Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Mar 29, 2007

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2007-002

武 武 汉 汉 市 市 汉 汉 商 商 集 集 团 团 股 股 份 份 有 有 限 限 公 公 司 司 第 第 五 五 届 届 董 董 事 事 会 会 第 第 十 十 四 四 次 次 会 会 议 议 决 决 议 议 公 公 告 告

武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2007 年3 月17 日发出关 于召开第五届第十次会议的通知，会议于2007 年3 月28 日9：00 在 武汉国际会展中心会议室召开，由公司董事长张宪华先生主持，应到 董事9 人，实到9 人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的 规定。会议审议并一致通过以下议案:

• 1、公司 2006 年年度报告正文及摘要；

• 2、公司董事会 2006 年度工作报告；

• 3、公司 2006 年度财务决算报告；

• 4、拟定公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经武汉众环会计师事务所有限责任公司的众环审字(2007)242 号 《审计报告》，对公司 2006 年度的经营业绩及财务状况进行了审计验 证，公司 2006 年度净利润 14,207,293.43 元，加上年初未分配利润 55,280,269.84 元，减去提取法定盈余公积金 1,420,729.34 元，可供股 东分配的利润为 68,066,833.93 元。由于中期已实施资本公积金每 10 股转增 6 股的方案，经研究决定 2006 年度不进行利润分配，也不再 以资本公积转增股本。

2006 年盈利但未提出现金利润分配预案的原因:根据公司目前发 展及流动资金的需要，公司 2006 年度不分配。

• 公司未分配利润的用途和使用计划:主要用于补充流动资金。 5、关于换届选举董事会成员的议案

公司本届董事会任期将于 2007 年 5 月届满，需进行换届选举， 经公司第五届董事会提名委员会的提名，张宪华、魏汉华、麻建雄、 张晴、文晓钢、戎热群为公司第六届董事会董事候选人，魏祥发、夏 成才、莫洪宪为公司第六届董事会独立董事候选人。

1

以上候选人名单，将呈交 2006 年度股东大会审议。

董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见 附件。

6、关于修改公司章程的议案

公司于 2006 年 9 月份，按照 2006 年第一次临时股东大会决议， 以 2006 年中期总股本为基数，向全体股东实施了资本公积金每 10 股 转增 6 股的方案。需对公司章程相关条款予以修订：

原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 109,109,616 元。”修 改为“公司注册资本为人民币 174,575,386 元。”

原公司章程第十九条“公司股份总数为 10,910.9616 万股，公司 的股本结构为：普通股 10,910.9616 万股。”修改为“公司股份总数为 174,575,386 股，公司的股本结构为：普通股 174,575,386 股。”

7、关于注销部分子公司的议案

公司相关部门对子公司武汉市洁阿姨洗衣有限公司、武汉市汉商 集团百福乐食品有限公司的账务进行了清理，根据上述公司的经营状 况，决定依据相关规定，办理上述公司的注销手续。

8、关于续聘会计师事务所的议案

经研究，公司拟续聘“武汉众环会计师事务所有限责任公司”为 公司 2007 年度财务报告审计机构，其 2006 年度审计费用总额为 35 万元，并提请 2006 年度股东大会批准。

9、关于召开 2006 年度股东大会的议案

公司决定于 2007 年 4 月 26 日上午 9 时在武汉国际会展中心股份

• 有限公司四楼会议室召开 2006 年度股东大会，大会将审议以下议案： ⑴、公司 2006 年年度报告正文及摘要；

• ⑵、公司董事会 2006 年度工作报告；

• ⑶、公司监事会 2006 年度工作报告；

• ⑷、公司独立董事 2006 年度述职报告；

• ⑸、公司 2006 年度财务决算报告；

• ⑹、关于 2006 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案；

2

• ⑺、关于换届选举董事会成员的议案；

• ⑻、关于换届选举监事会成员的议案；

⑼、关于修改公司章程的议案；

⑽、关于续聘会计师事务所的议案。

详见武汉市汉商集团股份有限公司关于召开 2006 年度股东大会 的通知。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2007 年 3 月 28 日

3

附：董事、独立董事候选人简历

张宪华，男，1954 年10 月出生，大专，中共党员，高级经济师，湖北省有 突出贡献中青年专家、省咨询委员会委员，享受省政府津贴。1972 年4 月参加 工作，1972 年4 月至1982 年11 月，先后任汉阳百货商场人保股长、业务股长、 副经理；1982 年11 月至1990 年，任汉商集团总经理、党委副书记；1990 年至 2000 年7 月，任汉商集团董事长、总经理、党委副书记；2000 年8 月至今，任 汉商集团董事长、党委副书记。先后荣获省劳动模范、全国“五一”劳动奖章。

魏汉华，女，1953 年11 月出生，大专，中共党员，高级经济师、高级政工 师，武汉市优秀专家，享受市政府津贴。1972 年4 月参加工作，1972 年4 月至 1982 年10 月，先后任汉阳百货商场商品部主任、党支部书记；1982 年11 月至 1988 年8 月，任汉阳商场副经理；1988 年9 月至1999 年1 月，先后任汉商集团 董事、党委副书记兼纪委书记、副总经理；1999 年2 月至今，任汉商集团副董 事长、党委书记。先后荣获全国商业职研会优秀干部，湖北省优秀企业思想政治 工作者，武汉市优秀党务工作者，巾帼建功十行百星,武汉市“五一”劳动奖章。

麻建雄，男，1954 年4 月出生，大专，中共党员，高级经济师，武汉市优 秀专家，享受市政府津贴。1972 年4 月参加工作，1972 年4 月至1988 年2 月， 先后任汉阳商场商管股副股长，工会副主席，副总经理；1988 年2 月至1990 年， 任汉商集团第一副总经理，党委委员；1990 年3 月至2000 年7 月，任汉商集团 副董事长，常务副总经理，党委委员；2000 年7 月至今，任汉商集团董事，总 经理，党委委员。先后荣获武汉市优秀企业家、武汉市“五一”劳动奖章。

张晴，女，1957 年1 月出生，中共党员，工商管理硕士，中国注册会计师， 高级会计师职称，享受市政府津贴。1980 年3 月参加工作，1980 年3 月至1990 年3 月，任汉阳百货商场主管会计、副科长、科长；1990 年3 月至1996 年6 月， 任汉商集团董事、董事会秘书、总会计师、党委委员；1996 年7 月至2000 年7 月，任汉商集团董事、董事会秘书、副总经理、总会计师、党委委员；2000 年7 月至今，任汉商集团董事、董事会秘书、常务副总经理、总会计师、党委委员。 先后荣获全国财贸系统劳模、全国先进会计工作者。

文晓钢，男，汉族。1958 年9 月出生，大学文化，经济师，湖北省武汉市 人，1980 年10 月参加工作。曾在中国工商银行武昌支行先后担任信贷员、科长、 行长。现任中国工商银行武汉市汉阳区支行行长。

戎热群，女，1954 年7 月出生，大专，经济师，中共党员。1975 年至1983 年在汉口造纸厂任团委副书记、党委办公室秘书；1983 年4 月至2004 年6 月先 后在中国工商银行江岸支行计划科、市分行职称办、市分行商业信贷处、营业部 信贷管理处工作，任信贷科长等职务。2004 年6 月至今在武汉君友置业投资管 理有限公司任副总经理。

魏祥发，男，1937 年3 月出生，中共党员，高级政工师，高级经济师，曾 担任136 师炮兵团政委兼党委书记，中南石化公司副经理、党委副书记。2002 年4 月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

夏成才，男，1949 年7 月出生，湖北随州市人，中共党员，会计学教授，

4

注册会计师，1982 年获中国人民大学财务会计学士学位。曾任中南财经政法大 学会计学院副院长、硕士生导师，兼任全国会计专业技术资格考试专家组成员， 《会计研究》特约编审，湖北省会计学会理事。现担任中南财经政法大学会计学 院教授，会计学博士生导师，武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。2002 年4 月起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

莫洪宪，女，1954 年9 月出生。现任武汉大学法学院教授，博士生导师。 兼任国际刑法学会理事、中国犯罪学研究会副会长、中国青少年犯罪学研究会常 务理事。湖北省法学会副会长。武汉市法学会副会长。以及武汉市政协社会法制 委员会副主任等职。1984 年9 月－1986 年7 月留学于南斯拉夫贝尔格莱德大学 法律系，并获法学硕士学位；1997 年于武汉大学获得法学博士学位。1996 年10 月至1997 年10 月在俄罗斯圣彼得堡大学法律系作访问学者。独著《有组织犯罪 研究》；主编《加入（联合国打击跨国有组织犯罪公约）对我国的影响》、《犯罪 学概论》、《证券犯罪理论与侦查实务研究》、《未成年人权益救济理论与实务》、 《刑事被害人权益救济理论与实务》等多部著作。主持国家社科基金、教育部人 文社会科学研究博士点基金、司法部、湖北省科研项目以及欧盟项目等十余项。 曾荣获教育部“全国优秀教师”、“湖北省有突出贡献专家”称号。2006 年3 月 起担任武汉市汉商集团股份有限公司独立董事。

5

武汉市汉商集团股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会现就提名魏祥发先生、夏成才先 生和莫洪宪女士为武汉市汉商集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 发表公开声明，被提名人与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响被 提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任武汉市 汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书见 附件），提名人认为被提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

• 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企

• 业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以

• 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

==> picture [210 x 44] intentionally omitted <==

6

武汉市汉商集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人魏祥发，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

• 的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：魏祥发

2007年3月26日

7

武汉市汉商集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人夏成才，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

• 的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

• 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：夏成才

2007年3月26日

8

武汉市汉商集团股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人莫洪宪，作为武汉市汉商集团股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

• 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

• 的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括武汉市汉商集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人：莫洪宪

2007年3月26日

9