Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Dec 16, 2002

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武汉市汉商集团股份有限公司 二 二年第一次临时股东大会材料 2002.12.26.

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武汉市汉商集团股份有限公司

2002 年第一次临时股东大会议程

主持人 董事长张宪华	主持人 董事长张宪华	页	码	报告人	报告人
1	关于出售千步滩度假村工程项目的议案		1	麻建雄
2	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售
千步滩度假村工程项目有关事宜的议案			4	张	晴
3	关于修改 公司章程 的议案		5	张	晴
4	关于制定公司 控股股东行为规范 的议案		28	魏汉华
5	关于公司董事会下设四个专门委员会的议案		30	魏汉华
6	股东发言
7	股东表决
8	提议大会计票 监票的股东代表和监事名单
9	监事宣布表决结果
10	律师宣布法律意见书

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2002 年第一次临时 股东大会 关于出售千步滩度假村工程项目的议案 会议材料之一

各位股东及股东代表

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2002 11 22 公司经 年 月 日召开的第四届董事会第十次会议审议 通过了 关于出售千步滩度假村工程项目的议案 此次转让千步滩 度假村工程项目具体内容如下

一 交易概述

武汉汉商集团股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 与唐山海港兴 2002 11 22 嘉物贸有限公司 以下简称 兴嘉公司 于 年 月 日在武 汉签订了 关于出售千步滩度假村工程项目协议 以下简称 出售 2600 协议 本公司将所属千步滩度假村工程项目以 万元的价格出 售给兴嘉公司

二 交易对方情况介绍 公司名称 唐山海港兴嘉物贸有限公司 5 38 注册地址 唐山海港开发区 号路与 号路交叉口 企业类型 有限责任公司 法定代表人 张建群 2700 注册资本 万元 经营范围 建筑材料 五金 交电 汽车配件 日用百货 办公

用品 1302002003241 注册号 该公司于二 二年三月十一日注册于唐山市海港开发区 股东 1620 60 1080 张建群出资 万元 占 股份 股东陈明禾出资 万元 40 占 股份 张群建为法人代表兼总经理 陈明禾为监事 该公司 目前正在商洽千步滩度假村投资项目 除此以外 张群建和陈明禾未 注册成立其他公司

1

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该公司与本公司及本公司前十名股东在产权 业务 资产 债权 债务 人员等方面无任何关系 因此本次资产出售不构成关联交易 三 交易标的基本情况

1 千步滩度假村工程项目基本情况

1999 5 20 公司经 年 月 日召开的股东大会审议通过了自筹资金兴 建千步滩度假村项目 该项目地处武汉市蔡甸区新农街南湖村旅游风 2002 6 30 景开发区马鞍山湖滨一带 截止 年 月 日止 该项目账面值 1442.61 万元 属在建项目

千步滩度假村土地面积共 128,593.98 平方米 合 192.89 亩 公 司分两次取得 第一次取得土地 100,693.84 平方米 合 151.04 亩 1999 1 19 并于 年 月 日办理了国有土地使用证 第二次取得土地 27,900.14 平方米 合 41.85 亩 公司与武汉市蔡甸区人民政府蔡甸 2002 5 1 街办事处于 年 月 日签订 土地出让合同 公司已支付了部 分款项 但尚未办理国有土地使用权证 公司已向购买方出具了有关 说明并承诺承担相应负债 不影响本次资产出售

2 本公司委托湖北大信资产评估有限公司 具有证券从业资格 2002 对千步滩度假村工程项目进行了评估 并出具了鄂信评报字 078 第 号资产评估报告书

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2002 6 30 本次评估基准日为 年 月 日 本次评估主要采用重置成 本法 评估结果为 资产总帐面价值 1,442.61 万元 调整后帐面值 1,442.61 万元 评估价值 2,675.13 万元 增值 1,232.52 万元 其中 586.35 586.35 固定资产帐面价值 万元 调整后帐面值 万元 评估价 值 1,067.71 万元 增值 481.36 万元 无形资产帐面价值 856.26 万元 调整后帐面值 856.26 万元 评估价值 1,607.42 万元 , 增值 751.16 万元 增值的原因是根据评估基准日所表现的市场价值作出的公允反映 四 交易合同的主要内容和定价政策 本公司与兴嘉公司签订的 出售协议 主要内容如下

2

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1 2600 交易金额 人民币 万元整 系根据湖北大信资产评估有 2002 078 限公司鄂信评报字 第 号对千步滩度假村工程项目截止 2002 年 6 月 30 日重置成本价值 2,675.13 万元的基础上 协商确定 2 付款方式 兴嘉公司在付款期限内用现金方式向本公司支付 收购款

3 付款期限 在本协议签订当日购买方向出售方支付首付收购 1000 款 万元人民币 出售方将该项目土地使用权 现有建筑物产权 及该项目相关权利证书过户到购买方名下后三天内 购买方支付第二 1000 笔收购款 万元人民币 该项目相关债权 债务理清 所有交割 600 手续完成后三天内 购买方支付收购余款 万元人民币 4 生效条件 协议经双方签署并经汉商集团公司股东大会审议 通过时 本协议具有法律效力 五 涉及本次出售资产的其他安排

千步滩度假村工程项目属在建工程 尚未产生效益 不涉及人员 的安置 土地租赁 债务重组情况 无质押 抵押和涉及重大争议的 情况 交易完成后 也不会产生关联交易 出售资产所得款项将主要 用于公司主营业务的发展

购买方具备足够的购买能力和财力 董事会认为能够收回出售资 产的款项 不会形成坏帐

六 出售资产的目的及对公司的影响

本公司出售千步滩度假村工程项目可进一步改善公司财务状况 1000 增加公司现金流入 公司预计可获得 万元左右的收益 请予审议

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2002 12 26 年 月 日

3

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2002 年第一次临时 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 股东大会 出售千步滩度假村工程项目有关事宜的议案 会议材料之二

各位股东及股东代表

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根据上海证券交易所 股票上市规则 有关规定 公司出售千步 滩度假村工程项目需经公司股东大会审议通过 现提请股东大会授权 公司董事会根据国家有关规定办理该项目转让的各项手续 请予审议

2002 12 26 年 月 日

4

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2002 年第一次临时 股东大会 关于修改 公司章程 的议案 会议材料之三

各位股东及股东代表

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2001 由于公司实施了 年度利润分配方案 总股本发生变化 以 及根据 上市公司治理准则 的有关规定 现对 公司章程 有关条 款进行修改 1 2002 5 2001 2001 公司于 年 月份实施了 年度利润分配方案 以 9446.72 10 0.5 年末总股本 万股为基数 每 股送 股红股 增加了总股 9919.056 本 现将 公司章程 第六条修改为 公司注册资本为人民币 万元

2 原 公司章程 第十九条 公司现经批准发行的普通股总数 9446.72 3680 为 万股 发起人现持有公司股份 万股 占公司可 38.96% 发行普通股总数的 修改为 公司现经批准发行的普通股总 9919.056 2002 2001 9446.72 数为 万股 年公司以 年末总股本 万 10 0.5 股为基数 按每 股送 股的比例送红股 发起人现持有公司股 3864 38.95% 份 万股 占公司可发行普通股总数的

3 9446.72 原 公司章程 第二十条 公司的股本结构为 普通股 36.64% 9919.056 万股 占 修改为 公司的股本结构为 普通股 3864 38.95% 2420.88 万股 其中发起人持有 万股 占 募集法人股 24.41% 3634.176 36.64% 万股 占 社会公众股 万股 占 4 根据 上市公司治理准则 第三十一条 在董事的选举过程 中 应充分反映中小股东的意见 股东大会在董事选举中应积极推行 30% 累积投票制度 控股股东控股比例在 以上的上市公司 应当采用 累积投票制 的要求 将 公司章程 第六十七条 公司董事 监事 选举采取差额选举的方式 董事 监事 候选人可以多于当 选董事 监事 人数 由员工代表出任的监事 其产生和罢免由公司 员工民主决定 修改为 公司董事选举采取累积投票制 由员 工代表出任的监事 其产生和罢免由公司员工民主决定 原六十七条后增加一条

第六十八条 累积投票制实施办法 累积表决票数计算方法

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每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举

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5

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董事人数之积 即为该股东本次表决的累积表决票数 股东大会进行多轮选举时 应当根据每轮选举应当选董事人

数重新计算股东累积表决票数

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股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的 累积表决票数 任何股东 公司独立董事 公司监事 本次股东大会 监票人 见证律师或公证处公证人员对宣布结果有异议时 应当立即 进行核对

投票办法

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每位股东均可以按照自己的意愿 代理人应遵守委托人授权书指 示 将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人 如果股 东投票于两名以上董事候选人时 不必平均分配票数 但其投票数之 和只能等于或者小于其累积表决票数 否则 该项表决无效 董事当选 等额选举

董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之 一以上时即为当选

若当选董事人数少于应选董事 但已当选董事人数超过公司 章程规定的董事会成员三分之二以上时 则缺额董事应在下次股东大 会上填补

若当选董事人数少于应选董事 且由此导致董事会成员不足 公司章程规定的三分之二以上时 则应对未当选的董事候选人进行第 二轮选举

若第二轮选举仍未满足上款要求时 则应当在本次股东大会 结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举 差额选举

获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事 候选人且人数等于或小于应当选董事人数时 则该部分候选人即为当 选

若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董 事候选人人数多于应当选董事人数时 则按得票多少排序 取得票数 较多者当选 若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事 时 则对该得票相同的候选人进行第二轮选举

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若第二轮选举仍未能决定当选者时 则应在下次股东大会另 行选举 但若由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上 时 则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对 缺额董事进行选举

原 公司章程 第六十八条改为第六十九条 原第六十九条后各 条编号顺延 请予审议

2002 12 26 年 月 日

附修改后 公司章程

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武汉市汉商集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司 股东和债权人的合法权益 规范公司的组织和行为 根据 中华 人民共和国公司法 以下简称 公司法 和其他有关规定 制订本章程 第二条 公司系依照 武汉市人民政府批转市体改委关于企业试行股份制的报告 武政 [1989]63 号 和其他有关规定成立的股份有限公司 以下简称 公司 公司经武汉市经济体制改革委员会 武体改 [1990]7 号 文关于组建武汉市汉阳商场股 份有限公司的批复批准 由武汉市汉阳百货商场和交通银行武汉分行共同发起 以募集方式 设立的股份有限公司 在武汉市工商行政管理局注册登记 取得营业执照 国家体改委以体改委 93 239 号文批准 同意本公司进行规范化的股份制企业试点 1994 年按照 公司法 的规定 1996 年按照国家国资局的要求 先后两次对公司章程进行 了修改和规范 并于 1996 年 8 月 31 日在武汉市工商行政管理局重新注册登记 第三条 公司于 1990 年 3 月 9 日 经中国人民银行武汉市分行武银办 [1990]19 号文批 准 首次向社会公众发行人民币普通股 1280 万股 全部为向境内投资人发行的以人民币认 购的内资股 1996 年 11 月 8 日 公司流通股 1280 股在上海证券交易所上市 第四条 公司注册名称 武汉市汉商集团股份有限公司

• 英文名称 WUHAN HANSHANG GROUP CO.,LTD.

• 第五条 公司住所 中国武汉市汉阳大道 134 号 邮政编码 430050

• 第六条 公司注册资本为人民币 9919.056 万元

第七条 公司为永久存续的股份有限公司

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产分为等额股份 股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以 其全部资产对公司的债务承担责任

第十条 本公司章程自生效之日起 即成为规范公司的组织与行为 公司与股东 股东 与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件 股东可以依据公司章程起诉公司 公 司可以依据公司章程起诉股东 董事 监事 经理和其他高级管理人员 股东可以依据公司 章程起诉股东 股东可以依据公司章程起诉公司的董事 监事 经理和其他高级管理人员

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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书 财务负责人

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨 在国家宏观调控下 按照市场需求自主组织生产经营 以 提高经济效益 劳动生产率和实现资本保值增值为目的 坚持社会主义经营方向 充分利用 雄厚的财力 人力和丰富的现代化管理经验 发挥市场竞争优势 以综合型 多功能的经营 条件为中外宾客提供优质服务 为公司和股东增加收益 为国家经济建设作出贡献 公司的企业精神是 团结 奋斗 求实 创新 第十三条 经公司登记机关核准 公司经营范围和经营方式 经营范围 百货 针纺织品 五金交电 其他食品 副食品 劳保用品 化工原料 中 西药 通讯器材 建筑装饰材料 工艺美术品 日用杂品 家具 保健品 图书报刊零售批 发 金银首饰 玉器零售 家电维修 儿童游乐及电子秤服务 住宿 饮食服务 摄影 茶 社 信息咨询服务 汽车货运 发布灯箱 橱窗 招牌 霓虹灯 路牌广告 广告设计 制 作 服装 副食品加工 自营和代理内销商品范围内商品出口业务 自营本企业零售和自用 " " 商品进口业务 经营进料加工和 三来一补 对销贸易和转口贸易 经营和代理各类商品及 技术的进出口业务 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 旅游服务 游 泳健身 美容美发 保龄球 攀登 射击 兼营桑拿 浴池 按摩 卡拉 OK 兼营仅限 分支机构经营

经营方式 面向市场 放开经营 以百货为主 兼营其他 以零售为主 扩大批发 以 内贸为主 发展外贸 以商业为主 多业并举 公司根据经营业务发展的需要 经过批准 可在境外设立子公司或其他分支机构

第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行 实行公开 公平 公正的原则 同股同权 同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的股票 在上海证券中央结算公司集中托管 第十九条 公司现经批准发行的普通股总数为 9919.056 万股 成立时发起人汉阳国有 资产管理局以国有资产折股 1181 万股 发起人交通银行武汉分行认购公司股票 300 万股 社会公众股 1280 万股 1992 年公司增资扩股 募集法人股 1441 万股 1993 年汉阳国有资 产管理局以土地使用权折股 819 万股 1997 年公司以 1996 年末总股本 5021 万股为基数向 全体股东按每 10 股送 6 股的比例派红股 1998 年公司以 1997 年末总股本 8033.6 万股为基 数 按每 10 股配 3 股的比例向全体股东实施配股 因部分股东放弃 实际配售股份 614.4 万股 均为流通股 2001 年公司以 2000 年末总股本 8648 万股为基数 按每 10 股配 3 股 的比例向全体股东实施配股 因部分股东放弃 实际配售股份 798.72 万股 均为流通股 2002 年公司以 2001 年末总股本 9446.72 万股为基数 按每 10 股送 0.5 股的比例送红股 发 起人现持有公司股份 3864 万股 占公司可发行普通股总数的 38.95%

第二十条 公司的股本结构为 普通股 9919.056 万股 其中发起人持有 3864 万股 占 38.95% 募集法人股 2420.88 万股 占 24.41% 社会公众股 3634.176 万股 占 36.64% 第二十一条 公司或公司的子公司 包括公司的附属企业 不以赠与 垫资 担保补偿 或贷款等形式 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

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第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要 依照法律 法规的规定 经股东大会分别作 出决议 可以采用下列方式增加资本 一 向社会公众发行股份 二 向现有股东配售股份 三 向现有股东派送红股 四 以公积金转增股本 五 法律 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本 按照 公司法 以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理

第二十四条 公司不得进行买卖本公司股票的活动 . 但有下列情形之一的 , 经国家有关主 管机构批准后 , 可以购回本公司的股票 一 为减少公司资本而注销股份 二 与持有本公司股票的其他公司合并 第二十五条 公司购回股份 可以下列方式之一进行 一 向全体股东按照相同比例发出购回要约 二 通过公开交易方式购回 三 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后 自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票 自公司成立之日起三年以内不得转让 董事 监事 经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内 定期向公司申报其所持 有的本公司股份 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东 将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出 或者在卖出之日起六个月以内又买入的 由此获得的利润归公司 所有

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事 监事 经理和 其他高级管理人员

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的种类享有权利 承担义务 持有同一种类股份的股东 享有同等

权利 承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股权的行为时 由董事会决定某一日为股权登记日 股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 一 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 二 参加或者委派股东代理人参加股东会议

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三 依照其所持有的股份份额行使表决权 四 对公司的经营行为进行监督 提出建议或者质询 五 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 六 依照法律 公司章程的规定获得有关信息 包括 缴付成本费用后得到公司章程 缴付合理费用后有权查阅和复印

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本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 公司股本总额 股本结构 七 公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 八 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利

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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的 应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供

第三十七条 股东大会 董事会的决议违反法律 行政法规 侵犯股东合法权益的 股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 一 遵守公司章程 二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 三 除法律 法规规定的情形外 不得退股 四 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东 将其持有的股份进行质押的 应 当自该事实发生之日起三个工作日内 向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时 不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定 " " 第四十一条 本章程所称 控股股东 是指具备下列条件之一的股东 一 此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事 二 此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司 30% 以上的表决权或者可以控 制公司 30% 以上表决权的行使

三 此人单独或者与他人一致行动时 持有公司 30% 以上的股份 四 此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事实上控制公司 " " 本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 不论口头或者书面 达 成一致 通过其中任何一人取得公司的投票权 以达到或者巩固控制公司的目的的行为

第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构 依法行使下列职权 一 决定公司经营方针和投资计划

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二 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 三 选举和更换由股东代表出任的监事 决定有关监事的报酬事项 四 审议批准董事会的报告

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• 五 审议批准监事会的报告 六 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

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• 八 对公司增加或者减少注册资本作出决议

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九 对发行公司债券作出决议 十 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 十一 修改公司章程 十二 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 十三 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5% 以上的股东的提案 十四 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每年召开一次 并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条 有下列情形之一的 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会 一 董事人数少于章程所定 9 人的三分之二时 二 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 三 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% 不含投票代理权 以上的股东 书面请求时 四 董事会认为必要时 五 监事会提议召开时 前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集 由董事长主持 董事长因故不能履行职 务时 由董事长指定的副董事长或其它董事主持 董事长和副董事长均不能出席会议 董事 长也未指定人选的 由董事会指定一名董事主持会议 董事会未指定会议主持人的 由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议 如果因任何理由 股东无法主持会议 应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持 第四十七条 公司召开股东大会 董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 一 会议的日期 地点和会议期限 二 提交会议审议的事项 三 以明显的文字说明 全体股东均有权出席股东大会 并可以委托代理人出席会议 和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东 四 有权出席股东大会股东的股权登记日 五 投票代理委托书的送达时间和地点 六 会务常设联系人姓名 电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会 也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署 委托人为法人的 应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第五十条 个人股东亲自出席会议的 应出示本人身份证和持股凭证 委托代理他人 出席会议的 应出示本人身份证 代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议 的 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代理人 出席会议的 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 一 代理人的姓名 二 是否具有表决权 三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

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四 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权 如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示 五 委托书签发日期和有效期限 六 委托人签名 或盖章 委托人为法人股东的 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示 股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的 由其法定代 表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作 签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓 名 或单位名称 等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的 应当按照下列程序办理 一 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求 提请董事会召集临时股东大会 并 阐明会议议题 董事会在收到前述书面要求后 应当尽快发出召集临时股东大会的通知 二 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告 提出召集 会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后 可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的 由公司给予 监事会或者股东必要协助 并承担会议费用 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后 除有不可抗力或者其它意外事件等原 因 董事会不得变更股东大会召开的时间 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的 不应 因此而变更股权登记日

第五十六条 董事会人数不足 公司法 规定的法定最低人数 或者章程规定人数的三 分之二 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一 董事会未在规定期限内召集临时 股东大会的 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开股东大会 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东 有权向公司提出新的提案

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件 一 内容与法律 法规和章程的规定不相抵触 并且属于公司经营范围和股东大会职

责范围

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二 有明确议题和具体决议事项 三 以书面形式提交或送达董事会

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第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则 按照本节第五十八 条的规定对股东大会提案进行审查 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 应当在该次股东大会上进行 解释和说明 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

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第四节 股东大会决议 第六十二条 股东 包括股东代理人 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权

第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议 应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的 二分之一以上通过 股东大会作出特别决议 应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的 三分之二以上通过

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过 一 董事会和监事会的工作报告 二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 四 公司年度预算方案 决算方案 五 公司年度报告 六 除法律 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

一 公司增加或者减少注册资本 二 发行公司债券 三 公司的分立 合并 解散和清算 四 公司章程的修改 五 回购本公司股票 六 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别 决议通过的其他事项

第六十六条 非经股东大会以特别决议批准 公司不得与董事 经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第六十七条 董事 监事候选人名单由上届董事会提出 并以提案的方式提请股东大会 决议

董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 董事候选人由上届董事会提名 由股东代表担任的监事候选人 由上届监事会提名 由 董事会以提案的方式提请股东大会决议

若有达到公司股份总额百分之三以上的股东提名的人士 亦可作为候选人提交股东大会 选举 并将该候选人的简历及提名股东的持股证明于股东大会召开日前五天提交公司董事 会 董事 监事 候选人须经董事会 监事会 全体董事 监事 二分之一以上通过 在换 届选举董事候选人中 上届董事应不少于二分之一 公司董事选举采取累积投票制 由员工 代表出任的监事 其产生和罢免由公司员工民主决定 第六十八条 累积投票制实施办法

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累积表决票数计算方法

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举董事人数之积 即为该 股东本次表决的累积表决票数

股东大会进行多轮选举时 应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表 决票数

股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数 任何股 东 公司独立董事 公司监事 本次股东大会监票人 见证律师或公证处公证人员对宣布结 果有异议时 应当立即进行核对

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投票办法 每位股东均可以按照自己的意愿 代理人应遵守委托人授权书指示 将累积表决票数 分别或全部集中投向任一董事候选人 如果股东投票于两名以上董事候选人时 不必平均分 配票数 但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数 否则 该项表决无效 董事当选 等额选举

董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选 若当选董事人数少于应选董事 但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员 三分之二以上时 则缺额董事应在下次股东大会上填补 若当选董事人数少于应选董事 且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之 二以上时 则应对未当选的董事候选人进行第二轮选举 若第二轮选举仍未满足上款要求时 则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再 次召开股东大会对缺额董事进行选举

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差额选举

获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人且人数等于或小 于应当选董事人数时 则该部分候选人即为当选 若获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的董事候选人人数多于应当 选董事人数时 则按得票多少排序 取得票数较多者当选 若因两名及其以上的候选人得票相同而不能确定当选董事时 则对该得票相同的候 选人进行第二轮选举

若第二轮选举仍未能决定当选者时 则应在下次股东大会另行选举 但若由此导致 董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时 则应当在本次股东大会结束之后的二个月 内再次召开股东大会对缺额董事进行选举

第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决 第七十条 每一审议事项的表决投票 应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 并由清点人代表当场公布表决结果

第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过 并应当在会上 宣布表决结果 决议的表决结果载入会议记录 第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 可以对所投票数进行 点算 如果会议主持人未进行点票 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的 有权在宣布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当即时点票 第七十三条 股东大会对审议有关关联交易事项表决时 关联股东不应当参与投票表 决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况 如有特殊情况关联股东无法回避时 公司在征得地方证管部门的同 意后 可以按照正常程序进行表决 并在股东大会决议公告中作出详细说明

关联关系股东的回避和表决程序 股东大会审议有关联交易事项时 有关联关系股东应 在其投票的相应事项上注明有关联关系予以回避 在统计该事项的表决结果时 以出席会议 的非关联股东所代表的有表决权的股份数为基数 按照股东大会普通决议和特别决议的程序 对该事项作出决议

第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外 董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明

第七十五条 股东大会应有会议记录 会议记录记载以下内容 一 出席股东大会的有表决权的股份数 占公司总股份的比例 二 召开会议的日期 地点 三 会议主持人姓名 会议议程

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四 各发言人对每个审议事项的发言要点

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五 每一表决事项的表决结果 六 股东的质询意见 建议及董事会 监事会的答复或说明等内容 七 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名 并作为公司档案由董事会 秘书保存 股东大会会议记录的保管期限为 15 年 第七十七条 对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 授权委托书 每一表决 事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项 可以进行公证

第五章 董 事 会 第一节 董 事 第七十八条 公司董事为自然人 董事无需持有公司股份 第七十九条 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者 并且禁入尚未解除的人员 不得担任公司的董事 第八十条 董事由股东大会选举或更换 任期三年 董事任期届满 可连选连任 董事 在任期届满以前 股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算 至本届董事会任期届满时为止 第八十一条 董事应当遵守法律 法规和公司章程的规定 忠实履行职责 维护公司利 益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时 应当以公司和股东的最大利益为行为准 则 并保证 一 在其职责范围内行使权利 不得越权 二 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准 不得同本公司订立合同或 者进行交易

• 三 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 四 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 五 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 不得侵占公司的财产 六 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 七 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 八 未经股东大会在知情的情况下批准 不得接受与公司交易有关的佣金 九 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存 十 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

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十一 未经股东大会在知情的情况下同意 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息 但在下列情形下 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 法律有规定 公众利益有要求 该董事本身的合法利益有要求 第八十二条 董事应当谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予的权利 以保证 一 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业 活动不超越营业执照规定的业务范围 二 公平对待所有股东 三 认真阅读上市公司的各项商务 财务报告 及时了解公司业务经营管理状况 四 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权 不得受他人操纵 非经法律 行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准 不得将其处置权转授他人行使 五 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第八十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权 任何董事不得以个人名义代表

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公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时 在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下 该董事应当事先声明其立场和身份 第八十四条 董事个人或者其所在职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同 交易 安排有关联关系时 聘任合同除外 不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程序 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露 并且董事会在不将其计 入法定人数 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项 否则公司有权撤销该合同 交易 或者安排 但在对方是善意第三人的情况下除外 董事会对关联交易事项进行表决时 有下列情况的董事不得参与表决 董事个人与公司的关联交易 二 按国家有关法规和公司章程规定应回避的其他情况 未能出席会议的董事属上述情况的 不得授权其他董事表决 亦不得以任何形式影响其 他董事表决 但本条所指的书面说明除外 第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通 知董事会 声明由于通知所列的内容 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系 则在通知阐明的范围内 有关董事视为做了本章前条所规定的披露 第八十六条 董事连续二次未能亲自出席 也不委托其他董事出席董事会会议 视为不 能履行职责 董事会应当建议股东大会予以撤换 第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职 董事辞职应当向董事会提交书面辞职 报告 第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大 会 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前 该提出 辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

第八十九条 董事提出辞职或者任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定 视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定

第九十条 任职尚未结束的董事 对因其擅自离职使公司造成的损失 应当承担赔偿 责任 第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税 第九十二条 本节有关董事义务的规定 适用于公司监事 经理和其他高级管理人员

第二节 董事会 第九十三条 公司设董事会 对股东大会负责 第九十四条 董事会由九名董事组成 其中独立董事三人 董事会设董事长一人 副董 事长二人 第九十五条 董事会行使下列职权 一 负责召集股东大会 并向大会报告工作 二 执行股东大会的决议 三 决定公司的经营计划和投资方案 四 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 五 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 六 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案

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七 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立和解散方案 八 在股东大会授权范围内 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 九 决定公司内部管理机构的设置 十 聘任或者解聘公司经理 董事会秘书 根据经理的提名 聘任或者解聘公司副经 理 财务负责人等高级管理人员 并决定其报酬事项和奖惩事项 十一 制订公司的基本管理制度 十二 制订公司章程的修改方案 十三 管理公司信息披露事项 十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 十五 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 十六 法律 法规或公司章程规定 以及股东大会授予的其他职权 第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明 第九十七条 董事会制定董事会议事规则 以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限 建立严格的审查 和决策程序 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审 并报股东大会批准 董事会有权决定下列内容的投资 公司最近经审计的净资产总额的 1% 以上 10% 以下比例的对外投资 出租 委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 1% 以上 10% 以下比例的资产 收购 出售资产达到以下标准之一的 1 收购 出售资产的资产总额 按最近一期财务报表或评估报告 占公司最近经审计 净利润的 5% 以上 20% 以下 2 被收购 出售资产相关的净利润或亏损 按最近一期财务报表或评估报告 占公司 最近经审计净利润的 5% 以上 20% 以下 若无法计算被收购 出售资产的利润或亏损则本 项不适用 若被收购 出售资产系整体企业的部分所有者权益 则被收购 出售资产的利润 或亏损以与这部分产权相关的净利润计算 3 公司收购 出售资产时 其应付 应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额 5% 以上 20% 以下 本条所述重大投资项目包括 但不限于 下列内容 1 本条第 一 二 项的内容超过 10% 比例的 2 本条第 三 项的内容超过 20% 比例的 3 公司收购 出售资产导致公司主营业务变更的 第九十九条 董事长和副董事长由公司董事担任 以全体董事的过半数通过选举产生和

罢免 第一百条 董事长行使下列职权 一 主持股东大会和召集 主持董事会会议 二 督促 检查董事会决议的执行 三 签署公司股票 公司债券及其他有价证券 四 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 五 行使法定代表人的职权 六 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权 并在事后向公司董事会和股东大会报告 七 董事会授予的其他职权 第一百零一条 董事长不能履行职权时 董事长应当指定副董事长代行其职权

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第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 于会议召开十日以前书 面通知全体董事

第一百零三条 有下列情形之一的 董事长应在 15 个工作日内召集临时董事会会议 一 董事长认为必要时 二 三分之一以上董事联名提议时 三 监事会提议时 四 经理提议时

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第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知 在会议召开十日前

通知 如有本章第一百零三条第 二 三 四 规定的情形 董事长不能履行职责时 应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议 董事长无故不履行职责 亦未 指定具体人员代其行使职责的 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议

第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容

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一 会议日期和地点 二 会议期限 三 事由及议题 四 发出通知的日期 第一百零六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行 每一董事享有一 票表决权 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 第一百零七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下 可以用传真方式进 行并作出决议 并由参会董事签字 第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席 董事因故不能出席的 可以书面委托 其他董事代为出席

委托书应当载明代理人的姓名 代理事项 权限和有效期限 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议 亦未 委托代表出席的 视为放弃在该次会议上的投票权 第一百零九条 董事会决议表决方式为 举手表决 每名董事有一票表决权 第一百一十条 董事会会议应当有记录 出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上 签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载 董事会会议 记录作为公司档案由董事会秘书保存 保存期限为十五年

第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容

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一 会议召开的日期 地点和召集人姓名 二 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 代理人 姓名 三 会议议程 四 董事发言要点 五 每一决议事项的表决方式和结果 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 第一百一十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任 董事会决 议违反法律 法规或者章程 致使公司遭受损失的 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 该董事可以免除责任 第一百一十三条 公司根据中国证券监督管理委员会发布的 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见 ( 以下简称 指导意见 ) 的要求设立独立董事 一 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件 根据法律 行政法规及其他有关规定 具备担任上市公司董事的资格

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具有 指导意见 所要求的独立性 具备上市公司运作的基本知识 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 公司章程规定的其他条件 二 独立董事必须具有独立性 下列人员不得担任独立董事 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 直系亲属是指配偶 父母 子女等 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的 兄弟姐妹等 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其直系亲属 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 为公司或其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 公司章程规定的其他人员 中国证监会认定的其他人员 三 独立董事的提名 选举和更换应当依法 规范地进行 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独 立董事候选人 并经股东大会选举决定

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人 职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况 并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明 在选举独立董事的股东大会召开前 公司董事会应当按照规定公布上述内容 在选举独立董事的股东大会召开前 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国 证监会 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的 应同时报送董事会的书面意见 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核 对中国证监会持有异议的被提名 人 可作为公司董事候选人 但不作为独立董事候选人 在召开股东大会选举独立董事时 公司董事会应对独立董事会候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同 任期届满 连选可以连任 但是连任时 间不得超过六年 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的 由董事会提请股东大会予以撤换 除出 现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外 独立董事任期届满前不得无故被 免职 提前免职的 公司应将其作为特别披露事项予以披露 被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的 可以做出公开声明

独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立 董事辞职导致公司董会中独立董事所占的比例低于 指导意见 规定的最低要求时 该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效

四 公司应当充分发挥独立董事的作用 为了充分发挥独立董事的作用 独立董事除应当具有 公司法 和其他相关法律 法 规赋予董事的职权外 公司还应当赋予独立董事以下特别职权 1 重大关联交易 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计 净资产值的 5% 的关联交易 应由独立董事认可后 提交董事会讨论 独立董事做出判断前

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可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告 作为其判断的依据

• 2 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所

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• 3 向董事会提请召开临时股东大会

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• 4 提议召开董事会

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• 5 独立聘请外部审计机构和咨询机构

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6 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使 公司应将有关情况予以披露 如果公司董事会下设薪酬 审计 提名等委员会的 独立董事应当在委员会成员中占

有二分之一以上的比例 五 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见 独立董事除履行上述职责外 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见

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• 1 提名 任免董事 2 聘任或解聘高级管理人员 3 公司董事 高级管理人员的薪酬 4 公司的股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或

• 高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来 以及公司是否采取有效措施回 收欠款

• 5 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项

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6 公司章程规定的其他事项 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一 同意 保留意见及其理由 反对意 见及其理由 无法发表意见及其障碍 如有关事项属于需要披露的事项 公司应当将独立董事的意见予以公告 独立董事出 现意见分歧无法达成一致时 董事会应将各独立董事的意见分别披露 六 为了保证独立董事有效行使职权 公司应当为独立董事提供必要的条件 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项 公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料 独立董事认为资料不充分的 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时 可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项 董事会应予以采纳 公司向独立董事提供的资料 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件 公司董事会秘书应积极为独立董事 履行职责提供协助 如介绍情况 提供材料等 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明 应当公告的 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜 独立董事行使职权时 公司有关人员应当积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干 预其独立行使职权 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 公司应当给予独立董事适应的津贴 津贴的标准应当由董事会制订预案 股东大会审 议通过 并在公司年报中进行披露 除上述津贴外 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的 未予披露的其他利益 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度 以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险

第三节 董事会秘书 第一百一十四条 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员 对董事会负

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责 第一百一十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 由董事会委任 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是

董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人 , 负责准备和提交上海证券交易 所要求的文件 , 组织完成监管机构布置的任务

准备和提交董事会和股东大会的报告和文件 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会 列席董事会会议并作记录 保证记录的 准确性 并在会议记录上签字 协调和组织上市公司信息披露事项 包括建立信息披露的制度 接待来访 回答咨 询 联系股东 向投资者提供公司公开披露的资料 促使上市公司及时 合法 真实和完整 地进行信息披露

列席涉及信息披露的有关会议 上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露 所需要的资料和信息 公司在作出重大决定之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见 负责信息的保密工作 制订保密措施 内幕信息泄露时 及时采取补救措施加以解 释和澄清 并报告上海证券交易所和中国证监会 负责保管上市公司股东名册资料 董事和董事会秘书名册 大股东及董事持股资料 以及董事会印章 保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录 帮助上市公司董事 监事 高级管理人员了解法律法规 公司章程 本规则及股票 上市协议对其设定的责任 协助董事会依法行使职权 在董事会作出违反法律法规 公司章程及上海证券交易 所有关规定的决议时 及时提醒董事会 如果董事会坚持作出上述决议的 应当把情况记录 在会议纪要上 并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事 为上市公司重大决策提供咨询和建议 上海证券交易所要求履行的其他职责

第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书 公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名 经董事会聘任或者解聘 董事兼任董事会 秘书的 如某一行为需由董事 董事会秘书分别作出时 则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出 董事会秘书的任职资格 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历 从事秘书 管理 股权事务等工作三年以上 的自然人担任 董事会秘书应当掌握财务 税收 法律 金融 企业管理等方面的知识 具 有良好的个人品质和职业道德 严格遵守法律 法规 规章 能够忠诚地履行职责 并具有 良好的处理公共事务的能力

第六章 经 理 第一百一十九条 公司设经理一名 由董事会聘任或解聘 董事可受聘兼任经理 副经 理或者其他高级管理人员 但兼任经理 副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一 第一百二十条 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者 并且禁入尚未解除的人员 不得担任公司的经理 第一百二十一条 经理每届任期三年 经理连聘可以连任 第一百二十二条 经理对董事会负责 行使下列职权

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• 一 主持公司的生产经营管理工作 并向董事会报告工作 二 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 三 拟订公司内部管理机构设置方案

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• 四 拟订公司的基本管理制度

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• 五 制订公司的具体规章

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• 六 提请董事会聘任或者解聘公司副经理 财务负责人

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• 七 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

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• 八 拟定公司职工的工资 福利 奖惩 决定公司职工的聘用和解聘

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九 提议召开董事会临时会议 十 公司章程或董事会授予的其他职权 第一百二十三条 经理列席董事会会议 非董事经理在董事会上没有表决权 第一百二十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求 向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订 执行情况 资金运用情况和盈亏情况 经理必须保证该报告的真实性 第一百二十五条 经理拟定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动保险 解聘 或开除 公司职工等涉及职工切身利益的问题时 应当事先听取工会和职代会的意见 第一百二十六条 经理应制订经理工作细则 报董事会批准后实施 第一百二十七条 经理工作细则包括 但不限于 下列内容 一 经理会议召开的条件 程序和参加的人员 二 经理 副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 三 公司资金 资产运用 签订重大合同的权限 以及向董事会 监事会的报告制

度 四 董事会认为必要的其他事项

第一百二十八条 公司经理应当遵守法律 行政法规和公司章程的规定 履行诚信和勤 勉的义务 第一百二十九条 经理可以在任期届满以前提出辞职 有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定

第七章 监 事 会 第一节 监 事

第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一 第一百三十一条 公司法 第 57 条 第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者 并且禁入尚未解除的 不得担任公司的监事 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十二条 监事每届任期三年 股东担任的监事由股东大会选举或更换 职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换 监事连选可以连任

第一百三十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的 视为不能履行职责 股东 大会或职工代表大会应当予以撤换

• 第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职 章程第五章有关董事辞职的规

• 定 适用于监事

第一百三十五条 监事应当遵守法律 法规和公司章程的规定 履行诚信和勤勉的义务

第二节 监事会 第一百三十六条 公司设监事会 监事会由三名监事组成 设监事会主席一名 监事会 主席不能履行职权时 由监事会主席指定的监事代行其职权

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第一百三十七条 监事会行使下列职权 一 选举监事会主席 二 检查公司的财务 三 对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者章程的 行为进行监督 四 当董事 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求其予以纠正 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 五 对董事会 总经理提交的各种报告 方案 文件等资料 或者用以公开披露的信 息文件等资料进行调查 核实 六 提议召开临时股东大会 七 依照章程的规定 向股东大会提出提案 八 监督董事会对董事长和总经理等其他高级管理人员进行离任审计 九 列席董事会会议 十 代表公司与董事交涉或者对董事起诉 十一 股东大会授予的其他职权 第一百三十八条 监事会行使职权时 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专 业机构给予帮助 由此发生的费用由公司承担 第一百三十九条 监事会每年至少召开一次会议 会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事

第一百四十条 监事会会议通知应载明 举行会议的日期 地点和会议期限 事由及议 题 发出通知的日期

第三节 监事会决议

第一百四十一条 监事会的议事方式为 由监事会主席召开并主持监事会会议 监事会 会议应由全体监事出席方为有效

第一百四十二条 监事会的表决程序为 实行一人一票表决制度 监事会的决议须有三 分之二以上监事表决同意 会议主持人应当在会议上宣布表决结果 并将表决结果载入会议 记录

第一百四十三条 监事会会议应有记录 出席会议的监事和记录人 应当在会议记录上 签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存 监事会会议记录保管期限为十五年

第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百四十四条 公司依照法律 行政法规和国家有关部门的规定 制定公司的财务会 计制度 第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内制作公司的中期财 务报告 在每一会计年度结束后一百二十日以内制作公司年度财务报告 第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告 应当包括 下列财务会计报表及附属明细表

资产负债表 利润表 利润分配表 财务状况变动表 或现金流量表 会计报表附注

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公司不进行中期利润分配的 中期财务报告包括上款除第 项以外的会计报表及附

注 第一百四十七条 中期财务会计报告和年度财务会计报告 应当按照有关法律 法规的 规定进行编制

第一百四十八条 公司除法定的会计账册外 不另立会计账册 公司的资产 不以任何 个人名义开立账户存储 第一百四十九条 公司交纳所得税后的利润 按下列顺序分配 弥补上一年度的亏损 提取法定公积金百分之十 提取法定公益金百分之五至百分之十 提取任意公积金 支付股东股利

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 可以不再提取 提取法定 公积金 公益金后 是否提取任意公积金由股东大会决定 公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金 公益金之前向股东分配利润 第一百五十条 股东大会决议将公积金转为股本时 按股东原有股份比例派送新股 但 法定公积金转为股本时 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五 第一百五十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后 公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利 或股份 的派发事项

第一百五十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

第二节 内部审计 第一百五十三条 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员 对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督 第百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责 应当经董事会批准后实施 审 计负责人向董事会负责并报告工作

第三节 会计师事务所的聘任

" " 第一百五十五条 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报 表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务 聘期一年 可以续聘 第一百五十六条 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定 第一百五十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 一 查阅公司财务报表 记录和凭证 并有权要求公司的董事 经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明 二 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 三 列席股东大会 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息 在股东大 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

第一百五十八条 如果会计师事务所职位出现空缺 董事会在股东大会召开前 可以委 任会计师事务所填补该空缺 第一百五十九条 会计师事务所的报酬由股东大会决定 董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬 由董事会确定 报股东大会批准 第一百六十条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定 并在有关的报刊 上予以披露 必要时说明更换原因 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前三十天事先通知会计师 事务所 会计师事务所有权向股东大会陈述意见 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再

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续聘理由不当的 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉 会计师事务所提出辞 聘的 应当向股东大会说明公司有无不当情事

第九章 通知和公告 第一节 通 知

第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出 一 以专人送出 二 以邮件方式送出 三 以公告方式送出 四 以电讯传真方式送出 第一百六十三条 公司发出的通知 以公告方式进行的 一经公告 视为所有相关人员 收到通知

第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知 以公告方式发送 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知 以专人送出或者邮件方式送出或者传真 方式进行

第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知 以专人送出或者邮件方式送出进行 第一百六十七条 公司通知以专人送出的 由被送达人在送达回执上签名 或盖章 被送达人签收日期为送达日期 公司通知以邮件送出的 自交付邮局之日起第 5 个工作日 为送达日期 公司通知以公告方式送出的 第一次公告刊登日为送达日期 第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知 会议及会议作出的决议并不因此无效

第二节 公 告 第一百六十九条 公司指定 中国证券报 和 上海证券报 为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊 第十章 合并 分立 解散和清算 第一节 合并或分立 第一百七十条 公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第一百七十一条 公司合并或者分立 按照下列程序办理 一 董事会拟订合并或者分立方案 二 股东大会依照章程的规定作出决议

三 各方当事人签订合并或者分立合同 四 依法办理有关审批手续 五 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 六 办理解散登记或者变更登记 第一百七十二条 公司合并或者分立 合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清

单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人 并于三十日内在 中 国证券报 上公告三次

第一百七十三条 债权人自接到通知书之日起三十日内 未接到通知书的自第一次公告 之日起九十日内 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 公司不能清偿债务或者提供 相应担保的 不进行合并或者分立

第一百七十四条 公司合并或者分立时 公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益

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第一百七十五条 公司合并或者分立各方的资产 债权 债务的处理 通过签订合同 加以明确规定 公司合并后 合并各方的债权 债务 由合并后存续的公司或者新设的公司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

第一百七十六条 公司合并或者分立 登记事项发生变更的 依法向公司登记机关办理 变更登记 公司解散的 依法办理公司注销登记 设立新公司的 依法办理公司设立登记

第二节 解散和清算 第一百七十七条 有下列情形之一的 公司应当解散并依法进行清算 一 营业期限届满 二 股东大会决议解散 三 因合并或者分立而解散 四 不能清偿到期债务依法宣告破产 五 违反法律 法规被依法责令关闭 第一百七十八条 公司因有本节前条第 一 二 项情形而解散的 应当在十五日内 成立清算组 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条第 三 项情形而解散的 清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理 公司因有本节前条第 四 项情形而解散的 由人民法院依照有关法律的规定 组织股 东 有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条第 五 项情形而解散的 由有关主管机关组织股东 有关机关及专 业人员成立清算组进行清算 第一百七十九条 清算组成立后 董事会 经理的职权立即停止 清算期间 公司不得 开展新的经营活动

第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权 一 通知或者公告债权人 二 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单 三 处理公司未了结的业务 四 清缴所欠税款 五 清理债权 债务 六 处理公司清偿债务后的剩余财产 七 代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人 并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次

第一百八十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权 债权人申报债 权时 应当说明债权的有关事项 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 第一百八十三条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 应当制定清 算方案 并报股东大会或者有关主管机关确认 第一百八十四条 公司财产按下列顺序清偿

一 支付清算费用 二 支付公司职工工资和劳动保险费用 三 交纳所欠税款 四 清偿公司债务 五 按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第 一 至 四 项规定清偿前 不分配给股东

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第一百八十五条 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后 认为公司财 产不足清偿债务的 应当向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院宣告破产后 清算组应 当将清算事务移交给人民法院

第一百八十六条 清算结束后 清算组应当制作清算报告 以及清算期间收支报表和财 务账册 报股东大会或者有关主管机关确认

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内 依法向公司 登记机关办理注销公司登记 并公告公司终止

第一百八十七条 清算组人员应当忠于职守 依法履行清算义务 不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入 不得侵占公司财产

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的 应当承担赔偿责任

第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的 公司应当修改章程 一 公司法 或有关法律 行政法规修改后 章程规定的事项与修改后的法律 行 政法规的规定相抵触

二 公司的情况发生变化 与章程记载的事项不一致 三 股东大会决定修改章程

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第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的 须报原审批 的主管机关批准 涉及公司登记事项的 依法办理变更登记 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程

第一百九十一条 章程修改事项属于法律 法规要求披露的信息 按规定予以公告

第十二章 附 则

第一百九十二条 董事会可依照章程的规定 制订章程细则 章程细则不得与章程的规 定相抵触

第一百九十三条 本章程以中文书写 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时 以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十四条 本章程所称 以上 以内 以下 都含本数 不满 以外 不含本数 第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释

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2002 年第一次临时 股东大会 关于制定公司 控股股东行为规范 的议案 会议材料之四

各位股东及股东代表 为进一步规范公司控股股东的行为 完善公司法人治理结构 切 实维护公司整体利益 保护广大股东特别是中小股东合法权益 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等 有关规定 特制定 武汉市汉商集团股份有限公司控股股东行为规 范 请予审议

2002 12 26 年 月 日

附

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武汉市汉商集团股份有限公司控股股东行为规范

第一条 为进一步规范武汉市汉商集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 控股股东的行 为 完善公司法人治理结构 切实维护公司整体利益 保护广大股东特别是中小股东合法权 益 根据 中华人民共和国公司法 上市公司治理准则 和 公司章程 等有关规定 特 制定本规范

第二条 控股股东指下列股东之一 ( 一 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以选出半数以上的董事 ( 二 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使 ( 三 ) 此人单独或者与他人一致行动时 持有公司百分之三十以上的股份 ( 四 ) 此人单独或者与他人一致行动时 可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权 以达到或者巩固控制公司目的的行为 第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务 控股股东不得利用其控股地位 直 接或间接损害中小股东合法权益 当控股股东的利益与中小股东利益产生冲突时 控股股东 和公司应充分维护中小股东的合法权益 否则股东有权按照法律 行政法规的规定 通过民 事诉讼或其他法律手段保护其合法权利

第四条 控股股东不得利用公司的内幕消息 在二级市场上买卖公司股票 第五条 控股股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循 公平 公开 公允 和 有偿服务 的原则与公司签订有关协议合同 控股股东不得利用关联交易转移公司的利 润和优质资产 不得通过关联交易向公司转移劣质资产或以畸高的价格向公司转移资产 第六条 控股股东应支持公司深化劳动 人事 分配制度改革 转换经营管理机制 建立管理人员竞聘上岗 能上能下 职工择优录用 能进能出 收入分配能增能减 有效激

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励的各项制度

第七条 控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务 并应采取有 效措施避免同业竞争

第八条 控股股东应当严格执行中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的 通知 不得强令公司为自己或他人提供担保 第九条 控股股东与公司应实行人员 资产 财务分开 机构 业务独立 各自独立核 算 独立承担责任和风险

第十条 公司人员应独立于控股股东 公司的总经理 副总经理 总会计师和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务 控股股东高级管理人员兼任公司董事 的 应保证有足够的时间和精力承担公司的工作 第十一条 控股股东提名公司董事 监事候选人 应严格遵循法律 法规和 公司章程 规定的条件和程序 第十二条 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批 准手续 不得越过股东大会 董事会任免公司的高级管理人员 第十三条 控股股东应严格依法行使出资人的权利 在公司发行新股及进行资产置换过 程中注入公司的资产应独立完整 权属清晰并完成相关的产权变更手续 资金应及时足额 到位

控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益 不得利用其特殊 地位谋取额外的利益 第十四条 控股股东不得以任何形式违规占用公司的资产 资金及其他资源 不得向公 司进行摊派 第十五条 公司应按照有关法律 法规的要求建立健全财务 会计管理制度 独立核算 控股股东应尊重公司财务的独立性 不得干预公司的财务 会计活动 控股股东的财务部门 与公司的财务部门分开 不得共用银行帐户 不得共用一个结算中心 不得随意干预公司资 金的使用

第十六条 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系 不得下达 任何有关公司经营的计划与指令 也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性 第十七条 控股股东办公机构应当与公司分开 不得合署办公

第十八条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出 控股股东不得直接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动 损害公司及其他股东的利益 第十九条 本规范自股东大会通过之日起施行 股东大会授权董事会负责解释 第二十条 本规范未作规定的 适用有关法律 法规和 公司章程 的规定 第二十一条 股东大会授权董事会根据有关法律 法规和 公司章程 的修改 修订本 规范 报股东大会批准

武汉市汉商集团股份有限公司 董 事 会 2002 年 8 月 15 日

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2002 年第一次临时 关于公司董事会 股东大会 会议材料之五 下设四个专门委员会的议案

各位股东及股东代表 为了增强公司核心竞争力 健全投资决策程序 加强决策的科学 性 提高重大投资决策的效益和决策的质量 强化公司董事会决策功 能 确保董事会对经理层的有效监督 规范公司高级管理人员的产生 按照中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合颁布的 上 市公司治理准则 的要求 在公司董事会下设战略决策委员会 审计 委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会 并制定 相应的实施细则

请予审议

2002 12 26 年 月 日

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