Hanshang Group Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Mar 22, 2002

巨潮互联资讯

**汉商集团：2001年年度利润分配预案等

**2002-03-22 21:45   

武汉市汉商集团股份有限公司董事会2002年第一次会议决议公告

及召开2001年度股东大会的公告

武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称公司)董事会2002年第一次会议于2002年3月21日上午9:00在武汉国际会展中心股份有限公司四楼3-4会议室召开,会议由公司董事长张宪华先生主持。会议应到董事9人,实到7人,2名董事因公未出席会议,并委托其他董事代为行使表决权；3名监事列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下决议:

1、公司2001年年度报告正文及摘要；

2、公司董事会2001年度工作报告；

3、公司董事会2002年工作意见；

4、公司2001年度财务决算报告；

5、2001年度公司利润分配预案及2002年度利润分配政策、资本公积转增股本的议案；

经湖北中正会计师事务有限公司的鄂中正审一查字(2002)1002号《审计报告》,对公司2001年度的经营业绩及财务状况进行了审计验证,公司2001年实现主营业务收入548,776,412.66元,实现利润总额3,747,200.85),!&&/+*元,实现税后净利润2,929,839.41元。

㈠、2001年度利润分配预案:

1、提取″两金″:

⑴、按10%提取法定公积金292,138.35元；

⑵、按5%提取法定公益金146,069.17元。

2、红利分配:

本年度可供股东分配利润2,491,631.89元,加上2000年末未分配利润95,523,959.89元,本次可供股东分配利润98,015,591.78元。

根据2000年度股东大会审议通过的《公司2000年度利润分配方案及2001年度利润分配政策的议案》,公司拟以现有总股本94,467,200股为基数,向全体股东按每10股派现金0.125元(含税)的比例派发红利,共计派1,180,840元；按每10股送红股0.5股,共计送4,723,360元。剩余未分配利润92,111,391.78元,转入下一年度。

㈡、2002年度利润分配政策

⑴、公司在2002年拟采用派现或送股形式进行一次利润分配；

⑵、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例在10%以上；

⑶、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例在10%以上；

㈢、2002年资本公积转增股本的预案

预计公司在2002年度实施一次资本公积转增股本的方案,转增比例按公司现有资本公积金余额的5%以上。

具体分配和转增方案,将由董事会根据公司实际情况制定预案,提请年度股东大会审议批准。

6、关于制定公司《股东大会议事规则(草案)》的议案；

为规范公司股东大会的议事程序,维护公司股东的合法权益,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《武汉市汉商集团股份有限公司章程》和国家相关法律法规的规定,现制定《股东大会议事规则(草案)》(见附件一)。

7、关于扩建21购物中心五期工程的议案；

21购物中心是汉商集团精心营造的集购物、娱乐、休闲、餐饮于一体的大型现代化购物中心。21购物中心自1998年开业三年来,引进了国际著名商业集团″家乐福″、″麦当劳″,经济效益逐年攀升,在市场激烈的竞争中迅速壮大。1999年实现销售7550.53万元,利润413.06万元,2000年实现销售11095.95万元,利润1046.62万元,2001年实现销售12201.99万元,利润1362.49万元,呈现出良好的发展态势。21购物中心已成为汉商集团重要的经济增长点,荣获了″武汉市明星企业″称号。

21世纪购物中心前四期工程共投资8000万元,根据公司董事会2002年工作意见,公司拟定2002年集中力量抓好21购物中心的五期扩建工程,计划扩建总投资2000万元,扩大经营面积为15000平方米,资金来源是公司自有资金。经2002年4月股东大会审议通过后开始施工,9月份竣工,2002年10月份全面开业营运。

8、关于石章振先生和周洪生先生辞去公司董事职务的议案；

公司董事石章振先生和周洪生先生因工作变动,提出不再担任公司董事的辞呈。经研究,董事会接受两位董事的辞呈,将提交公司股东大会审议。

9、关于提名独立董事候选人的议案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,为了完善公司法人治理结构,公司董事会提名魏祥发先生和夏成才先生为公司第四届董事会独立董事候选人,任期与公司第四届董事会成员任期相同(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二)。

上述独立董事候选人的董事资格和独立性的有关材料将报中国证监会、中国证监会武汉证管办审核和上海证券交易所备案后提交公司股东大会审议。

10、关于审议独立董事报酬及费用的预案；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定,拟给予每位独立董事每年人民币1.8万元的津贴,独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权时所需的合理费用(差旅费、培训费和办公费等)由公司具实开支。

11、关于续聘会计师事务所的议案；

经研究决定,公司将继续聘请″湖北中正会计师事务有限公司″为公司2002年度财务报告审计机构,并确定2001年度审计费用总额为28万元。本议案须提交股东大会审议。

12、关于召开2001年度股东大会的议案；

本公司董事会决定召开2001年度股东大会,现将有关事宜公告如下:

㈠、召开时间:2002年4月25日上午9:00至11:30

㈡、召开地点:武汉市汉商集团股份有限公司总部五楼会议室

㈢、会议内容:

1、审议公司2001年年度报告正文及摘要；

2、审议公司董事会2001年度工作报告；

3、审议公司董事会2002年工作意见；

4、审议2001年监事会工作报告；

5、审议公司2001年度财务决算报告；

6、审议2001年度公司利润分配预案及2002年度利润分配政策、资本公积转增股本的议案；

7、审议关于制定公司《股东大会议事规则(草案)》的议案；

8、审议关于修改《公司章程》的议案；

公司董事会2001年第四次会议审议通过的《关于中国证监会武汉证券监管办公室巡回检查意见的整改报告》中有关修改《公司章程》的条款和《关于在建立独立董事制度下修改〈公司章程〉有关条款》的议案,需经股东大会审议,具体内容刊登在2001年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

9、审议关于扩建21购物中心五期工程的议案；

10、审议关于石章振先生和周洪生先生辞去公司董事职务的议案；

11、审议关于提名独立董事候选人的议案；

12、审议关于审议独立董事报酬及费用的预案；

13、审议关于续聘会计师事务所的议案；

14、其它事项。

㈣、出席会议对象:

1、截止2001年4月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席(授权委托书见附件三)。

㈤、登记办法:

凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证(委托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书)于2002年4月24日(上午9:00至11:30,下午2:30至17:00)到本公司六楼股证部办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

㈥、其他事项

联系地址:武汉市汉阳大道134号本公司股证部

联系电话:027-84844770-1822

传真:027-84843197

邮政编码:430050

联系人:王晟琨、陈颜

本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

2002年3月23日

附件一:

武汉市汉商集团股份有限公司股东大会议事规则(草案)

第一章、总则

第一条为规范武汉市汉商集团股份有限公司(以下简称″公司″)股东大会的议事程序,维护公司股东的合法权益,保证公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 ,《中华人民共和国证券法》 以下简称《证券法》 和《武汉市汉商集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及国家相关法律法规的规定,制定本规则。

第二条股东大会是公司最高权利机构,依法行使下列职权:

一 决定公司经营方针和投资计划；

二 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

三 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

四 审议批准董事会的报告；

五 审议批准监事会的报告；

六 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

八 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

九 对发行公司债券作出决议；

十 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

十一 修改公司章程；

十二 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

十三 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

十四 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第四条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二章、股东大会会议

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。

第六条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前在指定报刊上以公告方式通知各股东。

第七条股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第八条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议。董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十条股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第十一条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

一 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

二 验证出席会议人员资格的合法有效性；

三 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

四 股东大会的表决程序是否合法有效；

五 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十二条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

一 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

二 公司未弥补的亏损达总股本的三分之一时；

三 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

四 董事会认为必要时；

五 公司独立董事向董事会提请召开时；

六 监事会提议召开时；

七 《公司章程》规定的其他情形。

上述第㈢项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十三条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

一 公司增加或者减少注册资本；

二 发行公司债券；

三 公司的分立、合并、解散和清算；

四 《公司章程》的修改；

五 利润分配方案和弥补亏损方案；

六 董事会和监事会成员的任免；

七 变更募股资金投向；

八 需股东大会审议的关联交易；

九 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

十 变更会计师事务所；

十一 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十四条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第十五条董事会对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案,应依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开临时股东大会。董事会应在收到书面提案后的15日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会武汉证管办和上海证券交易所。

第十六条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十七条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会武汉证管办和上海证券交易所。

第十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会武汉证管办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

一 提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

二 会议地点应当为公司所在地。

第十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

一 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

二 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第十一条的规定,出具法律意见；

三 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会武汉证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则相关规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第二十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除下列人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报有关部门查处。

(一)股东大会股权登记日登记在册的公司股东或股东委托的代理人；

(二)公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

(三)公司聘任的律师和注册会计师；

(四)证券监管部门的工作人员；

(五)征得大会主持人同意的新闻媒体记者；

(六)董事会邀请的其他人员。

第三章、股东大会讨论的事项与提案

第二十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第二十七条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第二十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第十三条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

一 关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

二 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十条股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第三十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格 或计价方法 、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

第三十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第三十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第三十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提出。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第三十六条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第三十七条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十八条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

一 公司财务的检查情况；

二 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

三 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第三十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第四章、股东大会表决

第四十条股东或股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、质询权和表决权。

第四十一条股东或股东代理人要求在股东大会上发言,应在股东大会召开前2日向董事会申请登记。对临时要求的口头发言,应当经大会主持人同意,方可发言。发言的顺序、时间的长短和次数由大会主持人根据会议议程确定。

第四十二条股东可就议事日程及议题提出质询,会议主持人或指定有关负责人应就股东质询作出回答。股东质询时间和次数不作限制,但要服从主持人的议程安排。有下列情形时,主持人有权拒绝回答:

(一)质询与大会议题无关；

(二)质询事项有待调查；

(三)涉及公司商业机密或明显损害公司及其他股东利益；

(四)其他重要事项。

第四十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第四十四条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十五条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十六条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第四十七条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第四十八条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第四十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十条股东大会决议公告应注明出席会议的股东 和代理人 人数、所持 代理 股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五章、股东大会会议记录

第五十一条股东大会应有会议记录。会议记录应载明以下内容:

(一)出席股东大会有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)股东的质询意见及董事会、监事会答复或说明要点；

(六)股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条会议记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限至少为15年。如果股东大会表决事项影响期超过15年,则相关记录应继续保存,直至该事项的影响结束。

第六章、附则

第五十三条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十四条有下列情形之一的,公司应修改本规则:

(一)《公司法》或有关法律、法规以及《公司章程》修改后,本规则规定的事项与修改后的《公司法》或有关法律、法规以及《公司章程》相抵触的；

(二)股东大会决定修改本规则。

第五十五条本规则由股东大会授权公司董事会负责修订和解释。由董事会拟定修改草案,报股东大会批准后生效。

第五十六条本规则自2001年度股东大会审议批准之日起施行。

武汉市汉商集团股份有限公司董事会

二○○二年三月二十一日

附件二:

独立董事简历

魏祥发,男,1937年3月出生,中共党员,高级政工师,高级经济师,曾担任136师炮兵团政委兼党委书记,中南石化公司副经理、党委副书记。

夏成才,男,1949年7月出生,湖北随州市人,中共党员,会计学教授,注册会计师,1982年获中国人民大学财务会计学士学位。曾任中南财经政法大学会计学院副院长、硕士生导师,兼任全国会计专业技术资格考试专家组成员,《会计研究》特约编审,湖北省会计学会理事。现担任中南财经政法大学教务处长,湖北凯迪电力股份有限公司独立董事。

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人武汉市汉商集团股份有限公司董事会现就提名魏祥发先生和夏成才先生为武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与武汉市汉商集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附:独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括武汉市汉商集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:武汉市汉商集团股份有限公司董事会

二○○二年三月二十一日于武汉

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人魏祥发,作为武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:魏祥发

二○○二年三月十五日于武汉

武汉市汉商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人夏成才,作为武汉市汉商集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与武汉市汉商集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人:夏成才

二○○二年二月二十四日于武汉

附件三、

武汉市汉商集团股份有限公司2001年度股东大会授权委托书

兹全权委托　　先生(女士)代表本人出席武汉市汉商集团股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人股东帐户:　　　 持股数:

委托人签名(盖章):　　 身份证号码:

委托日期:

被委托人签名(盖章):　 被委托人身份证号码:

汉市汉商集团股份有限公司监事会2002年第一次会议决议公告

武汉市汉商集团股份有限公司监事会2002年第一次会议于2002年3月21日在武汉国际会展中心股份有限公司会议室召开,会议由监事会主席曾华眉先生主持,应到监事3人,实到3人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并一致通过了如下议案:

一、同意公司2001年度报告及年度报告摘要；

二、公司2001年度监事会工作报告:

1、报告期内,公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定规范运作,公司决策程序合法,建立完善的内部控制制度,公司董事及高级管理人员能认真履行自己的职责,无违法违纪、损害公司利益的行为。

2、监事会对公司财务情况进行认真细致的检查,认为会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司对2000年募集资金的变更和使用,其程序合法。

4、报告期内公司收购资产及关联交易项目,属正当的商业行为,公平合理,没有损害公司和非关联方的利益。

武汉市汉商集团股份有限公司监事会

二○○二年三月二十三日

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