HansaMatrix — Remuneration Information 2021

Apr 26, 2021

AKCIJU SABIEDRĪBA "HANSAMATRIX" VIENOTAIS REĢISTRĀCIJAS NUMURS 40003454390

2020.GADA SABIEDRĪBAS VALDES UN PADOMES LOCEKĻU ATALGOJUMA ZIŅOJUMS

Sagatavots atbilstoši Latvijas Republikas Finanšu instrumentu tirgus likuma prasībām

SATURA RĀDĪTĀJS

1.	IEVADS	3
2.	VALDES UN PADOMES ATALGOJUMS	4
3.	FAKTISKĀ ATALGOJUMA ATBILSTĪBA ATALGOJUMA POLITIKAI	6
4.	ATALGOJUMA IZMAIŅAS UN SABIEDRĪBAS DARBĪBAS REZULTĀTI	7
5.	ALTERNATĪVIE SNIEGUMA RĀDĪTĀJI	7

1. IEVADS

Akciju sabiedrības HansaMatrix (turpmāk saukta "HansaMatrix" vai "Sabiedrība", vai "Koncerns") valdes locekļu un padomes locekļu atalgojuma ziņojums par 2020.gadu (no 2020.gada 1.janvāra līdz 2020.gada 31.decembrim) ir sagatavots saskaņā ar Latvijas Republikas Finanšu instrumentu tirgus likumu un HansaMatrix atalgojuma politiku (turpmāk – "Politika") valdes un padomes locekļiem (turpmāk – "Direktori"), kas apstiprināta ar Sabiedrības 2020. gada 22. maija dalībnieku sapulces lēmumu (protokols Nr. 2020-SHM1).

1. gadā HansaMatrix koncerna ieņēmumi no līgumiem ar klientiem (turpmāk tekstā – ieņēmumi jeb apgrozījums) sasniedza 22,59 milj. EUR, par 8,21% samazinoties salīdzinājumā ar 2018. gada ieņēmumiem 24,61 milj. EUR apmērā.

Pārskata periodā EBITDA sasniedza 3,081 milj. EUR, kas ir 18,08% samazinājums salīdzinājumā ar 3,761 milj. EUR 2019. gadā; Koncerna neto peļņa bija negatīva 0,552 milj. EUR salīdzinājumā ar 2019. gada neto peļņu 0,208 milj. EUR apmērā.

Ieņēmumus un EBITDA rezultātu 2020. gadā ietekmēja COVID-19 globālā izplatība, kas ietekmēja un radīja problēmas tādos uzņēmējdarbības vides faktoros kā personāla drošības jautājumi, piegādes ķēdes traucējumi un transporta tīkla traucējumi. COVID-19 ir ietekmējis Sabiedrības darbību jau no 2020. gada janvāra otrās puses, kad vīruss ieguva impulsu Ķīnā un Āzijā, radot būtiskus traucējumus Sabiedrības piegādes ķēdē no šā reģiona. Dažus Koncerna klientus, galvenokārt industriālā, lietu interneta (IoT) un citos sektoros, ietekmēja pandēmijas situācija, lai gan tajā pat laikā turpinājās pozitīvā tirgus tendence, kas sākās 2020. gada 3. ceturksnī – pieprasījuma pieaugums datu tīklu un medicīnas ierīču sektoros.

Sabiedrības valdes un padomes locekļiem 2020. gadā samaksātais fiksētais un mainīgais atalgojums atbilst Politikas noteikumiem.

Pārskatu par atalgojumu ir sagatavojusi Sabiedrības valde, un to ir izskatījusi Sabiedrības padome. Pārskatu ir pārbaudījis zvērināts revidents, un tas tiks izskatīts un apstiprināts akcionāru sapulcē.

Rīgā, 2021. gada 26. aprīlī

Ilmārs Osmanis Valdes priekšsēdētājs

ŠIS DOKUMENTS IR ELEKTRONISKI PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU

2. VALDES UN PADOMES ATALGOJUMS

1. gada 9. martā Gundars Strautmanis atkāpās no HansaMatrix padomes locekļa amata. Strautmaņa kungs ieņēma amatu HansaMatrix padomē kopš 2017. gada 27. aprīļa.

2. gada 22. maijā Ivars Ķirsons atstāja HansaMatrix padomes locekļa amatu. I.Ķirsons pādomē pārstāvēja izaugsmes riska kapitāla fondu ZGI-4, ko pārvaldīja ZGI Capital. Ivars Ķirsons bija HansaMatrix padomes loceklis kopš 2019. gada 29. oktobra.

3. gada 22. maijā HansaMatrix kārtējā akcionāru sapulcē papildus esošajiem padomes locekļiem Andrim Bērziņam, Ingrīdai Blūmai un Dagnim Dreimanim tika ievēlēti jauni padomes locekļi Normunds Igolnieks un Baiba Anda Rubesa, lēmumam stājoties spēkā no tā pieņemšanas dienas.

4. gada 24. novembrī HansaMatrix padome apstiprināja izmaiņas Sabiedrības valdē. Papildus valdes priekšsēdētājam Ilmāram Osmanim un valdes loceklim, finanšu direktoram Mārim Macijevskim, valdē tika iecelts jauns valdes loceklis – Sabiedrības operacionālais vadītājs Jānis Sams.

1.tabulā parādītie Direktoru amata datumi ir datumi, kad lēmums par attiecīgā Direktora iecelšanu vai atkāpšanos no amata ir reģistrēts Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrā.

2.1. Valdes un padomes kopējais atalgojums

1. gada 29. oktobrī Sabiedrības akcionāru ārkārtas kopsapulce apstiprināja valdes un padomes locekļu atalgojuma politiku (turpmāk tekstā – "Atalgojuma politika"), kas pēc tam tika grozīta Sabiedrības akcionāru 2020. gada 22. maija kopsapulcē.

	1			2		3	4	5	6
		Fiksētais atalgojums Komisijas		Mainīgais atalgojums Viena gada mainīgā	Vairāku gadu mainīgā	Papildus labumi	Pensiju iemaksas	Kopējais atalgojums	Fiksētā un mainīgā atalgojuma proporcija
Uzvārds, vārds, amats (no/līdz)	Pamatalga	atlīdzības	Citi labumi	daļa	daļa
Osmanis Ilmārs, Valdes
priekšsēdētājs, 01.01.2020-
31.12.2020	105,630		12,545	34,860			4,000	157,035	78% / 22%
Macijevskis Māris, Valdes
loceklis, Finanšu direktors
01.01.2020-31.12.2020	56,782		8,546	26,190				91,518	71% / 29%
Sams Jānis, Valdes
loceklis, Operacionālais vadītājs
08.12.2020-31.12.2020	5,415		587	0				6,002	100% / 0%
Bērziņš Andris, Padomes
priekšsēdētājs, 01.01.2020-
31.12.2020	26,400							26,400	100% / 0%
Blūma Ingrīda, Padomes
priekšsēdētāja vietniece,
01.01.2020-31.12.2020	12,000							12,000	100% / 0%
Rubesa Baiba Anda, Padomes
locekle, 09.06.2020-31.12.2020	7,316							7,316	100% / 0%
Strautmanis Gundars, Padomes
loceklis, 01.01.2020-10.03.2020	2,273							2,273
Dreimanis Dagnis, Padomes
loceklis, 01.01.2020-31.12.2020	0							0
Igolnieks Normunds, Padomes
loceklis, 09.06.2020-31.12.2020	0							0
Ivars Ķirsons, Padomes
priekšsēdētāja vietnieks,
26.11.2019 - 09.06.2020	0							0	100% / 0%

1.tabula. Kopējais valdes atalgojums, EUR

Atalgojuma politika nosaka Sabiedrības valdes un padomes locekļu atalgošanas pamatprincipus, tai skaitā ņemot vērā Sabiedrības personāla atalgojuma un nodarbinātības nosacījumus, tādējādi veicinot Sabiedrības darbības stratēģiju, ilgtermiņa intereses un ilgtspēju.

AS "HansaMatrix" Reģistrācijas Nr.: 40003454390

1. tabulā norādītajā pamata algā ietilpst valdes vai padomes locekļa fiksētā pamatalga apmaiņā pret profesionālajiem pakalpojumiem amata ietvaros vai jebkādiem citiem izpildu vai neatkarīgiem pakalpojumiem vai funkcijām pārskata finanšu gada laikā uz konkrēta līguma pamata. Tajā ietilpst arī valdes locekļa alga sakarā ar viņa kā Sabiedrības darbinieka, piemēram, finanšu direktora vai operacionālā vadītāja, darbu.

Komisijas atlīdzībās ietilpst visas komisijas maksas valdes vai padomes loceklim par piedalīšanos Sabiedrības administratīvo, pārvaldes vai uzraudzības institūciju komiteju sēdēs pārskata finanšu gada laikā.

Citos labumos ietilpst: medicīniskā apdrošināšana, dienesta automašīna, mobilā tālruņa komunikāciju pakalpojumi un apmaksāts mobilais tālrunis.

Mainīgajā atalgojumā ietilpst prēmijas, kas sastāv no naudas atalgojuma un akciju opcijām, kas ir apmaksāts vai apstiprināts iepriekšējā finanšu pārskata gada laikā, iepriekš noteikto mērķu finanšu gada ietvaros izpildes rezultātā. 2020. gadā Ilmārs Osmanis un Māris Macijevskis katrs saņēma 2400 Sabiedrības akciju opcijas par iepriekš noteikto mērķu izpildi, kā arī saņēma naudas prēmijas. 2. tabulā parādīts mainīgā atalgojuma sadalījums naudas izmaksās un attiecīgajam valdes loceklim piešķirtajās akciju opcijās.

2.tabula. Mainīgais atalgojums , EUR

Valdes loceklis	Nauda	Akciju opcijas	Kopā
Ilmārs Osmanis	12,900	21,960	34,860
Māris Macijevskis	4,230	21,960	26,190
Kopā	17,130	43,920	61,050

Pensiju izdevumos ietilpst iemaksas, kas ir faktiski veiktas pārskata finanšu gada laikā pensiju fonda vai citādas pensiju shēmas finansēšanai turpmākām pensiju izmaksām valdes vai padomes loceklim vai to mantiniekiem. 2020. gadā par Ilmāru Osmani tika veikta iemaksa brīvprātīgajā Latvijas Republikas pensiju sistēmas 3. pensiju līmenī.

1. gadā visi valdes un padomes locekļi saņēma atalgojumu no Sabiedrības un nesaņēma jebkādu atalgojumu no citiem Koncerna uzņēmumiem Latvijas Republikas Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma izpratnē.

2.2. Ar akcijām saistītais atalgojums

1. gada 16. februārī Sabiedrības akcionāru ārkārtas kopsapulce apstiprināja Personāla opciju izlaišanas noteikumus (turpmāk "Darbinieku opciju noteikumi") un apstiprināja 18 294 Darbinieku opciju izlaišanu (turpmāk – "Opcijas") par kopējo naudas summu 18 294 EUR (astoņpadsmit tūkstoši divi simti deviņdesmit četri eiro).

Darbinieku Opciju mērķis ir atalgot darbiniekus par sekmīgu veikumu un lojalitāti pret Sabiedrību un motivēt Sabiedrības darbiniekus rūpēties par Sabiedrības ilgtermiņa panākumiem, kā arī palielināt viņu interesi par efektīvu Sabiedrības pārvaldi.

Darbinieku Opciju plānā (turpmāk – "Opciju plāns" vai "Opcijas") ir iekļauti šādi pamatnosacījumi:

• a) Darbinieki, kuriem ir iespēja kvalificēties saņemt Darbinieku Opcijas kā atlīdzību: esošie Koncerna darbinieki, kuri strādā Koncernā vairāk nekā 12 mēnešus un ir sasnieguši individuālos vai HansaMatrix Koncerna mērķus.
• b) Valdes locekļi, kuriem ir iespēja kvalificēties saņemt Darbinieku Opcijas kā atlīdzību: Valdes locekļi, kas ieņem amatu ilgāk nekā 12 mēnešus un ir sasnieguši individuālos vai Koncerna mērķus.
• c) HansaMatrix valdes locekļi var saņemt līdz 2400 Opcijām gadā, HansaMatrix 100% meitasuzņēmumu valdes locekļi var saņemt līdz 1200 Opcijām gadā, un Koncerna darbinieki var saņemt līdz 600 Opcijām gadā par HansaMatrix darbības mērķu vai individuālo mērķu sasniegšanu.
• d) Darbinieka darba līguma izbeigšanas gadījumā Opcijas tiek anulētas.
• e) Viena Opcija dod tiesības saņemt vienu dematerializētu Sabiedrības uzrādītāja akciju.
• f) Opciju piešķiršanu darbiniekiem apstiprina valde.
• g) Opciju piešķiršanu valdes locekļiem apstiprina Padome.
• h) Valde ir atbildīga par Darbinieku Opciju reģistra uzturēšanu.
• i) Opcijas var izmantot vienu reizi gadā viena mēneša laikā pēc katra kalendāra gada beigām. Opciju izmantošanai darbiniekam vai valdes loceklim nepieciešams četru gadu darba stāžs Koncernā.
• j) Opciju turētāji iegūst Opcijas un konvertē tās par Sabiedrības jaunas emisijas akcijām bez maksas.
• k) Kad darbinieks nolemj izmantot Opcijas, Padome lemj par attiecīgiem statūtu grozījumiem un Valde lemj par Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanu.

3.tabula. Uz akcijām balstīts atalgojums

						Informācija par finanšu pārskata gadu
	Akciju opciju plāna galvenie nosacījumi						Sākuma atlikums	Gada laikā		Beigu atlikums
				Konvertēšan				Piešķirto	Saņemto	Piešķirto	Piešķirto, bet
				as tiesību			Akciju opciju	akciju	akciju	akciju opciju	nekonvertēto
		Izpildes	Piešķiršanas	iestāšanās	Izmantošanas	Izmantošanas	skaits gada	opciju	opciju	skaits par	akciju opciju
Vārtds, Uzvārds, Amats	Plāna veids	periods	datums	datums	periods	akcijas cena	sākumā	skaits	skaits	sniegumu	skaits
	Darbinieku
Ilmārs Osmanis, Valdes	akciju opcijiu	01.01.2020-			01.01.2025-
priekšsēdētājs	plāns	31.12.2020	22/02/2021	22/02/2024	31.01.2025	0	0	2400	0	0	2400
Māris Macijevskis,	Darbinieku
Valdes loceklis, finanšu	akciju opcijiu	01.01.2020-			01.01.2025-
direktors	plāns	31.12.2020	22/02/2021	22/02/2024	31.01.2025	0	1100	2400	0	0	3500
Jānis Sams, Valdes	Darbinieku
loceklis, operacionālais	akciju opcijiu
vadītājs	plāns						0	0	0	0	0

1. gadā Ilmāram Osmanim un Mārim Macijevskim ar padomes lēmumu katram tika piešķirtas 2400 Darbinieku akciju opcijas atbilstoši Darbinieku opciju plānam un atbilstoši Atalgojuma politikai par mērķa izpildi saistībā ar 2020. gadam noteikto HansaMatrix darbības veiktspējas rādītāju.

Jānis Sams ir nesen iecelts par valdes locekli un iekļauts Darbinieku opciju plānā, bet vēl nav kvalificējies Opciju saņemšanai.

2.3. Atmaksas prasījuma tiesību izmantošana

1. gadā Sabiedrība neizmantoja tiesības prasīt valdes locekļiem iepriekš izmaksātā mainīgā atalgojuma atmaksāšanu.

3. FAKTISKĀ ATALGOJUMA ATBILSTĪBA ATALGOJUMA POLITIKAI

Sabiedrības atalgojuma politikas pamatnoteikumi, kuriem atbilst 2020. gadā valdes un padomes locekļiem izmaksātais atalgojums, ir šādi:

• a) Atalgojums sastāv no fiksētā un mainīgā atalgojuma, ar akcijām saistītas atlīdzības un citām mantiskām priekšrocībām.
• b) Fiksētais atalgojums ir noteikts atkarībā no amata, profesionālajām prasmēm un izglītības, amata pienākumiem un atbildības līmeņa.
• c) Fiksētais atalgojums tiek maksāts tikai neatkarīgajiem padomes locekļiem, t.i., tiem padomes locekļiem, tai skaitā Padomes priekšsēdētājam, kuru akciju turējums Sabiedrībā nepārsniedz 3% no Sabiedrības kopējā akciju kapitāla.
• d) Padomes priekšsēdētāja fiksētais atalgojums nevar pārsniegt 1/3 no valdes priekšsēdētāja fiksētā atalgojuma.
• e) Mainīgo atalgojumu var piešķirt tikai valdes locekļiem. Padomes locekļi nesaņem jebkādu mainīgo atalgojumu.
• f) Mainīgais atalgojums ir piesaistīts noteiktu mērķu sasniegšanai, un tā maksimālais slieksnis gadā nevar pārsniegt 50% no fiksētā gada atalgojuma.
• g) Citu mantisku priekšrocību skaitā ir Sabiedrības piešķirtie mobilie telefoni, komunikācijas izdevumu apmaksa, veselības apdrošināšana un apdrošināšana pret negadījumiem, iemaksas pensiju fondos, piešķirtas Sabiedrības automašīnas, papildu apmaksāti atvaļinājumi (laulību, bērna dzimšanas u.c. gadījumos). Citu mantisku priekšrocību maksimālais apjoms, ko valdes loceklim var piešķirt vienā gadā, naudas izteiksmē nevar pārsniegt 30% no personas fiksētā gada atalgojuma.
• h) Sabiedrība var atlikt mainīgā atalgojuma izmaksu, bet ne vairāk kā 50% apmērā no mainīgā atalgojuma kopējās summas. Mainīgā atalgojuma atlikšanas maksimālais termiņš ir viens gads. Par mainīgā atalgojuma atlikšanu lemj padome.

i) Darbinieku Opcijas tiek piešķirtas un emitētas atbilstoši Darbinieku opciju plānam.

Sabiedrības valdes un padomes locekļiem 2020. gadā samaksātais fiksētais un mainīgais atalgojums atbilst iepriekš aprakstītajai Atalgojuma politikai un visiem pārējiem Atalgojuma politikas nosacījumiem. Nav bijuši atkāpšanās gadījumi no Atalgojuma politikas izņēmuma kārtā.

Valdes locekļu atalgojuma mainīgās daļas pamatā 2020. gadā bija tādu Sabiedrības finansiālās veiktspējas rādītāju izpilde kā neto peļņa un EBITDA, kā arī valdes locekļu individuālie mērķi, ko Sabiedrības padome noteikusi 2020. gadam. Darbinieku opciju daļa no Valdes locekļu kopējā atalgojuma nodrošina un atbalsta Sabiedrībasilgtermiņa veiktspējas rezultātus, jo piešķirtās Opcijas tiek konvertētās pec darbinieka pieprasījuma pēc trīs gadiem no to piešķiršanas.

4. ATALGOJUMA IZMAIŅAS UN SABIEDRĪBAS DARBĪBAS REZULTĀTI

Sabiedrība saskaņā ar Latvijas Republikas Finanšu instrumentu tirgus likuma pārejas noteikumu 66.pantu valdes un padomes atalgojuma izmaiņu salīdzinājumu atklāj, sākot ar 2020. finanšu gadu, un sniedz vismaz par to pēdējo piecu finanšu gadu periodu, kurš sākas ne vēlāk kā 2020. gada 1. janvārī.

4.tabula- Salīdzinošā tabula par atalgojumu par finanšu pārskata gadu (EUR)
	Informācija par finanšu pārskata
Gada izmaiņas	gadu
Vadības atalgojums
Ilmārs Osmanis, Valdes priekšsēdētājs	157,035
Māris Macijevskis, Valdes loceklis, finanšu direktors	91,518
Jānis Sams, Valdes loceklis, operacionālais vadītājs	6,002*
Bērziņš Andris, Padomes priekšsēdētājs	26,400
Ingrīda Blūma, Padomes priekšsēdētāja vietniece	12,000
Baiba Anda Rubesa, Padomes locekle	7,316*
Gundars Strautmanis, Padomes loceklis	2,273*
Uzņēmuma sniegums
Neto peļņa	-551,612
EBITDA	3,081,235
Darbinieku vidējā atlidzība par pilnu darba slodzi
Norādītā grupa: uzņēmuma vadība	85,486

* - nepilns gads

1. tabulā valdes un padomes locekļu atalgojums salīdzināts ar izvēlēto atsauces grupu – Sabiedrības rūpnīcu vadītājiem.

5. ALTERNATĪVIE SNIEGUMA RĀDĪTĀJI

Šajā atalgojuma ziņojumā izmantoto alternatīvo snieguma rādītāju (ASR) definīcijas ir atrodamas HansaMatrix auditētā konsolidētā un mātes sabiedrības gada pārskata par 2020. finanšu gadu (turpmāk – Finanšu pārskats) citos pielikumos 88.lappusē.

ŠIS DOKUMENTS IR ELEKTRONISKI PARAKSTĪTS AR DROŠU ELEKTRONISKO PARAKSTU UN SATUR LAIKA ZĪMOGU