HansaMatrix — M&A Activity 2023

Mar 2, 2023

SIA Emsco Registrikood: 40203437904

Registreeritud aadress: Jaunmoku iela 34, Riga, LV-1046

Riia, 17. veebruar 2023.

VABATAHTLIKU ÜLEVÕTMISPAKKUMISE PROSPEKT

1. Sihtemitent

1.1. Akciju sabiedrība "HansaMatrix", registrikood: 40003454390, registreeritud aadress: Ogres nov., Ogre, Akmeņu iela 72, LV-5001, kodulehe aadress: https://hansamatrix.com/ ("Sihtemitent").

2. Ülevõtja

• 2.1. SIA Emsco, registrikood: 40203437904, ühinguvorm: piiratud vastutusega ühing, registreeritud aadress: Jaunmoku iela 34, Riga, LV-1046 (the "Ülevõtja").
• 2.2. Ülevõtja on kapitaliühing, mis on asutatud spetsiaalselt käesolevas prospektis sätestatud vabatahtliku ülevõtmispakkumise läbiviimiseks. Ülevõtja ainus aktsionär on BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond, Eesti Vabariigis asutatud ja Eesti Vabariigi seaduste kohaselt tegutsev usaldusühing, registrikood Eesti Vabariigis: 14806053, registreeritud aadress: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Maakri tn 30, 10145, Eesti Vabariik.
• 2.3. Ülevõtja ei oma Sihtemitendi aktsiatest tulenevat hääleõigust ei otsese ega kaudse osaluse alusel.

3. Ülevõtmispakkumise liik ja alus

3.1. Vastavalt Ülevõtmisseaduse artikli 15 lõikele 1 teeb Ülevõtja vabatahtliku ülevõtmispakkumise ("Ülevõtmispakkumine").

4. Aktsiad, mille suhtes Ülevõtmispakkumine tehakse, ja aktsiatele määratud rahvusvaheline väärtpaberite identifitseerimisnumber (ISIN).

• 4.1. Sihtemitent on emiteerinud 1 836 381 hääleõiguslikku aktsiat, mis on registreeritud väärtpaberite keskdepositooriumis Nasdaq CSD SE, registrikood: 40003242879, registreeritud aadress: Vaļņu iela 1, Riga LV-1050, Läti, ("Depositoorium") ja kantud reguleeritud turuoperaatori Akciju sabiedrība "Nasdaq Riga" ("Nasdaq Riga") poolt peetavasse Balti põhinimekirja. Sihtemitendi aktsiatele määratud ISIN-kood on LV0000101590.
• 4.2. Ülevõtmispakkumise tegemisega kohustub Ülevõtja ostma vähemalt 1 377 286 hääleõiguslikku aktsiat, mis moodustab vähemalt 75.00 protsenti kõigist hääleõiguslikest aktsiatest.
• 4.3. Kui Sihtemitendi aktsionärid võtavad Ülevõtmispakkumise vastu sellise arvu Sihtemitendi aktsiate osas, mis ei hõlma Ülevõtmispakkumise prospekti punktis 4.2 nimetatud minimaalset arvu aktsiaid, on Ülevõtmispakkumine tühine.

5. Pakkumishind ühe aktsia kohta ja hinnakujunduse metoodika

5.1. Pakkumise hind ühe Sihtemitendi aktsia kohta on EUR 8.50 (kaheksa eurot, viiskümmend senti).

• 5.2. Vastavalt Ülevõtmisseaduse artikli 6 lõike 1 punktile 1 määratakse pakkumishind ühe Sihtemitendi aktsia kohta kindlaks nii, et see ei ole madalam Ülevõtmisseaduse artiklis 9 sätestatud hinnast. Arvestades, et viimase 12 kuu jooksul ei ole Ülevõtja teinud ühtegi tehingut seoses Sihtemitendi aktsiate omandamisega, ei tohi pakkumishind vastavalt Ülevõtmisseaduse artikli 9 lõikele 2 olla madalam kui:
  • (a) aktsia kaalutud keskmine hind (Ülevõtmisseaduse artikkel 10), mis Ülevõtmispakkumise prospekti koostamise kuupäeva seisuga on EUR 7.12 (seitse eurot, kaksteist senti); ja
  • (b) aktsiate bilansiline väärtus (Ülevõtmisseaduse artikkel 11), mis Ülevõtmispakkumise prospekti koostamise kuupäeva seisuga on EUR 3.52 (kolm eurot, viiskümmend kaks senti).

Sellest tulenevalt on Ülevõtja pakkumishind ühe Sihtemitendi aktsia kohta, nagu on sätestatud Ülevõtmispakkumise prospekti punktis 5.1, kõrgem kui aktsia kaalutud keskmine hind ja aktsia bilansiline väärtus.

6. Aktsiate eest tasumise kord ja tähtajad

• 6.1. Aktsiate eest tasumine toimub Depositooriumi kaudu vastavalt selle eeskirjadele viie tööpäeva jooksul pärast Ülevõtmispakkumise lõppemist.
• 6.2. Ülevõtmispakkumisega nõustumisel esitab aktsionär oma väärtpaberikontot haldavale krediidiasutusele või investeerimisühingule taotluse koos väärtpaberite müügi korraldusega, märkides, et Sihtemitendi aktsiaid müüakse vabatahtliku ülevõtmispakkumise raames (vt ka Ülevõtmispakkumise prospekti jagu 8).
• 6.3. Raha kantakse üle Ülevõtja arvelduskontolt, mis on avatud Luminor Bank AS Läti filiaalis, registrinumber: 40203154352, juriidiline aadress: Skanstes iela 12, Riga, LV-1013, (edaspidi "Pank") Depositooriumi määratud arvelduskontole, kust vahendid kantakse üle Depositooriumi osalejate kontodele, kes teevad aktsionäridele lõppmakseid.
• 6.4. Müügiks pakutavad aktsiad kantakse aktsionäri väärtpaberikontolt üle Ülevõtja Pangas avatud väärtpaberikontole pärast seda, kui kogu lunastamiseks vajalik rahasumma on krediteeritud Depositooriumi poolt määratud arvelduskontole.

7. Ülevõtmispakkumise periood

• 7.1. Ülevõtmispakkumine kehtib 30 (kolmkümmend) päeva alates Ülevõtmispakkumise prospekti avaldamisest Nasdaq Riga veebilehel.
• 7.2. Aktsionär võib Ülevõtmispakkumise vastu võtta kuni Ülevõtmispakkumise perioodi viimase päeva kella 16:00-ni.
• 7.3. Depositooriumile esitatud teabe alusel esitab Ülevõtja viie tööpäeva jooksul pärast Ülevõtmispakkumise tähtaja lõppu Läti Pangale, Nasdaq Riga'le ja Sihtemitendile aruande Ülevõtmispakkumise tulemuste kohta.

8. Menetlus ja tähtajad, mille jooksul aktsionärid võivad Ülevõtmispakkumisega nõustuda ja sellest taganeda

8.1. Kõik Sihtemitendi aktsiad on reguleeritud turul. Kõik aktsionärid järgivad Ülevõtmispakkumise vastuvõtmisel sama menetlust.

• 8.2. Aktsionär võib Ülevõtmispakkumise vastu võtta, esitades aktsionäri krediidiasutusele või tema väärtpaberikontot haldavale investeerimisühingule aktsiate müümise korralduse ("Korraldus"). Aktsionäri instruktsioon peab sisaldama järgmist teavet:
  • (a) müüja eesnimi, perekonnanimi ja isikukood (kui aktsionär on füüsiline isik ja tal on isikukood) või eesnimi, perekonnanimi ja sünniaeg (kui aktsionär on füüsiline isik, kuid tal puudub Läti Vabariigis isikukood) või ärinimi (äriühing), registrikood ja registreeritud aadress (kui aktsionär on juriidiline isik);
  • (b) ostja (Ülevõtja) ärinimi ja registrikood SIA Emsco, registrikood: 40203437904;
  • (c) müüja (aktsionäri) väärtpaberikonto number, millel müügiks pakutavaid aktsiaid hoitakse, ja selle krediidiasutuse või investeerimisühingu ärinimi, kus müüja väärtpaberikonto on avatud;
  • (d) müüja (aktsionäri) arvelduskonto number, millele ta soovib aktsiate eest tasu saada, ja selle krediidiasutuse ärinimi, kus on avatud tema arvelduskonto;
  • (e) ostja (Ülevõtja) väärtpaberikonto number ja selle krediidiasutuse ärinimi, kus on avatud tema väärtpaberikonto: 150018769, Luminor Bank AS Läti filiaal;
  • (f) müüdavate aktsiate arv ja nende ISIN-kood LV0000101590;
  • (g) pakkumishind ühe aktsia kohta EUR 8.50 (kaheksa eurot, viiskümmend senti);
  • (h) arvelduspäev viies tööpäev (kaasa arvatud) pärast Ülevõtmispakkumise lõppemist;
  • (i) aktsiate müügikorralduse esitamise põhjus SIA Emsco vabatahtliku Ülevõtmispakkumise vastuvõtmine.
• 8.3. Korraldus täidetakse vastavalt Depositooriumi eeskirjadele.
• 8.4. Kohe, kuid mitte hiljem kui järgmisel tööpäeval pärast müüja (aktsionäri) taotluse saamist, sisestab krediidiasutus või investeerimisühing, kelle juures müüja (aktsionär) on avanud oma väärtpaberikonto ja kes on Depositooriumi liige, iga müüja (aktsionäri) taotluse eraldi Depositooriumi arveldussüsteemi. Kui müüja (aktsionäri) omandis olevaid aktsiaid hoitakse mitme väärtpaberikonto omaniku (krediidiasutuse või investeerimisühingu) kaudu, edastavad kõik väärtpaberikonto omanikud, kes kuuluvad hoiustamisahelasse, viivitamata teavet müüja (aktsionäri) esitatud avalduste kohta, edastades teavet müüja (aktsionäri) iga avalduse kohta.
• 8.5. Aktsionär, kelle aktsiaid hoitakse Depositooriumi Algses Registris ja kes soovib Ülevõtmispakkumist vastu võtta, peab enne aktsiate müüki avama väärtpaberikonto krediidiasutuses või investeerimisühingu juures. Aktsionär kannab aktsiad algsest registrist üle väärtpaberikontole vastavalt Depositooriumi eeskirjadele. Pärast aktsiate ülekandmist väärtpaberikontole võib aktsionär Ülevõtmispakkumise vastu võtta vastavalt eespool nimetatud eeskirjadele.
• 8.6. Depositooriumi osalejate nimekiri krediidiasutuste ja investeerimisühingute nimekiri, kus võib avada väärtpaberikonto – on kättesaadav Depositooriumi veebilehel: https://nasdaqcsd.com/lv/depozitarija-dalibnieki/.
• 8.7. Kõik Ülevõtmispakkumise vastuvõtmisega seotud kulud, st tasud, mida võtab krediidiasutus või investeerimisühing, kus müüja (aktsionär) on avanud väärtpaberikonto, katab müüja (aktsionär).
• 8.8. Ülevõtmispakkumisega nõustunud aktsionär võib sellest taganeda hiljemalt kolm päeva enne Ülevõtmispakkumise tähtaja lõppu, teatades sellest krediidiasutusele või investeerimisühingule, kus ta on avanud oma väärtpaberikonto.

9. Ülevõtja kavatsused Sihtemitendi edasise tegevuse ja töötajate töösuhete kohta

9.1. Ülevõtja kavatseb jätkata Sihtemitendi praegust tegevust ja tegevuse liiki ei ole kavas muuta. Sihtemitent jätkab tegevust oma senises tegevusvaldkonnas. Kavatsetakse jätkata olemasolevaid töösuhteid Sihtemitendi töötajatega vastavalt sõlmitud töölepingutele.

10. Ülevõtja kavatsused Ülevõtja edasise tegevuse, töötajate töösuhete ning Ülevõtja ja Sihtemitendi tegevuskoha muutmise kohta

10.1. Ülevõtja on kapitaliühing, mis on asutatud erieesmärgil – viia läbi vabatahtlik ülevõtmine vastavalt käesolevas prospektis esitatud teabele. Ülevõtjas ei tööta ühtegi töötajat. Ülevõtja ei kavatse teostada muud liiki äritegevust ega muuta Ülevõtja või Sihtemitendi tegevuskohta. Ülevõtmise korral saab Ülevõtja olema Sihtemitendi aktsiate omanik ja teostab aktsiatest tulenevaid aktsionäriõigusi Sihtemitendi juhtimises.

11. Hüvitise summa, mida pakutakse Sihtemitendi aktsionäridele, kelle õigusi on piiratud

11.1. Ülevõtmispakkumise tegemise ajal ei ole Sihtemitendi põhikirjas sätestatud Ülevõtmisseaduse artikli 19 lõikes 1 sätestatud piiranguid. Arvestades, et Sihtemitendi aktsionäride õigusi ei piirata, ei ole hüvitise määramine vajalik.

12. Ülevõtmispakkumise rahastamise allikad

12.1. Ülevõtja rahastab Ülevõtmispakkumist laenu kaudu, mis on antud spetsiaalselt Ülevõtmispakkumisest tulenevate kohustuste täitmiseks, mille annab Ülevõtja aktsionär BaltCap Private Equity Fund III usaldusfond, registrikood Eesti Vabariigis: 14806053, registreeritud aadress: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tartu mnt 2, 10145, Eesti Vabariik.

13. Kohaldatav õigus, mida kohaldatakse Ülevõtmispakkumisega seotud kokkulepete suhtes, mis on sõlmitud Ülevõtja ja Sihtemitendi aktsionäride vahel, ning kohtute kohta, mis lahendavad vastastikuseid vaidlusi

13.1. Ülevõtmispakkumisega seotud kokkulepped, mis on sõlmitud Ülevõtja ja Sihtemitendi aktsionäride vahel, reguleeritakse Läti Vabariigi kehtiva õigusega ning poolte vahelised vaidlused lahendatakse Läti Vabariigi kohtutes vastavalt kohaldatavale õigusele.

14. Muu relevantne informatsioon

• 14.1. Ülevõtmispakkumise prospekt avaldatakse Nasdaq Riga veebilehel vastavalt Ülevõtmisseaduse sätetele.
• 14.2. Kui Ülevõtja omandab Ülevõtmispakkumise tulemusena vähemalt 90 protsenti Sihtemitendi hääleõigusest, on Ülevõtjal vastavalt Ülevõtmisseaduse artikli 33 lõikele 1 õigus lunastada teiste aktsionäride valduses olevad Sihtemitendi aktsiad ilma nende nõusolekuta. Ülevõtja kavatseb seda õigust teostada kooskõlas Ülevõtmisseaduse sätetega.
• 14.3. Kui Ülevõtja omandab Ülevõtmispakkumise tulemusena vähemalt 75 protsenti, kuid vähem kui 90 protsenti Sihtemitent aktsiatest, algatab Ülevõtja kui Sihtemitendi aktsionär Sihtemitendi erakorralise aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumise, et otsustada Sihtemitendi aktsiate reguleeritud turult kõrvaldamise üle. Sellisel juhul tegutsevad Ülevõtja ja Sihtemitent vastavalt ülevõtmisseaduse artikli 14 sätetele.

Juris Pārups SIA Emsco Juhatuse liige

KÄESOLEV DOKUMENT ON ALLKIRJASTATUD ELEKTROONILISELT TURVALISE ELEKTROONILISE ALLKIRJAGA JA SISALDAB AJATEMPLIT.