HansaMatrix — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

Akciju sabiedrības "HansaMatrix" konvertējamu garantijas vērtspapīru emisijas noteikumu kopsavilkums

2.1. Konvertējamie garantijas vērtspapīri ir Sabiedrības emitēti konvertējami vērtspapīri, kurus to turētājs var konvertēt Sabiedrības akcijās saskaņā ar šiem Noteikumiem.

Sabiedrība ir emitējusi konvertējamos garantijas vērtspapīrus saistībā ar aizdevuma finansēšanas darījumu par summu līdz 10 000 000 EUR, kuru Sabiedrība plāno saņemt no Eiropas Investīciju bankas ("Sākotnējais Turētājs") atbilstoši Sabiedrības un Sākotnējā Turētāja starpā saskaņotiem finansēšanas līguma ("Finansēšanas līgums") noteikumiem.

2.2. Saskaņā ar Finansēšanas Līgumu, daļa no aizdevuma summas 5 000 000 EUR apmērā ("Aizdevums A") būs pieejama Sabiedrībai kā bezprocentu aizdevums ar nosacījumu, ka, cita starpā Sabiedrība maksā Sākotnējam Turētājam vienreizēju aizdevuma lietošanas maksu par tiesībām lietot Aizdevumu A bez procentiem ("Aizdevuma lietošanas maksa") un, otrkārt Sabiedrība nodod Sākotnējam Turētājam konvertējamus garantijas vērtspapīrus, kurus var apmaksāt, izlietojot Aizdevuma lietošanas maksu, un kurus var konvertēt Sabiedrības akcijās, kas atbilst 10 % no kopējā Sabiedrības pamatkapitāla, ieskaitot nosacīto pamatkapitālu. Aizdevuma lietošanas maksa ir taisnīga atlīdzība par tiesībām lietot Aizdevumu A bez procentiem un tās apmērs tiks saskaņots starp Sabiedrību (kuras vārdā rīkojas Sabiedrības valde ("Valde") un Sākotnējo Turētāju.

2.3. Sabiedrība ir emitējusi konvertējamus garantijas vērtspapīrus, lai tos piedāvātu Sākotnējam Turētājam kā atlīdzību par to, ka Sākotnējais Turētājs piešķir Sabiedrībai uz pieciem gadiem bezprocentu aizdevumu A saskaņā ar noteikumiem, kas iekļauti Finansēšanas līgumā starp Sabiedrību un Sākotnējo Turētāju.

2.4. Sabiedrība ir emitējusi 215 563 konvertējamus garantijas vērtspapīrus. Viena konvertējama garantijas vērtspapīra nominālvērtība un pārdošanas cena ir 1 EUR. Kopējā konvertējamo garantijas vērtspapīru nominālvērtība un pārdošanas cena ir 215 563 EUR.

2.5. Ja šajos Noteikumos nav noteikts pretējais, viens konvertējams garantijas vērtspapīrs dod tiesības tā turētājam to apmainīt pret vienu Sabiedrības akciju ("Akcija").

2.6. Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cena 1 EUR par katru konvertējamu garantijas vērtspapīru un kopā 215 563 EUR par visiem konvertējamajiem garantijas vērtspapīriem. Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cena atbilst konvertējamo garantijas vērtspapīru nominālvērtībai. Nav paredzēta papildmaksa vai citi maksājumi, kas būtu jāmaksā personai, kura parakstās uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem.

2.7. Sākotnējais Turētājs parakstīsies uz 205 298 konvertējamiem garantiju vērtspapīriem kopā par pārdošanas cenu 205 298 EUR. Ja iestāsies kāds no 2.32. punktā minētajiem notikumiem, Sākotnējam Turētājam būs tiesības parakstīties uz attiecīgu skaitu jaunu konvertējamu garantijas vērtspapīru, kas kopā ar konvertējamiem garantijas vērtspapīriem, kas atrodas Sākotnējā Turētāja turējumā, veidos 10 % no kopējā Sabiedrības pamatkapitāla, ieskaitot nosacīto pamatkapitālu.

2.8. Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenu Sākotnējais Turētājs pēc saviem ieskatiem Sabiedrībai var apmaksāt naudā vai ar mantisku ieguldījumu. Apmaksu ar mantisku ieguldījumu Sākotnējais Turētājs veic, izlietojot savu tiesību saņemt Aizdevuma lietošanas maksu vai atbilstošu tās daļu, Sākotnējā Turētāja pienākuma pret Sabiedrību veikt identiska apmēra konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenas samaksu, izpildei, veicot to ieskaita veidā, vai Sākotnējam Turētājam un Sabiedrībai savstarpēji atsakoties no šādiem prasījumiem vai jebkādā citā komerciāli akceptējamā veidā, par kuru ir vienojušies Sabiedrība, kuru pārstāv tās valde, un Sākotnējais Turētājs. Mantiskā ieguldījuma priekšmets ir Sākotnējā Turētāja prasījuma tiesības pret Sabiedrību par Aizdevuma lietošanas maksas samaksu. Mantiskā ieguldījuma vērtība atbilst Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenai, kas jāmaksā Sākotnējam Turētājam.

2.9. Tās Aizdevuma lietošanas maksas daļas, kas netiks izmantota konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenas samaksai ar mantisku ieguldījumu, samaksas termiņš tiek atlikts un to Sākotnējais Turētājs varēs izlietot, lai apmaksātu papildus emitēto konvertējamo garantijas vērtspapīru, kurus Sabiedrībai ir pienākums emitēt šajos Noteikumos paredzētajos gadījumos, pārdošanas cenu. Sākotnējais Turētājs atteiksies no tās Aizdevuma lietošanas maksas daļas, kas netiks izlietota konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenas samaksai ar mantisko ieguldījumu Noteikumos paredzētajā kārtībā.

2.10. Tiesības parakstīties uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem tiek piešķirtas tikai Sākotnējam Turētājam saistībā ar Finansēšanas līguma noslēgšanu un bezprocentu Aizdevuma A piešķiršanu uz pieciem gadiem.

2.11. Sākotnējam Turētājam ir tiesības parakstīties uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem saskaņā ar šajos Noteikumos iekļautajiem noteikumiem, kā arī tādiem papildinājumiem vai detalizētākiem noteikumiem, par kādiem vienojušies Sabiedrība un Sākotnējais Turētājs, noslēdzot līgumu par parakstīšanos uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem. Valdei pēc sava ieskata ir tiesības piedāvāt, vienoties, piekrist un akceptēt šāda līguma noteikumus. Sabiedrība, kuras vārdā darbojas valde, ir tiesīga piešķirt Sākotnējam Turētājam "Pārdošanas iespējas", "Līdzpārdošanas tiesības" vai līdzīgas tiesības pārdot vai atsavināt konvertējamos garantijas vērtspapīrus Sabiedrībai par cenu un saskaņā ar noteikumiem, par kādiem Sabiedrība vienojas ar Sākotnējo Turētāju.

2.12. Sākotnējam Turētājam būs tiesības parakstīties uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem 12 mēnešu laikā, skaitot no dienas, kad Komercreģistrā saistībā ar konvertējamu garantijas vērtspapīru emisiju tiks reģistrēts Sabiedrības nosacītais pamatkapitāls.

2.13. Konvertējamie garantijas vērtspapīri, uz kuriem Sākotnējais Turētājs nav parakstījies to parakstīšanās termiņā, ir dzēšami.

2.14. Sākotnējais Turētājs ir tiesīgs parakstīties uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem, ja Sabiedrība un Sākotnējais Turētājs ir noslēguši Finansēšanas līgumu saskaņā ar kuru Sākotnējais Turētājs apņemas piešķirt Sabiedrībai bezprocentu Aizdevumu A uz piecu gadu termiņu.

2.15. Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cena ir samaksājama piecu darba dienu laikā pēc pieteikuma par parakstīšanos uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem iesniegšanas valdei. Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cena tiks uzskatīta par pilnībā samaksātu brīdī, kad Sākotnējais Turētājs dod rīkojumu Sabiedrībai izlietot tās pienākumu maksāt Sākotnējam Turētājam Aizdevuma lietošanas maksu tādā apmērā, kas ir identisks Konvertējamo garantijas vērtspapīru pārdošanas cenai par tādu daudzumu konvertējamu garantijas vērtspapīru, ko Sākotnējais Turētājs ir norādījis parakstīšanās pieteikumā, pārdošanas cenas samaksai.

2.16. Valde ieraksta Sākotnējo Turētāju Konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāju reģistrā attiecībā uz Konvertējamiem garantijas vērtspapīriem, uz kuriem Sākotnējais Turētājs ir parakstījies, dienā, kad Sākotnējais Turētājs tos ir pilnībā apmaksājis.

2.17. Sabiedrība par Konvertējamiem garantijas vērtspapīriem procentus nemaksā.

2.18. Valde nodrošina konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāju reģistra vešanu ("Reģistrs"). Ieraksti Reģistrā veicami tikai pamatojoties uz spēkā esošu attiecīgā Konvertējamo vērstpapīru turētāja, kas ierakstīts Reģistrā, pieteikumu vai norādījumu vai Noteikumos norādītajos gadījumos - pamatojoties uz kopīgu konvertējamā garantijas vērtspapīra atsavinātāja un ieguvēja kopīgu pieteikumu vai norādījumu.

2.19. Pēc Sākotnējā Turētāja pieprasījuma konvertējamos garantijas vērtspapīrus, kas atrodas Sākotnējā Turētāja turējumā, var konvertēt par uzrādītāja vērtspapīriem, kas iegrāmatojami centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Sabiedrība pēc Sākotnējā Turētāja pieprasījuma nekavējoties veic visas korporatīvās darbības un citas darbības, kas nepieciešamas lai konvertētu vērtspapīrus par uzrādītāja vērtspapīriem, un tie tiek iegrāmatoti centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Gadījumā, ja konvertējamie garantijas vērtspapīri tiek konvertēti par uzrādītāja vērtspapīriem un iegrāmatoti centrālajā vērtspapīru depozitārijā, konvertējamie garantijas vērtspapīri tiks uzskaitīti saskaņā ar centrālā vērtspapīru depozitārija noteikumiem, un Sabiedrība pārstāj vest Reģistru.

2.20. Tikai persona, kas ierakstīta konvertējamo garantijas vērtspapīru reģistrā (vai, ja konvertējamie garantijas vērtspapīri ir iegrāmatoti centrālajā vērtspapīru depozitārijā, tad persona, kuras finanšu instrumentu kontā ir iegrāmatoti attiecīgie konvertējamie garantijas vērtspapīri), vai jebkura cita persona, kuru ir norādījis konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājs, ir tiesīga izlietot tiesības, kādas šajos Noteikumos ir piešķirtas konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājam attiecībā uz konkrēto konvertējamo garantijas vērtspapīru.

2.21. Konvertējamos garantijas vērtspapīrus ir tiesības brīvi atsavināt. Konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājs jebkurā brīdī ir tiesīgs viņa turējumā esošo konvertējamos garantijas vērtspapīrus pārdot, nodot vai citādi atsavināt jebkurai personai vai personām pēc saviem ieskatiem.

2.22. Ne Sabiedrības akcionāriem, ne kādam citam konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājam nav pirmtiesību vai kādu citu priekšrocības tiesību uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem, ja kāds cits konvertējamo garantiju vērtspapīru turētājs to pārdod, nodod vai atsavina.

2.23. Konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājs jebkurā brīdī līdz 2039. gada 31. decembrim var apmainīt jebkādu skaitu konvertējamos garantijas vērtspapīrus pret Akcijām, iesniedzot valdei pieteikumu. Konvertējamo garantiju vērtspapīru turētājam nav jāmaksā Sabiedrībai nekādas maksas vai citas piemaksas par konvertējamo garantijas vērtspapīru apmaiņu pret Akcijām.

2.24. Sabiedrības valde 10 dienu laikā pēc tam, kad ir saņemts konvertējamo vērtspapīru turētāja pieteikums, pieņem lēmumu par jaunu akciju emisiju, kas emitējamas apmaiņai pret konvertējamiem garantijas vērtspapīriem ("Jaunās emisijas akcijas"). Sabiedrības padome viena mēneša laikā pēc tam, kad valde ir pieņēmusi lēmumu par Jaunās emisijas akciju emisiju, pieņem lēmumu par grozījumiem Sabiedrības statūtos, precizējot pamatkapitāla lielumu par Jaunās emisijas akciju summu. Sabiedrības valde veic visas darbības, kas nepieciešamas konvertējamo garantijas vērtspapīru apmaiņai pret Akcijām iespējami ātri, tomēr ne ilgāk kā 60 dienu laikā pēc pieteikuma saņemšanas.

2.25. Divu dienu laikā pēc Sabiedrības pamatkapitāla palielināšanas reģistrācijas Komercreģistrā Sabiedrībai ir jāpārved Jaunās emisijas akcijas uz konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāja finanšu instrumentu kontu, kas norādīts konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāja pieteikumā ar lūgumu veikt konvertējamo garantijas vērtspapīru apmaiņu pret akcijām.

2.26. Jaunās emisijas akcijas ir uzrādītāja akcijas, kurām no to emisijas dienas ir tādas pašas tiesības kā visām pārējām tās pašas kategorijas emitētajām Akcijām. No Jaunās emisijas akciju emisijas un ieskaitīšanas finanšu instrumentu kontā brīža tās dod tiesības uz visām dividendēm un citām izmaksām, kuras pienāktos attiecīgās kategorijas Akcijām saskaņā ar Sabiedrības statūtiem vai Sabiedrības akcionāru sapulces lēmumiem.

2.27. Visas Jaunās emisijas akcijas, kuras emitēs Sabiedrība būs pilnībā apmaksātas un bez jebkādiem apgrūtinājumiem, un pārējiem akcionāriem vai trešajām personām attiecībā uz šīm Akcijām nebūs pirmtiesību.

2.28. Ja Sabiedrība pamatkapitāla apjoma nodrošināšanas periodā piedāvās emitēt vai izveidot jaunas kategorijas Akcijas, kādas nepastāvēja šo Noteikumu apstiprināšanas brīdī, Sabiedrībai ir jāinformē konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāji par šādu jaunas kategorijas Akciju emisijas ieceri un par tiesībām un privilēģijām, kas izriet no šīm akcijām. Sabiedrībai ne mazāk kā 30 dienu laikā ir jāvienojas ar konvertējamo garantijas vērstpapīru turētājiem par grozījumiem šajos Noteikumos noteiktajās konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāju tiesībās, ja tādi nepieciešami iecerētās jaunās kategorijas akciju emisijas dēļ.

2.29. Pamatkapitāla apjoma nodrošināšanas periods ir periods, kas sākas lēmuma par konvertējamo garantijas vērtspapīru emisiju pieņemšanas dienā un beidzas agrākajā no šādiem datumiem - pēdējās saskaņā ar Finansēšanas līgumu izmaksātās aizdevuma summas samaksas termiņā, kas noteikts Finansēšanas līgumā, vai piecus gadus pēc dienas, kad Sākotnējais Turētājs parakstījās uz konvertējamiem garantijas vērtspapīriem.

2.30. Pēc konvertējamo garantijas vērstpapīru turētāju vairākuma pieprasījuma pirms jaunās kategorijas akciju izveides vai emisijas Sabiedrībai ir jāveic visas nepieciešamās darbības (tostarp visas nepieciešamās korporatīvās darbības), lai izdarītu tādus grozījumus šajos Noteikumos, kas konvertējamo garantijas vērstpapīru turētājiem piešķirtu tiesības apmanīt konvertējamos garantijas vērtspapīrus pret šādas jaunas kategorijas akcijām saskaņā ar tādiem pašiem noteikumiem, kas būtiskie neatšķiras no tiem, kas būtu piemērojami, ja akciju, pret kurām tiek apmainīti konvertējamie garantijas vērtspapīri, kategorija netiktu mainīta. Jebkurā gadījumā konvertējamo akciju kopskaitam, pret kuru var tikt apmainīti konvertējamie garantijas vērtspapīri pēc konvertējamo garantijas vērstpapīru noteikumu grozījumiem, jābūt 10 % apmērā no Sabiedrības kopējā pamatkapitāla, ieskaitot nosacīto pamatkapitālu.

2.31. Konvertējamo garantijas vērstpapīru turētāju vairākumu veido konvertējamo garantijas vērstpapīru turētāji, kuru turējumā kopā atrodas 2/3 no emitēto konvertējamo garantijas vērtspapīru kopskaita attiecīgajā brīdī.

2.32. Ja Sabiedrība pamatkapitāla apjoma nodrošināšanas periodā veic Akciju pārveidošanu vai pārklasificēšanu, emitē jaunas Sabiedrības akcijas (neatkarīgi no tā, vai tās tiek piedāvātas akcionāriem ievērojot proporcionalitātes principu vai nē), tostarp emitē prēmijakcijas un darbinieku akcijas, groza Akcijas nominālvērtību (kas atstāj iespaidu uz Akciju kopskaitu), veic Akciju dzēšanu, izpirkšanu vai līdzīgu darbību, kas ietekmē Akciju kopskaitu, emitē konvertējamas obligācijas vai citus vērtspapīrus, kas var tikt apmainīti pret Akcijām, vai ja notiek Sabiedrības reorganizācija apvienošanas vai sadalīšanas ceļā, tiek samazināts vai apvienots Sabiedrības pamatkapitāls, ir jāveic emitēto konvertējamo garantijas vērstpapīru noteikumu vai skaita (atkarībā no nepieciešamības) koriģēšana tādā veidā, lai kopējais Jaunās emisijas akciju skaits, kas var tikt emitētas apmaiņai pret visiem neapmainītajiem konvertējamiem garantijas vērstpapīriem, nodrošinātu konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājam tādu pašu balsu skaita proporciju un tādu pašu tiesību apjomu piedalīties Sabiedrības peļņas sadalē kā, ja šādas izmaiņas nebūtu notikušas.

2.33. Līdz brīdim, kamēr konvertējamie garantijas vērstpapīri nav apmainīti [pret akcijām], Sabiedrībai ir aizliegts, ja vien nav saņemta rakstiska konvertējamo garantijas vērstpapīru turētāju vairākuma piekrišana:

2.33.1. veikt jebkādas darbības, kas var izraisīt situāciju, kad konvertējamais garantijas vērstpapīrs nav apmaināms, vai arī nav iespējams emitēt Jaunās emisijas akcijas atbilstoši šiem Noteikumiem, tostarp Sabiedrības pārvaldes institūcijām nedrīkst atcelt pilnvarojumu emitēt Konvertējamus garantijas vērtspapīrus vai Jaunās emisijas akcijas.

2.33.2. pamatkapitāla apjoma nodrošināšanas periodā Sabiedrībai nav tiesības palielināt Sabiedrības pamatkapitālu vai emitēt jaunas Akcijas;

2.33.3 pārveidot vai mainīt Akcijās nostiprinātās tiesības, izdarīt tādus grozījumus Sabiedrības statūtos, kuri kādā brīdī varētu nelabvēlīgi ietekmēt saskaņā ar šiem Noteikumiem emitējamo Jaunās emisijas akciju vērtību;

2.33.4. izveidot jaunas kategorijas Akcijas;

2.33.5. izslēgt Akcijas no regulētā tirgus;

2.33.6. pārveidot Sabiedrību citā juridiskā formā vai mainīt tās jurisdikciju.

2.34. Ja konvertējamos garantijas vērtspapīrus nav iespējams apmainīt [pret akcijām], ir izdots rīkojums vai pieņemts lēmums par Sabiedrības likvidāciju, vai Sabiedrība likvidējama saskaņā ar likumu, Sabiedrībai nekavējoties konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājiem ir jānosūta rakstisks paziņojums ar informāciju par šādiem lēmumiem attiecībā uz Sabiedrības likvidāciju. Konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājam divu mēnešu laikā pēc paziņojuma sagatavošanas dienas, paziņojot par to rakstiski Sabiedrībai, ir tiesības izvēlēties, lai viņš tiktu uzskatīts par akcionāru, kurš tāds būtu bijis pirms šāda likvidācijas rīkojuma vai lēmuma pieņemšanas dienas, un kuram piederētu akcijas, kas emitētas un ir apmainītas pret Konvertējamiem garantiju vērtspapīriem.

2.35. Ciktāl piemērojamais likums to atļauj, iesniedzot attiecīgu paziņojumu Sabiedrībai, Konvertējamo garantijas vērtspapīru turētājam būs tiesības saņemt no Sabiedrības aktīviem, kas likvidācijas gadījumā būtu pieejami Sabiedrības akcionāriem, tādu summu, kādu saņemtu (ja saņemtu) Sabiedrības akcionārs, kuram būtu tādas tiesības.

2.36. Gadījumā, ja Finansēšanas līgums ir atcelts saskaņā ar tā noteikumiem bez aizdevuma izmaksas, tad Sabiedrība anulē visus emitētos konvertējamos garantijas vērtspapīrus, par to paziņojot Sākotnējam Turētājam 10 dienas iepriekš.

2.37. Sabiedrībai ir tiesības nopirkt vai citādi iegūt konvertējamos garantijas vērtspapīrus par tādu cenu un saskaņā ar tādiem noteikumiem, par ko Sabiedrība (kuru pārstāv valde) pēc saviem ieskatiem vienojas. Konvertējamie garantijas vērtspapīri, kurus ir ieguvusi Sabiedrība, tiek dzēsti attiecīgo vērstpapīru iegādes brīdī.

2.38. Jebkuri grozījumi konvertējamo garantijas vērtspapīru noteikumos un šo konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāju tiesībās, kā arī jebkurš atbrīvojums no Sabiedrības pienākuma izpildes vai atteikšanās no Sabiedrības pārkāpuma sekām ir spēkā, ja tam piekrīt konvertējamo garantijas vērtspapīru turētāji, kam pieder vismaz 2/3 no tobrīd parakstītajiem konvertējamiem garantijas vērtspapīriem.