HannsTouch - Share Issue/Capital Change 2019

股票代碼： 3049

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公開說明書

(98 年度現金增資發行新股用 )

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：申報 98 年度現金增資發行新股用
一
( ) 發行來源：現金增資。
( 二 ) 發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
( 三 ) 發行股數： 180,000,000 股。

( 三 ) 發行金額：新台幣 1,800,000,000 元整。

( 四 ) 發行條件：

本次現金增資發行新股 180,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，總計新台幣 1,800,000 仟元，發行價格以每股 16 元溢價發行，籌募資金新台幣 2,880,000 仟元。
依公司法第二六七條規定，保留 10% 股份計 18,000,000 股，由本公司員工認購。
依發行股數之 80% 計 144,000,000 股，由原股東按認股基準日股東名簿記載所持有股份比例認購，其認股不足一股之畸零股，得由股東拼湊自行在認股基準日起五日內，逕向本公司股務代理機構辦理，員工及股東放棄認購或認購不足及拼湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
本次現金增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
( 五 ) 公開承銷比例：提撥 10% 計 18,000,000 股。

( 六 ) 承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。

三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益之概要：請參閱第 61 頁至第 66 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱第 3 頁。
七、公開說明書電子檔免費查詢網址： http://newmops.twse.com.tw

和鑫光電股份有限公司編製

中華民國九十八年十月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額﹝新台幣(元)﹞	佔實收資本額比率(%)
設立時資本	200,000,000	3.31
現金增資	3,800,000,000	62.96
盈餘轉增資	1,653,587,170	27.40
資本公積轉增資	1,218,922,580	20.20
公司債轉換	1,131,768,550	18.75
合併增資	1,272,661,000	21.08
減資	(3,154,159,360)	(52.26)
庫藏股註銷	(87,040,800)	(1.44)
合計	6,035,739,140	100.00

二、公開說明書分送計劃：

陳列處所：臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理

索取方式：親洽陳列處所，或透過網路下載 (http://newmops.twse.com.tw)

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：元大證券證券股份有限公司電話： (02)2718-1234
地址：台北市南京東路三段 225 號 8 樓網址： http://www.yuanta.com.tw
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：和鑫光電股份有限公司股務室電話： (02)8502-2299
地址：台北市敬業一路 192 號一樓網址： http://www.sintek.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：何瑞軒、郭文吉
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所電話： (02)2545-9988
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： http://www.deloitte.com.tw
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文
- 事務所名稱：經兆國際法律事務所電話： (02) 2751-9918
- 地址 : 台北市敦化南路一段 216 號 4 樓網址： http://www.law-meridian.com
十二、本公司發言人及代理發言人：
- 發言人：林俊宇電子郵件信箱： [email protected]
- 職稱：副總經理聯絡電話： (06)505-3959
代理發言人：楊淑嬌電子郵件信箱： [email protected]
職稱：財務處長聯絡電話： (02)2299-1558
十三、公司網址： http://www.sintek.com.tw

和鑫光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：6,035,739,140元	實收資本額：6,035,739,140元	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	公司地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8號	電話： (06)505-3959	電話： (06)505-3959
設立日期：88 年9 月18日									網址：http://www.sintek.com.tw
上市日期：91年9月27日		上櫃日期：不適用							公開發行日期： 90年4月6日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長：張文毅總經理：王義昭									發言人：姓名：林俊宇職稱：副總經理代理發言人：姓名：楊淑嬌職稱：財務處長
股票過戶機構：和鑫光電股份有限公司電話：(02)8502-2299					地址：台北市敬業一路192號一樓網址：http://www.sintek.com.tw
股票承銷機構：元大證券股份有限公司電話：(02)2718-1234					地址：台北市南京東路三段225號14樓網址：http://www.yuanta.com.tw
最近年度簽證會計師：何瑞軒、郭文吉電話：(02)2545-9988					地址：台北市民生東路三段156號12樓網址：http://www.deloitte.com.tw
複核律師：邱雅文電話：(02) 27519918					地址：台北市敦化南路一段216號4樓網址：http://www.law-meridian.com
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：98年6月16日任期：三年						監察人選任日期：98年6月1 6日任期：三年
全體董事持股比例：13.17 %(98年9月30日)						全體監察人持股比例：6.92 %(98年9月30日)
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例(98年9								月30日)
職稱	姓名			持股比例				職稱		姓名		持股比例

董事長董事董事	華俐投資(股)公司法人代表：張文毅華俐投資(股)公司法人代表：周定輝華俐投資(股)公司法人代表：孫黛雲			13.17 %				獨立董事獨立董事		邱福枝顏溪成		－－
								監察人監察人監察人		瀚宇彩晶(股)公司法人代表：呂清平曾宗琳陳威宇		6.67% － 0.25%
董事	馬維欣			－
董事	趙元旗			－
工廠地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段8號電話：(06)505-3959
主要產品：大尺寸彩色濾光片、太陽能電池模組、觸控式液晶顯示器			市場結構：				內銷：59.91% 外銷：40.09%				參閱本文之頁次
											第39 頁
風險事項		詳如參閱頁次									參閱本文之頁次
											第3 頁
去(97)年度		營業收入：6,918,886仟元稅前純益：347,006仟元每股稅後盈餘：0.76元									第140~141頁
本次募集發行有價證券種類及金額：						請參閱本公開說明書封面說明。
發行條件：						請參閱本公開說明書封面說明。
募集資金用途及預計產生效益概述：						請參閱第61頁至第66頁。
本次公開說明書編印日期：98年10月20日						刊印目的：現金增資發行新股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄

頁次壹、公司概況......................................................................................................................................1 一、公司簡介..............................................................................................................................1 二、風險事項..............................................................................................................................3 三、公司組織..............................................................................................................................7 四、資本及股份........................................................................................................................21 五、公司債辦理情形................................................................................................................26 六、特別股辦理情形................................................................................................................26 七、海外存託憑證辦理情形....................................................................................................27 八、員工認股權憑證辦理情形................................................................................................27 九、併購辦理情形....................................................................................................................28 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形................................................................................28 貳、營運概況....................................................................................................................................29 一、公司之經營........................................................................................................................29 二、固定資產及其他不動產....................................................................................................55 三、轉投資事業........................................................................................................................56 四、重要契約............................................................................................................................57 參、發行計畫及執行情形................................................................................................................58 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ................................................................................................................................58 二、本次現金增資、發行公司債計畫或發行員工認股權憑證計畫應記載事項................61 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項....................................................................70 四、本次併購發行新股應記載事項........................................................................................70 肆、財務狀況....................................................................................................................................71 一、最近五年度簡明財務資料................................................................................................71 二、財務報表............................................................................................................................79 三、財務概況其他重要事項....................................................................................................79 四﹑財務狀況及經營結果檢討分析........................................................................................80 伍、特別記載事項..........................................................................................................................306 一、內部控制制度執行狀況..................................................................................................306 二、信用評等機構所出具之評等報告..................................................................................307 三、證券承銷商評估總結意見..............................................................................................307 四、律師法律意見書..............................................................................................................307

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..............................................307 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形 ..............................................................................................................307 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露之事項 ..............................................................................................................................307 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形 ..........................................307 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ......................................................307 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..................307 十一、其他必要補充說明事項…..........................................................................................308 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見…..................308 十三、公司治理運作情形…..................................................................................................308 陸、重要決議..................................................................................................................................312 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文..................................................................312 附錄：現金增資股票承銷價格計算書..........................................................................................345

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期： 88 年 9 月 18 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠

地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8 號電話： (06)505-3959 臺北辦公室

地址：台北縣五股工業區五權路 48 號 5 樓電話： (02)2299-1558

( 三 ) 公司沿革

公司沿革	公司沿革
年度\月份		重要記事
88	九月	公司成立於新竹縣湖口鄉成功路108號9F，設立資本額新台幣貳億元整。
	十月	與日本IBM簽定3.0代彩色濾光片技轉合約。
	十二月	取得經濟部工業局核發之緩辦公開發行核准函。
		取得新竹縣政府核發之工廠設立許可函。
89	三月	增資至柒億玖仟捌佰捌拾萬元整。
	四月	增資至壹拾陸億元整。
		與科建顧問公司簽定ISO輔導合約。
	五月	取得經濟部工業局核發之符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
	九月	台新銀行主辦新台幣貳拾玖億聯貸案簽約。
	十月	增資至參拾陸億元整。
	十一月	3.0代生產線量產開工典禮。
		通過ISO9002認證。
	十二月	瀚宇彩晶投資本公司。
90	一月	取得經濟部工廠登記證。
	三月	大日本印刷投資本公司。
	四月	90.04.06獲證期會核准公開發行。

	八月	3.5代CF正式量產開工。
	十一月	「先進型17吋以上大尺寸TFT-LCD用具Photo Spacer (間隙材料) 彩色濾光片開發計畫」獲經濟部工業局主導性新產品開發計劃獎助金1,765萬元。
	十二月	增資至肆拾億元整。
		大日本印刷加碼投資本公司，持股超過10%。
		通過ISO14000認證。
91	一月	興櫃股票掛牌。
	三月	華南銀行主辦新台幣貳拾肆億元聯貸案簽約。
		取得經濟部工業局符合科技事業初審資格。
	五月	向台灣證券交易所申請股票上市。
	九月	正式掛牌上市。
	十二月	4.0代正式量產。
92	二月	成立南鑫光電股份有限公司。
	三月	發行海外可轉換公司債美金5仟萬元。
	七月	榮獲91年度進出口績優廠商。
	七月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣5,068,966仟元。
93	三月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣6,151,943仟元。
	四月	發行海外可轉換公司債美金1億2仟萬元。
	六月	台新銀行主辦新台幣貳拾億元聯貸案簽約。
94	四月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣7,176,638仟元。
	五月	私募認購和立聯合科技(股)公司36%股權。
	九月	合併南鑫光電股份有限公司為台南分公司，實收股本增至新台幣 8,449,295仟元。
	十月	透過第三地轉投資大陸背光模組公司。
	十一月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣9,276,939仟元。

95	六月	新選任董事會成員，其中華俐投資取得四席董事、立億投資取得一席及兩位獨立董事，另瀚宇彩晶取得一席監察人。 10%大股東DNP公司申報轉讓。
	九月	和桐公司將持有和鑫股份轉給華俐投資，並將華俐投資轉售英屬維京群島商FAE控股有限公司。
	十一月	華俐改派代表人進駐本公司董事會。
96	十二月	彩晶取得華俐投資100%股權，並改派代表人進駐本公司董事會，彩晶正式為本公司最大股東。
	十二月	通過ISO14000認證。
	十二月	通過ISO 9001認證。
	十二月	通過OHSAS 18001認證。
97	四月	處分湖口廠廠房及機器設備等予中華映管股份有限公司。
	六月	辦理減資新台幣3,154,159仟元彌補虧損。
98	一月	正式投入觸控面板產業。
	八月	取得微軟windows 7認證

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動影響：本公司 97 年度及 98 年前三季之利息費用分別為 141,853 仟元及 39,551 仟元，分別佔營業收入淨額之 2.05% 及 1.19% 。本公司主要係向銀行融資借款所產生之利息費用。本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險，並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。
(2) 匯率變動影響：本公司進銷貨之收付款項主要以日圓為主， 97 年度及 98 年前三季所產生之兌換利益分別為 85,256 仟元及 73,922 仟元，本公司運用遠期外匯交易 / 遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險，並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。
(3) 通貨膨脹影響：目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益之影響有限，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹對公司造成重大之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 從事高風險、高槓桿投資：無。
(2) 資金貸與他人情形：本公司截至 98 年 9 月 30 日止並無資金貸與他人之情形，若有從事資金貸與他人，將依本公司所訂定「資金貸與他人作業程序」辦理。
(3) 為他人背書保證情事：本公司至 98 年 9 月 30 日止，由本公司提供台幣定存金額 150,000 仟元，質權設定予銀行作為大陸孫公司冠鑫光電 ( 蘇州 ) 公司融資之擔保，本公司該項背書保證金額佔 98 年 9 月 30 日財務報表之淨值 2.70% ，相關程序係依據本公司所訂定之「背書保證作業程序」辦理，並經董事會決議通過。
(4) 衍生性金融商品之交易：本公司目前從事衍生性金融商品交易係依據本公司「取得或處分資產處理程序」第八條「取得或處分衍生性商品之處理程序」辦理，使用之工具有遠期外匯買賣合約及利率交換交易合約，交易政策如下：
- A. 外匯避險：本公司從事遠期外匯買賣合約方式，規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間或現貨部份相當，可將市場風險相互抵銷，滙率盯住記帳滙率，以不發生滙兌損失為原則。
- B. 利率避險：本公司從事之利率交換交易以 PVBP ( Present Value of Basis Point ) 法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。
- 本公司 97 年度及 98 年前三季之金融商品評價淨損分別為 222,289 仟元及
- 791 仟元，主要係因日圓之匯率及利率波動所致。
未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1) 未來研發計畫：

未來研發計畫：
項目	完成時間	研發方式
High Contrast 1500:1 SXGA CF產品開發	98年10月	自行研發
各尺寸別Touch sensor On CF產品開發	98年12月	自行研發
3.5”/ 7" (6S_六邊形)新IC開發	98年06月	自行研發
太陽能光電與建築開發	98年12月	自行研發
太陽能光電與照明系統開發	99年03月	自行研發
太陽能發電廠建置與管理	99年06月	自行研發
消費型太陽能應用	99年09月	自行研發
太陽能與交通工具開發	99年12月	自行研發

(2) 預計投入之研發費用：預計每個月 10,000 ~ 15,000 仟元。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
因應主管機關對公司法、證交法等之相關法規修訂，本公司業已配合辦理，目
前對財務業務尚無重大影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

隨著 LCD 與其他 FPD 應用的多樣化與普及化，更簡便的人機介面輸入方式需求將不斷提高，目前所使用及未來可預見之觸控面板 (Touch Panel) 勢必將成為 LCD 終端產品不可或缺的一部份；自 2007 年 iPhone 上市發表後，全新一代的觸控操作體驗開始廣被研究探討，該產品所採取的投射式電容觸控面板，其擔任觸控感應的關鍵元件 touch sensor 即為玻璃材質基板，其製造方式為在玻璃基板上沉積 ITO 薄膜，再經由黃光與蝕刻製程形成透明電極電路而成，此生產流程與彩色濾光片 (Color Filter) 類似，在 TFT LCD 工廠均具備彩色濾光片自製化能力的現實環境下， CF 外購需求迅速降低是必然之趨勢，因應此一趨勢之變化，本公司將以觸控面板與彩色濾光片的產品搭配將生產線發揮最大價值。

持續的與上下游廠商策略聯盟，充分掌握上游材料及下游通路之銷售，使本公司在新一波競爭中立於關鍵角色。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，多年來致力維持企業形象和風險控
管，截至目前為止並無可預見之危機事項。
進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司仍持續改造生產線，不僅為保持產業競爭領先地位，同時亦滿足客戶及消費者的需求，且本公司已分別就資金、技術、客源、人才及場地的規劃作詳盡的佈局，並調整現有人力資源，發展觸控面板業務，亦已經過審慎評估，故其風險亦在可控制範圍內。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司在 97 年度及 98 年前三季進貨之前三大供應商佔總進貨比例 58.71% 及 55.21% ，主要係因主要原料玻璃基板等供應商集中康寧、 Asahi 等國際大廠，故進貨較為集中。在其它關鍵原物料進貨方面，本公司持續進行導入次要供應商以取得更多原物料來源，將單一廠商對於原物料控制之風險降至最低。

本公司 97 年度及 98 年前三季前三大銷貨客戶之收入分別佔總銷貨比例 74.62%( 包含停業部門 ) 及 81.05% ，前三大銷貨對象佔總銷貨金額比例較高，此係因產業特性所致，面板產業廠商集中，本公司所提供之產品皆為面板業主要廠商所用。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從

屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：

(1) 本公司董事長經臺灣台北地方法院檢察署認定於重編 91 年財報時為該年度相關業務決策人員；惟該財報調整對於股價之影響已於重編調整當時反應。
(2) 本公司之其他董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於 97 年 12 月 31 日發函本公司經理人楊淑嬌於 97 年 3 月至 5 月間買賣本公司股票，依法計算獲有差價，該項利益依證交法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定，應自 97 年 5 月 6 日起與交易股票所獲配之股息依計算法定利息一併歸入公司。本公司已於 98 年 1 月 20 日函覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依法行使歸入權。

( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

財務處

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織圖

==> picture [773 x 479] intentionally omitted <==

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股東會
董事會
稽核室
董事長
總經理
法務室
彩色濾光片事業處觸控面板事業處
運籌中心
製技營製技營製技營品
造術業造術業造術業保
處處處處處處處處處處
資管資品廠採採人營工專
材理訊質務購購資業業利
部部部系部二一部管工開
統部部理程發
7 中課課課
心
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2. 各主要部門所營業務

部門別	負責業務
稽核室	‧ 年度查核計劃。 ‧ 內部控制制度之制定與修正。 ‧ 內部稽核作業細則之制定與修正。
人資處	‧ 人力資源策略管理。 ‧ 人事薪資、招募、教育各項人力發展業務。
財務處	‧ 董事會與股東會召開等事宜 ‧ 發行公司債與現金增資等事項 ‧ 財務運作及規劃。 ‧ 國內投資機會之研究評估。 ‧ 負責各項帳務、稅務有關之會計處理。 ‧ 負責固定資產、成本預算等帳務處理。
採購處	‧ 供應商評鑑管理。 ‧ 設備、原物料、半成品及成品之採購。
營業處	‧ 行銷企劃活動、市場分析。 ‧ 經營分析之企劃管理。 ‧ 負責產品銷售、市場推廣暨客戶服務。 ‧ 負責客戶開發暨訂單處理。
技術處	‧ 新產品及製程之研發等相關事宜。 ‧ 光罩/治具設計與光阻材料評估 ‧ 產品及光阻材料規格審訂 ‧ 客戶端品質訊息對應窗口-確認與回饋。 ‧ 產品異常之初步分析與相關訊息蒐集。
製造處	‧ 負責黃光、薄膜、切割、檢查及出貨檢驗等生產製造事宜。 ‧ 生產排程計劃進度掌握與產能調整。 ‧ 製造流程改善及開發。 ‧ 作業監督、生產進度跟催、生產品質與產能提昇改善。
工程處	‧ 生產設備檢查、定期保養週期基準設定及執行。 ‧ 生產設備功能之改善規劃。 ‧ 設備異常之緊急支援。 ‧ 設備零件制度之建立與規劃。
品保處	‧ 產品各項品質檢驗及測試。 ‧ 產品可靠度測試。 ‧ 品質系統建立暨維護。 ‧ 品質文件之確認、建立。
廠務部	‧ 維護保養電力、空調系統及檢修工作執行，以使相關系統維持穩定運轉。 ‧ 維護保養純水系統及檢修工作執行，以使純水系統維持之穩定運轉。 ‧ 維護保養廢水系統及檢修工作執行，以使廢水排放水質能穩定且符合環保相關規定。
資材部	‧ 倉儲系統之規劃與管理。 ‧ 供應商包材回收管理。 ‧ 原料庫存管理、發料與開捆作業。
管理部	‧ 公共事務暨行政庶務管理。 ‧ 規劃執行環安、衛安及工安之預防與執行。 ‧ 規劃執行勞工健康檢查及實施健康管理。 ‧ 職業災害防治計劃與環保防治計劃之執行。
資訊部	‧ 公司重大資訊系統管理 ‧ 伺服器及終端個人電腦的維護與管理 ‧ 公司網路設備系統，對外連線與對外網頁維護與管理 ‧ 公司電話系統的維護與管理

( 二 ) 關係企業圖

關係企業組織圖

98 年 9 月 30 日

==> picture [506 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

和鑫光電股份有限公司
100% 96.22% 100%
1.63%
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.
95.40%
冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司
----- End of picture text -----

註 1 ：本公司為上述各公司之控制公司，上述各公司為本公司之從屬公司。註 2 ：上述所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。
公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

98 年 9 月 30 日

					98年9月30日
關係企業名稱	關係	相互持股比例	本公司持股數 (仟股)	實際投資金額 (新台幣仟元)	主要營業或生產項目
鑫新投資有限公司	本公司持股 1 0 0 % 之子公司	鑫新投資有限公司並無持有本公司股票	(註)	500,000	一般投資
Global Tech Co., Ltd.	本公司持股 9 6 . 2 2 % 之子公司	Global Tech 並無持有本公司股票	26,528,000	1,334,495	一般投資
Richest Investment Ltd.	本公司持股 1 0 0 % 之子公司	Richest Investment 並無持有本公司股票	4,500	148,434	一般投資
冠鑫光電(蘇州)有限公司	本公司綜合持股 9 3 . 3 5 % 之孫公司	冠鑫光電並無持有本公司股票	(註)	1,578,691	LCD背光模組及其相關零組件

註：係有限公司，故無股數

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

98 年 9 月 30 日單位：股； %

											98年9月30日單位：	98年9月30日單位：	98年9月30日單位：	股；%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理 (註1)	林俊宇	95.03.23	471	0	－	－	－	－	中原大學化工研究所碩士成功大學EMBA 南亞塑膠(STN廠)製程技術、生產製造專員國喬光電(STN廠)製造處協理南鑫光電(股)公司副總經理和鑫光電( 股) 公司執行副總經理	－	－	－	－	－
總經理	王義昭	註1	註1	註1	註1	註1	註1	註1	逢甲大學自動控制系瀚宇彩晶副總經理寰宇光電總經理華生科技副總經理日立電子經理	－	－	－	－
PV事業處副總經理	胡劭德	98.01.13	0	－	0	－	－	－	交大EMBA 正懋光電副理鴻想科技總經理台灣大電力研究試驗中心技術顧問台灣太陽光電產業協會常務理事全球半導體協會太陽光電委員會委員奈米龍科技總經理	－	－	－	－
運籌中心協理	林文仁	94.06.01	0	0	－	－	－	－	台灣大學化工研究所碩士南亞科技(股)公司LCD廠專員東賢科技(股)公司技術經理劍度科技(股)公司研發協理	－	－	－	－
TP事業處協理	魏一峰	96.12.31	17,245	0	－	－	－	－	淡江大學化工系 YOKOKAWA工程師彬勝公司課長、工程師和鑫光電營業處處長	－	－	－	－
財務部門主管	楊淑嬌	95.08.29	6,927	0	6,600	－	－	－	臺灣科技大學財務金融研究所碩士和鑫光電股份有限公司財務副處長和鑫、南鑫光電股份有限公司財務經理法台化學股份有限公司行政暨財會經理麥福泉會計師事務所審計部領組	－	－	－	－
會計部門主管	吳靜怡	95.08.29	27,345	0	－	－	－	－	成功大學會計研究所碩士和鑫、南鑫光電股份有限公司會計經理紫辰科技股份有限公司管理部副理台灣大哥大會計處副理致遠會計師事務所審計部副理	－	－	－	－

註 1 ：原總經理林俊宇於 98 年 10 月 20 日變更為本公司副總經理；總經理王義昭係於 98 年 10 月 20 日就任，故其相關股權資料不予揭露。

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

98 年 9 月 30 日單位：股

														98	年9月30日單位：股	年9月30日單位：股	年9月30日單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	華俐投資 (股)公司法人代表：張文毅	95.7.1	98.06.16	3	79,476,958	13.17%	79,476,958	13.17%	－	－	－	－	中原大學物理學士和鑫光電（股）公司總經理	冠鑫光電(蘇州)董事長開曼冠鑫公司董事長開曼富裕投資公司董事長	－	－	－
董事	華俐投資 (股)公司法人代表：周定輝	95.7.1	98.06.16	3	79,476,958	13.17%	79,476,958	13.17%	－	－	－	－	美國麻省理工學院企研所碩士華新麗華(股)公司科技投資部協理、IBM 產品經理、瀚宇彩晶 (股)公司協理、副總經理、執行副總經理	瀚宇彩晶(股)公司總經理瀚斯倍麗(股)公司董事 Hannspree Inc.董事、華俐投資(股)公司董事長	－	－	－
董事	華俐投資 (股)公司法人代表：孫黛雲	95.7.1	98.06.16	3	79,476,958	13.17%	79,476,958	13.17%	－	－	－	－	臺灣科技大學管理研究所碩士致伸科技(股)公司人力資源處副總經理	瀚宇彩晶(股)公司企業服務暨行政管理中心副總經理瀚斯寶麗(股)公司企業服務中心副總經理 Bradford Ltd.董事南京瀚宇彩欣科技有限責任公司董事武漢瀚宇冠捷科技有限公司董事	－	－	－
董事	馬維欣	98.06.16	98.06.16	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國柏克萊大學經濟學系	元大證券投資信託(股)公司董事長	－	－	－
董事	趙元旗	98.06.16	98.06.16	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國舊金山州立大學財務金融碩士元富證券(股)公司投資部副理中華開發工業銀行直接投資部資深經理	瀚宇彩晶(股)公司董事漢誠財務管理(股)公司董事長達能科技(股)公司監察人	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選(就) 任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	邱福枝	95.7.1	98.06.16	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國休士頓大學財務管理碩士	國揚實業(股)公司董事長漢神名店百貨(股)董事承啟有限公司董事華夏資融(股)公司董事	－	－	－
獨立董事	顏溪成	94.4.28	98.06.16	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	台灣大學化學工程學系教授	-	－	－	－
監察人	瀚宇彩晶 (股)公司法人代表：呂清平	95.7.1	98.06.16	3	60,944,309	6.57%	40,223,243	6.67%	－	－	－	－	淡江大學企業管理系台灣飛利浦電子工業 (股)公司中壢廠財務長瀚宇彩晶(股)公司財會中心處長、資深處長及協理	Bradford Ltd.、Kencapital Trading Co.,Ltd.、HannSpirit (BVI) Holding Ltd.、光博資訊有限公司、Brightstar Resources Ltd.董事瀚宇彩晶(股)公司財會中心副總兼會計主管	－	－	－
監察人	曾宗琳	98.6.16	98.6.16	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國密蘇里大學哥倫比亞校區MBA 臺灣積體電路製造 (股)公司廣達電腦(股)公司資深副總經理	同亨科技(股)公司監察人研華(股)公司監察人翊傑科技(股)公司董事	－	－	－
監察人	陳威宇	88.9.8	98.06.16	3	2,333,334	0.25%	1,540,000	0.25%	－	－	－	－	加州柏克萊大學商學碩士、和茂創投董事長特別助理	炳榮公司董事長寶智投資(股)公司董事金桐石油化工有限公司董事金桐精細化學有限公司董事四川金桐石油化學有限公司董事	－	－	－

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
華俐投資股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司(100%)
瀚宇彩晶股份有限公司	焦佑麒(0.45%)、華新麗華股份有限公司(7.88%) 焦佑鈞(0.42%)

3. 主要股東為法人者其主要股東

法人名稱	法人之主要股東
瀚宇彩晶股份有限公司	焦佑麒(0.45%)、華新麗華股份有限公司(7.88%)、焦佑鈞(0.42%)
華新麗華股份有限公司	焦佑倫(1.45%)、焦佑鈞(1.34%)、焦佑慧(2.27%)、焦佑衡(1.89%)、焦佑麒(2.08%)、天母投資（股）公司 (0.07%)、瑞華投資（股）公司(1.02%)

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
華俐投資(股)公司法人董事代表: 董事長:張文毅			∨	-	-	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
華俐投資(股)公司法人董事代表:周定輝			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
華俐投資(股)公司法人董事代表:孫黛雲			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
馬維欣			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	-
趙元旗			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-
獨立董事:邱福枝			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
獨立董事:顏溪成	∨			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
監察人:瀚宇彩晶法人代表:呂清平			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
監察人:曾宗琳			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-
監察人:陳威宇			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。
註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分。
之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

98 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元 / 仟股

												98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	98年9月30日	單位：新台幣仟	單位：新台幣仟	元/仟股
職稱	姓名	董事酬金								A、B及C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註1)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C) (註2)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註3)				員工認股權憑證得認購股數(H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司 (%)	合併報表內所有公司 (%)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	張文毅	595	595	0	0	5,998	5,998	86	86	1.45	1.45	3,385	3,385	0	0	1,769	0	1,769	0	0	0	2.57	2.57	無
董事	華俐投資：周定輝林秀焦陸麟錚范伯康簡宏毅 (註4)
獨立董事	顏溪成
獨立董事	邱福枝

註 1 ： . 係指 97 年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等）。
註 2 ：係指 97 年度盈餘分配議案經股東會通過配發之董事酬勞金額。

註 3 ：係指 97 年度董事兼任員工取得員工紅利者，經股東會通過配發之員工紅利金額。

註 4 ：華俐投資自 97.11.19 起改派代表人，原任者為陸麟錚、新任者為簡宏毅。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G )
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	張文毅、周定輝、林秀焦、陸麟錚、范伯康、顏溪成、邱福枝、簡宏毅等8 人	張文毅、周定輝、林秀焦、陸麟錚、范伯康、顏溪成、邱福枝、簡宏毅等8 人	周定輝、林秀焦、陸麟錚、范伯康、顏溪成、邱福枝、簡宏毅等7人	周定輝、林秀焦、陸麟錚、范伯康、顏溪成、邱福枝、簡宏毅等7人
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	張文毅1人	張文毅1人
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	8人	8人	8人	8人

註：華俐投資自 97.11.19 起改派代表人，原任者為陸麟錚、新任者為簡宏毅。

2. 監察人之酬金

		98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股	98年9月30日單位：新台幣仟元/仟股
職稱	姓名	監察人酬金								A、B、C及D 等4項總額占稅後純益之比例（%）		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註1)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C) (註2)		業務執行費用 (D)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	瀚宇彩晶公司代表人：呂清平	360	360	0	0	2,069	2,069	40	40	0.54	0.54	無
監察人	陳威宇
監察人	徐國安

註 1 ：係指 97 年度監察人之報酬（包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等）。註 2 ：係指 97 年度盈餘分配議案經股東會通過配發之監察人酬勞金額。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	呂清平、陳威宇、徐國安等3人	呂清平、陳威宇、徐國安等3人
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含	） -	-
100,000,000元以上	-	-
總計	3人	3人

3. 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等 (C)	獎金及特支費等 (C)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註1)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註1)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註1)	盈餘分配之員工紅利金額(D) (註1)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（%）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（%）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額	2.24	2.24	0	0	0
總經理	林俊宇	2,644	2,644	0	0	1,628	1,628	1,474	0	1,474	0
技術總監	山本正弘 (註2)	4,538	4,538	0	0	0	0	0	0	0	0

註 1. 係指 97 年度盈餘分配議案經股東會通過配發之員工紅利金額。

註 2. 技術總監山本正弘自 97.10.31 起辭任。

酬金級距表

酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	-	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	林俊宇、山本正弘	林俊宇、山本正弘
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	2人	2人

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（%）
經理人	總經理	林俊宇	─	5,125	5,125	1.12
	PV 事業處副總經理	胡劭德
	運籌中心協理	林文仁
	TP 事業處協理	魏一峰
	財務部門主管	楊淑嬌
	會計部門主管	吳靜怡

註 1 ：係指 97 年度盈餘分配議案經股東會通過擬配發之員工紅利金額。
本公司及合併報表公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標凖與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性：
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析

職稱	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
董事	(0.45)%	(0.45)%	5.35%	5.35%
監察人
總經理及副總經理

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性

本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金皆僅由本公司支付， 96 年度及 97 年度支付總額占稅後純益比例如上表所述。董監事之酬金包括盈餘分派之董監酬勞，係依本公司章程第二十九條之規定辦理，每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過。本公司之董監事或執行業務之股東，授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付。董事、監察人之酬勞給付標準，係依照董監事席次之分配及參考提供集中保管股數比例分配酬金，另總經理、副總經理等管理階層職員則以年資、績效、職等因素考量給付報酬。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份 (上市股票)	未發行股份	合計
記名普通股	603,573,914	896,426,086	1,500,000,000	1,500,000,000股其中保留130,000,000股為認股權憑證可認購數， 400,000,000 股為公司債可轉換股數。

( 二 ) 股本形成經過

截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：除發行價格外，為新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.09	10元	80,000	800,000	20,000	200,000	設立股本	無	註(1)
88.11	10.2元	80,000	800,000	79,880	798,800	現金增資	5,880(註2)	註(3)
89.03	12元	400,000	4,000,000	160,000	1,600,000	現金增資	無	註(4)
89.10	15元	400,000	4,000,000	360,000	3,600,000	現金增資	無	註(5)
90.12	20元	600,000	6,000,000	400,000	4,000,000	現金增資	無	註(6)
92.07	10元	800,000	8,000,000	506,896	5,068,965	盈資轉	無	註(7)
92.07	15.3元	800,000	8,000,000	520,009	5,200,098	公司債轉換	無	註(8)
92.10	15.3元	800,000	8,000,000	610,672	6,106,724	公司債轉換	無	註(9)
93.01	15.3元	800,000	8,000,000	612,933	6,129,333	公司債轉換	無	註(10)
93.05	15.3元	800,000	8,000,000	615,194	6,151,942	公司債轉換	無	註(11)
93.07	15.3元	1,500,000	15,000,000	617,455	6,174,552	公司債轉換	無	註(12)
93.07	10元	1,500,000	15,000,000	715,045	7,150,452	盈資轉	無	註(12)
94.04	13.21元	1,500,000	15,000,000	717,664	7,176,634	公司債轉換	無	註13
94.09	10元	1,500,000	15,000,000	844,930	8,449,295	合併	合併換股	註14
94.11	10元	1,500,000	15,000,000	927,694	9,276,939	盈資轉	無	註(15)
97.08	10元	1,500,000	15,000,000	612,277	6,122,779	減資彌補虧損	無	註(16)
97.12	10元	1,500,000	15,000,000	603,574	6,035,739	庫藏股註銷	無	註(17)

註 1 ：核准文號： 88 年 9 月 18 日經 (088) 商字第 088135069 號
註 2 ：係以專門技術作價投入 5,880 仟股
註 3 ：核准文號： 89 年 3 月 3 日經 (089) 商字第 089106477 號
註 4 ：核准文號： 89 年 4 月 13 日經 (089) 商字第 089110824 號
註 5 ：核准文號： 89 年 10 月 31 日經 (089) 商字第 089140240 號
註 6 ：核准文號： 90 年 9 月 26 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 160107 號
註 7 ： 91 年度可分配盈餘轉增資 668,965,520 元 ( 含員工紅利 68,965,520 元 ) 、資本公積轉增資 400,000,000 元乙案，業經 92 年 5 月 15 日台財證一字第 0920121225 號函核准，並經 92 年 7 月 10 日經授商字第 09201206040 號函核准。
註 8 ：可轉換公司債換發新股業經 92 年 7 月 24 日經授商字第 09201222990 號函核准。

註 9 ：可轉換公司債換發新股業經 92 年 10 月 29 日經授商字第 09201303500 號函核准。
註 10 ：可轉換公司債換發新股業經 93 年 1 月 8 日經授商字第 09301000850 號函核准。
註 11 ：可轉換公司債換發新股業經 93 年 5 月 3 日經授商字第 09301077870 號函核准。
註 12 ： 92 年度可分配盈餘轉增資 514,500,000 元 ( 含員工紅利 53,100,000 元 ) 、資本公積轉增資 461,400,000 元乙案，業經 93 年 5 月 12 日台財證一字第 0930119916 號函核准生效，及可轉換公司債換發新股 22,609,130 元業經 93 年 7 月 29 日經授商字第 09301135650 號函核准。
註 13 ：可轉換公司債換發新股業經 94 年 4 月 27 日經授商字第 09401072470 號函核准。
註 14 ：與南鑫光電合併換股業經 94 年 8 月 1 日南投字第 0940017112 號函、 94 年 8 月 19 日金管證一字第 0940133184 號函核准生效及 94 年 9 月 26 日經授商字第 09401184100 號函核准。
註 15 ： 93 年度可分配盈餘轉增資 470,121,650 元 ( 含員工紅利 41,094,550 元 ) 、資本公積轉增資 357,522,580 元乙案，業經 94 年 5 月 24 日金管證一字第 0940120784 號函核准生效，及經 94 年 11 月 3 日經授商字第 09401220820 號函核准。
註 16 ： 97 年度減資彌補虧損 3,154,159,360 元乙案，業經 97 年 7 月 11 日金管證一字第 0970033566 號函核准生效，及經 97 年 8 月 15 日南商字第 0970019225 號函核准。
註 17 ： 97 年度庫藏股註銷減資 87,040,800 元乙案，業經 97 年 12 月 09 日南商字第 0970029660 號函核准。

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 10 月 10 日

					98年	10月10日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	2	7	99	52,857	74	53,039
持有股數	7,782,880	828,256	160,510,335	361,419,473	73,032,970	603,573,914
持股比例(%)	1.29%	0.14%	26.59%	59.88%	12.10%	100.00

2. 股權分散情形

每股面額十元

98 年 10 月 10 日單位：股

		98	年10月10日單位：股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1-999	19,303	8,195,151	1.36%
1000-5,000	20,892	51,583,531	8.54%
5,001-10,000	6,587	52,733,658	8.74%
10,001-15,000	1,841	23,463,002	3.89%
15,001-20,000	1,404	26,256,100	4.35%
20,001-30,000	1,034	26,508,424	4.39%
30,001-50,000	888	35,592,106	5.90%
50,001-100,000	652	47,977,987	7.95%
100,001-200,000	238	34,646,979	5.74%
200,001-400,000	107	29,429,957	4.88%
400,001-600,000	36	17,655,944	2.92%
600,001-800,000	9	6,391,820	1.06%
800,001-1000,000	11	9,913,372	1.64%
1000,001以上	37	233,225,883	38.64%
合計	53,039	603,573,914	100.00

3. 主要股東名單

98 年 10 月 10 日單位：股

3.主要股東名單		98年10月10日單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
華俐投資(股)公司	79,476,958	13.17
瀚宇彩晶(股)公司	40,223,243	6.66

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96年度		97年度		98年度截至 9 月30日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數(註1)	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數
董事長 (註2)	恆吉投資(股)公司代表人：張文毅	─	─	(14,418)	─	─	─
董事長 (註2)	華俐投資(股)公司代表人：張文毅	─	─	(40,942,676)	─	─	─
董事/ 大股東	華俐投資(股)公司代表人：周定輝、孫黛雲、馬維欣、趙元旗、林秀焦、陸麟錚 (註3)、簡宏毅(註3)、范伯康	─	─	(40,942,676)	─	─	─
獨立董事	邱福枝	─	─	─	─	─	─
獨立董事	顏溪成	─	─	─	─	─	─
監察人	瀚宇彩晶公司代表人：呂清平	─	─	(20,721,066)	─	─	─
監察人	曾宗琳	─	─	─	─	─	─
監察人	陳威宇	─	─	(793,334)	─	─	─
監察人	徐國安	─	─	(2,670)	─	─	─
總經理	林俊宇	─	─	(60,094)	─	─	─
副總經理	胡劭德(註4)	─	─	─	─	─	─
技術總監	山本正弘(註5)	─	─	─	─	─	─
協理	林文仁	─	─	(67,209)	─	─	─
協理	魏一峰	─	─	(11,460)	─	(5,000)	─
財務主管	楊淑嬌	─	─	(9,569)	─	─	─
會計主管	吳靜怡	(20,000)	─	(2,236)	─	─	─

註 1 ：本公司於 97 年 10 月辦理減資換股作業，減資比例約為 34% 。
註 2 ：董事長張文毅先生原為恆吉投資之法人代表，於 98 年 6 月 16 日股東會改選時，為華俐公司之法人代表。註 3 ：華俐投資自 97.11.19 起改派代表人，原任者為陸麟錚、新任者為簡宏毅。
註 4 ：自 98.1.13 起新任經理人。
註 5 ：技術總監山本正弘自 97.10.31 起辭任。

(2) 股權移轉之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得股數：
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止股權移轉對象皆非關係人。
(3) 股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所質押股數：無。
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

98 年 9 月 30 日

							98年9月	98年9月	30日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係	─
華俐投資股份有限公司	79,476,958	13.1677%	─	─	─	─	瀚宇彩晶股份有限公司	彩晶之子公司	─
瀚宇彩晶股份有限公司	40,223,243	6.6642%	─	─	─	─	華俐投資股份有限公司	華俐之母公司	─
英屬維京群島商松達股份有限公司投資專戶	8,786,242	1.4557 %	─	─	─	─	寶智投資有限公司	受同一企業控制之關係人	─
公務人員退休撫恤基金管理委員會九十六年度國內全權委託保誠投信公司投資帳戶	6,596,600	1.0929 %	─	─	─	─	─	─	─
吳亦猛	3,945,200	0.6536 %	─	─	─	─	─	─	─
美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	3,861,120	0.6397%	─	─	─	─	─	─	─
大通託管挪威中央銀行投資專戶	3,107,960	0.5149%	─	─	─	─	─	─	─
太力工業有限公司	2,822,006	0.4675%	─	─	─	─	─	─	─
徐鳳美	2,804,109	0.4646%	─	─	─	─	─	─	─
渣打託管佛羅里達州退休系統	2,711,800	0.4493%	─	─	─	─	─	─	─

註 1 ：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2 ：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3 ：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；股

項	年度目	年度目	96年度	97年度	98年度截至 9 月30日
每股市價	最高		12.70	18.8	20.6
	最低		5.97	3.17	3.70
	平均		9.23	9.14	14.73
每股淨值	分配前		6.76	11.24	8.36(註六)
	分配後		6.76	10.52	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		927,694	603,574	603,574
	每股盈餘	調整前	- 3.02(註五)	0.76	-1.80(註六)
		調整後(註一)	- 4.61(註五)	0.70	-
每股股利	現金股利		-	-	-
	無償配股	盈餘配股	-	0.668	-
		資本公積配股	-	0.326	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比(註二)		-	12.87	-
	本利比(註三)		-	-	-
	現金股利殖利率(註四)		-	-	-

註一：按盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率追溯調整後之每股盈餘註二：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘註三：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利

註四：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

註五：本公司 97 年 7 月 25 日減資彌補虧損，按減資比例追溯調整後計算之每股虧損。註六：已包含 98 年 6 月 16 日股東常會通過盈餘及資本公積轉增資之無償配股 ( 帳列。待分配股票股利 )

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司之章程中明訂股利發放政策如下：

(1) 本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬勞，員工紅利百分之十，其餘為股東紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。本公司之董監事或執行業務之股東，授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付。
(2) 法定盈餘公積提存已達股本總額得經股東會決議截止提存。
(3) 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。
(4) 於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部

依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。

本次股東會通過股利分配情形：
本次股東會通過股利分配為股票股利 ( 盈餘轉增資 0.668 元、資本公積轉增資
0.326 元 ) ，合計每股配發 0.994 元。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：

本公司 97 年經股東會通過之無償配股共計 60,015,872 股，以目前股本 603,573,914 股計算，其對股權之稀釋比例為 9.04% 。以 97 年稅後純益 459,966 仟元計算，追溯後每股盈餘將由 0.76 元調整為 0.70 元，對公司營運績效及每股盈餘之影響有限。

( 七 ) 員工分紅及董事監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百
分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬勞，員工紅利百分之十。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
配發員工現金紅利 40,336,627 元、股票紅利 0 元及董事、監察人酬勞金額
8,067,325 元。
(2) 股東會通過配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
自 97 年度起董監事酬勞及員工分紅費用化，非盈餘之分配；公司依過去經
驗可能發放金額估列，若股東會決議之實際發放數有變動時，依會計估計變動處理。 97 年度配發之董監事酬勞及員工分紅使每股盈餘減少 0.017% 。
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形： 96 年度並無配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形，故不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

98 年 9 月 30 日

公司買回本公司股份情形：		98 年9 月30 日
買回期次	第一次（期）	第二次（期）
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	94/8/23~94/10/22	95/09/08~95/11/07
買回區間價格	12.00~18.00元	4.50~8.90元
已買回股份種類及數量	普通股/ 13,188,000股	普通股/ 5,014,000股
已買回股份金額	114,806,092元	25,450,800元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	13,188,000股	5,014,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	0 %	0 %

註 1 ：第一次 ( 期 ) 買回本公司股份已於 97 年 12 月辦理註銷及資本額變更

登記完成。註 2 ：第二次買回本公司股份已於 96 年 1 月轉讓予員工。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形
一
( ) 截至公開說明書刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：

98 年 10 月 20 日

		98年10月20日
員工認股權憑證種類	第1次（期）員工認股權憑證	第2次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.04.05台財證一字第 0930111298號	94.08.19金管證一字第 0940133184號
發行日期	94.04.04	94.03.01
存續期間	6年	6年
發行單位數(每單位認購股數為1,000股)	40,000單位(40,000,000股)	25,000單位(25,000,000股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率(註1)	4.31176%	2.69485%
得認股期間	96/04/04～100/04/03	96/03/01~100/02/28
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年得行使認股比率50% 屆滿3年得行使認股比率75% 屆滿4 年得行使認股比率100%	屆滿2年得行使認股比率50% 屆滿3年得行使認股比率75% 屆滿4 年得行使認股比率100%
已執行取得股數	0	0
已執行認股金額	0	0
未執行認股數量	40,000單位(40,000,000股)	25,000單位(25,000,000股)
未執行認股者其每股認購價格	18.90元	14.25元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（註2）	6.627%	4.142%
對股東權益影響	可吸引公司所需人才，並激勵員工及提昇對公司之向心力及歸屬感，為股東創造最大利益；對原股東股權稀釋比例為6.627%	可吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共創公司及股東利益；對原股東股權稀釋比例為4.142%

註 1 ：依發行時已發行總股數計算

註 2 ：依目前已發行總股數計算

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

					98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日	98年10月20日
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格（元）	未執行認股金額（元）	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長	張文毅	5,471,428	0.906%	0	0	0	0	4,400,000 1,071,428	18.90 14.25	83,160,000 15,267,849	0.906%
	副總經理	林俊宇
	協理	林文仁

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者：無。

貮、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營之主要營業項目說明

A 、光學儀器製造業 B 、電子零組件製造業 C 、機械批發業 D 、精密儀器批發業 E 、電子材料批發業 F 、電子材料零售業 G 、國際貿易業 H 、冷凍空調工程業 I 、精密化學材料製造業 J 、機械設備製造業 K 、電器批發業 L 、電池批發業 M 、電池製造業 N 、能源技術服務業

研究、開發、生產、製造及銷售下列產品：

A. 大尺寸彩色濾光片及相關原料

B. 太陽能電池模組

C. 觸控式液晶顯示器
(2) 主要產品及其營業比重

本公司 97 年度營業淨額為 6,918,886 仟元，營業毛利為 1,830,536 仟元，營業毛利率為 26.46% ，稅後淨利為 459,966 仟元，純益率 6.65% 。

A.97 年度各項產品營業比重 ( 不含停業單位 )

產品種類	金額(仟元)	比重(%)
彩色濾光片	6,903,231	99.77
其它銷貨	15,655	0.23
合計	6,918,886	100.00

B.97 年度各項產品營業比重 ( 包含停業單位 )

產品種類	金額(仟元)	比重(%)
彩色濾光片	8,482,679	99.72
其它銷貨	23,542	0.28
合計	8,506,221(註)	100.00

註：含停業單位 ( 湖口廠 1~6 月 ) 之營業收入
(3) 公司目前之服務項目

97 年度本公司主要營業項目為彩色濾光片之研究開發、生產製造、銷售等，生產線為第 5.0 代 (G5 ，玻璃規格有 1100mm×1300mm 、 1200mm×1300mm) ；自 98 年度起，本公司除了彩色濾光片持續經營外；太陽能電池模組廠總產能 25MW ，已於 98 年第一季開始出貨；此外，隨著觸控面板 (Touch Panel) 多樣化之應用及商機，本公司將利用現有彩色濾光片第 5 代生產線之技術及產能，發展投射式電容技術，預估投射式電容技術將成為未來觸控的主流技術並可提供最佳的決解方案。

(4) 計劃開發之新產品

A. 彩色濾光片

.彩色濾光片
項目	完成時間	研發方式
Touch sensor On CF for 10.1 inch-wide產品開發	98年12月	自行研發
太陽能電池模組
項目	完成時間	研發方式
Roof tiles產品開發	98年11月	自行研發
觸控式面板
項目	完成期間	研發方式
2D 26”/28”產品開發	98年12月	自行研發

B. 太陽能電池模組

C. 觸控式面板

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

97 年度彩色濾光片乃本公司主要之生產及銷售業務。彩色濾光片在液晶產業中扮演聯繫上下游產業的角色，可廣泛應用在各類平面顯示器上，市場上主要應、用的平面顯示器分別為被動矩陣： TN( 扭轉向列型 ) STN( 超扭轉向列型 ) 以及主動矩陣 (TFT-LCD) ： TN( 扭轉向列型 ) 、 VA( 垂直配向 ) 、 IPS( 平面旋轉 ) 與 FerroElectric( 鐵電型 ) 等幾種。 TFT 面板 ( 含 a-Si 及 LTPS) 因為技術發展成熟且價格趨勢下滑，已躋身中小尺寸面板技術主流，目前中小尺寸面板主要應用在迷你筆電與智慧型手機產品上，尤其低價迷你筆電與 EPC ，在這景氣低迷期待復甦之時，更是中尺寸面板中成長潛力最高的產品。

隨著 LCD 與其他 FPD 應用的多樣化與普及化，更簡便的人機介面輸入方式需求將不斷提高，觸控面板 (Touch Panel) 未來將成為 LCD 終端產品不可或缺的一部份；自 2007 年 iPhone 上市發表後，全新一代的觸控操作體驗開始廣被研究探討，該產品所採取的投射式電容觸控面板，其擔任觸控感應的關鍵元件 touch sensor 即為玻璃材質基板，其製造方式為在玻璃基板上沉積 ITO 薄膜，再經由黃光與蝕刻製程形成透明電極電路而成，此生產流程與彩色濾光片類似，因此本公司於 97 年第 4 季起開始，利用現有現有第 5 代彩色濾光片之技術及生產線，在投射式電容觸控面板之開發已有顯著展獲。

本公司發展投射式電容技術，預估未來將成為觸控的主流技術並可提供最佳的決解方案，除製程接近外，主要原因有： 1. 投射式電容其原理為利用電容耦合原理，逐行供電予驅動線及逐列掃描感測線測其電極間的電容變化量，達成同步多點定位，是目前最直接及符合觸控精神的最佳決解方式； 2. 與電阻式相較：無論在外觀、觸感、靈敏度、手勢語言等各方面特性表現上更貼近消費者喜好； 3. 應用於中尺寸之 Window 7 強調多點觸控應用功能為投射式電容技術易於達成。

且以 Color filter 進入此一市場，本公司主要競爭力有： 1. 技術優勢 - 以現有成熟的 ITO 濺鍍及蝕刻製程技術可達成一高品質之 TP Sensor ； 2. 產能優勢 - 以 G5 base 做 TP 產能將是目前全球最大的 TP sensor 生產工廠； 3. 資金門檻 - 其他競爭廠商如要以相同 5.0G 做生產，勢必需做一高資本的投資 ( 至少新台幣 30 億元以上 ) 無形中築起一資金門檻； 4. 成本優勢 - 本公司 5 代線機器設備耐用

年限於今年到期，未來折舊攤提成本大幅下降，使成本更具競爭優勢； 5. 集團優勢 - 配合大股東瀚宇彩晶 LCM 可達成 total solution 結合 LCM +TP 之產品出貨。

此外，未來中大尺寸觸控面板將廣泛運用於 IT 產業，因中大尺寸觸控面板面積大、技術高，所需之黃光製程技術或 ITO 、 Mo/Al/Mo 之薄膜技術及資金的跨入門檻高等將形成一障礙，本公司利用 G5 進行觸控面板生產在成本上有足夠之競爭力。

(2) 產業上、中、下游關聯性

本公司預計生產銷售之觸控面板模組，主要產品有 One Dimension(Icon type) ：為玻璃基板上濺鍍一層氧化銦錫透明導電薄膜 (ITO thin film) ； Touch sensor ：具 touch sensor 功能之 ITO 玻璃； Touch Module ：結合液晶顯示模組 (LCM) 具完整功能之觸控面板模組。觸控面板模組示意圖如下：

Touch Panel Module Structure

==> picture [394 x 191] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Drive IC
FPC Cover Lens
Touch Sensor
LCM
OCA
----- End of picture text -----

觸控面板與彩色濾光片生產流程相近，其上下游產業關連圖亦相近：

==> picture [335 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

素玻璃顏料光阻 ITO 靶材其他
TFT-Array 彩色濾光片液晶材料
Touch sensor
背光板模組驅動 IC LCD 面板偏光板其他
Touch LCM 模組
----- End of picture text -----

A. 與上游原料供應情形

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色光阻 (R,G,B) 及 ITO 靶材等，其中以玻璃基板佔生產成本之比重最高，彩色光阻次之，目前國內玻璃基板供應廠商已分別於國內科學園區設廠，惟彩色光阻仍幾乎仰賴日本進口，本公司已完成 2nd source 廠商導入，在供料上無虞。

以觸控面板模組而言，其前段製程 Touch sensor 與彩色濾光片相近，主要原料有玻璃基板、 ITO 靶材、金屬鈀材 (Mo,Al,Mo) 、 SiO2 光阻等，供料廠商如前。後段製程所需之材料有 Cover lens – 具保護、光學修飾及外觀美化之功能，材質為玻璃或高分子透明基材 (PMMA 、 PC…etc) ； FPC – 軟性電路板 , 整合控制 IC(control IC) 與被動元件於軟性電路板上，擔任觸控信號運算暨傳遞之功能； OCA – 為 Cover Lens 與 Touch sensor 、 Touch sensor 與 LCM 間全面性貼合之光學級透明膠材，有液態及固態兩種型態。

B. 與下游產業應用情形

彩色濾光片係 TFT-LCD 面板製作過程中之關鍵零組件，為穩定訂單來源，專業彩色濾光片生產廠商往往選擇與下游 TFT-LCD 面板廠商結盟、簽訂長期供貨合約或進行技術合作，強化雙方的往來關係，同時有效降低雙方生產成本，並提升技術的自主性， TFT-LCD 廠商亦可藉此取得穩定的供貨來源，避免材料缺貨的困擾，達成雙贏互利局面。

而電容式觸控面板與產品整合程度相當高，在 design in 階段與上下游廠商關係非常密切，故以觸控廠商的觀點來看，一旦導入成功客戶來源可說是相當穩定，因此，本公司將積極與潛在客戶密切合作，包括 TFT-LCD 的面板廠商及知名品牌的系統組裝廠商；並與 Driver IC 廠商及 Cover lens 材料商以策略聯盟等方式，來擴展公司的整體業務，並進一步達到降低投影電容式觸控面板的成

本目標。

(3) 產品發展趨勢

台灣在中小尺寸面板全球市占率亦逐年提升中，加上市場預期 2008 年至 2009 年期間迷你筆電出貨尺寸將從目前 7 吋 800X480 解析度面板，逐漸地往 8.9 吋，甚至 10.1 吋螢幕發展。輕、薄、省電為不變的趨勢主流，迷你筆電需求將大幅成長，尤其低價筆電更是國際電腦展眾所矚目的焦點。本公司彩色濾光片在 2008 年度以 17 吋與 19 吋寬螢幕液晶顯示器用為主，約佔出貨量之 5.5 成，中小尺寸則佔約 4.5 成。

《全球 Notebook PC 出貨量市佔率 - 依應用尺寸》

==> picture [397 x 124] intentionally omitted <==

Source ： DisplaySearch 2008/11

最近由於電子消費性產品市場成長快速，並趨向人機互動的方式，因此 PDA 、 e-book 、 Hand PC 、 GPS 等產品也開始採用觸控式面板 (Touch Panel) ，觸控式面板由過去配角的角色躍升為主角。根據市調公司 iSuppli2008/3 指出，全球觸控螢幕產品的銷售營收將從 2006 年的 24 億美元成長到 2012 年的 44 億美元。富士通 1998 年在日本市場調查指出， 1998 年日本 LCD 面板搭配觸控螢幕的比率是 21% ，但 1999 年整體已快速成長至 50% ，其中小於 9 吋以下面板的搭配率達 50% ，大於 10.4 吋產品的搭配率也有 20% ，而未來在手機業者和 PDA 業者慢慢進行整合之後，對觸控式面板的需求量也將大幅提升。

2007 年為觸控面板革命性發展的一年， Apple 公司的 i Phone 上市帶來消費者全新的觸控體驗，多點觸控的應用給予系統開發者更多的想像空間與信心， Microsoft 隨後發表開發全新系統 Windows 7 以取代為人詬病的 Windows VISTA 系統，自 2008 年底開放體驗版供使用者下載，因其反應良好並將於 2009 年 5 月開放 RC 版供企業用戶下載，並確定將於 2009 年第 3 季正式上市，其共通特徵均為支援多點觸控， Apple 與 Microsoft 兩大系統作業平台的觸控化將造成前所未有的換機潮。

，本公司所生產的 Touch panel 即為最具多方優勢之投影電容式 Touch panel 投射式電容觸控面板在光學穿透率、表面硬度、信賴性等特性均優於電阻式觸控面板，而多點觸控 (Multi points or All points) 更是電阻式觸控面板所無法取代的功能。

投影電容式與電阻式之市場占有趨勢變化圖

==> picture [505 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

700,000 $4,500
$4,000
600,000
$3,500
500,000
$3,000
400,000 $2,500
300,000 $2,000
$1,500
200,000
$1,000
100,000
$500
0 $0
2007 2008(F) 2009(F) 2010(F) 2011(F) 2012(F) 2007 2008(F) 2009(F) 2010(F) 2011(F) 2012(F)
その他 188 175 191 205 212 219 その他 $11 $14 $14 $14 $15 $15
電磁誘導 2,805 2,837 3,276 3,730 4,221 4,790 電磁誘導 $82 $86 $105 $128 $155 $187
赤外線 305 348 431 526 644 786 赤外線 $41 $43 $53 $67 $83 $102
超音波 971 1,361 2,241 2,784 3,289 3,877 超音波 $42 $50 $86 $103 $118 $136
The 15静電容量結合 [th] DisplaySearch Japan Forum (July 30-31, 2008) - For distribution to the attendees only. Content remains the property of DisplaySearch – 16,032 48,600 55,219 55,694 62,713 66,234 静電容量結合 $143 $280 $301 $313 $349 $375靜
電容量結合抵抗膜 = 投影電容式、抵抗模287,480 370,458 = 404,245電阻式 447,726 491,917 533,570 抵抗膜 $929 $1,865 $2,602 $2,809 $3,094 $3,265
Shipment (1,000 units) Revenue (US$ Millions)
----- End of picture text -----

觸控面板市場在手機、 PND 、 UMPC 、 Portable Video Game 等應用快速成長，預估未來幾年複合成長率均在 35% 以上；據研究機構估計，觸控面板在 Smart Phone 的滲透率由 15%(2006) ，約 1,250 萬片，成長至 75%(2010) ，估計約 1.96 億片， CAGR 99% ，以上資料均顯示投影電容式的需求逐年上升，而 Windows 7 的上市將會帶來更具爆炸性的成長。

(4) 競爭情形

A. 主要銷售產品市場概況

本公司目前彩色濾光片之主要客戶市場分析如下：

(A) 瀚宇彩晶：目前擁有一條五代線月產能 135K 母板，並具有彩色濾光片自製能力，月產能為 90K~95K 母板。本公司為其主要之供應商，每月平均供應 40K~45K 母板。

(B) 上海廣電：目前擁有三條五代線，總產能為 145K 母板。
(C) 龍騰光電：目前擁有一條五代線，對彩色濾光片月需求 110K 母板。
(D) 京東方：目前擁有一條五代線月產能為 10K 母板，另擁有一條 4.5 代線 ( 建置中 ) 月產能為 30K 母板，和一條 6 代線月產能為 90K 母板。
(E) 深超光電：擁有一條五代線，將於 2009 年 3 月份開始量產，為本公司 2008 年第 3 季新導入之客戶，目前已配合其開發新產品，將於 2009 年第 2 季開始放量出貨。

本公司具有 5 代線 1200x1300mm 生產基板優勢，該玻璃基板尺寸具擁有各尺寸之最佳切割效益，例如 7” 、 10.1” 、 17”W 、 19”normal 、 23”W 、 26”W… 等。在中大尺寸之個人電腦應用如 Net Book 、 Note Book 、 Tablet PC 、 All-in-one PC… 等；在中小尺寸應用如 smart phone 、 PND 、 MID… 等，生產之產品將可涵蓋所有觸控產品之應用。市場規劃區隔如下：

a. 以應用尺寸為區隔基準

投射式電容觸控面板幾乎涵蓋所有個人化產品的應用，例如 Smart phone 、 GPS 、 MID 、 Net book 、 Note book 、 Tablet PC 、 All-in-one PC ，雖然現階段電阻式觸控面板之市佔率仍為最高，但其最大量之應用為行動電話，在多點觸控的概念誕生之前，電阻式觸控面板無疑為兼具功能與成本考量之最佳選擇，但隨著多點觸控應用的普及化，電阻式觸控面板的應用即受到限制，取而代之的將是投射式電容觸控面板，在外觀、功能、光學特性、信賴性 … 等的表現上，投射式電容觸控面板均優於電阻式觸控面板，唯一的問題將是價格，而本公司以 1200X1300mm 玻璃基板投入觸控面板製造，相對其他競爭廠商之生產基板尺寸 (370x470mm 、 400x450mm 、 620x750mm) 將具備強大之成本優勢，使投射式電容觸控面板相關產品價格合理化。

b. 以應用技術區隔基準

與投射式電容觸控面板一樣具備多點觸控功能的尚有紅外線式與電磁式，然紅外線式觸控面板因機構的設計無法做到模組的全平面化，多應用於大型顯示器螢幕上，電磁式觸控面板的價格卻又居高不下，僅限於特殊用途使用如商用或工業用筆電，本公司之投射式電容觸控面板兼備薄型化、全平面化、低價化之優點，生產基板對應之產品應用尺寸可從 2.8”~46” ，將可滿足各種領域應用之需求。

c. 以地區性為區隔基準

全世界的觸控面板的製造主要分布在亞洲區域，台灣自 2007 年起已成為電阻式觸控面板生產市佔率最大之國家，而觸控面板主要的銷售對象 LCM 生產廠商與系統廠商均位於台灣、中國大陸、日本、韓國四地，因此銷售業務活動亦會集中在此區域範圍內。

B. 主要之競爭對手：

97 年國內 5 代線專業彩色濾光片廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	凸版國際彩光	凸版國際彩光
11001300 &12001300		1100*1300
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
瀚宇彩晶	40K~45K	友達	80K
上海廣電	27~30K
龍騰光電	18~20K
京東方	5K
90K-100K		80K

同樣具有 5 代線規模之競爭廠商如 DNP 、 TOPPAN 、 AMTC ，其產能配置僅搭配 1 條 ITO 生產線，無法立即投入生產。新增薄膜生產線至可量產起碼 18 個月。與其他競爭產業比較表如下：

和鑫光電與競爭產業之投射式電容觸控面板專業技術比較

	TFT-LCD	LCM	Resist TP	STN/TN	TPK	*Sintek*
黃光Fine Pitch Pattern設計與量產能力	◎	－	△	○	○	◎
ITO及Anti-reflective/scratch /smudge/glare鍍膜技術	○	－	－	△	○	◎
Optical cavity與元件模擬及設計能力	○	－	－	△	△	◎
IC驅動及_EMI Shielding_系統整合	○	○	○	△	◎	◎
Module and Glass-Glass_/PET/PMMA/PC_貼合技術	△	△	△	△	◎	○
產品機構及顯示器面板整合能力	◎	◎	△	◎	○	○

資料來源：本公司整理

3. 技術及研發概況

(1) 技術層次
請詳「貳、營運概況 3. 技術及研發概況 (5) 開發成功之技術或產品」之說明。
(2) 研究發展

除了彩色濾光片持續經營外；太陽能電池模組廠已於 97 年底在南科廠建置完成，總產能 25MW ，已於 98 年第一季開始出貨，未來將積極尋求上下游廠商建立策略聯盟，以建立穩定且高品質的供應鏈；此外，隨著觸控面板 (Touch Panel) 多樣化之應用及商機，利用現有彩色濾光片 (G5) 之技術及產線，在投射式電容觸控面板之開發已有顯著展獲。

(3) 研究發展人員與其學經歷

98 年 9 月 30 日

				98年9月30日
項目＼學歷	博＼碩士	大專	合計	服務年資(年)
人數	18	26	44	1.75
比率(%)	40.90	59.10	100	—

(4) 最近五年度每年投入之研發費用

A. 不包含停業單位之研發費用及營業收入

單位：新台幣仟元

項目＼年度	93年	94年	95年	96年	97年
研發費用	136,062	194,114	214,892	57,695	93,626
營業收入	7,617,602	5,947,228	7,724,718	7,862,923	6,918,886
比率	1.79%	3.26%	2.78%	0.73%	1.35%

B. 包含停業單位之研發費用及營業收入

單位：新台幣仟元

項目＼年度	93 年	94 年	95 年	96 年	97 年
研發費用	136,062	194,114	214,892	184,949	139,258
營業收入	7,617,602	5,947,228	7,724,718	10,989,796	8,506,221
比率	1.79%	3.26%	2.78%	1.68%	1.64%

註：包含湖口廠 96 年度、 97 年 1~6 月研發費用及營業收入

(5) 開發成功之技術或產品

A. 彩色濾光片及光阻原材開發：

本公司由 DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了 DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（ IPS ）技術及使用高對比 1500 ： 1 以上、 NTSC92% 以上 TV 用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

項目	完成期間	研發方式
SVA 15 inch XGA CF	97年02月	自行研發
IVO 18.95 inch (NTSC 72%) WXGA CF	97年05月	自行研發
HSD 7 inch-wide XGA CF (迷你電腦/可攜式DVD播放機)	97年06月	自行研發
HSD 8.9 inch-wide XGA CF (迷你電腦/數位相框)	97年07月	自行研發
HSD 9 inch-wide XGA CF (迷你電腦/可攜式DVD播放機)	97年07月	自行研發
HSD 10 inch-wide XGA CF (迷你電腦/可攜式DVD播放機)	97年08月	自行研發
SVA 15.6 inch-wide WXGA CF	97年09月	自行研發
BOE 19 inch-wide WXGA+ CF	97年10月	自行研發
BOE 17 inch SXGA CF	97年10月	自行研發
SVA 19 inch-wide WXGA+ CF	97年11月	自行研發
CDY 19 inch-wide WXGA CF	97年12月	自行研發
SVA 18.5 inch-wide WXGA CF	98年02月	自行研發
SVA 10.1 inch-wide XGA CF (迷你電腦/可攜式DVD播放機)	98年02月	自行研發
IVO 10.1 inch-wide XGA CF (迷你電腦/可攜式DVD播放機)	98年03月	自行研發
SVA 23.6 inch-wide WXGA CF (TV Type)	98年04月	自行研發
CDY 19 inch SXGA CF	98年05月	自行研發
CDY 7 inch-WXGA CF	98年05月	自行研發
BOE 15.6 inch-wide WXGA CF	98年05月	自行研發
負型顯影液開發測試與導入	97年02月	自行研發
正型顯影液原料2nd source開發測試與導入	97年06月	自行研發
負型顯影液原料2nd source開發測試與導入	97年10月	自行研發
彩色光阻回收再利用測試與導入	97年12月	自行研發

B. 太陽能電池模組：

太陽能電池模組：
項目	完成時間	研發方式
W_company220W 997×1665×39.6mm	98年01月	自行研發

C. 觸控式面板 Touch Panel ：

投射式電容觸控面板的關鍵構造需要 2 層的薄膜製程如金屬導線製程、透明電極導線製程。本公司將運用彩色濾光片 5 代線具備金屬薄膜與 ITO 薄膜自有技術能力，搭配現有 6 條黃光生產線及長期與 TFT 廠搭配累積多樣化光罩設計與光阻評估經驗。目前已開發出 1D 、 2D 各尺寸規格之 Touch Sensor ，並已完成建置一條 100K pcs 小型量產線開發 Touch Module ，已開始送樣客戶：

項目	完成期間	研發方式
1D 3”/7”/8”(TP Panel)	97/9~97/12	自行研發
2D 2.8"/3.2”/3.5"/4.3"/5"/7"/10.1”/10.2"(TP Panel)	97/12~98/4	自行研發

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 彩色濾光片事業：加強與現有客戶策略聯盟，建立長期供貨關係。
自 97 年第 3 季起受全球性金融風暴之影響，消費者需求下降，對於面板產
業至為嚴峻。 98 年第 1 季因中國大陸市場家電下鄉計劃，急單效應使面板產業急速反轉。在彩色濾光片事業，為因應終端客戶對品質要求日益提升，本公司將積極投入品質改善，良率提升等規劃，並針對歐盟環保法規要求新增無鹵素要求，對光阻鹵素用量減少進行改善。主要策略如下：
A. Monitor 尺寸，以 19 吋寬螢幕及 15.6 吋寬螢幕為最主要接單考量。
B. 持續針對中小尺寸高階產品如 10.1 吋等利基型產品進行開發。
C. 針對 TV 產品 23.6 吋及 26 吋進行產品開發。
D. 增進製程技術與能力，搶佔韓國高階市場，增加自我競爭力。
(2) 觸控面板事業：以多點觸控 (multi-touch) 應用為利基

在促銷方面，本公司將透過參加國際大展及國內光電展覽，以積極曝光的方式來塑造本公司為技術領先的投射式電容觸控面板的專業製造商，以吸引客戶的注意力；另一方面積極與潛在客戶密切接觸，包括 TFT-LCD 的面板廠商及知名品牌的系統組裝廠商，並與 Driver IC 廠商及 Cover lens 材料商以策略聯盟等方式，來擴展公司的整體業務，並進一步達到降低投射式電容觸控面板的成本目標。

為使本公司產品銷售更具競爭力，必需藉由提高生產效能及良率以降低成本，致力於新產品的研發與技術不斷的改良來達成：

A. 開發大型尺寸量產液態光學樹脂之貼合技術 (19”~26”) ，以符合大尺寸產品 All-in-one PC 之需求，以維持技術之競爭優勢。
B. 開發關鍵性材料如強化玻璃、 Cover lens 等，以維持低成本之競爭優勢。
C. 與 Driver IC 廠策略聯盟，提供低成本及大量供貨優勢，以增加對客戶端整體競爭力聯結優勢。
D. 彈性化的生產線，致力於開發完整之生產線，以期提供客戶各種尺寸的觸控面板。
E. 建立物流發貨中心，以快速反應提供強調完整服務，滿足客戶需求。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

A. 不含停業單位之營業收入

不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入
單位：新台幣仟元
年度銷售地區	96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%
內銷	5,652,786	71.89	3,508,615	50.71
外銷	2,210,137	28.11	3,410,271	49.29
合計	7,862,923	100	6,918,886	100

B. 包含停業單位之營業收入

包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入
單位：新台幣仟元
年度銷售地區	96 年度		97 年度
	金額	%	金額	%
內銷	8,740,538	79.53	5,095,950	59.91
外銷	2,249,258	20.47	3,410,271	40.09
合計	10,989,796	100	8,506,221	100

註：含湖口廠 96 年度及 97 年 1~6 月之營業收入

(2) 97 年度國內彩色濾光片市場佔有率

目前彩色濾光片之專業製造商係以日本為主，前二大廠商分別為日本的凸版印刷 (Toppan ) 、大日本印刷 (DNP) ，而隨著韓國之 Samsung 、 LG DISPLAY 及臺灣奇美光電、友達光電等面板業者內製化逐步提高。根據富士 Chimera 總研研究報告指出 2007 年的 CF 整體市場出貨數量為 6,910 萬㎡、出貨金額 1,496,050 佰萬日圓，據此推估 97 年度本公司佔全球內製及外購彩色濾光片市場約 1.57% 。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

A. 未來供需狀況

就 CF 產業而言，根據富士 Chimera 總研研究報告指出 2007 年的 CF 整體市場出貨數量為 6,910 萬㎡、出貨金額 1,496,050 佰萬日圓，預估至 2013 年的 CF 整體市場出貨數量為 18,050 萬㎡、出貨金額 1,905,600 佰萬日圓。

另在觸控面板應用方面，觸控面板主要應用為手持裝置，包括智慧型手機、 PDA 、可攜式導航裝置、以及手持遊戲機等。依 Displaysearch 報告顯示未來認為手機仍然是最大的需求來源，佔觸控面板 2009 年預估總出貨量的 47% 。而在技術部分，目前電阻式觸控面板佔 51% 。電阻式觸控面板市場從 2005 起即不斷快速成長，但相關研究機構認為未來電容式觸控面板市佔率將會提升。

2008-2011 年期間，預估全球觸控面板出貨量年複合成長率為 25% ，今日的觸控面板業已進入全新成長階段，其主要成長動能來自智慧型手機滲透率的上升。根據元大的預測， 2008 至 2011 年期間，觸控面板出貨量將由 2.67 億片成長至 5.23 億片，年複合成長率 25% 。

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資料來源：元大證券

B. 市場未來成長性
(A) 智慧型手機

智慧型手機大幅採用觸控面板將是觸控面板業最大的成長動能，預期 2010 年智慧型手機觸控面板滲透率將由 2007 年的 45% 上升至 58% 。

(B) 小筆電 Netbook

小筆電將採用四線電阻式觸控技術，因小筆電僅需單點或雙點觸控。電阻式觸控技術價格相對較低， 10.1 吋電阻式筆電面板要價僅約 11-14 美元，遠低於電容式的 20-23 美元。華碩的 EeePC 也已採用此一技術。

電容式可能成為主流：目前筆電觸控螢幕不是電阻式就是電容式，但長期而言電容式將可勝出，因為筆電強調的特色是輕、薄、快。此外，電容式面板佔材料成本的比例與電阻式相差無幾。調查顯示許多 ODM/OEM 業者為因應 Windows 7 生產的筆電大都使用電容式觸控螢幕。此一趨勢的最大受惠廠商包括：逐漸切入電容式技術的彩色濾光片業者；擁有電容技術產能的面板業者；以及傳統觸控面板業者。

==> picture [403 x 315] intentionally omitted <==

資料來源： Displaysearch ，元大預估

(4) 競爭利基

A. 與下游客戶進行策略聯盟

該公司陸續於 89 年 12 月與 90 年 03 月獲得日本彩色濾光片專業製造廠商 DNP 、以及國內 TFT-LCD 大廠瀚宇彩晶之轉投資，藉此該公司可快速取得彩色濾光片新技術，並藉由與客戶策略聯盟的合作模式穩定銷貨來源，並建立良好行銷管道。另該公司 92 年 2 月與 DNP 、瀚宇彩晶所合資設立之南鑫光電股份有限公司，已於 94 年 8 月與該公司完成合併，此 5.0G 生產線目前是國內重要之五代彩色濾光片來源之ㄧ。

B. 新技術之取得及研發

該公司由 DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了 DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（ IPS ）技術及使用高對比 1000 ： 1 以上、 NTSC 92% 以上 TV 用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

C. 關鍵材料取得與自製率提昇確保成本持續下降與避免缺貨風險

由於 TFT-LCD 自製產能擴增與各 CF 廠 100% 產能利用率提升，導致「彩色顏料光阻」與「金屬氧化鉻鍍膜」等 CF 關鍵材料產生供不應求狀態，該公司將持續投入各關鍵材料之研發與自製，可使缺貨影響降至最低。

D. 持續維持產能規模優勢

南科廠區自 92 年起開始量產，短短一年之間已達全產能生產，該公司除持續維持其產能規模優勢外，更將整合其先進生產技術，提升既有生產線之生產良率與產能提昇。

投射式電容觸控面板的關鍵構造需要 2 層的薄膜製程：金屬導線製程、透明電極導線製程。本公司的五代廠為現階段世界上唯一具備金屬薄膜與 ITO 薄膜能力之彩色濾光片廠，相較於較傳統電阻式觸控面板工廠，其進入門檻相當高；而原來生產彩色濾光片之競爭廠商，在五代廠的規劃中僅具備 ITO 單一薄膜生產能力。此外，由於長期與 TFT 廠搭配，累積多樣化光罩設計與各種光阻評估經驗，再搭配現有 6 條黃光生產線，將使產能產生多樣化搭配，可配合客戶需求在最短時間內開發出理想之觸控產品。另結合 TFT 產業與觸控面板產業專業人才，技術優勢如下：

  - A. 結合材料、面板及光學背景之菁英團隊

  - B. 自 CF 累積之豐富光罩設計與光阻開發經驗

  - C. 開發客戶能力強、產品開發週期短

  - D. 核心技術： ITO 及 Metal 鍍膜技術；光學模擬與設計能力； IC 驅動與面板設計 能力；自有元件結構專利； EMI Shielding 系統整合能力

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
- (A) 最快量產速度與最大量產能力，量產規模領先同業 18~24 個月：本公司率先使用五代線製程生產，相較於一般業界以 3.5 代或 4 代線生產，可切割尺寸完全不受限制，產品範圍可涵概手機、 NB 、 Netbook 、 AIO… 等。
- (B) 成本優勢將為業界第一：本公司利用既有五代線生產，經濟切割率及效率較一般業界以 3.5 代或 4 代線佳，且本公司機器設備折舊均已屆耐用年限，將更具有成本優勢。
- (C) 設計開發自主能力高：由於觸控面板之前段生產製程與彩色濾光片相近度高，本公司係專業之彩色濾光片廠商，設計開發及生產技術均屬純熟。
- (D)Windows 7 上市將帶來龐大觸控面板需求。
B. 不利因素
- (A) 關鍵元件 (IC) 需配合廠商銷售策略。
- 、
- (B) 尚需整合上游材料廠商 (IC Cover lens) 以確保來料無慮。

C. 因應對策

(A) 開發大型尺寸量產液態光學樹脂之貼合技術：如 19”~26” 等，以提早符合大尺寸產品 (All-in-one PC) 需求，維持技術優勢。
(B) 開發相關關鍵性材料：如強化玻璃、 Cover lens 等，以維持低成本競爭優勢。
(C) 與 IC 廠商策略性合作：與 IC 廠商進行策略聯盟，以掌握關鍵 IC 技術。
(D) 擴大量產規模：以量產優勢降低生產成本之規模優勢。
(E) 彈性化的生產線：致力於開發完整之生產線，以期提供客戶各種尺寸的彩色濾光片。
(F) 建立物流發貨中心：強調完整服務，以快速反應並滿足客戶需求。
(G) 於技術部門下將設有專職客服人員，主要負責產品售後服務，並實際瞭解客

戶於生產時所遭遇之問題，提供必要之協助。

主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途

本公司主要產品彩色濾光片為 TFT-LCD 的關鍵零組件其主要應用範圍為 PDA 、手機、車用導航、攜帶式 DVD 、車用液晶電視、數位相框、工業用電腦、監視器 Monitor 、桌上型電腦、筆記型電腦、文字處理器、投影機及攝影機等。

只要是使用平面顯示器的產品，全都是本公司觸控面板銷售的潛在客戶，除了消費性電子產品以外，專業領域的需求如軍事器材、醫療儀器、工業電腦、門禁系統 … 等均具有發產潛力；而結合平面顯示器以外的用途主要的應用即為取代傳統鍵盤與機械式開關，全平面的超薄模組厚度可整合在任何應用平面中，例如桌面、牆面、家具平面、電器平面 ( 微波爐、冰箱等 ) 應用與市場發展潛力無窮。本公司投影電容觸控面板，應用尺寸涵蓋大尺寸 (19”W~26”W) 、中大尺寸 (10.1”~17”W) 、中小尺寸 (7” 以下 ) 。 Smart Phone 、 GPS 、 MID 、 CAR 、 Net Book 、 Note Book 、 Tablet PC 、 All-in-one PC 等消費型電子產品均有。

(2) 主要產品的產製過程

彩色濾光片之產製過程圖：

訂單庫房備料素玻璃 Cr Coating( 成膜 ) 與 BM Pattern( 蝕刻 ) RGB 三原色依序重覆光阻劑塗布、曝光、顯影、烘烤 ITO Coating 透明電極 IN-LINE 全自動檢查 Photo Spacer 柱狀工程 Cutting 良品切削 100% 最終檢查 OQC 品檢，合格入庫，轉 LCD 製程 43

本公司預計生產銷售之主要產品可分類為： One Dimension(Icon type) 產品：為玻璃基板上濺鍍一層氧化銦錫透明導電薄膜 (ITO thin film) ，以曝光、顯影、蝕刻方式製作出 ICON ，僅能做固定位置單點觸控； Touch sensor ：具 touch sensor 功能之 ITO 玻璃，為在玻璃基板上製作透明導電電路 (X 方向與 Y 方向 ) 、金屬導線 ( 降低阻抗值 ) 、保護膜 ( 防止刮傷 ) 以達到電容偵測之目的； Touch Module ：結合液晶顯示模組 (LCM) 具完整功能之觸控面板模組。關於觸控模組之產製過程如下：

A. Touch sensor 產製過程圖：生產流程與彩色濾光片相近

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B. Touch Module 產製過程圖：

Touch panel module process flow

==> picture [276 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rear side
Panel Cutting Touch sensor
OCA
Inspection AA area
ACF
ACF Bonding FPCa
FPC Bonding Front side
Cover lens
Inspection
OCA Lamination
Cover lens Lamination
OCA ： Optical Clear Adhesive
----- End of picture text -----

Touch sensor ：擔任觸控感應 On/Off 之功能，材質為玻璃
Cover lens ：具保護、光學修飾及外觀美化之功能，材質為玻璃或高分子透明基材 (PMMA 、 PC…etc)
FPCa ：整合控制 IC(control IC) 與被動元件於軟性電路板上，擔任觸控信號運算暨傳遞之功能
OCA ：為 Cover Lens 與 Touch sensor 、 Touch sensor 與 LCM 間全面性貼合之光學級透明膠材，有液態及固態兩種型態。

3. 主要原料之供應狀況

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色顏料光阻等，玻璃基板目前主要供應商為康寧公司及 NEG 等，由於台灣是 TFT-LCD 的主要生產國之一，玻璃基板供應商也陸續來台投資。

觸控面板模組中 Touch sensor 製程與彩色濾光片相近達 100% ，其主要原料及供應商亦與彩色濾光片相近。在後段模組中， Cover lens ， FPCa ， OCA 等，本公司將採與 Driver IC 廠商及 Cover lens 廠商以策略聯盟等方式，除保證供料無虞外亦可控制原料成本。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

項目	營業收入	銷貨退回及折讓	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
年度
97年度	7,009,470	90,584	5,088,350	1,830,536	26
96年度	7,951,302	88,379	6,318,100	1,544,823	20
毛利率重大變動說明：(註)
1.價量分析：
主要產品	銷售量差	銷售組合差	銷售價格差	成本價差	小計
彩色濾光片	988,822	-278,307	-3,653,867	3,219,094	275,742
其他	4,452	5,429	181	-91	9,971
	993,275	-272,878	-3,653,686	3,219,002	285,713
2.原因說明： (1)銷售量差：97年南科廠朝中小尺寸發展，致產生有利量差。 (2)銷售組合差：97 年第四季因金融風暴景氣衰退需求減少，致產能利用率不佳致產生毛利組合不利差。 (3)銷售價格差：97年第四季因金融風暴景氣衰退需求減少，致價格大幅下跌，故產生不利價差。 (4)成本價差：97年持續進行cost down策略，以反應市場價格，故產生有利成本價差。

註：為配合 97 年度財務報表之表達，重分類 96 年度財務報表，不含停業單位之資料。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之客戶名稱、進貨金額與比例及增減變動原因

A. 不含停業單位進或廠商之進貨金額

單位：新台幣仟元； %

項目	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	98年前三季	98年前三季	98年前三季	98年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	瀚宇彩晶	1,239,228	32.92	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	1,316,450	39.51	對本公司採權益法評價之投資公司	台灣康寧	708,556	25.72	無
2	台灣康寧	827,379	21.98	無	Asahi	430,153	12.91	無	瀚宇彩晶	566,790	20.57	具有控制力之母公司
3	Asahi	369,491	9.82	無	台灣康寧	408,425	12.26	無	旺能	245,663	8.92	無
4	其他	1,328,338	35.28		其他	1,176,809	35.32		其他	1,234,159	44.79
	進貨淨額	3,764,436	100		進貨淨額	3,331,837	100		進貨淨額	2,755,168	100

註：不含停業單位進貨廠商之進貨金額

B. 含停業單位進或廠商之進貨金額

單位：新台幣仟元； %

項目	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	98年前三季	98年前三季	98年前三季	98年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	瀚宇彩晶	1,405,478	24.83	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	1,345,942	33.16	對本公司採權益法評價之投資公司	台灣康寧	708,556	25.72	無
2	台灣康寧	1,173,611	20.73	無	台灣康寧	524,579	12.92	無	瀚宇彩晶	566,790	20.57	具有控制力之母公司
3	Asahi	627,413	11.08	無	Asahi	512,453	12.63	無	旺能	245,663	8.92	無
4	其他	2,454,880	43.36		其他	1,675,773	41.29		其他	1,234,159	44.79
	進貨淨額	5,661,382	100.00		進貨淨額	4,058,747	100.00		進貨淨額	2,755,168	100

註：含停業單位進貨廠商之進貨金額

增減變動原因

本公司為彩色濾光片 (CF) 之專業製造商，進貨項目係以玻璃基板、彩色顏料光阻及靶材等生產原物料為主，其中又以玻璃基板為大宗，玻璃基板之進貨廠商包含瀚宇彩晶、台灣康寧、 Asahi ( 旭硝子 ) 等公司；另和鑫光電於 97 年底設立太陽能事業處，其生產線已通過歐洲 TUV 認證，其主要進貨原料為 CELL ，故旺能光電於 98 年前三季列入前五大供應商名單中。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱、銷貨金額與比例及增減變動原因

A. 不含停業單位銷售客戶之營業收入

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96年度				97年度				98年前三季
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	瀚宇彩晶	2,441,435	31.05	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	3,323,917	48.04	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	1,150,232	34.60	具有控制力之母公司
2	台灣DNP	2,225,181	28.30	無	上廣電	1,960,274	28.33	無	深超光電	800,398	24.07	無
3	奇美	967,028	12.30	無	Sumikin	975,191	14.09	無	有成精密	744,118	22.38	無
4	Sumikin	954,039	12.13	無	其他	659,504	9.54		MARUBENI	245,823	7.39	無
5	其他	1,275,240	16.22						其他	384,040	11.56
	銷貨淨額	7,862,923	100.00		銷貨淨額	6,918,886	100.00		銷貨淨額	3,324,611	100.00

B. 包含停業單位銷售客戶之營業收入

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	96年度				97年度				98年前三季
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	瀚宇彩晶	3,020,242	27.48	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	3,411,129	40.10	對本公司採權益法評價之投資公司	瀚宇彩晶	1,150,232	34.60	具有控制力之母公司
2	台灣DNP	2,890,585	26.30	無	上廣電	1,960,274	23.05	無	深超光電	800,398	24.07	無
3	其他	5,078,969	46.22	—	Sumikin	975,191	11.46	無	有成精密	744,118	22.38	無
4	—	—	—	—	其他	2,159,627	25.39	—	MARUBENI	245,823	7.39	無
5	—	—	—	—	—	—	—	—	其他	384,040	11.56
	銷貨淨額	10,989,796	100.00	—	銷貨淨額	8,506,221	100.00	—	銷貨淨額	3,324,611	100.00

增減變動原因

(A) 彩晶銷貨增加 36.15% ，主要係因配合彩晶之需求增加所致。
(B) 台灣 DNP 銷貨減少 100% ，主要係換代理商所致。
(C) 奇美銷貨減少 90.95% ，主要係奇美有 CF 自製產能， 96 年係自製產能不足對外採購， 97 年降低其對外採購量。
(D) 自 98 年度第 2 季起配合大陸面板廠深超光電量產開始出貨故列入前 5 大出貨客戶中；另因設立太陽能事業處，已自 98 年 3 月起開始量產出貨，主要客戶為有成精密； MARUBENI 係代理商，主要負責大陸客戶京東方之物流作業。

6. 最近二年度生產量值表

(1)96 、 97 年度不含停業單位之生產量值

單位：片；新台幣仟元

				單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度生產量值	96年度(註)			97年度(註)
主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
彩色濾光片	1,080,000	14,234,636	6,318,100	1,080,000	23,971,058	5,082,739
其它銷貨	-	276	0	-	16,950	5,611
合計	-	14,234,912	6,318,100	-	23,988,008	5,088,350

註：產能單位：大板 (Sheet)

(2)96 、 97 年度包含停業單位 ( 湖口廠 96 年度及 97 年 1~6 月 ) 之生產量值

單位：片；新台幣仟元

				單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度生產量值	96年度(註)			97年度(註)
主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
彩色濾光片	2,520,000	92,609,533	9,917,726	1,800,000	72,065,460	6,388,460
其它銷貨	-	72,755	52,235	-	30,918	34,548
合計	-	92,682,288	9,969,961	-	72,096,378	6,423,008

註：產能單位：大板 (Sheet)

變動分析：

其變化情形主要係隨銷貨客戶之需求之增減而變動， 96 年受惠於旺季來臨，五代廠產能吃緊，彩色濾光片供不應求，產能滿載下，產量及產能利用率大幅提升； 97 年度上半年維持 96 年度榮景，產能利用率滿載，雖 97 年下半年度起，因金融風暴影響，消費萎縮，產能利用率下滑，加上處分湖口廠，使景氣下滑時面臨產能閒置壓力減緩，故就全年度平均而言，其產能利用率尚佳。

最近二年度銷售量值表
(1)96~97 年度不含停業單位之銷售量值

單位：片；新台幣仟元

年度銷售量值	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)
產品	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
彩色濾光片	10,734,169	5,625,237	3,690,839	2,237,612	17,779,130	3,494,974	5,879,599	3,408,257
其它銷貨	276	74	-	-	16,190	13,641	760	2,014
合計	10,734,445	5,625,311	3,690,839	2,237,612	17,795,320	3,508,615	5,880,359	3,410,271

(2)96~97 年度包含停業單位 ( 湖口廠 96 年度及 97 年 1~6 月 ) 之銷售量值

單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
年度銷售量值	96年度				97年度
產品	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
彩色濾光片	90,923,676	8,689,748	3,686,355	2,249,258	66,932,713	5,072,408	5,893,720	3,410,271
其它銷貨	72,755	50,790	-	-	30,918	23,542	-	-
合計	90,996,431	8,740,538	3,686,355	2,249,258	66,963,631	5,095,950	5,893,720	3,410,271

變動分析：

96 年度由於液晶電視需求增溫，新世代廠產能轉銷低尺寸比重大幅減少，加上 PC 、 NB 旺季來臨，造成面板缺貨現象，五代廠產能吃緊連帶彩色濾光片供不應求，市場價格因缺貨效應而提升， 97 年上半年度延續 96 年度供需緊俏狀況，惟下半年度起衍生全球性金融風暴，面板等消費性電子產品市場需求急凍，銷售狀況反轉，加上公司於 97 年 4 月份處分湖口廠，故使 97 年度彩色濾光片銷值較 96 年度下滑。

( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業人員資料

98 年 9 月 30 日

				98年9月30日
年度		96年度	97年度	98年度截至 9 月30日
員工人數	經理以上主管	84	43	71
	生產線員工	649	154	270
	一般職員	450	241	289
	合計	1,183	438	630
平均年歲		29.42	32.14	31.89
平均服務年資		2.33	3.56	3.32
學歷分佈比率 %	博士	0	0.2	0.3
	碩士	5.16	11.4	12.40
	大專	62.16	71	73.80
	高中	31.9	16.7	13
	高中以下	0.78	0.7	0.5

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司主要產品為彩色濾光片、觸控面板、太陽能模組；製造過程中產生會產生
廢水、廢氣、廢棄物，為減少對環境影響，本公司購買且設置妥善之防治污染設備，並遴派具有專業環保證照資格之人員負責管理，同時藉由訓練、巡檢、稽核，使得環境影響降至最低，迄今各項排放均能符合法令要求，而本公司南科廠區亦於 96 年底通

過 ISO 14001:2004 認證，使環保問題更能有效管理；各項環保許可及操作人員敘述如下：

(1) 廢氣處理：

廢氣處理：
證照名稱	核可證號
固定污染源設置許可證	94年6月15日南環字第0940013005號南科空設證字第R0073-00號
固定污染源操作許可證	98年5月4日南環字第0980010686號南科空操證字第R0070-03號

(2) 廢水處理：

廢水處理：
證照名稱	核可證號/人員資料
水污染防治措施計畫	97年7月14日南環字第0970016856號南科環水許字第R0077-00號
乙級廢水處理專責人員	97年9月30日姓名：邱盈憲府環水字第0970210493號

(3) 廢棄物：

廢棄物：
證照名稱	核可證號
事業廢棄物清理計畫書	98年2月16日南環字第0980004370號

2. 有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

98 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元

				98年	9月30日單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
1.廢水一期處理設備	一式	92.10.08~ 93.03.31	廢水處理：新台幣6,150,000	3,121,585	1.符合南科園區招商要求，設備廢水處理單元。 2.將工廠廢水經化學處理後，其水質污染值達到南科管理局納管排放規定要求。
2.廢水二期處理設備	一式	93.04.01~ 迄今	廢水土建：新台幣 10,600,000 廢水機電：新台幣 27,300,000 廢水處理：新台幣 1,000,000	5,380,305 13,856,830 507,561	1.將工廠廢水經生物處理後，其水質污染值達到南科管理局納管排放規定要求。 2.可少量降低廢水化學品耗用量。

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
3.有機廢氣處理設備	一式	97.07.17	14,000,000 設備編號 1528-00098	11,958,338	1.符合空氣污染防治法管制標
4.無塵室及一般空調工程 (酸鹼排氣及有機排氣處理系統)	一式	93.04.30	589,000,000 設備編號 1528-00006	298,962,135	1.符合空氣污染防治法管制標準。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

本公司南科廠區至公開說明書刊印日止，尚未有任何環境污染事件發生。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：

和鑫光電南科廠區迄今無任何因環境污染事件而遭受主管機關處分或罰款。

說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
(1) 本公司南科廠區自成立以來並無環境污染之情事，並將持續下列環保活動：
- 持續加強操作管理，使能符合法規並減少異常事件發生。
- 加強工業減廢，改善製程技術以減少對環境衝擊。
- 持續推動 ISO 14001 之管理，從技術面、管理面來達到環保節能的目標。
(2) 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響：本公司目前在廢氣、廢水、廢棄物之各方面處理均符合法規要求，未來因應產
能增加或擴廠需求將持續增設各項污染防治設備，以達環境保護之目的。
(3) 未來二年度預計之重大環保資本支出：

年度	98 年	99 年
擬購置防治污染設備或支出內容	廢氣洗滌塔處理設備	—
預計改善情形	降低製程排氣廢氣濃度	—
支出金額	新台幣4,000,000元	—

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
(1) 員工福利措施：

本公司之員工福利措施，分別透過公司及職工褔利委員會之運作，提供員工具體而多元化之員工褔利，期以良好之員工褔利及工作環境，激勵員工士氣及促進勞資和諧：

A. 公司提供之褔利

(A) 員工慶生活動

(B) 勞健保及團保
(C) 員工認股及分紅
(D) 健身休閒娛樂設施
(E) 員工每年健康檢查

B. 職工褔利委員會

(A) 三節禮券

(B) 婚喪喜慶補助
(C) 急難救助補助
(D) 年度員工旅遊
(E) 社團活動
(F) 年終晚會
(2) 員工進修：

本公司不定期開辦語文進修課程，鼓勵公司同仁提升外語能力。

(3) 員工訓練：

A. 內部訓練：公司每年會規劃適合公司同仁的各類訓練課程 , 並邀請外部顧問或內部講師以提昇同仁能力與發展。其課程設計分類有管理類、專業類、品管類、工安環保類、新人訓練、講師培訓及個人發展類等課程。
B. 派外訓練：同仁有機會接受主管推薦參加外部訓練機構舉辦之各項訓練，使同仁拓展視野，並使其知能得以更上一層。
(4) 員工退休制度與實施情形：

本公司員工退休制度悉依勞動基準法及勞工退休金條例辦理之。

(5) 勞資協議與各項員工權益維護措施情形：

本公司依法定期召開勞資會議。提供多種管道以促進勞資雙方之溝通協調，並定期舉辦員工溝通座談會深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，保持良好之勞資關係。

最近二年度及截止公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計，說明其無法合理估計之事實：

本公司於民國八十八年九月十八日設立迄今，勞資雙方相處融洽，溝通管道暢通，並不時舉辦勞資會議及公司政策說明會；資方極重視勞資之意見及需求問題，並戮力解決及提供最佳之協助。因此，自創立以來並未發生重大勞資爭議；展望未來，在勞資雙方互動良好情形下，預估未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無
閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無

( 二 ) 租賃資產

資本租賃達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者：無
營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：

2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：	2.營業租賃之每年租金達五佰萬元以上者：
98 年9 月30日；單位：新台幣仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
南科廠 -土地	平方公尺	101,611	92年2月15日至 111年12月31日	2,028	南部科學工業園區管理局	月付	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
各生產工廠之使用狀況

98 年 9 月 30 日

				98年9月30日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
5.0代	57,559.42 m2	431	彩色濾光片	良好

最近二年度設備產能利用率

(1) 不含停業單位之生產量值

年度生產量值	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
彩色濾光片	1,080,000	1,070,268	99.10%	6,318,100	1,080,000	914,625	84.69%	5,082,739
合計	1,080,000	1,070,268	99.10%	6,318,100	1,080,000	914,625	84.69%	5,082,739

註：產能單位：大板 (Sheet)

(2) 包含停業單位 ( 湖口廠 96 年度及 97 年 1~6 月 ) 之生產量值

年度生產量值	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	96年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)	97年度(註)
主要產品	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
彩色濾光片	2,520,000	2,381,776	94.51%	9,917,726	1,800,000	1,598,129	88.78%	6,388,460
合計	2,520,000	2,381,776	94.51%	9,917,726	1,800,000	1,598,129	88.78%	6,388,460

註：產能單位：大板 (Sheet)

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
						日期：98年9月30日單位：新台幣仟元；股
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬(97 年度)		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
鑫新投資有限公司	一般投資	500,000	259,870	(註1)	100%	259,870	259,870	權益法	(74,320)	－	－
和立聯合科技股份有限公司	鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產	694,000	-	21,630	27.30%	-	-	權益法	－	－	－
Global Tech Co., Ltd.	一般投資	1,334,495	580,252	26,528,000	96.22%	580,252	580,252	權益法	(265,112)	－	－
Richest Investment Ltd.	一般投資	148,434	105,844	4,500	100%	105,844	105,844	權益法	(43,484)	－	－

註 1 ：係有限公司，故無股數

( 二 ) 綜合持股比例

日期： 98 年 9 月 30 日單位：股

			日期：	日期：	98年9月30日單位：股	98年9月30日單位：股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
鑫新投資有限公司	(註1）	100%	－	－	(註1）	100%
和立聯合科技股份有限公司	21,630	27.30%	－	－	21,630	27.30%
Global Tech Co.,Ltd.	26,528,000	96.22%	450,000	1.63%	26,978,000	97.85%
Richest Investment Ltd.	4,500	100%	－	－	4,500	100%

註 1 ：係有限公司，故無股數

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：
本公司於 97 年 4 月 22 日與中華映管 ( 股 ) 公司簽訂固定資產買賣合約，出售湖口廠
不動產及機器設備等。

股東會決議通過，相關交易資訊如下：

交易標的物：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路 2-1 號本公司湖口廠廠房、機器設備、辦公大樓及附屬設備
交易金額：新台幣 23 億元 ( 未稅 )

3. 認購相對人

(1) 名稱：中華映管 ( 股 ) 公司
(2) 與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係：無
(3) 認購股數：以現金交易，無認購股數
四、重要契約 ( 供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及足以影響股東權益之重要契約 )

要契約)
契約性質	契約對象	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO., LTD	91.12.24起至5代技轉完成止	5代CF技轉	-
技術服務	財團法人工業技術研究院	97.05.02~98.12.31	太陽光電模組封裝技術與檢測驗證輔導	-
資產買賣	中華映管	97.04.22起至權利義務履行完畢止	出售湖口廠(土地、廠房及機器設備等)	-
專利授權	中華映管	97.07.01起	本公司湖口廠之專利及智慧財產權授權	-
不動產買賣	洽和興業	98.02.23起至權利義務履行完畢止	五股鄉中興路辦公室	-
融資	兆豐銀行等5家銀行共同承貸	92.11.14~99.11.14	係5 代TFT-LCD 彩色濾光片生產線聯貸，由交通銀行主辦聯貸案，總金額為50億元。	註

註：於借款存續期間內該公司年度之流動比率、負債比率、利息保障倍數應達授信合約之規定

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫已完成，為 93 年度辦理之第二次海外無擔保轉換公司債案件，茲就其計畫內容及執行情形，說明如後：

一 ( )94 年度發行無擔保轉換公司債

1.變更前計畫內容
(1)目的事業主管機關核准日期及文號：
A.中央銀行外匯局：93 年 2 月 25 日台央外伍字第 0930012938 號函核准。
B.財政部證券暨期貨管理委員會：93 年 3 月 25 日台財證一字第 0930105791 號函核准。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 5,000,000 仟元。
(3)資金來源：
A.發行海外無擔保轉換公司債美金 120,000 仟元，以當時新台幣兌美元匯率 33.195：1 換算，募得新台幣 3,983,400 仟元，期限 5 年，利率 0%。
B.其餘資金來源以自有資金或其他籌資方式支應。
(4)計畫項目與資金預定運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年度			94 年度
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
機器設備	94.06	5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000
合計		5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000

(5)預計可能產生之效益

單位：片；新台幣仟元

年度	項目	生產量(片)	銷售量(片)	銷售值	毛利	營業淨利
94	彩色濾光片	518,400	518,400	3,420,000	620,000	470,000
	微機電彩色顯示器	63,000	63,000	1,460,000	245,000	195,000
95	彩色濾光片	864,000	864,000	5,120,000	1,190,000	1,010,000
	微機電彩色顯示器	163,800	163,800	3,220,000	1,365,000	1,285,000
96	彩色濾光片	864,000	864,000	4,870,000	1,020,000	840,000

	微機電彩色顯示器	189,000	189,000	3,160,000	1,405,000	1,325,000
97	彩色濾光片	864,000	864,000	4,620,000	880,000	700,000
	微機電彩色顯示器	206,640	206,640	2,930,000	1,285,000	1,205,000

本次計畫回收年限約為 3.5 年。

2.變更後計畫內容

(1)目的事業主管機關核准日期及文號：
A.中央銀行外匯局：94 年 11 月 25 日台央外伍字第 0940048332 號函核准。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 3,960,000 仟元。
(3)資金來源：發行海外無擔保轉換公司債美金 120,000 仟元，以新台幣兌美元匯率 33：1 換算，募得新台幣 3,960,000 仟元，期限 5 年，利率 0%。
A.董事會通過日期：94 年 12 月 6 日。
B.輸入指定之資訊申報網站日期：94 年 12 月 6 日。
C.提股東會承認日期：95 年 6 月 15 日。
(4)資訊申報網站之日期：93 年 7 月 5 日輸入公開資訊觀測站，後續則依法規規定辦理公告申報。

(5)變更原因

本公司於 93 年 4 月 6 日收足海外無擔保轉換公司債款項後，即面臨面板產業因各家產能大幅開出以及市場需求力道不足，致面板景氣處於渾沌不明之情況，本公司因而暫緩其彩色濾光片擴廠計畫。其後本公司為擴大經營規模、強化公司組織、降低管理成本，以提昇營運效率及增強競爭力，決議與子公司—南鑫光電股份有限公司進行合併，並進而取得其子公司之彩色濾光片設備及產能，以因應面板產業景氣回溫之需求，是以本公司於 94 年 12 月 6 日董事會決議變更其 93 年度海外無擔保轉換公司債之資金運用計畫，將該次募集之資金用於海外購料需求，並於 95 年 6 月 15 日報請股東會承認。整體而言，本公司為使資金運用獲得最大效益，並追求公司之最大利益而進行計畫變更，且業已依照相關規定辦理，其決策程序應屬合理。

3.計畫執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執	行狀況		進度超前或落後之原因及改進計畫
海外購料款	支用金額	預定	3,960,000	本公司原資金運用預計進度於95 年第三季執行完畢，後截至95 年第四季執行完畢，其進度延遲主要
		實際	3,960,000

計畫項目	執	行狀況	行狀況	進度超前或落後之原因及改進計畫
	執行進度 ( % )	預定	100.00%	係因面板產業旺季遞延及面板廠商持續去化庫存，影響上游彩色濾光片廠出貨，以致海外購料需求較預期下降。
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	3,960,000	已於96年第一季結案申報完成。
		實際	3,960,000
	執行進度 ( % )	預定	100.00%
		實際	100.00%

本公司該次海外無擔保轉換公司債資金運用計畫雖受到面板產業旺季遞延及面板廠商持續去化庫存，影響上游彩色濾光片廠出貨，以致海外購料需求較預期下降，致計畫執行進度略為落後，惟該計畫項目已於 95 年第四季執行完畢，且已輸入公開資訊觀測站，並於 96 年第一季結案申報完成，故本次發行海外無擔保轉換公司債之資金運用進度尚屬合理，並未有無正常理由執行進度嚴重落後之情事，故應無重大異常情事。

3.產生效益之評估

(1)節省利息支出

本公司購買海外購料原預計效益，係依當時本公司日幣購料平均借款利率 0.8%估算，預估每年可節省利息支出約為美金 960 仟元，折合新台幣約 31,680 仟元，由於本公司購買海外原料已依計畫進度執行，即是購買海外原物料計畫執行後，已免除原需因購料需求而新增之銀行借款，亦節省如舉借銀行借款後所衍生之利息支出，故就前次計畫執行後對利息節省部分之效益應屬顯現。

(2)營業收入成長

本公司 94 年 8 月與南鑫公司合併，合併後 95 年度遇面板景氣循環谷底及計畫供液晶電視使用生產之面板產能未開出，轉而生產供液晶顯示器或其他辦公設備(OA)使用，導致 PC 用之 TFT-LCD 之面板生產供過於求，進而影響上游彩色濾光片之供應廠商，各家彩色濾光片同業紛紛削價搶單競爭，本公司亦受此影響，使得平均售價大幅下跌，若以 5.0 代彩色濾光片之平均售價而言，95 年第四季之平均售價為 7,553 元，較 94 年第四季之平均售價 9,081 元大幅下跌 16.83%，故顯示當時整體產業並未明顯復甦。惟在本公司積極調整銷貨策略，適時開發海外及大陸新客戶，加上無擔保轉換公司債之海外購料款挹注之下，本公司 95 年度之營業收入為 7,724,718 仟元，較 94 年度營業收入 5,947,228 仟元成長 29.89%，顯見本公司為因應營收規模成長之效益應已顯現。

(3)改善財務結構

改善財務結構
	單位：%
	項目	94年度	95年度
財務結構	負債佔資產比率	60.02	51.01
償債能力	流動比率	105.96	74.09
	速動比率	84.32	52.14

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

就其財務結構比率方面而言，籌資資金運用前 94 年度之負債比率為 60.02%，籌資資金運用後降低至 51.01%，較籌資資金運用前佳。就償債能力而言，若將 93 年度發行海外無擔保轉換公司債 3,983,400 仟元減除，94 年度扣除籌資款後之流動比率與速動比率分別為 68.43%及 46.79%，95 年度之流動比率與速動比率分別為 74.09%及 52.14%，均較籌資資金運用前佳。

綜上所述，本公司前次海外購料之效益之達成情形尚稱良好，且對本公司之利息費用之節省、營業收入成長及改善財務結構等均有正面之效益，顯示本公司該次籌資金額用於海外購料之效益已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項

一
( )本次現金增資資金來源
1.本計畫所需資金總額：新台幣 2,900,000 仟元。
2.資金來源：
(1)發行普通股新股 180,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 16 元，募集所得資金合計為新台幣 2,880,000 仟元，超出原預計募資金額新台幣 2,700,000 仟元之部份，作為充實營運資金之用，該部分資金預計於 98 年弟四季執行。
(2)其他 200,000 仟元，以自有資金方式支應。
3.計畫項目及運用進度

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年度		99年度				100年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購置機器設備	100年第二季	2,900,000	200,000	745,500	347,500	868,000	－	282,500	208,500	248,000
合計		2,900,000	200,000	745,500	347,500	868,000	－	282,500	208,500	248,000

本公司本次現金增資發行新股案，預計於 98 年 8 月向金管會提出申報，擬採公開申購配售方式對外辦理公開承銷，計畫於 98 年第四季完成資金募集後，旋即購置機器設備所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

4.新增機器設備預計安置地點

預計機器設備置於台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8 號。

5.預計可能產生之效益
本公司本次計畫資金運用總額為新台幣 2,900,000 仟元，主要係用以購置
生產觸控面板相關機器設備，預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：

及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：	及營業利益如下表所列：
單位：吋；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	觸控面板	101,276,660	101,276,660	5,251,140	976,634	894,605
100	觸控面板	221,829,240	221,829,240	10,676,261	1,909,608	1,748,096

註：預計資金回收年限約為 2.24 年

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	894,605	351,042	1,245,647	1,245,647
100	1,748,096	483,333	2,231,429	3,477,076

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 5 年加計 1 年提列折舊費用

6.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源
本公司本次募集之資金如有不足，則本公司將以銀行借款或自有資金支
應其不足額部分。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法

本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項

本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫

本公司本次係現金增資發行新股，故不適用。

(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫

本公司本次係已上市公司辦理現金增資發行新股，故不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。

本次係現金增資發行新股，故不適用。

(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次計畫之可行性

(1)於法定程序上之可行性

本公司於 98 年 6 月 26 日經董事會決議通過本次計畫之相關內容，且其已洽律師對本次現金增資之適法性出具法律意見書，依據律師出具之法律意見書顯示，本次計畫之相關內容確實符合相關法令之規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2)資金募集完成之可行性

由於本公司本次募集與發行有價證券計畫內容適法，且對外公開承銷部分由承銷團採餘額包銷，應足以確保本次資金募集順利完成，故本次募集與發行有價證券計畫應具可行性。

(3)資金運用項目之可行性
A.設備取得之可行性

本公司經營彩色濾光片業務多年，與國內外設備供應商皆保持良好合作關係，更具備豐富之採購經驗及洞察機器設備市場供需變化之能力。而觸控面板感應的關鍵元件為玻璃材質基板，其製造方式為在玻璃基板上沉積 ITO 薄膜，再經由黃光與蝕刻製程形成透明電極電路而成，此生產流程與彩色濾光片類似，故本公司對觸控面板之生產設備亦有深刻之瞭解。本公司預計於 98 年第三季起陸續向國內外長期合作之設備供應商訂購相關之機器設備，並在供應商協助下進廠安裝、試車及驗收，預計於 99 年第一季起可陸續量產，故本次計畫購入機器設備之供應來源及安裝技術應屬無虞。

B.購置機器設備空間安排之可行性

本次計畫擬購置之機器設備將全數安置於南科廠生產，其土地係向南部科學工業園區管理局租賃，以其廠房總面積總共約 57,559.42 平方公尺觀之，應足以充分容納新添購機器設備之擺設空間，故就本次購置設備之生產空間而言，應具可行性。本次計畫擬於新增設備所需之安置及生產空間應屬無虞。

C.生產技術之可行性

本公司以彩色濾光片為營運主力，屬專業之彩色濾光片製造廠，在其經營團隊及研發團隊之努力下，產品之技術及製程亦為國內產業之領先廠商。本次計畫欲購置之生產設備係用以購置觸控面板之產能，根據 MIC 研究報告指出，觸控面板廠製作過程中需在玻璃上濺鍍 ITO，且生產電容式觸控面板需有曝光設備，與彩色濾光片的製程與設備相似，投入生產有

其優勢，本公司長久以來專注經營彩色濾光片業務多年，對此生產技術之運作可謂純熟，且本公司亦已運用現有彩色濾光片之黃光生產線，及長期與 TFT 廠搭配累積多樣化光罩設計與光阻評估經驗，目前已開發單點觸控、多點觸控各尺寸規格之觸控面板，並陸續開始送樣予客戶，故本次計畫購入機器設備用以生產觸控面板之生產技術應屬無虞。

D.市場需求之可行性

由於蘋果 Apple 智慧型手機 iPhone、微軟新版作業系統 Windows7 先後以觸控面板為設計，觸控面板除在手持裝置逐漸普及外，亦帶動觸控面板由手機市場延伸至 PC 市場，PC 方面則隨著 Windows 7 的出現而提高應用層面，包括筆記型電腦、Netbook、整機一體電腦(AIO PC)、液晶監視器都已陸續出現觸控應用。根據研究機構集邦科技預測，2009 年臺灣觸控面板產業產值，隨著觸控技術應用成長、臺灣供應鏈廠商大增，將可成長到 320 億元，年成長率將達 36%。2012 年臺灣觸控面板產值更上看 498 億元，年複合成長率(CAGR)達 16.9%。

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由於手機及 PC 兩大產業主要代工企業皆為臺灣企業，臺灣面板上下游產業又是既有關鍵供應鏈成員，因此也成了觸控面板商機最大受惠者，而過去被因大型面板廠 IN-house(自製自給)模式而減少訂單的面板零組件廠，也因此新機會再見一道新曙光。另臺灣原本就有不少觸控面板廠商，加上用於搭配觸控面板的 LCD 面板和下游系統整合（System Integration）產業供應鏈完整，對臺灣觸控面板產業的發展，形成競爭優勢。

綜上所述，就本公司本次募集與發行現金增資計畫，評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整體而言，本公司本次辦理現金增資發行新股計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

(1)就產業發展趨勢

本公司目前來自彩色濾光片之營收佔其整體營收比重之九成以上，隨著液晶產品低價化趨勢越演越烈，內製化趨勢非常明顯，更是在次世代線規劃設廠之初，同時將彩色濾光片產能一同配套規劃，此舉將明顯削弱彩色濾光片外購市場之需求。另彩色濾光片產業景氣與面板產業景氣息息相關，若

面板產業產業景氣低迷，產品及營收過度集中將使本公司面臨相當之經營風險，為使企業經營多角化、營運穩定化，本公司投入投影式電容觸控面板之製造及研發，以開發新業務，分散其產品及營收過度集中之風險，故本公司本次計畫實屬必要。

(2)市場需求帶動業者爭相跨入

隨著科技的演進，觸控面板的應用的也來愈廣泛，Apple 於 2007 年推出的 iPhone，使觸控面板的應用逐步發展到手機、數位相機等消費性電子產品上。依據 PIDA 的估計，2009 年全球觸控式面板產業產值仍可成長約 9%，達到 35 億美元的規模，成為在金融風暴的影響下，少數能夠逆勢成長的產業之一。

整體而言，本公司為增加本身競爭力，使企業經營多角化、營運穩定化，及積極掌握市場成長之商機，並追求公司及全體股東之最大利益，本公司業於董事會決議進行購置觸控面板之機器設備之籌資計畫，實有其必要。 3.本次計畫之合理性

(1)資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年度		99年度				100年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購置機器設備	100年第二季	2,900,000	200,000	745,500	347,500	868,000	－	282,500	208,500	248,000
合計		2,900,000	200,000	745,500	347,500	868,000	－	282,500	208,500	248,000

本公司本次購置機器設備之計畫已明確規劃，其預定資本支出係依據設備內容由相關廠商及供應商報價後比價，並考量未來市場發展趨勢、公司營運方向及產出計畫等後擬定，其預定資金運用時間係依據預計新增設備訂購、安裝、試車、驗收進度及付款條件等因素編列，於訂購時、機器安裝時及驗收時支付相關設備款，成本及時程於業界相較並無重大差異，故本次購置機器設備之資金運用計畫及預計進度，應尚稱合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司本次購置機器設備所需資金共約 2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 99 年第一季產能陸續開出。茲就本公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：

單位：吋；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	觸控面板	101,276,660	101,276,660	5,251,140	976,634	894,605
100	觸控面板	221,829,240	221,829,240	10,676,261	1,909,608	1,748,096

註：預計資金回收年限約為 2.24 年

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	894,605	351,042	1,245,647	1,245,647
100	1,748,096	483,333	2,231,429	3,477,076

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 5 年加計 1 年提列折舊費用

A.預計生產量之合理性

B.預計銷售量之合理性

在整體觸控面板產業蓬勃發展下，本公司未來於新購機器設備陸續安裝完畢、開始生產後，其營收尚有極大成長空間。另依據集邦科技預估，台灣觸控面板產業今年產值達到新台幣 320 億元，年增率達到 36%，估計 2012 年產值達到 498 億元，年複合成長達到 16.9%。目前觸控面板正處於成長期，故本公司所預估之生產量應可順利去化，銷售量依據生產量估計之方式應屬合理，因此本公司本次預估 99 年度~100 年度之銷售量分別為 101,276,660 吋及 221,829,240 吋，其銷售量之估計基礎應屬合理。

C.預計銷售值之合理性

由於觸控面板產業一直呈現穩健成長，但因受到臺灣及中國廠商競爭加劇所影響，預估產品平均售價將持續滑落，就 98 年第一季電容式觸控面板產品平均售價 2.4 美元/吋，在保守原則下，故預估 99~100 年度之銷售值分別為 5,251,140 仟元及 10,676,261 仟元，其估計基礎尚稱合理。

D.預計營業毛利及預計營業利益之合理性

就營業毛利之估計而言，本公司本次擬購置之機器設備，係可生產高毛利之電容式觸控面板，故得出 99~100 年度之營業毛利分別為 976,634 仟元及 1,909,608 仟元，其估計基礎尚屬合理。另 99~100 年度營業費用本公司按彩色濾光片產線及觸控面板產線之使用情形分攤營業費用，故其估計基礎應無異常之處。

綜上所述，本公司本次計畫確具可行性、必要性及合理性。

4.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1)比較各種資金調度來源

一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及債權相關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資金。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
	海外存託憑證 (GDR)	1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。	1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債	轉換公司債	1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免股權急劇稀釋。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。

項目	項目	有利因素	不利因素
權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較低。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行短期借款支應。

本公司可資運用之籌資工具包括現金增資、海外存託憑證、銀行借款、發行公司債及轉換公司債等，其中除了現金增資及海外存託憑證外，餘均為負債性質。由於發行海外存託憑證因固定發行成本較高，而本公司本次募集資金規模僅 2,880,000 仟元，較不符合成本效益，且目前因國外法人及自然人投資國內股市之管道日增，故市場接受度不若國內發行工具為高，在募集資金時較為不易，是以本公司此次計畫並不適合發行海外存託憑證。本公司本次現金增資募集總額新台幣 2,880,000 仟元，係用以購置機器設備，經考量若發行轉換公司債，則負債比率將由 98 年第一季之 36.18%(負債 3,409,484 仟元/資產 9,424,366 仟元)，增加為 51.12%〔負債（3,409,484＋2,880,000）仟元/資產（9,424,366＋2,880,000）仟元〕，將使之經營風險提高，降低未來資金調度的彈性及空間，徒增營運上之風險。若發行普通公司債，因利息負擔較重，則本公司 98 年度起之獲利將遭利息費用所侵蝕，因此以發行普通公司債方式籌措資金，除降低自有資本比率及獲利能力外，尚對本公司每年之資金調度造成負擔，有違穩健原則。而現金增資係一般國內上市、上櫃公司最常用之募集資金方式之一，也是國內投資人最熟悉的金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有資金以增強競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險，且員工依公司法規定得優先認購 10%~15%，可有效提高員工對公司之認同感及向心力。另因本公司主要業務為彩色濾光片之製造及銷售，本公司基於將經營成果回饋與國內股東及社會大眾利潤共用，故本次籌資計畫以現金增資發行新股方式辦理，應有其必要性。

(2)對每股盈餘稀釋之影響

就對 98 年度每股盈餘稀釋之影響方面，因以債權相關商品募集資金，將使本公司利息費用增加而大幅降低獲利水準，就本公司本次辦理現金增資對每股盈餘之稀釋程度，若以本次辦理現金增資發行新股所增加之股數佔申報時之股本而言，其稀釋比例約為 22.97%(180,000 仟股 /(603,574+180,000)仟股)，稀釋程度尚屬有限。且如考量以轉換公司債、一般公司債或銀行借款籌措資金，其負債比率將隨之攀升，導致財務結構惡化及營運風險提高，因此本公司本次以現金增資方式募集資金，如再考量購置機器設備未來衍生之效益後，其對每股盈餘稀釋效果之影響尚屬有

限，故應為本公司較適當的資金來源。

(3)對財務負擔之影響

由上述顯示，對每股盈餘稀釋之影響方面，本公司本次辦理現金增資將使 98 年度之每股盈餘稀釋，惟其稀釋程度應屬有限。在考量本公司財務負擔之影響方面，辦理現金增資不致增加負債比率，亦不致產生利息負擔，而若以債權相關之商品籌集資金，其負債比率將隨之攀升，導致其利息負擔加重、財務結構惡化及營運風險提高，因此，為降低公司之財務風險，以現金增資方式募集資金以健全公司經營體質，應為較佳之籌資方式。

整體而言，本次申報辦理現金增資發行普通股對本公司 98 年度及以後年度之獲利能力之提升將有正面之助益，且預估本次辦理之現金增資案件對盈餘稀釋之影響僅 22.97%，如再考量購置機器設備未來所衍生之效益後，故對 98 年度及以後年度每股盈餘稀釋效果實屬不大。

(4)對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

如前面所述，本公司本次辦理現金增資將使期末股數略高，惟股本膨脹程度差異不大，相較於以銀行借款或普通公司債籌資，雖未使股本膨脹，然因其資金成本較高，本公司必須負擔龐大之利息支出，將造成對獲利之侵蝕，在負債增加且盈餘減少之下，無法增加自有資本，對股東權益並無助益。就現金增資及發行轉換公司債而言，發行轉換公司債若未轉換，其對股權稀釋及股東權益之影響與其他債權商品相同，若全部轉換則將使得 98 年度期末股本增加，故轉換公司債全數轉換後將與現金增資之股權稀釋程度相當。但因現金增資可提高自有資本率，對股東權益較為有利，而轉換公司債因需要負擔利息支出及提列利息補償金，資金成本高於現金增資，容易侵蝕獲利導致股東權益下降，故整體而言轉換公司債對股東權益之助益有限。故本公司本次辦理現金增資募集資金 2,880,000 仟元，將有助於提升股東權益，並可改善財務結構，同時增加財務結構調度之彈性，因此以現金增資作為籌資工具應為合理且必要。

整體而言，在考量不增加本公司營運風險及強化本公司財務結構與經
營體質下，以現金增資作為資金調度來源應較為合適。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式本公司本次現金增資發行新股每股發行價格之訂定方式：請詳承銷價格計算書。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。

本公司本次現金增資發行新股募集所得資金係用於購置機器設備，其預計可產生之效益請參閱本公開說明書第 65~66 頁之說明。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項

本公司本次現金增資發行新股募集所得資金係用於購置機器設備，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
本公司本次現金增資發行新股募集所得資金係用於購置機器設備，故不
適用。
4.本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性。

本公司本次現金增資發行新股募集所得資金係用於購置機器設備，故不適用。

5.本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
本公司本次現金增資發行新股募集所得資金係用於購置機器設備，故不
適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表、損益表及會計師查核意見

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單元：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 98年9月30 日財務資料 (註1)
		93年度	94年度	95年度	96年度 (含停業部門) (註2)	96年度 (不含停業部門) (註2)	97年度
流動資產		8,859,441	11,247,208	4,252,743	5,194,557	5,182,029	5,392,746	3,999,984
基金及投資		3,027,423	1,290,294	1,448,776	786,169	786,169	446,563	945,966
固定資產		6,852,376	13,427,246	11,534,133	7,163,585	7,163,585	3,974,586	3,424,932
無形資產		607,177	984,360	689,850	206,675	232,321	86,556	35,604
其他資產		295,758	637,385	380,231	577,590	564,472	507,316	565,474
資產總額		19,642,175	27,586,493	18,305,733	13,928,576	13,928,576	10,407,767	8,971,960
流動負債	分配前	3,117,258	10,614,962	5,739,694	5,550,749	5,550,749	2,645,472	2,936,262
	分配後	3,469,027	10,614,962	5,739,694	5,550,749	5,550,749	2,645,472	-
長期負債		6,167,863	5,941,974	3,596,834	2,102,961	2,102,961	978,600	489,300
其他負債		0	0	1,454	1,454	1,454	1,454	-
負債總額	分配前	9,285,121	16,556,936	9,337,982	7,655,164	7,655,164	3,625,526	3,425,562
	分配後	9,636,890	16,556,936	9,337,982	7,655,164	7,655,164	3,625,526	-
股	本	7,150,452	9,276,939	9,276,939	9,276,939	9,276,939	6,035,739	6,035,739
待分配股票股利		0	0	0	0	0	0	600,158
資本公積		1,300,472	1,917,716	1,907,606	1,920,314	1,920,314	248,276	58,097
保留盈餘	分配前	1,909,530	(21,496)	(2,082,743)	(4,856,339)	(4,856,339)	448,185	(1,174,960)
	分配後	1,087,640	(21,496)	(2,082,743)	(4,856,339)	(4,856,339)	44,819	-
金融商品未實現損益		0	(14,289)	0	0	0	0	0
累積換算調整數		(3,400)	(18,795)	6,254	34,154	34,154	50,041	27,364
未認列為退休金成本之淨損失		0	0	0	0	0	0	0
未實現重估增值		0	0	0	0	0	0	0
股東權益總額	分配前	10,357,054	11,029,557	8,967,751	6,273,412	6,273,412	6,782,241	5,546,398
	分配後	10,005,285	11,029,557	8,967,751	6,273,412	6,273,412	6,782,241	-

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證；98 年前三季財務資料係經會計師核閱。註 2：96 年度財務資料將包含停業部門及不包含停業部門分別列示

單位：新台幣仟元

2.簡明損益表

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截至 98年9月30 日財務資料 (註1)
	93年度	94年度	95年度	96年度 (含停業部門) (註2)	96年度 (不含停業部門) (註2))	97年度
營業收入	7,617,602	5,947,228	7,724,718	10,989,796	7,862,923	6,918,886	3,324,611
營業毛利( 損)	2,352,704	180,689	(1,300,793)	1,019,835	1,544,823	1,830,536	(434,738)
營業( 損) 益	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)	222,422	1,077,264	1,272,855	(975,509)
營業外收入及利益	167,983	389,471	312,338	264,729	235,798	196,668	118,807
營業外費用及損失	396,677	582,128	326,781	3,247,459	598,540	1,122,517	336,378
繼續營業部門稅前損益	1,568,628	(672,709)	(2,027,977)	(2,760,308)	714,552	347,006	(1,193,080)
繼續營業部門損益	1,195,799	(965,842)	(1,979,171)	(2,760,418)	714,412	346,943	(1,192,928)
停業部門損益	0	0	0	0	(3,474,830)	113,023	0
非常損益	0	0	0	0	0	0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	(82,076)	0	0	0	0
本期損益	1,195,799	(965,842)	(2,061,247)	(2,760,418)	(2,760,418)	459,966	(1,192,928)
每股盈餘( 元)	1.53	(1.15)	(2.26)	(3.02)	(4.61)	0.76	(1.80)註3

註 1：上列前五年度財務資料均經會計師查核簽證；98 年前三季財務資料係經會計師核閱數。註 2：96 年度財務資料將包含停業部門及不包含停業部門分別列示。
註 3：計算包含 98 年 6 月 16 日股東常會通過之盈餘及資本公積轉增資無償配股(帳列待分配股票股利)。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：

1.營業部門停工事項

本公司於九十七年四月二十二日與中華映管股份有限公司（以下簡稱華映）簽訂買賣契約，將本公司湖口廠土地、廠房、廠務設施、機器設備及相關附屬設施等資產出售予華映，出售價款為 2,300,000 仟元(未稅)，因而認列之處分資產利益計 87,765 仟元。

本公司於九十六年度因考量上述湖口廠生產線之可回收金額低於帳面金額，而將帳列相關之固定資產、閒置資產及無形資產分別提列減損損失 2,369,181 仟元、 41,198 仟元及 188,666 仟元。

2.停業單位之財務資訊

停業單位之財務資訊
停業單位營業利益（損失）銷貨收入淨額銷貨成本及費用停業單位稅前營業利益（損失）所得稅利益停業單位資產減損及處分損失停業單位資產減損及處分淨益（損）所得稅利益	九十七年度 $ 1,587,335 (1,555,204 ) 32,131 7,636 39,767 59,191 14,065	單位：新台幣仟元九十六年度
	(	$ 3,126,873 (3,981,716 ) ( 854,843 ) - ( 854,843 ) ( 2,619,987 ) -

停業單位利益（損失）停業單位現金流量營業活動之淨現金流入（出）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流出 (	73,256 ( $ 113,023 ( $ 391,847 ( $ 1,932,260 ( $ 305,000 ) (	2,619,987 ) $ 3,474,830 ) $ 521,597 ) $ 235,654 ) $ 1,421,343 )

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.簽證會計師之姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
93	致遠會計師事務所	梁再添會計師、李惠美會計師	無保留意見
94	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	修正式無保留意見
95	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	修正式無保留意見
96	資誠會計師事務所	陳永清會計師、支秉鈞會計師	修正式無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	何瑞軒會計師、郭文吉會計師	修正式無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明：
(1)本公司於九十四年度更換梁再添會計師及李惠美會計師為楊文安會計師及佟韻玲會計師，係配合致遠會計師事務所內部作業調整所致。
(2)本公司自九十六年上半年度起更換致遠會計師事務所楊文安會計師及佟韻玲會計師為資誠會計師事務所陳永清會計師及支秉鈞會計師，係考量本公司整體專業服務之需求與落實公司治理所致。

A.關於繼任會計師

.關於繼任會計師
事務所名稱	資誠會計師事務所
會計師姓名	陳永清、支秉均
委任之日期	民國96 年6 月28日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	未存有重大歧見
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無此情形

B.前任會計師答覆

(A)據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司管理階層之品德對其財務報表具有不良之影響。
(B)本事務所與該公司管理階層間對會計原則、查核程序及其他有關重要事項並未存有重大歧見。

(C)本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。
(D)依據該公司民國 96 年 6 月 20 日來函通知，該公司更換會計師之原因係基於該公司對專業服務之需求。
(3)本公司自九十七年上半年度起更換資誠會計師事務所陳永清會計師及支秉鈞會計師為勤業眾信會計師事務所何瑞軒會計師及郭文吉會計師，係為配合主要股東對財務報表監理及公告時程之需要，並有助於財務報表查核之整合。

A.關於繼任會計師

.關於繼任會計師
事務所名稱	勤業眾信會計師事務所
會計師姓名	何瑞軒、郭文吉
委任之日期	民國97 年6 月30日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無此情形

B.前任會計師答覆：

(A)據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司管理階層之品德對其財務報表具有不良之影響。
(B)本事務所與該公司管理階層間對會計原則、查核程序及其他有關重要事項並未存有重大歧見。
(C)依據該公司民國 97 年 6 月 13 日來函通知，該公司更換會計師之原因係為該公司為配合主要股東對財務報表監理及公告時程之需要，並有助於財務報表查核之整合。
(D)本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。

(四)財務分析

項目	年度	年度	93年度	94年度	95年度	96年度 (含停業部門) (註2)	96年度 (不含停業部門) (註2)	97年度	當年度截至98年 9月30日
財務結構(%)	負債占資產比率		47.28	60.02	51.01	54.96	54.96	34.83	38.18
	長期資金占固定資產比率		241.16	126.40	108.78	116.93	116.93	195.26	176.23
償債能力	流動比率(%)		284.21	105.96	74.09	93.58	93.36	203.85	136.23
	速動比率(%)		270.64	84.32	52.14	82.87	82.64	191.31	117.84
	利息保障倍數(倍)		11.99	(3.09)	(6.52)	(10.12)	(11.33)	4.09	(29.17)
經營能力	應收款項週轉率(次)		4.64	3.23	4.16	5.50	3.93	5.20	6.21
	應收款項收現日數		79	113	88	66	93	70	59
	存貨週轉率(次)		10.32	4.01	4.78	9.50	6.02	6.76	7.07
	應付款項週轉率(次)		9.15	11.36	13.20	12.00	7.60	10.41	8.25
	平均售貨日數		35	91	76	38	61	54	51.63
	固定資產週轉率(次)		1.11	0.59	0.62	1.18	0.84	1.24	1.20
	總資產週轉率(次)		0.39	0.25	0.34	0.68	0.49	0.57	0.46
獲利能力	資產報酬率(%)		7.09	(3.57)	(7.76)	(15.59)	(15.74)	4.95	(15.87)
	股東權益報酬率(%)		12.29	(9.03)	(20.62)	(36.22)	(36.22)	7.05	(25.80)
	占實收資本	營業利益	25.14	(5.17)	(21.70)	2.40	11.61	21.09	(21.55)
	比率(%)	稅前純益	21.94	(7.25)	(21.86)	(29.75)	7.70	5.75	(26.36)
	純益率(%)		15.70	(16.24)	(26.68)	(25.12)	(35.11)	6.65	(35.88)
	每股盈餘(元) (追溯調整)		1.53	(1.15)	(2.26)	(3.02)	(4.61)	0.76	(1.80)註3
現金流量	現金流量比率(%)		74.61	45.22	34.47	52.73	53.08	151.17	(11.16)
	現金流量允當比率(%)		25.46	71.16	131.22	258.48	258.87	325.41	287.29
	現金再投資比率(%)		12.38	26.58	9.84	14.24	14.34	28.68	(2.54)
槓桿度	營運槓桿度		1.05	(2.57)	(0.37)	13.41	3.57	2.40	0.10
	財務槓桿度		1.09	0.74	0.88	(8.61)	1.26	1.13	0.96
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）原因說明： 1. 負債占資產比率：主要係97 年償還應付L/C借款及一年內到期之銀行聯貸借款，致負債占資產比率較96 年度減少。 2. 長期資金占固定資產比率：主要係97年處分湖口廠及長期借款陸續轉一年內到期長期借款，致長期資金占固定資產比率較96年度增加。 3. 流動比率及速動比率：主要係97年度償還短期借款及一年內到期之長期銀行聯貸還款，使流動負債減少，致流動比率及速動比率較96年度大幅增加。 4. 利息保障倍數：主要係97年度營運淨利而96年度係營運虧損所致。 5. 應收款項週轉率及平均收現日數：主要係97 年4月處分湖口廠及97年第四季起金融風暴景氣衰退需求下降使應收帳款餘額大幅下降，大陸市場其為L/C條件且收款天數短，致應收款項週轉率及平均收現日數較96年度佳。 6. 固定資產週轉率：主要係97年4月處分湖口廠使固定資產淨額減少，致固定資產週轉率較96年度高。 7. 獲利能力等指標：主要係97年度營運獲利而96年度為營運虧損，致各項獲利能力指標較96年大幅增加。 8. 現金流量等指標：主要係97年度營運獲利及大陸市場其為L/C條件且應收帳款回收快，營業活動淨現金流入較96 年增加，致現金流量比率及現金流量允當比率較96年度大幅增加。 9. 營運槓桿度比率：主要係97年第四季金融風暴景氣衰退需求減少使營收較96年減少，致營運槓桿度比率較96年減少。

註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，98 年前三季財務資料係經會計師核閱。
註 2：為配合 97 年度財務報表之表達，96 年度財務資料將包含停業部門及不包含停業部門分別列示。
註 3：計算包含 98 年 6 月 16 日股東常會通過之盈餘及資本公積轉增資無償配股(帳列待分配股票股利)。

註 3：計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運。
資金)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明(比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達 10%以上，且金額達當年度資產總額 1%者，其變動原因說明如下：

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	97年度		96年度		差異		說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金	2,758,438	26.50%	1,290,798	9.27%	1,467,640	113.70%	本期增加主要係本期處分湖口廠所致。
公平價值變動列入損益之金融資產	572,847	5.50%	5,484	0.04%	567,363	1,0345.79%	本期增加主要係因處分湖口廠致現金餘額增加，故增加購買債券基金。
應收帳款－淨額	26,387	0.25%	987,262	7.09%	-960,875	-97.33%	本期減少主要係處分湖口廠及97 年第四季起金融風暴使景氣急遽衰退致營收減少所致。
應收帳款－關係人	96,991	0.93%	1,416,939	10.17%	-1,319,948	-93.15%	本期減少主要係處分湖口廠及97 年第四季起金融風暴使景氣急遽衰退致營收減少所致。
其他應收款	358,145	3.44%	224,678	1.61%	133,467	59.40%	本期增加主要係處分湖口廠尾款尚未收取所致。
其他應收款－關係人	33,613	0.32%	215,997	1.55%	-182,384	-84.44%	本期減少主要係逾期關係人帳款減少所致。
存貨	329,265	3.16%	594,855	4.27%	-265,590	-44.65%	本期減少主要係金融風暴致景氣衰退存貨價格下滑，增提存貨跌價損失所致。
待出售非流動資產	94,626	0.91%	0	0.00%	94,626	100.00%	本期增加主要係待處分台北辦公室，於98 年4月完成出售事宜。
遞延所得稅資產	173,000	1.66%	128,757	0.92%	44,243	34.36%	本期增加主要係提列存貨備抵損失致所得稅資產增加。
質押定存單	941,000	9.04%	258,669	1.86%	682,331	263.79%	本期增加主要係增加對孫公司-蘇州冠鑫之背書保證，致使擔保之質押定存單增加。
其他流動資產	8,434	0.08%	58,590	0.42%	-50,156	-85.61%	本期減少主要係金融風暴產業需求減少，致力於庫存存貨出清，對玻璃基板廠商之預付貨款減少。
採權益法之長期股權投資	446,563	4.29%	786,169	5.64%	-339,606	-43.20%	本期減少主要係認列大陸蘇州冠鑫營運損失所致。
固定資產淨額	3,974,586	38.19%	7,163,585	51.43%	-3,188,999	-44.52%	本期減少主要係處分湖口廠所致
無形資產	86,556	0.83%	232,321	1.67%	-145,765	-62.74%	主要係因專門技術因攤銷而減少。
短期借款	834,915	8.02%	2,610,324	18.74%	-1,775,409	-68.01%	本期減少主要係償還銀行借款所致。
公平價值變動列入損益之金融負債	72,581	0.70%	0	0.00%	72,581	100.00%	本期增加主要係遠期外匯合約未到期及 IRS利率交換合約轉列一年內到期所致。
應付帳款	128,384	1.23%	700,224	5.03%	-571,840	-81.67%	本期減少主要係處分湖口廠及金融風暴致景氣衰退需求減少，進貨減少所致。

年度會計科目	97年度	97年度	96年度	96年度	差異	差異	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
應付帳款－關係人	0	0.00%	148,788	1.07%	-148,788	-100.00%	本期減少主要係處分湖口廠及金融風暴致景氣衰退需求減少，進貨減少所致。
應付設備款	102,031	0.98%	158,652	1.14%	-56,621	-35.69%	本期減少主要係持續支付款項所致。
一年內到期之長期借款	978,600	9.40%	1,458,600	10.47%	-480,000	-32.91%	本期減少主要係本期持續償還銀行長借所致。
長期借款	978,600	9.40%	2,057,200	14.77%	-1,078,600	-52.43%	本期減少主要係轉列一年內到期之長期借款所致。
普通股股本	6,035,739	57.99%	9,276,939	66.60%	-3,241,200	-34.94%	本期減少主要係本期辦理減資彌補虧損所致。
資本公積	248,276	2.39%	1,920,314	13.79%	-1,672,038	-87.07%	本期減少主要係彌補虧損所致。
法定盈餘公積	0	0.00%	312,959	2.25%	-312,959	-100.00%	本期減少主要係彌補虧損所致。
未分配盈餘	448,185	4.31%	-5,172,699	-37.14%	5,620,884	108.66%	本期增加主要係以前年度虧損全數彌補及本期營運獲利所致。
累積換算調整數	50,041	0.48%	34,154	0.25%	15,887	46.52%	本期增加主要係依權益法認列之長期股權投資成本與被投資公司之淨值因匯率差異調整所致
庫藏股票	0	0.00%	-101,656	-0.73%	101,656	-100.00%	本期減少係於本期以減資註銷庫藏股所致。
利息收入	33,149	0.48%	8,969	0.11%	24,180	269.60%	本期增加主要係處分湖口廠現金增加，承作定存單增加。
其他收入	55,613	0.80%	31,781	0.40%	23,832	74.99%	本期增加主要係對蘇州冠鑫背書保證增加，保證手續費收入相對增加所致。
存貨跌價損失	369,541	5.34%	11,000	0.14%	358,541	3259.46%	本期增加主要係金融風暴景氣衰退售價減少致提列備抵存貨損失增加所致。
金融商品評價淨損	222,289	3.21%	0	0.00%	222,289	100.00%	本期增加主要係承作遠期外匯因匯率變動及IRS評價損失所致
稅前淨利	347,006	5.02%	714,522	9.09%	-367,516	-51.44%	本期減少主要係提列存貨跌價損失及金融商品評價損失增加所致。
停業單位利益（損失）	113,023	1.63%	-3,474,830	-44.19%	3,587,853	-103.25%	主要係96年度湖口廠營運虧損及依35號公報認列資產減損損失所致。
淨利（損）	459,966	6.65%	-2,760,418	-35.11%	3,220,384	-116.66%	主要係本期營運獲利較前期佳。

註 1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( )發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表： 1.96 年度財務報告：請參閱第 83 頁至第 136 頁。
2.97 年度財務報告：請參閱第 137 頁至第 178 頁。
3.98 年上半年度財務報告：請參閱第 179 頁至第 218 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
1.97 年度母子公司合併財務報表：請參閱第 219 頁至第 264 頁。
2.98 年上半年度母子公司合併財務報表：請參閱第 265 頁至第 305 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表應併予揭露：無。

三、財務概況及其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生財務週轉困難情事，對公司財務狀況之影響者：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露資訊：
1.受讓 (讓與) 營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景。
(1)讓與資產：湖口廠 3.5 代廠及 4.5 代廠之土地、廠房、機器設備等
(2)讓與價格：總金額為新台幣 23 億元(未稅)
(3)付款條件：於簽約日後 10 日內支付總交易價金之 20%，並於讓與基準日當日支付總交易價金之 60%；在甲方完成驗收後 10 日內支付總交易價金之 20%。前述驗收之定義係指讓與基準日後生產線正常營運且良率達乙方原有之水準。
(4)付款情形：截至 97 年底，尚有尾款 218,067 仟元(未稅)待收回。 (5)發展遠景：無
2.受讓 (讓與) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
為使公司的資產做更有效益的運用，故出售湖口廠 3.5 代及 4.5 代之土地、廠
房、機器設備等資產。現今中小尺寸顯示器為因應產品生命週期愈來愈短之趨勢，下游產品市場激烈競爭，以及產品不斷地推陳出新之際，且面板廠商於近年來對彩色濾光片皆逐漸往內製化發展，湖口廠整體獲利有限。在出售湖口廠後，可活化資產外並可有效提升公司之生產規模經濟效應，以將資金運用以發展新事業創造公司經營績效，對公司未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力及產能影響有限。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一 ( )財務狀況

1. 96 年、97 年不含停業部門財務狀況

財務狀況 . 96年、97年不含停業部門財務狀況	財務狀況 . 96年、97年不含停業部門財務狀況	財務狀況 . 96年、97年不含停業部門財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度(註1)	差異
			增(減)金額	變動比例
流動資產	5,392,746	5,182,029	210,717	4.07%
長期股權投資	446,563	786,169	-339,606	-43.20%
固定資產	3,974,586	7,163,585	-3,188,999	-44.52%
無形資產及其他資產	593,872	796,793	-202,921	-25.47%
資產總額	10,407,767	13,928,576	-3,520,809	-25.28%
流動負債	2,645,472	5,550,749	-2,905,277	-52.34%
長期負債	978,600	2,102,961	-1,124,361	-53.47%
負債總額	3,625,526	7,655,164	-4,029,638	-52.64%
股本	6,035,739	9,276,939	-3,241,200	-34.94%
資本公積	248,276	1,920,314	-1,672,038	-87.07%
保留盈餘	448,185	-4,856,339	5,304,524	109.23%
其他項目	50,041	34,154	15,887	46.52%
庫藏股	0	-101,656	101,656	100.00%
股東權益總額	6,782,241	6,273,412	508,829	8.11%
前後期差異達20%以上及變動金額達10,000仟元者，說明如下： (1)長期投資：本期減少主要係認列大陸蘇州冠鑫營運損失所致。 (2)固定資產：本期減少主要係處分湖口廠及持續提列折舊所致。 (3)無形及其他資產：本期減少主要係持續提列攤提所致。 (4)流動負債：本期減少主要係本期償還銀行短期信用借款及一年內到期銀行聯貸所致。 (5)長期負債：本期減少主要係銀行聯貸於一年內到期之款項轉流動負債所致。 (6)股本：本期減少主要係減資彌補虧損所致。 (7)資本公積：本期減少主要係彌補虧損所致。 (8)保留盈餘：本期增加主要係虧損以股本減資及資本公積彌補所致。 (9)其他項目：本期增加主要係依權益法認列之長期股權投資成本與被投資公司之淨值因匯率差異調整所致。 (10)庫藏股：本期減少係於本期以減資註銷庫藏股所致。

(二 )經營結果

1.經營結果比較分析

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異
			增(減)金額	變動比例
營業收入	6,918,886	7,862,923	(944,037)	-12.01%
營業成本	5,088,350	6,318,100	(1,229,750)	-19.46%
營業毛利 ( 損 )	1,830,536	1,544,823	285,713	18.49%
營業費用	557,681	467,559	90,122	19.28%
營業淨利	1,272,855	1,077,264	195,591	18.16%
營業外收入	196,668	235,798	(39,130)	-16.59%
營業外支出	1,122,517	598,540	523,977	87.54%
稅前淨利 ( 損 )	347,006	714,522	(367,516)	-51.44%
所得稅利益( 費用)	(63)	(110)	47	-42.73%
停業單位利益	113,023	(3,474,830)	3,587,853	-103.25%
本期淨利	459,966	(2,760,418)	3,220,384	-116.66%
1.增減比例變動分析說明：(為配合97年度財務報表之表達，重分類96年度財務報表) (1)營業收入減少主要係97年第四季金融風暴景氣衰退需求減少，致價格下跌所致。 (2)營業利益增加主要係97年持續進行cost down策略以降低成本所致。 (3)營業外支出減少主要係97年度認列存貨跌價損失較96年度增加及97年度認列金融商品評價損失所致。 (4)停業單位利益增加主要是96年度湖口廠依35號公報認列資產減損損失所致。 (5)本期淨利增加主要是97年前3季延續96年第3季之供需緊俏，產能利用率滿載，平均售價較96年度高，致獲利情形較96年度大幅提升。 2.預計銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司為使企業經營多角化、營運穩定化，亦佈局觸控面板事業之經營，預計未來對本公司財務業務將有正面之影響。

(三 )現金流量

1.最近二年度流動性分析

最近二年度流動性分析
項目年度	97年度	96年度	增減比率
現金流量比率	151.17%	53.08%	184.80%
現金流量允當比率	325.41%	258.87%	25.89%
現金再投資比率	28.68%	14.34%	100.00%
原因說明： 1. 本期現金流量比率增加主係因營運獲利良好，營業活動之現金流量金額大幅增加及處分湖口廠使投資活動之現金流量增加所致。 2. 本期現金流量允當比率增加主係因營運獲利良好，營業活動之現金流量金額大幅增加及處分湖口廠使投資活動之現金流量增加所致。 3. 本期現金再投資比率增加，主係因營運獲利良好，營業活動淨現金流量較上期增加及處分湖口廠使投資活動之現金流量增加所致。

2.現金不足額之改善計畫： 97 年度無現金不足情形。

3.未來一年現金流動性分析

未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析	未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (A)	預計全年來自營業活動淨現金流量(B)	預計全年現金流出量(C)	預計現金剩餘 (不足)數額 (A)＋(B)－(C)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫及融資計畫
2,758,438	(500,794)	5,957,815	(3,700,171)	4,200,000
擬辦理現金增資發行新股及銀行聯貸以支應。

(四 )最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無
(五 )最近年度轉投資政策其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：
1.轉投資政策：本公司轉投資政策主要係以與本公司所營業務相關之行業為主。
2.損益情形：

本公司於 97 年度依權益法分別認列鑫新投資有限公司、Global Tech Co., Ltd.及 Richest Investment Ltd.之投資(損)益為(74,320)仟元、(265,112)仟元及(43,484)仟元。

虧損原因：鑫新投資有限公司及 Global Tech Co.,主要係認列大陸子公司冠鑫光電 (蘇州)有限公司營運虧損所致。Richest Investment Ltd.係主要係認列投資公司南京冠鑫光電有限公司營運虧損(97 年尚於建廠期間)所致

3.改善計畫及未來一年投資計劃：配合本公司觸控面板業務之發展，並配合客戶 LCM 產線均在大陸設廠，將於大陸設置觸控模組之生產線。
(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

(97)財審報字第07002807 號

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。和鑫光電股份有限公司民國九十五年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十六年三月二日因和鑫光電股份有限公司採權益法評價之長期股權投資-和立聯合科技股份有限公司於民國九十五年度未取具經會計師查核簽證之財務報表，惟於民國九十五年度已對該公司之投資全數認列投資損失，截至民國九十五年十二月三十一日止，對該公司之投資帳面價值已為零，出具修正式無保留意見查核報告在案。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十六年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，業經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：陳永清

支秉鈞

民

國

九

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號十七年二月二十九日

						和鑫光電股	和鑫光電股	份有限	公司
						資產負債表
						民國96 年及95 年12 月31 日
														單位：新台幣仟元
		96	年 12 月 31 日		95 年 12 月 31 日					96 年 12 月 31		日	95 年 12 月 31		日
		金	額	%	金	額	%			金	額	%	金	額	%
	資產								負債及股東權益
	流動資產								流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$	1,290,798	9	$	525,135	3	2100	短期借款(附註四(三)(十一))	$	2,610,324	19	$	1,878,988	10
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動							2110	應付短期票券(附註四(十二))		-	-		100,000	1
	(附註四(二))		5,484	-		9,964	-	2120	應付票據		540	-		-	-
1140	應收帳款淨額(附註四(三)及六)		987,262	7		944,536	5	2140	應付帳款		700,224	5		649,447	4
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五(二))		1,416,939	10		437,250	2	2150	應付帳款–關係人(附註五(二))		148,788	1		163,040	1
1160	其他應收款(附註四(三)(二十一))		224,678	2		306,011	2	2170	應付費用		467,655	3		264,676	1
1180	其他應收款–關係人(附註四(三)及五							2190	其他應付款項–關係人(附註五(二))		-	-		1,305	-
	(二))		215,997	2		121,532	1	2210	其他應付款項		158,652	1		229,454	1
1190	其他金融資產–流動(附註六)		258,669	2		218,393	1	2260	預收款項		-	-		25,471	-
120X	存貨(附註四(四))		594,855	4		1,259,846	7	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註四(五)(十六)								(附註四(十四)(十五))		1,458,600	11		2,407,574	13
	(二十一))		199,875	1		430,076	2	2280	其他流動負債		5,966	-		19,739	-
11XX	流動資產合計		5,194,557	37		4,252,743	23	21XX	流動負債合計		5,550,749	40		5,739,694	31
	基金及投資(附註四(六)(十))								長期負債
1421	採權益法之長期股權投資		786,169	6		1,448,776	8	2400	公平價值變動列入損益之金融負債–非流
14XX	基金及投資合計		786,169	6		1,448,776	8		動(附註四(十三)及七)		45,761	-		81,034	1
	固定資產(附註四(七)(十)、六及七)							2420	長期借款(附註四(十五))		2,057,200	15		3,515,800	19
	成本							24XX	長期負債合計		2,102,961	15		3,596,834	20
1501	土地		275,984	2		275,984	2		其他負債
1521	房屋及建築		4,140,717	30		4,100,624	22	2880	其他負債–其他		1,454	-		1,454	-
1531	機器設備		13,442,460	96		13,207,788	72	28XX	其他負債合計		1,454	-		1,454	-
1571	營業器具		1,242,845	9		1,182,401	6	2XXX	負債總計		7,655,164	55		9,337,982	51
1681	其他設備		123,517	1		120,907	1		股東權益
15XY	成本及重估增值		19,225,523	138		18,887,704	103		股本
15X9	減：累計折舊	(	9,803,370) ( 71)		(	7,540,768)( 41)		3110	普通股股本(附註一)		9,276,939	67		9,276,939	51
1599	減：累計減損	(	2,369,181) ( 17)			-	-		資本公積(附註四(十七))
1670	未完工程及預付設備款		110,613	1		187,197	1	3211	普通股溢價		353,293	3		353,293	2
15XX	固定資產淨額		7,163,585	51		11,534,133	63	3213	轉換公司債溢價		600,127	4		600,127	3
	無形資產							3270	合併溢額		948,385	7		948,385	5
1780	其他無形資產(附註四(八)(十)及七)		206,675	2		689,850	4	3271	員工認股權(附註四(二十))		18,509	-		5,801	-
	其他資產(附註四(九)(十))								保留盈餘
1810	閒置資產		-	-		47,851	-	3310	法定盈餘公積		312,960	2		312,960	2
1830	遞延費用		99,055	1		142,035	1	3320	特別盈餘公積		3,400	-		3,400	-
1860	遞延所得稅資產–非流動		467,542	3		188,978	1	3350	待彌補虧損(附註四(十八)(二十一))	(	5,172,699)(	37)	(	2,399,103)(	13)
1880	其他資產–其他		10,993	-		1,367	-		股東權益其他調整項目
18XX	其他資產合計		577,590	4		380,231	2	3420	累積換算調整數(附註四(六))		34,154	-		6,254	-
								3510	庫藏股票(附註四(十九))	(	101,656 )(	1 )	(	140,305 )(	1 )
								3XXX	股東權益總計		6,273,412	45		8,967,751	49
									重大承諾及或有事項(附註五(二)及七)
1XXX	資產總計	$	13,928,576	100	$	18,305,733	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	13,928,576	100	$	18,305,733	100
			請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十七年二月二十九日查核報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司損益表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

			9 6	年	度		9 5	年	度
			金	額	%		金	額	%
	營業收入(附註五(二))
4110	銷貨收入		$	11,178,624	102		$	8,261,312	107
4170	銷貨退回	(		131,195)(	1)	(		470,258)(	6)
4190	銷貨折讓	(		57,633 )(	1 )	(		66,336 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			10,989,796	100			7,724,718	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(二十三)、五(二)
	及七)	(		9,969,961 )(	91 )	(		9,025,511 )(	117 )
5910	營業毛利(損)			1,019,835	9	(		1,300,793 )(	17 )
	營業費用(附註四(二十三)及五(二))
6100	推銷費用	(		281,682)(	2)	(		158,087)(	2)
6200	管理及總務費用	(		330,782)(	3)	(		339,762)(	4)
6300	研究發展費用	(		184,949 )(	2 )	(		214,892 )(	3 )
6000	營業費用合計	(		797,413 )(	7 )	(		712,741 )(	9 )
6900	營業淨利(損)			222,422	2	(		2,013,534 )(	26 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入			8,969	-			74,335	1
7310	金融資產評價利益(附註四(二))			14,607	-			9,085	-
7320	金融負債評價利益(附註四(十三))			35,274	1			25,492	-
7130	處分固定資產利益			4,456	-			30,017	-
7160	兌換利益			143,020	1			63,743	1
7210	租金收入			6,027	-			-	-
7250	壞帳轉回利益			26,622	-			-	-
7260	存貨跌價回升利益			-	-			53,000	1
7480	什項收入			25,754	-			56,666	1
7100	營業外收入及利益合計			264,729	2			312,338	4
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		248,267)(	2)	(		280,441)(	4)
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	(		330,109)(	3)	(		10,163)	-
7530	處分固定資產損失	(		27,346)	-			-	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		11,000)	-			-	-
7630	減損損失(附註四(六)(七)(八)(九)
	(十))	(		2,607,878)(	24)			-	-
7880	什項支出(附註四(二十三))	(		22,859 )	-	(		36,177 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		3,247,459 )(	29 )	(		326,781 )(	4 )
7900	繼續營業單位稅前淨損	(		2,760,308)(	25)	(		2,027,977)(	26)
8110	所得稅(費用)利益(附註四(二十一))	(		110 )	-			48,806	-
8900	繼續營業單位淨損	(		2,760,418)(	25)	(		1,979,171)(	26)
9300	會計原則變動累積影響數(附註三)			-	-	(		82,076 )(	1 )
9600	本期淨損	($		2,760,418 )(	25 )	($		2,061,247 )(	27 )
	基本每股虧損(附註四(二十二))		稅	前稅	後		稅	前稅	後
9710	繼續營業單位淨損	($		3.02)($	3.02)	($		2.22)($	2.17)
9740	會計原則變動累積影響數			-	-	(		0.09 )(	0.09 )
9750	本期淨損	($		3.02 )($	3.02 )	($		2.31 )($	2.26 )
	稀釋每股虧損(附註四(二十二))
9810	繼續營業單位淨損	($		3.02)($	3.02)	($		2.22)($	2.17)
9840	會計原則變動累積影響數			-	-	(		0.09 )(	0.09 )
9850	本期淨損	($		3.02 )($	3.02 )	($		2.31 )($	2.26 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十七年二月二十九日查核報告。

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

95 年度 95 年1 月1 日餘額認列員工認股權酬勞成本國外長期股權投資累積換算調整數買回庫藏股 95 年度稅後淨損 95 年12 月31 日餘額 96 年度 96 年1 月1 日餘額認列員工認股權酬勞成本國外長期股權投資累積換算調整數庫藏股轉讓予員工 96 年度稅後淨損 96 年12 月31 日餘額	普通股股本 $ 9,276,939 - - ( - - $ 9,276,939 $ 9,276,939 - - - - $ 9,276,939	資本公積 $ 1,922,038 1,479 15,911) - - $ 1,907,606 $ 1,907,606 12,708 - - - $ 1,920,314	保留盈	保留盈	餘待彌補虧損 $ 337,856) ( - - - 2,061,247 ) $ 2,399,103 ) $ 2,399,103) - - 13,178) 2,760,418 ) $ 5,172,699 )	金融商品之未實現損益 $ 14,289) ( - 14,289 - - $ - $ - - - - - $ -	累積換算調整數 $ 18,795) ( - 25,049 - ( - $ 6,254 ( $ 6,254 ( - 27,900 - - $ 34,154 (	單位：新台幣仟元庫藏股票合計 $ 114,840) $ 11,029,557 - 1,479 - 23,427 25,465) ( 25,465) - ( 2,061,247 ) $ 140,305 ) $ 8,967,751 $ 140,305) $ 8,967,751 - 12,708 - 27,900 38,649 25,471 - ( 2,760,418 ) $ 101,656 ) $ 6,273,412
			法定盈餘公積 $ 312,960 - - - - $ 312,960 $ 312,960 - - - - $ 312,960	特別盈餘公積 $ 3,400 ( - - - - ( $ 3,400 ( $ 3,400 ( - - - ( - ( $ 3,400 (

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十七年二月二十九日查核報告。

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
	9	6	年度	9 5	年度
營業活動之現金流量
本期淨損	($		2,760,418)	($	2,061,247)
調整項目
折舊費用			2,354,907		2,297,191
攤銷費用			411,521		464,759
減損損失			2,607,878		-
處分固定資產損失(利益)淨額			22,890	(	30,017)
呆帳損失及未實現銷貨退回與折讓			64,928		-
備抵存貨跌價損失提列數(迴轉收入數)			11,000	(	53,000)
金融資產評價利益	(		14,607)	(	1,017)
金融負債評價利益	(		35,273)		-
採權益法認列之投資損失			330,109		10,163
員工認股權酬勞成本			12,708		1,479
資產及負債科目之變動
應收帳款-淨額	(		31,779)		717,622
應收帳款-關係人淨額	(		1,039,170)	(	22,255)
其他應收款			75,980	(	275,162)
其他應收款–關係人			111,384	(	44,213)
存貨			653,991		1,022,371
其他流動資產	(		48,474)		126,822
遞延所得稅資產(負債)淨變動			110	(	76,345)
應付票據			540		-
應付帳款			50,777		205,991
應付帳款–關係人	(		14,252)		51,792
應付費用			202,979	(	464,149)
其他應付款項–關係人	(		1,305)	(	495)
公平價值變動列入損益之金融負債			-		81,034
預收款項	(		25,471)		25,471
其他流動負債	(		13,773 )		1,509
營業活動之淨現金流入			2,927,180		1,978,304

(續次頁)

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

					單位：新台幣仟元
	9	6	年度	9 5	年度
投資活動之現金流量
其他資產–其他(增加)減少	($		9,626)	$	185
公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動減少			19,087		-
其他金融資產–流動增加	(		40,276)	(	176,080)
其他應收款–關係人增加	(		216,890)		-
出售固定資產價款			12,132		65,032
購置固定資產	(		463,910)	(	628,411)
遞延費用增加	(		62,833)	(	59,950)
採權益法之長期股權投資增加	(		148,434)	(	145,217)
子公司減資退回股款			500,000		-
投資活動之淨現金流出	(		410,750 )	(	944,441 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)			731,336	(	547,589)
應付短期票券減少	(		100,000)		-
應付公司債贖回	(		272,000)	(	4,208,000)
償還長期借款	(		2,135,574)	(	2,163,556)
其他負債–其他增加			-		1,454
員工認購庫藏股			-	(	25,465)
庫藏股轉讓予員工			25,471		-
融資活動之淨現金流出	(		1,750,767 )	(	6,943,156 )
本期現金及約當現金增加(減少)			765,663	(	5,909,293)
期初現金及約當現金餘額			525,135		6,434,428
期末現金及約當現金餘額	$		1,290,798	$	525,135
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$		257,286	$	256,532
部份影響現金流量之投資及融資活動
購置固定資產	$		393,109	$	425,995
期初應付設備款			229,454		431,870
期末應付設備款	(		158,653 )	(	229,454 )
本期購置固定資產付現數	$		463,910	$	628,411

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十七年二月二十九日查核報告。

董事長：張文毅

經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

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單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革
和鑫光電股份有限公司(以下簡稱本公司)創立於民國88 年9 月，經多次增資及合併後，截至民國96 年12 月31 日止，實收資本額為$9,276,939，主要營業項目為經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。截至民國96 年12 月31 日止，本公司員工人數約為1,200 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：
(一)外幣交易
1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。
(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準
1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- (2)主要為交易目的而持有者。
- (3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
- (4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償

負債或受有其他限制者除外。

2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2)主要為交易目的而發生者。
- (3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
- (4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。
(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債
1.屬權益性質者係採交易日會計；屬受益憑證及衍生性金融商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性金融商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
- (1)係為混合商品。
- (2)該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
- (3)係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。
(四)應收帳款
係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

(六)存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(七)採權益法之長期股權投資
1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國95 年度(含)起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
2.自民國94 年1 月1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失；若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
(八)固定資產
1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年數如下：房屋及建築 3 年～ 25 年機器設備 3 年～ 5 年營業器具 3 年～ 6 年其他設備 2 年～ 15 年
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。
(九)無形資產
無形資產主係專門技術，屬有限耐用年限之無形資產，採直線法攤銷，攤銷年限為5～8 年。

(十)遞延費用

遞延費用以其可享受效益之年限分2~5 年採直線法攤銷。

(十一)非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值係指一項資產在公平交易之情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

(十二)應付公司債

1.民國95 年1 月1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益(資本公積－認股權)，其處理如下：
(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品)於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
2.民國94 年12 月31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
(2)債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司

  - 債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
(4)附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
3.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

(十三)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十四)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
(十五)庫藏股
1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十六)員工認股權憑證(內含價值法)

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國93 年1 月1 日(含) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員

工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

、 (十七)收入成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十八)會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品

1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。

2.此項會計原則變動對民國95年度損益之影響如下：

	金額	每股虧損(元)
繼續營業部門稅前淨損	- $	- $
所得稅費用	-	-
繼續營業部門稅後淨損	-	-
會計原則變動之累積影響數	82,076) (	0.09) (
本期淨損	82,076) ($	0.09) ($

無形資產

本公司自民國96 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十七號有關無形資產之會計處理。此項會計原則變動對民國96 年度財務報表並無影響。四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金活期存款支票存款定期存款	96年12月31日 447 $ 1,022,365 15 267,971 1,290,798 $	95年12月31日
		578 $ 227,829 126 296,602
		525,135 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

流動項目：交易目的金融資產上市(櫃)公司股票遠期外匯合約交易目的金融資產評價調整遠期外匯合約	96年12月31日 - $ - - 5,484 5,484 $	95年12月31日
		9,964 $ -
		9,964 -
		9,964 $

本公司於民國96年及95年度認列之淨利益分別為$14,607及$9,125。

(三)應收帳款淨額

應收帳款淨額
		96年12月31日		95年12月31日
應收帳款	$	1,035,023	$	1,003,244
減：備抵呆帳
及備抵銷貨退回及折讓	(	47,761)	(	58,708)
	$	987,262	$	944,536

本公司與遠東銀行、中國信託、大眾銀行、元大銀行及台新銀行間簽訂之部份應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司業已簽發本票作為擔保，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：(單位：仟元)

	96 年	96 年	12	月	已預支已預支金額金額之利率區間 275,724 $ 2.62%~2.67% 133,857 1.754%~1.77% 409,581 $ 31 日已預支已預支金額金額之利率區間 303,810 $ 2.53%~2.54% 81,661 2.28%~2.33% 783,500 1.09%~1.21% 208,726 1.13%~1.18% 1,377,697 $ 31 日
	讓售應收帳款金額帳款金額台新銀行 344,655 $ 元大銀行 167,321 511,976 $ 95 年		除列金額 275,724 $ 133,857 409,581 $ 12	額度/簽發本票金額 500,000 $ (註) 月
	帳款金額大眾銀行台新銀行遠東國際商業銀行中國信託商業銀行	讓售應收帳款金額 379,762 $ 102,081 979,375 260,908 1,722,126 $	除列金額 303,810 $ 81,661 783,500 208,726 1,377,697 $	額度/簽發本票金額 1,600,000 $ 1,000,000 1,200,000 JPY 1,100,000

本公司與台新銀行及元大銀行簽訂之部份應收帳款讓售合約，本公司依合約規定須承擔應收帳款無法收回之風險，且須負擔因商業糾紛所造成之損失，因此本公司並無除列該讓售之應收帳款，相關預支之價款帳列短期借款項下。

截至民國96 年12 月31 日止，尚未到期之讓售應收帳款(含關係人)相關資訊如下：

	96	年	12	月 31	日
	帳款金額台新銀行元大銀行	讓售應收帳款金額 1,458,391 $ 61,119 1,519,510 $	已預支金額 1,166,713 $ 48,896 1,215,609 $	4.13% 之利率區間已預支金額 1.41%~2.67%	額度/簽發本票擔保金額
					1,300,000 $ (註)

本公司民國95年12月31日，並無應收帳款讓售不符合除列條件之交易。註：係共用額度計$ 1,700,000。

(四)存貨

			96年12月31日		95年12月31日
原料		$	264,288	$	406,897
物料			72,491		90,346
在製品			159,452		388,482
半成品			6,221		42,767
委外加工品			13,525		-
製成品			194,604		445,006
在途存貨			8,942		-
商品			3,332		3,348
			722,855		1,376,846
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		128,000)	(	117,000)
		$	594,855	$	1,259,846

(五)其他流動資產

遞延所得稅資產－流動預付款項留抵稅額其他流動資產	96年12月31日 128,757 $ 19,565 45,406 6,147 199,875 $	95年12月31日
		407,431 $ 18,145 - 4,500
		430,076 $

(六)採權益法之長期股權投資
1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司採權益法評價者鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 和立聯合科技(股)公司	帳列數持股比例 343,826 $ 100.00% 299,232 59.46% 143,111 100.00% - 35.94% 786,169 $ 96 年 12 月 31 日	帳列數持股比例 997,371 $ 100.00% 451,405 59.46% - - - 35.94% 1,448,776 $ 95 年 12 月 31 日
	帳列數 343,826 $ 299,232 143,111 - 786,169 $	帳列數 997,371 $ 451,405 - - 1,448,776 $

2.本公司民國96年及95年度採權益法認列投資(損)益如下：

被投資公司		年度		年度
鑫新投資有限公司	($	156,890)	$	27,369
Global Tech Co., Ltd.	(	163,568)		14,857
Richest Investment Ltd.	(	9,651)		-
和立聯合科技(股)公司		-	(	52,389)
	($	330,109)	($	10,163)

本公司民國96 年及95 年度對上述採權益法評價之被投資公司-鑫新投資有限公司、Global Tech Co., Ltd.及Richest Investment Ltd.之長期股權投資及投資損益，係依同期間經會計師查核之財務報表評價及揭露。
本公司於民國94 年4 月15 日參與和立聯合科技(股)公司私募之有價

證券，取得普通股115,666 仟股，每股6 元，金額共計$694,000，持股比例為35.94%；和立聯合科技(股)公司於民國96 年度辦理減資彌補虧損，該公司減資後本公司對其持有之普通股為21,630 仟股。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。因本公司對僅具影響力並無控制能力之被投資公司，依權益法認列投資損失至帳面餘額為零為限。本公司於以往年度認列和立聯合科技(股) 公司投資損失後，投資帳面價值已減少至零，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。

和立聯合科技(股)公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動。
本公司於以前年度取得之Global Tech Co., Ltd.股權溢價商譽，於民國96 年度經評估產生減損損失$8,833，請詳附註四(十)之說明。
本公司經經濟部投資審議委員會核准，經由第三地區投資設立英屬蓋曼群島Applied Spectrom Technology 間接投資北京康達應彩科技有限公司，從事經營液晶裝置之零件業務，惟截至民國96 年12 月31 日止，尚未投入資金。

(七)固定資產

固定資產
96	年	12		月	31	日
項目	原始成本			累計折舊		帳面價值
土地	$	275,984	$	-	$	275,984
房屋及建築		4,140,717	(	935,167)		3,205,550
機器設備		13,442,460	(	7,982,771)		5,459,689
營業器具		1,242,845	(	815,156)		427,689
其他設備		123,517	(	70,276)		53,241
未完工程及
預付設備款		110,613		-		110,613
	$	19,336,136	($	9,803,370)		9,532,766

累計減損					(	2,369,181)
					$	7,163,585

100

95	年 12	月 31 日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,100,624 713,440) ( 13,207,788 6,154,483) ( 1,182,401 615,932) ( 120,907 56,913) ( 187,197 - 19,074,901 $ 7,540,768) ($	帳面價值
		275,984 $ 3,387,184 7,053,305 566,469 63,994 187,197
		11,534,133 $

本公司民國96 年度經評估固定資產產生減損損失$2,369,181，請詳附註四(十)之說明。

- (八)無形資產專門技術

			96年12月31日			95年12月31日
成本		$	1,794,414		$	1,794,414
累計攤銷	(		1,399,074)	(		1,104,564)
累計減損	(		188,665)			-
	$		206,675		$	689,850

本公司民國96 年度經評估無形資產產生減損損失$188,665，請詳附註四 (十)之說明。

101

(九)其他資產

		96年12月31日		95年12月31日
閒置資產
成本	$	317,372	$	317,385
累計折舊	(	242,856)	(	207,659)
		74,516		109,726
累計減損	(	74,516)	(	61,875)
		-		47,851
遞延費用		99,055		142,035
遞延所得稅資產－非流動
遞延所得稅資產		1,505,009		1,136,765
減：備抵評價	(	1,037,467)	(	947,787)
		467,542		188,978
其他資產-其他		10,993		1,367
	$	577,590	$	380,231

本公司民國96 年度經評估閒置資產產生減損損失$41,199，請詳附註四 (十)之說明。

(十)非金融資產減損

本公司及子公司民國96 年度認列之減損損失合計為$2,755,413，明細如下：

(本公司及子公司所營業務範圍均為光電產業，故相關減損損失亦為光電產業所產生。)

投資損失－長期股權投資減損損失－長期股權投資減損損失－固定資產減損損失－無形資產減損損失－閒置資產	列於損益表部分 147,535 $ 8,833 2,369,181 188,665 41,199 2,607,878 2,755,413 $	列於股東權益部分
		- $
		- - - -
		-
		- $

102

本公司及子公司民國96 年度所發生之減損損失$2,755,413，係考量部份生產線之可回收金額小於帳面價值，而將帳列之長期股權投資-商譽及投資成本、固定資產、閒置資產及無形資產-專門技術予以提列減損損失。本公司係採用使用價值作為減損測試時之可回收金額，且用於估計原使用價值及目前使用價值之折現率均為11.335%。

(十一)短期借款

購料借款信用借款應收帳款融資利率區間應付短期票券保證機構中華票券利率公平價值變動列入損益之金			95年12月31日 698,778 1,180,210 - 1,878,988 0.77%~4.00% 95年12月31日 100,000 1.63% 95年12月31日
	$	$
	$	$


	$	$

	融
項目非流動項目：交易目的金融負債－非流動利率交換合約交易目的金融負債評價調整
			- $ 81,034
			81,034 $

(十二)應付短期票券

(十三)公平價值變動列入損益之金融負債

1.本公司民國96年及95年度認列之淨利益/(淨損失)分別為$35,274及($56,624)

103

2.有關衍生性金融商品交易性質及合約資訊說明如下：(單位：仟元)

合約金額 (名目本金) 契約期間 - $ - - - 93.02.26~ 1,000,000 98.02.26 1,000,000 $ 96年12月31日合約金額 (名目本金) 契約期間日幣 500,000 96.09.10~ 97.01.11 日幣 200,000 96.11.12~ 97.01.25 日幣 200,000 96.11.14~ 97.02.14 日幣 200,000 96.11.27~ 97.01.31 96.11.29~ 日幣 200,000 97.01.25 日幣1,300,000 96年12月31日	95年12月31日	95年12月31日
	合約金額 (名目本金) 契約期間 500,000 $ 93.04.07~ 98.04.07 1,000,000 93.06.14~ 98.06.14 1,000,000 93.06.14~ 98.06.14 1,500,000 93.02.26~ 98.02.26 93.02.26~ 1,000,000 98.02.26 5,000,000 $ 95年12月31日	契約期間
合約金額 (名目本金) 日幣 500,000 日幣 200,000 日幣 200,000 日幣 200,000 日幣 200,000 日幣1,300,000	合約金額 (名目本金) - $ - - - - - $	契約期間

104

3.本公司從事之利率交換交易主係浮動利率交換浮動利率，係為規避浮動利率負債部位之公平價值波動，惟未適用避險會計。
4.本公司從事之遠期外匯交易主係預售遠期外匯交易，係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會計。
(十四)應付公司債

項目第一次國內擔保公司債減：一年內到期部分	96年12月31日 95年12月31日 - $ 272,000 $ - 272,000) ( - $ - $

國內第一次有擔保公司債

本公司於民國91年12月11日業經證期局核准募集與發行第一次國內擔保公司債，主要發行條款彙總如下：

項目 (1)受託人 (2)發行總額 (3)票面金額 (4)票面利率 (5)債券之贖回辦法 (6)付息方式 (7)發行期間 (8)發行價格 (9)保證機構	說明
	華南商業銀行股份有限公司等 $800,000 $1,000 2.7% 自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之33%、33%、34% 自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次 5年(91.12.11~96.11.16) 依面額發行華南商業銀行股份有限公司

105

(十五)長期借款

借款性質		96年12月31日	96年12月31日	95年12月31日	95年12月31日
抵押借款	91.11.08~99.11.14	$	3,285,800	$	5,001,374
信用借款	93.09.30~97.06.21		230,000		650,000
			3,515,800		5,651,374
減：一年內到期部份		(	1,458,600)	(	2,135,574)
		$	2,057,200	$	3,515,800
利率區間		3.10%~3.6638%		2.73%~3.22%

上述部分借款本公司承諾於合約存續期間內流動比率維持在100%以上、負債比率(負債除以淨值)維持在150%以下及利息保障倍數分別在 4.0 以上(民國95 年12 月31 日)及1.5 以上(民國96 年12 月31 日)。

(十六)退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94 年7 月1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6 個月之平均薪資計算，15 年以內(含)的服務年資每滿一年給予2 個基數，超過15 年之服務年資每滿一年給予 1 個基數，惟累積最高以45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 %提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國96 年及95 年度依上開退休金辦法認列之淨退休金成本分別為($1,771)及$106。
截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司提撥儲存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為為$50,327 及$46,442。
(1)有關退休金之精算假設彙總如下：

有關退休金之精算假設彙總如下：
折現率薪資水準增加率基金資產預期投資報酬率	96年度 3.50% 4.00% 2.50%	95年度
		2.75% 4.00% 2.75%

106

(2)退休金提撥狀況表：
		96年12月31日		95年12月31日
給付義務：
既得給付義務		$	-	$	-
非既得給付義務	(		20,278)	(	9,649)
累積給付義務	(		20,278)	(	9,649)
未來薪資增加影響數	(		26,957)	(	14,663)
預計給付義務	(		47,235)	(	24,312)
退休基金資產公平價值			50,327		46,442
提撥狀況			3,092		22,130
未認列過渡性淨資產未攤銷餘額	(		48)	(	57)
退休金(損)益未攤銷餘額			9,485	(	13,868)
預付退休金(表列「其他流動資產」)	$		12,529	$	8,205
(3)淨退休金成本之內容：
		96年12月31日		95年12月31日
服務成本		$	-	$	-
利息成本			668		1,276
退休基金資產預期報酬	(		1,277)	(	1,209)
退休金損(益)攤銷數	(		1,153)		48
過渡性淨資產攤銷數	(		9)	(	9)
當期淨退休成本	($		1,771)	$	106

自民國94 年7 月1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按薪資之2% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國96 年及95 年度，本公司依上開退休金辦法認列之退休金費用分別為$25,700 及$25,668。

(十七)資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。然長期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資本公積，不得作任何用途。

107

(十八)待彌補虧損

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息年息外，如尚有盈餘應依股東會決議保留或分派之。本公司於分派盈餘時，應分派董事監察人酬勞為1%~3%，員工紅利不得低於10%，餘額為股東紅利。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
3.本公司股利政策如下:
公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額50%為原則。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證六字第0920000457 號函規定應揭露事項:
(1)章程所規定員工分紅及董監事酬勞：

本公司民國96 年度盈餘分配案，截至民國97 年2 月29 日止，尚未經董事會通過。

本公司民國95 年度盈餘分配案，業於民國96 年6 月15 日股東常會決議通過，因截至民國95 年12 月31 日止為累積虧損，故無盈餘可分派。

(2)有關董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

108

(十九)庫藏股票

1.民國96年及95年度庫藏股票數量變動情形如下：(單位仟股)

	96	年	度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 18,202 95	本期增加本期減少 - 5,014) ( 年度		期末股數
				13,188

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 13,188	本期增加 5,014	本期減少 -	期末股數
				18,202

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司已買回庫藏股票未註銷金額分別為$101,656 及$140,305。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

(二十)員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃分別於民國96 年及95 年度認列酬勞成本計$12,708 及$1,479。其認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。 94 年4 月員工認股權憑證

本公司於民國93 年4 月5 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證40,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，本公司已於民國94 年4 月4 日全數發行。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

94 年3 月員工認股權憑證

南鑫光電(股)公司於民國94 年1 月發行員工認股權憑證35,000 個

109

單位並於民國94 年3 月1 日全數發行，因該公司於民國94 年8 月 27 日與本公司合併，合併換股比率為1.4 股換發本公司1 股，故原被合併公司發行員工認股權憑證35,000 個單位於合併後轉換為發行本公司員工認股權憑證25,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿二年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

2.民國96年及95年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

			96	年	年	度			95	年	年	度
					加權平均行使						加權平均行使
認股選擇權		數	量			價格(註)			數量			價格(註)
期初流通在外			50,779			$	12.36		65,000			$	12.64
本期給與				-			-			-			-
無償配股增發或				-			-			-			-
調整認股股數				-			-			-			-
本期行使				-			-			-			-
本期沒收	(		4,593)		(		11.78)	(	14,221)		(		13.64)
期末流通在外			46,186				12.42		50,779				12.36
期末可行使之
認股選擇權			23,093							-
期末已核准尚
未發行之認股
選擇權				-						-

3.截至民國96年12月31日止酬勞性員工認股權計劃流通在外資訊如下表：

行使價格之範圍(元)	期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限 (元) 20,156 3.16年 10 $ 26,030 3.25年 14.29	數量 10,078 10 $ 13,015 14.29 (元) 行使價格加權平均
10 $ 14.29

110

4.本公司認股選擇權計劃給與日(或修正日)於民國93 年度(含)以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制淨損及每股虧損資訊如下：

			96年度		95年度
本期淨損(百萬元)	報表認列之淨損	($	2,760)	($	2,061)
	擬制淨損	(	2,885)	(	2,067)
基本每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	3.02)	(	2.26)
	擬制每股虧損	(	3.15)	(	2.26)
完全稀釋每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	3.02)	(	2.26)
	擬制每股虧損	(	3.15)	(	2.26)

上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，民國96 年及95 年度各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率 0% 0% 預期價格波動性 2.51% 無風險利率 1.59% 預期存續期間 6年 6年本期給與之認股選擇權加權平均公平價值 3.49元 1.4元 96 年度 95 年度 12.3%~14.1% 1.763%~1.767% (二十一)所得稅 1.所得稅 96 年度 95 年度所得稅費用(利益) 110 $ 48,806) ($ 減：遞延所得稅資產淨變動數 110) ( 48,806 扣繳稅款 615) ( 6,313) ( 應收退稅款(表列「其他應收款」) 615) ($ 6,313) ($		95 年度

111

2.遞延所得稅資產與負債

2.遞延所得稅資產與負債
			96年12月31日			95年12月31日
遞延所得稅資產-流動		$	187,839		$	661,929
遞延所得稅資產-非流動			1,505,009			1,136,765
遞延所得稅負債-流動			-	(		4,683)
遞延所得稅資產備抵評價金額	(		1,096,549)	(		1,197,602)
		$	596,299		$	596,409

3.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異投資抵減備抵評價非流動項目：暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價	所得稅金額影響數 391,815 $ 97,954 $ 89,885 59,082) ( 128,757 $ 2,658,156 $ 664,539 $ 3,096,440 774,110 66,360 1,037,467) ( 467,542 $ 96年12月31日	所得稅金額影響數 332,676 $ 83,169 $ 574,077 249,815) ( 407,431 $ 101,352 $ 25,338 $ 2,520,532 630,133 481,294 947,787) ( 188,978 $ 95年12月31日

4.截至民國96年12月31日止，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額 56,761 $ 99,484	尚未抵減餘額	最後抵減年度
研究與發展支出機器設備		56,761 $ 99,484	98 100

112

5.截至民國96年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度申報數/核定數可抵減稅額尚未抵減稅額最後扣抵年度

94	$	369,339	$	92,335	$	92,335	99
95		2,275,642		568,910		568,910	100
96		451,459		112,865		112,865	101

本公司湖口廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續5 年(於99 年12 月到期)免徵營利事業所得稅之獎勵；另南科廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續5 年(於101 年12 月到期)免徵營利事業所得稅之獎勵。
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。被合併之子公司-原南鑫光電股份有限公司，營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。
8.未分配盈餘相關資訊

		96年12月31日		95年12月31日
87年度以後	($	5,172,699)	($	2,399,103)

截至民國96 年及95 年12 月31 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$191,627 及$191,416，民國96 年及95 年度盈餘分配之稅額扣抵比率皆為零。

113

(二十二)每股虧損

二)每股虧損
		96			年			度
		金		額	加權平均流通		每	股虧損(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)		稅前		稅後
基本每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損	($	2,760,308)	($	2,760,418)		914,506	($	3.02)	($	3.02)

具稀釋作用之潛
在普通股之影響		-		-		-
稀釋每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損加潛
在普通股之影響	($	2,760,308)	($	2,760,418)		914,506	($	3.02)	($	3.02)
		95			年			度
		金		額	加權平均流通		每	股虧損(元)
		稅前		稅後	在外股數(仟股)		稅前		稅後
基本每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損	($	2,110,053)	($	2,061,247)		913,748	($	2.31)	($	2.26)

具稀釋作用之潛
在普通股之影響		-		-		-
稀釋每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損加潛
在普通股之影響	($	2,110,053)	($	2,061,247)		913,748	($	2.31)	($	2.26)

註：本公司民國96年及95年12月31日，流通在外之員工認股選擇權因具反稀釋效果，
故稀釋每股虧損與基本每股虧損同。

114

、、 (二十三)用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別	96 年	1 月 1 日	至 12 月	31 日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	481,238 $ 32,015 18,911 489 532,653 $	153,819 $ 9,830 6,789 6,208 176,646	- $ - - - - $	635,057 $ 41,845 25,700 6,697 709,299 $
折舊費用	2,237,055 $	111,200 $	6,652 $	2,354,907 $
攤銷費用	385,863 $	25,658 $	- $	411,521 $

功能別性質別	95 年	1 月 1 日	至 12 月	31 日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	433,276 $ 33,324 18,919 - 485,519 $	137,031 $ 9,855 6,855 - 153,741 $	- $ - - - - $	570,307 $ 43,179 25,774 - 639,260 $
折舊費用	2,192,077 $	98,462 $	6,652 $	2,297,191 $
攤銷費用	439,139 $	25,620 $	- $	464,759 $

115

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係瀚宇彩晶股份有限公司對本公司採權益法評價之投資公司 (瀚宇彩晶) 和立聯合科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 (和立公司) Global Tech Co., Ltd. 本公司之子公司 (開曼冠鑫) 鑫新投資有限公司本公司之子公司 (鑫新投資) Richest Investment Ltd. 本公司之子公司 (富裕投資) Fortune Asia Fund Ⅰ 本公司之孫公司 (錦鑫創業投資) (本公司已於96年10月份間接出售該股權) 南京冠鑫光電有限公司本公司之孫公司 (南京冠鑫) 冠鑫光電(蘇州)有限公司本公司之孫公司 (蘇州冠鑫) Fortune China Fund Ⅰ 本公司之曾孫公司 (本公司已於96年10月份間接出售該股權) 南京富鑫通訊創業投資公司本公司之曾孫公司採權益法評價之被投資公司

(本公司已於96年10月份間接出售該股權)

116

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

本公司民國96年及95年與關係人銷貨明細如下：

瀚宇彩晶	96年度	佔本公司銷貨淨額％ 27	95年度
	金額 3,020,242 $		金額 2,080,180 $	佔本公司銷貨淨額％
				27

上開銷貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，收款期間約4個月。

2.進貨

本公司民國96年及95年度與關係人進貨明細如下：

96年度	95年度
金額 1,405,478 $ 25,442 1,430,920 $	金額 1,119,949 $ 17,500 1,137,449 $	佔本公司進貨淨額％
		25 -
		25

上開進貨係按一般進貨價格(市場行情價格)辦理，付款期間約1～2個月。 3.營業費用-租金支出

營業費用-租金支出
關係人彙總	96年度	佔本公司該科目％ 4	95年度
	金額 1,133 $		金額 - $	佔本公司該科目％
				-

117

4.應收(付)款項

(1)應收帳款

(1)應收帳款
		96 年 12 月 31 日					95 年 12 月 31 日
				佔本公				佔本公
				司該科				司該科
	金		額	目金額％		金	額	目金額％
瀚宇彩晶	$	1,716,854			71	$	460,794		33
減：備抵呆帳及備
抵銷貨退回
及折讓	(		83,025)	(	3)	(	23,544)	(	1)
轉列其他應
收款	(		216,890)	(	9)		-		-
	$	1,416,939			59	$	437,250		32

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款
佔本公司該科金額目金額％瀚宇彩晶 216,890 $ 49 減：備抵呆帳 11,663) ( 2) ( 205,227 $ 47 96 年 12 月 31 日	95 年 12 月 31 日
	金額 - $ - - $	佔本公司該科目金額％
		- -
		-

截至民國96 年12 月31 日止，本公司對關係企業之應收帳款共計 $1,716,854，其中$216,890 係超過正常授信期間而予以轉列其他應收款，應收關係人款項之帳齡分布請詳下表：

118

備抵呆帳及備抵未逾期應收帳款銷貨退回及折讓應收帳款瀚宇彩晶 $1,716,854 ($ 94,688) $1,499,964

瀚宇彩晶		逾期應收帳款	逾期應收帳款
	1～30天 216,650 $	31～60天 - $	60天以上 240 $	合計
				216,890 $

上述部份應收關係人款項業已於期後收回，請詳附註十一(一)8說明。

(3)其他應收款

(3)其他應收款
			96 年 12	月 31 日			95 年 12	月 31 日
				佔本公				佔本公
				司該科				司該科
		金	額	目金額％		金	額	目金額％
應收出售帳款保留款
-瀚宇彩晶	$		-		-	$	59,248		14
和立公司			119,384		27		120,005		28
瀚宇彩晶			8,082		2		62,157		14
其他關係人彙總			2,688		-		127		-
			130,154		29		241,537		56
減：備抵呆帳	(		119,384)	(	27)	(	120,005)	(	28)
		$	10,770		2	$	121,532		28

119

(4)應付帳款

(4)應付帳款
佔本公司該科金額目金額％瀚宇彩晶 142,393 $ 17 其他關係人彙總 6,395 1 148,788 $ 18 96 年 12 月 31 日佔本公司該科金額目金額％關係人彙總 - $ - 96 年 12 月 31 日 (5)其他應付款 5.背書保證情形本公司為關係人提供背書保證明細如下： 96年12月31日蘇州冠鑫 234,356 $	95 年 12 月 31 日
	佔本公司該科金額目金額％ 145,705 $ 18 17,335 2 163,040 $ 20 95 年 12 月 31 日	佔本公司該科目金額％
		18 2
		20
	佔本公司該科金額目金額％ 1,305 $ 1 95年12月31日 - $	佔本公司該科目金額％
		1

六、質押之資產

截至民國96年及95年12月31日止，本公司資產提供擔保明細之帳面價值如下：

資產項目應收帳款其他金融資產-流動定期存款固定資產-土地 -房屋及建築 -機器及其他設備	帳面	95年12月31日 - $ 218,393 275,984 2,291,348 6,651,593 9,437,318 $ 價值	擔保用途應收帳款融資保稅、外勞保證金、為子公司背書保證保證金、履約保證金長期借款〞〞
	96年12月31日 1,519,510 $ 258,669 275,984 1,922,715 2,654,465 6,631,343 $

120

七、重大承諾事項及或有事項

(一) 截至民國96 年12 月31 日止，本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 71,300 仟元。
(二) 截至民國96 年12 月31 日止，本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 $21,913。
(三) 本公司因購買營業器具而與多家廠商簽訂重大工程及購置合約，截至民國96 年12 月31 日止，尚未支付之價款約$19,374。
(四) 本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五～八年，有關銷售權利金約定條款如下：

項目	技術報酬金
3.5代生產技術	日幣 2,500,000仟元
4.0代生產技術	日幣 1,000,000仟元
5.0代生產技術	日幣 2,500,000仟元

民國96 年及95 年之銷售權利金分別為$159,532 及$37,253，然本公司和大日本印刷株式會社於民國95 年度簽定延後付款合約，民國95 年4 月至民國96 年3 月免支付權利金，並將原權利金合約順延一年。

(五) 截至民國96年12月31日止，本公司為金融機構貸款、出口押匯及從事衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計$2,988,300及美金2,900仟元。
(六) 截至民國96年12月31日止，本公司與金融機構簽訂無追索權及有追索權應收帳款債權讓售合約，依約約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並依客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費；本公司業對上述交易簽發本票金額中，除對遠東銀行$1,200,000於民國 96年12月31日止已無應收帳款債權讓售交易外，其餘請詳附註四(三)之說明。
(七) 本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國92年2月15日至111年12月31日，未來每月租金為$2,028，出租人得依相關法令規定隨時調整租金。

121

截至民國96年12月31日，上述給付總額及現值如下:

1～5年 6～10年 11～15年	96 年 12	月 31 日
	應付租金總額 121,680 $ 121,680 121,680 365,040 $	應付租金現值
		121,680 $ 87,231 70,771
		279,682 $

(八) 本公司為雇用外籍勞工而由土地銀行開立保證函予勞工局計$2,313，本公司另由兆豐國際商業銀行開立保證函予海關計$37,000，做為出口貨物先放後稅保證之用。

八、重大之災害損失

無此情形。

九、重大之期後事項

無此情形。

十、其他

(一)財務報表表達

民國95 年財務報表之部分科目業予重分類，俾便與民國96 年度財務報表比較。

122

(二)金融資產之公平價值

金融資產之公平價值
金融資產帳面價值非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值 4,394,343 $ 相等之金融資產公平價值變動 - 列入損益之金融資產負債公平價值與帳面價值 4,093,603 $ 相等之金融負債長期借款及應付公司債 (含一年內到期部分) 3,515,800 衍生性金融商品資產遠期外匯合約 5,484 $ 負債利率交換 45,761 $ 公平價值變動列入損益之金融負債公平價值變動列入損益之金融資產	公開報價估計金額之評價方法 - $ 4,394,343 $ - - - $ 4,093,603 $ - 3,515,800 - $ 5,484 $ - $ 45,761 $ 96年12月31日公平價值		公開報價估計金額之評價方法 - $ 2,552,857 $ 9,964 - - $ 3,333,574 $ - 5,923,374 - $ - $ - $ 81,034 $ 95年12月31日公平價值
	公	帳面價值 2,552,857 $ 9,964 3,333,574 $ 5,923,374 - $ 81,034 $	公
	公開報價 - $ - - $ - - $ - $		公開報價 - $ 9,964 - $ - - $ - $
				2,552,857 $ - 3,333,574 $ 5,923,374 - $ 81,034 $

123

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項(含關係人)、其他金融資產、短期銀行借款、應付票據及款項(含關係人)與存入保證金。
2.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準，所使用之折現率為3.10%至3.6638%。
3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
(三)財務風險控制及避險策略(含財務避險)
本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：利率風險

本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。

匯率風險

本公司運用遠期外匯交易/遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，因以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。

信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

124

(四)重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險

遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。、應收付帳款

本公司主要之進銷貨係以日幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風險。

(2) 利率風險

利率交換交易

本公司從事之利率交換交易係以PVBP (Present Value of Basis Point)法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。借款

本公司借入之款項，均為浮動利率之負債，本公司業已承作利率交換契約以規避市場利率波動，故預期不致發生重大之市場風險。公司債

本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(3) 價格風險

權益類商品投資

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

信用風險

衍生性商品交易

本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。應收帳款

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相

125

對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

流動性風險

遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。利率交換交易
本公司從事利率交換交易，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期並無本金之流入或流出，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。投資
本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。發行債券
本公司之營運資金，足以支應持有本公司所發行債券之持有人要求履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。
利率變動之現金流量風險利率交換交易
本公司從事利率交換交易，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期並無本金之流入或流出，故無重大之現金流量風險。借款
本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

126

十一、附註揭露事項

(一) 重大交易事項相關資訊

依「證券發行人財務報告編製準則」規定，就民國96年1月1日至12月31日之重大交易事項揭露如下：

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：

背書保證者被背書保證對象對單一企業本期最高期末背書保證以財產擔保之累計背書保證金額背書保證最高限額佔最近期財務報表編號公司名稱公司名稱關係( 註1) 背書保證限額(註2) 背書保證餘額餘額背書保證金額淨值之比率 (註2) 0 和鑫光電股份有限公司冠鑫光電(蘇州) 3 $ 1,254,682 $ 234,356 $ 232,770 $ 232,770 3.71% $ 3,136,706 有限公司 ($168,000及 USD2,000仟元)

註1：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

註2：本公司經民國95年6月15日股東會通過背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業(子公司)背書保證限額已不超過當期財務報表淨值百分之二十為限。

127

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司和鑫光電(股)公司〞〞〞	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係帳列科目採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資〞〞〞〞〞〞 (以下空白)		期	末	市價 343,826 $ - 299,232 143,111	備註
	種類普通股〞〞〞	名稱		仟股/面額 - 21,630 1,528,000 4,500	帳面金額	持股比率 100.00% 35.94% 59.46% 100.00%
		鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.			343,826 $ - 299,232 143,111

128

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦如意基金公平價值變動公開市場列入損益之金融資產－流動大眾債券基金〞〞永昌麒麟基金〞〞永昌鳳翔基金〞〞景順債券基金〞〞保德信債券基金〞〞德信萬保基金〞〞寶來得寶基金〞〞國泰債券基金〞〞統一強棒基金〞〞寶來得利基金〞〞 Richest 採權益法評價之增資 Investment Ltd. 長期股權投資發行新股帳列科目有價證券種類及名稱交易對象	關係股數金額無 - - $ 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 採權益法評價 - - 之被投資公司期初	股數金額 39,982 493,430 $ 33,500 439,630 37,485 417,530 18,258 276,000 14,084 211,000 28,235 417,000 13,043 145,000 24,359 272,130 38,601 448,700 21,110 327,880 11,575 176,600 4,500 148,434 (註1) 買入		賣出	處分損益 699 $ 638 619 522 244 451 162 196 664 588 264 -	期末	期末
			股數 39,982 33,500 37,485 18,258 14,084 28,235 13,043 24,359 38,601 21,110 11,575 4,500	股數 39,982 33,500 37,485 18,258 14,084 28,235 13,043 24,359 38,601 21,110 11,575 -	售價帳面成本 494,129 $ 493,430 $ 440,268 439,630 418,149 417,530 276,522 276,000 211,244 211,000 417,451 417,000 145,162 145,000 272,326 272,130 449,364 448,700 328,468 327,880 176,864 176,600 - 5,323) ( (註2)		股數 - - - - - - - - - - - 4,500	金額
和鑫光電 (股)公司								- $ - - - - - - - - - - 143,111

(註1)本期新增投資。

(註2)依權益法認列投資損益及外幣換算調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

129

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收 (付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款進( 銷) 貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額之比率備註和鑫光電(股)公司瀚宇彩晶股份有限公司對本公司採權益法銷貨 $ 3,020,242 27% 4個月請詳附註五請詳附註五 $ 1,716,854 71% 評價之投資公司〞〞進貨 1,405,478 25% 1~2個月請詳附註五請詳附註五 142,393 17%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

帳列應收款項之公司	交易對象	往來科目	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項提列期後收回金額備抵呆帳金額
						金額	處理方式
和鑫光電(股)公司〞	瀚宇彩晶股份有限公司和立聯合科技股份有限公司	應收帳款-關係人及其他應收款- 關係人其他應收款-關係人	對本公司採權益法評價之投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	1,716,854 $ 119,384	2.70次不適用	216,890 $ 119,384	積極催收積極催收	612,594 $ 94,688 $ (註) - 119,384

(註)係備抵呆帳及備抵銷貨退回及折讓。

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(十三)及十。

130

(二) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 156,890) ($ 156,890) ($ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 275,991) ( 163,568) ( 〞 9,651) ( 9,651) ( 〞 275,991) ( 44,135) ( 子公司依權益法認列之被投資公司	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 156,890) ($ 156,890) ($ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 275,991) ( 163,568) ( 〞 9,651) ( 9,651) ( 〞 275,991) ( 44,135) ( 子公司依權益法認列之被投資公司
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
和鑫光電 (股)公司〞〞〞鑫新投資有限公司	鑫新投資有限公司和立聯合科技 (股)公司 Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫) Richest Investment Ltd. (富裕投資) Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	台北縣五股鄉中興路 1段6號8樓台北縣三重市重新路 5段609巷14號之 12樓 P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands	一般投資鍍膜式大尺寸光模組之開發、生產一般投資一般投資一般投資	500,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) 148,434 (USD 4,500) 234,425 (USD 7,100)	1,000,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) - 234,425 (USD 7,100)	- 21,630 1,528,000 4,500 450,000	100.00% 35.94% 59.46% 100.00% 17.51%	343,826 $ - 299,232 143,111 88,126	156,890) ($ - 275,991) ( 9,651) ( 275,991) (	依權益法認列之被投資公司〞〞〞子公司依權益法認列之被投資公司

131

單位：新台幣仟元/美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期認列之本期損益投資損益 1,687 $ 767 $ 269,676) ( 244,866) ( 10,458) ( 9,412) ( 459 459 1,276 459	備註
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I	Fortune Asia Fund I (註) 冠鑫光電(蘇州) 有限公司南京冠鑫光電有限公司 Fortune China Fund I (註) 南京富鑫通訊創業投資公司 (註)	Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省蘇州市工業園區二區沈滸路468號中國，江蘇省南京市經濟技術開發區 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省南京市經濟技術開發區新港工業樓02	一般投資 LCD背光模組及其相關零件開發、生產 PMMA導光板及其相關零組件一般投資創業投資	- $ 742,062 (USD 22,700) 148,434 (USD 4,500) - -	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) - 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	- - - - -	- 90.80% 90% - -	- $ 436,335 143,346 - -	1,687 $ 269,676) ( 10,458) ( 459 1,276	子公司依權益法認列之被投資公司子公司依權益法認列之被投資公司〞孫公司依權益法認列之曾孫公司曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司

註：本公司已於民國96年10月份出售該股權。

2.資金貸與他人：無此情形。

132

3.為他人背書保證：

背書保證者被背書保證對象對單一企業本期最高期末背書保證以財產擔保之累計背書保證金額

佔最近期財務報表背書保證最高限額編號公司名稱公司名稱關係(註1) 背書保證限額(註2) 背書保證餘額餘額背書保證金額淨值之比率（註2） 1 鑫新投資有限公司冠鑫光電 3 $ 68,765 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 29.00% $ 171,913 (蘇州)有限公司

註1：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

1.有業務關係之公司。
2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

註2：鑫新投資有限公司對單一企業(子公司)背書保證限額以不超過當期財務報表淨值百分之二十為限；背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限。 4.期末持有有價證券情形：

持有之公司鑫新投資有限公司〞〞〞 Global Tech Co., Ltd. 〞 Richest Investment Ltd.	有價	名稱 Global Tech Co., Ltd. 和立聯合科技股份有限公司賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司冠鑫光電(蘇州)有限公司 MFS Meridian Emerging Markets Debt Fund B1 南京冠鑫光電有限公司證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資		期	末	市價 88,126 $ - 54,800 17,400 436,335 USD1,039仟元 143,346	備註
	種類普通股〞〞〞普通股基金普通股				仟股 450,000 186 8,120 3,000 - 51 -	帳面金額 88,126 $ - 54,800 17,400 436,335 USD1,039仟元 143,346	持股比率 17.51% 0.31% 3.40% 5.63% 90.80% - 90.00%
			採權益法評價之長期投資〞無〞採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司

133

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦金如意債公平價值變動券基金列入損益之金融資產－流動富邦吉祥債券〞基金南京冠鑫光電採權益法之有限公司長期股權投資帳列科目有價證券種類及名稱	關係公開市場無〞〞增資發行新股採權益法評價之被投資公司交易對象	股數金額 - - $ - - - - 期初	股數金額 23,648 291,190 $ 57,449 838,800 - 148,434 (註1) 買入		賣出	單位：新台幣仟元/仟股處分損益股數金額 743 $ - - $ 1,523 - - - - 143,346 期末
			股數 - - -	股數 23,648 57,449 -	股數 23,648 57,449 -	售價帳面成本 291,933 $ 291,190 $ 840,323 838,800 - 5,088) ( (註2)
鑫新投資 (股)公司 Richest Investment Ltd.

註1：本期新增投資。

註2：依權益法認列投資損益及外幣換算調整數。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

134

10.從事衍生性商品交易相關資訊：無此情形。

(三) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期大陸投資台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益 (註) 冠鑫光電(蘇州) LCD背光模組及其相關 USD25,000仟元透過第三地 $ 632,178 $ - $ - $ 632,178 69.89% ($ 188,473) $ 335,847 $ - 有限公司零組件區投資設立 (USD19,045仟元) (USD19,045仟元) 公司再投資大陸公司南京冠鑫光電有開發、生產PMMA導光及USD 5,000仟元〞 - 148,434 - 148,434 90.00% ( 9,412) 143,346 - 限公司其相關零組件 (USD4,500仟元) (USD 4,500仟元)

(註)：係依同期間經母公司會計師查核之財務報表認列。

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額核准投資金額淨值＊ 40% $ 780,612 $ 1,289,528 $ 2,509,365 (USD 23,545仟元) (USD 39,000仟元) (註)

註：其中包含於民國97年2月13日取得投審會核准投資$168,350(USD 5,000仟元)。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無此情形。

135

十二、部門別財務資訊

(一)產業別財務資訊

本公司所營業務為彩色濾光片之製造、加工及買賣，係單一產業，故無產業別財務資訊揭露之適用。

(二)地區別財務資訊

本公司民國96 年及95 年度並無國外營運部門，故有關地區別財務資訊同本公司之損益表。

(三)外銷銷貨資訊

	地區亞洲	96 年	百分比 20 度	95 年	度
		金額 2,249,258 $		金額 1,219,950 $	百分比
					16

(四)重大客戶資訊

本公司民國96年及95年度收入占損益表收入淨額10%以上客戶之明細如下：

96 年	95 年	度
金額 3,020,242 $ 2,890,585 - 5,910,827 $	金額 2,080,180 $ 3,879,616 804,695 6,764,491 $	百分比
		27 50 10
		87

136

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。和鑫光電股份有限公司民國九十六年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十七年二月二十九日出具無保留意見之查核報告。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十七年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年度之經營成果與現金流量。

137

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

和鑫光電股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 13] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

138

和鑫光電股份有限公司

資產負債表

民國九十七年十二月三十一日

（附列民國九十六年十二月三十一日比較數字）

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1781 1788 17XX 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六及二十五）應收帳款－關係人（附註二十四及二十五）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十四）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註十九）質押定存單（附註二十五）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註九）固定資產（附註十及二十五）成本土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊減：累計減損預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金（附註十八）專門技術－淨額（附註十一）電腦軟體成本－淨額（附註十一）無形資產合計其他資產遞延費用－淨額（附註十二）遞延所得稅資產－非流動（附註十九）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 2,758,438 27 572,847 6 26,387 - 96,991 1 358,145 3 33,613 - 329,265 3 94,626 1 173,000 2 941,000 9 8,434 - 5,392,746 52 446,563 4 - - 2,484,066 24 6,918,215 66 508,090 5 31,621 - 9,941,992 95 ( 6,179,738 ) ( 59 ) - - 3,762,254 36 212,332 2 3,974,586 38 30,321 - 51,669 1 4,566 - 86,556 1 52,327 1 445,000 4 9,989 - 507,316 5 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 2,758,438 27 572,847 6 26,387 - 96,991 1 358,145 3 33,613 - 329,265 3 94,626 1 173,000 2 941,000 9 8,434 - 5,392,746 52 446,563 4 - - 2,484,066 24 6,918,215 66 508,090 5 31,621 - 9,941,992 95 ( 6,179,738 ) ( 59 ) - - 3,762,254 36 212,332 2 3,974,586 38 30,321 - 51,669 1 4,566 - 86,556 1 52,327 1 445,000 4 9,989 - 507,316 5 $ 10,407,767 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,290,798 9 2100 2180 5,484 - 987,262 7 2120 2140 1,416,939 10 2150 224,678 2 2170 215,997 2 2190 594,855 4 2228 - - 2224 128,757 1 2272 258,669 2 58,590 - 2298 5,182,029 37 21XX 786,169 6 2400 2420 24XX 275,984 2 4,140,717 30 13,442,460 96 2820 1,242,845 9 123,517 1 2XXX 19,225,523 138 ( 9,803,370 ) ( 71 ) ( 2,369,181 ) ( 17 ) 3110 7,052,972 50 110,613 1 7,163,585 51 3211 3310 12,529 - 3320 206,674 2 3350 13,118 - 232,321 2 3420 3510 85,937 1 3XXX 467,542 3 10,993 - 564,472 4 $ 13,928,576 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 1,290,798 9 2100 2180 5,484 - 987,262 7 2120 2140 1,416,939 10 2150 224,678 2 2170 215,997 2 2190 594,855 4 2228 - - 2224 128,757 1 2272 258,669 2 58,590 - 2298 5,182,029 37 21XX 786,169 6 2400 2420 24XX 275,984 2 4,140,717 30 13,442,460 96 2820 1,242,845 9 123,517 1 2XXX 19,225,523 138 ( 9,803,370 ) ( 71 ) ( 2,369,181 ) ( 17 ) 3110 7,052,972 50 110,613 1 7,163,585 51 3211 3310 12,529 - 3320 206,674 2 3350 13,118 - 232,321 2 3420 3510 85,937 1 3XXX 467,542 3 10,993 - 564,472 4 $ 13,928,576 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十五）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十四）應付費用其他應付款項－關係人（附註二十四）其他應付款應付設備款一年內到期之長期借款（附註十四及二十五）其他流動負債（附註二十四）流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註五）長期借款（附註十四及二十五）長期負債合計其他負債存入保證金負債合計股東權益（附註十五）普通股股本，每股面額10元，額定 2,000,000仟股，發行—九十七年 603,574仟股，九十六年927,694仟股資本公積保留盈餘（累積虧損）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票－普通股13,188仟股（附註十六）股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 2,758,438 572,847 26,387 96,991 358,145 33,613 329,265 94,626 173,000 941,000 8,434 5,392,746 446,563 - 2,484,066 6,918,215 508,090 31,621 9,941,992 6,179,738 ) ( - 3,762,254 212,332 3,974,586 30,321 51,669 4,566 86,556 52,327 445,000 9,989 507,316 $ 10,407,767	金	額 $ 1,290,798 5,484 987,262 1,416,939 224,678 215,997 594,855 - 128,757 258,669 58,590 5,182,029 786,169 275,984 4,140,717 13,442,460 1,242,845 123,517 19,225,523 9,803,370 ) ( 2,369,181 ) ( 7,052,972 110,613 7,163,585 12,529 206,674 13,118 232,321 85,937 467,542 10,993 564,472 $ 13,928,576		金	額 $ 834,915 72,581 - 128,384 - 499,699 1,788 22,857 102,031 978,600 4,617 2,645,472 - 978,600 978,600 1,454 3,625,526 6,035,739 248,276 - - 448,185 50,041 - 6,782,241 $ 10,407,767		金	額 $ 2,610,324 - 540 700,224 148,788 467,655 - 327 158,652 1,458,600 5,639 5,550,749 45,761 2,057,200 2,102,961 1,454 7,655,164 9,276,939 1,920,314 312,960 3,400 5,172,699 ) 34,154 101,656 ) 6,273,412 $ 13,928,576		％
		(		( (						( (		( (	19 - - 5 1 3 - - 1 11 - 40 - 15 15 - 55 67 14 2 - 37 ) - 1 ) 45 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

139

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110 銷貨收入總額 4190 減：銷貨折讓及退回 4100 銷貨收入淨額（附註二十四） 5110 銷貨成本（附註二十一及二十四） 5910 銷貨毛利營業費用（附註二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十四） 7100 營業外收入及利益合計	九十七	年度％ 101 1 100 74 26 3 4 1 8 18 1 1 - - 1 3	九十六	年度	年度
	金額 $ 7,009,470 90,584 6,918,886 5,088,350 1,830,536 203,635 260,420 93,626 557,681 1,272,855 33,149 85,256 22,650 - 55,613 196,668		金額 $ 7,951,302 88,379 7,862,923 6,318,100 1,544,823 206,638 203,226 57,695 467,559 1,077,264 8,969 157,834 26,622 10,592 31,781 235,798		％
					101 1 100 80 20 3 2 1 6 14 - 2 - - 1 3

（接次頁）

140

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資淨損（附註九） 7530 處分固定資產淨損 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失（附註九） 7650 金融商品評價淨損（附註五） 7880 其他費用 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用（附註十九） 8900 繼續營業單位淨利 9100 停業單位利益（損失）（加回九十七年所得稅利益 21,701仟元後之餘額）（附註二十） 9600 淨利（損）代碼每股盈餘（虧損）（附註二十二） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘	九十七	九十七	九十七	九十七

	( 稅	$ 141,853 382,916 4,603 369,541 - 222,289 1,315 1,122,517 347,006 63 ) 346,943 113,023 $ 459,966 前稅 $ 0.73 $ 0.72
		前 $ 0.73 $ 0.72

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

141

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

九十六年一月一日餘額認列員工認股權酬勞成本轉讓庫藏股票予員工九十六年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十六年十二月三十一日餘額以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公彌補虧損九十七年七月二十五日減資彌補虧損認列員工認股權酬勞成本依權益法調整資本公積九十七年度淨利註銷庫藏股票外幣長期股權投資換算調整九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十五） $ 9,276,939 - - - - 9,276,939 - ( 3,154,159 ) - - - ( 87,041 ) - $ 6,035,739	資本	公積	（附	註十	五）合計 $ 1,907,606 12,708 - - - 1,920,314 ( 1,702,180 ) - 5,553 27,423 - ( 2,834 ) - $ 248,276	保留盈餘	（累積虧	損）（附	註十五）合計 ( $ 2,082,743 ) - ( 13,178 ) ( 2,760,418 ) - ( 4,856,339 ) 1,702,180 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - $ 448,185	股東權益	單位：新台幣仟元其他項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 140,305 ) $ 8,967,751 - 12,708 38,649 25,471 - ( 2,760,418 ) - 27,900 ( 101,656 ) 6,273,412 - - - - - 5,553 - 27,423 - 459,966 101,656 - - 15,887 $ - $ 6,782,241	單位：新台幣仟元其他項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 140,305 ) $ 8,967,751 - 12,708 38,649 25,471 - ( 2,760,418 ) - 27,900 ( 101,656 ) 6,273,412 - - - - - 5,553 - 27,423 - 459,966 101,656 - - 15,887 $ - $ 6,782,241	單位：新台幣仟元其他項目庫藏股票股東權益合計 ( $ 140,305 ) $ 8,967,751 - 12,708 38,649 25,471 - ( 2,760,418 ) - 27,900 ( 101,656 ) 6,273,412 - - - - - 5,553 - 27,423 - 459,966 101,656 - - 15,887 $ - $ 6,782,241
		普通股發行溢價 $ 359,094 12,708 - - - 371,802 ( 153,668 ) - 5,553 - - ( 2,834 ) - $ 220,853	可轉換公司債 $ 600,127 - - - - 600,127 ( 600,127 ) - - - - - - $ -	合併溢額 $ 948,385 - - - - 948,385 ( 948,385 ) - - - - - - $ -	長期投資 $ - - - - - - - - - 27,423 - - - $ 27,423		法定盈餘公積 $ 312,960 - - - - 312,960 ( 312,960 ) - - - - - - $ -	特別盈餘公積 $ 3,400 - - - - 3,400 ( 3,400 ) - - - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $ 2,399,103 ) - ( 13,178 ) ( 2,760,418 ) - ( 5,172,699 ) 2,018,540 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - $ 448,185		累積換算調整數 $ 6,254 - - - 27,900 34,154 - - - - - - 15,887 $ 50,041
	( (	( (	(	(		( (	(	(	( ( ( ( (	( ( ( ( (		( (	(	$ 8,967,751 12,708 25,471 2,760,418 ) 27,900 6,273,412 - - 5,553 27,423 459,966 - 15,887 $ 6,782,241

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

經理人：林俊宇

142

和鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量淨利（損）調整項目：折舊攤銷採權益法認列之投資損失減損損失處分資產淨損（淨益）存貨跌價損失遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款－關係人其他應付款應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少（增加）質押定存單增加採權益法之長期股權投資增加	九十七年度 $ 459,966 1,560,469 222,526 382,916 - ( 54,588 ) 369,541 ( 21,701 ) 5,553 ( 540,543 ) 960,875 1,319,948 84,600 ( 13,100 ) ( 103,951 ) 50,156 ( 17,792 ) ( 540 ) ( 571,840 ) ( 148,788 ) 1,788 22,530 32,044 ( 1,022 ) 3,999,047 195,484 ( 682,331 ) -	九十六年度
		( $ 2,760,418 ) 2,354,907 411,521 330,109 2,607,878 22,890 11,000 110 12,708 ( 30,793 ) 33,149 ( 1,039,170 ) 75,980 111,384 653,991 ( 44,150 ) ( 4,324 ) 540 50,777 ( 14,252 ) ( 1,305 ) 327 202,979 ( 39,571 ) 2,946,267 ( 216,890 ) ( 40,276 ) ( 148,434 )

（接次頁）

143

（承前頁）

子公司減資退回股款購置固定資產處分固定資產、無形資產及其他資產價款電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨增加（減少）應付短期票券淨減少償還公司債償還長期借款庫藏股票處分價款融資活動之淨現金流出本年度現金增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少購置固定資產支付現金數處分固定資產、無形資產及其他資產價款其他應收款增加處分固定資產、無形資產及其他資產收取現金數不影響現金流量之投資活動固定資產轉列待出售非流動資產	九十七年度 $ - ( 747,310 ) 2,088,296 ( 1,929 ) ( 50,612 ) 1,004 802,602 ( 1,775,409 ) - - ( 1,558,600 ) - ( 3,334,009 ) 1,467,640 1,290,798 $ 2,758,438 $ 151,319 $ 63 $ 690,689 56,621 $ 747,310 $ 2,306,363 ( 218,067 ) $ 2,088,296 $ 94,626	九十六年度
		$ 500,000 ( 463,910 ) 12,132 ( 4,504 ) ( 58,329 ) ( 9,626 ) ( 429,837 ) 731,336 ( 100,000 ) ( 272,000 ) ( 2,135,574 ) 25,471 ( 1,750,767 ) 765,663 525,135 $ 1,290,798 $ 257,286 $ - $ 393,109 70,801 $ 463,910 $ 12,132 - $ 12,132 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

144

和鑫光電股份有限公司財務報表附註

民國九十七年度

（附列民國九十六年度比較數字）

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

公司沿革及營業

本公司於八十八年九月設立，主要係從事彩色濾光片之製造及銷售。本公司股票自九十一年九月二十七日起於台灣證券交易所上市。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 430 人及 1,200 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

估計之使用

依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製財務報表時，本公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項之揭露，及財務報導期間部分收入與費用之金額，必須使用合理之估計。因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、為交易目的而持有之資產及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生之負債及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。公平價值變動列入損益之金融商品

係投資開放型基金及未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用。續後評價時，

145

以公平價值衡量且其公平價值變動認列為當年度損益。投資後所收到之現金股利列為當年度收益，依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

開放型基金之公平價值係指淨資產價值；未能符合避險會計之衍生性金融商品係以評價方法估計公平價值。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收帳款之可收現性估列。

備抵銷貨折讓及退回

備抵銷貨折讓及退回係按銷貨折讓及退回發生之可能性估列。存貨

存貨係以成本與市價孰低計價；原物料以重置成本為市價，餘以淨變現價值為市價。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資採用權益法評價。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間無法分析其產生原因之投資溢額比照商譽處理，不予攤銷。若有證據顯示投資之價值確已減損，則列為當年度損失。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

固定資產

固定資產係按成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之增添、更新及改良作為資本支出，維護及修理支出則列為當年度費用。

146

固定資產之折舊採直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築－三至二十五年；機器設備－三至五年；生財器具－三至六年；其他設備－二至十五年。

固定資產處分時，其成本及相關之累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度營業外利益或損失。無形資產

無形資產係依照下列估計年數按直線法攤銷：專門技術－五至八年；電腦軟體成本－一至五年。遞延費用

遞延費用係依照下列估計年數按直線法攤銷：電力線路補助費－五年；借款合約主辦費－七年；其他－二年。資產減損

當資產（主要包括採權益法之長期股權投資、固定資產、無形資產及其他資產等）之帳面金額超過其可回收金額時，就超過金額認列資產減損，列為當年度損失。

庫藏股票

買回已發行股票作為庫藏股票時，依所支付之成本入帳。

處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則借記未分配盈餘或累積虧損。

註銷庫藏股票時，按股權比例借記資本公積－發行溢價及股本，若面值與發行溢價之合計數高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足再借記未分配盈餘。收入認列

銷貨收入係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列，並按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量。惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

147

研究與發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，列為無形資產，不符合規定條件之發展階段支出則列為當年度費用。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金成本係於員工提供服務之期間依應提撥之退休金數額認列。屬確定給付退休辦法之退休金成本係依精算結果認列。

員工認股權

本公司於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間所給與之員工認股權憑證係採用內含價值法計價。所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將部分所得稅分攤至停業單位利益（損失），及可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。

因購置設備或技術及研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為調整當年度之所得稅。未分配盈餘加徵之所得稅於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。

外幣換算

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算為新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為結清年度之損益。年底之外幣貨幣性資產及負債，按該日即期匯率予以換算，所產生之兌換差額，列為當年度損益。

外幣財務報表換算

採權益法評價之國外被投資公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表依下列匯率換算為新台幣金額：資產負債科目－年底匯率；損益

148

科目－當年度平均匯率；股東權益科目－歷史匯率。換算後所產生之差額列於股東權益項下累積換算調整數。重分類

九十六年度財務報表若干項目業經重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使本公司九十七年度淨利及稅後基本每股盈餘分別減少 28,403 仟元及 0.05 元。

現金

現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款公平價值變動列入損益之金融資	九十七年十二月三十一日 $ 380 723 50,843 2,706,492 $ 2,758,438 產及負債九十七年十二月三十一日 $ 572,847 - $ 572,847 $ 33,688 38,893 $ 72,581 $ -	九十六年十二月三十一日
	產及	$ 447 15 1,022,365 267,971 $ 1,290,798 九十六年十二月三十一日
交易目的之金融資產流動開放型基金遠期外匯合約交易目的之金融負債流動遠期外匯合約利率交換合約非流動利率交換合約
			$ - 5,484 $ 5,484 $ - - $ - $ 45,761

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

149

本公司從事遠期外匯交易主要係規避因匯率波動所產生之風險；從事利率交換合約主要係規避浮動利率負債部位之現金流量風險。本公司持有之衍生性金融商品因不符合有效避險條件而不適用避險會計。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

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截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之利率交換合約如下：

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九十七及九十六年度因交易目的之金融資產所產生之淨益分別為 15,359 仟元及 3,983 仟元；因交易目的之金融負債所產生之淨益（損）分別為（ 237,648）仟元及 6,609 仟元。

－應收帳款淨額

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本公司於九十七及九十六年度依應收帳款債權承購合約分別出售應收帳款 3,240,112 仟元及 3,666,502 仟元予數家銀行。依合約規定，因商業糾紛而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。截至九十七年十二月三十一日止，本公司已簽發

150

766,834 仟元之本票予銀行作商業糾紛損失之擔保。截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，該等銀行給予本公司之額度分別為 2,300,000 仟元及 1,300,000 仟元；該等銀行按承購應收帳款金額之八成預支給本公司之餘額為 613,467 仟元及 408,777 仟元。九十七及九十六年度預支價金年利率分別為 2.18%~3.80%及 1.41%~4.17%。

存貨

製成品半成品在製品原物料減：備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 426,445 25,912 129,863 200,679 782,899 (453,634 ) $ 329,265	九十七年十二月三十一日 $ 426,445 25,912 129,863 200,679 782,899 (453,634 ) $ 329,265	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
			(	$ 197,936 6,221 159,452 359,246 722,855 128,000 ) $ 594,855
		(

待出售非流動資產

本公司董事會於九十七年十月二十七日決議出售台北辦公室，本公司並於九十八年二月二十三日簽訂買賣契約，出售價款為 118,460 仟元。截至九十七年十二月三十一日止，本公司因上述事項，已將帳面淨額 94,626 仟元之固定資產轉列為待出售非流動資產。

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱上櫃公司私募股票和立聯合科技股份有限公司（和立聯合）未上市（櫃）公司鑫新投資有限公司（鑫新投資） Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 27.30% $ - 35.94% $ - 100.00% 271,557 100.00% 343,826 59.46% 41,083 59.46% 299,232 100.00% 133,923 100.00% 143,111 446,563 786,169 $ 446,563 $ 786,169
		帳面金額
			$ - 343,826 299,232 143,111 786,169 $ 786,169

151

本公司依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法認列之投資損失如下：

列之投資損失如下：
鑫新投資 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	九十七年度 ( $ 74,320 ) ( 265,112 ) (43,484 ) ($ 382,916 )	九十六年度
		( $ 156,890 ) ( 163,568 ) ( 9,651 ) ($ 330,109 )

本公司於九十六年度經評估後，就本公司對 Global Tech Co., Ltd. 之投資提列減損損失 8,833 仟元。

固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備生財器具其他設備累計減損（附註二十）	九十七年十二月三十一日 $ 735,353 5,042,889 377,450 24,046 $ 6,179,738 $ -	九十六年十二月三十一日
			$ 935,167 7,982,771 815,156 70,276 $ 9,803,370 $ 2,369,181

－專門技術及電腦軟體成本淨額

成本年初餘額本年度取得本年度沖銷本年度處分年底餘額累計攤銷年初餘額本年度攤銷本年度沖銷本年度處分年底餘額累計減損年初餘額本年度處分年底餘額	九十	七	年度
	專門技術 $ 1,794,414 - - (1,019,384 ) 775,030 1,399,074 155,005 - ( 830,718 ) 723,361 188,666 ( 188,666 ) - $ 51,669	電腦軟體成本 $ 30,592 1,929 ( 3,328 ) ( 9,133 ) 20,060 17,474 6,277 ( 3,328 ) ( 4,929 ) 15,494 - - - $ 4,566	合計
	( ( (		$ 1,825,006 1,929 ( 3,328 ) (1,028,517 ) 795,090 1,416,548 161,282 ( 3,328 ) ( 835,647 ) 738,855 188,666 ( 188,666 ) - $ 56,235

152

成本年初餘額本年度取得本年度沖銷年底餘額累計攤銷年初餘額本年度攤銷本年度沖銷年底餘額累計減損（附註二十）年初餘額本年度提列年底餘額	九十	六	年度	年度
	專門技術 $ 1,794,414 - - 1,794,414 1,104,564 294,510 - 1,399,074 - 188,666 188,666 $ 206,674	電腦軟體成本 $ 40,884 4,504 ( 14,796 ) 30,592 26,754 5,516 ( 14,796 ) 17,474 - - - $ 13,118	合計
		( (	( (	$ 1,835,298 4,504 14,796 ) 1,825,006 1,131,318 300,026 14,796 ) 1,416,548 - 188,666 188,666 $ 219,792

－遞延費用淨額

遞延費用－淨額
電力線路補助費借款合約主辦費其他減：累計攤銷短期借款購買原料或設備之應付遠期信用狀借款：賣方押匯180天後到期，年利率九十七年 1.38%-2.96% ，九十六年 1.45%-6.11% 新台幣信用借款：九十七年七月到期，年利率為2.75%-3.67% 新台幣抵押借款：九十七年五月到期，年利率為1.41%-4.13%	九十七年十二月三十一日 $ 38,162 10,000 81,954 130,116 (77,789 ) $ 52,327 九十七年十二月三十一日 $ 834,915 - - $ 834,915	九十六年十二月三十一日
		$ 38,162 10,000 169,086 217,248 (131,311 ) $ 85,937 九十六年十二月三十一日
			$ 565,807 828,908 1,215,609 $ 2,610,324

153

截至九十七年十二月三十一日止，尚未動用之短期借款額度約 707,000 仟元。

長期借款

長期借款
南科廠聯合貸款：以六個月為一期，分十期償還，於九十九年十一月前還清，年利率九十七年為 3.78%，九十六年為3.66% 抵押借款，以六個月為一期，分七期償還（已於九十七年七月前還清），年利率為3.28% 抵押借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年七月前還清），年利率為3.18% 信用借款，以六個月為一期，分五期償還（已於九十七年六月前還清），年利率為3.10% 信用借款，以六個月為一期，分五期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.45% 信用借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.53% 信用借款，以三個月為一期，分八期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.44% 減：一年內到期部分	九十七年十二月三十一日 $ 1,957,200 - - - - - - 1,957,200 ( 978,600 ) $ 978,600	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 2,935,800 200,000 150,000 40,000 40,000 75,000 75,000 3,515,800 1,458,600 ) $ 2,057,200

依本公司與一聯貸銀行團簽訂之聯合授信合約，本公司於借款存續期間內應維持約定流動比率、負債比率及利息保障倍數。

截至九十七年十二月三十一日止，長期借款依償還年度區分之明細如下：

年度金額九十八 $ 978,600 九十九 978,600 $ 1,957,200

154

股東權益

本公司股東會於九十七年六月十三日決議以法定盈餘公積 312,960 仟元、特別盈餘公積 3,400 仟元、普通股發行溢價 153,668 仟元、公司債轉讓溢價 600,127 仟元、合併溢價 948,385 仟元及普通股股本 3,154,159 仟元（計銷除普通股 315,416 仟股，減資比例約 34%，減資基準日為九十七年七月二十五日）彌補虧損。

帳列各項資本公積之規定如下：

因長期投資產生之資本公積不得作任何使用；

普通股發行溢價、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及庫藏股票交易所產生之資本公積僅能用以彌補虧損或於公司無累積虧損時撥充股本。以資本公積撥充股本時，以每年一定金額為限。依據本公司章程規定，每年度純益除依法彌補往年虧損並繳納所得稅外，應先提列百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分派原則如下：

董監事酬勞百分之二；

員工紅利百分之十；

餘為股東紅利。

依據本公司章程規定，本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。

本公司九十七年度應付員工紅利及董監事酬勞之估列金額分別為 31,559 仟元及 6,312 仟元，係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，依上述章程盈餘分配順序分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監事酬勞之金額）之 7%及 1%估算。若股東會決議之實際發放金額有變動時，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

155

截至會計師查核報告日止，本公司九十七年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至臺灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損，且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

庫藏股票

單位：仟股收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十七年度 - - 供轉讓予員工之用 13,188 ( 13,188 ) 九十六年度 - 供轉讓予員工之用 18,202 ( 5,014 ) 13,188

本公司九十七年度庫藏股票減少係註銷庫藏股；九十六年度減少係轉讓予員工。

依證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份總金額不得逾保留盈餘加發行股票溢價及已實現之資本公積；另買回之股份不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。員工認股權

本公司業經證券期貨局核准發行員工認股權憑證 65,000 單位，每一單位可認購普通股一仟股。憑證持有人於持有滿二年起，得依各員工認股權辦法分年行使認股權利。前述認股權憑證之有效期限為六年，屬酬勞性員工認股權計畫。

上述員工認股權相關之數量及加權平均行使價格資訊如下：

員工認股權年初流通在外本年度失效年底流通在外年底可行使之員工認股權	九十七年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 46,186 $ 12.42 ( 4,593 ) 15.38 41,593 18.58 31,195 18.58	九十六年度	九十六年度
	單位數 46,186 ( 4,593 ) 41,593 31,195	單位數 50,779 ( 4,593 ) 46,186 23,093	加權平均行使價格（新台幣元）
	(	(	$ 12.36 11.78 12.42 12.42

156

截至九十七年十二月三十一日止，本公司減資後流通在外及可行使之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（新台幣元） $ 15.15 21.65	流通在	外員工	認股權可行使員工認股權加權平均行使價格（新台幣元）單位數加權平均行使價格（新台幣元） $ 15.15 14,717 $ 15.15 21.65 16,478 21.65
	單位數 19,623 21,970	加權平均預期剩餘存續期限（年） 2.16 2.26

若本公司所給與之員工認股權憑證係採用公平價值法計價，則九十七及九十六年度認列之酬勞成本將分別為 13,447 仟元及 12,708 仟元，相關擬制資訊如下：

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以上述公平價值法所估計之酬勞成本，其給與日員工認股權之公平價值係採 Black- Scholes 選擇權評價模式估計，各項假設因素如下：預期價格波動率 12.3~14.1% 無風險利率 1.76~1.77% 現金股利率 0% 存續期間 6 年

員工退休辦法

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，本公司每月依員工月薪百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司於九十七及九十六年度依該條例認列之退休金成本分別計 20,686 仟元及 25,700 仟元。

本公司依勞動基準法訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，相關員工退休金之支付係根據服務年資及其退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥退休基金，交

157

由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行專戶（原中央信託局，該局於九十六年七月一日併入台灣銀行）。

本公司於九十七年度處分湖口廠（附註二十）並資遣部分員工，因而產生之退休金縮減利益計 18,856 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下：

淨退休金成本：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數縮減利益	九十七年度 $ 888 1,298 ( 1,303 ) 181 (18,856 ) ($ 17,792 )	九十六年度
		$ - 668 ( 1,277 ) ( 1,162 ) - ($ 1,771 )

退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況前期服務成本未攤銷餘額未認列過渡性淨資產退休金損失未攤銷餘額預付退休金退休辦法之既得給付精算假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	九十七年十二月三十一日 $ - 11,373 11,373 12,284 23,657 (52,157 ) ( 28,500 ) ( 831 ) 20 ( 1,010 ) ($ 30,321 ) $ - 2.50%-3.00% 3.00%-4.00% 2.50%	九十六年十二月三十一日
		$ - 20,278 20,278 26,957 47,235 (50,327 ) ( 3,092 ) - 48 ( 9,485 ) ($ 12,529 ) $ - 3.50% 4.00% 2.50%

158

所得稅

九十七年度按法定稅率計算之稅額 $ 110,000 調節項目之所得稅影響數永久性差異 27,773 暫時性差異 ( 476,773 ) 產生（使用）之稅務虧損 339,000 當期所得稅 - 遞延所得稅投資抵減 116,245 稅務虧損 ( 340,890 ) 減損損失及折舊財稅差異 650,891 備抵存貨損失 ( 81,000 ) 採權益法認列之國外投資損失 ( 77,000 ) 其他 ( 16,118 ) 備抵評價調整 ( 273,829 ) 以前年度所得稅調整 63 所得稅費用（利益） ( 21,638 ) 停業單位稅前損益相關之所得稅利益 (21,701 ) 繼續營業部門稅前利益相關之所得稅費用 $ 63 遞延所得稅資產（負債）內容如下：九十七年十二月三十一日流動遞延所得稅資產投資抵減 $ 32,000 備抵銷貨折讓及呆帳 42,000 備抵存貨損失 113,000 其他 43,000 230,000 備抵評價 ( 57,000 ) 173,000 遞延所得稅負債未實現兌換淨益 - $ 173,000	九十六年度	九十六年度
	( $ 690,000 ) 141,884 653,986 (105,870 ) - 899,126 ( 143,977 ) ( 650,891 ) ( 2,750 ) ( 44,305 ) 43,960 ( 101,053 ) - 110 - $ 110 九十六年十二月三十一日
	( (	$ 89,885 59,661 32,000 875 182,421 51,942 ) 130,479 1,722 ) $ 128,757

（接次頁）

159

（承前頁）

非流動遞延所得稅資產投資抵減稅務虧損採權益法認列之國外投資損失減損損失及折舊財稅差異其他備抵評價	九十七年十二月三十一日 $ 8,000 1,115,000 140,000 - - 1,263,000 ( 818,000 ) $ 445,000	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 66,360 774,110 63,000 650,891 10,068 1,564,429 1,096,887 ) $ 467,542

本公司截至九十三年度止及九十五年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

依據促進產業升級條例規定，本公司已完成之南科廠投資計畫可於九十七至一○一年度連續五年免徵所得稅。

截至九十七年十二月三十一日止，本公司尚未使用之稅務虧損及投資抵減之稅額影響數如下：

稅	務虧損 $ - - - 92,000 569,000 115,000 339,000 $ 1,115,000	投	資抵減 $ 32,000 4,000 4,000 - - - - $ 40,000	最後使用年度
				九十八一○○ 一○一一○四一○五一○六一○七

以上投資抵減係依據促進產業升級條例產生之購買設備或技術及研究發展支出稅額抵減。

依照所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司國內法人股東兩者之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得稅。加徵

160

之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資公司取得之股利可免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 191,690 仟元及 191,627 仟元。預計九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率為 33.33%。

停業單位損益

本公司於九十七年四月二十二日與中華映管股份有限公司（以下簡稱華映）簽訂買賣契約，將本公司湖口廠土地、廠房、廠務設施、機器設備及相關附屬設施等資產出售予華映，出售價款為 2,300,000 仟元（若個別資產之價款調整，應由雙方另行議定），因而認列之處分資產利益計 87,765 仟元。有關上述停業單位九十七及九十六年度之損益及現金流量資訊如下：

及現金流量資訊如下：
停業單位營業利益（損失）銷貨收入淨額銷貨成本及費用停業單位稅前營業利益（損失）所得稅利益停業單位資產減損及處分損失停業單位資產減損及處分淨益（損）所得稅利益停業單位利益（損失）停業單位現金流量營業活動之淨現金流入（出）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流出	九十七年度 $ 1,587,335 (1,555,204 ) 32,131 7,636 39,767 59,191 14,065 73,256 $ 113,023 $ 391,847 $ 1,932,260 ($ 305,000 )	九十六年度
	( (	$ 3,126,873 (3,981,716 ) ( 854,843 ) - ( 854,843 ) ( 2,619,987 ) - (2,619,987 ) ($ 3,474,830 ) ($ 521,597 ) ($ 235,654 ) ($ 1,421,343 )

161

、用人成本折舊及攤銷

九十	七	年度	年度
屬製造成本 $ 390,299 43,705 22,978 ( 896 ) 360 $ 456,446 $ 1,500,473 $ 206,991 九十	屬營業費用 $ 187,841 8,748 9,096 3,790 5,401 $ 214,876 $ 59,996 $ 15,535 六	合計
		$ 578,140 52,453 32,074 2,894 5,761 $ 671,322 $ 1,560,469 $ 222,526 年度
屬製造成本 $ 481,238 32,015 17,140 2,260 $ 532,653 $ 2,243,707 $ 385,863	屬營業費用 $ 153,819 9,830 6,789 6,208 $ 176,646 $ 111,200 $ 25,658	合計
			$ 635,057 41,845 23,929 8,468 $ 709,299 $ 2,354,907 $ 411,521

每股盈餘（虧損）

每股盈餘（虧損）
基本每股盈餘（虧損）繼續營業單位盈餘停業單位盈餘（虧損）本年度盈餘（虧損）稀釋每股盈餘繼續營業單位盈餘停業單位盈餘本年度盈餘	（單位：新台幣元）九十七年度九十六年度稅前稅後稅前稅後 $ 0.58 $ 0.58 $ 1.19 $ 1.19 0.15 0.18 ( 5.80 ) ( 5.80 ) $ 0.73 $ 0.76 ($ 4.61 ) ($ 4.61 ) $ 0.57 $ 0.57 0.15 0.18 $ 0.72 $ 0.75
	稅前 $ 0.58 0.15 $ 0.73 $ 0.57 0.15 $ 0.72	稅前 $ 1.19 ( 5.80 ) ($ 4.61 )	稅後
		( (	( (	$ 1.19 5.80 ) $ 4.61 )

如附註十五所述，本公司於九十七年七月二十五日減資彌補虧損，按減資比例追溯調整後計算每股盈餘（虧損）之分子及分母列示如下：

162

九十七年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本年度盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響－員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本年度盈餘加具稀釋作用潛在普通股之影響九十六年度基本每股虧損屬於普通股股東之本年度虧損	金額（	分子）稅後 $ 459,966 - $ 459,966 ($ 2,760,418 )	股數（分母）（仟股） 603,574 7,461 611,035 598,672	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）
	稅前 $ 438,328 - $ 438,328 ($ 2,760,308 )			稅前 $ 0.73 $ 0.72 ($ 4.61 )	稅後
	(	(		(	(	$ 0.76 $ 0.75 $ 4.61 )

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函之規定，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股於資產負債表日之收盤價作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
資產開放型基金遠期外匯合約負債利率交換合約遠期外匯合約	九十七年十二月三十一日帳面金額公平價值 $572,847 $572,847 - - 38,893 38,893 33,688 33,688	九十六年十二月三十一日
	帳面金額 $572,847 - 38,893 33,688	帳面金額 $ - 5,484 45,761 -	公平價值
			$ - 5,484 45,761 -

163

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收款項、質押定存單、短期借款及應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面金額應屬估計公平價值之合理基礎。
上述金融商品亦不包含長期借款。長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件及相近到期日之長期借款利率為準，其帳面金額約當公平價值。
開放型基金係以市場價格為公平價值。
衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
本公司九十七年及九十六年十二月三十一日暴露於利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 3,647,492 仟元及 526,640 仟元；暴露於利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 2,792,115 仟元及 6,126,124 仟元。
財務風險資訊：
市場風險：

本公司從事遠期外匯交易之主要目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。利率交換合約之公平價值受市場利率之影響。

信用風險：

信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履行合約義務所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。由於本公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構，故預期無重大信用風險。

流動性風險：

本公司之營運資金足以支應衍生性金融商品合約及長、短期借款到期時之現金需求，故未有無法履行合約義務之流動性風

164

險；本公司投資之開放型基金具活絡市場或隨時可贖回，預期可在市場上以接近公平價值之價格贖回，故無重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險：

本公司九十七年十二月三十一日之長、短期借款計 2,792,115 仟元，係屬浮動利率之債務，故若市場利率增加 1%，將使本公司現金流出一年增加 27,921 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係瀚宇彩晶股份有限公司（瀚宇彩晶）對本公司採權益法評價之投資公司和立聯合科技股份有限公司（和立聯合）本公司採權益法評價之被投資公司冠鑫光電（蘇州）有限公司（蘇州冠鑫）本公司之孫公司 Global Tech Co., Ltd. 本公司之子公司

本公司與關係人之重大交易如下：

	九	十七	年	度	九	十六	年	度
	金	額	百分比		金	額	百分比
銷貨收入
瀚宇彩晶	$3,411,129			40	$3,020,242			27
進貨
瀚宇彩晶	$1,345,942			33	$1,405,478			25
蘇州冠鑫		-		-		25,442		-
	$1,345,942			33	$1,430,920			25
保證收入（帳列其他收入）
蘇州冠鑫	$	9,319		17	$	1,503		5
	九	十	七	年	九	十	六	年
	十二月三十一日				十二月三十一日
	金	額	百分比		金	額	百分比
應收帳款
瀚宇彩晶	$	96,991		79	$1,416,939			59
其他應收款
由應收帳款轉入
瀚宇彩晶	$	9,743		3	$	205,227		47

（接次頁）

165

（承前頁）

其他瀚宇彩晶和立聯合其他減：備抵呆帳應付帳款瀚宇彩晶其他其他應付款蘇州冠鑫預收款項（帳列其他流動負債） Global Tech Co., Ltd.	九十七年十二月三十一日金額百分比 $ 23,565 6 115,813 31 305 - 139,683 37 ( 115,813 ) (31 ) 23,870 6 $ 33,613 9 $ - - - - $ - - $ 1,788 7 $ 2,530 55	九十七年十二月三十一日金額百分比 $ 23,565 6 115,813 31 305 - 139,683 37 ( 115,813 ) (31 ) 23,870 6 $ 33,613 9 $ - - - - $ - - $ 1,788 7 $ 2,530 55	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	金額 $ 23,565 115,813 305 139,683 ( 115,813 ) 23,870 $ 33,613 $ - - $ - $ 1,788 $ 2,530		金額 $ 8,082 119,384 2,688 130,154 ( 119,384 ) 10,770 $ 215,997 $ 142,393 6,395 $ 148,788 $ - $ -	百分比
	(	(	(	(	2 27 - 29 27 ) 2 49 17 1 18 - -

本公司與關係人間之進、銷貨除部分應收關係人帳款逾正常授信期限而轉列其他應收關係人款外，均按一般條件辦理。

董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

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九十七年度薪酬資訊包括本公司依公司章程估計之董監事酬勞及主要管理階層分紅。

166

質抵押資產

本公司下列資產業已質押或抵押作為長、短期借款、進口原料之關稅擔保及履約保證之擔保品：：

==> picture [424 x 91] intentionally omitted <==

承諾及或有事項

截至九十七年十二月三十一日止，重大承諾及或有事項如下：本公司為蘇州冠鑫之借款提供背書保證 924,000 仟元。

本公司已簽約而尚未履約之機器設備採購金額約 104,000 仟元。

已開立但尚未使用之信用狀約日幣 79,000 仟元。

本公司已和大日本印刷株式會社（大日本印刷）簽訂技術合作合約。依該等合約規定，大日本印刷應提供本公司彩色濾光片相關生產技術，本公司則應支付大日本印刷約定金額之技術報酬金（帳列無形資產— 專門技術），並應按自製產品淨銷售額之約定比率另行支付銷售權利金，有效期間自產品約定產出率達成後五年終止（於九十八年四月終止）。本公司和大日本印刷嗣後另簽訂延後付款合約，約定九十五年四月至九十六年三月間免支付銷售權利金，並將上述合約之有效期間順延一年。九十七及九十六年度之銷售權利金分別為 158,677 仟元及 159,532 仟元。

依本公司所簽訂之若干營業租賃合約，截至九十七年十二月三十一日止，本公司未來應付之最低租金如下：

本公司未來應付之最低租金如下：
年度九十八九十九一○○ 一○一一○二一○三及以後	金額
	$ 27,134 24,547 24,338 24,338 24,338 219,041

167

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：附表一。
期末持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表六。
被投資公司名稱、所在地區 ....等相關資訊：附表七。
從事衍生性商品交易：參見附註五及二十三。
大陸投資資訊：
大陸投資資訊彙總表：附表八。
與大陸被投資公司之重大交易事項：無。

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產業別財務資訊：本公司僅經營單一產業。
地區別資訊：不適用。

外銷資訊：

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168

重要客戶資訊：

占本公司銷貨收入淨額（含停業單位之銷貨收入淨額）百分之十以上之客戶明細如下：

客戶名稱瀚宇彩晶客戶甲客戶乙客戶丙	九十七	年度佔銷貨收入％ 40 23 11 -	九十六	年度
	金額 $ 3,411,129 1,960,274 975,191 -		金額 $ 3,020,242 717,530 954,039 2,890,585	佔銷貨收入％
				27 7 9 26

169

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

為他人背書保證明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

編號（註一）	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本年度最高背書保證餘額	年底背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公司名稱	關係（註二）
0 1	和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	3 3	$ 1,356,448 （註三） 54,311 （註五）	$ 924,000 100,000	$ 924,000 -	$ 924,000 -	13.62% -	$ 3,391,121 （註四） 135,779 （註六）

註一：本公司填 0，被投資公司按公司別由 1 開始依序編號。
註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註三：以本公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 1,356,448 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 6,782,241 仟元 ×20%）。註四：以本公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 3,391,121 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 6,782,241 仟元 ×50%）。
註五：以鑫新投資公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 54,311 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 271,557 仟元 ×20%）。註六：以鑫新投資公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 135,779 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 271,557 仟元 ×50%）。

170

單位：新台幣仟元

附表二

和鑫光電股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十七年十二月三十一日

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	年	底	底	底	底	備註
				股數／單位數（仟）	帳	面金額	持股比例	市價（註一）
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	受益憑證元大萬泰基金富邦吉祥基金國泰債券基金台新真吉利基金股票鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司受益憑證富邦吉祥基金股票和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 賽亞基因科技股份有限公司股票冠鑫光電（蘇州）有限公司股票南京冠鑫光電有限公司	不適用不適用不適用不適用子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司不適用不適用不適用採權益法評價之被投資公司子公司不適用子公司採權益法評價之被投資公司	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	18,445 8,790 9,045 6,380 （註二） 21,630 1,528,000 4,500 6,000 2,000 4,393 186 450,000 6,120 （註二）（註二）		$ 266,134 131,567 107,552 67,594 $ 572,847 $ 271,557 - 41,083 133,923 - - 65,759 - 12,099 41,302 3,524 133,923	不適用不適用不適用不適用 100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 3.75% 5.00% 不適用 0.23% 17.51% 2.56% 90.80% 45.00%		$ 266,134 131,567 107,552 67,594 $ 572,847 $ 271,557 - 41,083 133,923 - - 65,759 - 12,099 40,344 3,524 133,923	無無無無無無無無無無無無無無無無

註一：開放型基金市價係指資產負債表日基金之淨資產價值。長期股權投資有公開市價者，係指資產負債表日之收盤價；無公開市價者，若財務資訊可取得則以淨值填列。註二：係有限公司，故無股數。

171

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表三

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
和鑫光電股份有限公司	大眾債券基金永昌麒麟基金永昌鳳翔基金富邦金如意基金（註一）富邦吉祥基金（註一）國泰債券基金景順債券基金統一強棒基金保德信債券基金寶來得利基金寶來得寶基金德信萬年基金	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	- - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -	19,615 61,954 19,512 34,298 18,946 44,075 10,644 35,361 20,126 19,522 22,850 13,252	$ 260,591 700,790 300,000 427,430 281,430 520,000 160,800 557,000 300,000 300,000 258,998 195,000	19,615 61,954 19,512 18,168 10,156 35,030 10,644 35,361 20,126 19,522 22,850 13,252	$ 262,110 702,565 300,576 226,164 151,430 414,379 160,940 558,972 301,517 300,792 259,283 195,635	$ 260,591 700,790 300,000 226,000 150,502 412,693 160,800 557,000 300,000 300,000 258,998 195,000	$ 1,519 1,775 576 164 928 1,686 140 1,972 1,517 792 285 635	$ - - - - 639 245 - - - - - -	- - - - 8,790 9,045 - - - - - -	$ - - - - 131,567 107,552 - - - - - -

（接次頁）

172

（承前頁）

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
鑫新投資有限公司	德信萬保基金新光吉利基金元大萬泰基金富邦金如意基金（註二）富邦吉祥基金（註二）	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用	不適用不適用不適用不適用不適用	- - - - -	$ - - - - -	11,559 11,749 32,588 15,548 16,694	$ 130,000 200,000 468,000 193,800 248,040	11,559 11,749 14,143 6,438 12,301	$ 130,159 200,675 203,400 80,295 183,500	$ 130,000 200,000 202,776 80,000 182,647	$ 159 675 624 295 853	$ - - 910 - 366	- - 18,445 - 4,393	$ - - 266,134 - 65,759

註一：富邦金如意基金與富邦吉祥基金合併，富邦金如意基金以 16,130 仟單位轉換富邦吉祥基金 13,593 仟單位。註二：富邦金如意基金與富邦吉祥基金合併，富邦金如意基金以 9,110 仟單位轉換富邦吉祥基金 7,677 仟單位。

173

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分（損）益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
和鑫光電股份有限公司	湖口廠廠房及土地	簽約日97.04	90.04及91.07	$ 1,242,391	$ 1,245,247	$1,245,247	$ 2,856	中華映管股份有限公司	不適用	使公司資產作更有效益之運用	參考鑑價報告後議定（註）	－

註：冠宏不動產估價事務所估價金額為 1,212,014 仟元；華信不動產估價事務所估價金額為 1,241,566 仟元。

174

和鑫光電股份有限公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨淨額	金額	佔總進（銷）貨淨額之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）帳款淨額之比率
和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司對本公司採權益法評價之投資公司對本公司之最終母公司採權益法評價之投資公司	進貨銷貨銷貨	$1,345,942 ( 3,411,129 ) ( 419,870 )	33% ( 40% ) ( 59% )	驗收後一個月內付款驗收後四個月內收款驗收後四個月內收款	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	$ - 96,991 10,618	- 79% 12%

175

和鑫光電股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表民國九十七年十二月三十一日

附表六

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次／年）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額（註）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司和立聯合科技股份有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 $ 96,991 其他應收款 33,308 其他應收款 115,813	4.51 - -	$ - 9,743 115,813	－加強催收已提列全額備抵呆帳	$ 105,990 - -	$ - - 115,813

註：係截至九十八年二月二十四日止合計之收回金額。

176

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

被投資公司相關資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表七

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟）	比例	帳面金額
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	台北縣台南縣 Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands 大陸蘇州市大陸南京市	投資鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產投資投資投資 LCD 背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	（註） 21,630 1,528,000 4,500 450,000 （註）（註）	100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 17.51% 90.80% 45.00%	$ 271,557 - 41,083 133,923 12,099 3,524 133,923	( $ 74,320 ) - ( 445,904 ) ( 43,484 ) ( 445,904 ) ( 488,669 ) ( 48,570 )	( $ 74,320 ) - ( 265,112 ) ( 43,484 ) ( 78,078 ) ( 443,711 ) ( 43,713 )	子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司孫公司子公司採權益法之被投資公司

註：係有限公司，故無股數。

177

和鑫光電股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表八

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	LCD 背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 25,000仟美元 10,000仟美元		$ 632,178 148,434	$ - -	$ - -	$ 632,178 148,434	69.89% 45.00%	( $ 443,711 ) （註三） ( 43,713 ) （註三）	$ 3,524 133,923	$ - -

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額（註四）核准投資金額赴大陸地區投資限額 $780,612 $1,337,063 $4,069,345

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- 其他。
註三、投資損益認列基礎為註二、 (二 )2.項。
註四、係依實際匯出之歷史匯率換算之台幣金額。

178

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司採權益法計價之被投資公司中，子公司 Richest Investment Ltd.採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十八年上半年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司民國九十八年上半年度之財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損失，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年六月三十日上述長期股權投資之帳面金額為新台幣 100,776 仟元，占和鑫光電股份有限公司資產總額之 1%；民國九十八年上半年度對上述長期股權投資認列之投資損失為新台幣 32,569 仟元，占和鑫光電股份有限公司稅前淨損之 3%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

179

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十八年及九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年上半年度之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司民國九十八年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十八及九十七年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [391 x 13] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

==> picture [438 x 12] intentionally omitted <==

180

和鑫光電股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1770 1781 1788 17XX 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六及二十四）應收帳款－關係人（附註二十三）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十三）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註十九）質押定存單（附註二十四）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註九）固定資產（附註十及二十四）成本土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金專門技術－淨額（附註十一）電腦軟體成本－淨額（附註十一）無形資產合計其他資產遞延費用－淨額（附註十二）遞延所得稅資產（附註十九）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九	十八年六月三十日額％ $ 1,584,137 18 381,106 4 614,130 7 418,241 5 273,628 3 154,970 2 349,473 4 - - 108,000 1 308,600 3 8,834 - 4,201,119 47 678,783 8 - - 2,532,411 29 7,082,646 79 467,685 5 31,528 - 10,114,270 113 6,718,585 ) ( 75 ) 3,395,685 38 59,249 1 3,454,934 39 30,658 - 4,500 - 2,338 - 37,496 - 35,844 - 510,000 6 10,197 - 556,041 6 $ 8,928,373 100	九	十七年六月三十日額％代碼 $ 924,263 7 2100 2180 1,038,457 8 942,370 7 2120 422,767 3 2140 273,165 2 2150 73,417 1 2170 569,185 5 2224 2,157,620 17 2228 116,000 1 2260 250,710 2 2272 94,046 1 6,862,000 54 2298 21XX 655,002 5 2420 58,899 - 2820 2,500,240 20 6,904,193 54 2XXX 464,754 4 31,565 - 9,959,651 78 3110 5,484,494 ) ( 43 ) 4,475,157 35 96,969 1 4,572,126 36 3150 3211 29,639 - 3310 129,172 1 3320 6,282 - 3350 165,093 1 3420 3510 29,619 - 479,000 4 3XXX 10,867 - 519,486 4 $ 12,773,707 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十三及二十四）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十三）應付費用應付購買設備款其他應付款（附註二十三）預收款項（附註八）一年內到期之長期借款（附註十四及二十四）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十四及二十四）其他負債存入保證金負債合計股東權益（附註十五）普通股股本，每股面額10元，額定－九十八年1,500,000仟股，九十七年 2,000,000仟股；發行－九十八年 603,574仟股，九十七年927,694仟股待分配股票股利資本公積保留盈餘（累積虧損）法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票－普通股13,188仟股（附註十六）股東權益合計負債及股東權益總計	九	十八年六月	三十日％ 6 - - 5 1 6 1 - - 11 - 30 6 - 36 68 7 - - - ( 11 ) - - 64 100	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日
		金	額 $ 1,584,137 381,106 614,130 418,241 273,628 154,970 349,473 - 108,000 308,600 8,834 4,201,119 678,783 - 2,532,411 7,082,646 467,685 31,528 10,114,270 6,718,585 ) ( 3,395,685 59,249 3,454,934 30,658 4,500 2,338 37,496 35,844 510,000 10,197 556,041 $ 8,928,373	金	額 $ 924,263 1,038,457 942,370 422,767 273,165 73,417 569,185 2,157,620 116,000 250,710 94,046 6,862,000 655,002 58,899 2,500,240 6,904,193 464,754 31,565 9,959,651 5,484,494 ) ( 4,475,157 96,969 4,572,126 29,639 129,172 6,282 165,093 29,619 479,000 10,867 519,486 $ 12,773,707		金	額 $ 540,542 - - 444,492 69,159 585,297 55,283 5,693 - 978,600 6,993 2,686,059 489,300 - 3,175,359 6,035,739 600,158 50,187 44,818 - 1,017,710 ) 39,822 - 5,753,014 $ 8,928,373		金	額 $ 703,108 117,534 722 449,165 202,319 539,548 91,555 - 465,357 1,203,600 6,160 3,779,068 1,467,900 1,454 5,248,422 9,276,939 - 1,923,115 312,960 3,400 3,918,900 ) 29,427 101,656 ) 7,525,285 $ 12,773,707		％
		(		(			(		(	( (		( (	5 1 - 4 2 4 1 - 4 9 - 30 11 - 41 73 - 15 3 - 31 ) - 1 ) 59 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

經理人：林俊宇

181

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110 銷貨收入總額 4190 減：銷貨折讓及退回 4100 銷貨收入淨額（附註二十三） 5110 銷貨成本（附註七、二十及二十三） 5910 銷貨毛利（損）營業費用（附註二十） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產淨益 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7480 其他收入（附註二十三） 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註九）	九十八年上半年度金額％ $ 1,904,280 101 15,322 1 1,888,958 100 2,343,343 124 ( 454,385 ) (24 ) 73,830 4 188,150 10 97,243 5 359,223 19 ( 813,608 ) (43 ) 8,692 - 22,532 1 51,297 3 - - 8,995 1 91,516 5 29,084 2 245,009 13	九十八年上半年度金額％ $ 1,904,280 101 15,322 1 1,888,958 100 2,343,343 124 ( 454,385 ) (24 ) 73,830 4 188,150 10 97,243 5 359,223 19 ( 813,608 ) (43 ) 8,692 - 22,532 1 51,297 3 - - 8,995 1 91,516 5 29,084 2 245,009 13	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額 $ 1,904,280 15,322 1,888,958 2,343,343 ( 454,385 ) 73,830 188,150 97,243 359,223 ( 813,608 ) 8,692 22,532 51,297 - 8,995 91,516 29,084 245,009		金額 $ 4,784,399 23,693 4,760,706 3,118,889 1,641,817 133,260 115,702 31,486 280,448 1,361,369 6,281 - 85,782 6,964 26,935 125,962 83,869 126,440		％
	( (	( (			100 - 100 66 34 3 2 1 6 28 - - 2 - 1 3 2 2

（接次頁）

182

（承前頁）

九十八年上半年度金額％ $ - - 2,464 - - - 276,557 15 ( 998,649 ) ( 53 ) 152 - ( 998,497 ) ( 53 ) - - ($ 998,497 ) (53 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十八年上半年度金額％ $ - - 2,464 - - - 276,557 15 ( 998,649 ) ( 53 ) 152 - ( 998,497 ) ( 53 ) - - ($ 998,497 ) (53 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十八年上半年度金額％ $ - - 2,464 - - - 276,557 15 ( 998,649 ) ( 53 ) 152 - ( 998,497 ) ( 53 ) - - ($ 998,497 ) (53 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
			金額％ $ 1,282 - 90,219 2 442 - 302,252 6 1,185,079 25 ( 1,220 ) - 1,183,859 25 69,940 1 $ 1,253,799 26 稅前稅後 $ 2.10 $ 2.09 $ 2.10 $ 2.09			％
$ - 2,464 - 276,557 ( 998,649 ) 152 ( 998,497 ) - ($ 998,497 ) 稅前稅 ($ 1.65 ) (			( 稅	$ 1,282 90,219 442 302,252 1,185,079 1,220 ) 1,183,859 69,940 $ 1,253,799 前稅 $ 2.10 $ 2.10		- 2 - 6 25 - 25 1 26 後
	前 ($ 1.65 )			前 $ 2.10 $ 2.10
		(			$ 2.09 $ 2.09

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

183

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

九十八年一月一日餘額九十七年盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67元資本公積轉增資認列員工認股權酬勞成本依權益法調整未分配盈餘九十八年上半年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年六月三十日餘額九十七年一月一日餘額認列員工認股權酬勞成本九十七年上半年度淨利外幣長期股權投資換算調整九十七年六月三十日餘額	普通股股本（附註十五） $ 6,035,739 - - - - - - - $ 6,035,739 $ 9,276,939 - - - $ 9,276,939	待分配股票股利 $ - - 403,366 196,792 - - - - $ 600,158 $ - - - - $ -	資本	公積	（附	註十	五）合計 $ 248,276 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - $ 50,187 $ 1,920,314 2,801 - - $ 1,923,115	保留盈餘（累積虧損）（附註十五）未分配盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ - $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 - ( 44,818 ) - - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - - $ 44,818 $ - ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 ) $ 312,960 $ 3,400 ( $ 5,172,699 ) ( $ 4,856,339 ) - - - - - - 1,253,799 1,253,799 - - - - $ 312,960 $ 3,400 ($ 3,918,900 ) ($ 3,602,540 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十五）未分配盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ - $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 - ( 44,818 ) - - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - - $ 44,818 $ - ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 ) $ 312,960 $ 3,400 ( $ 5,172,699 ) ( $ 4,856,339 ) - - - - - - 1,253,799 1,253,799 - - - - $ 312,960 $ 3,400 ($ 3,918,900 ) ($ 3,602,540 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十五）未分配盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ - $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 - ( 44,818 ) - - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - - $ 44,818 $ - ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 ) $ 312,960 $ 3,400 ( $ 5,172,699 ) ( $ 4,856,339 ) - - - - - - 1,253,799 1,253,799 - - - - $ 312,960 $ 3,400 ($ 3,918,900 ) ($ 3,602,540 )	股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票 $ 50,041 $ - - - - - - - - - - - - - ( 10,219 ) - $ 39,822 $ - $ 34,154 ( $ 101,656 ) - - - - ( 4,727 ) - $ 29,427 ($ 101,656 )	股東權益合計
			普通股發行溢價 $ 220,853 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - $ 22,764 $ 371,802 2,801 - - $ 374,603	可轉換公司債 $ - - - - - - - - $ - $ 600,127 - - - $ 600,127	合併溢額 $ - - - - - - - - $ - $ 948,385 - - - $ 948,385	長期投資 $ 27,423 - - - - - - - $ 27,423 $ - - - - $ -		法定盈餘公積 $ - 44,818 - - - - - - $ 44,818 $ 312,960 - - - $ 312,960	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - $ - $ 3,400 - - - $ 3,400	未分配盈餘（待彌補虧損） $ 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - ( 19,214 ) ( 998,497 ) - ($ 1,017,710 ) ( $ 5,172,699 ) - 1,253,799 - ($ 3,918,900 )	累積換算調整數 $ 50,041 - - - - - - ( 10,219 ) $ 39,822 $ 34,154 - - ( 4,727 ) $ 29,427
											( (	$ 6,782,241 - - - ( 1,297 ) ( 19,214 ) ( 998,497 ) ( 10,219 ) $ 5,753,014 $ 6,273,412 2,801 1,253,799 ( 4,727 ) $ 7,525,285

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

會計主管：吳靜怡

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

184

和鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量淨利（損）調整項目：折舊攤銷提列（回轉）備抵呆帳採權益法認列之投資損失處分固定資產淨損（益）遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人其他應付款預收款項其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少（增加）待出售非流動資產預收價款	九十八年上半年度 ( $ 998,497 ) 597,853 79,815 88,000 245,009 ( 22,532 ) - ( 1,297 ) 119,160 ( 675,743 ) ( 321,250 ) 84,517 15,839 ( 20,208 ) ( 400 ) ( 337 ) - 316,108 69,159 85,598 ( 1,621 ) ( 17,331 ) - 2,376 ( 355,782 ) ( 137,196 ) -	九十七年上半年度
		$ 1,253,799 854,727 116,595 ( 6,964 ) 126,440 29,855 1,299 2,801 ( 961,200 ) 51,856 994,172 ( 48,487 ) ( 40,545 ) 25,670 ( 35,457 ) ( 17,110 ) 182 ( 251,059 ) 53,531 71,893 - - 5,357 195 2,227,550 183,125 460,000

（接次頁）

185

（承前頁）

質押定存單減少採權益法之長期股權投資增加購置固定資產處分固定資產價款專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款存出保證金減少融資活動之淨現金流出本期現金減少數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少購置固定資產支付現金數不影響現金流量之投資活動固定資產、無形資產及其他資產轉列待出售非流動資產	九十八年上半年度 $ 632,400 ( 506,662 ) ( 126,232 ) 118,441 ( 9,000 ) - ( 4,935 ) ( 208 ) ( 33,392 ) ( 294,373 ) ( 489,300 ) ( 1,454 ) ( 785,127 ) ( 1,174,301 ) 2,758,438 $ 1,584,137 $ 23,241 $ 79,484 46,748 $ 126,232 $ -	九十七年上半年度
		$ 7,959 - ( 496,141 ) 5,480 - ( 1,058 ) ( 2,060 ) 126 157,431 ( 1,907,216 ) ( 844,300 ) - (2,751,516 ) ( 366,535 ) 1,290,798 $ 924,263 $ 90,730 $ 429,044 67,097 $ 496,141 $ 2,157,620

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

186

和鑫光電股份有限公司財務報表附註

民國九十八及九十七年上半年度

單位：除另予註明者外，為新台幣仟元

公司沿革及營業

本公司於八十八年九月設立，主要係從事彩色濾光片之製造及銷售。本公司股票自九十一年九月二十七日起於台灣證券交易所上市。本公司之母公司為瀚宇彩晶股份有限公司（瀚宇彩晶），其於九十八年六月十六日起對本公司具控制力。截至九十八年六月三十日止，瀚宇彩晶對本公司之綜合持股計 19.83%。

截至九十八年及九十七年六月三十日止，本公司員工人數分別為 550 人及 1,061 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

估計之使用

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金、為交易目的而持有之資產及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產，資產不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括為交易目的而發生之負債及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

187

公平價值變動列入損益之金融商品

係投資開放型基金及未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用。續後評價時，以公平價值衡量且其公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利列為當期收益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

開放型基金之公平價值係指淨資產價值；未能符合避險會計之衍生性金融商品係以評價方法估計公平價值。公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。備抵呆帳

備抵呆帳係按應收帳款之可收現性估列。

備抵銷貨折讓及退回

備抵銷貨折讓及退回係按銷貨折讓及退回發生之可能性估列。存貨

九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，原物料以重置成本為市價，餘以淨變現價值為市價。如附註三所述，自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨係按加權平均法計價。

採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資採用權益法評價。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間無法分析其產生原因之投資溢額比照商譽處理，不予攤銷。若有證據顯示投資之價值確已減損，則列為當期損失。

本公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未

188

來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。固定資產

固定資產係按成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之增添、更新及改良作為資本支出，維護及修理支出則列為當期費用。

固定資產之折舊採直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築－三至二十五年；機器設備－三至五年；生財器具－三至六年；其他設備－二至十五年。

固定資產處分時，其成本及相關之累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期營業外利益或損失。無形資產

無形資產係依照下列估計年數按直線法攤銷：專門技術－一至五年；電腦軟體成本－一至五年。

遞延費用

遞延費用係依照下列估計年數按直線法攤銷：廠務設施檢測工程成本－二年；電力線路補助費－五年；借款合約主辦費－七年；其他－二年。

資產減損

當資產（主要包括採權益法之長期股權投資、固定資產、無形資產及其他資產等）之帳面金額超過其可回收金額時，就超過金額認列資產減損，列為當期損失。

189

庫藏股票

買回已發行股票作為庫藏股票時，依所支付之成本入帳。處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則借記未分配盈餘或累積虧損。

研究與發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，列為無形資產，不符合規定條件之發展階段支出則列為當期費用。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金成本係於員工提供服務之期間依應提撥之退休金數額認列。屬確定給付退休辦法之退休金成本係依精算結果認列。

員工認股權

本公司於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間所給與之員工認股權憑證係採用內含價值法計價。所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將部分所得稅分攤至停業單位利益（損失），及可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應課稅暫時性差異之

190

所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。

因購置設備或技術及研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列為調整當期之所得稅。

未分配盈餘加徵之所得稅於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。

外幣換算

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算為新台幣金額入帳。外幣資產及負債於實際結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為結清期間之損益。期末之外幣貨幣性資產及負債，按該日即期匯率予以換算，所產生之兌換差額，列為當期損益。外幣財務報表換算

採權益法評價之國外被投資公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表依下列匯率換算為新台幣金額：資產負債科目－期末匯率；損益科目－當期平均匯率；股東權益科目－歷史匯率。換算後所產生之差額列於股東權益項下累積換算調整數。

重分類

九十七年上半年度財務報表若干項目業經重分類，俾配合九十八年上半年度財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

本公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。九十七年上半年度之存貨跌價回升利益 54,093 仟元已重分類至銷貨成本。

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上述會計變動對本公司九十八及九十七年上半年度之財務報表並無重大影響。

現金

現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款公平價值變動列入損益之金融資	九十八年六月三十日 $ 942 273 383,922 1,199,000 $ 1,584,137 產及負債九十八年六月三十日 $ 381,106 - $ 381,106 $ -	九十七年六月三十日
	產及	$ 642 159 340,542 582,920 $ 924,263 九十七年六月三十日
交易目的之金融資產流動開放型基金遠期外匯合約交易目的之金融負債流動利率交換合約
			$ 1,025,447 13,010 $ 1,038,457 $ 117,534

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

本公司從事遠期外匯交易主要係規避因匯率波動所產生之風險；從事利率交換合約主要係規避浮動利率負債部位之現金流量風險。本公司持有之衍生性金融商品因不符合有效避險條件而不適用避險會計。截至九十八年六月三十日止，上述遠期外匯合約及利率交換合約均已到期交割。

截至九十七年六月三十日止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

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192

九十八及九十七年上半年度因交易目的之金融資產所產生之淨益分別為 2,459 仟元及 26,946 仟元；因交易目的之金融負債所產生之淨損分別為 4,923 仟元及 117,165 仟元。

－應收帳款淨額

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本公司於九十八及九十七年上半年度依應收帳款債權承購合約分別出售應收帳款 162,479 仟元及 1,707,426 仟元予數家銀行。依合約規定，因商業糾紛而產生之損失由本公司承擔，因信用風險而產生之損失則由該等銀行承擔。截至九十八年六月三十日止，本公司已簽發 203,099 仟元之本票予銀行作為商業糾紛損失之擔保。截至九十八年及九十七年六月三十日止，該等銀行給予本公司之額度分別為 1,500,000 仟元及 4,000,000 仟元；該等銀行按承購應收帳款金額之八成預支給本公司之餘額為 162,479 仟元及 943,905 仟元。九十八及九十七年上半年度預支價金年利率分別為 1.80%~1.90%及 1.74%~3.20%。

存貨

製成品半成品在製品原物料	九十八年六月三十日 $ 103,336 4,570 90,936 150,631 $ 349,473	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
			$ 147,035 17,721 84,410 320,019 $ 569,185

九十八年及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 135,815 仟元及 30,000 仟元。九十八年上半年度之銷貨成本包括未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本 443,645 仟元。

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待出售非流動資產

本公司於九十七年四月二十二日與中華映管股份有限公司簽訂買賣契約，將本公司湖口廠土地、廠房、廠務設施、機器設備及相關附屬設施等資產出售予該公司，出售價款為 2,300,000 仟元。截至九十七年六月三十日止，本公司因上述交易已將帳面淨額合計 2,157,620 仟元之固定資產、無形資產及其他資產轉列待出售非流動資產；本公司依約已收取之價款 460,000 仟元，帳列預收款項。

有關該停業單位九十七年上半年度之損益及現金流量資訊如下：

九十七年上半年度

停業單位營業利益
銷貨收入淨額		$	1,587,335
銷貨成本及費用	(		1,488,743	)
停業單位稅前營業利益			98,592
所得稅費用	(		109	)
			98,483
停業單位資產處分損失
停業單位資產處分淨損	(		28,573	)
所得稅利益			30
	(		28,543	)
停業單位利益		$	69,940
停業單位現金流量
營業活動之淨現金流入		$	413,151
投資活動之淨現金流入		$	343,211
融資活動之淨現金流出	(	$	305,000	)

採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司名稱未上市（櫃）公司和立聯合科技股份有限公司（和立聯合）鑫新投資有限公司（鑫新投資） Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	九十八年六月三十日九十七年六月三十日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 27.30% $ - 36.51% $ - 100.00% 259,808 100.00% 317,976 59.46% 318,199 59.46% 205,336 100.00% 100,776 100.00% 131,690 $ 678,783 $ 655,002
		帳面金額
			$ - 317,976 205,336 131,690 $ 655,002

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本公司依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法認列之投資損失如下：

列之投資損失如下：
鑫新投資 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	九十八年上半年度 ( $ 8,771 ) ( 203,669 ) (32,569 ) ($ 245,009 )	九十七年上半年度
		( $ 24,831 ) ( 90,438 ) (11,171 ) ($ 126,440 )

固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備生財器具其他設備專門技術及電腦軟體成	本－淨額	九十八年六月三十日 $ 824,757 5,507,145 361,451 25,232 $ 6,718,585 八年上			九十七年六月三十日
					$ 653,100 4,484,105 325,312 21,977 $ 5,484,494 半年度
			八
成本期初餘額本期取得期末餘額累計攤銷期初餘額本期攤銷期末餘額成本期初餘額本期取得	九十
	專門技術 $ 775,030 9,000 784,030 723,361 56,169 779,530 $ 4,500 九十七			電腦軟體成本合計 $ 20,060 $ 795,090 - 9,000 20,060 804,090 15,494 738,855 2,228 58,397 17,722 797,252 $ 2,338 $ 6,838 年上半年度		合計
							$ 795,090 9,000 804,090 738,855 58,397 797,252 $ 6,838 年度
	專門技術 $ 1,794,414 -			電腦軟體成本 $ 30,592 1,058		合計
						$ 1,825,006 1,058

－專門技術及電腦軟體成本淨額

（接次頁）

195

（承前頁）

本期沖銷分類為待出售非流動資產期末餘額累計攤銷期初餘額本期攤銷本期沖銷分類為待出售非流動資產期末餘額累計減損期初餘額分類為待出售非流動資產期末餘額	九十七	年上半年度	年上半年度
	專門技術 $ - (1,019,384 ) 775,030 1,399,074 77,503 - ( 830,719 ) 645,858 188,666 ( 188,666 ) - $ 129,172	電腦軟體成本 ( $ 3,328 ) ( 9,133 ) 19,189 17,474 3,690 ( 3,328 ) ( 4,929 ) 12,907 - - - $ 6,282	合計
	( ( (		( $ 3,328 ) (1,028,517 ) 794,219 1,416,548 81,193 ( 3,328 ) ( 835,648 ) 658,765 188,666 ( 188,666 ) - $ 135,454

－遞延費用淨額

遞延費用－淨額
廠務設施檢測工程成本借款合約主辦費電力線路補助費其他減：累計攤銷短期借款購買原料或設備之應付遠期信用狀借款：賣方押匯180天後到期，年利率九十八年0.95%- 1.40%，九十七年1.39%-1.63%	九十八年六月三十日 $ 33,250 10,000 - 41,246 84,496 (48,652 ) $ 35,844 九十八年六月三十日 $ 540,542	九十七年六月三十日
		$ - 10,000 38,162 21,079 69,241 (39,622 ) $ 29,619 九十七年六月三十日
		$ 509,373

短期借款

（接次頁）

196

（承前頁）

九十八年九十七年六月三十日六月三十日新台幣信用借款：九十七年七月到期，年利率為 2.75% $ - $ 116,947 新台幣抵押借款：九十七年七月到期，年利率為 2.11%- 3.52% - 76,788 $ 540,542 $ 703,108

截至九十八年六月三十日止，尚未動用之短期借款額度約 991,000 仟元。

長期借款

九十八年九十七年六月三十日六月三十日南科廠聯合貸款：以六個月為一期，分十期償還，於九十九年十一月前還清，年利率九十八年為 2.27% ，九十七年為 3.75% $ 1,467,900 $ 2,446,500 抵押借款，以六個月為一期，分七期償還（已於九十七年七月提前還清），年利率為 3.40% - 150,000 抵押借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年七月提前還清），年利率為 3.29% - 75,000 1,467,900 2,671,500 減：一年內到期部分 ( 978,600 ) ( 1,203,600 ) $ 489,300 $ 1,467,900

依本公司與一聯貸銀行團簽訂之聯合授信合約，本公司於借款存續期間內應維持約定流動比率、負債比率及利息保障倍數。

截至九十八年六月三十日止，長期借款依償還年度區分之明細如下：

期間金額九十八年下半年度 $ 489,300 九十九年度 978,600 $ 1,467,900

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股東權益

帳列各項資本公積之規定如下：

因長期投資產生之資本公積不得作任何使用；

普通股發行溢價、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及庫藏股票交易所產生之資本公積僅能用以彌補虧損或於公司無累積虧損時撥充股本。以資本公積撥充股本時，以每年一定金額為限。依據本公司章程規定，每年度純益除依法彌補往年虧損並繳納所得稅外，應先提列百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分派原則如下：

董監事酬勞百分之二；

員工紅利百分之十；

餘為股東紅利。

本公司股東會於九十八年六月十六日決議通過九十七年度盈餘分配案如下：提列法定盈餘公積 44,818 仟元；分派董監事酬勞 8,067 仟元及員工現金紅利 40,337 仟元；分派股票股利 403,366 仟元。該股東會另決議以資本公積 196,792 仟元撥充股本。

上述股東會決議配發之董監事酬勞及員工紅利與九十七年度財務報表認列之董監事酬勞 6,312 仟元及員工紅利 31,559 仟元之差異分別為 1,755 仟元及 8,778 仟元，主要係因前述認列金額係依過去經驗估

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算，與本公司股東會決議有異所致。該等差異已調整為九十八年上半年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

為因應購置設備及營運資金之需求，本公司董事會於九十八年六月二十六日決議辦理現金增資發行普通股 180,000 仟股，每股面額 10 元。

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至其餘額達實收股本總額為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；且當該項公積已達實收股本百分之五十時，亦得以其半數撥充股本。

庫藏股票

單位：仟股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數九十八年上半年度 - - - - 供轉讓予員工之用

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依證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份總金額不得逾保留盈餘加發行股票溢價及已實現之資本公積；另買回之股份不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。上述庫藏股票業於九十七年第四季註銷。

員工認股權

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上述員工認股權相關之數量及加權平均行使價格資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期失效期末流通在外期末可行使之員工認股權	九十八年上半年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 41,593 $ 18.58 ( 1,131 ) 20.09 40,462 18.54 40,462 18.54	九十七年上半年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 46,186 $ 12.42 ( 2,990 ) 13.92 43,196 12.31 32,397 12.31
	單位數 41,593 ( 1,131 ) 40,462 40,462	單位數 46,186 ( 2,990 ) 43,196 32,397
	(	(

截至九十八年六月三十日止，流通在外及可行使之員工認股權相關資訊如下：

關資訊如下：
行使價格之範圍（新台幣元） $ 15.15 21.65	流通在	外員工	認股權可行使員工認股權加權平均行使價格（新台幣元）單位數加權平均行使價格（新台幣元） $ 15.15 19,352 $ 15.15 21.65 21,110 21.65
	單位數 19,352 21,110	加權平均預期剩餘存續期限（年） 1.67 1.76

若本公司所給與之員工認股權憑證係採用公平價值法計價，則九十八及九十七年上半年度認列之酬勞成本將分別為 2,104 仟元及 6,782 仟元，相關擬制資訊如下：

本期盈餘（虧損）基本每股盈餘（虧損）（新台幣元）稀釋每股盈餘（新台幣元）	九十八年上半年度稅前稅後 ($ 1,002,050 ) ($ 1,001,048 ) ($ 1.66 ) ($ 1.66 )	九十八年上半年度稅前稅後 ($ 1,002,050 ) ($ 1,001,048 ) ($ 1.66 ) ($ 1.66 )	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	稅前 ($ 1,002,050 ) ($ 1.66 )		稅前 $ 1,251,117 $ 2.09 $ 2.09	稅後
	( (	( (			$ 1,250,813 $ 2.09 $ 2.09

以上述公平價值法所估計之酬勞成本，其給與日員工認股權之公平價值係採 Black- Scholes 選擇權評價模式估計，各項假設因素如下：

預期價格波動率 12.3~14.1% 無風險利率 1.76~1.77% 現金股利率 0% 存續期間 6 年

200

員工退休辦法

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，本公司每月依員工月薪百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司於九十八及九十七年上半年度依該條例認列之退休金成本分別計 7,050 仟元及 13,465 仟元。

本公司依勞動基準法訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，相關員工退休金之支付係根據服務年資及其退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行專戶。本公司因退休基金已提撥足額而獲准於九十七年六月至九十九年五月之期間停止提撥。截至九十八年及九十七年六月三十日止，該退休辦法之退休基金餘額分別為 52,157 仟元及 50,998 仟元；九十八及九十七年上半年度認列之退休金成本分別為（ 337）仟元及 653 仟元。

本公司於九十七年四月二十二日簽約處分湖口廠（附註八）並資遣部分員工，因而產生之退休金縮減利益計 17,763 仟元。

所得稅

九十八年上半年度九十七年上半年度

按法定稅率（25%）計算之稅額	( $ 250,000 )	( $ 250,000 )	$ 314,000	$ 314,000
調節項目之所得稅影響數
永久性差異		3,000	(	246,701 )
暫時性差異	(	8,000 )	(	67,299 )
產生之稅務虧損		255,000		-
當期所得稅		-		-
遞延所得稅
投資抵減	(	3,000 )		63,000
稅務虧損	(	258,000 )		-
減損損失及折舊財稅差異		-		111,000
存貨跌價損失		79,000		13,523
採權益法認列之國外投資
損失	(	59,000 )	(	25,402 )
其他	(	12,000 )	(	31,822 )

（接次頁）

201

（承前頁）

因稅法改變產生之變動影響數因稅法改變產生之備抵評價調整其他備抵評價調整以前年度所得稅調整所得稅費用（利益）	九十八年上半年度 $342,000 ( 150,000 ) 61,000 ( 152 ) ($ 152 )	九十七年上半年度
		$ - - ( 129,000 ) - $ 1,299

立法院於九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。本公司業已依此修正條文重新計算遞延所得稅資產或負債，並將所產生之差額列為所得稅利益及費用。

遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流動遞延所得稅資產投資抵減備抵銷貨折讓及呆帳折舊財稅差異備抵存貨損失其他－淨額備抵評價非流動遞延所得稅資產投資抵減稅務虧損採權益法認列之國外投資損失備抵評價遞延所得稅負債其他	九十八年六月三十日 $ 29,000 44,000 - 27,000 37,000 137,000 ( 29,000 ) $ 108,000 $ 14,000 1,098,000 159,000 1,271,000 ( 757,000 ) 514,000 ( 4,000 ) $ 510,000	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	( ( (	( (	$ 46,000 29,000 549,000 8,000 19,000 651,000 535,000 ) $ 116,000 $ 47,000 776,000 88,000 911,000 432,000 ) 479,000 - $ 479,000

202

本公司截至九十六年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

依據促進產業升級條例規定，本公司已完成之南科廠投資計畫可於九十七至一○一年度連續五年免徵所得稅。

截至九十八年六月三十日止，本公司尚未使用之稅務虧損及投資抵減之稅額影響數如下：

稅	務虧損 $ - - - 74,000 455,000 92,000 273,000 204,000 $ 1,098,000	投	資抵減 $ 29,000 6,000 8,000 - - - - - $ 43,000	最後使用年度
				九十八一○○ 一○二一○四一○五一○六一○七一○八

以上投資抵減係依據促進產業升級條例產生之購買設備或技術及研究發展支出稅額抵減。

依照所得稅法規定，本公司支付之所得稅可供本公司及本公司國內法人股東兩者之境內個人股東扣抵其綜合所得稅。另每年度之可分配稅後盈餘於下一年度未作分配部分，須加徵百分之十所得稅。加徵之所得稅可供股東（國內法人股東除外，因其自國內被投資公司取得之股利可免徵所得稅）於未來該未分配盈餘實際分配時扣抵其所得稅負。

截至九十八年及九十七年六月三十日止，股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 187,763 仟元及 191,627 仟元。預計九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率為 33.33%。

203

、用人成本折舊及攤銷

用人成本薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十八	年上半	年上半	年度
	屬製造成本 $ 92,725 6,499 4,012 548 $ 103,784 $ 580,492 $ 75,670	屬營業費用 $ 78,538 4,242 2,701 2,089 $ 87,570 $ 17,361 $ 4,145	合	計
				$ 171,263 10,741 6,713 2,637 $ 191,354 $ 597,853 $ 79,815

用人成本薪資資遣費（附註十八）勞健保退休金其他折舊攤銷	九十七	年上半年度	年上半年度
	屬製造成本 $ 237,582 38,122 15,883 ( 5,197 ) 207 $ 286,597 $ 810,172 $ 104,286	屬營業費用 $ 87,785 7,656 5,452 1,552 3,856 $ 106,301 $ 44,555 $ 12,309	合計
			$ 325,367 45,778 21,335 ( 3,645 ) 4,063 $ 392,898 $ 854,727 $ 116,595

每股盈餘（虧損）

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘（虧損）繼續營業單位盈餘（虧損）停業單位盈餘本期盈餘（虧損）稀釋每股盈餘繼續營業單位盈餘停業單位盈餘本期盈餘	九十八年上半年度稅前稅後 ( $ 1.65 ) ( $ 1.65 ) - - ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	稅前 ( $ 1.65 ) - ($ 1.65 )	稅前 $ 1.98 0.12 $ 2.10 $ 1.98 0.12 $ 2.10	稅後
				$ 1.97 0.12 $ 2.09 $ 1.97 0.12 $ 2.09

204

如附註十五所述，本公司於九十七年七月二十五日減資彌補虧損，按減資比例追溯調整後計算每股盈餘（虧損）之分子及分母列示如下：

如下：
九十八年上半年度基本每股虧損屬於普通股股東之本期虧損九十七年上半年度基本每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響－員工認股權憑證稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期盈餘加具稀釋作用潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 ($ 998,497 ) $ 1,253,799 - $ 1,253,799	股數（分母）（仟股） 603,574 599,090 2 599,092	每股盈餘（虧損）（新台幣元）
	稅前 ($ 998,649 ) $ 1,255,098 - $ 1,255,098			稅前 ($ 1.65 ) $ 2.10 $ 2.10	稅後
	(	(		(	(	$ 1.65 ) $ 2.09 $ 2.09

員工認股權憑證屬潛在普通股，惟其在九十八年上半年度具有反稀釋作用，因是不予列入稀釋每股虧損之計算。

如附註十五所述，本公司股東常會於九十八年六月十六日決議分配股東股票股利 403,366仟元及以資本公積 196,792仟元撥充股本，惟配股基準日在財務報表提出日後。若按無償配股比例追溯調整每股盈餘（虧損），其相關之擬制資訊如下：

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205

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
資產開放型基金遠期外匯合約負債利率交換合約	九十八年六月三十日帳面金額公平價值 $ 381,106 $ 381,106 - - - -	九十七年六月三十日
	帳面金額 $ 381,106 - -	帳面金額 $ 1,025,447 13,010 117,534	公平價值
			$ 1,025,447 13,010 117,534

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 上述金融商品不包含現金、應收款項、質押定存單、短期借款及應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面金額應屬估計公平價值之合理基礎。
上述金融商品亦不包含長期借款。長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件及相近到期日之長期借款利率為準，其帳面金額約當公平價值。
開放型基金係以市場價格為公平價值。
衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司九十八年及九十七年六月三十日暴露於利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 1,507,600 仟元及 833,630 仟元；暴露於利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 2,008,442 仟元及 3,374,608 仟元。

財務風險資訊：

市場風險：

本公司九十八年六月三十日公平價值變動列入損益之金融資產係開放型基金，故具價格風險。

206

信用風險：

信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履行合約義務所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司已就各金融資產評估信用風險，並提列適當之備抵損失。

流動性風險：

本公司之營運資金足以支應長、短期借款到期時之現金需求，故未有無法履行合約義務之流動性風險；本公司投資之開放型基金具活絡市場或隨時可贖回，預期可在市場上以接近公平價值之價格贖回，故無重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險：

本公司九十八年六月三十日之長、短期借款計 2,008,442 仟元，係屬浮動利率之債務，故若市場利率增加 1%，將使本公司現金流出一年增加 20,084 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人之名稱及關係：
關係人名稱瀚宇彩晶和立聯合冠鑫光電（蘇州）有限公司（蘇州冠鑫）	與本公司之關係
	具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）本公司採權益法評價之被投資公司本公司之孫公司

銷貨收入瀚宇彩晶進貨瀚宇彩晶保證收入（帳列其他收入）蘇州冠鑫	九十八年上半年度金額百分比 $754,805 40 $ 296,064 20 $ 7,267 81	九十八年上半年度金額百分比 $754,805 40 $ 296,064 20 $ 7,267 81	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額 $754,805 $ 296,064 $ 7,267		金額 $ 2,117,536 $ 879,041 $ 2,761	百分比
					33 31 10

207

應收帳款瀚宇彩晶其他應收款由應收帳款轉入瀚宇彩晶其他瀚宇彩晶和立聯合蘇州冠鑫減：備抵呆帳應付帳款瀚宇彩晶其他應付款蘇州冠鑫	九十八年六月三十日金額百分比 $ 418,241 41 $ 146,939 34 7,545 2 115,813 27 486 - 123,844 29 ( 115,813 ) (27 ) 8,031 2 $ 154,970 36 $ 69,159 13 $ 167 3	九十八年六月三十日金額百分比 $ 418,241 41 $ 146,939 34 7,545 2 115,813 27 486 - 123,844 29 ( 115,813 ) (27 ) 8,031 2 $ 154,970 36 $ 69,159 13 $ 167 3	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	金額 $ 418,241 $ 146,939 7,545 115,813 486 123,844 ( 115,813 ) 8,031 $ 154,970 $ 69,159 $ 167		金額 $ 422,767 $ 22,102 16,070 116,498 35,245 167,813 ( 116,498 ) 51,315 $ 73,417 $ 202,319 $ -	百分比
	(	(	(	(	31 6 5 34 10 49 34 ) 15 21 31 -

本公司與關係人間之進、銷貨除部分應收關係人帳款逾正常授信期限而轉列其他應收關係人款外，均按一般條件辦理。

質抵押資產

本公司下列資產業已質押或抵押作為長、短期借款、進口原料之關稅擔保及履約保證之擔保品：

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承諾及或有事項

截至九十八年六月三十日止，重大承諾及或有事項如下：

本公司為蘇州冠鑫之借款提供背書保證 303,000 仟元。

本公司已簽約而尚未履約之機器設備採購金額約 299,000 仟元。

208

已開立但尚未使用之信用狀約日幣 79,000 仟元及 157,000 仟元。

本公司已和大日本印刷株式會社（大日本印刷）簽訂技術合作合約。依該等合約規定，大日本印刷應提供本公司彩色濾光片相關生產技術，本公司則應支付大日本印刷約定金額之技術報酬金（帳列無形資產— 專門技術），並應按自製產品淨銷售額之約定比率另行支付銷售權利金，有效期間自產品約定產出率達成後五年終止（於九十八年四月終止）。本公司和大日本印刷嗣後另簽訂延後付款合約，約定九十五年四月至九十六年三月間免支付銷售權利金，並將上述合約之有效期間順延一年。九十八及九十七年上半年度之銷售權利金分別為 29,294 仟元及 117,218 仟元。

依本公司所簽訂之若干營業租賃合約，未來應付之最低租金如下：

年度／期間九十八年下半年度九十九一○○ 一○一一○二一○三及其以後	金額
	$ 14,064 25,777 25,250 24,414 24,338 219,041

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：附表一。
期末持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表六。

209

被投資公司名稱、所在地區 ....等相關資訊：附表七。
從事衍生性商品交易：參見附註五及二十二。
大陸投資資訊：
大陸投資資訊彙總表：附表八。
與大陸被投資公司之重大交易事項：無。

210

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

為他人背書保證明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表一

編號（註一）	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額
		公司名稱	關係（註二）
0	和鑫光電股份有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司	3	$ 1,150,603 （註三）	$ 961,450	$ 303,000 （註五）	$ 303,000	5.3%	$ 2,876,507 （註四）

註一：本公司填 0，被投資公司按公司別由 1 開始依序編號。

註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

註三：以本公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 1,150,603 仟元（九十八年六月三十日淨值 5,753,014 仟元×20%）。註四：以本公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 2,876,507 仟元（九十八年六月三十日淨值 5,753,014 仟元×50%）。註五：本公司已於九十八年七月解除其中 152,500 仟元之背書保證金額。

211

單位：新台幣仟元

附表二

和鑫光電股份有限公司

期末持有有價證券明細表

民國九十八年六月三十日

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末	末	末	末	備註
				股數／單位數（仟）	帳	面金額	持股比例	市價（註一）
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	受益憑證台灣工銀1699基金國泰債券基金富邦吉祥基金元大萬泰基金股票鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司受益憑證富邦吉祥基金股票和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 賽亞基因科技股份有限公司出資證明書冠鑫光電（蘇州）有限公司出資證明書南京冠鑫光電有限公司	不適用不適用不適用不適用子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司不適用不適用不適用採權益法評價之被投資公司子公司不適用子公司採權益法評價之被投資公司	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,455 9,045 5,489 2,106 （註二） 21,630 1,528,000 （註三） 4,500 6,000 2,000 11,072 186 450,000 6,120 （註二）（註二）		$ 160,419 107,950 82,294 30,443 $ 381,106 $ 259,808 - 318,199 100,776 - - 166,013 - - 41,302 285,458 100,776	不適用不適用不適用不適用 100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 3.75% 5.00% 不適用 0.23% 17.51% 2.56% 94.39% 45.00%		$ 160,419 107,950 82,294 30,443 $ 381,106 $ 259,808 - 318,199 100,776 - - 166,013 - - 40,047 285,458 100,776	無無無無無無無無無無無無無無無無

註三：不包含已於九十八年七月完成變更登記之預付股款 15,000 仟美元。

212

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表三

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	期末	期末
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
和鑫光電股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 鑫新投資有限公司	台灣工銀1699 基金國泰債券基金富邦吉祥基金元大萬泰基金台新真吉利基金永昌麒麟基金保德信債券基金新光台灣吉利基金股票 Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司富邦吉祥基金	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用原始出資原始出資不適用	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用子公司子公司不適用	- 9,045 8,790 18,445 6,380 - - - 1,528,000 （註三） 4,393	$ - 107,552 131,567 266,134 67,594 - - - 41,083 3,524 65,759	19,459 - 6,911 9,694 13,050 11,536 7,152 13,132 - - 6,679	$ 250,000 - 103,500 140,000 138,400 132,000 108,000 225,500 277,116 （註一） 281,934 （註四） 100,000	7,004 - 10,212 26,033 19,430 11,536 7,152 13,132 - - -	$ 90,200 - 153,100 376,280 206,113 132,178 108,100 225,532 - - -	$ 89,983 - 152,478 374,897 205,994 132,000 108,000 225,500 - - -	$ 217 - 622 1,383 119 178 100 32 - - -	$ 402 398 -295 -794 - - - - - - 254	12,455 9,045 5,489 2,106 - - - - 1,528,000 （註二）（註三） 11,072	$ 160,419 107,950 82,294 30,443 - - - - 318,199 285,458 166,013

註一：本期買入金額係增加預付投資款 506,662 仟元、減外幣換算調整數 9,788 仟元、按權益法認列之投資損失 203,669 仟元及按權益法調整未分配盈餘 16,089 仟元後之餘額。註二：不包含已於九十八年七月完成變更登記之預付股款 15,000 仟美元。

註三：係有限公司，故無股數。

註四：本期買入金額係增加投資 540,439 仟元、減外幣換算調整數 10,388 仟元、按權益法認列之投資損失 221,057 仟元及按權益法調整未分配盈餘 27,060 仟元後之餘額。

213

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表四

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分利益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
和鑫光電股份有限公司	中興路建物及土地	簽約日98.02	94.02	$ 94,626	$ 118,460	$ 118,460	$ 23,482	洽和興業股份有限公司	不適用	使公司資產作更有效益之運用	參考鑑價報告後議定（註）	－

註：冠宏不動產估價事務所估價金額為 121,630 仟元。

214

和鑫光電股份有限公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨淨額	金額	佔總進（銷）貨淨額之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）帳款淨額之比率
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司	具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）	進貨銷貨	$ 296,064 ( 754,805 )	20% ( 40% )	驗收後一個月內付款驗收後三個月內收款	不適用不適用	不適用不適用	( $ 69,159 ) 418,241	( 13% ) 41%

215

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年六月三十日

附表六

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次／年）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司和立聯合科技股份有限公司	具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 $ 418,241 其他應收款 154,484 其他應收款 115,813	5.86 - -	$ - 146,939 115,813	－加強催收已提列全額備抵呆帳	（註）（註） -	$ - - 115,813

註：截至九十八年八月十八日止計收回 367,999 仟元。

216

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

被投資公司相關資訊

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表七

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟）	比例	帳面金額
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	台北縣台南縣 Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands 大陸蘇州市大陸南京市	投資鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產投資投資投資 LCD背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 500,000 694,000 1,005,431 148,434 234,425 1,282,501 148,434	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	（註二） 21,630 1,528,000 （註一） 4,500 450,000 （註二）（註二）	100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 17.51% 94.39% 45.00%	$ 259,808 - 318,199 100,776 - 285,458 100,776	( $ 8,771 ) - ( 221,061 ) ( 32,569 ) ( 221,061 ) ( 231,753) ( 72,377 )	( $ 8,771 ) - ( 203,669 ) ( 32,569 ) ( 9,121 ) ( 221,057 ) ( 32,569 )	子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司子公司孫公司子公司採權益法評價之被投資公司

註一：不包含已於九十八年七月完成變更登記之預付股款 15,000 仟美元。

註二：係有限公司，故無股數。

217

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司

大陸投資資訊

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表八

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額（註五）	本期匯出或收回投資金額（註五）	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資（損）益（註二）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	LCD 背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 41,000仟美元 10,000仟美元	及	$ 632,178 148,434	$ 540,439 （註六） -	$ - -	$ 1,172,617 148,434	72.65% 45.00%	( $ 212,790 ) （註三） ( 32,569 ) （註四）	$ 285,458 100,776	$ - -

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資金額（註五）核准投資金額赴大陸地區投資限額 $1,321,051 $1,647,663 $3,451,808

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- 其他。

註三、投資損益認列基礎為註二、2.項。

註四、投資損益認列基礎為註二、1.項。
註五、係依實際匯出之歷史匯率換算之台幣金額。
註六、含自第三地區之子公司以自有資金匯入大陸地區之投資金額 33,777 仟元。

218

聲明書

本公司民國九十七年度（自九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日止）依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司，與依證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

公司名稱：和鑫光電股份有限公司

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中華民國九十八年二月二十四日

219

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十六年度之合併財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十七年二月二十九日出具無保留意見之查核報告。

依本會計師之意見，第一段所述九十七年度之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司及其子公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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220

和鑫光電股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十七年十二月三十一日

（附列民國九十六年十二月三十一日比較數字）

				（附列民國九十六年十二月三十一日比較數字）
代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1781 1782 1788 17XX 1810 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六及二十八）應收帳款－關係人（附註二十七及二十八）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十七）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註二十二）質押定存單（附註二十八）其他流動資產流動資產合計長期投資以成本衡量之金融資產（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註十一、二十三及二十八）成本土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊減：累計減損預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金（附註二十一）專門技術－淨額（附註十二）土地使用權－淨額（附註十二及二十八）電腦軟體成本－淨額（附註十二）無形資產合計其他資產閒置資產（附註十三）遞延費用－淨額（附註十四）遞延所得稅資產－非流動（附註二十二）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 3,066,079 26 638,606 6 100,734 1 107,609 1 362,145 3 33,308 - 418,453 4 94,626 1 173,000 1 941,000 8 21,305 - 5,956,865 51 41,302 1 133,923 1 175,225 2 - - 3,202,026 28 7,528,004 65 515,618 4 45,212 - 11,290,860 97 ( 6,590,456 ) ( 57 ) ( 144,680 ) ( 1 ) 4,555,724 39 218,747 2 4,774,471 41 30,321 - 51,669 1 34,604 - 6,589 - 123,183 1 68,663 1 52,327 - 447,068 4 9,989 - 578,047 5 $ 11,607,791 100		九十六年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,571,182 10 2100 短期借款（附註十五及二十八） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註 39,134 - 五） 1,183,092 8 2120 應付票據 2140 應付帳款 1,430,653 9 2150 應付帳款－關係人（附註二十七） 229,797 2 2160 應付所得稅 213,308 1 2170 應付費用 673,591 4 2228 其他應付款 - - 2224 應付設備款 128,757 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十六及二十 488,227 3 八） 243,850 2 2273 應付租賃款（附註十七） 6,201,591 40 2298 其他流動負債 21XX 流動負債合計 72,200 1 長期負債 - - 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流 72,200 1 動（附註五） 2420 長期借款（附註十六及二十八） 24XX 長期負債合計 275,984 2 其他負債 4,784,342 31 2820 存入保證金 13,981,057 91 1,249,494 8 2XXX 負債合計 136,422 1 20,427,299 133 股東權益 ( 10,094,277 ) ( 66 ) 母公司股東權益（附註十八） ( 2,369,181 ) ( 15 ) 3110 普通股股本，每股面額10元，額定 7,963,841 52 2,000,000仟股，發行－九十七年 234,249 1 603,574仟股，九十六年927,694仟 8,198,090 53 股 3211 資本公積保留盈餘（累積虧損） 12,529 - 3310 法定盈餘公積 206,674 2 3320 特別盈餘公積 32,312 - 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 16,678 - 股東權益其他項目 268,193 2 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票—普通股13,188仟股（附註十九） 73,940 - 母公司股東權益合計 85,937 1 3610 少數股權 469,610 3 3XXX 股東權益合計 10,993 - 640,480 4 $ 15,380,554 100 負債及股東權益總計後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,798,457 16 72,581 1 - - 333,544 3 821 - 330 - 504,610 4 34,446 - 102,124 1 978,600 8 - - 3,709 - 3,829,222 33 - - 978,600 8 978,600 8 1,454 - 4,809,276 41 6,035,739 52 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 59 16,274 - 6,798,515 59 $ 11,607,791 100		單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 3,066,079 638,606 100,734 107,609 362,145 33,308 418,453 94,626 173,000 941,000 21,305 5,956,865 41,302 133,923 175,225 - 3,202,026 7,528,004 515,618 45,212 11,290,860 6,590,456 ) ( 144,680 ) ( 4,555,724 218,747 4,774,471 30,321 51,669 34,604 6,589 123,183 68,663 52,327 447,068 9,989 578,047 $ 11,607,791		金	額 $ 1,798,457 72,581 - 333,544 821 330 504,610 34,446 102,124 978,600 - 3,709 3,829,222 - 978,600 978,600 1,454 4,809,276 6,035,739 248,276 - - 448,185 50,041 - 6,782,241 16,274 6,798,515 $ 11,607,791	金	額 $ 3,314,493 - 540 856,979 144,845 178 486,337 77,203 158,652 1,458,600 206,342 60,394 6,764,563 45,761 2,057,200 2,102,961 1,454 8,868,978 9,276,939 1,920,314 312,960 3,400 5,172,699 ) 34,154 101,656 ) 6,273,412 238,164 6,511,576 $ 15,380,554		％
		( (					( (		(	22 - - 6 1 - 3 1 1 9 1 - 44 - 14 14 - 58 60 13 2 - 34 ) - - 41 1 42 100

董事長：張文毅

經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

221

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110 銷貨收入總額 4190 減：銷貨折讓及退回 4100 銷貨收入淨額（附註二十七） 5110 銷貨成本（附註二十四及二十七） 5910 銷貨毛利營業費用（附註二十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7121 權益法認列之投資收益（附註十） 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九十七	年度％ 101 1 100 79 21 3 4 1 8 13 1 1 - - - 1 3	九十六	年度	年度
	金額 $ 7,726,958 90,584 7,636,374 5,988,518 1,647,856 205,513 327,059 93,626 626,198 1,021,658 37,977 64,510 - 22,650 - 59,168 184,305		金額 $ 8,422,502 88,379 8,334,123 6,909,407 1,424,716 208,853 255,506 57,696 522,055 902,661 24,576 143,852 459 26,622 35,574 78,163 309,246		％
					101 1 100 83 17 2 3 1 6 11 - 2 - - 1 1 4

（接次頁）

222

（承前頁）

九十七	九十七	九十七

( ( 稅	$ 232,504 4,603 410,000 135,510 223,380 4,204 1,010,201 195,762 1,346 ) 194,416 113,023 $ 307,439 $ 459,966 152,527 ) $ 307,439 前稅 $ 0.73 $ 0.72	(
	前 $ 0.73 $ 0.72

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

223

和鑫光電股份有限公司

合併股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

九十六年一月一日餘額認列員工認股權酬勞成本轉讓庫藏股票予員工少數股權增加九十六年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整九十六年十二月三十一日餘額以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公彌補虧損九十七年七月二十五日減資彌補虧損認列員工認股權酬勞成本少數股權減少依權益法調整資本公積九十七年度合併淨益註銷庫藏股票外幣長期股權投資換算調整九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十八） $ 9,276,939 - - - - - 9,276,939 - ( 3,154,159 ) - - - - ( 87,041 ) - $ 6,035,739	資本	公積	（附	註十	八）合計 $ 1,907,606 12,708 - - - - 1,920,314 ( 1,702,180 ) - 5,553 - 27,423 - ( 2,834 ) - $ 248,276	保留盈餘	（累積虧損）（附	註十八）合計 ( $ 2,082,743 ) - ( 13,178 ) - ( 2,760,418 ) - ( 4,856,339 ) 1,702,180 3,154,159 - - - 459,966 ( 11,781 ) - $ 448,185	股東權益	其他項目庫藏股票 ( $ 140,305 ) - 38,649 - - - ( 101,656 ) - - - - - - 101,656 - $ -	母公司股東權益合計 $ 8,967,751 12,708 25,471 - ( 2,760,418 ) 27,900 6,273,412 - - 5,553 - 27,423 459,966 - 15,887 $ 6,782,241	單位：新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 278,849 $ 9,246,600 - 12,708 - 25,471 52,539 52,539 ( 93,224 ) ( 2,853,642 ) - 27,900 238,164 6,511,576 - - - - - 5,553 ( 69,363 ) ( 69,363 ) - 27,423 ( 152,527 ) 307,439 - - - 15,887 $ 16,274 $ 6,798,515	單位：新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 278,849 $ 9,246,600 - 12,708 - 25,471 52,539 52,539 ( 93,224 ) ( 2,853,642 ) - 27,900 238,164 6,511,576 - - - - - 5,553 ( 69,363 ) ( 69,363 ) - 27,423 ( 152,527 ) 307,439 - - - 15,887 $ 16,274 $ 6,798,515
		普通股發行溢價 $ 359,094 12,708 - - - - 371,802 ( 153,668 ) - 5,553 - - - ( 2,834 ) - $ 220,853	可轉換公司債 $ 600,127 - - - - - 600,127 ( 600,127 ) - - - - - - - $ -	合併溢額 $ 948,385 - - - - - 948,385 ( 948,385 ) - - - - - - - $ -	長期投資 $ - - - - - - - - - - - 27,423 - - - $ 27,423		法定盈餘公積 $ 312,960 - - - - - 312,960 ( 312,960 ) - - - - - - - $ -	未分配盈餘特別盈餘公積（（待彌補虧損） $ 3,400 ( $ 2,399,103 ) - - - ( 13,178 ) - - - ( 2,760,418 ) - - 3,400 ( 5,172,699 ) ( 3,400 ) 2,018,540 - 3,154,159 - - - - - - - 459,966 - ( 11,781 ) - - $ - $ 448,185		累積換算調整數 $ 6,254 - - - - 27,900 34,154 - - - - - - - 15,887 $ 50,041
														$ 9,246,600 12,708 25,471 52,539 ( 2,853,642 ) 27,900 6,511,576 - - 5,553 ( 69,363 ) 27,423 307,439 - 15,887 $ 6,798,515

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

224

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併淨益（損）調整項目：折舊攤銷採權益法認列之投資收益減損損失處分資產淨損（淨益）處分投資損失（利益）存貨跌價損失遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款應付費用應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少（增加）質押定存單減少（增加）	九十七年度 $ 307,439 1,651,420 232,939 - 135,510 ( 54,588 ) ( 294 ) 410,000 ( 21,206 ) 5,553 ( 573,501 ) 1,087,046 1,324,208 77,470 ( 11,725 ) ( 208,062 ) 209,905 ( 17,792 ) ( 540 ) ( 507,372 ) ( 144,284 ) ( 57,335 ) 23,484 152 ( 52,638 ) 3,815,789 195,484 ( 409,775 )	九十六年度
		( $ 2,853,642 ) 2,443,083 419,297 ( 459 ) 2,755,413 22,890 1,067 100,701 ( 2,098 ) 12,708 6,742 502,181 ( 968,128 ) 71,056 80,347 658,832 ( 87,073 ) ( 4,324 ) 540 ( 239,857 ) ( 38,809 ) 24,169 190,490 ( 2,392 ) 278 3,093,012 ( 216,890 ) 79,974

（接次頁）

225

（承前頁）

處分以成本衡量之金融資產價款處分子公司價款喪失控制能力日子公司之現金處分採權益法之長期投資股權投資價款購置固定資產處分固定資產、無形資產及其他資產價款電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨增加（減少）應付短期票券淨減少償還公司債償還長期借款少數股權股東認購子公司現金增資子公司預收少數股權股東股款庫藏股票處分價款融資活動之淨現金流出匯率影響數本年度現金增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少（增加）應付租賃款減少購置固定資產支付現金數（接次頁）	九十七年度 $ 31,191 - ( 50,806 ) - ( 1,216,805 ) 2,088,296 ( 3,171 ) ( 50,612 ) 1,004 584,806 ( 1,532,554 ) - - ( 1,558,600 ) 174,724 6,179 - (2,910,251 ) 4,553 1,494,897 1,571,182 $ 3,066,079 $ 239,066 $ 699 $ 1,014,826 ( 4,363 ) 206,342 $ 1,216,805	九十六年度
		$ - 35,208 ( 28,783 ) 821 ( 583,133 ) 12,131 ( 5,433 ) ( 58,348 ) ( 9,532 ) ( 773,985 ) 776,640 ( 100,000 ) ( 272,000 ) ( 2,152,923 ) - 52,539 25,471 (1,670,273 ) ( 6,378 ) 642,376 928,806 $ 1,571,182 $ 332,078 $ 4,042 $ 499,261 83,872 - $ 583,133

226

（承前頁）

九十七年度九十六年度處分固定資產、無形資產及其他資產價款 $ 2,306,363 $ 12,131 - 其他應收款增加 ( 218,067 ) 處分固定資產、無形資產及其他資產收取現金數 $ 2,088,296 $ 12,131 不影響現金流量之投資活動 - 固定資產轉列待出售非流動資產 $ 94,626 $

本公司於九十七年十二月喪失對子公司南京冠鑫光電有限公司之控制能力（參閱附註一），喪失控制能力日其資產（現金除外）與負債之帳面金額如下：

流動資產 $ 123,133 固定資產 366,989 無形資產 494 流動負債 ( 169,716 )

本公司之子公司鑫新投資有限公司於九十六年十月處分孫公司 Fortune Asia Fund I 之股權（參閱附註一），處分日其資產（現金除外）與負債之帳面金額如下：

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後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

227

和鑫光電股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十七年度

（附列民國九十六年度比較數字）

單位：除另予註明者外，均為新台幣仟元

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本公司於八十八年九月設立，主要係從事彩色濾光片之製造及銷售。本公司股票自九十一年九月二十七日起於台灣證券交易所上市。併入合併報表之子公司及相關資訊如下：

==> picture [421 x 239] intentionally omitted <==

本公司未認購南京冠鑫於九十七年十二月辦理之現金增資，致使本公司之間接持股比例由 90.00%減少為 45.00%；鑫新公司於九十六年十月處分其持股 45.45%之子公司 Fortune Asia Fund I 之股權（持有 Fortune China Fund I 100.00%股權），並喪失控制能力，因是自喪失控制能力之日起，本公司終止將南京冠鑫、 Fortune Asia Fund I 及 Fortune China Fund I 之收益與費損編入合併財務報表。

本公司評估上開國外子公司並無重大特殊風險。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司及子公司員工人數分別約為 480 人及 1,850 人。

228

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製基礎

附註一所述之子公司，其財務報表均予併入合併財務報表。本公司於期中取得或喪失對子公司之控制能力之日起，開始或終止將子公司收益與費損編入合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重大之交易事項及其餘額，均予銷除。

估計之使用

依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製合併財務報表時，本公司及子公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項之揭露，及財務報導期間部分收入與費用之金額，必須使用合理之估計。因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

資產與負債區分流動與非流動之標準

係投資開放型基金及未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用。續後評價時，以公平價值衡量且其公平價值變動認列為當年度損益。投資後所收到之現金股利列為當年度收益，依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

備抵呆帳係按應收帳款之可收現性估列。

229

備抵銷貨折讓及退回

備抵銷貨折讓及退回係按銷貨折讓及退回發生之可能性估列。存貨

存貨係以成本與市價孰低計價。原物料以重置成本為市價，餘以淨變現價值為市價。

以成本衡量之金融資產

係無法可靠衡量公平價值之未上市（櫃）公司股票投資，以原始取得成本衡量。股票出售時，其成本係按加權平均法計算。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損損失嗣後不得迴轉。

現金股利於被投資公司除息日認列收益；但如現金股利係依據投資前之淨利宣告，則此股利列為投資成本之減項。股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加後之總股數重新計算每股成本。

採權益法之長期股權投資

本公司及子公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資採用權益法評價。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間無法分析其產生原因之投資溢額比照商譽處理，不予攤銷。若有證據顯示投資之價值確已減損，則列為當年度損失。

本公司及子公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司及子公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。固定資產

資本租賃資產係以各期租金給付額之現值或租賃開始日租賃資產之公平價值較低者列為成本，並同時認列應付租賃款。每期所支付租賃款中之隱含利息列為當年度之利息費用。

230

固定資產之折舊採直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築－三至二十五年；機器設備－三至五年；生財器具－三至六年；其他設備－二至十五年。

固定資產處分時，其成本及相關之累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當年度營業外利益或損失。無形資產

無形資產係依照下列估計年數按直線法攤銷：專門技術－五至八年；土地使用權－四十五年；電腦軟體成本－一至五年。遞延費用

遞延費用係依照下列估計年數按直線法攤銷：電力線路補助費－五年；借款合約主辦費－七年；其他－二年。資產減損

庫藏股票

買回已發行股票作為庫藏股票時，依所支付之成本入帳。

231

研究與發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，列為無形資產，不符合規定條件之發展階段支出則列為當年度費用。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金成本係於員工提供服務之期間依應提撥之退休金數額認列。屬確定給付退休辦法之退休金成本係依精算結果認列。

員工認股權

本公司於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間所給與之員工認股權憑證係採用內含價值法計價。所得稅

所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即將部分所得稅分攤至停業單位利益（損失），及可減除暫時性差異、未使用虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。當遞延所得稅資產不確定可實現時，則予提列備抵評價金額。

因購置設備或技術及研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

以前年度所得稅之調整，列為調整當年度之所得稅。未分配盈餘加徵之所得稅於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。

外幣換算

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算為記帳貨幣金額入帳。外幣資產及負債於實際結清時，因適用不同匯率所產生之損失或利益，列為結清年度之損益。年底之外幣貨幣性資產及負債，按該日即期匯率予以換算，所產生之兌換差額，列為當年度損益。外幣財務報表換算

國外子公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表係按下列匯率換算為新台幣金額：資產及負債科目－年底匯率；損益科目－當年度平

232

均匯率；股東權益科目－歷史匯率。換算差額列為股東權益項下之累積換算調整數。

重分類

九十六年度合併財務報表若干項目業經重分類，俾配合九十七年度合併財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度之合併淨益及稅後基本每股盈餘分別減少 28,403 仟元及 0.05 元。

現金

現金
庫存現金支票存款活期存款定期存單	九十七年十二月三十一日 $ 820 723 175,224 2,889,312 $ 3,066,079	九十六年十二月三十一日
			$ 512 15 1,089,902 480,753 $ 1,571,182

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

交易目的之金融資產流動開放型基金遠期外匯合約交易目的之金融負債流動遠期外匯合約利率交換合約非流動利率交換合約	九十七年十二月三十一日 $ 638,606 - $ 638,606 $ 33,688 38,893 $ 72,581 $ -	九十七年十二月三十一日 $ 638,606 - $ 638,606 $ 33,688 38,893 $ 72,581 $ -	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
				$ 33,650 5,484 $ 39,134 $ - - $ - $ 45,761

233

本公司從事遠期外匯交易主要係規避因匯率波動所產生之風險；從事利率交換合約主要係規避浮動利率負債部位之現金流量風險。本公司持有之衍生性金融商品因不符合有效避險條件，故不適用避險會計。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

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截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司之利率交換合約如下：

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九十七及九十六年度因交易目的之金融資產所產生之淨益分別為 14,268 仟元及 28,965 仟元；因交易目的之金融負債所產生之淨益（損）分別為（ 237,648）仟元及 6,609 仟元。

－應收帳款淨額

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234

存貨

製成品半成品在製品原物料在途存貨減：備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 539,204 57,246 129,863 301,897 - 1,028,210 ( 609,757 ) $ 418,453	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 273,283 33,699 166,130 428,277 8,942 910,331 236,740 ) $ 673,591

待出售非流動資產

以成本衡量之金融資產

被投資公司名稱賽亞基因科技股份有限公司（賽亞基因）賽德醫藥科技股份有限公司（賽德醫藥）中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 2.56% $ 41,302 3.40% $ 54,800 - - 5.63% 17,400 3.75% - 3.75% - 5.00% - 5.00% - $ 41,302 $ 72,200	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 2.56% $ 41,302 3.40% $ 54,800 - - 5.63% 17,400 3.75% - 3.75% - 5.00% - 5.00% - $ 41,302 $ 72,200	九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 2.56% $ 41,302 3.40% $ 54,800 - - 5.63% 17,400 3.75% - 3.75% - 5.00% - 5.00% - $ 41,302 $ 72,200
		帳面金額
			$ 54,800 17,400 - - $ 72,200

235

本公司對上述投資提列減損損失如下：

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採權益法之長期股權投資

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本公司及子公司依被投資公司同期間之財務報表採權益法認列之投資損失如下：

南京富鑫通訊創業投資公司

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本公司及子公司於九十六年度經評估後，對 Global Tech Co., Ltd. 之投資提列減損損失 87,368 仟元。

固定資產

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本公司及子公司因預期部分固定資產未來使用效益偏低，於九十七年對蘇州冠鑫之生產線提列 135,510 仟元之減損損失。

236

、－專門技術土地使用權及電腦軟體成本淨額

九十七年	九十七年	九十七年	度
專門技術土地使用權電腦軟體成本 $ 1,794,414 $ 36,706 $ 40,441 - - 3,171 - - ( 4,620 ) ( 1,019,384 ) - ( 9,133 ) - 3,443 375 775,030 40,149 30,234 1,399,074 4,394 23,763 155,005 831 8,261 - - ( 4,126 ) ( 830,718 ) - ( 4,929 ) - 320 676 723,361 5,545 23,645 188,666 - - ( 188,666 ) - - - - - $ 51,669 $ 34,604 $ 6,589 九十六年			合計
			$ 1,871,561 3,171 ( 4,620 ) ( 1,028,517 ) 3,818 845,413 1,427,231 164,097 ( 4,126 ) ( 835,647 ) 996 752,551 188,666 ( 188,666 ) - $ 92,862 度
專門技術 $ 1,794,414 - - - 1,794,414 1,104,564 294,510 - - 1,399,074 - 188,666 188,666 $ 206,674	土地使用權 $ 34,561 - - 2,145 36,706 3,247 790 - 357 4,394 - - - $ 32,312	電腦軟體成本 $ 48,754 5,433 ( 14,796 ) 1,050 40,441 30,631 7,839 ( 14,796 ) 89 23,763 - - - $ 16,678	合計
			$ 1,877,729 5,433 ( 14,796 ) 3,195 1,871,561 1,138,442 303,139 ( 14,796 ) 446 1,427,231 - 188,666 188,666 $ 255,664

237

閒置資產

本公司及子公司因部分廠房與設備暫停生產營運，而轉列閒置資產（參閱附註二十三）。

－遞延費用淨額

電力線路補助費借款合約主辦費其他減：累計攤銷短期借款購買原料或設備之應付遠期信用狀借款：賣方押匯180天後到期，年利率九十七年 1.38%-2.96% ，九十六年 1.45%-6.11% 新台幣信用借款：九十七年七月到期，年利率為2.75%-3.67% 新台幣抵押借款：九十七年五月到期，年利率為1.41%-4.13% 人民幣信用借款：九十八年六月到期，年利率為7.43% 人民幣抵押借款：九十八年六月至八月到期，年利率為 5.84%-6.14% 美金信用借款：九十八年五月到期，年利率為3.12%- 5.65%	九十七年十二月三十一日 $ 38,162 10,000 81,954 130,116 (77,789 ) $ 52,327 九十七年十二月三十一日 $ 834,915 - - 263,427 169,750 530,365 $ 1,798,457	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ 38,162 10,000 169,086 217,248 (131,311 ) $ 85,937 九十六年十二月三十一日
			$ 1,269,976 828,908 1,215,609 - - - $ 3,314,493

短期借款

截至九十七年十二月三十一日止，尚未動用之短期借款額度約 901,000 仟元。

238

長期借款

南科廠聯合貸款：以六個月為一期，分十期償還，於九十九年十一月前還清，年利率九十七年為 3.78%，九十六年為3.66% 抵押借款，以六個月為一期，分七期償還（已於九十七年七月前還清），年利率為3.28% 抵押借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年七月前還清），年利率為3.18% 信用借款，以六個月為一期，分五期償還（已於九十七年六月前還清），年利率為3.10% 信用借款，以六個月為一期，分五期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.45% 信用借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.53% 信用借款，以三個月為一期，分八期償還（已於九十七年六月還清），年利率為3.44% 減：一年內到期部分	九十七年十二月三十一日 $ 1,957,200 - - - - - - 1,957,200 ( 978,600 ) $ 978,600	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 2,935,800 200,000 150,000 40,000 40,000 75,000 75,000 3,515,800 1,458,600 ) $ 2,057,200

依本公司與一聯貸銀行團簽訂之聯合授信合約，本公司於借款存續期間內應維持約定流動比率、負債比率及利息保障倍數。

截至九十七年十二月三十一日止，長期借款依償還年度區分之明細如下：

年度金額九十八 $ 978,600 九十九 978,600 $ 1,957,200

239

應付租賃款

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股東權益

帳列各項資本公積之規定如下：

因長期投資產生之資本公積不得作任何使用；

普通股發行溢價、因合併而發行股票之股本溢價、公司債轉換溢價及庫藏股票交易所產生之資本公積僅能用以彌補虧損或於公司無累積虧損時撥充股本。以資本公積撥充股本時，以每年一定金額為限。依據本公司章程規定，每年度純益除依法彌補往年虧損並繳納所得稅外，應先提列百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分派原則如下：

董監事酬勞百分之二；

員工紅利百分之十；

餘為股東紅利。

240

庫藏股票

單位：仟股

收回原因年初股數本年度增加本年度減少年底股數九十七年度 - - 供轉讓予員工之用 13,188 ( 13,188 ) 九十六年度 - 供轉讓予員工之用 18,202 ( 5,014 ) 13,188

本公司九十七年度庫藏股票減少係註銷庫藏股；九十六年度減少係轉讓予員工。

依證券交易法規定，公司買回股份不得超過已發行股份總數百分之十，收回股份總金額不得逾保留盈餘加發行股票溢價及已實現之資本公積；另買回之股份不得質押，且於未轉讓前不得享有股東權利。

241

員工認股權

上述員工認股權相關之數量及加權平均行使價格資訊如下：

員工認股權年初流通在外本年度失效年底流通在外年底可行使之員工認股權	九十七年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 46,186 $ 12.42 ( 4,593 ) 15.38 41,593 18.58 31,195 18.58	九十六年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 50,779 $ 12.36 ( 4,593 ) 11.78 46,186 12.42 23,093 12.42
	單位數 46,186 ( 4,593 ) 41,593 31,195	單位數 50,779 ( 4,593 ) 46,186 23,093
	(	(

截至九十七年十二月三十一日止，本公司減資後流通在外及可行使之員工認股權相關資訊如下：

行使價格之範圍（新台幣元） $ 15.15 21.65	流通在	外員工	認股權可行使員工認股權加權平均行使價格（新台幣元）單位數加權平均行使價格（新台幣元） $ 15.15 14,717 $ 15.15 21.65 16,478 21.65
	單位數 19,623 21,970	加權平均預期剩餘存續期限（年） 2.16 2.26

本年度盈餘（虧損）基本每股盈餘（虧損）（新台幣元）稀釋每股盈餘（新台幣元）	九十七年度稅前稅後 $430,434 $ 454,045 $ 0.71 $ 0.75 $ 0.71 $ 0.74	九十七年度稅前稅後 $430,434 $ 454,045 $ 0.71 $ 0.75 $ 0.71 $ 0.74	九十六年度	九十六年度	九十六年度
	稅前 $430,434 $ 0.71 $ 0.71		稅前 ($ 2,760,308 ) ($ 4.61 )	稅後
			( (	( (	$ 2,760,418 ) $ 4.61 )

242

以上述公平價值法所估計之酬勞成本，其給與日員工認股權之公平價值係採 Black- Scholes 選擇權評價模式估計，各項假設因素如下：

值係採Black- Scholes 選	擇權評價模式估計，
預期價格波動率	12.3~14.1%
無風險利率	1.76~1.77%
現金股利率	0%
存續期間	6年

員工退休辦法

蘇州冠鑫及南京冠鑫已參加由當地政府機構所辦理之確定提撥員工退休計畫，每月按薪資總額之規定比率交付退休金給該等政府機構。所有大陸籍員工均可於退休後，每月向該等政府機構領取退休金。蘇州冠鑫及南京冠鑫於九十七及九十六年度認列之退休金成本分別計 823 仟元及 12,918 仟元。

本公司依勞動基準法訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，相關員工退休金之支付係根據服務年資及其退休前六個月之平均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額之百分之二提撥退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行專戶（原中央信託局，該局於九十六年七月一日併入台灣銀行）。

本公司於九十七年度處分湖口廠（附註二十三）並資遣部分員工，因而產生之退休金縮減利益計 18,856 仟元。

屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊揭露如下： 淨退休金成本：

淨退休金成本：
服務成本利息成本退休基金資產預期報酬攤銷數縮減利益	九十七年度 $ 888 1,298 ( 1,303 ) 181 (18,856 ) ($ 17,792 )	九十六年度
		$ - 668 ( 1,277 ) ( 1,162 ) - ($ 1,771 )

243

退休基金提撥狀況與帳載預付退休金之調節如下：

給付義務既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況前期服務成本未攤銷餘額未認列過渡性淨資產退休金損失未攤銷餘額預付退休金退休辦法之既得給付精算假設：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率所得稅按法定稅率計算之稅額調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異產生（使用）之稅務虧損基本稅額應納差額當期所得稅遞延所得稅投資抵減稅務虧損減損損失及折舊財稅差異備抵存貨損失採權益法認列之國外投資損失	九十七年十二月三十一日 $ - 11,373 11,373 12,284 23,657 (52,157 ) ( 28,500 ) ( 831 ) 20 ( 1,010 ) ($ 30,321 ) $ - 2.50%-3.00% 3.00%-4.00% 2.50% 九十七年度 $ 88,990 38,652 ( 465,884 ) 339,000 - 758 116,245 ( 340,890 ) 663,167 ( 81,000 ) ( 96,520 )	九十六年十二月三十一日
		$ - 20,278 20,278 26,957 47,235 (50,327 ) ( 3,092 ) - 48 ( 9,485 ) ($ 12,529 ) $ - 3.50% 4.00% 2.50% 九十六年度
		( $ 729,362 ) 133,836 701,851 ( 105,870 ) 1,164 1,619 899,126 ( 143,977 ) ( 687,775 ) ( 2,750 ) ( 55,147 )

所得稅

（接次頁）

244

（承前頁）

九十七年度其他 ( $ 19,763 ) 備抵評價調整 ( 262,445 ) 以前年度所得稅調整 93 所得稅利益 ( 20,355 ) 停業單位稅前損益相關之所得稅利益 (21,701 ) 繼續營業部門稅前利益相關之所得稅費用（利益） $ 1,364 遞延所得稅資產（負債）內容如下：九十七年十二月三十一日流動遞延所得稅資產投資抵減 $ 32,000 備抵銷貨折讓及呆帳 42,000 備抵存貨損失 113,000 其他 43,000 230,000 備抵評價 ( 57,000 ) 173,000 遞延所得稅負債未實現兌換淨益 - $ 173,000 非流動遞延所得稅資產投資抵減 $ 8,000 稅務虧損 1,115,000 採權益法認列之國外投資損失 178,157 減損損失及折舊財稅差異 - 其他 24,516 1,325,673 備抵評價 ( 878,605 ) $ 447,068	九十六年度	九十六年度
	$ 43,821 ( 55,395 ) 31 ( 447 ) - ($ 447 ) 九十六年十二月三十一日
	( ( (	$ 89,885 59,661 32,000 875 182,421 51,942 ) 130,479 1,722 ) $ 128,757 $ 66,360 774,110 81,637 650,891 46,952 1,619,950 1,150,340 ) $ 469,610

本公司截至九十三年度止及九十五年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

245

依據促進產業升級條例規定，本公司已完成之南科廠投資計畫可於九十七至一○一年度連續五年免徵所得稅。

截至九十七年十二月三十一日止，本公司尚未使用之稅務虧損及投資抵減之稅額影響數如下：

稅	務虧損 $ - - - 92,000 569,000 115,000 339,000 $ 1,115,000	投	資抵減 $ 32,000 4,000 4,000 - - - - $ 40,000	最後使用年度
				九十八一○○ 一○一一○四一○五一○六一○七

以上投資抵減係依據促進產業升級條例產生之購買設備或技術及研究發展支出稅額抵減。

截至九十七年及九十六年十二月三十一日止，股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 191,690 仟元及 191,627 仟元。預計本公司九十七年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率為 33.33%。停業單位損益

246

停業單位營業利益（損失）銷貨收入淨額銷貨成本及費用停業單位稅前營業利益（損失）所得稅利益停業單位資產減損及處分損失停業單位資產減損及處分淨益（損）所得稅利益停業單位利益（損失）停業單位現金流量營業活動之淨現金流入（出）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之淨現金流出	九十七年度 $ 1,587,335 (1,555,204 ) 32,131 7,636 39,767 59,191 14,065 73,256 $ 113,023 $ 391,847 $ 1,932,260 ($ 305,000 )	九十六年度
	( (	$ 3,126,873 (3,981,716 ) ( 854,843 ) - ( 854,843 ) ( 2,619,987 ) - (2,619,987 ) ($ 3,474,830 ) ($ 521,597 ) ($ 235,654 ) ($ 1,421,343 )

、用人成本折舊及攤銷

用人成本、折舊及攤銷
用人成本薪資資遣費（附註二十一）勞健保退休金其他折舊攤銷	九十	七	年度
	屬製造成本 $ 411,405 47,508 26,764 ( 592 ) 7,587 $ 492,672 $ 1,589,421 $ 214,589	屬營業費用 $ 203,468 13,307 11,034 4,309 6,205 $ 238,323 $ 61,999 $ 18,350	合計
				$ 614,873 60,815 37,798 3,717 13,792 $ 730,995 $ 1,651,420 $ 232,939

247

六	年度	年度	年度
	合計
稅前 $ 1.19 ( 5.80 ) ($ 4.61 )		稅後
( (		( (	$ 1.19 5.80 ) $ 4.61 )

每股盈餘（虧損）

如附註十八所述，本公司於九十七年七月二十五日減資彌補虧損，按減資比例追溯調整後計算每股盈餘（虧損）之分子及分母列示如下：

248

九十七年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本年度盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響－母公司員工分紅稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本年度盈餘加具稀釋作用潛在普通股之影響九十六年度基本每股虧損屬於母公司普通股股東之本年度虧損	金額（	分子）稅後 $ 459,966 - $ 459,966 ($ 2,760,418 )	股數（分母）（仟股） 603,574 7,461 611,035 598,672	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）
	稅前 $ 438,328 - $ 438,328 ($ 2,760,308 )			稅前 $ 0.73 $ 0.72 ($ 4.61 )	稅後
	(	(		(	(	$ 0.76 $ 0.75 $ 4.61 )

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
資產開放型基金遠期外匯合約負債利率交換合約遠期外匯合約	九十七年十二月三十一日帳面金額公平價值 $ 638,606 $ 638,606 - - 38,893 38,893 33,688 33,688	九十六年十二月三十一日
	帳面金額 $ 638,606 - 38,893 33,688	帳面金額 $ 33,650 5,484 45,761 -	公平價值
			$ 33,650 5,484 45,761 -

249

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收款項、質押定存單、短期借款及應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面金額應屬估計公平價值之合理基礎。
上述金融商品亦不包含長期借款。長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件及相近到期日之長期借款利率為準，其帳面金額約當公平價值。

開放型基金係以市場價格為公平價值。

衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。
本公司及子公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 3,830,312 仟元及 968,980 仟元，暴露於利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 3,755,657 仟元及 7,036,635 仟元。

財務風險資訊：

市場風險：

本公司從事遠期外匯交易之主要目的即在規避匯率波動之風險，因是其市場風險已相互抵銷。利率交換合約之公平價值受市場利率之影響。

信用風險：

信用風險係評估本公司及子公司因交易對方或他方未履行合約義務所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。由於本公司及子公司之交易對象及履約他方均為信用良好之金融機構，故預期無重大信用風險。

流動性風險：

本公司及子公司之營運資金足以支應衍生性金融商品合約及長、短期借款到期時之現金需求，故未有無法履行合約義務之流動性風險；本公司及子公司投資之開放型基金具活絡市場或隨時

250

可贖回，預期可在市場上以接近公平價值之價格贖回，故無重大流動性風險。

利率變動之現金流量風險：

本公司及子公司九十七年十二月三十一日之長、短期借款計 3,755,657 仟元，係屬浮動利率之債務，故若市場利率增加 1%，將使本公司及子公司現金流出一年增加 37,557 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係瀚宇彩晶股份有限公司（瀚宇彩晶）對本公司採權益法評價之投資公司和立聯合科技股份有限公司（和立聯本公司採權益法評價之被投資公司

合）

本公司及子公司與關係人之重大交易如下：

		九	十七	十七	年	度	度	九	十六	十六	年	度	度
		金	額		百分比			金	額		百分比
銷貨收入
瀚宇彩晶		$3,830,999				50		$3,034,189				26
進貨
瀚宇彩晶		1,424,412				30		1,406,257				24
		九	十		七	年		九	十		六	年
		十二月三十一日						十二月三十一日
		金	額		百分比			金	額		百分比
應收帳款
瀚宇彩晶		$	107,609			52		$1,430,653				63
其他應收款
由應收帳款轉入
	瀚宇彩晶	$	9,743			3		$	205,227			46
其	他
	瀚宇彩晶		23,565			6			8,081			2
	和立聯合		150,311			40			159,113			36
			173,876			46			167,194			38
	減：備抵呆帳	(	150,311	)	(	40	)	(	159,113	)	(	36	)
			23,565			6			8,081			2
		$	33,308			9		$	213,308			48
應付帳款
瀚宇彩晶		$	821			-		$	144,845			14

251

本公司及子公司與關係人間之進、銷貨除部分應收關係人帳款逾正常授信期限而轉列其他應收關係人款外，均按一般條件辦理。 董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊：

==> picture [410 x 75] intentionally omitted <==

九十七年度薪酬資訊包括本公司及子公司依公司章程估計之董監事酬勞及主要管理階層分紅。

質抵押資產

本公司及子公司下列資產業已質押或抵押作為長、短期借款、進口原料之關稅擔保及履約保證之擔保品：

==> picture [424 x 107] intentionally omitted <==

承諾事項及或有事項

截至九十七年十二月三十一日止，重大承諾及或有事項如下：本公司已簽約而尚未履約之機器設備採購金額約 104,000 仟元。 已開立但尚未使用之信用狀約日幣 79,000 仟元。

252

之有效期間順延一年。九十七及九十六年度之銷售權利金分別為 158,677 仟元及 159,532 仟元。

依本公司及子公司所簽訂之若干營業租賃合約，截至九十七年十二月三十一日止，本公司未來應付之最低租金如下：

年度九十八九十九一○○ 一○一一○二一○三及以後	金額
	$ 27,134 24,547 24,338 24,338 24,338 219,041

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。
期末持有有價證券情形：附表二。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表三。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表四。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表六。
被投資公司名稱、所在地區 ....等相關資訊：附表七。
從事衍生性商品交易：參見附註五及二十六。

大陸投資資訊：

大陸投資資訊彙總表：附表八。

與大陸被投資公司之重大交易事項：無。

母子公司間業務關係及重要交易住來情形：附表九。

253

部門別財務資訊

產業別財務資訊：本公司僅經營單一產業。

地區別資訊：不適用。

外銷資訊：

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重要客戶資訊：

占本公司及子公司銷貨收入淨額（含停業單位之銷貨收入淨額）百分之十以上之客戶明細如下：

客戶名稱瀚宇彩晶客戶甲客戶乙客戶丙	九十七	年度佔銷貨收入％ 42 24 11 -	九十六	年度
	金額 $ 3,830,999 2,227,875 975,191 -		金額 $ 3,034,189 1,075,512 954,039 2,890,585	佔銷貨收入％
				26 9 8 25

254

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

為他人背書保證明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表一

編號（註一）	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	備註
		公司名稱	關係（註二）
0 1	和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	3 3	$ 1,356,448 （註三） 54,311 （註五）	$ 924,000 100,000	$ 924,000 -	$ 924,000 -	13.62% -	$ 3,391,121 （註四） 135,779 （註六）	（註七）（註七）

註一：本公司填 0，被投資公司按公司別由 1 開始依序編號。
註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註三：以本公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 1,356,448 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 6,782,241 仟元×20%）。註四：以本公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 3,391,121 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 6,782,241 仟元×50%）。
註五：以鑫新投資公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 54,311 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 271,557 仟元×20%）。註六：以鑫新投資公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 135,779 仟元（九十七年十二月三十一日淨值 271,557 仟元×50%）。註七：編製合併財務報表時業已沖銷。

255

單位：新台幣仟元

附表二

和鑫光電股份有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

民國九十七年十二月三十一日

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	年	底	底	底	底	備註
				股數／單位數（仟）	帳	面金額	持股比例	市價（註一）
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	受益憑證元大萬泰基金富邦吉祥基金國泰債券基金台新真吉利基金股票鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司受益憑證富邦吉祥基金股票和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 賽亞基因科技股份有限公司股票冠鑫光電（蘇州）有限公司股票南京冠鑫光電有限公司	不適用不適用不適用不適用子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司不適用不適用不適用採權益法評價之被投資公司子公司不適用子公司採權益法評價之被投資公司	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	18,445 8,790 9,045 6,380 （註二） 21,630 1,528,000 4,500 6,000 2,000 4,393 186 450,000 6,120 （註二）（註二）		$ 266,134 131,567 107,552 67,594 $ 572,847 $ 271,557 - 41,083 133,923 - - 65,759 - 12,099 41,302 3,524 133,923	不適用不適用不適用不適用 100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 3.75% 5.00% 不適用 0.23% 17.51% 2.56% 90.80% 45.00%		$ 266,134 131,567 107,552 67,594 $ 572,847 $ 271,557 - 41,083 133,923 - - 65,759 - 12,099 40,344 3,524 133,923	無無無無（註三）無（註三）（註三）無無無無（註三）無（註三）無

註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

256

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表三

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
和鑫光電股份有限公司	大眾債券基金永昌麒麟基金永昌鳳翔基金富邦金如意基金（註一）富邦吉祥基金（註一）國泰債券基金景順債券基金統一強棒基金保德信債券基金寶來得利基金寶來得寶基金德信萬年基金	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用	- - - - - - - - - - - -	$ - - - - - - - - - - - -	19,615 61,954 19,512 34,298 18,946 44,075 10,644 35,361 20,126 19,522 22,850 13,252	$ 260,591 700,790 300,000 427,430 281,430 520,000 160,800 557,000 300,000 300,000 258,998 195,000	19,615 61,954 19,512 18,168 10,156 35,030 10,644 35,361 20,126 19,522 22,850 13,252	$ 262,110 702,565 300,576 226,164 151,430 414,379 160,940 558,972 301,517 300,792 259,283 195,635	$ 260,591 700,790 300,000 226,000 150,502 412,693 160,800 557,000 300,000 300,000 258,998 195,000	$ 1,519 1,775 576 164 928 1,686 140 1,972 1,517 792 285 635	$ - - - - 639 245 - - - - - -	- - - - 8,790 9,045 - - - - - -	$ - - - - 131,567 107,552 - - - - - -

（接次頁）

257

（承前頁）

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	年初	年初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	年底	年底
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
鑫新投資有限公司	德信萬保基金新光吉利基金元大萬泰基金富邦金如意基金（註二）富邦吉祥基金（註二）	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用	不適用不適用不適用不適用不適用	- - - - -	$ - - - - -	11,559 11,749 32,588 15,548 16,694	$ 130,000 200,000 468,000 193,800 248,040	11,559 11,749 14,143 6,438 12,301	$ 130,159 200,675 203,400 80,295 183,500	$ 130,000 200,000 202,776 80,000 182,647	$ 159 675 624 295 853	$ - - 910 - 366	- - 18,445 - 4,393	$ - - 266,134 - 65,759

註一：富邦金如意基金與富邦吉祥基金合併，富邦金如意基金以 16,130 仟單位轉換富邦吉祥基金 13,593 仟單位。

註二：富邦金如意基金與富邦吉祥基金合併，富邦金如意基金以 9,110 仟單位轉換富邦吉祥基金 7,677 仟單位。

258

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表四

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分（損）益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
和鑫光電股份有限公司	湖口廠廠房及土地	簽約日97.04	90.04及91.07	$ 1,242,391	$ 1,245,247	$1,245,247	$ 2,856	中華映管股份有限公司	不適用	使公司資產作更有效益之運用	參考鑑價報告後議定（註）	－

註：冠宏不動產估價事務所估價金額為 1,212,014 仟元；華信不動產估價事務所估價金額為 1,241,566 仟元。

259

和鑫光電股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨淨額	金額	佔總進（銷）貨淨額之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）帳款淨額之比率
和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司對本公司採權益法評價之投資公司對本公司之最終母公司採權益法評價之投資公司	進貨銷貨銷貨	$1,345,942 ( 3,411,129 ) ( 419,870 )	33% ( 40% ) ( 59% )	驗收後一個月內付款驗收後四個月內收款驗收後四個月內收款	不適用不適用不適用	不適用不適用不適用	$ - 96,991 10,618	- 79% 12%	無無無

260

和鑫光電股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表民國九十七年十二月三十一日

附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元	附表六單位：新台幣仟元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次／年）	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額（註）	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司和立聯合科技股份有限公司	對本公司採權益法評價之投資公司本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 $ 96,991 其他應收款 33,308 其他應收款 115,813	4.51 - -	$ - 9,743 115,813	－加強催收已提列全額備抵呆帳	$ 105,990 - -	$ - - 115,813

註：係截至九十八年二月二十四日止合計之收回金額。

261

和鑫光電股份有限公司及子公司

被投資公司相關資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表七

單位：新台幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟）	比例	帳面金額
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	台北縣台南縣 Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands 大陸蘇州市大陸南京市	投資鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產投資投資投資 LCD 背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	（註一） 21,630 1,528,000 4,500 450,000 （註一）（註一）	100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 17.51% 90.80% 45.00%	$ 271,557 - 41,083 133,923 12,099 3,524 133,923	( $ 74,320 ) - ( 445,904 ) ( 43,484 ) ( 445,904 ) ( 488,669 ) ( 48,570 )	( $ 74,320 ) - ( 265,112 ) ( 43,484 ) ( 78,078 ) ( 443,711 ) ( 43,713 )	子公司（註二）採權益法評價之被投資公司子公司（註二）子公司（註二）子公司（註二）孫公司（註二）子公司採權益法之被投資公司

註一：係有限公司，故無股數。

註二：編製合併財務報表時業已沖銷。

262

和鑫光電股份有限公司及子公司

大陸投資資訊

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

附表八

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
					匯出	收回
冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	LCD背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 25,000仟美元 10,000仟美元	$ 632,178 148,434		$ - -	$ - -	$ 632,178 148,434	69.89% 45.00%	( $ 443,711 ) （註三） ( 43,713 ) （註三）	$ 3,524 133,923	$ - -	（註五）無

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註四）		經濟部投核准投資	審會金額	依赴	經濟部投審會規定大陸地區投資限額
$780,612		$1,337,063			$4,069,345

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。
- 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- 其他。

註三、投資損益認列基礎為註二、項。

註四、係依實際匯出之歷史匯率換算之台幣金額。

註五、編製合併財務報表時業已沖銷。

263

和鑫光電股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

附表九

單位：新台幣仟元

編（	號註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
					科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
	九十七年度 0 0 0 0 1 1 1 九十六年度 0 0 1 1	和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司 Global Tech Co., Ltd. 南京冠鑫光電有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司 Global Tech Co., Ltd. 南京冠鑫光電有限公司	1 1 1 1 3 3 3 1 1 3 3	保證收入其他應收款其他應付款預收款項進貨保證收入其他應付款保證收入進貨其他應付款其他應付款	$ 9,319 305 1,788 2,530 2,462 966 23,682 1,503 25,442 14,276 97,168	（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）（註四）	- - - - - - - - - - 1%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。

子公司對母公司。

子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以年底餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當年度累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：編製合併財務報表時業已沖銷。

264

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註十所述，採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十八年上半年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年上半年度之合併財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損失，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年六月三十日上述長期股權投資之帳面金額為新台幣 100,776 仟元，占合併資產總額之 1%；民國九十八年上半年度對上述長期股權投資認列之投資損失為新台幣 32,569 仟元，占合併稅前淨損之 3%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十八及九十七年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

==> picture [165 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號台財證六字第 0920123784 號中華民國九十八年八月十八日

265

和鑫光電股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十八年及九十七年六月三十日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1501 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1770 1781 1782 1788 17XX 1810 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六及二十五）應收帳款－關係人（附註二十四）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十四）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註二十）質押定存單（附註二十五）其他流動資產流動資產合計長期投資以成本衡量之金融資產（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註十一及二十五）成本土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金專門技術－淨額（附註十二）土地使用權－淨額（附註十二及二十五）電腦軟體成本－淨額（附註十二）無形資產合計其他資產閒置資產（附註十一）遞延費用－淨額（附註十三）遞延所得稅資產（附註二十）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九	十八年六月三十日額％ $ 1,638,083 17 547,119 6 614,130 7 420,060 4 278,580 3 154,484 2 374,987 4 - - 108,000 1 308,600 3 18,795 - 4,462,838 47 41,302 - 100,776 1 142,078 1 - - 3,289,167 35 7,326,848 77 475,152 5 37,947 - 11,129,114 117 7,020,126 ) ( 74 ) 4,108,988 43 - - 65,594 1 4,174,582 44 30,658 - 4,500 - 33,808 1 3,949 - 72,915 1 66,733 1 35,844 - 512,068 6 10,197 - 624,842 7 $ 9,477,255 100	九	十七年六月三十日額％代碼 $ 1,158,853 8 2100 2180 1,150,592 8 1,066,808 7 2120 502,171 4 2140 279,587 2 2150 38,172 - 2160 718,315 5 2170 2,157,620 15 2224 116,000 1 2228 371,630 3 2260 125,926 1 2272 7,685,674 54 2298 21XX 72,200 1 - - 72,200 1 2420 2820 58,899 1 3,143,066 22 2XXX 7,447,319 52 472,788 3 45,301 - 11,167,373 78 3110 5,815,698 ) ( 41 ) 5,351,675 37 305,045 2 96,968 1 5,753,688 40 3150 3211 29,639 - 3310 129,172 1 3320 32,002 - 3350 8,937 - 199,750 1 3420 3510 70,183 1 29,619 - 3610 482,623 3 3XXX 17,041 - 599,466 4 $ 14,310,778 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十四及二十五）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十四）應付所得稅應付費用應付購買設備款其他應付款預收款項（附註八）一年內到期之長期借款（附註十五及二十五）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十五及二十五）其他負債存入保證金負債合計股東權益母公司股東權益（附註十六）普通股股本，每股面額10元，額定─ 九十八年1,500,000仟股，九十七年 2,000,000仟股；發行─九十八年 603,574仟股，九十七年927,694仟股待分配股票股利資本公積保留盈餘（累積虧損）法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票－普通股13,188仟股（附註十七）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九	十八年六月	三十日％ 10 - - 6 1 - 6 1 - - 10 - 34 5 - 39 64 6 1 1 - ( 11 ) - - 61 - 61 100	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十七年六月三十日
		金	額 $ 1,638,083 547,119 614,130 420,060 278,580 154,484 374,987 - 108,000 308,600 18,795 4,462,838 41,302 100,776 142,078 - 3,289,167 7,326,848 475,152 37,947 11,129,114 7,020,126 ) ( 4,108,988 - 65,594 4,174,582 30,658 4,500 33,808 3,949 72,915 66,733 35,844 512,068 10,197 624,842 $ 9,477,255	金	額 $ 1,158,853 1,150,592 1,066,808 502,171 279,587 38,172 718,315 2,157,620 116,000 371,630 125,926 7,685,674 72,200 - 72,200 58,899 3,143,066 7,447,319 472,788 45,301 11,167,373 5,815,698 ) ( 5,351,675 305,045 96,968 5,753,688 29,639 129,172 32,002 8,937 199,750 70,183 29,619 482,623 17,041 599,466 $ 14,310,778		金	額 $ 925,287 - - 577,509 69,159 - 596,540 55,374 7,869 - 978,600 7,642 3,217,980 489,300 - 3,707,280 6,035,739 600,158 50,187 44,818 - 1,017,710 ) 39,822 - 5,753,014 16,961 5,769,975 $ 9,477,255		金	額 $ 1,449,226 117,534 722 688,591 223,024 412 560,628 137,735 58,220 560,339 1,203,600 6,160 5,006,191 1,467,900 1,454 6,475,545 9,276,939 - 1,923,115 312,960 3,400 3,918,900 ) 29,427 101,656 ) 7,525,285 309,948 7,835,233 $ 14,310,778		％
		(		(			(		(	( (		(	10 1 - 5 2 - 4 1 - 4 8 - 35 10 - 45 65 - 13 2 - 27 ) - - 53 2 55 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

266

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110 銷貨收入總額 4190 減：銷貨折讓及退回 4100 銷貨收入淨額（附註二十四） 5110 銷貨成本（附註七、二十一及二十四） 5910 銷貨毛利（損）營業費用（附註二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產淨益 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失（附註十）	九十八年上半年度金額％ $ 1,910,480 101 15,322 1 1,895,158 100 2,452,422 130 ( 557,264 ) (30 ) 74,150 4 268,561 14 97,243 5 439,954 23 ( 997,218 ) (53 ) 9,242 1 20,612 1 52,299 3 - - 3,668 - 85,821 5 42,055 2 32,569 2	九十八年上半年度金額％ $ 1,910,480 101 15,322 1 1,895,158 100 2,452,422 130 ( 557,264 ) (30 ) 74,150 4 268,561 14 97,243 5 439,954 23 ( 997,218 ) (53 ) 9,242 1 20,612 1 52,299 3 - - 3,668 - 85,821 5 42,055 2 32,569 2	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額 $ 1,910,480 15,322 1,895,158 2,452,422 ( 557,264 ) 74,150 268,561 97,243 439,954 ( 997,218 ) 9,242 20,612 52,299 - 3,668 85,821 42,055 32,569		金額 $ 5,105,120 23,693 5,081,427 3,541,634 1,539,793 138,085 142,117 31,486 311,688 1,228,105 8,095 - 70,970 10,560 30,077 119,702 123,351 -		％
	( (	( (			100 - 100 70 30 3 3 - 6 24 - - 1 - 1 2 2 -

（接次頁）

267

（承前頁）

九十八年上半年度金額％ $ - - 20,378 1 2,210 - 9,017 1 106,229 6 ( 1,017,626 ) ( 54 ) 162 - ( 1,017,464 ) ( 54 ) - - ($ 1,017,464 ) (54 ) ( $ 998,497 ) ( 53 ) ( 18,967 ) ( 1 ) ($ 1,017,464 ) (54 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十八年上半年度金額％ $ - - 20,378 1 2,210 - 9,017 1 106,229 6 ( 1,017,626 ) ( 54 ) 162 - ( 1,017,464 ) ( 54 ) - - ($ 1,017,464 ) (54 ) ( $ 998,497 ) ( 53 ) ( 18,967 ) ( 1 ) ($ 1,017,464 ) (54 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十八年上半年度金額％ $ - - 20,378 1 2,210 - 9,017 1 106,229 6 ( 1,017,626 ) ( 54 ) 162 - ( 1,017,464 ) ( 54 ) - - ($ 1,017,464 ) (54 ) ( $ 998,497 ) ( 53 ) ( 18,967 ) ( 1 ) ($ 1,017,464 ) (54 ) 稅前稅後 ($ 1.65 ) ($ 1.65 )	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
			金額％ $ 1,282 - - - 89,935 2 852 - 215,420 4 1,132,387 22 ( 220 ) - 1,132,167 22 69,940 2 $ 1,202,107 24 $ 1,253,799 25 ( 51,692 ) ( 1 ) $ 1,202,107 24 稅前稅後 $ 2.10 $ 2.09 $ 2.10 $ 2.09				％
$ - 20,378 2,210 9,017 106,229 ( 1,017,626 ) 162 ( 1,017,464 ) - ($ 1,017,464 ) ( $ 998,497 ) ( 18,967 ) ($ 1,017,464 ) 稅前稅 ($ 1.65 ) (			( ( 稅	$ 1,282 - 89,935 852 215,420 1,132,387 220 ) 1,132,167 69,940 $ 1,202,107 $ 1,253,799 51,692 ) $ 1,202,107 前稅 $ 2.10 $ 2.10		(	- - 2 - 4 22 - 22 2 24 25 1 ) 24 後
	前 ($ 1.65 )			前 $ 2.10 $ 2.10
		(			$ 2.09 $ 2.09

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

268

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

九十八年一月一日餘額九十七年盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67元資本公積轉增資認列員工認股權酬勞成本少數股權增加依權益法調整未分配盈餘九十八年上半年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年六月三十日餘額九十七年一月一日餘額認列員工認股權酬勞成本少數股權增加九十七年上半年度合併淨益外幣長期股權投資換算調整九十七年六月三十日餘額	普通股股本（附註十六） $ 6,035,739 - - - - - - - - $ 6,035,739 $ 9,276,939 - - - - $ 9,276,939	待分配股票股利 $ - - 403,366 196,792 - - - - - $ 600,158 $ - - - - - $ -	資本	公積	（附	註十	六）合計 $ 248,276 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - - $ 50,187 $ 1,920,314 2,801 - - - $ 1,923,115	保留盈餘	（累積虧	損）（附註十六）未分配盈餘（待彌補虧損）合計 $ 448,185 $ 448,185 ( 44,818 ) - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 ) ( $ 5,172,699 ) ( $ 4,856,339 ) - - - - 1,253,799 1,253,799 - - ($ 3,918,900 ) ($ 3,602,540 )	股東權益其他項目累積換算調整數庫藏股票 $ 50,041 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 10,219 ) - $ 39,822 $ - $ 34,154 ( $ 101,656 ) - - - - - - ( 4,727 ) - $ 29,427 ($ 101,656 )	母公司股東權益合計 $ 6,782,241 - - - ( 1,297 ) - ( 19,214 ) ( 998,497 ) ( 10,219 ) $ 5,753,014 $ 6,273,412 2,801 - 1,253,799 ( 4,727 ) $ 7,525,285	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 16,274 $ 6,798,515 - - - - - - - ( 1,297 ) 19,654 19,654 - ( 19,214 ) ( 18,967 ) ( 1,017,464 ) - ( 10,219 ) $ 16,961 $ 5,769,975 176,069 6,449,481 - 2,801 185,571 185,571 ( 51,692 ) 1,202,107 - ( 4,727 ) $ 309,948 $ 7,835,233	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 16,274 $ 6,798,515 - - - - - - - ( 1,297 ) 19,654 19,654 - ( 19,214 ) ( 18,967 ) ( 1,017,464 ) - ( 10,219 ) $ 16,961 $ 5,769,975 176,069 6,449,481 - 2,801 185,571 185,571 ( 51,692 ) 1,202,107 - ( 4,727 ) $ 309,948 $ 7,835,233
			普通股發行溢價 $ 220,853 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - - $ 22,764 $ 371,802 2,801 - - - $ 374,603	可轉換公司債 $ - - - - - - - - - $ - $ 600,127 - - - - $ 600,127	合併溢額 $ - - - - - - - - - $ - $ 948,385 - - - - $ 948,385	長期投資 $ 27,423 - - - - - - - - $ 27,423 $ - - - - - $ -		法定盈餘公積 $ - 44,818 - - - - - - - $ 44,818 $ 312,960 - - - - $ 312,960	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - $ - $ 3,400 - - - - $ 3,400	未分配盈餘（待彌補虧損） $ 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - - ( 19,214 ) ( 998,497 ) - ($ 1,017,710 ) ( $ 5,172,699 ) - - 1,253,799 - ($ 3,918,900 )	累積換算調整數 $ 50,041 - - - - - - - ( 10,219 ) $ 39,822 $ 34,154 - - - ( 4,727 ) $ 29,427
											( (			$ 6,798,515 - - - ( 1,297 ) 19,654 ( 19,214 ) ( 1,017,464 ) ( 10,219 ) $ 5,769,975 6,449,481 2,801 185,571 1,202,107 ( 4,727 ) $ 7,835,233

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

董事長：張文毅

269

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量合併淨益（損）調整項目：折舊攤銷提列（回轉）備抵呆帳採權益法認列之投資損失提列減損損失處分固定資產淨損（益）遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人其他應付款預收款項應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少（增加）待出售非流動資產預收價款	單位：新台幣仟元九十八年上半年度九十七年上半年度 ( $ 1,017,464 ) $ 1,202,107 646,348 898,738 87,880 119,990 152,448 ( 10,560 ) 32,569 - 20,378 - ( 20,612 ) 29,855 - ( 245 ) ( 1,297 ) 2,801 18,906 ( 1,041,788 ) ( 664,753 ) 126,097 ( 312,340 ) 928,877 83,518 ( 50,148 ) 15,804 ( 8,149 ) 44,131 ( 44,322 ) ( 4,674 ) 106,484 ( 337 ) ( 17,110 ) - 182 244,312 ( 163,358 ) 68,326 72,426 85,728 74,295 - ( 83,114 ) ( 20,231 ) 3,312 - 99,891 ( 330 ) 234 3,931 ( 54,245 ) ( 537,759 ) 2,192,250 ( 137,196 ) 183,125 - 460,000	單位：新台幣仟元九十八年上半年度九十七年上半年度 ( $ 1,017,464 ) $ 1,202,107 646,348 898,738 87,880 119,990 152,448 ( 10,560 ) 32,569 - 20,378 - ( 20,612 ) 29,855 - ( 245 ) ( 1,297 ) 2,801 18,906 ( 1,041,788 ) ( 664,753 ) 126,097 ( 312,340 ) 928,877 83,518 ( 50,148 ) 15,804 ( 8,149 ) 44,131 ( 44,322 ) ( 4,674 ) 106,484 ( 337 ) ( 17,110 ) - 182 244,312 ( 163,358 ) 68,326 72,426 85,728 74,295 - ( 83,114 ) ( 20,231 ) 3,312 - 99,891 ( 330 ) 234 3,931 ( 54,245 ) ( 537,759 ) 2,192,250 ( 137,196 ) 183,125 - 460,000
		$ 1,202,107 898,738 119,990 ( 10,560 ) - - 29,855 ( 245 ) 2,801 ( 1,041,788 ) 126,097 928,877 ( 50,148 ) ( 8,149 ) ( 44,322 ) 106,484 ( 17,110 ) 182 ( 163,358 ) 72,426 74,295 ( 83,114 ) 3,312 99,891 234 ( 54,245 ) 2,192,250 183,125 460,000

（接次頁）

270

（承前頁）

質押定存單減少購置固定資產處分固定資產價款專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款存入保證金減少子公司預收少數股權股東股款融資活動之淨現金流出匯率影響數本期現金減少數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付設備款減少應付租賃款減少購置固定資產支付現金數不影響現金流量之投資活動固定資產、無形資產及其他資產轉列待出售非流動資產	九十八年上半年度 $ 632,400 ( 126,232 ) 122,708 ( 9,000 ) ( 92 ) ( 4,935 ) ( 208 ) 477,445 ( 877,601 ) ( 489,300 ) ( 1,454 ) - ( 1,368,355 ) 673 ( 1,427,996 ) 3,066,079 $ 1,638,083 $ 37,728 $ 168 $ 79,484 46,748 - $ 126,232 $ -	九十七年上半年度
		$ 192,021 ( 917,073 ) 5,480 - ( 1,645 ) ( 2,060 ) 126 ( 80,026 ) ( 1,864,695 ) ( 844,300 ) - 185,571 ( 2,523,424 ) ( 1,129 ) ( 412,329 ) 1,571,182 $ 1,158,853 $ 130,212 $ - $ 691,530 20,917 204,626 $ 917,073 $ 2,157,620

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年八月十八日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

271

和鑫光電股份有限公司及子公司合併財務報表附註

民國九十八及九十七年上半年度

單位：除另予註明者外，均為新台幣仟元

組織及營業

併入合併財務報表之子公司及相關資訊如下：

綜合持股比例九十八年九十七年投資公司名稱子公司名稱業務性質六月三十日六月三十日本公司鑫新投資有限公司投資 100.00% 100.00% 本公司及鑫新公司 Global Tech Co., 投資 Ltd. 76.97% 76.97% 本公司 Richest Investment 投資 Ltd. 100.00% 100.00% Global Tech Co., 冠鑫光電（蘇州）有 LCD 背光模組及其 Ltd. 限公司相關零件 72.65% 69.89% Richest Investment 南京冠鑫光電有限公開發、生產 PMMA Ltd. 司導光板及其相關零組件 45.00% 90.00%

本公司未認購南京冠鑫於九十七年十二月辦理之現金增資，致使本公司之間接持股比例由 90.00%減少為 45.00%，並喪失控制能力，因是自喪失控制能力之日起，本公司終止將南京冠鑫之收益與費損編入合併財務報表。

本公司評估上開國外子公司並無重大特殊風險。

截至九十八年及九十七年六月三十日止，本公司及子公司員工人數分別約為 570 人及 2,200 人。

272

重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

合併財務報表編製基礎

本公司直接或間接持有股權且具有控制能力之被投資公司，其於本公司具有控制能力期間之帳目併入編製合併財務報表。附註一所述之子公司，其財務報表均予併入合併財務報表。編製合併財務報表時，母子公司間重大之交易事項及其餘額，均予銷除。估計之使用

依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製財務報表時，本公司及子公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項之揭露，及財務報導期間部分收入與費用之金額，必須使用合理之估計。因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

資產與負債區分流動與非流動之標準

係投資開放型基金及未能符合避險會計之衍生性金融商品。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用。續後評價時，以公平價值衡量且其公平價值變動認列為當期損益。投資後所收到之現金股利列為當期收益，依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。

備抵呆帳係按應收帳款之可收現性估列。

273

備抵銷貨折讓及退回

備抵銷貨折讓及退回係按銷貨折讓及退回發生之可能性估列。存貨

九十八年一月一日以前，存貨係以成本與市價孰低計價，比較成本與市價時係以全體項目為基礎，原物料以重置成本為市價，餘以淨變現價值為市價。如合併財務報表附註三所述，自九十八年一月一日起，存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時，除同類別存貨外，係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨係按加權平均法計價。

以成本衡量之金融資產

採權益法之長期股權投資

本公司及子公司對被投資公司具有重大影響力之長期股權投資採用權益法評價。取得股權時，投資成本與所取得股權淨值間無法分析其產生原因之投資溢額比照商譽處理，不予攤銷。若有證據顯示投資之價值確已減損，則列為當期損失。

本公司及子公司對採用權益法評價之被投資公司，因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資及墊款帳面餘額為負數時，除本公司及子公司意圖繼續支持，或該被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運外，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。

本公司對於已達控制能力之被投資公司，若因認列其虧損致使對該被投資公司之長期投資帳面餘額為負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，本公司全額吸收超過

274

該被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益先歸屬至本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。固定資產

固定資產之折舊採直線法按下列耐用年數計提：房屋及建築－三至二十五年；機器設備－三至五年；生財器具－三至六年；其他設備－二至十五年。

固定資產處分時，其成本及相關之累計折舊及累計減損均自帳上予以減除，因而產生之損益列為當期營業外利益或損失。無形資產

無形資產係依照下列估計年數按直線法攤銷：專門技術－一至五年；土地使用權－四十五年；電腦軟體成本－一至五年。閒置資產

閒置之固定資產按淨公平價值或帳面金額較低者轉列閒置資產，並按直線法繼續計提折舊。

遞延費用

遞延費用係依照下列估計年數按直線法攤銷：廠務設施檢測工程成本－二年；電力線路補助費－五年；借款合約主辦費－七年；其他－二年。

資產減損

庫藏股票

買回已發行股票作為庫藏股票時，依所支付之成本入帳。

處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若處分價格低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫

275

藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則借記未分配盈餘或累積虧損。

註銷庫藏股票時，按股權比例借記資本公積－發行溢價及股本，若面值與發行溢價之合計數高於帳面金額，其差額貸記資本公積－庫藏股票交易；若低於帳面金額，其差額沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足再借記未分配盈餘。

收入認列

研究與發展支出

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，列為無形資產，不符合規定條件之發展階段支出則列為當期費用。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金成本係於員工提供服務之期間依應提撥之退休金數額認列。屬確定給付退休辦法之退休金成本係依精算結果認列。

員工認股權

本公司於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間所給與之員工認股權憑證係採用內含價值法計價。所得稅

因購置設備或技術及研究發展所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

276

以前年度所得稅之調整，列為調整當期之所得稅。

未分配盈餘加徵之所得稅於金額可確定時（即股東會決議盈餘分配年度）認列。

外幣換算

非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時之匯率折算為記帳貨幣金額入帳。外幣資產及負債於實際結清時，因適用不同匯率所發生之損失或利益，列為結清期間之損益。期末之外幣貨幣性資產及負債，按該日即期匯率予以換算，所產生之兌換差額，列為當期損益。外幣財務報表換算

採權益法評價之國外被投資公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表依下列匯率換算為新台幣金額：資產負債科目－期末匯率；損益科目－當期平均匯率；股東權益科目－歷史匯率。換算後所產生之差額列於股東權益項下累積換算調整數。重分類

九十七年上半年度合併財務報表若干項目業經重分類，俾配合九十八年上半年度合併財務報表之表達。

會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

本公司及子公司自九十八年一月一日起採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。九十七年上半年度之存貨跌價回升利益 32,717 仟元已重分類至銷貨成本。

上述會計變動對本公司及子公司九十八及九十七年上半年度之合併財務報表並無重大影響。

277

現金

庫存現金支票存款活期存款定期存單公平價值變動列入損益之金融資	九十八年六月三十日 $ 968 273 387,842 1,249,000 $ 1,638,083 產及負債九十八年六月三十日 $ 547,119 - $ 547,119 $ -	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	產及	$ 843 159 560,361 597,490 $ 1,158,853 九十七年六月三十日
交易目的之金融資產流動開放型基金遠期外匯合約交易目的之金融負債流動利率交換合約
			$ 1,137,582 13,010 $ 1,150,592 $ 117,534

公平價值變動列入損益之金融資產及負債

本公司從事遠期外匯交易主要係規避因匯率波動所產生之風險；從事利率交換合約主要係規避浮動利率負債部位之現金流量風險。本公司持有之衍生性金融商品因不符合有效避險條件，故不適用避險會計。截至九十八年六月三十日止，上述遠期外匯合約及利率交換合約均已到期交割。

截至九十七年六月三十日止，尚未到期之遠期外匯合約如下：

買進／賣出合約金額公平價值九十七年六月三十日遠期外匯合約買進 800,000 仟日幣 $ 13,010

截至九十七年六月三十日止，本公司之利率交換合約如下：

期間 93.2.26至98.2.26 97.3.12至98.2.26	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	名目本金 $1,000,000 1,000,000	公平價值
		( $ 107,858 ) ( 9,676 )

278

九十八及九十七年上半年度因交易目的之金融資產所產生之淨益分別為 2,713 仟元及 27,230 仟元；因交易目的之金融負債所產生之淨損分別為 4,923 仟元及 117,165 仟元。

－應收帳款淨額

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存貨

製成品半成品在製品原物料	九十八年六月三十日 $ 111,277 7,910 90,936 164,864 $ 374,987	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
			$ 236,850 21,230 97,344 362,891 $ 718,315

九十八年及九十七年六月三十日之備抵存貨跌價損失分別為 285,397 仟元及 160,133 仟元。九十八年上半年度之銷貨成本包括未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本 486,244 仟元。

279

待出售非流動資產

有關該停業單位九十七年上半年度之損益及現金流量資訊如下：

九十七年上半年度

	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
停業單位營業利益銷貨收入淨額銷貨成本及費用停業單位稅前營業利益所得稅費用停業單位資產處分損失停業單位資產處分淨損所得稅利益停業單位利益停業單位現金流量營業活動之淨現金流入投資活動之淨現金流入融資活動之淨現金流出以成本衡量之金融資產被投資公司名稱賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司	$ 1,587,335 (1,488,743 ) 98,592 ( 109 ) 98,483 ( 28,573 ) 30 ( 28,543 ) $ 69,940 $ 413,151 $ 343,211 ($ 305,000 ) 九十八年六月三十日九十七年六月三十日持股比例帳面金額持股比例帳面金額 2.56% $ 41,302 3.40% $ 54,800 - - 5.63% 17,400 3.75% - 3.75% - 5.00% - 5.00% - $ 41,302 $ 72,200
		帳面金額
			$ 54,800 17,400 - - $ 72,200

以成本衡量之金融資產

280

採權益法之長期股權投資

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本公司及子公司依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表採權益法認列之投資損失如下：

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固定資產

固定資產
累計折舊房屋及建築機器設備生財器具其他設備	九十八年六月三十日 $ 999,037 5,623,881 367,850 29,358 $ 7,020,126	九十七年六月三十日
			$ 775,473 4,679,372 330,839 30,014 $ 5,815,698

本公司及子公司於九十八年上半年度因部分固定資產預期未來使用效益偏低而提列 20,378 仟元之減損損失。部分暫停生產營運之生產線已轉列閒置資產。

、－專門技術土地使用權及電腦軟體成本淨額

成本期初餘額本期取得本期沖銷換算調整數期末餘額	九十	八年	上半	年度
	專門技術 $ 775,030 9,000 - - 784,030	土地使用權 $ 40,149 - - ( 414 ) 39,735	電腦軟體成本 $ 30,234 92 ( 7,305 ) 73 23,094	合計
		(		$ 845,413 9,092 ( 7,305 ) ( 341 ) 846,859

（接次頁）

281

（承前頁）

九十	八年	上半	年度
專門技術 $ 723,361 56,169 - - 779,530 $ 4,500 九十	土地使用權 $ 5,545 450 - ( 68 ) 5,927 $ 33,808 七年	電腦軟體成本 $ 23,645 2,721 ( 7,305 ) 84 19,145 $ 3,949 上半	合計
			$ 752,551 59,340 ( 7,305 ) 16 804,602 $ 42,257 年度
專門技術 $1,794,414 - - - (1,019,384 ) 775,030 1,399,074 77,503 - - ( 830,719 ) 645,858 188,666 ( 188,666 ) - $ 129,172	土地使用權 $ 36,706 - - ( 46 ) - 36,660 4,394 402 - ( 138 ) - 4,658 - - - $ 32,002	電腦軟體成本 $ 40,371 1,197 ( 3,863 ) ( 41 ) ( 9,133 ) 28,531 23,763 4,629 ( 3,863 ) ( 6 ) ( 4,929 ) 19,594 - - - $ 8,937	合計
( ( (			$1,871,491 1,197 ( 3,863 ) ( 87 ) (1,028,517 ) 840,221 1,427,231 82,534 ( 3,863 ) ( 144 ) ( 835,648 ) 670,110 188,666 ( 188,666 ) - $ 170,111

282

－遞延費用淨額

廠務設施檢測工程成本借款合約主辦費電力線路補助費其他減：累計攤銷短期借款購買原料或設備之應付遠期信用狀借款：賣方押匯180天後到期，年利率九十八年0.95%- 1.40%，九十七年1.39%-1.63% 新台幣信用借款：九十七年七月到期，年利率為2.75% 新台幣抵押借款：九十七年七月到期，年利率為2.11%- 3.52% 人民幣抵押借款：九十八年七月至八月到期，年利率為 5.84% 人民幣抵押及擔保借款：九十七年十二月到期，年利率為7.23 美金擔保借款：九十八年：九十九年五月到期，年利率為 1.56%；九十七年：九十八年五月到期，年利率為4.05%	九十八年六月三十日 $ 33,250 10,000 - 41,246 84,496 (48,652 ) $ 35,844 九十八年六月三十日 $ 540,542 - - 122,400 - 262,345 $ 925,287	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
		$ - 10,000 38,162 21,079 69,241 (39,622 ) $ 29,619 九十七年六月三十日
			$ 509,373 116,947 76,788 - 472,732 273,386 $ 1,449,226

短期借款

截至九十八年六月三十日止，尚未動用之短期借款額度約 1,478,000 仟元。

283

長期借款

南科廠聯合貸款：以六個月為一期，分十期償還，於九十九年十一月前還清，年利率九十八年為2.27%，九十七年為 3.75% 抵押借款，以六個月為一期，分七期償還（已於九十七年七月提前還清），年利率為3.40% 抵押借款，以六個月為一期，分四期償還（已於九十七年七月提前還清），年利率為3.29% 減：一年內到期部分	九十八年六月三十日 $ 1,467,900 - - 1,467,900 ( 978,600 ) $ 489,300	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	(	(	$ 2,446,500 150,000 75,000 2,671,500 1,203,600 ) $ 1,467,900

依本公司與一聯貸銀行團簽訂之聯合授信合約，本公司於借款存續期間內應維持約定流動比率、負債比率及利息保障倍數。

截至九十八年六月三十日止，長期借款依償還年度區分之明細如下：

期間金額九十八年下半年度 $ 489,300 九十九年度 978,600 $ 1,467,900

股東權益

帳列各項資本公積之規定如下：

因長期投資產生之資本公積不得作任何使用；

284

董監事酬勞百分之二；

員工紅利百分之十； 餘為股東紅利。

本公司股東會於九十八年六月十六日決議通過九十七年度盈餘分配案如下：提列法定盈餘公積 44,818 仟元；分派董監事酬勞 8,067 仟元及員工現金紅利 40,337 仟元；分派股票股利 403,366 仟元。該股東會另決議以資本公積 196,792 仟元撥充股本。

上述股東會決議配發之董監事酬勞及員工紅利與九十七年度財務報表認列之董監事酬勞 6,312 仟元及員工紅利 31,559 仟元之差異分別為 1,755 仟元及 8,778 仟元，主要係因前述認列金額係依過去經驗估算，與本公司股東會決議有異所致。該等差異已調整為九十八年上半年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監事酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

為因應購置設備及營運資金之需求，本公司董事會於九十八年六月二十六日決議辦理現金增資發行普通股 180,000 仟股，每股面額 10 元。

285

庫藏股票

單位：仟股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數九十八年上半年度 - - - - 供轉讓予員工之用九十七年上半年度 - - 供轉讓予員工之用 13,188 13,188

員工認股權

上述員工認股權相關之數量及加權平均行使價格資訊如下：

員工認股權期初流通在外本期失效期末流通在外期末可行使之員工認股權	九十八年上半年度單位數加權平均行使價格（新台幣元） 41,593 $ 18.58 ( 1,131 ) 20.09 40,462 18.54 40,462 18.54	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	單位數 41,593 ( 1,131 ) 40,462 40,462	單位數 46,186 ( 2,990 ) 43,196 32,397	加權平均行使價格（新台幣元）
	(	(	$ 12.42 13.92 12.31 12.31

286

截至九十八年六月三十日止，流通在外及可行使之員工認股權相關資訊如下：

關資訊如下：
行使價格之範圍（新台幣元） $ 15.15 21.65	流通在	外員工	認股權加權平均行使價格（新台幣元） $ 15.15 21.65	可行使員工認股權
	單位數 19,352 21,110	加權平均預期剩餘存續期限（年） 1.67 1.76		單位數 19,352 21,110	加權平均行使價格（新台幣元）
					$ 15.15 21.65

==> picture [424 x 112] intentionally omitted <==

以上述公平價值法所估計之酬勞成本，其給與日員工認股權之公平價值係採 Black- Scholes 選擇權評價模式估計，各項假設因素如下：

預期價格波動率 12.3~14.1% 無風險利率 1.76~1.77% 現金股利率 0% 存續期間 6 年

員工退休辦法

蘇州冠鑫光電及南京冠鑫光電已參加由當地政府機構所辦理之確定提撥員工退休計畫，每月按薪資總額之規定比率交付退休金給該等政府機構。所有大陸籍員工均可於退休後，每月向該等政府機構領取退休金。蘇州冠鑫光電於九十八年上半年度認列之退休金成本計 6 仟

287

元；蘇州冠鑫光電及南京冠鑫光電於九十七年上半年度認列之退休金成本計 2,908 仟元。

所得稅

所得稅
按法定稅率（25%）計算之稅額調節項目之所得稅影響數永久性差異暫時性差異產生之稅務虧損當期所得稅遞延所得稅投資抵減稅務虧損減損損失及折舊財稅差異存貨跌價損失採權益法認列之國外投資損失其他因稅法改變產生之變動影響數因稅法改變產生之備抵評價調整其他備抵評價調整以前年度所得稅調整所得稅費用（利益）	九十八年上半年度 ( $ 252,195 ) 2,979 ( 5,784 ) 255,000 - ( 3,000 ) ( 258,000 ) - 79,000 ( 61,280 ) ( 11,936 ) 354,977 ( 150,000 ) 50,239 ( 162 ) ($ 162 )	九十七年上半年度
		$306,863 ( 247,223 ) ( 59,096 ) - 544 63,000 - 111,000 8,179 ( 32,061 ) ( 28,022 ) - - ( 122,341 ) - $ 299

288

遞延所得稅資產（負債）內容如下：

流動投資抵減備抵銷貨折讓及呆帳折舊財稅差異備抵存貨損失其他－淨額備抵評價非流動投資抵減減損損失及折舊財稅差異稅務虧損採權益法認列之國外投資損失其他備抵評價遞延所得稅負債其他	九十八年六月三十日 $ 29,000 44,000 - 27,000 37,000 137,000 ( 29,000 ) $ 108,000 $ 14,000 - 1,098,000 191,350 19,562 1,322,912 ( 806,844 ) 516,068 ( 4,000 ) $ 512,068	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
	( ( (	( (	$ 46,000 29,000 549,000 8,000 19,000 651,000 535,000 ) $ 116,000 $ 47,000 36,884 776,000 113,296 1,555 974,735 492,112 ) 482,623 - $ 482,623

本公司截至九十六年度之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

依據促進產業升級條例規定，本公司已完成之南科廠投資計畫可於九十七至一○一年度連續五年免徵所得稅。

289

截至九十八年六月三十日止，本公司尚未使用之稅務虧損及投資抵減之稅額影響數如下：

稅	務虧損 $ - - - 74,000 455,000 92,000 273,000 204,000 $ 1,098,000	投	資抵減 $ 29,000 6,000 8,000 - - - - - $ 43,000	最後使用年度
				九十八一○○ 一○二一○四一○五一○六一○七一○八

以上投資抵減係依據促進產業升級條例產生之購買設備或技術及研究發展支出稅額抵減。

、用人成本折舊及攤銷

用人成本、折舊及攤銷
用人成本薪資勞健保退休金其他折舊攤銷	九十八	年上半		年度
	屬製造成本 $ 92,930 6,518 4,012 1,191 $ 104,651 $ 628,451 $ 76,837	屬營業費用 $ 81,685 4,570 2,707 3,714 $ 92,676 $ 17,897 $ 11,043	合	計
				$ 174,615 11,088 6,719 4,905 $ 197,327 $ 646,348 $ 87,880

290

年上半年度	年上半年度	年上半年度	年上半年度
	合計
稅前 ($ 1.65 )		稅後
(			($ 1.65 )

291

（承前頁）

九十七年上半年度基本每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘具稀釋作用潛在普通股之影響－員工認股權憑證稀釋每股盈餘屬於母公司普通股股東之本期盈餘加具稀釋作用潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 1,253,799 - $ 1,253,799	股數（分母）（仟股） 599,090 2 599,092	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）	每股盈餘（虧損）（新台幣元）
	稅前 $ 1,255,098 - $ 1,255,098			稅前 $ 2.10 $ 2.10	稅後
						$ 2.09 $ 2.09

員工認股權憑證屬潛在普通股，惟其在九十八年上半年度具有反稀釋作用，因是不予列入稀釋每股虧損之計算。

如附註十六所述，本公司股東常會於九十八年六月十六日決議分配股東股票股利 403,366 仟元及以資本公積 196,792 仟元撥充股本，惟配股基準日在財務報表提出日後。若按無償配股比例追溯調整每股盈餘，其相關之擬制資訊如下：

基本每股盈餘（虧損）稀釋每股盈餘	（單位：新台幣元）九十八年上半年度九十七年上半年度稅前稅後稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 ) $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90	（單位：新台幣元）九十八年上半年度九十七年上半年度稅前稅後稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 ) $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90	（單位：新台幣元）九十八年上半年度九十七年上半年度稅前稅後稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 ) $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90	（單位：新台幣元）九十八年上半年度九十七年上半年度稅前稅後稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 ) $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90	（單位：新台幣元）九十八年上半年度九十七年上半年度稅前稅後稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 ) $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90 $ 1.90
	稅前 ($ 1.50 )		稅前 $ 1.90 $ 1.90	稅後
	(	(			$ 1.90 $ 1.90

金融商品資訊之揭露

公平價值之資訊：

公平價值之資訊：
資產開放型基金遠期外匯合約負債利率交換合約	九十八年六月三十日帳面金額公平價值 $ 547,119 $ 547,119 - - - -	九十七年六月三十日
	帳面金額 $ 547,119 - -	帳面金額 $ 1,137,582 13,010 117,534	公平價值
			$ 1,137,582 13,010 117,534

292

估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
上述金融商品不包含現金、應收款項、質押定存單、短期借款及應付款項。此類金融商品之到期日甚近，其帳面金額應屬估計公平價值之合理基礎。
上述金融商品亦不包含長期借款。長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司所能獲得類似條件及相近到期日之長期借款利率為準，其帳面金額約當公平價值。
開放型基金係以市場價格為公平價值。

衍生性金融商品因無市場價格可供參考，故採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致，該資訊為本公司可取得者。

本公司及子公司九十八年及九十七年六月三十日具利率變動之公平價值風險之金融資產分別為 1,557,600 仟元及 969,120 仟元，暴露於利率變動之現金流量風險之金融負債分別為 2,393,187 仟元及 4,120,726 仟元。

財務風險資訊：

市場風險：

九十八年六月三十日公平價值變動列入損益之金融資產係開放型基金，故具價格風險。

信用風險：

信用風險係評估本公司及子公司因交易對方或他方未履行合約義務所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之合約為評估對象。本公司及子公司已就各金融資產評估信用風險，並提列適當之備抵損失。

流動性風險：

本公司及子公司之營運資金足以支應長、短期借款到期時之現金需求，故未有無法履行合約義務之流動性風險；本公司及子公司投資之開放型基金具活絡市場或隨時可贖回，預期可在市場上以接近公平價值之價格贖回，故無重大流動性風險。

293

利率變動之現金流量風險：

本公司及子公司九十八年六月三十日之長、短期借款計 2,393,187 仟元，係屬浮動利率之債務，故若市場利率增加 1%，將使本公司及子公司現金流出一年增加 23,932 仟元。

關係人交易

關係人之名稱及關係：

關係人名稱與本公司之關係瀚宇彩晶具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）和立聯合本公司採權益法評價之被投資公司

本公司及子公司與關係人之重大交易如下：

九十八年上半年度金額百分比 $ 755,946 40 $ 296,633 20 九十八年六月三十日金額百分比 $ 420,060 41 $ 146,939 34 7,545 2 156,261 36 163,806 38 ( 156,261 ) ( 36 ) 7,545 2 $ 154,484 36 $ 69,159 11	九十七年上半年度	九十七年上半年度	九十七年上半年度
	金額百分比 $2,247,567 34 $ 910,729 28 九十七年六月三十日	百分比
金額 $ 420,060 $ 146,939 7,545 156,261 163,806 ( 156,261 ) 7,545 $ 154,484 $ 69,159	金額 $ 502,171 $ 22,102 16,070 153,041 169,111 ( 153,041 ) 16,070 $ 38,172 $ 223,024	百分比
(	(		32 7 5 48 53 ( 48 ) 5 12 24

本公司及子公司與關係人間之進、銷貨除部分應收關係人帳款逾正常授信期限而轉列其他應收關係人款外，均按一般條件辦理。

294

質抵押資產

本公司及子公司下列資產業已質押或抵押作為長、短期借款、進口原料之關稅擔保及履約保證之擔保品：

質押定存單應收帳款－淨額固定資產－淨額土地使用權－淨額	九十八年六月三十日 $ 308,600 - 2,573,635 33,808 $ 2,916,043	九十七年六月三十日	九十七年六月三十日
			$ 371,630 95,985 3,900,637 32,002 $ 4,400,254

承諾事項及或有事項

截至九十八年六月三十日止，重大承諾及或有事項如下：

已簽約而尚未履約之機器設備採購金額約 299,000 仟元。

已開立但尚未使用之信用狀約日幣 79,000 仟元及 157,000 仟元。

本公司已和大日本印刷株式會社（大日本印刷）簽訂技術合作合約。依該等合約規定，大日本印刷應提供本公司彩色濾光片相關生產技術，本公司則應支付大日本印刷約定金額之技術報酬金（帳列無形資產— 專門技術），並應按自製產品淨銷售額之約定比率另行支付銷售權利金，有效期間自產品約定產出率達成後五年終止（於九十八年四月終止）。本公司和大日本印刷嗣後另簽訂延後付款合約，約定九十五年四月至九十六年三月間免支付銷售權利金，並將上述合約之有效期間順延一年。九十八及九十七年上半年度之銷售權利金分別為 29,294 仟元及 117,218 仟元。

依本公司所簽訂之若干營業租賃合約，未來應付之最低租金如下：

年度／期間九十八年下半年度九十九一○○ 一○一一○二一○三及其以後	金額
	$ 14,064 25,777 25,250 24,414 24,338 219,041

295

附註揭露事項

重大交易事項及轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。

為他人背書保證：附表一。

期末持有有價證券情形：附表二。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表三。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表

四。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表五。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20%以上：附表六。 被投資公司名稱、所在地區 ....等相關資訊：附表七。
從事衍生性商品交易：參見附註五及二十三。

大陸投資資訊：

大陸投資資訊彙總表：附表八。

與大陸被投資公司之重大交易事項：無。

母子公司間業務關係及重要交易住來情形：附表九。

296

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

為他人背書保證明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表一

編號（註一）	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證之限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率（％）	背書保證最高限額	備註
		公司名稱	關係（註二）
0	和鑫光電股份有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司	3	$ 1,150,603 （註三）	$ 961,450	$ 303,000 （註五）	$ 303,000	5.3%	$ 2,876,507 （註四）	（註六）

註一：本公司填 0，被投資公司按公司別由 1 開始依序編號。

註二：背書保證對象與本公司之關係有下列六種，標示種類如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。
因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
註三：以本公司當期財務報表淨值之 20%為對單一企業背書保證之限額，經計算為 1,150,603 仟元（九十八年六月三十日淨值 5,753,014 仟元×20%）。註四：以本公司當期財務報表淨值之 50%為最高限額，經計算為 2,876,507 仟元（九十八年六月三十日淨值 5,753,014 仟元×50%）。註五：本公司已於九十八年七月解除其中 152,500 仟元之背書保證金額。
註六：編製合併財務報表時業已沖銷。

297

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

期末持有有價證券明細表

民國九十八年六月三十日

附表二

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	末	末	末	末	備註
				股數／單位數（仟）	帳	面金額	持股比例	市價（註一）
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	受益憑證台灣工銀1699基金國泰債券基金富邦吉祥基金元大萬泰基金股票鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 中華聯合半導體設備製造股份有限公司立纖材料科技股份有限公司受益憑證富邦吉祥基金股票和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 賽亞基因科技股份有限公司出資證明書冠鑫光電（蘇州）有限公司出資證明書南京冠鑫光電有限公司	不適用不適用不適用不適用子公司採權益法評價之被投資公司子公司子公司不適用不適用不適用採權益法評價之被投資公司子公司不適用子公司採權益法評價之被投資公司	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,455 9,045 5,489 2,106 （註二） 21,630 1,528,000 （註三） 4,500 6,000 2,000 11,072 186 450,000 6,120 （註二）（註二）		$ 160,419 107,950 82,294 30,443 $ 381,106 $ 259,808 - 318,199 100,776 - - 166,013 - - 41,302 285,458 100,776	不適用不適用不適用不適用 100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 3.75% 5.00% 不適用 0.23% 17.51% 2.56% 94.39% 45.00%		$ 160,419 107,950 82,294 30,443 $ 381,106 $ 259,808 - 318,199 100,776 - - 166,013 - - 40,047 285,458 100,776	無無無無（註四）無（註四）（註四）無無無無（註四）無（註四）無

註三：不包含已於九十八年七月完成變更登記之預付股款 15,000 仟美元。

註四：編製合併財務報表時業已沖銷。

298

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表三

買進或賣出之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	金融商品評價損益	期末	期末
					單位數（仟）	金額	單位數（仟）	金額	單位數（仟）	售價	帳面成本	處分（損）益		單位數（仟）	金額
和鑫光電股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. 鑫新投資有限公司	台灣工銀1699基金國泰債券基金富邦吉祥基金元大萬泰基金台新真吉利基金永昌麒麟基金保德信債券基金新光台灣吉利基金股票 Global Tech Co., Ltd.（註五）冠鑫光電（蘇州）有限公司（註五）富邦吉祥基金	公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用原始出資原始出資不適用	不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用不適用子公司子公司不適用	- 9,045 8,790 18,445 6,380 - - - 1,528,000 （註三） 4,393	- 107,552 131,567 266,134 67,594 - - - 41,083 3,524 65,759	19,459 - 6,911 9,694 13,050 11,536 7,152 13,132 - - 6,679	$ 250,000 - 103,500 140,000 138,400 132,000 108,000 225,500 277,116 （註一） 281,934 （註四） 100,000	7,004 - 10,212 26,033 19,430 11,536 7,152 13,132 - - -	$ 90,200 - 153,100 376,280 206,113 132,178 108,100 225,532 - - -	$ 89,983 - 152,478 374,897 205,994 132,000 108,000 225,500 - - -	$ 217 - 622 1,383 119 178 100 32 - - -	$ 402 398 -295 -794 - - - - - - 254	12,455 9,045 5,489 2,106 - - - - 1,528,000 （註二）（註三） 11,072	$ 160,419 107,950 82,294 30,443 - - - - 318,199 285,458 166,013

註三：係有限公司，故無股數。

註四：本期買入金額係增加投資 540,439 仟元、減外幣換算調整數 10,388 仟元、按權益法認列之投資損失 221,057 仟元及按權益法調整未分配盈餘 27,060 仟元後之餘額。註五：編製合併財務報表時業已沖銷。

299

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表四

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分利益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
和鑫光電股份有限公司	中興路建物及土地	簽約日98.02	94.02	$ 94,626	$ 118,460	$ 118,460	$ 23,482	洽和興業股份有限公司	不適用	使公司資產作更有效益之運用	參考鑑價報告後議定（註）	－

註：冠宏不動產估價事務所估價金額為 121,630 仟元。

300

和鑫光電股份有限公司及子公司

與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表五

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨淨額	金額	佔總進（銷）貨淨額之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）帳款淨額之比率
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司	具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）	進貨銷貨	$ 296,064 ( 754,805 )	20% ( 40% )	驗收後一個月內付款驗收後三個月內收款	不適用不適用	不適用不適用	( $ 69,159 ) 418,241	( 11% ) 41%	無無

301

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上明細表

民國九十八年六月三十日

附表六

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率（次／年）	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司和立聯合科技股份有限公司	具有控制力之母公司（九十八年六月十六日前為對本公司採權益法評價之投資公司）本公司採權益法評價之被投資公司	應收帳款 $ 418,241 其他應收款 154,484 其他應收款 115,813	5.86 - -	$ - 146,939 115,813	－加強催收已提列全額備抵呆帳	（註）（註） -	$ - - 115,813

註：截至九十八年八月十八日止計收回 367,999 仟元。

302

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

被投資公司相關資訊

民國九十八年一月一日至六月三十日

附表七

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟）	比例	帳面金額
和鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	鑫新投資有限公司和立聯合科技股份有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Global Tech Co., Ltd. 冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	台北縣台南縣 Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands Grand Cayman Islands 大陸蘇州市大陸南京市	投資鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產投資投資投資 LCD 背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 500,000 694,000 1,005,431 148,434 234,425 1,282,501 148,434	$ 500,000 694,000 498,769 148,434 234,425 742,062 148,434	（註二） 21,630 1,528,000 （註一） 4,500 450,000 （註二）（註二）	100.00% 27.30% 59.46% 100.00% 17.51% 94.39% 45.00%	$ 259,808 - 318,199 100,776 - 285,458 100,776	( $ 8,771 ) - ( 221,061 ) ( 32,569 ) ( 221,061 ) ( 231,753 ) ( 72,377 )	( $ 8,771 ) - ( 203,669 ) ( 32,569 ) ( 9,121 ) ( 221,057 ) ( 32,569 )	子公司（註三）採權益法評價之被投資公司子公司（註三）子公司（註三）子公司（註三）孫公司（註三）子公司採權益法之被投資公司

註一：不包含已於九十八年七月完成變更登記之預付股款 15,000 仟美元。

註二：係有限公司，故無股數。

註三：編製合併財務報表時業已沖銷。

303

單位：除另予註明外，為新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

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民國九十八年一月一日至六月三十日

附表八

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式（註一）	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額（註五）	本期匯出或收回投資金額（註五）	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益（註二）	期末投資帳面金額	截至本期止已匯回投資收益	備註
					匯出	收回
冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司	LCD背光模組及其相關零組件開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	$ 41,000仟美元 10,000仟美元	及	$ 632,178 148,434	$ 540,439 （註六） -	$ - -	$ 1,172,617 148,434	72.65% 45.00%	( $ 212,790 ) （註三） ( 32,569 ) （註四）	$ 285,458 100,776	$ - -	（註七）

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額（註五）	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
$1,321,051	$1,647,663	$3,451,808

註一、投資方式區分為下列五種，標示種類別即可：
經由第三地區匯款投資大陸公司。
透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。
透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
直接投資大陸公司。
其他方式。
註二、本期認列投資損益欄中：
若屬籌備中，尚無投資損益者，應予註明。
投資損益認列基礎分為下列三種，應予註明。
- 經與中華民國會計師事務所有合作關係之國際性會計師事務所查核簽證之財務報表。 經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表。
- 其他。

註三、投資損益認列基礎為註二、2 項。

註四、投資損益認列基礎為註二、 1.項。

註五、係依實際匯出之歷史匯率換算之台幣金額。

註六、含自第三地區之子公司以自有資金匯入大陸地區之投資金額 33,777 仟元。
註七、編製合併財務報表時業已沖銷

304

單位：新台幣仟元

和鑫光電股份有限公司及子公司

母子公司間業務關係及重要交易往來情形

民國九十八年及九十七年一月一日至六月三十日

附表九

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額（註四）	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
九十八年上半年度 0 0 0 1 九十七年上半年度 0 0 1 1	和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司和鑫光電股份有限公司和鑫光電股份有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司	冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司 Global Tech Co., Ltd, 冠鑫光電（蘇州）有限公司冠鑫光電（蘇州）有限公司南京冠鑫光電有限公司 Global Tech Co., Ltd,	1 1 1 3 1 1 3 3	其他應收款其他應付款保證收入其他應付款其他應收款保證收入其他應付款其他應付款	$ 486 167 7,267 32,575 35,245 2,761 82,272 19,619	按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理按一般條件辦理	- - - - - - 1% -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 母公司填 0。

子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以當期累積金額佔合併總營收之方式計算。

註四：編製合併財務報表時業已沖銷。

305

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

一 ( )最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

年度	缺失	會計師提出之建議	目前改善情形
95年度	至國外銀行存款，匯出前未就該銀行之背景及可行性評估等資訊交由董事會決議，即逕行匯出至國外銀行。	針對存放於國外金融機構之存款，應比照內控制度有關投資決策之相關規範，於提存前備妥評估文件交董事會決議通過，若有受限制及提供擔保之情形應按背書保證程序，經董事會決議及依法公告	將依會計師建議改善處理之。
96年度	未按月取得子公司月結之各式管理報表(如營運報告、產銷月報等)並進行檢討分析其庫齡、帳齡等是否提列足夠	應加強對子公司監理	自97 年起已依會計師建議按月取得各子公司各式管理報表並作檢討分析。
	本公司100%持有之鑫新投資對關係企業蘇州冠鑫之背書保證金額已超過限額	應加強對子公司監理	本公司已於97.6.13 第4-18 董事會通過調整鑫新投資之背書保證金額由本公司全數承接，本公司經承接後之背書保證總金額並未超過對個別對象背書保證之限額。
	內部稽核人員僅對子公司取得新關報表進行評估，未親自至海外公司進行實地評估稽核制度之實施	應加強對子公司進行稽核之監督與管理	依97年度申報之稽核計劃表『子公司監理作業之內控查核』，本公司相關人員已於97 年第三季親自赴大陸間接子公司進行實地評估稽核制度之實施。
	ERP系統權限設定不適當	應適當設定ERP之權限	自97 年起已依會計師建議更改 ERP之權限。
	未適當限制資料庫之存取及修改，可能造成公司重要資料遭到不適當異動	應依既有流程申請異動而非請資訊人員直接更改系統	自97年起已依會計師建議改善。
	會計產生應收帳單立帳時，系統仍允許修改前端之出貨單數量及金額，應收立帳後產生之分錄仍可修改代入之應收金額，應收模組未於適當時間進行關帳	應收帳款立帳、應收憑單及應收模組關帳等之控制	自97 年起已依會計師建議改善之，並確實按月關帳。
97年度	無	-	-

(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：

本公司最近三年度內部稽核人員並未發現足以影響營運之重大缺失。

(三)內部控制聲明書：請參閱第 313 頁。

(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及

306

缺失事項改善情形：無。

二、信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 314 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 315 頁。
五、由發行人填寫並經由會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應自行改進事項之改進情形：無
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露之事項：請參閱第 316 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

一 ( )承諾事項：本公司於上市時承諾

1.於第一次股東會或臨時會增選外部獨立董事及監察人，並承諾和桐股份有限公司不得同時擔任本公司之董事及監察人。
2.本公司聲明與和茂創業投資(股)公司、PAOTZE Investment LTD.、HSIN TAY LTD.、金桐精細化學有限公司、南京金桐石油化工有限公司、九如雲投資(股)公司、楠桐生技發展(股)公司、中華石油化學(股)公司及立億投資(股)公司等公司並無財務、業務往來，日後若有往來時必無非常規交易之情事。
本公司聲明與 DAI NIPPON PRINTING (TAIWAN) CO.,LTD 、 TAIWAN NH TECHNO GLASS CORPORATION、Corning Display Technologies Taiwan 等公司之財務業務往來無非常規交易情事。

(二)執行情形：

1.本公司已於 91 年 7 月 11 日股東臨時會增選外部獨立董事及監察人及 94 年 4 月 28 日股東會中決議由和桐股份有限公司僅擔任本公司之法人董事，並未同時擔任監察人。
2.本公司自承諾時迄今與和茂創業投資(股)公司、PAOTZE Investment LTD.、HSIN TAY LTD.、金桐精細化學有限公司、南京金桐石油化工有限公司、九如雲投資(股) 公司、楠桐生技發展(股)公司、中華石油化學(股)公司及立億投資(股)公司等公司並未有財務、業務往來之情事且有非常規交易之情事。
3.本公司自承諾時迄今與 DAI NIPPON PRINTING (TAIWAN) CO.,LTD、TAIWAN NH TECHNO GLASS CORPORATION、Corning Display Technologies Taiwan 等公司之交易行為係依該公司正常營運模式進行，並未有財務業務往來及非常規交易之情事。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無

307

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。

十三、公司治理運作情形

一
( )董事會運作情形：最近(97)年度董事會開會 8 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	恆吉代表：張文毅	8	0	100
董事	華俐代表：周定輝	4	4	50	96.12.28改派就任
董事	華俐代表：林秀焦	8	0	100	96.12.28改派就任
董事	華俐代表：陸麟錚	4	2	50	97.11.19辭任
董事	華俐代表：范伯康	8	0	100	96.12.28改派就任
董事	華俐代表：簡宏毅	1	0	12.5	97.11.19改派就任
獨立董事	邱福枝	8	0	100	95.7.1就任
獨立董事	顏溪成	8	0	100	連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已於98年4月訂定「董事會議事規則」並提報股東會討論，另為加強公司治理，安排會計師與監察人會議報告查核狀況。

308

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。

2.監察人參與董事會運作情形：

最近(97)年度董事會開會 8 次(A)，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(B)	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	彩晶代表：呂清平	8	100	96.5.09改派就任
監察人	陳威宇	8	100	連任
監察人	徐國安	7	87.5	連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責 (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：無。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告,監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告,監察人並無反對意見。二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處理、掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者業已迴避，本公司定期評估其獨立性，並調整簽證會計師。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人維繫小組，以建立與利害關係人之溝通管道。	無
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並按時輸入公開資訊觀測站公告。	無

309

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形。	目前尚無強制設置提名或薪酬委員會之法規，本公司將視日後修訂法令辦理。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「對子公司監督與管理作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及背書保證作業程序」等，並依主管機關之相關法令辦理。
七、請敘明公司對社會責任（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)員工權益：本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。 (二)雇員關懷：本公司非常重視員工的各項福利措施，期使每位員工在勤奮工作之餘，透過相關的福利措施與活動，凝聚更高的團隊競爭力。如：職工福利委員會、社團活動、家庭日的推動、除了提供勞工保險、全民健康保險外，並提供員工以及員工的眷屬團體保險、重視員工教育訓練等。 (三)投資者關係：充實本公司網站供投資者參考；經由發言人體系處理股東建議。 (四)供應商關係：本公司一向與供應商維持良好夥伴關係。 (五)利害關係人之權利：透過本公司網站獲得公司資訊，且利害關係人得與公司溝通、建言，維護其合法權益。 (六)董事及監察人進修之情形：本公司均主動提供相關進修資訊給董事、監察人、經理人、財務及會計主管、稽核主管等人員，由其個人自行選擇進修課程或講座等，其進修情形並依規定申報主管機關。 (七)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：以預防管理的積極態度來面對企業營運所可能面臨的風險，包含環境、作業及決策等不同面向的風險，藉由嚴謹的營運管控、品質及安衛作業管理與內部標準作業規範來落實風險管理，並追求營運風險及其成本的極小化。同時確保所有的管理階層了解及依據此風險管理標準來落實組織、風險管理、表報及稽核監控等管理作業。目前稽核組與各事業處管理層定期透過風險研討會方式、參與經營管理會議及不定期的溝通等模式，來辨識出各事業處的企業營運作業的主要風險因素，加以探究評估及量化，並以風險要素管控記錄及風險管控圖來與各事業處進行確認，再針對重大的風險要素的關聯性作業流程加以彙整分析探討，必要時會制定改善行動計劃及因應對策，來降低該風險發生的機率，並降低公司的營運作業損失。

310

與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因

同時會經由查核作業來確保其作業流程的管控機制是否有效被執行，或應採取即時的改善措施。

(八)客戶政策之執行情形：本公司與顧客維持良好關係，以創造公司利潤。

(九)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司尚無為董事及監察人購買責任保險。

八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)履行社會責任情形：

本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關
公共安全及環境保護、美化等工作，致力於地方參與。另本公司依循法令規章制定工作規則，將人權及員工權益之保障明文規範在內，並藉由餘料回收再利用減少廢棄物產生，而對於往來之廠商、客戶皆保持互助合作之良好關係，切實履行社會責任。
(五)公司治理守則及相關規章者其查詢方式：請至「公開資訊觀測站」公司治理專區。
(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
內部稽核主管	江金洲	95年7月11日	97年6月13日	離職

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之重要資訊：

公司網站 http://www.sintek.com.tw「投資人專區」。

311

陸、重要決議

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文
一
( )與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 341 頁
(二)公司章程與新舊章程對照表：請參閱本公開說明書第 342~343 頁 (三)97 年度盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 344 頁

312

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313

承銷商總結意見

和鑫光電股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股 180,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，合計發行總金額為新台幣 1,800,000 仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解和鑫光電股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，和鑫光電股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

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中華民國九十八年八月十七日

314

律師法律意見書

和鑫光電股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 180,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 1,800,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，和鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

和鑫光電股份有限公司

經兆國際法律事務所

邱雅文律師

中華民國 98 年 8 月 17 日

315

本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會證期局通知應補充揭露之事項：

一
( )有關 93 年度發行第二次無擔保轉換公司債，總募集金額為新臺幣 3,983,400 千元乙節，其未能按原定計畫於 94 年第 2 季前執行完成之具體原因、計畫變更之合理性、未能於原預定計畫期限內辦理變更之原因，以及該次募資計畫之實際效益，是否已達成計畫變更後預計「增加營運獲利」之效益，有無發行人募集與發行有價證券處理準則第 8 條第 1 項第 4 款所列情事。

【公司說明】

1.未能按原定計畫於 94 年第 2 季前執行完成之具體原因及未能於原預定計畫期限內辦理變更之原因

本公司於 93 年 3 月 25 日取得金管會核准發行海外無擔保轉換公司債函後，並於 93 年 4 月初募集資金，原預計在六代廠取得廠址後陸續採購設備，惟其因 93 年 8 月才取得中部科學園區雲林廠土地租用權，致其建廠進度延後，資金支用狀況未如預期，後因面臨市場需求力道不足，面板景氣處於渾沌不明之情況，本公司因而暫緩其彩色濾光片擴廠計畫。其後本公司為提升本身競爭力，決議與子公司—南鑫光電股份有限公司進行合併，並進而取得其子公司之彩色濾光片設備及產能，以期迅速切入 5 代廠。後因考量本公司所處產業景氣變化不確定性大，(1)94 年度面板景氣呈現趨緩現象已未如以往年度展現強勁需求(2)彩色濾光片內製化漸為此產業趨勢(3)下游面板廠商尚多處於觀望局勢之客觀因素所致，雖根據 IT IS 預估 94 年度全球彩色濾光片總需求將較 93 年度複合成長 16%，惟就本公司 94 年度單季營業收入呈下滑趨勢觀之，其尚處於混沌不明之狀況，致本公司未能按原定募資計畫於 94 年第 2 季前執行完成。故本公司於 94 年底重新評估當時整體產業供需狀況及本身產能及為發揮資金使用效益極大化下，遂於 94 年 12 月 6 日董事會決議變更其 93 年度海外無擔保轉換公司債之資金運用計畫，將該次募集之資金用於海外購料需求，並於 95 年 6 月 15 日報請股東會承認。整體而言，本公司為使資金運用獲得最大效益，並追求公司之最大利益而進行計畫變更，且業已依照相關規定辦理。

【承銷商評估】

1.未能按原定計畫於 94 年第 2 季前執行完成之具體原因及未能於原預定計畫期限內辦理變更之原因

時點	具體原因
93.02.05 董事會	該公司因鑑於92年下半年度彩色濾光片持續呈現短缺現象，且其當時下游面板廠多規劃6.0代線量產時程於94年上半年度，該公司為因應下游面版廠商強勁需求，故於93 年2月5日董事會通過增購機器設備擴充產能之計畫，後因中部科學園區雲林廠土地租用權於93年8月取得，致其建廠進度延後及93年下半年因面臨下游面板產業市場需求未如92年度同期成長力道強烈，致面板景氣處於渾沌不明之情況，該公司為使其維持股東權益極大化下，因而暫緩其彩色濾光片擴廠計畫，應屬合理。
93.12.06 董事會	該公司於未合併南鑫光電前，其僅擁有生產3.5代及4.0代CF二條生產線，而南鑫光電為當時國內唯一供應5代CF專業製造商，且就該公司93年度單季營業收入皆呈現逐步提高之趨勢，該公司於93年12月6日董事會通過合併南鑫光電，藉由南鑫光電 5 代產線優勢，將有助於該公司未來跨入6 代彩色濾光片之優勢，及提升市場規模，應屬必要且合理。
94.09.26	與南鑫光電正式合併

316

該公司鑑於當時國內下游面板廠商 92~94 年度之營業收入及營業毛利資料顯示，除瀚宇彩晶外，其他廠商 94 年度之營業收入成長幅度均較前一年度呈現縮小，且其營業毛 94.12.06 利率及營業淨利率亦較 93 年度呈現衰退趨勢，至 94 年上半年度面板廠華映及廣輝仍董事會多處觀望局勢暫停擴建次世代計畫，惟景氣已逐漸反轉，故該公司重新評估當時整體產業供需狀況及本身產能及為發揮資金使用效益極大化下，遂於 94 年 12 月 6 日董事會決議變更其 93 年度海外無擔保轉換公司債之資金運用計畫為海外購料，應屬合理。

茲就其影響該公司變更計畫之主要客觀因素說明如下

(1)實因考量 94 年度面板景氣呈現趨緩現象已未如以往年度展現強勁需求所致

該公司於 93 年初根據 ITIS 預估 94 年度全球彩色濾光片總需求將較 93 年度複合成長 16%，另該公司鑑於 92 年下半年度彩色濾光片持續呈現短缺現象，且其當時下游面板廠多規劃 6.0 代線量產時程於 94 年上半年度，為因應下游面板廠商強勁需求，故該公司乃於 93 年 3 月辦理發行海外無擔保轉換公司債並於 4 月募足款項，預計資金將用於興建 6 代彩色濾光片廠以生產較大尺寸之彩色濾光片，惟後因中部科學園區雲林廠土地租用權於 93 年 8 月取得，致其建廠進度延後及 93 年下半年因面臨下游面板產業市場需求未如 92 年度同期成長力道強烈，且其面板產業各家產能均大幅開出，致其 PC 用之 TFT-LCD 面板生產供過於求，進而影響上游彩色濾光片之供應廠商，各家彩色濾光片同業紛紛削價搶單競爭，該公司亦受此影響，使得平均售價大幅下跌，以 5.0 代彩色濾光片之平均售價而言，94 年第四季之平均售價為 9,081 元，較 93 年第四季之平均售價 15,543 元大幅下跌 41.57%，95 年第四季之平均售價為 7,553 元，較 94 年第四季之平均售價 9,081 元大幅下跌 16.83%，顯示該公司受其 TFT-LCD 產業景氣影響極大。

公司受其TFT-LCD	產業景氣影響極大。	產業景氣影響極大。	產業景氣影響極大。	產業景氣影響極大。	產業景氣影響極大。
	單位：新台幣元 93 年第四季 94 年第四季 95 年第四季平均單價平均單價幅度% 平均單價幅度% 15,543 9,081 (41.57) 7,553 (16.83) 5,395 4,437 (17.76) 2,953 (33.45) 4,592 2,924 (36.32) 2,376 (18.74)
年度產品	93 年第四季	94 年第四季		95 年第四季
	平均單價	平均單價	幅度%	平均單價	幅度%
5.0 代	15,543	9,081	(41.57)	7,553	(16.83)
4.0 代	5,395	4,437	(17.76)	2,953	(33.45)
3.5代	4,592	2,924	(36.32)	2,376	(18.74)

資料來源：和鑫光電提供

另就該公司國內主要面板廠商於 92~94 年度資料顯示，除瀚宇彩晶外，其他廠商 94 年度之營業收入成長幅度均較前一年度呈現縮小，且其營業毛利率及營業淨利率亦較 93 年度呈現衰退趨勢。顯示整體面板廠於 94 年底景氣已呈現趨緩且外部環境之不利因素確實是影響該公司所處產業營收及獲利之重要因素之一。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
公司	項目	92年度	93年度	94年度
奇美電子	營業收入	62,030,806	102,531,521	152,844,615
	營收成長率	－	65.29%	49.07%
	毛利率	19.71%	21.83%	12.97%
	淨利率	12.42%	15.65%	6.72%
友達光電	營業收入	97,610,121	164,603,464	217,295,128
	營收成長率	－	68.63%	32.01%

317

	毛利率	22.87%	23.57%	12.68%
	淨利率	15.95%	17.38%	7.36%
瀚宇彩晶	營業收入	32,951,596	38,757,860	62,370,427
	營收成長率	－	17.62%	60.92%
	毛利率	13.81%	15.48%	(6.50)%
	淨利率	2.90%	6.78%	(11.44)%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表

(2)彩色濾光片內製化漸為產業趨勢

由於彩色濾光片佔液晶面板生產成本將近 20%，因此成為最積極整合的關鍵零組件之一，自 94 年度以後，面板廠商面臨降低成本的壓力，供應鏈整合遂成為各面板廠商重點策略，隨著國內各面板廠陸續投入彩色濾光片(CF)自製的比重持續攀升，加上原本期待大陸面板市場帶來的彩色濾光片需求因大陸面板廠欲自建彩色濾光片生產線，且因日商搶先一步與大陸廠商合作，致使該公司面臨一大挑戰，故該公司於 94 年底重新評估當時整體產業供需狀況及本身產能及為發揮資金使用效益極大化下，遂於 94 年 12 月 6 日董事會決議變更其 93 年募資計畫資金用途改為海外購料。

(3)實因考量下游面板廠商尚多處於觀望局勢

另就友達光電 92~94 年度單季別營業收入及毛利率觀之，92 年度各季別其營業收入及毛利率呈逐季上升，故和鑫光電董事會於 93 年 2 月 5 日計畫增購機器設備係屬合理，惟資金到位後，93 年下半年起面板景氣下滑，市場處於混沌不明之狀況，和鑫光電亦於 93 年 12 月 6 日通過合併南鑫光電，以提升市場競爭規模，至 94 年上半年度面板廠華映及廣輝仍多處觀望局勢暫停擴建次世代計畫，惟景氣已逐漸反轉，可由和鑫光電 94 年第四季單季營收較 94 年第三季單季營收成長 47.90%，顯示景氣有稍微回溫跡象，該公司預期 95 年度營收規模仍屬可期，故和鑫光電於 94 年 12 月 6 日決議變更計畫為海外購料，該公司係受面板產業景氣影響故變更其計畫。

單位：新台幣仟元

友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電	友達光電
年度	92年度				93年度				94年度
項目	92年1Q	92年2Q	92年3Q	92年4Q	93年1Q	93年2Q	93年3Q	93年4Q	94年1Q	94年2Q	94年3Q	94年4Q
營業收入淨額	17,114,884	22,076,226	26,335,398	32,083,613	38,536,049	48,344,414	38,657,748	39,065,253	38,796,085	46,214,415	59,499,632	72,784,996
銷貨毛利	1,624,118	4,489,033	7,129,785	9,077,623	13,685,816	16,857,053	7,616,609	634,736	368,276	2,690,753	8,769,826	15,715,424
毛利率	9.49%	20.33%	27.07%	28.29%	35.51%	34.87%	19.70%	1.62%	0.95%	5.82%	14.74%	21.59%
和鑫光電
年度	92年度				93年度				94年度
項目	92年1Q	92年2Q	92年3Q	92年4Q	93年1Q	93年2Q	93年3Q	93年4Q	94年1Q	94年2Q	94年3Q	94年4Q
營業收入淨額	1,373,444	1,809,553	1,754,461	1,972,816	2,114,705	2,135,132	1,718,416	1,649,349	1,471,399	935,502	1,428,125	2,112,202
銷貨毛利	267,663	339,943	356,785	686,189	767,676	792,922	455,207	336,899	271,184	(26,327)	(28,122)	(36,046)
毛利率	19.49%	18.79%	20.34%	34.78%	36.30%	37.14%	26.49%	20.43%	18.43%	(2.81)%	(1.97)%	(1.71)%

318

資料來源：台灣經濟新報社

綜上所述，該公司未能按原定募資計畫於 94 年第 2 季前執行完成之具體原因，實因客觀因素所致，應屬合理。

2.計畫變更之合理性。

【公司說明】

1.94 年合併南鑫光電之主要目的

本公司主要從事彩色濾光片之製造及銷售等業務，由於 TFT-LCD 產業製造技術不斷的開發、消費者對大尺寸面板之需求增加及生產成本的考量，進而使 TFT-LCD 產品的尺寸不斷向上延伸，所以國內 TFT-LCD 大廠原有生產線產能陸續開出，並積極投資新廠或擴充產能，興建五代線、六代線甚至七代線的計畫陸續推出。而南鑫光電原為本公司持股 66.24%之子公司，主要係從事 5.0 代彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務，當時為國內唯一供應第 5 代 CF 之專業外售廠，因此本公司為增加產業競爭力，迅速擴充產能，藉由合併南鑫光電，整合資源發展自有技術，使人才技術交互支援，積極搶佔市場佔有率，以成為龐大的專業 CF 製造商，並藉由採購量增加之規模經濟效益，降低管理成本，提升營運效率，強化競爭力，提供客戶產品的整合性服務，藉以達成企業永續經營之理念。

2.合併後之營業收入及營業利益情形說明

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
營業收入	10,701,808	11,238,961	7,724,718
營業利益	1,695,867	383,284	(2,013,534)
銷售費用	314,661	307,087	100,943
銷售費用率	2.94%	2.73%	1.31%

94 年度合併後之營業收入較合併前二家公司營業收入之合計數為高，95 年度合併後之營業收入較合併前二家公司營業收入為低，係因各家彩色濾光片同業削價搶單競爭，該公司亦受此影響，使得平均售價大幅下跌所致。另合併後之營業利益較合併前二家公司營業利益之合計數為低，惟 96~97 年之營業利益為 222,422 仟元及 1,272,855 仟元，其合併效益逐漸顯現。再就該公司合併南鑫光電後，其銷售費用佔營收比重逐年下滑，顯見提升營運效率之合併效益亦已顯現。

綜上所述，本公司基於永續經營理念且為提升本身競爭力，藉由與南鑫光電合併，運用於南鑫光電之 5 代產線，對本公司未來競爭力有正面之挹注，另其本公司為使資金運用獲得最大效益，並追求公司之最大利益而進行計畫變更，且計畫變更已依法令規定且經中央銀行外匯局核准及董事會決議並提報股東會承認。

【承銷商評估】

1.該公司 94 年合併南鑫光電之主要目的說明

該公司於未合併南鑫光電前，其僅擁有生產 3.5 代及 4.0 代 CF 二條生產線，而南

319

鑫光電為當時國內唯一供應 5 代 CF 專業製造商，因此該公司藉由合併南鑫光電，整合資源發展自有技術，使人才技術交互支援，積極搶佔市場佔有率，以成為龐大的專業 CF 製造商，實屬必要且合理。

2.合併後之營業收入及營業利益情形說明

(1)營業收入方面

該公司 94 年 8 月與南鑫光電合併，合併後 94 年度二家公司營業收入之合計數 11,238,961 仟元，較合併前 93 年度二家公司營業收入之合計數 10,701,808 仟元高。 95 年度合併後之營業收入較合併前二家公司營業收入為低，係因各家彩色濾光片同業削價搶單競爭，該公司亦受此影響，使得平均售價大幅下跌所致。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
	金額	金額	金額
湖口廠	7,617,602	4,583,927	2,164,242
南科廠－原南鑫光電	－	1,363,301	5,560,476
和鑫光電營業收入(A)	7,617,602	5,947,228	7,724,718
南鑫光電(B)	3,084,206	5,291,733	－
合計(A)+(B)	10,701,808	11,238,961	7,724,718

資料來源：和鑫光電提供

另就營收比重觀之，95 年度南科廠因合併後進行機台改造，佔全公司營業收入比重已達 71.98%，產能已由 94 年度每月 65K 成長至 95 年度達每月 80K，至 96 年度月產能更高達 90K，產出量及營業額均持續創新高，故合併南鑫光電對該公司營業收入確有實質挹注。

94 ~96 年度各代別之產能情形

94 年度	95 年度	96 年度
55K /月	55K /月	55K /月
65K /月	65K /月	65K /月
65K /月	80K /月	90K /月

資料來源：該公司提供

(2)營業利益方面

該公司 94 年 8 月與南鑫光電合併，合併後 94 年度二家公司營業利益之合計數 383,284 仟元，較合併前 93 年度二家公司營業利益之合計數 1,695,867 仟元低，係因 94 年度景氣反轉向下滑落，受到市場供過於求，削價競爭，95 年度為營運之谷底，及合併南鑫光電後成本大幅增加之影響下，毛利由正轉負，虧損過大，96 年度則受到面板景氣回溫及合併南鑫光電之效益逐漸顯現下，96~97 年之營業利益為 222,422 仟元及 1,272,855 仟元，其合併效益逐漸顯現。

93~95 年度之營業利益

單位：新台幣仟元

320

年度項目	93年度	94年度	95年度
	金額	金額	金額
湖口廠	1,797,322	(438,379)	(1,283,429)
南科廠－原南鑫光電	－	(41,673)	(730,105)
和鑫光電營業利益(A)	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)
南鑫光電(B)	(101,455)	863,336	－
合計(A)+(B)	1,695,867	383,284	(2,013,534)

資料來源：和鑫光電提供

93~95 年度之銷售費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	93年度	94年度	95年度
	金額	金額	金額
湖口廠	210,381	134,168	41,679
南科廠－原南鑫光電	－	42,886	59,264
和鑫光電營業利益(A)	210,381	177,054	100,943
南鑫光電(B)	104,280	130,033	－
合計(A)+(B)	314,661	307,087	100,943
銷售費用率	2.94%	2.73%	1.31%

資料來源：和鑫光電提供

再就該公司合併南鑫光電後，其銷售費用金額及其佔營收比重逐年下滑，顯見該公司合併南鑫光電後降低管理成本之效益、提升營運效率及強化競爭力亦已顯現。

綜上所述，合併後之營業收入較合併前二家公司營業收入之合計數為高，另合併後之營業利益較合併前二家公司營業利益之合計數為低，惟 96~97 年之營業利益為 222,422 仟元及 1,272,855 仟元，且就該公司合併南鑫光電後降低管理成本之效益、提升營運效率及強化競爭力亦已顯現。

3.變更計畫為海外購料之合理性說明

該公司於 93 度因面臨面板產業因各家產能大幅開出以及市場需求力道不足窘境，致面板景氣處於渾沌不明之情況，該公司因而暫緩其彩色濾光片擴廠計畫。其後該公司為提升本身競爭力，於 93 年 12 月 6 日董事會決議與子公司—南鑫光電股份有限公司進行合併，並進而取得其子公司之彩色濾光片設備及產能，以期迅速切入 5 代廠，其決策過程尚屬合理。

另該公司依 92 年度及 93 年度外幣購料金額佔整體購料比重高達 90.00%及 93.15% 觀之(如下表所示)，該公司為維持未來一定之營收規模下，經由審慎評估當時整體產業供需狀況及本身產能及為發揮資金使用效益極大化後，遂於 94 年 12 月 6 日董事會決議變更其 93 年度海外無擔保轉換公司債之資金運用計畫，將該次募集之資金用於海外購料需求，並於 95 年 6 月 15 日報請股東會承認。整體而言，該公司為使資金運用獲得最大效益，並追求公司之最大利益而進行計畫變更，且業已依照相關規定辦理，

321

其決策程序應屬合理。

92 年至 93 年度外幣購料

其決策程序應屬合理。 92年至93年度外幣購料	其決策程序應屬合理。 92年至93年度外幣購料	其決策程序應屬合理。 92年至93年度外幣購料
單位：新台幣仟元
年度	92年度	93年度
購料金額(A)	2,925,217	3,355,833
外幣購料金額(B)	2,632,592	3,125,850
外幣購料金額佔購料成本比例(C)=(B)/(A)	90.00%	93.15%
資料來源：和鑫光電提供

3.該次募資計畫之實際效益，是否已達成計畫變更後預計「增加營運獲利」之效益。

【公司說明】

本公司購買海外購料預計效益，係依當時日幣購料平均借款利率 0.8%估算，預估每年可節省利息支出約為美金 960 仟元，折合新台幣約 31,680 仟元，由於本公司購買海外原料已依計畫進度執行，即是購買海外原物料計畫執行後，已免除原需因購料需求而新增之銀行借款，亦節省如舉借銀行借款後所衍生之利息支出，等同於增加營運獲利，故就前次計畫執行後效益應屬顯現。

另就本公司 94~96 年度營業收入分別為 5,947,228 仟元、7,724,718 仟元及 10,989,796 仟元，均較前一年度大幅成長 29.89%及 42.27%，94~96 年度營業淨利(損失)分別為 (480,052)仟元、(2,013,534)仟元及 222,422 仟元，故由本公司 94~96 年度之營業收入及營業損益變化，即可看出本公司已達計畫變更後之預計「增加營運獲利」之效益。

【承銷商評估】

該公司因考量當時面臨面板產業各家產能大幅開出及整體市場需求力道不足，致面板景氣處於混沌不明之情況下，該公司因而於 94 年 12 月 6 日董事會通過辦理計畫變更，由原計畫購買機器設備改為海外購料款，並於 95 年度第一季開始動用執行，且於 95 年度第四季執行完畢，故該長期性營運資金挹注對該公司 96 年度之營運有明顯之顯現，茲將該次募資計畫之實際效益說明如下：

1.節省利息支出

該公司購買海外購料原預計效益，係依當時和鑫光電日幣購料平均借款利率 0.8% 估算，預估每年可節省利息支出約為美金 960 仟元，折合新台幣約 31,680 仟元，由於和鑫光電購買海外原料已依計畫進度執行，即是購買海外原物料計畫執行後，已免除原需因購料需求而新增之銀行借款，亦節省如舉借銀行借款後所衍生之利息支出，95 年度利息費用 280,441 仟元較 94 年度 164,573 仟元高，主要係因 95 年度利率攀升，再加上該公司 95 年度承作應收帳款融資較多，致利息費用較高，惟就 96 年度之利息費用 248,267 仟元較 95 年度 280,441 仟元降低 32,174 仟元，達成為預估之 101.56%，故就前次計畫執行後對利息節省部分之效益應屬顯現。

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	94年度	95年度	96年度

322

利息費用 164,573 280,441 248,267

資料來源：和鑫光電經會計師查核簽證之財務報告

2.挹注長期性營運資金，增加營業收入及營業淨利

惟在該公司積極調整銷貨策略，適時開發海外及大陸新客戶，加上無擔保轉換公司債之海外購料款挹注之下，該公司 95 年度之營業收入為 7,724,718 仟元，較 94 年度營業收入 5,947,228 仟元成長 29.89%，96 年度之營業收入為 10,989,796 仟元，較 95 年度營業收入 7,724,718 仟元成長 42.27%，且由 94~95 年度之營業淨損分別為 (480,052)仟元及(2,013,534)仟元，95 年度虧損加大，係因同業削價搶單，單位銷售價格仍呈下滑趨勢，但單位成本下滑幅度仍小於銷售單價的下滑幅度，以致營業毛利呈現負數，再加上營業費用伴隨營業收入增加而較 94 年度增加，致營業利益虧損加大，惟 96 年度營業淨利大幅改善為 222,422 仟元，顯示該公司該次募資計畫之效益應屬顯現。

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度
	金額	金額	成長率	金額	成長率
營業收入	5,947,228	7,724,718	29.89%	10,989,796	42.27%
營業淨利(損)	(480,052)	(2,013,534)	(319.44)%	222,422	111.05%

資料來源：和鑫光電提供

3.改善財務結構

單位：%

				單位：%
項	目	94年度	95年度	96年度
財務結構	負債佔資產比率	60.02	51.01	54.96
償債能力	流動比率	105.96	74.09	93.58
	速動比率	84.32	52.14	82.87

資料來源：和鑫光電經會計師查核簽證之財務報告；元大證券計算

就其財務結構比率方面而言，籌資資金運用前 94~96 年度之負債比率為 60.02%、 51.01%及 54.96%，95 年度較籌資資金運用前佳，96 年度微幅提高至 54.96%，主要係因負債下降幅度不若資產下降幅度所致。就償債能力而言，若將 93 年度發行海外無擔保轉換公司債 3,983,400 仟元減除，94 年度扣除籌資款後之流動比率與速動比率分別為 68.43%及 46.79%，95 年度之流動比率與速動比率分別為 74.09%及 52.14%，96 年度之流動比率與速動比率更分別提升為 93.58%及 82.87%，均較籌資資金運用前佳，顯示該公司該次募資計畫之效益應屬顯現。

綜上所述，該公司前次海外購料之效益之達成情形尚稱良好，且已達成計畫變更後預計增加營運獲利之效益。

4.有無發行人募集與發行有價證券處理準則第 8 條第 1 項第 4 款所列情事。

【公司說明】

323

依據發行人募集與發行有價證券處理準則第 8 條第 1 項第 4 款所列情事：「前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者。」

本公司並無辦理私募有價證券之情事，另本公司前各次募集與發行有價證券案件計畫實際完成日距申報時未逾三年者僅有 93 年度辦理第二次海外無擔保轉換公司債之案件。

1.無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

本公司未曾辦理私募有價證券案件，而前各次所辦理募集與發行有價證券計畫，均已執行完畢，並未有無正當理由執行進度嚴重落後情事，且尚未完成者，故無上列情事。

2.無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年，不在此限。經查閱本公司與主管機關往來函文及檢視內部文件，本公司前各次募集與發行有
價證券案件，未發現有無正當理由計畫經重大變更情事，故應無上列情事。
3.募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

本公司前各次募集與發行有價證券案件，僅有 93 年度辦理第二次海外無擔保轉換公司債計畫經重大變更，並於 95 年 6 月 15 日提報股東會通過，故應無上列情事。

4.最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

經查閱本公司與主管機關往來函文、檢視本公司依主管機關規定公告相關資訊及本公司內部文件，本公司最近一次辦理 93 年度第二次海外無擔保轉換公司債已於 95 年第四季執行完畢，故無上列應辦理事項。

5.未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。
本公司並未曾辦理私募有價證券案件，故不適用。
6.未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。本公司前各次募集與發行有價證券案件並無上列情事，且亦已產生合理效益，故
應無上列情事。

綜上所述，本公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行並無違反發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第四款規定。

4.有無發行人募集與發行有價證券處理準則第 8 條第 1 項第 4 款所列情事。

【承銷商評估】

經查閱和鑫光電與主管機關往來函文及公開資訊觀測站公告資訊，該公司並無辦理私募有價證券之情事，另該公司前各次募集與發行有價證券案件計畫實際完成日距申報時未逾三年者僅有 93 年度辦理第二次海外無擔保轉換公司債之案件。

1.無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。

324

和鑫光電未曾辦理私募有價證券案件，而 93 年度發行海外無擔保轉換公司債計畫業已於 95 年第 4 季執行完畢，並未有無正當理由執行進度嚴重落後情事，且尚未完成者，故無上列情事。

2.無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報(請)時已逾三年，不在此限。

經查閱和鑫光電與主管機關往來函文及公開資訊觀測站公告資訊，該公司有 93 年度辦理第二次海外無擔保轉換公司債之案件，因客觀因素－產業景氣衰退及彩色濾一光片內製化發展趨勢等正當理由，致計畫經重大變更情事，(請詳補充說明( )1.)，故應無上列情事。

3.募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。

經查該公司前各次募集與發行有價證券案件，僅有 93 年度辦理第二次海外無擔保轉換公司債計畫經重大變更，並於 95 年 6 月 15 日提報股東會通過，故應無上列情事。

4.最近一年內未確實依第九條第一項第四款至第九款及發行人募集與發行海外有價證券處理準則第十一條規定辦理。

經查閱和鑫光電與主管機關往來函文、詢問相關人員並檢視公開資訊觀測站相關資訊，該公司最近一次辦理 93 年度第二次海外無擔保轉換公司債已於 95 年第 4 季執行完畢，故無上列應辦理事項。

5.未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。該公司並未曾辦理私募有價證券案件，故不適用。
6.未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。經評估本公司前各次募集與發行有價證券案件並無未產生合理效益且無正當理
由之情事，故應無上列情事。

綜上所述，該公司前各次募集與發行及私募有價證券計畫前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行並無違反發行人募集與發行有價證券處理準則第八條第一項第四款規定。

(二)有關貴公司本次募資計畫乙節：

1.本次募資計畫係為購置生產觸控面板之機器設備，該項產品之進入障礙、公司競爭利基、生產技術及人力之可行性、計畫生產面板之尺寸規格、潛在客戶，以及預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性。

【公司說明】

1.說明該項產品之進入障礙、本公司競爭利基、生產技術及人力之可行性、計畫生產面板之尺寸規格、潛在客戶
(1)說明觸控面板之進入障礙、本公司競爭利基、生產技術及人力之可行性、計畫生產面板之尺寸規格
1觸控面板之進入障礙、生產技術及人力之可行性
- 自 2007 年 iPhone 上市發表後，全新一代的觸控操作體驗開始廣被研究探討，

325

該產品所採取的投射式電容觸控面板，再加上微軟將於 2009 年 10 月 22 日推出 Windows 7，預料 Windows 7 將推升多點觸控之風潮。強調多點觸控勢必帶動相關消費電子及 NB 與 PC 產品的應用改革，其擔任觸控感應的關鍵元件 Touch Sensor 即為玻璃材質基板，其製造方式是在玻璃基板上沉積 ITO 薄膜，經由黃光與蝕刻製程形成透明電極電路而成，此生產流程與彩色濾光片(Color Filter)類似，在 TFT LCD 工廠均具備彩色濾光片自製化能力的現實環境下，CF 外購需求迅速降低是必然之趨勢，因此本公司決定跨入觸控面板領域。

本公司將沿用彩色濾光片生產技術及現有經營團隊作為投射式電容觸控面板之發展基礎，本公司為現階段世界上唯一具備金屬薄膜與 ITO 薄膜能力之五代彩色濾光片廠，其關鍵構造所需要 2 層的薄膜製程：金屬導線及透明電極導線製程，此兩種製程相較於傳統電阻式觸控面板廠，其進入門檻相對較高；此外，其他生產彩色濾光片之競爭廠商，在五代廠的規劃中僅具備 ITO 單一薄膜生產能力，而本公司長期與 TFT 廠搭配，更累積多樣化光罩設計與各種光阻評估經驗，搭配現有 6 條黃光生產線，能提供更有彈性生產方式，可配合客戶需求在最短時間內開發出理想觸控產品。

2目前競爭廠商

	項目	和鑫	達虹	TPK	勝華
	Model	Capacitive (電容式)	Capacitive (電容式)	Capacitive (電容式)	Capacitive (電容式)
	架構	Touch Sensor + Cover Lens + FPC + IC	Touch Sensor + Cover Lens + FPC + IC	Touch Sensor + Cover Lens + FPC + IC	Touch Sensor + Cover Lens + FPC + IC
製程能力	Thin film	Under one Roof 一站式生產 (100K pcs)	Under One Roof 一站式生產	Outsourcing	Under One Roof 一站式生產
	Photo			Own Fab
	Etching			Own Fab
	Module		Outsourcing	Own Fab	Own Fab
玻璃基板Size		1200X1300mm	620X750mm	370X470mm 400X500mm	400X500mm 550X650mm
產能	7” PCS/Month	9.1KK	1.2KK	1.1KK	1.0K
資本額 (Million USD)		200	230	37.5	380
產品種類		小/中/大尺寸	小/中尺寸	小尺寸	小尺寸
	Cost	Lowest	Low	High	High
IC	Supplier	Cypress,Pixcir,Sy naptics,Wacom,N- trig,Atmel	Pixcir,Wacom, Cypress	Sypnaptics, Cypress	Cypress, Synaptics
	Remark	1.Opening policy 2.可由和鑫光電直接接單 IC 廠support	部分直接接單	1.Closed policy 2.Only Synaptics in USA can offer support

資料來源：本公司整理

目前投射式電容觸控面板競爭廠商主要有達虹(Cando)、TPK 及勝華(Wintek) 等，茲分述如下：

326

A.達虹

達虹為彩色濾光片廠轉型而成，其發展投射式電容觸控面板時程較早且擁有母集團友達光電的集團資源奧援，所以在整個產業鏈具有一定的競爭優勢地位。在技術設備本質上的瓶頸可以輕易突破，不過目前僅以一條 G3.5 生產線投入觸控面板生產，所以在生產尺寸規模上無法往中大尺寸延伸太多，價格競爭性有一定的限制。

B.TPK

TPK 量產電容式觸控面板最早，而且具有品牌大廠市場在技術能力上有一定穩定地位，不過 TPK 的資本額小設備皆為 G2.5 生產線，故雖在小尺寸產品有其穩定的競爭優勢，但是以長遠價格上與生產尺寸上的比較不具有未來發展競爭優勢，目前在發展中大尺寸方面必須要仰賴外購 sensor 來因應。

C.勝華

勝華為 STN LCD 廠轉型，而且早期便投入觸控面板生產，所以在生產設備與技術上已具備成熟的能力，在手機市場的供應鏈具有一定的競爭地位。不過因為勝華生產線為 G2.5/G3 ，所以在價格競爭力與中大尺寸的生產上較不具競爭力。

3本公司之競爭優勢：

A.排版數效益

本公司所使用之生產線基板尺寸為 1200mm x 1300mm，通稱為 G5.3 代生產線，為 TFT-LCD 業界最具排版效益之生產線。以 19”而言，本公司 1 片玻璃基板之排版數可達 12 pcs，而一般 G5 代生產線(基板尺寸 1100mm x 1300mm)僅可排版為 9 pcs，排版效益高出約 30%。

B.最完整的觸控面板解決方案 – 一站式採購

對客戶來說，分散式的規劃及耗時之採購並不能滿足企業追求快速的需求。本公司擁有最完整且具彈性化的觸控面板解決方案，從 Touch Sensor、IC、 FPC、Cover Lens、觸控筆等，可依客戶的需求彈性地提供所需要的解決方案，如 Touch Sensor、Touch Sensor + FPC、Touch Sensor + FPC + IC、Touch Sensor + FPC + IC + Cover Lens 等，亦即從單一的 Touch Sensor 至完整的 Touch Module 等，得以縮短客戶之觸控面板 lead time，節省成本並加速產品上市之時程。

C.大尺寸基板量產經驗

TFT LCD 每一生產世代的演進，都經過嚴密的成本規劃與詳細的技術評估，其目的在於生產效益的最佳化，進而反應於售價上。觸控面板生產世代的演進亦受此規範限制，其中最大的門檻為資本支出，此亦為傳統電阻式觸控面板不敢貿然跨入此一領域的最大原因。然藉由本公司的 G5.3 生產線加入生產，應用尺寸範圍涵蓋 2.4”~28”，將能大幅降低成本暨提高市場占有率。

D.技術開發經驗

投射式電容觸控面板的主要技術與彩色濾光片一樣，均是在玻璃基板上重

327

複黃光、薄膜、蝕刻的製程，因此本公司進入此開發領域相對容易，雖然起步相對其他競爭廠商略晚，但仍於 98 年 8 月通過 Windows 7 多點觸控認證，此亦證明本公司技術團隊的基礎紮實，足以面對各種創新課題的挑戰。

E.品質控制系統

本公司的生產線，為世界上第一條 In-Line 全自動缺陷檢查機制的彩色濾光片生產線，其理念在於每一片產品於各項製程中均需要被確認當站的品質狀況，異常狀況將在最短的時間內被排除，阻止大量異常連續發生。同理適用於投射式電容觸控面板的生產，相對於其他競爭廠商於最後製程統一檢出不良，本公司的品質控制系統更能在大尺寸產品上發揮功能，有效提升良率，並促進產品售價的合理化。

4計畫生產面板之尺寸規格

本公司所使用之玻璃基板尺寸為 1200x1300mm(G5.3)，在生產切割效率上遠比 730x920mm(G4.5)相較之下多了 150%產能以上，在某些尺寸的切割效率甚至多出 200%以上，與其餘 1100mmx1250mm (G5)的切割效率相比較，在各尺吋上也能多出約 10%~25%的產能效率優勢。而且本公司的 G5.3 玻璃基板，其經濟切割尺寸為 3” 、5” 、7”、10.1”、12” 、13.3” 、14.”15.6”、17”、19”(4:3)、23”W、28”W… 等，正好涵蓋所有消費電子產品，PC 及 NB 用觸控產品應用尺寸。

茲將各尺寸別依產品應用面區分如下表所示：

產品應用別	尺寸分佈
Smartphone	3.0” ~ 3.7”
MID(行動上網機)+ Portable	4.3” ~ 12.1”
NoteBook + NetBook	10.1” ~ 17.3”
AIO(All in one)	18.5” ~ 21.6”

(2)潛在客戶

由於本公司五代廠產能在生產上的競爭優勢以及製造經驗，形成在 Touch Sensor 具有領先地位的生產優勢，所以可以在市場上提供相對便宜且高品質的 Touch Sensor。對於未來的銷售策略，初期將以提供 Touch Sensor 為主，藉由成熟的 Touch Sensor 生產經驗來快速地切入市場，擴大市場佔有率及知名度，並且和客戶合作來擴大整個觸控市場需求。

而在 Touch Module 的銷售策略則以系統廠以及山寨市場為主，以避免與 Touch Sensor 的客戶正面競爭，在逐步建立市場通路及模組生產能力中，提高客戶對本公司的觸控面板模組產品品質及供貨能力的肯定，以建立觸控面板模組良好的知名度。本公司之潛在客戶簡述如下：

1Touch Sensor 銷售對象：已有成熟的 Touch Module 開發經驗的品牌廠商、IC solution 廠商(例：A 公司、N-trig、Wacom、禾瑞亞…..等)
2Touch Module 銷售對象：主要分為品牌廠商，如 HP、DELL、ASUS、ACER，和專業 NB 代工廠，如仁寶、廣達、英業達、群創等；另外是專業系統廠如正崴、微

328

星等，以及大陸的山寨機生產廠商。

本公司將以訂單生產方式為主，在產品銷售規劃上，初期主要的客戶乃以國際全方位之觸控面板廠為主要的客戶，並將定位成提供客戶優良的“成本/價格”比之投射式電容觸控面板，強調提供物美價廉的價格、及時交貨，與客戶之間密切的合作關係。目前本公司已獲國際大廠至 99 年第一季之 Touch Sensor 需求量，以因應其新產品之上市需求。

2.預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之說明

為期望在產能上擴大與競爭對手的差距，在產線擴充上亦是刻不容緩，本公司觸控面板事業擬利用現有廠房之 5 代線再添置新設備及對原有設備進行改造工程，此生產線將為投射式電容觸控面板(Touch Sensor)及彩色濾光片(Color Filter)之複合生產線。

(1)本公司之擴充計畫如下圖所示：

		2 00 9	20	20 0 9

Sen Cap	sor acity	~~5K sheets~~ ~~(1200*1300m m )~~ ~~S ensor C apacity~~	~~30K sheets~~ ~~(1200*1300m m )~~ ~~S ensor C apacity~~	~~60K sheets~~ ~~(1200*1300m m )~~ ~~S ensor C apacity~~
Mod Cap	u le acity	~~100K M odule~~ ~~C apacity Ready~~		~~300K M odule~~ ~~C apacity Ready~~	~~1.8K K M odule~~ ~~C apacity Ready~~

(2)預計投入資金：

1發行普通股新股 180,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 15 元，募集所得資金合計為新台幣 2,700,000 仟元。
2其他 900,000 仟元，以自有資金方式支應。
(3)預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：

單位：吋；新台幣仟元

		單位：吋；新台幣仟元
年度	項目生產量銷售	量銷售值營業毛利營業利益
99	觸控面板 101,276,660 101,2	76,660 5,251,140 976,634 894,605
100	觸控面板 221,829,240 221,8	29,240 10,676,261 1,909,608 1,748,096

預計 99 年第 1 季開始量產，主要銷售尺寸以 7” ~ 20.1”，99 年底預計銷售觸控面板 20K sheets /月，約當 1,400,000 pcs/月，10,915,000 吋/月；100 年底將提升至 40K sheets /月，約當 2,500,000 pcs/月，19,500,000 吋/月。

(4)預計資金回收年限：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度	營業淨利A 折舊費用	B 現金流量A+B 累積現金流量
99	894,605 3	51,042 1,245,647 1,245,647
100	1,748,096 4	83,333 2,231,429 3,477,076

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 5 年加計 1 年提列折舊費用註：預計資金回收年限約為 2.24 年

329

【承銷商評估】

1.說明該項產品之進入障礙、該公司競爭利基、生產技術及人力之可行性、計畫生產面板之尺寸規格、潛在客戶
(1)說明該項產品之進入障礙、該公司競爭利基、生產技術及人力之可行性、計畫生產面板之尺寸規格
- 1該項產品之進入障礙

觸控面板為 IT 產業近年來最火熱的話題，伴隨著市場的應用，觸控面板的技術不斷推陳出新，若以輸入介面偵測原理來區分，目前在觸控面板市場上較常用的、觸控技術包括電阻式、電容式、SAW(表面音波式) IR(紅外線式)及光學式觸控技術等，比較各項觸控技術如下：

==> picture [579 x 360] intentionally omitted <==

資料來源：NextWindow，元大投顧整理(9803)

若依 2009 年市佔率來分析，其中以電阻式觸控技術使用最高，電容觸控技術居次，兩者約佔整體觸控面板出貨量近 70%~80%，預料這兩項技術市場規模未來也將持續隨觸控產業快速成長，比較市場占有率最高的電阻式觸控技術與電容式觸控技術，電容式觸控技術在透光率、耐用性及敏感度、多點觸控作業性的表現上均較電阻式來得優異。然隨著 Apple iPhone 的熱賣以及 2009 年 10 月份微軟所推出的 Windows 7 問市下，兩者皆需搭配著支援多點觸控(multi-touch)功能，有鑑於成本與觸控準確度的考量下，可明顯發現電容觸控技術亦將是 Windows 7 作業系統最佳選

330

擇。

2該公司生產技術、人力之可行性及競爭優勢

A.生產技術優勢及人力之可行性

該公司為專業之彩色濾光片製造廠，在其經營團隊及研發團隊之努力下，產品之技術及製程亦為國內產業之領先廠商。另根據 MIC 研究報告指出，觸控面板廠製作過程中需在玻璃上濺鍍 ITO，且生產電容式觸控面板需有曝光設備，與彩色濾光片的製程與設備相似，投入生產有其優勢，該公司長久以來專注經營彩色濾光片業務多年，對此生產技術之運作可謂純熟，且該公司亦已運用現有彩色濾光片之黃光生產線，及長期與 TFT 廠搭配累積多樣化光罩設計與光阻評估經驗，目前已開發單點觸控、多點觸控各尺寸規格之觸控面板，並於 98 年 8 月取得 Windows 7 認證，該公司將沿用彩色濾光片生產技術及現有經營團隊作為投射式電容觸控面板之發展基礎，生產觸控面板之生產技術應屬無虞。

B.具成本競爭優勢

和鑫光電所使用之玻璃基板尺寸為 1200x1300mm，為目前第一家以 5.0 代玻璃基板生產電容是觸控面板的公司，雖然 5.0 代玻璃基板面積不到 4.0 代 730x920mm 玻璃基板面積的兩倍，但在各尺寸上的排版數上都達到兩倍以上的效益，因此和鑫光電的產品具有極佳的成本優勢。

3計畫生產面板之尺寸規格

該公司所使用之玻璃基板尺寸為 1200x1300mm(G5.3)，在生產切割效率上遠比 730x920mm(G4.5)相較之下多了 150%產能以上，在某些尺寸的切割效率甚至多出 200%以上，與其餘 1100mmx1250mm (G5)的切割效率相比較，在各尺吋上也能多出約 10%~25%的產能效率優勢。而且該公司的 G5.3 玻璃基板，其經濟切割尺寸為 3” 、5” 、7”、10.1”、12” 、13.3” 、14.”15.6”、17”、19”(4:3)、23”W、28”W 等，正好涵蓋所有消費電子產品，PC 及 NB 用觸控產品應用尺寸。

茲將各尺寸依產品應用別區分如下表所示：

產品應用別	尺寸分佈
Smartphone	3.0” ~ 3.7”
MID(行動上網機) + Portable	4.3” ~ 12.1”
NoteBook + NetBook	10.1” ~ 17.3”
AIO	18.5” ~ 21.6”

資料來源：和鑫光電提供

(2)潛在客戶

由於該公司五代廠產能在生產上的競爭優勢以及製造經驗，形成在 Touch Sensor 具有領先地位的生產優勢，初期將以提供 Touch Sensor 為主，藉由成熟的 Touch Sensor 生產經驗來快速地切入市場，而在 Touch Module 的銷售策略則以系統廠以及山寨市場為主，簡述如下：

331

產品	銷售對象
Touch Sensor	已有成熟的Touch Module開發經驗的品牌廠商、IC solution廠商(例： A公司、N-trig、Wacom、禾瑞亞……等)
Touch Module	1.品牌廠商，如HP、DELL、ASUS、ACER，和專業NB代工廠，如仁寶、廣達、英業達、群創…等 2.專業系統廠如正崴、微星等 3.大陸的山寨機生產廠商

資料來源：和鑫光電提供

目前該公司已獲國際大廠至 99 年第一季之 Touch Sensor 需求量，以因應其新產品之上市需求。

2.預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性

該公司本次購置機器設備所需資金共約 2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：

預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：	預估生產量、銷售值、營業毛利及營業利益之依據及合理性該公司本次購置機器設備所需資金共約2,900,000 仟元，本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至99 年第一季產能陸續開出。茲就該公司預計本次購置觸控面板之生產設備可產生之效益評估如下：
單位：吋；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	觸控面板	101,276,660	101,276,660	5,251,140	976,634	894,605
100	觸控面板	221,829,240	221,829,240	10,676,261	1,909,608	1,748,096

註：預計資金回收年限約為 2.24 年資料來源：和鑫光電提供

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	894,605	351,042	1,245,647	1,245,647
100	1,748,096	483,333	2,231,429	3,477,076

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 5 年加計 1 年提列折舊費用資料來源：和鑫光電提供

(1)預計生產量之合理性

本次計畫所購置之機器設備將分批裝機並陸續投產，預計自 98 年第三季起陸續進行設備之採購、安裝、試車及驗收，至 99 年第一季產能陸續開出，其籌資效益將隨產能逐步增加而逐漸顯現， 99~100 年度觸控面板預計可增加之生產量為 101,276,660 吋及 221,829,240 吋，此係考量機器進廠、安裝、試車、驗收之進度，佐以市場供需情形後推估而得，再加上以該公司機台預估實際運作情形觀之，99~100 年度預估平均月產能分別約為 8,439,722 吋/月及 18,485,770 吋/月、平均良率分別約為 83.13%及 90.13%、平均月產能利用率分別約為 90.06%及 97.40%，以 99 年第一季起產能陸續開出，100 年起全能產出計算之，本次計畫預估可增加之生產量應屬合理。且該公司投入彩色濾光片市場多年，已累積相當之研發技術及生產經驗，而觸控面板製程及設備上線後之學習曲線效果即可發揮，產品將維持一貫之高良率，故

332

本次計畫預計其生產量之估計基礎應屬合理。

擬購置機器設備產線月產能、良率及產能利用率之估計基礎

擬購置機器設備產線月產能、良率及產能利用率之估計基礎	擬購置機器設備產線月產能、良率及產能利用率之估計基礎	擬購置機器設備產線月產能、良率及產能利用率之估計基礎	擬購置機器設備產線月產能、良率及產能利用率之估計基礎
單位：吋
年度	產線預估月產量	預估良率	預估產能利用率
99 年度	8,439,722	83.13%	90.06%
100年度	18,485,770	90.13%	97.40%

資料來源：和鑫光電提供

(2)預計銷售量之合理性

在整體觸控面板產業蓬勃發展下，該公司未來於新購機器設備陸續安裝完畢、開始生產後，其營收尚有極大成長空間。另依據集邦科技預估，台灣觸控面板產業今年產值達到新台幣 320 億元，年增率達到 36%，估計 2012 年產值達到 498 億元，年複合成長達到 16.9%。目前觸控面板正處於成長期，且和鑫光電已獲得 Windows 7 之認證，故和鑫光電所預估之生產量應可順利去化，銷售量依據生產量估計之方式應屬合理，因此和鑫光電本次預估 99 年度~100 年度之銷售量分別為 101,276,660 吋及 221,829,240 吋，其銷售量之估計基礎應屬合理。

(3)預計銷售值之合理性

由於觸控面板產業一直呈現穩健成長，但因受到臺灣及中國廠商競爭加劇所影響，預估產品平均售價將持續滑落，惟電容式觸控面板產品進入障礙較高，故下跌幅度小於電阻式觸控面板，就 98 年第一季電容式觸控面板產品平均售價 2.4 美元/吋較去年同期下滑 16%，在保守原則下，該公司預估 99 年度之單價較 98 年第一季下滑 35%為 1.55 美元/吋，另預期未來產品逐漸成熟後，單位價格將約以 7%之幅度下滑，故預估 99~100 年度單位售價分別為 1.55 美元/吋及 1.44 美元/吋，並得出 99~100 年度之銷售值分別為 5,251,140 仟元及 10,676,261 仟元，其估計基礎尚稱合理。

電容式與電阻式觸控面板產品平均售價走勢圖

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資料來源：DisplaySearch、拓墣產業研究所及元大投顧預估(98 年 3 月)

(4)預計營業毛利及預計營業利益之合理性

就營業毛利之估計而言，該公司本次擬購置之機器設備，係可生產高毛利之電容式觸控面板，並依目前市場從事相同產業之毛利率為估計基礎，預估 99 年度之毛

333

利率為 18.60%，另在同業陸續進入及產品逐漸成熟下，預期 100 年度之毛利率將逐年下滑而為 17.89%，故得出 99~100 年度之營業毛利分別為 976,634 仟元及 1,909,608 仟元，其估計基礎尚屬合理。另 99~100 年度營業費用率估計分別為 1.56%及 1.51%，以和鑫光電 96 年度及 97 年度之營業費用約為 467,559 仟元及 557,681 仟元，營業費用率介於 6%~8%間，改造後之南科廠為彩色濾光片及觸控面板之複合式生產線，故依彩色濾光片產量及觸控面板產量比例分攤各項費用，費用預估則係以 98 年 6 月現有全公司費用為基礎，加上新增設備之折舊攤提(以 5+1 年分攤)，故其估計基礎應無異常之處。

從事觸控面板相關產品同業之毛利率

項目	3622洋華	4729熒茂	3623富晶通
觸控技術	電阻式	電阻式	電阻式
營業毛利率	24.66%	29.38%	24.74%

資料來源：各公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

綜上所述，和鑫光電新購置之機器設備預計 99 年度第一季起陸續完成建置，其所生產產品之銷售值及毛利及估算係參考機器設備設置時點、目前市場報價及預期市場狀況而得，且和鑫光電致力於新產品之開發，相關產品毛利率均得維持穩定，預估在相關產業持續成長且新產品量產效益發揮下，其銷售值及銷售毛利之估算應屬合理。

綜上所述，本次募資以購置機器設備，對該公司整體資金成本之減輕及獲利能力之提升實有裨益，故其預計效益應具合理性。

334

2.公司 98 年 8 月 20 日發布之重大訊息表示，董事會決議通過間接赴大陸投資觸控面板廠，公司整體觸控面板事業之預計營業規畫、投入金額、資金來源、預計效益以及合理性。

【公司說明】

為期望在產能上擴大與競爭對手的差距，在產線擴充上亦是刻不容緩，本公司觸控面板事業擬利用現有廠房之 5 代線再添置新設備及對原有設備進行改造工程，此生產線將為投射式電容觸控面板(Touch Sensor)及彩色濾光片(Color Filter)之複合生產線。除此之外，由於客戶希望能提供全方位解決方案，本公司將於大陸南京設置後段 Touch Module 生產線，產能 1.8KK pcs/月，作為本公司之代工 Touch Module 廠。

(1)南科廠(Touch Sensor)：29 億元，其中 27 億元擬以現金增資支應，其餘 2 億元擬以自有資金支應。
(2)南京廠(Touch Module)：7 億元，擬以自有資金支應。
(3)預計效益

1購置機器設備

效益請詳前述說明。

2轉投資子公司

單位：新台幣仟元

公司/項目	99年度	100年度	101年度	102年度	103年
子公司淨利	95,087	192,494	169,335	155,184	126,718
認列投資收益	95,087	192,494	169,335	155,184	126,718

【承銷商評估】

1.整體觸控面板事業之預計營業規畫、投入金額、資金來源

該公司觸控面板事業擬利用現有廠房之 5 代線再添置新設備及對原有設備進行改造工程，另將透過轉投資方式於大陸南京設置後段 Touch Module 生產線，作為該公司之代工 Touch Module 廠。

(1)該公司整體觸控面板事業所需資金總額：新台幣 3,600,000 仟元。

(2)資金來源：

1發行普通股新股 180,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 15 元，募集所得資金合計為新台幣 2,700,000 仟元。
2其他 700,000 仟元，以自有資金方式支應。

(3)計畫項目及運用進度

(3)計畫項目及運用進度	(3)計畫項目及運用進度	(3)計畫項目及運用進度
			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98年度		99年度				100年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
購置機器設備	100年第二季	2,900,000	200,000	745,500	347,500	868,000	－	282,500	208,500	248,000

335

轉投資子公司	99年第二季	700,000	－	－	400,000	300,000	－	－	－	－
合計		3,600,000	200,000	745,500	747,500	1,168,000	－	282,500	208,500	248,000

資料來源：和鑫光電提供

和鑫光電本次現金增資發行新股案，預計於 98 年 8 月向金管會提出申報，擬採公開申購配售方式對外辦理公開承銷，計畫於 98 年第四季完成資金募集後，旋即購置機器設備所需支付之款項，另轉投資子公司，預計於 98 年第四季向投審會申請核准後再行投資，其資金用途及預計進度應屬合理。

(4)新增機器設備預計安置地點

預計機器設備置於台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8 號。

2.整體觸控面板事業預計可能產生之效益

和鑫光電本次計畫資金運用總額為新台幣 3,600,000 仟元，其中 2,900,000 仟元主要係用以購置生產觸控面板相關機器設備，另外 700,000 仟元將用於轉投資公司，茲將效益分述如下：

(1)購置機器設備

預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：

預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：	預估每年可增加之產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益如下表所列：
單位：吋；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
99	觸控面板	101,276,660	101,276,660	5,251,140	976,634	894,605
100	觸控面板	221,829,240	221,829,240	10,676,261	1,909,608	1,748,096

註：預計資金回收年限約為 2.24 年資料來源：和鑫光電提供

預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

年度	營業淨利A	折舊費用B	現金流量A+B	累積現金流量
99	894,605	351,042	1,245,647	1,245,647
100	1,748,096	483,333	2,231,429	3,477,076

註：本次預計購置之機器設備將以耐用年限 5 年加計 1 年提列折舊費用資料來源：和鑫光電提供

效益評估請詳前述說明。

(2)轉投資子公司

和鑫光電轉投資子公司後，預計子公司 99~103 年度可產生稅後淨利及依持股比例得認列之投資收益，請詳如下表。

單位：新台幣仟元

公司/項目	99年度	100年度	101年度	102年度	103年
子公司淨利	95,087	192,494	169,335	155,184	126,718
認列投資收益	95,087	192,494	169,335	155,184	126,718

註：和鑫光電 100%持有子公司之股權。

336

子公司 99~103 年度之稅後淨利如上表所述，依持股比例計算，其可認列投資收益如上表所述，預估本次對子公司轉投資 700,000 仟元之資金回收年限約為 4.69 年，另茲就子公司預估損益表之基礎假設評估說明如下：

1營業收入

自 99 年第二季開始量產，總產能 1.8KK/月，定位為和鑫光電 Touch Module 之代工廠商，由和鑫光電接單，轉由該子公司自行備料生產，除購料成本外加計每片代工費即為其營業額。99 年因量產初期，產能尚未滿載，固定成本分攤較高，每片代工費預估為美金 2.5 元，自 100 年起降為每片代工費美金 2 元，降幅達 20%。 2營業毛利

機器設備採 5+1 年折舊攤提，隨著產能利用率提升、良率提升及購料成本持續 cost down，營業毛利率維持約 5%。

3營業淨利

規劃由和鑫光電接單，故銷售費用僅運送成本無額外之業務支出，且模組之技術僅在製程良率之提升，及貼合技術之純熟，研發成本亦可望降低。預估總營業費用率約佔營業額之 2% ~ 3%之間。

4稅後淨利

由於大陸已取消 2 免 3 減半之租稅優惠，所得稅率取 25%，稅後淨利率維持在 2% ~ 3%之間。

綜上所述，和鑫光電轉投資子公司，對該公司轉投資認列收入實有裨益，故其預計效益應具合理性。

(三)公司自 95 年以來每年度轉投資結果均為損失之原因，以及未來具體改善措施。

【公司說明】

1.轉投資損失原因

本公司 95~97 年度及 98 年上半年度採權益法認列之投資淨損金額分別為 10,163 仟元、330,109 仟元、382,916 仟元及 245,009 仟元，主要係因認列冠鑫光電(蘇州)及南京冠鑫光電所致。

2.未來具體改善措施

本公司投資該兩家公司未來具體改善措施說明如後：

(1)冠鑫光電(蘇州)

1改善財務狀況

冠鑫光電(蘇州)最近年度度營運狀況不佳，主要為營運資金短缺造成備料不足以因應客戶之訂單需求，而背光模組首重於終端客戶認證，認證長達半年以上，加上背光模組產業競爭者眾，致訂單流失；為充實其資金以因應接單需求，本公司經董事會同意辦理現金增資美元 2,500 萬元，並分別於 98 年 4~7 月間匯出。資金已全數到位，除償還銀行借款外，部份將用於充實營運週轉金，此償還銀行借款，將可

337

降低利息負擔改善財務結構等。

2調整產品組合

冠鑫光電(蘇州)之總產能為 1.4 KK pcs，若依其目前已取得之訂單量約 600K pcs，獲利情形不佳，未來將調整接單產品組合，詳如下所示：

A.瀚宇彩晶

開始逐漸轉變對瀚宇彩晶的接單之比例，改以中小尺寸為供貨主軸，希望在逐步達到中小尺寸 770K/月，大尺寸數量 30K~200K/月，最終更進一步達到中小尺寸 1.1KK/月，大尺寸數量 100K~200K/月。

B.友達、華映及京東方

友達、華映及京東方過去均為冠鑫光電(蘇州)之客戶，將再致力於產品認證成為其合格供應商，以提高產能利用率。

C.其他

增加導光板裁切及印刷的產能，增加除背光模組外的收入。

冠鑫光電(蘇州)因營運資金週轉短缺造成備料不足以因應客戶之訂單需求，後又受金融風暴所致，致虧損加劇，惟未來將配合該公司觸控面板業務之發展狀況，並考量 LCM 產線多在大陸設廠，將視情況於大陸設置觸控模組之生產線。

(2)南京冠鑫光電

主要是生產 PMMA 導光板，於 95 年設立，96 年間屬建廠期間故營運虧損，於 96 年底設備陸續交機 move-in，97 年初該始小量試產於 97 年第 2 季正式生產，97 年第 3 季起受金融風暴影響，致產能利用率大幅減少，產生虧損。其未來之具體改善措施如下：

1增加客戶群

98 年第 2 季起景氣漸漸恢復中，南京冠鑫光電之產品陸續經模組廠認證後，客戶群由原來 3 家(瑞儀、中強光電、科橋)再增加 3~4 家(鈞龍、福華、華映)，對未來產量去化有相當幫助。

2產能方面

規劃總產能為 1,000 噸，截至 98 年 8 月底每月已取得之訂單量約 500-600 噸之間，自 98 年第三季起產能可望逐月提升，對營收及獲利皆有明顯成長。 3提升良率

現在出貨良率約 95% ~97%之間，一般同業約在 99%左右，尚有 2%~4%進步空間，除請設備技師進廠調整機器設定參數外，也密集安排產線人員做教育訓練，預計在未來將可逐步提升良率。

本公司對南京冠鑫光電已不具控制力，未來將再逐漸降低持股。

【承銷商評估】

和鑫光電 95~97 年度及 98 年上半年度採權益法認列之投資淨損金額分別為 10,163 仟元、330,109 仟元、382,916 仟元及 245,009 仟元，以下茲就採權益法評價之投資損失說

338

明如下：

單位：新台幣仟元

年度	95年度	96年度	97年度	98年上半年度
採權益法認列之投資淨損	10,163	330,109	382,916	245,009

資料來源：和鑫光電經會計師查核簽證之財務報告

98 年 6 月 30 日之轉投資架構圖

和鑫光電股份有限公司 100% 100% 59.46% 17.51% 鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 94.39% 45.00% 冠鑫光電(蘇州)有限公南京冠鑫光電有限公司

單位：新台幣仟元

主要被投資公司名稱	所在地	主要營業項目	98.06.30 持股比率	98.06.30 投資金額	當期認列之投資收益	當期認列之投資收益	當期認列之投資收益	當期認列之投資收益
					95年度	96年度	97年度	98年上半年度
子公司：
鑫新投資	台灣	一般投資	100.00%	500,000	27,369	(156,890)	(74,320)	(8,771)
Global Tech Co. Ltd.( 開曼冠鑫)	Cayman	一般投資	59.46%	1,005,431	14,857	(163,568)	(265,112)	(203,669)
Richest Investment Ltd.	Cayman	一般投資	100.00%	148,434	－	(9,651)	(43,484)	(32,569)
和立聯合科技	台灣	鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產	27.30%	694,000	(52,389)	－	－	－
合計					(10,163)	(330,109)	(382,916)	(245,009)

資料來源：和鑫光電提供

2.說明轉投資事業損失之原因及未來具體改善措施

(1)轉投資事業損失之原因

和鑫光電轉投資公司中多為投資控股公司，其轉投資事業損失主要係因認列冠鑫光電(蘇州)及南京冠鑫光電所致，以下茲就冠鑫光電(蘇州)及南京冠鑫光電主要損失情形說明如下：

339

1冠鑫光電(蘇州)

96 年度冠鑫光電(蘇州)原主要客戶友達光電之 LCD 背光模組因改由其他供應商支應，及主要客戶上海廣電因資金調度問題而延遲付款，致投產備料資金積壓，加上貨款未按時收回，為免繼續積壓資金，故減產減少供貨給上海廣電，並積極開發新客戶，致產能利用率過低造成虧損，使 96 年度營收及獲利大幅下滑，97 年度及 98 年上半年度全球景氣大幅下滑，致其獲利能力尚未明顯改善。

				單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元	單位：人民幣仟元
被投資公司名稱	所在地	主要營業項目	持股比率	營業收入				營業利益
				95	96	97	98Q2	95	96	97	98Q2
冠鑫光電 (蘇州)	中國江蘇	LCD背光模組及相關零件	93.03	503,728	114,925	156,659	1,260	18,914	(28,131)	(48,483)	(38,572)

資料來源：和鑫光電提供

2南京冠鑫光電

於 95 年度甫成立，因其 96 及 97 年度仍處於創業期間，97 年第 4 季開始小量試產，98 年開始正式量產，又面臨全球金融風暴，故截至目前為止尚未產生獲利。 (2)轉投資事業未來具體改善措施

和鑫光電採權益法認列之投資損失，主要係因認列冠鑫光電(蘇州)及南京冠鑫光電所致，茲就該公司投資該兩家公司未來具體改善措施說明如後： 1冠鑫光電(蘇州)

和鑫光電將由改善財務狀況及調整產品組合方面執行，經由該公司之改善措施，冠鑫光電(蘇州)營業收入 1~7 月為人民幣 1,259,826 元，98 年 8 月單月營收高達人民幣 2,431,216 元，顯見其改善措施效益已逐漸顯現。

2南京冠鑫光電

主要是生產 PMMA 導光板，於 95 年設立，96 年間屬建廠期間故營運虧損，於 96 年底設備陸續交機 move-in，97 年初該始小量試產於 97 年第 2 季正式生產，97 年第 3 季起之金融風暴影響，致產能利用率大幅減少，產生虧損。其未來之具體改善措施將由增加客戶群、產能提升及提升良率方面著手，經由該公司之改善措施，南京冠鑫光電營業收入 1~7 月為人民幣 41,009,411 元，98 年 8 月單月營收高達人民幣 10,974,034 元，顯見其改善措施效益已逐漸顯現。

340

和鑫光電股份有限公司

第五屆第一次董事會議事錄(節錄)

一、開會時間：中華民國九十八年六月二十六日(星期五)上午十一時整。

。二、開會地點：台北縣五股工業區五權路四十八號五樓(和鑫光電會議室)

三、出席：董事華俐投資張文毅、華俐投資周定輝、華俐投資孫黛雲、馬維欣、趙元。
旗、邱福枝、顏溪成(邱福枝代)
、
四、列席：監察人瀚宇彩晶呂清平、總經理林俊宇財務處長楊淑嬌、會計副處長吳靜怡、稽核經理王秋娥、瀚宇彩晶簡宏毅、和桐化學邱素華、和桐化學邱于珊。

五、召集人：張文毅記錄：林佩君六、報告事項：略

七、討論事項：

第五案：本公司擬以公開承銷申購方式辦理現金增資發行新股，謹提請決議。

(股務室提)

說明：

一
( ) 緣 98 年股東常會通過現金增資發行新股 1.8 億股，每股面額新台幣 10 元，計增加股本新台幣 18 億元，並授權董事會於適當時機採詢價圈購或公開申購方式擇一進行。實際發行價格將於案件申報生效後，再行董事會訂定之。
(二) 考量維護股東權益本次增資發行新股擬以公開申購方式辦理，暫定每股價格以新台幣 15 元溢價發行。其中依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 10% 由員工認購，員工認股辦法擬授權董事長核定之；另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥發行新股總額 10%即 1 千 800 萬股向外公開發行；其餘股數由原股東按認股基準日之股東名簿所載持股比例認購。本次現金增資認購不足 1 股之畸零股部分，自認股基準日起五日內由股東自行併湊。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
(三) 本次現金增資發行新股之權利義務與原股份相同。
(四) 本次現金增資案經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准後由董事會另訂認股基準日及辦理其餘增資發行相關事項。
(五) 本次現金增資之實際發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、資金運用狀況暨其他相關事宜如經主管機關修正，或因應客觀環境而須變更時，擬授權董事長全權處理。
(六) 檢附本次現金增資之資金計劃項目、計劃項目所需總金額、運用進度及預計可能產生效益詳如簡報資料。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

八、臨時動議：

九、散會：

341

和鑫光電股份有限公司公司章程修正對照表

條次	原條文	原條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
第二條	本公司經營之事業如左： 1.CE01030光學儀器製造業。 2.CC01080電子零組件製造業。 3.F113010機械批發業。 4.F113030精密儀器批發業。 5.F119010電子材料批發業。 6.F219010電子材料零售業。 7.F401010國際貿易業。 8.E602010冷凍空調工程業。 9.C801030精密化學材料製造業。 10.CB01010機械設備製造業。 11.CC01090電池製造業。 12.F113020電器批發業。 13.F113110電池批發業。 14.IG03010能源技術服務業。 15.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務研究、開發、生產、製造及銷售下列		本公司經營之事業如左： 1.C801030精密化學材料製造業。 2.CB01010機械設備製造業。 3.CC01080電子零組件製造業。 4.CC01090電池製造業。 5.CE01030光學儀器製造業。 6.E602011冷凍空調工程業。 7.F113010機械批發業。 8.F113020電器批發業。 9.F113030精密儀器批發業。 10.F113110電池批發業。 11.F119010電子材料批發業。 12.F219010電子材料零售業。 13.F401010國際貿易業。 14.IG03010能源技術服務業。研究、開發、生產、製造及銷售下列			依據南科管理局 97.7.4 南商字第 0970016095 號函修訂 1. 按照所營事業代碼重新排序營業項目。 2. 將除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務刪除。
			產品: (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料 (2)太陽能電池模組 (3)觸控式液晶顯示器 (4)兼營與前述產品相關之國際貿易業
	產品: (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料 (2)太陽能電池模組 (3)觸控式液晶顯示器 (4)兼營與前述產品相關之國際貿易業
			務

第四條	本公司設總公司於南部科學工業園區管理局所轄園區，必要時經董事會之決議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。	南部科學工業園區	本公司設總公司於台南科學工業園區內，必要時經董事會之決議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。	台南科學工業園區		依據南科管理局 97.7.4 南商字第 0970016095 號函修訂將原設總公司於南部科學工業園區
						管理局所轄園區，修正為於設總公司台南科學工業園區內。
第五條	本公司資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。		本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。		壹佰伍拾	依據經濟部經授商字第09401220820號函辦理。

342

第十三條之一		本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得於本公司公告之受理期間內，以書面向本公司公告之受理處所提出股東常會議案，其相關作業皆依公司法及其他相關法令規定辦理。	依公司法172條之1 規定辦理。
第十九條	本公司設董事五至九人，其獨立董事人數不得少於二人且得少於董事席次五分之一，監察人一至三人均由股東會就有行能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。董事組織董事會由全體董事出席並互選董事長一人，董事長對外代表公司，並由監察人執行日常監察任務。	本公司設董事五至九人，其獨立董事人數不得少於二人且得少於董事席次五分之一，監察人二至三人均由股東會就有行能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。董事組織董事會由全體董事出席並互選董事長一人，董事長對外代表公司；並得以同一方式選一人為副董事長，由監察人執行日常監察任務。	配合公司法法令規定
第卅五條	本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。	本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十六	配合修文修訂，增列修訂日期。
		日。

343

和鑫光電股份有限公司

盈餘分配表

民國九十七年度

單位：新台幣元

項目	金額
97年度稅後純益減：庫藏股註銷調整未分配盈餘減：提列10%法定盈餘公積可供分配盈餘分配項目: 股東紅利-股票股利(每股配發約0.668元) 期末未分配盈餘		459,965,631 (11,780,889) 448,184,742 (44,818,474) 403,366,268 403,366,260 8

附註一：依可供分配盈餘2%發放董監事酬勞，計8,067,325元。附註二：依可供分配盈餘10%發放員工紅利，計40,336,627元(全數以現金發放)。

344

附錄

和鑫光電股份有限公司

九十八年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 和鑫光電股份有限公司（以下簡稱該公司或和鑫公司）目前實收資本額為新台幣（以下幣值相同） 6,035,739,140 元，分為普通股 603,573,914 股，每股面額新台幣 10 元。該公司經 98 年 6 月 26 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 180,000,000 股，每股面額 10 元，總金額 1,800,000,000 元整。而以該公司目前實收資本額 6,035,739,140 元，加計本次現金增資後之實收資本額為 7,835,739,140 元整。
( 二 ) 本次現金增資 180,000,000 股，依公司法規定保留 10% 計 18,000,000 股供該公司員工認購，另提撥 10% 計 18,000,000 股委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘股份 144,000,000 股由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比例認購，原股東及員工認購不足或放棄認購者，授權董事長洽特定人按發行價格認足之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及公開銷售部份均係採同一價格認購。
( 四 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行股份相同。
二、和鑫公司最近三年度財務資料
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元；股

		單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
項目年度	每股稅後純益	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘	資本公積
95年度	(2.26)	－	－	－	－
96年度	(3.02)	－	－	－	－
97年度	0.76	－	0.668	0.326	0.994

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 截至 98 年 9 月 30 日經會計師核閱之股東權益

說明	金額
98年9月30日帳面股東權益	5,546,398仟元
98年9月30日流通在外股數	603,574仟股
98年9月30日每股淨值	8.36元(註)

資料來源： 98 年前三季經會計師核閱之財務報告

註：每股淨值計算包含 98 年 6 月 16 日股東常會通過之盈餘、資本公積轉增資股數 ( 帳列待分配股票股利 )

345

( 三 ) 最近三年度資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	95年	96年 (含停業部門)	96年 (不含停業部門)	97年
流動資產		4,252,743	5,194,557	5,182,029	5,392,746
基金及長期投資		1,448,776	786,169	786,169	446,563
固定資產		11,534,133	7,163,585	7,163,585	3,974,586
其他資產		380,231	557,590	564,472	507,316
資產總額		18,305,733	13,928,576	13,928,576	10,407,767
流動負債	分配前	5,739,694	5,550,749	5,550,749	2,645,472
	分配後	5,739,694	5,550,749	5,550,749	2,645,472
長期負債		3,596,834	2,102,961	2,102,961	978,600
其他負債		1,454	1,454	1,454	1,454
負債總額	分配前	9,337,982	7,655,164	7,655,164	3,625,526
	分配後	9,337,982	7,655,164	7,655,164	3,625,526
股本		9,276,939	9,276,939	9,276,939	6,035,739
資本公積		1,907,606	1,920,314	1,920,314	248,276
保留盈餘	分配前	(2,082,743)	(4,856,339)	(4,856,339)	448,185
	分配後	(2,082,743)	(4,856,339)	(4,856,339)	44,819
股東權益其他調整項		6,254	34,154	34,154	50,041
股東權益總額	分配前	8,967,751	6,273,412	6,273,412	6,782,241
	分配後	8,967,751	6,273,412	6,273,412	6,782,241

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

346

( 四 ) 最近三年度損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	95年	96年 (含停業部門)	96年 (不含停業部門)	97年
營業收入		7,724,718	10,989,796	7,862,923	6,918,886
營業毛利 ( 損 )		(1,300,793)	1,019,835	1,544,823	1,830,536
營業費用		712,741	797,413	467,559	557,681
營業 ( 損 ) 益		(2,013,534)	222,422	1,077,264	1,272,855
營業外收入		312,338	264,729	235,798	196,668
營業外支出		326,781	3,247,459	598,540	1,122,517
繼續營業部門稅前(損)益		(2,027,977)	(2,760,308)	714,522	347,006
繼續營業部門稅後(損)益		(1,979,171)	(2,760,418)	714,412	346,943
每股稅後純益(元)	追溯前	(2.26)	(3.02)	(4.61)	0.76
	追溯後	(2.26)	(3.02)	(4.61)	0.70

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 五 ) 最近三年度會計師對財務資料之查核簽證意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
95	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	修正式無保留意見
96	資誠會計師事務所	陳永清會計師、支秉鈞會計師	修正式無保留意見
97	勤業眾信會計師事務所	何瑞軒會計師、郭文吉會計師	修正式無保留意見

三、承銷價格之計算說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項，本次現金增資承銷價格係以和鑫公司普通股股票在臺灣證券交易所股份有限公司掛牌採樣基準日之前一個營業日、前三個營業日與前五個營業日之收盤平均價平均股價之七成，擇一價格，作為計算新股發行價格之參考，且其相關條件亦授權董事長視實際發行時客觀環境為必要之調整，以參考價格之七成以上訂定之。
本次現金增資 180,000 仟股，保留員工認購數為 18,000 仟股（ 10% ），另 18,000 仟股（ 10% ）對外公開承銷，其餘 144,000 仟股（ 80% ）由原股東按持股比例認購。

347

( 二 ) 價格計算之說明

和鑫公司普通股在臺灣證券交易所股份有限公司之最近前一、三、五個營業日 ( 以 98 年 10 月 20 日為基準日 ) 之平均收盤價為 19.10 元、 19.07 元及 18.97 元，以台灣證券交易所三者擇其一者 ( 擇最近前一個營業日平均收盤價 ) ，其參考價格為 19.10 元。
考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與承銷商共同議定，本次每股發行價格為為 16 元，經核算佔參考價格 19.10 元之 83.77% 。

348

發行公司：和鑫光電股份有限公司

法人董事長：華俐投資股份有限公司

代表人：張文毅

( 僅限和鑫光電股份有限公司九十八年度現金增資承銷價格計算書使用

中華民國九十八年十月二十日

主辦承銷商：元大證券股份有限公司

代表人：申鼎籛

( 僅限和鑫光電股份有限公司九十八年度現金增資承銷價格計算書使用 )

中華民國九十八年十月二十日

和鑫光電股份有限公司

董事長華俐投資股份有限公司代表人：張文毅

董事華俐投資股份有限公司代表人：周定輝

董事華俐投資股份有限公司代表人：孫黛雲

董事馬維欣

總經理王義昭

( 僅限和鑫光電股份有限公司九十八年度現金增資發行新股公開說明書稿本使用 )

中華民國九十八年十月二十日

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HannsTouch — Share Issue/Capital Change 2019

52281_rns_2019-07-29_d442eb69-b2cb-41c2-b366-30e909bd1f11.pdf

公開說明書

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書分送計劃：

和鑫光電股份有限公司公開說明書摘要

和鑫光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革

二、風險事項

(1) 未來研發計畫：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人之姓名、學 ( 經 ) 歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者其主要股東

4. 董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事之酬金

酬金級距表

2. 監察人之酬金

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

單位：除發行價格外，為新台幣仟元

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

每股面額十元

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司之章程中明訂股利發放政策如下：

貮、營運概況

1. 業務範圍

A.97 年度各項產品營業比重 ( 不含停業單位 )

B.97 年度各項產品營業比重 ( 包含停業單位 )

A. 彩色濾光片

B. 太陽能電池模組

C. 觸控式面板

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

Touch Panel Module Structure

A. 與上游原料供應情形

B. 與下游產業應用情形

本目標。

(3) 產品發展趨勢

《全球 Notebook PC 出貨量市佔率 - 依應用尺寸 》

Source ： DisplaySearch 2008/11

投影電容式與電阻式之市場占有趨勢變化圖

(4) 競爭情形

A. 主要銷售產品市場概況

c. 以地區性為區隔基準

B. 主要之競爭對手：

3. 技術及研發概況

(3) 研究發展人員與其學經歷

B. 包含停業單位之研發費用及營業收入

(5) 開發成功之技術或產品

A. 彩色濾光片及光阻原材開發：

B. 太陽能電池模組：

C. 觸控式面板 Touch Panel ：

4. 長、短期業務發展計畫

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要產品之銷售地區

A. 不含停業單位之營業收入

B. 包含停業單位之營業收入

A. 未來供需狀況

HannsTouch Share Issue/Capital Change 2019

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《全球 Notebook PC 出貨量市佔率 - 依應用尺寸》