HannsTouch — Governance Information 2024

Aug 21, 2024

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精金科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

• 一 「

• 1、 本程序依證券交易法第三十六條之 及金融監督管理委員會發布之 公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定訂定之。

2、 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理，但相關法令另有規定者，從其規定。

3、 本程序所稱資產之範圍如下：

• 一、包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

4、 本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：

• 指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上 述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

• 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。

• 三、關係人、子公司：

• 應依證券發行人財務報告編製準則認定之。

• 四、專業估價者：

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房或設備估價業務者。

• 五、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易
金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之
日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：

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  - `指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。`

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組 織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業 務之金融機構營業處所。

• 5、 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與正確及遵循 相關法令等事項。

• 6、 本處理程序經審計委員會及董事會通過後，應提報股東會同意，修正時亦同。 本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應
於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 7、 本公司取得或處分資產之作業程序及額度如下：

• 一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額度分別規定如下：

  • (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總金額分別不得超過本公司或各該子公司 最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益金額。

  • (二)投資有價證券，其總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表歸屬於母公司 業主之權益金額。

  • (三)投資個別有價證券，其個別總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表歸屬

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於母公司業主之權益金額的百分之五十。

• (四)前第三項有關個別有價證券金額限制，於策略性投資案不適用之。

• 二、取得或處分不動產及設備或其使用權資產之處理程序：

• (一)本公司取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易價格及交易條件。

  • 取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單 位敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、付款條件、移轉價格及價格參考依據 等事項，依照本公司相關作業程序辦理。

  • ，

  • 本公司取得或處分不動產及設備或其使用權資產應呈請董事長核准 交易金額達新台幣三 億元以上者，應逐級提報至董事會決議通過後始得為之。

• (二)執行單位：由需求單位及作業單位依照本公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及執 。

• 行

• 三、取得或處分有價證券之處理程序：

• 本公司有價證券之取得或處分，悉依本公司相關作業規定辦理。其中取得或處分已於證券交易 所或證券商營業處所買賣之有價證券，應依當時之市場價格決定之。取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力或市場利 率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。 本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級規定如下：

• (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券：

  • 1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條件交易等，授權財務處決行。

  • 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等，由財務處提報財會中心主管決行。

• (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券，包括政府債券、金融債券、公司債、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券、及其他具股權性質的有價證券等，須提 報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要且符合法令規定，其交易金額於新台幣三億 元(含)以下者，得由董事長先行核決進行交易，事後再提報董事會追認。

• (三)執行單位：由需求單位及作業單位依照本公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及執 。

• 行

• 四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序：

• (一)本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資 產，悉依本公司相關作業規定辦理。 取得或處分會員證，應限於實際業務需要，且應參考公平市價議定交易條件及交易價格， 並作成分析報告提報董事長，其單筆交易金額在新台幣五佰萬元(含)以下者，由董事長決 行，單筆交易金額超過新台幣五佰萬元者，須提報董事會通過後始得為之。 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平價格議定交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其單筆交易金額在新台幣二仟萬元(含)以下者， 由董事長決行，單筆交易金額超過新台幣二仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。

• (二)執行單位：由法務、財務或行政單位依照本公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及 。

• 執行

• 五、取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之

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債權之交易，應訂定其評估及作業程序並提報董事會決議通過後始得為之。

• 六、罰則：

  • 本公司相關人員違反本處理程序之規定者，由承辦單位提報人事單位議處，按照本公司相關規 定，依其情節輕重予以適當的處罰。

• 8、 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決

議，準用本程序第6 條第四項及第五項規定。

9、 估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，
或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意 見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 10、 專家意見(一)

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參考，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 11、 專家意見(二)

• 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。

• 12、 第7、9、10、11、14 條交易金額之計算，應依本程序第31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見免再計入。

• 13、 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。

14、 關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序第9～18 條規定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項外，尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額
達公司總資產百分之十以上者，亦應依本程序第9～13 條規定取得專業估價者出具之估價報告或

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會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 15、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依本程序第16 條及第17 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從

• 事下列交易，董事會得於新台幣三億元額度內授權董事長先行決行，並依本程序第7 條規定辦理， 事後再提報最近期之董事會追認：

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產其使用權資產。

• 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定提報審計委員會討論時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議，準用本程序第6 條第四項及第五項規定。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上

者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司
與母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

本條交易金額之計算，應依本程序第31 條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、審計委員會同意及董事會通過部分
免再計入。

16、 交易成本之合理性評估(一)

• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易

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成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用 本條前三項規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

17、 交易成本之合理性評估(二)

一
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前條第項及第二項規定評估結果均較交易價格為
低時，應依第18 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛 利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

18、 交易成本之合理性評估(三)

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。

• 二、已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終 止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦
應依本條規定辦理。

19、取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易商品

本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換
(Swap)為主，如需取得或處分其他衍生性商品應先經董事長核准後始可交易。

• (二)避險策略

本公司取得或處分衍生性商品，以規避公司經營所產生的風險為目的，並以公司因業務所
產生之應收、應付款項或資產負債，就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此
外，應選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象，以避免產生信用風險。交易並必須
清楚界定是為避險性或金融性，以作為會計入帳之基礎。

(三)交易性質區分

1. 避險性交易：

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍
生性商品交易均屬之。

2. 金融性交易：

非屬於上述避險性之衍生性商品交易，其交易之目的在於賺取差價利潤者。

• (四)權責劃分

本公司取得或處分衍生性商品，各部門權責劃分如下：

1. 交易人員：

• 為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集，避險策略 之設計與風險揭露，依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由財會中心主管指 派，且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

2. 交易確認人員：

負責執行與交易對象之交易確認作業，與通知會計處進行帳務處理。

3. 交割人員：

• 負責衍生性商品交易之交割作業，並定期檢視現金流量狀況，以確保交易契約能如期 交割。

4. 帳務人員：

• 負責衍生性商品交易之會計處理及評價，遠期外匯交易依國際財務報導準則處理，其 他衍生性商品若無明確的會計準則規範者，應以本公司簽證會計師之意見為準，將有 關交易及損益結果正確且允當地表達於財務報表上，並按證券主管機關之規定進行公 告申報。

(五)授權額度及層級：

依據公司成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長核准生效，並報董事會核
備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。為使交易對象配合公司的監督管理，應將
此授權額度表及層級告知交易對象。

1. 避險性交易之授權額度(等值美金)及層級如下：

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授權層級	單筆成交金額		每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金5 佰萬元		不得逾交易時持有之外幣資產或 負債部位
財務處主管	美金3 佰萬元		不得逾交易時持有之外幣資產或 負債部位之2/3

2. 非避險性交易之授權額度及層級如下：

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金5 佰萬元	美金1 千萬元
財務處主管	美金3 佰萬元	美金6 百萬元

(六)契約總額及損失上限

本公司之整體避險性交易契約總額，以不超過未來六個月內因業務所產生之應收、應付款
項或外幣資產與外幣負債之部位總額為限。非避險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元
為限，超過美金壹仟萬元時，須提報董事會通過取得授權後始得為之。但屬於有實質部位
或需求，以金融性交易契約為之者不在此限。

本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下：

損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15%	15%
非避險性交易	5%	5%

若已達全部契約或個別契約損失上限，應以書面報告中心主管，必要時提報董事會。

20、 從事衍生性商品交易之風險管理措施：

• (一)信用風險：以選擇與公司有額度往來且能提供專業資訊之交易對象為原則，並須避免交易對象 過度集中之風險。

• (二)市場價格風險：對衍生性金融商品因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險，應隨 時注意加以控管。

• (三)流動性風險：為確保流動性，交易之交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能力並能 在主要國際市場進行交易。

• (四)現金流量風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司之現金流 量，以確保交割時有足夠的現金支付。此外，對於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注 意。

• (五)作業風險：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• (六)法律風險：任何和交易對象簽署的文件必須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才能正式 簽署，以避免法律上的風險。

• (七)商品風險：內部交易人員對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識，並要求交易對象 充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

• (八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)本公司從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。

21、董事會監督管理原則：

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本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

一、。
指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、 「 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依 公開發行公司取得或處分資產處理準

  • 則」及本處理程序有關從事衍生性商品交易之規定辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已 設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• ， ，

• 本公司從事衍生性商品交易 依本處理程序有關從事衍生性商品交易規定授權相關人員辦理者 事 後應提報最近期董事會。

• 22、 設置備查簿與內部稽核：

• 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過 日期及依本程序第20 條第九款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董 事。

• 23、 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

• 本公司擬辦理合併、分割、收購或股份受讓時，應於召開董事會前，委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理意見。

• 24、 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無 法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 25、 參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同 一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

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• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董 事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二
款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市
或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 26、 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 27、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且 應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 28、 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權 利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 29、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 30、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本 程序第25、26 及前條規定辦理。

31、資訊公開揭露程序：

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• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以 上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列 規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

• (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 前項所稱交易金額之計算方式如下：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計 入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情
，。
形依規定格式於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站

，
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即日起算二日內將全
部項目重行公告申報。

，、、、、、
本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會計師律師或證券承銷商
，，。
之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者外至少保存五年

• 32、 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 33、 對子公司取得或處分資產之控管程序：

• 一、本公司之子公司屬公開發行公司者，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規

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  - `定，訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」，經該子公司董事會通過後送監察人/獨立董事 並提報其股東會同意，修正時亦同。`

• 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定，訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」，經該子公司董事會通過後送監察人/獨立董 事，修正時亦同。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序第31 條及32 條規定應公告 申報情事者，由本公司為之。

• 一 ， ，

• 前項子公司適用本程序第31 條第 項之應公告申報標準 有關實收資本額或總資產規定 以本公 司之實收資本額或總資產為準。

• 34、 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。