HannsTouch — Governance Information 2020

Jun 19, 2020

和鑫光電股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

1.0 目的

， 依據公司穩健經營原則 為使本公司辦理資金貸與他人及為他人背書或提供保證時有所 ， ， ， 。 依循 暨加強公司資金貸與他人及背書保證之管理 以確保公司權益 特訂立本程序

2.0 適用範圍

• 本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

3.0 名詞定義

• 一、本作業程序所稱「子公司」及「母公司」，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• ， 「 ，

• 本公司財務報告如係以國際財務報導準則編製者 本作業程序所稱之 淨值」 係指 。

• 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

• 二、本作業程序所稱「最近期財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前， 依法公開經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。

• 三、本作業程序所稱「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會(以下簡稱「證券主管 機關」)指定之資訊申報網站。

四、本作業程序所稱之「專業估價者」，係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 。 其他固定資產估價業務者

• 五、本準則所稱「事實發生日」，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

4.0 權責

各相關公司及人員為本辦法所規範之基本單位

5.0 參考資料

。 公司法第十五條

• ㄧ

• 證券交易法第三十六條之 規定暨證券主管機關金管證審字第1080304826 號令頒布之

• 「 。 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」

6.0 注意事項

無

7.0 作業流程圖

無

8.0 作業流程說明

8.1 資金貸與對象及限額

• 8.1.1 本公司之資金，除符合下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

• 1.公司間有業務往來者。

• 2.公司間有短期融通資金之必要者，且以本公司轉投資佔百分之二十以上的 。

• 企業為限

以上第2款所稱「短期」，係指一年以下。但公司之營業週期長於一年者，以 。 營業週期為準

1

8.1.2 資金貸與個別對象之限額

• ， ，

• 1.有業務往來者 其個別融資金額不得超過前六個月之業務往來金額 所稱 「 。 業務往來金額」係以進貨或銷貨金額二者孰高者為準

• 2.短期融通資金之必要且為本公司控股或投資比例在百分之二十以上之企 ， 。

• 業者 其個別融資金額不得超過本公司淨值之百分之二十

本公司直接及間接有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 。 與，不受前項第二款之限制 但仍應依本作業程序8.1.3及8.2規定之資金貸 。 與之限額及期限辦理

8.1.3 資金貸與總限額

• 本公司資金貸與他人，其融資金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限， 其不同貸與性質之限額分別規定如下：

• ， 。

• 1.有業務往來者 其融資金額不得超過本公司淨值的百分之十

• ， 。

• 2.有短期融通資金之必要者 其融資金額不得超過本公司淨值的百分之二十 以上8.1.2及8.1.3所稱「淨值」係指資產總額減去負債總額之餘額，所稱「融 。

• 資金額」係指短期融通資金之累計餘額

8.2 資金貸與期限及計息方式

• ， 一 一

• 本公司資金貸與他人以短期融通為原則 貸與期限以 年或 營業週期二者孰長為 。 ，一 ，

• 準 利息計算方式採按日計息 年以365日為計算基礎 以每日貸放餘額累積計算 之。貸放利率得參考同期間市場利率水準或依公司資金成本給予適當幅度之加碼， 利息計收方式除有特別約定者外，以每月繳息一次為原則。

• 8.3 資金貸與審查及辦理程序

• 一、 、 、 由借款人提供經濟部設立或變更登記表 營利事業登記證 負責人身分證影本 ， 。

• 等基本資料及其他必要財務資料 填具申請書向本公司財務處提出申請

• 二、若因業務往來關係而辦理資金貸與者，應審慎評估貸與金額與業務往來金額是 ，

• 否相當；因有短期融通資金之必要而辦理資金貸與者 應列舉得貸與資金之原 。 ， ，

• 因及情形 由財務處擬具報告 詳述資金貸與之必要性及合理性 對貸放對象 ， 、 、 、

• 之財務與業務狀況進行徵信及風險分析 說明貸與金額 期間 利率 償還方 、 、 ，

• 式 資金來源 擔保品或保證人等條件 並應評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響，呈請董事長核准後，再提報董事會決議，不 得授權其他人決定。

• 三、財務處應將董事會決議結果儘速函告借款人，如董事會決議同意貸放者，並應 ， 、 、 、 ，

• 詳述本公司放款條件 包括額度 期限 利率 擔保品及保證人等 請借款人 。

• 於期限內辦妥簽約對保手續

• 四、簽約有關之約據條款，其內容應與董事會決議之條件一致，並由法務部門或法 ， 。 ， 、

• 律顧問審閱後 方得辦理簽約手續 辦理簽約對保手續時 應注意借款人 保 。

• 證人及相關債務人須於約據上親自簽名蓋章

• 五、貸放案件如須徵求擔保品者，其評估價值應參考專業估價者之估價報告或專家 ，

• 意見 並辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公司債權。擔保品中除土地及 ，

• 有價證券外，均應投保火險及其他相關必要保險 並以本公司為受益人，保單

2

內容並應與本公司核貸條件一致。

• 六、有關資金貸與案件之追蹤及收回，應依下列程序辦理：

• 1.貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如 ，

• 有提供擔保品者 並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化應立刻 報告董事長以採取緊急債權保全措施。

• 一 ，

• 2.應於貸款撥放到期前 個月及繳息日前五個營業日 以書面通知借款人應清 。

• 償之本息

• ， ， 、

• 3.確認借款人已如期全數償還貸款本息 並提報董事長核可後 始得將本票 借據等債權憑證註銷發還借款人及辦理塗銷手續。

• 七、本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依本項第二款規定提 董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間之 ， 資金貸與外 本公司或所屬子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公 司最近期財務報表淨值百分之十。

• 8.4 逾期債權處理程序

• 本公司資金貸與他人若有屆期未能償還之逾期情形，應依下列程序辦理： ， 。

• 1.瞭解逾期原因 並將逾期情形提報董事長

• ， 。

• 2.清查本公司是否尚有應付債務人之款項 並立即通知會計處予以凍結付款

• 、 、 。

• 3.會同法務部門對債務人 保證人 擔保品進行追償及必要之保全措施

• ， ，

• 4.評估債權收回之可能性及最大可能損失 如債權收回之可能性甚低時 應提報董 ， 。

• 事會決議通過後 將其轉列呆帳損失

• 8.5 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• ， ，

• 8.6 本公司資金貸與他人 如因情事變更 致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 ， ， ， 。

• 時 應訂定改善計畫 將相關改善計畫送各獨立董事 並依計畫時程完成改善

• 8.7 本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 、 ，

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者 亦應依本作業 。

• 程序規定辦理

• 8.8 背書保證之對象及限額

• 8.8.1 本公司得對下列公司為背書保證：

  • 1.有業務往來之公司。

  • 2.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

  • 3.直接及間接持有本公司具表決權之股份超過百分之五十之母公司。

3

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。

， 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保 或因共 ， 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二 項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司 出資。

8.8.2 背書保證個別對象限額

• ，

• 本公司對個別對象之背書保證限額規定如下 惟其個別背書保證金額最高仍 不得超過本公司最近期財務報表淨值的百分之十：

• ， 一

• 1.對有業務往來之公司提供背書保證者 其金額不得超過最近 年度之業務 ， 。

• 往來金額 所稱業務往來金額係指進貨或銷貨金額二者孰高為準

• ，

• 2.對直接及間接持有本公司有表決權之股份超過百分之五十的母公司 或本 公司直接及間接持有其具表決權之股份超過百分之五十的子公司之背書保 證，以不超過本公司或子公司之淨值為限。但本公司對直接及間接持有表決 ， 。

• 權股份百分之百之子公司背書保證 以不超過本公司淨值之百分之十為限

• 8.8.3 本公司提供他人背書保證，其總金額不得超過本公司最近期財務報表淨值的 。

• 百分之三十

本公司及子公司整體得為背書保證之總金額，不得超過本公司最近期財務報 ， 表淨值的百分之三十；對單一企業背書保證之總金額 不得超過本公司最近 期財務報表淨值的百分之十。

8.9 背書保證之決策及授權層級

• ， 。

• 本公司為他人背書或提供保證 應先經過董事會決議通過後始得為之 但背書或保 ，

• 證對象係本公司直接及間接持有其具表決權之股份達百分之百之子公司者 其單筆 ，

• 背書保證金額在本公司最近期財務報表淨值的百分之五額度內 得由董事長先予決 行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第8.8.1 條第二項 ， 。 規定為背書保證前 應提報本公司董事會決議後始得辦理 但本公司直接及間接持 ， 。 有表決權股份百分之百之公司間背書保證 不在此限

• 8.10 背書保證之審查及辦理程序

• 一、 、 、 由被背書保證人提供經濟部設立或變更登記表 營利事業登記證 負責人身分 ，

• 證影本等基本資料及其他必要財務資料 填具申請書向本公司財務處提出申 。

• 請

• 二、若因業務往來關係而從事背書保證者，應審慎評估背書保證金額與業務往來金 。 ，

• 額是否相當 由財務處擬具報告詳述背書保證之必要性及合理性 對被背書保 、

• 證對象之財務與業務狀況進行徵信及風險評估，及對本公司之營運風險 財務 ，

• 狀況及股東權益之影響 並應評估是否應取得擔保品，擔保品的評估價值應參 。 ，

• 考專業估價者之估價報告或專家意見 依照本作業程序8.9 辦理 呈報董事長 核決或提報董事會決議。

4

• 三、財務處應將本公司決議結果儘速函告被背書保證人，並應詳述本公司承作條 ， 。

• 件 請被背書保證人於期限內辦妥相關手續

• 四、背書保證案件如須徵求擔保品者，應辦妥質權或抵押權設定手續，以確保本公 。 ， ，

• 司債權 擔保品中除土地及有價證券外 均應投保火險及其他相關必要保險 並以本公司為受益人，保單內容並應與本公司承作條件一致。

• 五、財務處應追蹤被背書保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者， ，

• 並應注意其擔保價值有無變動情形 遇有重大變化應立刻報告董事長做緊急處 理。

• 六、被背書保證人還款或背書保證到期時，應請被背書保證人將相關資料知會本公 ， 。

• 司 以便本公司解除背書保證責任

• 七、背書保證到期前，如有展期需要應於到期日前一個月提出展期申請，並仍應依 。

• 本作業程序規定重新進行審查及辦理相關手續

• 八、辦理背書保證事項應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並依本作業程序始得鈐印或 ，

• 簽發票據。本公司若對國外公司為保證行為時 公司所出具之保證函應由董事 。

• 會授權之人簽署

• 8.11 本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期、依本作業程序規定應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

• 8.12 本公司及子公司辦理背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應 依下列控管措施辦理：

• 一、 ， 背書保證之對象應訂定改善計晝，將其送交本公司財務處 並應依計畫時程完 。

• 成改善

• 二、背書保證之對象應按月呈報背書保證額度使用情形及財務報表，並按季提供改 ， 。

• 善計畫執行情形 供財務處追蹤及評估

• 三、上述控管情形應每季提報本公司董事會，直至事實改善或背書保證到期為止。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 8.13 本公司如因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫時程完成改善。

• ，

• 8.14 本公司辦理背書保證 因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作 ，

• 業程序所訂條件者 應經董事會同意並由董事對公司超限可能產生之損失具名聯 ， ， ， 一

• 保 並修正本作業程序 報經董事會追認之；董事會不同意時 應訂定計畫於 定 。

• 期限內銷除超限部分

• 8.15 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 8.16 資訊公開規定

• 一、 一 ， 本公司資金貸與餘額達下列標準之 者 應於事實發生日之即日起算二日內公

• 告申報：

  • 1.本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

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。 二十以上

  - 一

  - 2.本公司及子公司對單 企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 。

  - 分之十以上

  - 一

  - 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣 千萬元以上且達本公司最近 。

  - 期財務報表淨值百分之二以上

  - ，

  - 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者 該子公司有前項第三款應公告申 ， 。

  - 報之事項 應由本公司為之

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

  • 一

  • 2.本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 。

  • 分之二十以上

  • 一 一

  • 3.本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達新臺幣 千萬元以上且對其背 、

  • 書保證 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 。

  • 財務報表淨值百分之三十以上

  • 4.本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近 。

  • 期財務報表淨值百分之五以上

  • ，

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者 該子公司有前項第四款應公告申報 ， 。

  • 之事項 應由本公司為之

• 三、本公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與及背書保證 餘額。

• 四、會計處應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 五、會計處應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師執行必要查核程序。

• 9.0 對子公司資金貸與及背書保證之控管程序

本公司之子公司，擬將公司資金貸與他人或提供背書保證者，應依「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」規定，訂定其「資金貸與及背書保證作業程序」，並應依所 定作業程序辦理。

10.0 罰則

• ， ，

• 本公司員工違反本作業程序之規定者 由承辦單位提報人事單位議處 按照本公司相關 ， 。

• 規定 依其情節輕重予以適當的處罰

11.0 實施與修訂

• 本作業程序經審計委員會及董事會通過後，並提報股東會同意後實施。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併送各獨立董事提報股東會討論，修 正時亦同。

本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意

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行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 第二及第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 12.0 附錄

， 。 本作業程序如有未盡事宜 悉依相關法令規定辦理

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