HannsTouch — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

和鑫光電股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序 (108年股東常會修正後)

一、目的：

為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證
券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸
與及背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序以資遵循。

• 二、範圍：

本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

• 三、權責：

財會中心為本作業程序相關業務處理之權責單位。

• 四、定義：

• 4.1 本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 4.2 本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保 證行為前，依法公開以國際財務報導準則編製，並經會計師查核簽 證或核閱之最近期財務報表。

• 4.3 本作業程序所稱「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站辦理公告申報。

• 4.4 本作業程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 4.5 本作業程序所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日 期孰前者。

五、作業內容：

• 5.1 資金貸與

• 5.1.1 貸與對象

  1. 與本公司有業務往來的公司或行號。

  2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司 淨值之百分之四十。

     • 所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。

• 5.1.2 資金貸與之原因及必要性

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本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 5.1.3 第一項第一款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限：

1. 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。

2. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業 務需要而有短期融資資金之必要者。

3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公 司從事資金貸與。

4. 5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限額

5. 本公司貸與資金總額以不超過本公司淨值百分之二十為限，對個別 對象貸與之限額如下：

6. 貸與有業務往來之公司或行號，貸與總額不得超過本公司淨值百 分之十；對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前六個月期間 業務往來總金額 ( 所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者 ) 為限。

7. 貸與有短期融通資金必要之公司或行號，貸與總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限；對個別對象貸與之金額以不超過本公司 淨值百分之十或個別對象淨值之百分之四十 ( 孰低者 ) 為限。

8. 5.1.4 資金貸放期限以一年為限，其計息方式參考同期間市場利率水準或 依本公司資金成本給予適當幅度之加碼，利息計收方式除有特別約 定者外，以每月繳息一次為原則。

9. 5.1.5 借款人向本公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期 限、用途及提供擔保情形，並應提供基本資料及財務資料，由權責 單位轉公司進行徵信工作。

10. 5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理；惟借款人若能以相 當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。

11. 5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時，除本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之子公司外，應提供同額之保證票據或其他擔保品，其 提供擔保品者，並應辦理質權或抵押權設定手續，以確保公司債權。

12. 5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保 險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以公司 為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件， 應與公司原核貸放條件符合。

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• 5.1.9 本公司或子公司資金貸與他人前，均應經董事會決議後辦理，不得 授權其他個人決定。凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦 理。

• 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，權責單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況及擔保品其擔保價值有無變動情形並作成書面 記錄，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之 處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息， 連同本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期
者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以
不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保
品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 5.1.11 本公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

• 5.1.12 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。

5.2 背書保證

• 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

• 有業務往來之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 對本公司直接或間接持有本公司有表決權股份超過百分之五十 之母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為
背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公司直

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接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公
司背書保證者，不受前二項規定之限制得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之
百之公司出資。

• 5.2.2 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 融資背書保證，包括：

  • (1) 客票貼現融資。

  • (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 5.2.3 本公司及子公司對外背書保證需經董事會通過方得為之，其額度 如下：

• 本公司對外背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之五十為 限；對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之二十 為限。倘經董事會核准，本公司對直接或間接持有表決權股份百 分之百之子公司，其背書保證額度得不受前述有關對單一企業額 度之限制。

• 本公司及子公司整體得為背書保證總額度以不超過本公司淨值 百分之五十為限；對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨 值百分之二十為限。

• 與本司因業務往來關係而從事背書保證者，除前二款所述限制 外，其個別背書保證額不得超過最近一年度與其業務往來 ( 所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者 ) 金額。

• 5.2.4 本公司對外背書保證時，其審查及處理程序、決策及授權層級如 下：應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、事 由、金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期，呈董事長核准，並提請董事會決議後辦理。但為配合 時效需要，董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提 報最近期董事會追認。財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證 事項列帳且建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及評估事項詳予登載於備查簿逐項備

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查。

• 5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時，被保證公司應備文將原背書 票據送交公司財務部門，加蓋「解除」印章後退回，來文則留存備 查，財務部門應隨時將解除票據記入備查簿，減少累計背書金額。

• 5.2.6 公司辦理對外背書及保證時，應要求對方出具同額之保證本票交存 公司以作為相對保證之用。

• 5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業始 得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保 證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。

• 5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理 情形及有關事項，提報董事會及股東會備查。

• 5.2.9 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

• 5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除 應依前項規定辦理外，其續後管控措施：

• 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊（含營運資金及負債 情形）。

• 子公司應訂定改善計畫送交財務部門，並將評估意見呈送董事 長。

• 該管控情形應每季向董事會報告，直至事實改善或背書保證到 期為止。

• 5.2.11 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依 5.2.10 規定計 算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為 之。

• 5.3 公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或 額度超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各獨立董事，並依 計畫時程完成改善。

• 5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 5.5 本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，亦應依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定其「資金貸與 及背書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理。子公司每月應定期 向本公司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。

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• 5.6. 資訊公開

  • 5.6.1 公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與情形及背書保證餘額。

  • 5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」第二十二條及第二十五條所規定之標準者，應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報。

• 5.7 內部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

• 六、實施：

• 本作業程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議資料併送各獨立董 事及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第四項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計 算之。

七、修訂：

• 本作業程序第一次修訂於民國九十一年四月八日。第二次修訂於民國九 十二年四月二十四日。第三次修訂於民國九十五年六月十五日。第四次 修訂於民國九十八年六月十六日。第五次修訂於民國九十九年六月十五 日。第六次修訂於民國一Ｏ二年六月十一日。第七次修訂於民國一Ｏ五 年六月七日。第八次修訂於民國一Ｏ八年六月十二日。

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