HannsTouch — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

和鑫光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序 (108 年股東常會修正後 )

• 一

• 第 條 為加強資產之管理，依據金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」規定，訂定本處理程序以資遵循。

• 第 二 條 本程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 。

• 六、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。

• 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業

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務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問
事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 第 五 條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之額 度訂定如下：

• 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得超過本公司或各 該子公司之實收資本額。

• 二、投資有價證券之總額不得超過本公司或各該子公司淨值的總額。

• 三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司或各該子公司淨值的百分之五十。

• 四、前第三項有關個別有價證券金額限制，於策略性投資案不適用之。

• 第 六 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度

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之有關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 一

  • ( ) 取得或處分不動產及其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告， 應呈請董事長核准並須提經董事會通過後始得為之。

  • ( 二 ) 取得或處分設備及其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 一為之，依「分層負責準則」之核決權限辦理。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門或管理或專責人員負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

  • 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外， 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項參見證 期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件），並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

  • ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 七 條 取得或處分有價證券投資處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 有價證券之取得或處分，由各權責單位檢具取得或處分之原因、交易相對 人、移轉價格、付款條件、鑑價結果等送呈核，其金額於新臺幣三億元 ( 不 含 ) 以下者，授權董事長決行；其金額於新臺幣三億元 ( 含 ) 以上者，經董事 會決議後始得執行。

• 三、執行單位

本公司取得或處分有價證券，各權責單位應依前項授權額度及層級規定經

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核准後，由財會處負責執行。

四、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應 依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。

• 第 八 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控
制制度之有關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • 取得或處分會員證，應限於實際業務需要，且應參考公平市價議定交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其單筆交易金額在新臺幣伍佰 萬元 ( 含 ) 以下者，由董事長決行，單筆交易金額超過新臺幣伍佰萬元者， 須提報董事會通過後始得為之。

  • 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平價 格議定交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其單筆交易金額 在新臺幣貳仟萬元 ( 含 ) 以下者，由董事長決行，單筆交易金額超過新臺幣 貳仟萬元者，須提報董事會通過後始得為之。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，承辦單位應依前 項核決權限呈請核決後，由法務部門、財務部門或行政部門負責執行。

• 四、取得專家意見

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第 九 條 前三條交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十 條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第六條、第七條、第八條及本條 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依第六條、第七條及第八條規定取得專業估

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價者出具之估價報告或會計師意見。

前款交易金額之計算，應依第九條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分
不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十四條第一項第八款規定辦理，且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規
定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第六條第二項授權董事
長在一定額度內先行決定，事後再提報最近期之董事會追認：

• 一

• ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利 率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機

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構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款 所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款及 第 ( 二 ) 款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應 依本條第二項規定辦理，不適用前三款規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第 ( 一 ) 款及 第 ( 二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 六 ) 款及第 ( 七 ) 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不 動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

  • (1) 素地依本條第三項第 ( 一 ) 款至第 ( 四 ) 款規定之方法評估，房屋則 按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。

前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則
以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五
十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年。

( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第 ( 一 )

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款至第 ( 五 ) 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

4. 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

5. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 六 ) 款規定辦理。

第十一條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

• 本公司得從事之衍生性商品，包含遠期契約 (Forward Contract) 、選擇 權 (Option) 、利率或匯率交換 (Swap) ，暨上述商品組合而成之複合式契 約，如需取得或處分其他衍生性商品，應先獲得董事長核准後才能交 易。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的，以公
司因業務所產生之應收、應付款項或資產負債，就到期日、金額及幣
別互抵後之淨部位進行避險。選擇平時與公司有業務往來之公司為交
易對象，以避免產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險
性，以作為會計入帳之基礎。

( 三 ) 交易性質區分

1. 避險性交易：

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利
率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。

1. 非避險性交易：

非屬於上述避險性之衍生性商品交易，其交易之目的在於賺取差價
利潤者。

( 四 ) 權責劃分

1. 交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關 資料、法令之蒐集，避險策略之設計與風險揭露，依公司之操作策

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略提出避險建議。交易人員須由財會中心最高主管指派，且交易人
員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。

1. 確認人員：負責執行與交易對象之交易確認作業並通知會計部進行帳務 處理。

2. 交割人員：負責衍生性商品交易之交割作業，並定期檢視現金流量 狀況，以確保交易契約能如期交割。

3. 帳務人員：負責衍生性商品交易之會計處理及評價，衍生性商品交 易依財務會計準則第十四號公報處理，其他衍生性商品若無明確的 會計準則規範者，應以本公司簽證會計師之意見為準，將有關交易 及損益結果正確且允當地表達於財務報表上，並按證期局之規定進 行公告申報。

上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼
任。

( 五 ) 績效評估

按日將操作明細 ( 金額、匯率、銀行、到期日 ) 記錄於交易明細表上， 以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

( 六 ) 授權層級

依據公司成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長核准生
效，並報董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。為
使交易對象配合公司的監督管理，應將此授權額度表及層級告知交易
對象。

1. 避險性交易之授權額度及層級如下：

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
財務部主管	美金參百萬元	美金陸百萬元
非避險性交易之授權	額度及層級如下：
授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
財務部主管	美金參百萬元	美金陸百萬元

2. 非避險性交易之授權額度及層級如下：

( 七 ) 契約總額及損失上限

本公司避險性交易契約總額以不超過未來六個月營業所產生之應收、
應付款項或資產負債互抵後之淨部位為限。非避險性交易契約總額以
不超過美金壹仟萬元為限。

本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下：

損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15﹪	20﹪
非避險性交易	5﹪	10﹪

若已達全部契約或個別契約損失上限，應以書面報告呈報中心主管並

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提報董事會。

二、風險管理措施

• 一

• ( ) 信用風險的考量：交易的對象限與公司往來之銀行。

• ( 二 ) 市場風險的考量：以透過銀行間公開外匯市場交易為限。

• ( 三 ) 流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及 交易能力。

• ( 四 ) 現金流量上的考量 : 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生 性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三 個月現金收支預測之資金需求。

• ( 五 ) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。

• ( 六 ) 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

• 三、內部稽核制度

• 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年 二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常 事項改善情形向金管會指定網站辦理公告申報。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之 高階主管人員。

• ( 二 ) 每月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本程序及公 司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規 定授權董事會指定之高階主管辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• ( 五 ) 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情

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形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各獨立董事
及審計委員會。

第十二條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執 行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 一

• 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事 項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股 東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：

  • 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購相關事項。

  • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書
面紀錄，並保存五年，備供查核：

1. 人員基本資料： 包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

2. 重要事項日期： 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

3. 重要書件及議事錄：

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契

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約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即
日起算二日内，將前述第一點及第二點資料，依規定格式以網際網路
資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

( 二 ) 事前保密承諾：

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具
書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得
自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所
有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其
他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上
不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露
者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

( 四 ) 契約應載內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之
一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

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參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，
如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減
少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開
股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完
成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本條第二項 ( 一 ) 款召開董事會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易，應訂定其評估及作業程序並提報董事會決議通過
後始得為之。

第十四條資訊公開揭露程序

• 一、公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

  2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債。

  2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證

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券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之
一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基
金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導
推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有
價證券。

  3. `買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。`

• ( 七 ) 前述第 ( 一 ) 款至第 ( 六 ) 款交易金額依下列方式計算之：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

( 八 ) 前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計入。

• 二、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 二 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• ( 四 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理 公告申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

第十五條本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會同意， 修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、前項子公司適用第十四條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

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第十六條其他應注意事項

• 一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上， 且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提 股東會報告。

• 二、本公司取得或處分資產達公司總資產百分之十，係以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 三、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛 偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律 上之責任。

• 四、依規定需將取得或處分資產交易提報董事會討論，或訂定及修正本處理程序 時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各獨立董 事。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 依規定需將取得或處分資產交易或本處理程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者，依照本公司人事管理辦法
與員工手冊提報懲處，依情節輕重處罰。

第十八條本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 第十九條 本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十 二年一月二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二月二十四日。第三次修正 於民國九十四年四月二十八日。第四次修正於民國九十六年六月十五日。第五 次修訂於民國九十七年八月二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月十六 日。第七次修訂於民國九十九年六月十五日。第八次修訂於民國一 ○○ 年六月十 五日。第九次修訂於民國一 ○ 一年六月十八日。第十次修訂於民國一 ○ 二年六月十 一日。第十一次修訂於民國一 ○ 三年五月三十日。第十二次修訂於民國一 ○ 五年 六月七日。第十三次修訂於民國一 ○ 六年六月七 日。第十四次修訂於民國一 ○ 七年六月十四日。第十五次修訂於民國一○八年六月十二日。

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