HannsTouch — Governance Information 2016

Jun 20, 2016

和鑫光電股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

( 105 年股東常會修訂後)

一、目的：

為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券 交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定，訂定本作業程序以資遵循。

• 二、範圍：

本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

• 三、權責：

財會中心為本作業程序相關業務處理之權責單位。

• 四、定義：

• 4.1 本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認定之。

• 4.2 本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證 行為前，依法公開以國際財務報導準則編製，並經會計師查核簽證或 核閱之最近期財務報表。

• 4.3 本作業程序所稱「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站辦理公告申報。

• 4.4 本作業程序所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 4.5 本作業程序所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

五、作業內容：

• 5.1 資金貸與

• 5.1.1 貸與對象

  1. 與本公司有業務往來的公司或行號。

  2. 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

     • 所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。

• 5.1.2 資金貸與之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依5.1.3 第一項第一款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以

下列情形為限：

1. 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資 金之必要者。

2. 公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

3. 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業務 需要而有短期融資資金之必要者。

4. 5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限額

5. 本公司貸與資金總額以不超過本公司淨值百分之二十為限，對個別對 象貸與之限額如下：

6. 貸與有業務往來之公司或行號，貸與總額不得超過本公司淨值百分 之十；對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前六個月期間業務 往來總金額(所稱業務往來金額，係指雙方間進貨或銷貨金額熟高 者)為限。

7. 貸與有短期融通資金必要之公司或行號，貸與總額以不超過本公司 淨值百分之二十為限；對個別對象貸與之金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。

8. 5.1.4 資金貸放期限以一年為限，其計息方式視本公司資金成本機動調整但 不得低於台灣銀行基本放款利率，並按月計息。

9. 5.1.5 借款人向本公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、 用途及提供擔保情形，並應提供基本資料及財務資料，由權責單位轉 公司進行徵信工作。

10. 5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理；惟借款人若能以相當 價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。

11. 5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時，除本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之子公司外，應提供同額之保證票據或其他擔保品，其提供 擔保品者，並應辦理質權或抵押權設定手續，以確保公司債權。

12. 5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險 金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以公司為受 、

13. 益人，保單上所載標的物名稱、數量 存放地點及保單條件，應與公 。

14. 司原核貸放條件符合

15. 5.1.9 本公司或子公司資金貸與他人前，均應經董事會決議後辦理，不得授 權其他個人決定。凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 、

• 5.1.10 已貸與金額之後續控管措施 逾期債權處理程序

• 貸款撥放後，權責單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況及擔保品其擔保價值有無變動情形並作成書面記 ，

• 錄 遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過 三個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 。 人，依法逕行處分及追償

• 5.1.11 本公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 5.1.12 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之 事項詳予登載備查。

5.2 背書保證

• 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證：

• 有業務往來之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 對本公司直接或間接持有本公司有表決權股份超過百分之五十之 母公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前二項規定之限制得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百 之公司出資。

• 5.2.2 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 融資背書保證，包括：

  • (1)客票貼現融資。

  • (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。

• 其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 5.2.3 本公司及子公司對外背書保證需經董事會通過方得為之，其額度如

下：

1. 本公司對外背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之五十為 限；對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之二十為 限。倘經董事會核准，本公司對直接或間接持有表決權股份百分之 百之子公司，其背書保證額度得不受前述有關對單一企業額度之限 。

制

1. 本公司及子公司整體得為背書保證總額度以不超過本公司淨值百 分之五十為限；對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨值百 分之二十為限。

2. 與本司因業務往來關係而從事背書保證者，除前二款所述限制外， 其個別背書保證額不得超過最近一年度與其業務往來(所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者)金額。

3. 5.2.4 本公司對外背書保證時，其審查及處理程序、決策及授權層級如下： ，

4. 應由經辦部門提送簽呈 敘明背書保證公司、對象、種類、事由、金 、

5. 額、風險評估結果 取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日 期，呈董事長核准，並提請董事會決議後辦理。但為配合時效需要， 董事會得授權董事長於一定金額內先行決行，事後再提報最近期董事 會追認。財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證事項列帳且建立 備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書 保證日期及評估事項詳予登載於備查簿逐項備查。

6. 5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時，被保證公司應備文將原背書票 據送交公司財務部門，加蓋「解除」印章後退回，來文則留存備查， 財務部門應隨時將解除票據記入備查簿，減少累計背書金額。

7. 5.2.6 公司辦理對外背書及保證時，應要求對方出具同額之保證本票交存公 司以作為相對保證之用。

8. 5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業始得 鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之 。

9. 專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑

10. 5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理情 形及有關事項，提報董事會及股東會備查。

11. 5.2.9 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背

書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，其續後管控措施：

  1. 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊（含營運資金及負債情 。

  形）

  1. 子公司應訂定改善計畫送交財務部門，並將評估意見呈送董事長。

• 該管控情形應每季向董事會報告，直至事實改善或背書保證到期 。

為止

5.2.11 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依5.2.10規定計算 之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

• 5.3 公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或額 ，

• 度超限時，應訂定改善計畫 將相關改善計畫送各獨立董事，並依計畫 。

• 時程完成改善

• 5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 5.5 本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，亦應依「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定，訂定其「資金貸與及背 書保證作業程序」，並依所訂作業程序辦理。子公司每月應定期向本公 司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。

• 5.6. 資訊公開

• 5.6.1 公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 情形及背書保證餘額。

• 5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」第二十二條及第二十五條所規定之標準者，應於事 實發生日之即日起算二日內公告申報。

• 5.7 內部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各獨立董事。

六、實施：

• 本作業程序經審計委員會及董事會通過，並提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議資料併送各獨立董事及 ， 。

• 提報股東會討論 修正時亦同

• ，

• 依規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見 。

• 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄

七、修訂：

本作業程序第一次修訂於民國九十一年四月八日。第二次修訂於民國九十 二年四月二十四日。第三次修訂於民國九十五年六月十五日。第四次修訂 於民國九十八年六月十六日。第五次修訂於民國九十九年六月十五日。第 六次修訂於民國一Ｏ二年六月十一日。第七次修訂於民國一Ｏ五年六月 七日。