HannsTouch — Governance Information 2016

Jun 20, 2016

和鑫光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 105 年股東常會修訂後 )

• 第 一 條 為加強資產之管理，依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」規定，訂定本處理程序以資遵循。

• 第 二 條 本程序所稱之「資產」適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 三 條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條 本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產、其他固定資產或有價證券之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產或其他資產，其總額不得高於淨值百分之五十。

• 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的總額，對股票之短期投資總額，不得高於淨 值的百分之二十。

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• 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十，短期投資個別股票之金額不 得高於淨值之百分之五。

• 四、前第三項有關個別有價證券金額限制，於策略性投資案不適用之。

• 第 五 條 取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，應呈請董事長核准並須提 經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依「分層負 責準則」之核決權限辦理。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門或 管理或專責人員負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項參見證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附 件），並符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第 六 條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券：

• 一

• 1. 年以內到期之短期票券、債券附條件交易、公債、國內外貨幣型基金 等，由財務部中心主管決行。

• 衍生性商品依本處理程序第八條規定辦理。

• (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券，其交易金額於伍億元(含)以 下者，授權董事長決行，事後並提報董事會追認，超過伍億元以上者，經董 事會決議後始得執行。

• (三)長期股權投資取得與處分，每筆金額各在壹億元(含)以下者，授權董事長決 行，事後並提報董事會追認，超過壹億元以上者，經董事會決議後始得執 行。

• (四)各項投資之評估作業，由各權責單位將擬取得或處分之原因、交易相對人、 移轉價格、付款條件、鑑價結果等撰寫評估報告送呈核後，始得訂立買賣 契約。

三、執行單位

• 本公司取得或處分有價證券，承辦單位應依前項授權額度及層級規定經核准後， 由財會處負責執行。

• 四、取得專家意見

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

第 七 條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第五條、第六條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 。

• 者，亦應依第五條及第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前款交易金額之計算，應依第十條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• ， ，

• 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外 並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

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• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通 過部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第五條 第二項授權董事長在一定額度內先行決定，事後再提保最近期之董事會追認。。 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 一

評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 一

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任 方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項規定辦 理，不適用前三款規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 一

• (五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第( )款及第(二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第(六)款及第(七)款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依本條第三項第(一)款至第(四)款規定之方法評估，房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱

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合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  - 一

  - (3) 同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

2. 前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

3. (六)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)款至第(五)款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

4. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

5. 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

6. 應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

7. 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者， 並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

8. (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第(六)款規定辦理。

第 八 條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

本公司得從事之衍生性商品，包含遠期契約 (Forward Contract) 、選擇權 (Option) 暨上述商品組合而成之複合式契約，如需使用其他商品，應先獲得 董事長核准後才能交易。

• (二)經營 ( 避險 ) 策略

• 從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的，公司因業 務所產生之應收、應付款項或資產負債，就到期日、金額及幣別互抵後之 淨部位進行避險。選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象，以避免 產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險性，以作為會計入帳 之基礎。

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(三)交易性質區分

1. 避險性交易：凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之 匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。

2. 非避險性交易：非屬於上述避險性之衍生性商品交易，其交易之目的在 於賺取差價利潤者。

(四)權責劃分

1. 交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、 法 令 之 蒐集 ，避險策略之設計與風險揭露，依公司之 操 作策略提出避險 建議。交易人員須由財會中心最高主管指派，且交易人員之派任、 解 任 應在生效日前通 知 交易對象，以 維護 公司權益。

2. 確認人員：負責執行與交易對象之交易確認作業並通 知 會計部進行帳務處理。

3. 交割人員：負責衍生性商品交易之交割作業，並定期 檢視 現金 流量 狀 況 ， 以確保交易契約能如期交割。

4. 帳務人員：負責衍生性商品交易之會計處理及評價，衍生性商品交易依 財務會計準則第十四號公報處理，其他衍生性商品若無明確的會計準則 規範者，應以本公司簽證會計師之意見為準，將有關交易及損益結果 正 確且允當地表達於財務報表上，並按證期局之規定進行公告申報。

5. 上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼 任。

6. (五) 績 效評估

7. 按日將 操 作明細 ( 金額、匯率、 銀 行、到期日 ) 記 錄 於交易明細表上，以 掌握 損益狀 況 ；另按月、 季 、 半 年、年結算匯兌損益。

8. (六)授權層級

9. 依據公司成長及風險部位的變 化 ，訂定授權額度表，經董事長核准生效， ，

10. 並報董事會核備。如有 修正 必須經董事長核准後方得為之。為使交易對 象配合公司的監督管理，應將此授權額度表及層級告 知 交易對象。

1. 避險性交易之授權額度及層級如下：

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元以上	美金壹千萬元以上
財會處級最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元
非避險性交易之授權	額度及層級如下：
授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元以上	美金壹千萬元以上
財會處級最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元

2. 非避險性交易之授權額度及層級如下：

( 七 ) 契約總額及損失上限

本公司之 全 部避險性交易契約總額，以不超過未來六個月本公司營業所產生 之應收、應付款項或資產負債互抵後之淨部位為限。非避險性交易契約總額 以不超過 美 金壹 仟萬 元為限。本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限

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規定如下：

規定如下：
損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15﹪	20﹪
非避險性交易	10﹪	5﹪

若已達 全 部契約或個別契約損失上限，金額交易人員提書面報告呈報中心主 管以上高 階 主管並提報董事會。

• 二、風險管理 措施

• (一)信用風險的考 量 ：交易的對象限與公司往來之 銀 行。

• (二)市場風險的考 量 ：以 透 過 銀 行間公開外匯市場交易為限。

• (三) 流 動性的考 量 ：為確保 流 動性，交易之 銀 行必須有 充 足之設備、資 訊 及交易 能 力 。

• (四)現金 流量 上的考 量: 為確保公司營運資金 週 轉 穩 定性，本公司從事衍生性商 品交易之資金來 源 以自有資金為限，且其 操 作金額應考 量 未來三個月現金 收支預測之資金需 求 。

• (五)作業上的考 量 ：必須確實遵 守 授權額度及作業 流 程。

• (六)法律上的考 量 ：與 銀 行簽 署 的文件必須經過法務人員的 檢視 。

三、內部 稽 核制度

內部 稽 核人員應定期 檢視 衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對本程序之遵 守 情形，並分析交易循環，作成 稽 核報告，於次年二月 底 前併同 內部 稽 核作業年度查核計劃執行情形及次年五月 底 前將異常事項 改善 情形向金 管會指定 網站 辦理公告申報。

四、定期評估方式

• (一)衍生性商品交易所持有之部位至 少 每 週 應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至 少 每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高 階 主 管人員。

• (二)每月、 季 、 半 年、年依市價結算兌換損益，並於財務報表中揭露。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高 階 主管人員 隨 時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其 管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理 措施 是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施 ，並 立 即 向董事會報告，本公司若已設 置 獨立董事者，董事會應有獨立董事 。

  出 席 並表示意見

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績 效是否符合 既 定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權董事會指定之高 階 主管辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查 簿 ，就從事衍生性商品交易之種

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     - 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第(一)及第(二)款應審 `慎` 評估之事項，詳予 `登` 載於備查 `簿` 備查。

  - (五)公開發行公司內部 `稽` 核人員應定期 `瞭解` 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月 `稽` 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成 `稽` 核報告，如發現重大 `違` 規情事，應以書面通 `知` 各獨立董事。

• 第 九 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時 宜 委請會計師、律師及承銷商等 共 同研議法定程序預計時間表，且組 織 專案 小 組依照法定程序執行之。並 於 召 開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論 通 過。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作 致 股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會 通 知 一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依 其他法律規定得免 召 開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席 人數、表 決權不足或其他法律限制， 致 無法 召 開、決議，或議案 遭 股東會否決，參 與合併、分割或收購之公司應立 即 對外公開說明發生原因、後 續 處理作業 及預計 召 開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

  • (一)董事會日期：

    • 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 一

    • 金融監督管理委員會同意者外，應於同 天召 開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

    • 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 一

    • 管理委員會同意者外，應於同 天召 開董事會。

    • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成 完整 書面 紀 ，

    • 錄 並保存五年，備供查核：

    • 人員基本資料：

      • 包 括消 息公開前所有參與或 知 悉合併、分割、收購或股份受讓計 畫 或計

      • 畫 執行之人，其 職 稱、 姓 名、身分證 字 號（如為外國人則為 護 照號 碼 ）。

    • 重要事項日期：

      • 包 括 簽訂意向書或備 忘錄 、委託財務或法律 顧問 、簽訂契約及董事會等 日期。

    • 重要書件及議事 錄 ：

      • ，

      • 包 括 合併、分割、收購或股份受讓計 畫 意向書或備 忘錄 、重要契約及 。

      • 董事會議事 錄 等書件

    • 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之 即 日 起

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算二日 内 ，將前述第一點及第二點資料，依規定格式以 網 際 網路 資 訊系統 。 申報金融監督管理委員會備查

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂 協 議，並依本款規定辦理。

• (二)事前保 密 承 諾 ：

所有參與或 知 悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫 之人，應出具書面 保 密 承 諾 ，在 訊 息公開前，不得將計 畫 之內容對外 洩 露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於 雙 方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變 更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換 股比例或收購價格得變更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等 影響 公司財務業務之行為。

• 發生重大 災害 、技術重大變 革 等 影響 公司股東權益或證券價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏 股之調 整 。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增 減 變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條 ， 及企業併購法第二十二條規定外 並應載明下列事項。

1. 違 約之處理。

2. 因合併而 消滅 或 被 分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之 庫藏 股之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回 庫藏 股之數 量 及其處理原則。

4. 參與主體或家數發生增 減 變動之處理方式。

5. 預計計 畫 執行進度、預計 完 成日程。

6. 計 畫 逾期未 完 成時，依法 令 應 召 開股東會之預定 召 開日期等相關處理程序。

7. (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：

8. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任 何 一方於資 訊 對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數 減少 ，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免 召 開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完 成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

9. (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂 協 議，並依本條第二項(一)款 召 開董事會日期、第(二)款事前

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保 密 承 諾 、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之 規定辦理。

第 十 條 資 訊 公開揭露程序

• 一、公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即 日 起 算二日內將相關資 訊 於公開資 訊 觀測 站 辦理公告申報：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之 全 部或個別契約損失上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於 海 內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於 初 級市場認購及依規定認購之有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第(一)款至第(四)款交易金額之計算方式如下：

  1. 每筆交易金額。

  2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  3. 一

  4. 1. 年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計 畫 不動產之金額。

  5. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者，應於事實發生 即 日 起 算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資 訊 於金融監督管理委員會指定 網站 辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司 截 至上月 底止 從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸 入金融監督管理委員會 指定之資 訊 申報 網站 。

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• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤 或 缺漏 而應予補 正 時，應將 全 部 項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事 錄 、備查 簿 、估價報告、會計 ，

• 師、律師或證券承銷商之意見書備 置 於本公司，除其他法律另有規定者外 至 少 保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 即 日 起 算二日內將相關資 訊 於金融監督管理委員會指定 網站 辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、 終止 或 解 除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程 完 成。

• 原公告申報內容有變更。

第十一條 本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 ，

• 處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報該公司股東會同意 修正 時亦 同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三 章 規定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分 之十規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條 其他應注意事項

• 一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，且其 交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附 註 中揭露，並提股東會報 告。

• 二、本公司取得或處分資產達公司總資產百分之十，係以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 三、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有 虛偽隱 匿 之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

• ，

• 四、依規定需將取得或處分資產交易提報董事會 討論 ，或訂定及 修正 本處理程序時 應經審計委員會 全 體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如有董事表示異 議且有 紀錄 或書面 聲 明，公司並應將董事異議資料送各獨立董事。如未經審計委 員會 全 體成員二分之一以上同意者，得由 全 體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事 錄 載明審計委員會之決議。

  • 依規定需將取得或處分資產交易或本處理程序提報董事會 討論 時，應 充 分考 量 各 獨立董事之意見，獨立董事如有 反 對或保 留 意見，應於董事會議事 錄 載明。 本處理程序所稱審計委員會 全 體成員及 全 體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條 本公司員 工 承辦取得與處分資產 違反 本處理程序者，依照本公司人事管理辦法與員 工 手冊 提報 懲 處，依情 節輕 重處 罰 。

• 第十四條 本處理程序如有未 盡 事 宜 ，悉依有關法 令 辦理。

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第十五條 本程序經董事會通過並提報股東會同意， 修改 時亦同。第一次 修 訂於民國 九 十二年一 月二十一日。第二次 修 訂於民國 九 十二年十二月二十四日。第三次 修正 於民國 九 十四 年四月二十八日。第四次 修正 於民國 九 十六年六月十五日。第五次 修 訂於民國 九 十七 年八月二十六日。第六次 修 訂於民國 九 十八年六月十六日。第七次 修 訂於民國 九 十 九 年六月十五日。第八次 修 訂於民國一○○年六月十五日。第 九 次 修 訂於民國一○一年六 月十八日。第十次 修 訂於民國一○二年六月十一日。第十一次 修 訂於民國一 ○ 三年五 月三十日。第十二次 修 訂於民國一 ○ 五年六月七日。

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