HannsTouch - Capital/Financing Update 2019

股票代碼：3049

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和鑫光電股份有限公司 SINTEK Photronic Corp.

簡式公開說明書（發行員工認股權憑證用稿本）

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行員工認股權憑證用
(一)發行總數：發行總數為 65,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 65,000,000 股。
(二)認股條件：請參閱本公開說明書第 36~39 頁。
(三)履約方式：以本公司發行新股方式交付。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、本次發行之相關費用：
(一) 承銷費用：不適用。
(二) 其他費用(包括會計師、律師等其他費用)：新台幣壹拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書 4
第頁。
八、公開說明書電子檔免費查詢網址： http://newmops.twse.com.tw

和鑫光電股份有限公司編製

中華民國九十九年十月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源	金額【新台幣(元)】	佔實收資本額比率%
設立時資本	200,000,000	2.28
現金增資	5,600,000,000	63.74
盈餘轉增資	2,056,953,430	23.41
資本公積轉增資	1,415,715,040	16.11
公司債轉換	1,131,768,550	12.88
合併增資	1,272,661,000	14.49
減資	(3,154,159,360)	(35.90)
庫藏股註銷	(87,040,800)	(0.99)
員工認股權轉換	349,980,000	3.98
合計	8,785,877,860	100

二、公開說明書分送計劃：

(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理
(三)索取方法：親洽本公司索取，或上網至公開資訊觀測站下載檔案(http://newmops.twse.com.tw) 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：和鑫光電股份有限公司股務辦事處電話：(02)8502-2299
地址：台北市 104 中山區敬業一路 192 號 1 樓網址：http://stock.walsin.com
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：何瑞軒會計師、許庭禎會計師。
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話：(02)2545-9988
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址：http://www.deloitte.com.tw
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十二、本公司發言人及代理發言人：
- 發言人：吳興誠電子郵件信箱：[email protected] 職稱：副總經理聯絡電話：(02)2299-1558
- 代理發言人：楊淑嬌電子郵件信箱：[email protected] 職稱：處長聯絡電話：(02)2299-1558
十三、公司網址： http://www.sintek.com.tw

和鑫光電股份有限公司公開說明書摘要實收資本額：8,785,877,860 元[公司地址：] 台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8 號電話：(06)505-3959 設立日期：88 年 9 月 18 日網址：http://www.sintek.com.tw 公開發行日期：管理股票日期：上市日期：91 年 9 月 27 日上櫃日期：不適用 90 年 4 月 6 日不適用董事長：張文毅發言人：姓名：吳興誠職稱：副總經理負責人：總經理：王義昭代理發言人：姓名：楊淑嬌職稱：處長股票過戶機構：和鑫光電股份有限公司辦事處地址：台北市 104 中山區敬業一路 192 號 1 樓電話：(02)8502-2299 網址：http://stock.walsin.com 股票承銷機構：不適用最近年度簽證會計師：何瑞軒、許庭禎會計師地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 複核律師：不適用信用評等機構：無最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無董事選任日期：98 年 6 月 16 日任期：三年監察人選任日期：98 年 6 月 1 6 日任期：三年全體董事持股比例：9.95% (99 年 9 月 30 日) 全體監察人持股比例：8.48% (99 年 9 月 30 日) 董事、監察人及持股比例：10%以上股東及其持股比例： (99 年 9 月 30 日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長華俐投資(股)公司法人代表：張文毅獨立董事邱福枝 0% 董事華俐投資(股)公司法人代表：周定輝 9.95% 獨立董事顏溪成 0% 董事華俐投資(股)公司法人代表：孫黛雲監察人瀚宇彩晶(股)公司法人代表人：呂清平 8.29% 董事馬維欣 0% 監察人曾宗琳 0% 監察人陳威宇 0.20% 董事趙元旗 0%

董事馬維欣 0% 董事趙元旗 0% 監察人監察人代表人：呂清平曾宗琳陳威宇 8.29% 0% 0.20%	董事馬維欣 0% 董事趙元旗 0% 監察人監察人代表人：呂清平曾宗琳陳威宇 8.29% 0% 0.20%
工廠地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段8號電話：(06)505-3959
主要產品：大尺寸彩色濾光片、太陽能電池模組、觸控式液晶顯示器等市場結構~~：~~內銷：62.48% 外銷：37.52%	參閱本文之頁次第25 頁
風險事項詳如參閱頁次	參閱本文之頁次第4 頁
去(98)年度營業收入：4,845,957仟元稅前純益：(1,514,002仟元) 每股稅後盈餘：(2.20)元	第63~64頁
本次募集發行有價證券種類及金額：請參閱本公開說明書封面說明。
發行條件：請參閱本公開說明書封面說明。
募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱第35頁至第39頁。
本次公開說明書編印日期：99 年10 月26 日刊印目的：發行員工認股權憑證申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄

頁次 1 壹、公司概⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ………………………………………………………………….…………….……1 一、公司簡介 ……………………………………………………………………….……1 （一）設立日期 …………………………………….…………1 （二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 ………………………………………………………………….…………1 （三）公司沿革 ……………………………………..……………………………………….……4 二、風險事項 (一) 風險因素……………………….……………………………………………….…… 4 (二) 訴訟或非訴訟事件…...……………….………………….……………………….…6 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應 ………………………………….……………………...…. …7 列司財務狀況之影響 (四) 其他重要事項………………………………………………………….……….…… 7 三、公司組織 …………………………………………………………………….……….……8 （一）關係企業圖 ……………………………………..…………………………….……8 （二）董事及監察人資料 ………………………………………..………………….……9 四、資本及股份………………………..……………………………………….………….……13 （一）股本形成經過 ……………………………………………………..………………13 ……………………………………………………………..…14 （二）最近股權分散情形（三）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………………………15 （四）員工分紅及董事、監察人酬勞…………….……………………………..………15 貳、營運概況 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 一、公司之經營…………………………………………………………………………….……16 （一）業務內容……………………………………………………………………………16 （二）市場及產銷概況……………………………………………………………………25 二、轉投資事業…………………………………………………………………………….……34 （一）轉投資事業概況……………………………………………………………………34 （二）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響…………………………………………...……………………34 三、重要契約………………………………………………….………………..………………34 參、發行計畫及執行情形 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ………..….….………..…………………… 35 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………………………… 35

三、本次併購發行新股應記載事項 ………………………………………..………………… 35 肆、財務概況 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ ⋯⋯⋯⋯ ⋯ ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 一、最近五年度簡明財務資料...……………………………………………………………..… 40 （一）財務分析………………………………………………………………………..… 40 二、財務報表應記載事項 .…………………………………………………………………..… 43 （一）最近二年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告………...….…. 43 （二）最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表……………..… 43 （三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師核簽證之財務報表，應併予揭露………………………………… .… 43 三、財務概況其他重要事項………….…………………………………………………….……43 （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露資訊 ………….…………………………….……………………………. 43 …..………………………………………………….………44 四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一) 財務狀況…………….………………………………………………………….……44 (二) 經營結果……………………….……………………………………………….……45 (三) 現金流量……………………………………….…………………….………………46 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響………….………………………….…46 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫.……………………………………………………………………………….…46 (六) 其他重要事項………….………………………………………………………….…46 47 伍、特別記載事項 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ …………………………………………………………….…….…47 一、內部控制制度執行狀況二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭 …..…………………………………………..……47 露該信用評等機構所出具之評等報告 …………………………………….……………………….……47 三、證券承銷商評估總結意見 ……………………………………………………………………….……47 四、律師法律意見書 …………………………….……47 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充 . ………………………………………………………………………………47 揭露之事項七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 …………………………………………….…47 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ……………………………………………………………………….…47 八、公司治理運作情形

壹、公司概況

一、公司簡介

一
( )設立日期：88 年 9 月 18 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠

地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段 8 號電話：(06)505-3959 台北辦公室

地址：台北縣五股工業區五權路 48 號 5 樓電話：(02)2299-1558

(三)公司沿革

公司沿革	公司沿革
年度\月份		重要記事
八十八	九月	公司成立於新竹縣湖口鄉成功路108號9F，設立資本額新台幣貳億元整。
	十月	與日本IBM簽定3.0代彩色濾光片技轉合約。
	十二月	取得經濟部工業局核發之緩辦公開發行核准函。
		取得新竹縣政府核發之工廠設立許可函。
八十九	三月	增資至柒億玖仟捌佰捌拾萬元整。
	四月	增資至壹拾陸億元整。
		與科建顧問公司簽定ISO輔導合約。
	五月	取得經濟部工業局核發之符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
	九月	台新銀行主辦新台幣貳拾玖億聯貸案簽約。
	十月	增資至參拾陸億元整。
	十一月	3.0代生產線量產開工典禮。
		通過ISO9002認證。
	十二月	瀚宇彩晶投資本公司。
九十	一月	取得經濟部工廠登記證。
	三月	大日本印刷投資本公司。
	四月	90.04.06獲證期會核准公開發行。

九十	八月	3.5代CF正式量產開工。
	十一月	「先進型17吋以上大尺寸TFT-LCD用具Photo Spacer (間隙材料) 彩色濾光片開發計畫」獲經濟部工業局主導性新產品開發計劃獎助金1,765萬元。
	十二月	增資至肆拾億元整。
		大日本印刷加碼投資本公司，持股超過10%。
		通過ISO14000認證。
九十一	一月	興櫃股票掛牌。
	三月	華南銀行主辦新台幣貳拾肆億元聯貸案簽約。
		取得經濟部工業局符合科技事業初審資格。
	五月	向台灣證券交易所申請股票上市。
	九月	正式掛牌上市。
	十二月	4.0代正式量產。
九十二	二月	成立南鑫光電股份有限公司。
	三月	發行海外可轉換公司債美金5仟萬元。
	七月	榮獲91年度進出口績優廠商。
	七月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣5,068,966仟元。
九十三	三月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣6,151,943仟元。
	四月	發行海外可轉換公司債美金1億2仟萬元。
	六月	台新銀行主辦新台幣貳拾億元聯貸案簽約。
九十四	四月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣7,176,638仟元。
	五月	私募認購和立聯合科技(股)公司36%股權。
	九月	合併南鑫光電股份有限公司為台南分公司，實收股本增至新台幣 8,449,295仟元。
	十月	透過第三地轉投資大陸背光模組公司。
	十一月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣9,276,939仟元。

九十五	六月	新選任董事會成員，其中華俐投資取得四席董事、立億投資取得一席及兩位獨立董事，另瀚宇彩晶取得一席監察人。 10%大股東DNP公司申報轉讓。
	九月	和桐公司將持有和鑫股份轉給華俐投資，並將華俐投資轉售英屬維京群島商FAE控股有限公司。
	十一月	華俐改派代表人進駐本公司董事會。
九十六	十二月	彩晶取得華俐投資100%股權，並改派代表人進駐本公司董事會，彩晶正式為本公司最大股東。
	十二月	通過ISO14000認證。
	十二月	通過ISO 9001認證。
	十二月	通過OHSAS 18001認證。
九十七	四月	處分湖口廠廠房及機器設備等予中華映管股份有限公司。
	六月	辦理減資新台幣3,154,159仟元彌補虧損。
九十八	一月	正式投入太陽能電池模組及觸控面板產業。
	六月	瀚宇彩晶股份有限公司於九十八年六月十六日董監事改選後，對本公司具控制力。
	七月	取得微軟windows7認證。
	十月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣6,635,897仟元。
	十二月	辦理現金增資，實收股本增至新台幣8,435,897仟元。
九十九	一月	員工認股權憑證轉換新股，實收股本增至新台幣8,606,947仟元。
	四月	員工認股權憑證轉換新股，實收股本增至新台幣8,710,687仟元。
	七月	員工認股權憑證轉換新股，實收股本增至新台幣8,785,137仟元。

二、風險事項

一 ( )風險因素

最近年度因利率、匯率波動對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有風險(包括市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：

(1) 利率風險：本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。
(2) 匯率風險：本公司運用遠期外匯交易/遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。
(3) 信用風險：本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。
從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資：無。
(2)資金貸與他人情形：本公司截至 99 年 6 月 30 日止並無資金貸與他人之情形，未來本公司若有從事資金貸與他人，將恪遵本公司所訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理。
(3)為他人背書保證情事：本公司截至 99 年 6 月 30 日止經董事會決議由本公司為大陸孫公司冠鑫光電(蘇州)公司背書保證，本公司該項累計背書保證金額佔最近期財務報表之淨值 3.94%。
(4)衍生性金融商品之交易：本公司目前從事衍生性金融商品交易之工具有遠期外匯買賣合約及利率交換交易。
- A.外匯避險：本公司從事遠期外匯買賣合約方式，規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間或現貨部位相當，可將市場風險相互抵銷，匯率盯住記帳匯率，以不發生匯兌損失為原則。
- B.利率避險：本公司從事之利率交換交易以 PVBP ( Present Value of Basis Point )法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。
未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1)未來研發計畫：

項目	完成時間	研發方式
消費型太陽能應用	99年09月	自行研發
太陽能與交通工具開發	99年12月	自行研發

(2)預計投入之研發費用：預計每個月 10,000 ~ 15,000 仟元。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
因應主管機關對公司法、證交法等之相關法規修訂，本公司業已配合辦理，目前對財務業務尚無重大影響。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

和鑫光電累積多年在 CF 上的製造經驗，具有最專業的製造管理經驗以及精密的光罩設計、塗佈、蝕刻、ITO 製程等技術，亦有 Sensor 在製程上的專利正在申請中，是目前唯一量產 DITO 的中大尺寸觸控面板給品牌客戶。在品質上除了符合 ISO9001 規範，廠內嚴格執行全自動化的功能性測試，確保工廠得以生產最高品質標準的產品。

和鑫光電把目標定在同樣的產品以世界最低的成本生產、高品質、短交期，除了五代生產線具有最有效率的切割數，和鑫運用 6 Sigma 與豐田式生產的管理方式以最大限度地減少企業生產所佔用的資源、降低企業管理和營運成本為主要目標的生產方式，消除一切浪費追求精益求精和不斷改善，使得和鑫光電得以生產出最低成本的 Sensor。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，多年來致力維持企業形象和風險控管，截至目前為止並無可預見之危機事項。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司仍持續改造生產線，不僅為保持產業競爭領先地位，同時亦滿足客戶及消費者的需求，且本公司已分別就資金、技術、客源、人才及場地的規劃作詳盡的佈局，並調整現有人力資源

，發展觸控面板業務，亦已經過審慎評估，故其風險亦在可控制範圍內。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司在 98 年度及 99 年度前二季進貨之前三大供應商佔總進貨比例 50.73% 及 41.81%，主要係因主要原料玻璃基板等供應商集中康寧、Asahi 等國際大廠，故進貨較為集中。在其它關鍵原物料進貨方面，本公司持續進行導入次要供應商以取得更多原物料來源，將單一廠商對於原物料控制之風險降至最低。

本公司 98 年度及 99 年前二季前三大銷貨客戶之收入分別佔總銷貨比例 71.39%(包含停業部門)及 94.09%，前三大銷貨對象佔總銷貨金額比例較高，此係因產業特性所致，面板產業廠商集中，本公司所提供之產品皆為面板業主要廠商所用。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1)本公司董事長經臺灣台北地方法院檢察署認定於重編 91 年財報時為該年度相關業務決策人員；惟該財報調整對於股價之影響已於重編調整當時反應。
(2)本公司之其他董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止無已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於97年12月31日發函本公司經理人楊淑嬌於97年3月至5月間買賣本公司股票，依法計算獲有差價，該項利益依證交法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定，應自97年5月6日起與交易股票所獲配之股息依計算法定利息一併歸入公司。本公司已於98年1月20日函覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依法行使歸入權。

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於98年06月19日發函本公司經理人楊淑嬌配偶莊清海於97年4月至7月間買賣本公司股票，依法計算獲有差價，該項利益依證交法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定，應自97年7月17 日起與交易股票所獲配之股息依計算法定利息一併歸入公司。本公司已於98年7 月15日函覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依法行使歸入權。

財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心於98年06月19日發函本公司經理人吳靜怡配偶黃大川於97年8月至11月間買賣本公司股票，依法計算獲有差價，該項利益依證交法第一百五十七條及其施行細則第十一條規定，應自97年11

月11日起與交易股票所獲配之股息依計算法定利息一併歸入公司。本公司已於98 年7月15日函覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依法行使歸入權。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事者，其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織
一
( )關係企業圖
- 1.關係企業組織圖

99 年 06 月 30 日

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----- Start of picture text -----

和鑫光電股份有限公司
100% 96.22% 100%
1.63%
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.
95.85%
冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司
----- End of picture text -----

註 1：本公司為上述各公司之控制公司，上述各公司為本公司之從屬公司。註 2：上述所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。
2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

99 年 6 月 30 日

					99年6月30日
關係企業名稱	關係	相互持股比例	本公司持股數 (仟股)	實際投資金額 (新台幣仟元)	主要營業或生產項目
鑫新投資有限公司	本公司持股 1 0 0 % 之子公司	鑫新投資有限公司並無持有本公司股票	(註)	500,000	一般投資
Global Tech Co., Ltd.	本公司持股 9 6 . 2 2 % 之子公司	Global Tech 並無持有本公司股票	26,528,000	1,475,994	一般投資
Richest Investment Ltd.	本公司持股 1 0 0 % 之子公司	Richest Investment 並無持有本公司股票	4,500	148,434	一般投資
冠鑫光電(蘇州)有限公司	本公司綜合持股9 5 . 8 5 % 之孫公司	冠鑫光電並無持有本公司股票	(註)	1,752,302	LCD背光模組及其相關零組件

註：係有限公司，故無股數

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

99 年 09 月 30 日單位：股

職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份 (註一)	現在持有股份 (註一)	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	華俐投資(股)公司法人代表：張文毅	98.06.16	3	95.7.1	79,476,958	13.17 %	87,376,967	9.95%	0	0	0	0	中原大學物理學士和鑫光電（股）公司總經理	冠鑫光電(蘇州)董事長開曼冠鑫公司董事長開曼富裕投資公司董事長	無	無	無
董事	華俐投資(股)公司法人代表：周定輝	98.06.16	3	95.7.1	79,476,958	13.17 %	87,376,967	9.95%	0	0	0	0	美國麻省理工學院企研所碩士華新麗華(股)公司科技投資部協理、IBM產品經理、瀚宇彩晶(股)公司協理、副總經理、執行副總經理	瀚宇彩晶(股)公司總經理瀚斯寶麗(股)公司董事 Hannspree Inc.董事、華俐投資(股)公司董事長	無	無	無
董事	華俐投資(股)公司法人代表：孫黛雲	98.06.16	3	95.7.1	79,476,958	13.17 %	87,376,967	9.95%	0	0	0	0	臺灣科技大學管理研究所碩士致伸科技(股)公司人力資源處副總經理	瀚宇彩晶(股)公司企業服務暨行政管理中心副總經理瀚斯寶麗(股)公司企業服務中心副總經理 Bradford Ltd. 董事南京瀚宇彩欣科技有限責任公司董事武漢瀚宇冠捷科技有限公司董事	無	無	無
董事	馬維欣	98.06.16	3	98.6.16	0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0	美國柏克萊大學東方文學暨經濟學系學士	元大證券投資信託(股)公司董事長瀚宇彩晶(股)公司董事	無	無	無
董事	趙元旗	98.06.16	3	98.6.16	0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0	美國紐約大學金融碩士大安商業銀行總經理中華開發金融控股公司兼中華開發工業銀行總經理第一金融控股(股)公司總經理兼任代理董事長	大中票券金融(股)公司獨立董事漢誠財務管理(股)公司董事長凱崴電子(股)公司董事華新麗華(股)公司監察人	無	無	無

職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份 (註一)	現在持有股份 (註一)	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
獨立董事	邱福枝	98.06.16	3	95.7.1	0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0	美國休士頓大學財務管理碩士	國揚實業(股)公司董事漢神名店百貨(股)董事承啟有限公司董事華夏資融(股)公司董事福益實業(股)公司董事	無	無	無
獨立董事	顏溪成	98.06.16	3	94.4.28	0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0	台灣大學化學工程學系教授	無	無	無	無
監察人	瀚宇彩晶(股)公司法人代表：呂清平	98.06.16	3	95.7.1	40,223,243	6.66%	72,778,284	8.28%	0	0	0	0	淡江大學企業管理系台灣飛利浦電子工業(股)公司中壢廠財務長	瀚宇彩晶(股)公司財會中心副總兼會計主管、光博資訊有限公司、 Brightstar Resources Ltd.董事、 HannSpirit (BVI) Holding Ltd.、 Kencapital Trading Co.,Ltd.、 Bradford Ltd.	無	無	無
監察人	陳威宇	98.06.16	3	88.9.8	1,540,000	0.25%	1,693,076	0.20%	0	0	0	0	加州柏克萊大學商學碩士、和茂創投董事長特別助理	寶智投資(股)公司董事金桐石油化工有限公司董事金桐精細化學有限公司董事四川金桐石油化學有限公司董事	無	無	無
監察人	曾宗琳	98.06.16	3	98.6.16	0	0.00%	0	0.00%	0	0	0	0	美國密蘇里大學哥倫比亞校區MBA 臺灣積體電路製造(股)公司廣達電腦(股)公司資深副總經理	同亨科技(股)公司監察人研華(股)公司監察人翊傑科技(股)公司董事	無	無	無

2.法人股東之主要股東

99 年 4 月 17 日

.法人股東之主要股東	99 年4 月17 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
華俐投資股份有限公司	瀚宇彩晶股份有限公司(100%)
瀚宇彩晶股份有限公司	華新麗華股份有限公司(7.88%)

註:本公司停止過戶期間日期為99 年4 月17 日至99 年6 月15 日。

3.主要股東為法人者其主要股東

99 年 04 月 20 日

	99 年04 月20 日
法人名稱	法人之主要股東
瀚宇彩晶股份有限公司	華新麗華股份有限公司(7.88%)、 LG Display Co., Ltd. (3.33%)、華邦電子股份有限公司(1.64%)、英商渣打銀行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(0.90%)、渣打國際商業銀行敦北分行受託保管富達聯邦信託富達小型資本股票基金投資專戶(0.89%)、花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.77%)、英商渣打銀行台北分行受託保管iShares公司投資專戶(0.74%)、英商渣打銀行台北分行受託保管羅貝可資本成長基金投資專戶(0.71%)、英商摩根大通銀行台北分行受託保管阿布達比投資局投資專戶(0.68%)、渣打託管iSHARES 有限公司投資專戶(0.47%)
華新麗華股份有限公司	匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶(4.22%)、大澄投資股份有限公司(2.98%)、勞工保險局(2.58%)、焦佑慧(2.35%)、焦佑麒(2.16%)、焦佑衡(1.95%)、洪白雲(1.59%)、華新麗華股份有限公司職工福利委員會(1.56%)、焦佑倫(1.50%)、慶安投資股份有限公司 (1.39%)

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
華俐投資(股)公司法人董事代表: 董事長:張文毅			∨	-	-	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
華俐投資(股)公司法人董事代表:周定輝			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
華俐投資(股)公司法人董事代表:孫黛雲			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
馬維欣			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	-
趙元旗			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-
獨立董事:邱福枝			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
獨立董事:顏溪成	∨			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
監察人:瀚宇彩晶法人代表:呂清平			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	-	-
監察人:曾宗琳			∨	∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-
監察人:陳威宇			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-

註 1：欄位多寡視實際數調整。
註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：除發行價格外，為新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.09	10元	80,000	800,000	20,000	200,000	設立股本	無	註(1)
88.11	10.2元	80,000	800,000	79,880	798,800	現金增資	5,880(註2)	註(3)
89.03	12元	400,000	4,000,000	160,000	1,600,00	現金增資	無	註(4)
89.10	15元	400,000	4,000,000	360,000	3,600,00	現金增資	無	註(5)
90.12	20元	600,000	6,000,000	400,000	4,000,00	現金增資	無	註(6)
92.07	10元	800,000	8,000,000	506,896	5,068,96	盈資轉	無	註(7)
92.07	15.3元	800,000	8,000,000	520,009	5,200,09	公司債轉換	無	註(8)
92.10	15.3元	800,000	8,000,000	610,672	6,106,72	公司債轉換	無	註(9)
93.01	15.3元	800,000	8,000,000	612,933	6,129,33	公司債轉換	無	註(10)
93.05	15.3元	800,000	8,000,000	615,194	6,151,94	公司債轉換	無	註(11)
93.07	15.3元	1,500,000	15,000,000	617,455	6,174,55	公司債轉換	無	註(12)
93.07	10元	1,500,000	15,000,000	715,045	7,150,45	盈資轉	無	註(12)
94.04	13.21元	1,500,000	15,000,000	717,664	7,176,63	公司債轉換	無	註13
94.09	10元	1,500,000	15,000,000	844,930	8,449,29	合併	合併換股	註14
94.11	10元	1,500,000	15,000,000	927,694	9,276,93	盈資轉	無	註(15)
97.08	10元	1,500,000	15,000,000		6,122,77	減資彌補虧損	無	註(16)
97.12	10元	1,500,000	15,000,000	603,574	6,035,739	庫藏股註銷	無	註(17)
98.10	10元	1,500,000	15,000,000	663,589	6,635,897	盈資轉	無	註(18)
98.12	16元	1,500,000	15,000,000	843,589	8,435,897	現金增資	無	註(19)
99.01	10元	1,500,000	15,000,000	860,694	8,606,947	員工認股權憑證轉換	無	註(20)
99.04	10元	1,500,000	15,000,000	871,068	8,710,687	員工認股權憑證轉換	無	註(21)
99.07	10元	1,500,000	15,000,000	878,513	8,785,137	員工認股權憑證轉換	無	註(22)
99.10	10元	1,500,000	15,000,000	878,587	8,785,877	員工認股權憑證轉換	無	註(23)

註 1：核准文號：88 年 9 月 18 日經(088)商字第 088135069 號
註 2：係以專門技術作價投入 5,880 仟股
註 3：核准文號：89 年 3 月 3 日經(089)商字第 089106477 號
註 4：核准文號：89 年 4 月 13 日經(089)商字第 089110824 號
註 5：核准文號：89 年 10 月 31 日經(089)商字第 089140240 號
註 6：核准文號：90 年 9 月 26 日(90)台財證(一)第 160107 號
註 7： 91 年度可分配盈餘轉增資 668,965,520 元(含員工紅利 68,965,520 元)、資本公積轉增資 400,000,000 元乙案，業經 92 年 5 月 15 日台財證一字第 0920121225 號函核准，並經 92 年 7 月 10 日經授商字第 09201206040 號函核准。
註 8：可轉換公司債換發新股業經 92 年 7 月 24 日經授商字第 09201222990 號函核准。
註 9：可轉換公司債換發新股業經 92 年 10 月 29 日經授商字第 09201303500 號函核准。

註 10：可轉換公司債換發新股業經 93 年 1 月 8 日經授商字第 09301000850 號函核准。
註 11：可轉換公司債換發新股業經 93 年 5 月 3 日經授商字第 09301077870 號函核准。
註 12： 92 年度可分配盈餘轉增資 514,500,000 元(含員工紅利 53,100,000 元)、資本公積轉增資 461,400,000 元乙案，業經 93 年 5 月 12 日台財證一字第 0930119916 號函核准生效，及可轉換公司債換發新股 22,609,130 元業經 93 年 7 月 29 日經授商字第 09301135650 號函核准。
註 13：可轉換公司債換發新股業經 94 年 4 月 27 日經授商字第 09401072470 號函核准。
註 14：與南鑫光電合併換股業經 94 年 8 月 1 日南投字第 0940017112 號函、94 年 8 月 19 日金管證一字第 0940133184 號函核准生效及 94 年 9 月 26 日經授商字第 09401184100 號函核准。
註 15： 93 年度可分配盈餘轉增資 470,121,650 元(含員工紅利 41,094,550 元)、資本公積轉增資 357,522,580 元乙案，業經 94 年 5 月 24 日金管證一字第 0940120784 號函核准生效，及經 94 年 11 月 3 日經授商字第 09401220820 號函核准。
註 16： 97 年度減資彌補虧損 3,154,159,360 元乙案，業經 97 年 7 月 11 日金管證一字第 0970033566 號函核准生效，及經 97 年 8 月 15 日南商字第 0970019225 號函核准。
註 17： 97 年度庫藏股註銷減資 87,040,800 元乙案，業經 97 年 12 月 09 日南商字第 0970029660 號函核准。
註 18：97 年度可分配盈餘轉增資 403,366,260 元、資本公積轉增資 196,792,460 元乙案，業經 98 年 7 月 17 日金管證發字第 0980036018 號函核准，並經 98 年 10 月 26 日南商字第 0980024351 號函核准。
註 19：核准文號：98 年 12 月 23 日南商字第 0980028141 號函核准。
註 20：員工認股權憑證轉換，業經 99 年 01 月 26 日南商字第 0990001179 號函核准。
註 21：員工認股權憑證轉換，業經：99 年 04 月 13 日南商字第 0990006712 號函核准。註 22：員工認股權憑證轉換，業經：99 年 07 月 15 日南商字第 0990015501 號函核准。註 23：員工認股權憑證轉換，業經：99 年 10 月 15 日南商字第 0990022844 號函核准。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：

股權比例達 5%以上之大股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例

99 年 4 月 17 日

		99 年4 月17
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
華俐投資(股)公司	87,376,967	9.95
瀚宇彩晶(股)公司	72,778,284	8.28

註:本公司停止過戶期間日期為99 年4 月17 日至99 年6 月15 日。

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形：無此情形

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	97年度	98年度
每股市價	最高		18.80	28.70
	最低		3.17	3.70
	平均		9.14	14.76
每股淨值	分配前		11.24	10.02
	分配後		10.52	-
每股盈餘	加權平均股數		603,574	843,590
	每股盈餘	調整前	0.76	(2.20)
		調整後(註一)	0.69	(2.20)
每股股利	現金股利		0	0
	無償配股	盈餘配股	0.668	0
		資本公積配股	0.326	0
	累積未付股利		0	0
投資報酬分析	本益比(註二)		13.25	0
	本利比(註三)		0	0
	現金股利殖利率(註四)		0	0

註一：按盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率追溯調整後之每股盈餘註二：本益比＝當年度每股平均收盤價/每股盈餘註三：本利比＝當年度每股平均收盤價/每股現金股利註四：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價

註五：本公司 97 年 7 月 25 日減資彌補虧損，按減資比例追溯調整後計算之每股虧損。
(四)員工分紅及董事監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬勞，員工紅利百分之十，其餘為股東紅利。
2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額及估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：本公司 98 年度係稅後純損，無估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額。
3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者：本公司 98 年度係稅後純損，無盈餘分配案。
5 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司股東會於九十八年六月十六日決議配發董監事酬勞 8,067 仟元及員工紅利 40,337 仟元，其與九十七年度財務報表認列之董監事酬勞 6,312 仟元及員工紅利 31,559 仟元之差異分別為 1,755 仟元及 8,778 仟元，主要係因前述認列金額係依過去經驗估算，與本公司股東會決議有異所致。該等差異已調整為九十八年度之損益。

貮、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營之主要營業項目說明

A、精密化學材料製造業 B、機械設備製造業 C、電子零組件製造業 D、電池製造業 E、光學儀器製造業 F、冷凍空調工程業 G、機械批發業 H、電器批發業 I、精密儀器批發業 J、電池批發業 K、電子材料批發業 L、電子材料零售業 M、國際貿易業 N、能源技術服務業

研發、開發、生產、製造及銷售下列產品：

大尺寸彩色濾光片及相關原料
太陽能電池模組
觸控式液晶顯示器
兼營與前述產品相關之國際貿易業務

(2) 主要產品及其營業比重

本公司 98 年度營業收入淨額為 4,845,957 仟元，營業毛損為 490,643 仟元，營業毛損率為 10%，稅後淨損為 1,513,850 仟元，純益率(31.24)%。

98 年度各項產品營業比重

8年度各項產品營業比重
產品種類	金額(仟元)	比重(%)
彩色濾光片	3,636,940	73.99
太陽能電池模組	1,275,606	25.95
其它銷貨	2,915	0.06
合計	4,915,461	100.00

(3) 公司目前之服務項目

自 98 年度起，本公司除了彩色濾光片持續經營外；太陽能電池模組廠總產能 25MW，已於 98 年第一季開始出貨；此外，隨著觸控面板(Touch Panel)多樣化之應用及商機，本公司將利用現有彩色濾光片第 5 代生產線之技術及產能，發展投射式電容技術，在 i-pad 上市後投射式電容技術已成為觸控的主流技術並以今年為觸控元年，明年將引爆應用熱潮成為所有平面顯示器控制的主流。

(4) 計劃開發之新商品

A.彩色濾光片

.彩色濾光片
項目	完成時間	研發方式
High Contrast 1500:1 SXGA CF全產品開發	99年11月	自行研發

B.觸控式面板

觸控式面板
項目	完成期間	研發方式
2 in one開發	99年5月	自行研發

2.產業概況

(1)產業現況與發展

98 年度彩色濾光片乃本公司主要之生產及銷售業務。彩色濾光片在液晶產業中扮演聯繫上下游產業的角色，可廣泛應用在各類平面顯示器上，市場上主要、應用的平面顯示器分別為被動矩陣：TN(扭轉向列型) STN(超扭轉向列型)以及主動矩陣 (TFT-LCD) ： TN( 扭轉向列型) 、 VA( 垂直配向 ) 、 IPS( 平面旋轉 ) 與 FerroElectric(鐵電型)等幾種。TFT 面板(含 a-Si 及 LTPS)因為技術發展成熟且價格趨勢下滑，已躋身中小尺寸面板技術主流，目前中小尺寸面板主要應用在迷你筆電與智慧型手機產品上，尤其低價迷你筆電與 EPC，在經歷經濟低迷的狀況後，98 年 Q1 開始面板業加溫，市場狀況基本上達到供需平衡的狀態，99 年面板狀況持續平穩中求成長。

隨著 LCD 與其他 FPD 應用的多樣化與普及化，更簡便的人機介面輸入方式需求將不斷提高，觸控面板(Touch Panel)未來將成為 LCD 終端產品不可或缺的一部份；自 96 年 iPhone 上市發表後，全新一代的觸控操作體驗開始廣被研究探討，該產品所採取的投射式電容觸控面板，其擔任觸控感應的關鍵元件 touch sensor 即為玻璃材質基板，其製造方式為在玻璃基板上沉積 ITO 薄膜，再經由黃光與蝕刻製程形成透明電極電路而成，此生產流程與彩色濾光片類似，設備共通性將近 100%，因此本公司於 97 年第 4 季起開始，利用現有現有第 5 代彩色濾光片之技術及生產線，在電容式觸控之開發已有顯著展獲。

本公司發展投射式電容技術，預估未來將成為觸控的主流技術並可提供最佳的解決方案，除製程接近外，主要原因有：1. 投射式電容其原理為利用電容耦合原理，逐行供電予驅動線及逐列掃描感測線測其電極間的電容變化量，達成同步多點定位，是目前最直接及符合觸控精神的最佳決解方式；2. 與電阻式相較：無論在外觀、觸感、靈敏度、手勢語言等各方面特性表現上更貼近消費者喜好； 3. 應用於中尺寸之 Window 7 強調多點觸控應用功能為投射式電容技術易於達成。

且以 Color filter 進入此一市場，本公司主要競爭力有：1. 技術優勢-以現有成熟的 ITO 濺鍍及蝕刻製程技術可達成一高品質之 TP Sensor ；2. 產能優勢以 G5 base 做 TP 產能將是目前全球最大的 TP sensor 生產工廠； 3.資金門檻 - 其他競爭廠商如要以相同 5.0G 做生產，勢必需做一高資本的投資(至少 30E NTD 以上) 無形中築起一資金門檻； 4. 成本優勢-本公司 5 代線機器設備耐用年限於今年到期，未來折舊攤提成本大幅下降，使成本更具競爭優勢； 5. 集團 - 優勢配合大股東瀚宇彩晶 LCM 可達成 total solution 結合 LCM +TP 之產品出貨。

此外，未來中大尺寸觸控面板將廣泛運用於 IT 產業，因中大尺寸觸控面板

面積大、技術高，所需之黃光製程技術或 ITO、Mo/Al/Mo 之薄膜技術及資金的跨入門檻高等將形成一障礙，本公司利用 G5 進行觸控面板生產在成本上有足夠之競爭力。

(2)產業上、中、下游關聯性

本公司預計生產銷售之觸控面板模組，主要產品有 One Dimension(Icon type)：為玻璃基板上濺鍍一層氧化銦錫透明導電薄膜(ITO thin film)；Touch sensor：具 touch sensor 功能之 ITO 玻璃；Touch Module：結合液晶顯示模組 (LCM)具完整功能之觸控面板模組。觸控面板模組示意圖如下：

Touch Panel Module Structure

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----- Start of picture text -----

Drive IC
FPC Cover Lens
Touch Sensor
LCM
OCA
----- End of picture text -----

觸控面板與彩色濾光片生產流程相近，其上下游產業關連圖亦相近：

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----- Start of picture text -----

素玻璃顏料光阻 ITO 靶材其他
TFT-Array 彩色濾光片液晶材料
Touch sensor
背光板模組驅動 IC LCD 面板偏光板其他
Touch LCM 模組
----- End of picture text -----

A.與上游原料供應情形：

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色光阻(R,G,B)及 ITO 靶材等，其中以玻璃基板佔生產成本之比重最高，彩色光阻次之，目前國內玻璃基板供應廠商已分別於國內科學園區設廠，惟彩色光阻仍幾乎仰賴日本進口，本公司已完成 2nd source 廠商導入，並持續使用在各產品上，故供料上無虞。

以觸控面板模組而言，其前段製程 Touch sensor 與彩色濾光片相近，主要原料有玻璃基板、ITO 靶材、金屬鈀材(Mo,Al,Mo)、SiO2 光阻等，供料廠商如 – 前。後段製程所需之材料有 Cover lens 具保護、光學修飾及外觀美化之功能，材質為玻璃或高分子透明基材(PMMA、PC⋯etc)；FPC –軟性電路板, 整合控制 IC(control IC)與被動元件於軟性電路板上，擔任觸控信號運算暨傳遞之功能；OCA – 為 Cover Lens 與 Touch sensor、Touch sensor 與 LCM 間全面性貼合之光學級透明膠材，有液態及固態兩種型態。

B.與下游產業應用情形

彩色濾光片係 TFT-LCD 面板製作過程中之關鍵零組件，為穩定訂單來源，專業彩色濾光片生產廠商往往選擇與下游 TFT-LCD 面板廠商結盟、簽訂長期供貨合約或進行技術合作，強化雙方的往來關係，同時有效降低雙方生產成本，並提升技術的自主性，TFT-LCD 廠商亦可藉此取得穩定的供貨來源，避免材料缺貨的困擾，達成雙贏互利局面，CF 廠亦可因與 TFT-LCD 廠合作，持續開發利基型產品，提昇技術，避免 CF 廠間淪入互砍價格之狀況。

而電容式觸控面板與產品整合程度相當高，在 design in 階段與上下游廠商關係非常密切，故以觸控廠商的觀點來看，一旦導入成功客戶來源可說是相當穩定，因此，本公司將積極與潛在客戶密切合作，包括 TFT-LCD 的面板廠商及知名品牌的系統組裝廠商；並與 Driver IC 廠商及 Cover lens 材料商以策略聯盟等方式，來擴展公司的整體業務，並進一步達到降低投影電容式觸控面板的成本目標。

(3)產品之發展趨勢

台灣在中小尺寸面板全球市占率亦逐年提升中，加上市場預期 97 年至 98 年期間迷你筆電出貨尺寸將從目前 7 吋 800X480 解析度面板，逐漸地往 8.9 吋，甚至 10.1 吋螢幕發展。輕、薄、省電為不變的趨勢主流，迷你筆電需求將大幅成長，尤其低價筆電更是國際電腦展眾所矚目的焦點。本公司彩色濾光片在 98 年度以 17 吋與 19 吋寬螢幕液晶顯示器用為主，約佔出貨量之 4.5 成，中小尺寸則佔約 5.5 成，後續更將搭配 TP 產品，做全系列產品的開發及銷售。

《全球 Notebook PC 出貨量市佔率依應用尺寸》

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Source：DisplaySearch 2008/11

最近由於電子消費性產品市場成長快速，並趨向人機互動的方式，因此 PDA、e-book、Hand PC、GPS 等產品也開始採用觸控式面板(Touch Panel)，觸控式面板由過去配角的角色躍升為主角。根據市調公司 iSuppli 指出，全球觸控螢幕產品的銷售營收將從 95 年的 24 億美元成長到 101 年的 44 億美元。富士通 87 年在日本市場調查指出，87 年日本 LCD 面板搭配觸控螢幕的比率是 21%，但 88 年整體已快速成長至 50%，其中小於 9 吋以下面板的搭配率達 50%，大於 10.4 吋產品的搭配率也有 20%，而未來在手機業者和 PDA 業者慢慢進行整合之後，對觸控式面板的需求量也將大幅提升。

96 年為觸控面板革命性發展的一年，Apple 公司的 i Phone 上市帶來消費者全新的觸控體驗，多點觸控的應用給予系統開發者更多的想像空間與信心， Microsoft 隨後發表開發全新系統 Windows 7 以取代為人詬病的 Windows VISTA 系統，自 97 年底開放體驗版供使用者下載，因其反應良好並將於 98 年 5 月開放 RC 版供企業用戶下載，並確定將於 98 年第 3 季正式上市，其共通特徵均為支援多點觸控，Apple 與 Microsoft 兩大系統作業平台的觸控化將造成前所未有的換機潮。

本公司所生產的 Touch panel 即為最具多方優勢之投影電容式 Touch panel，投影式電容觸控面板在光學穿透率、表面硬度、信賴性等特性均優於電阻式觸控面板，而多點觸控(Multi points or All points)更是電阻式觸控面板所無法取代的功能。

投影電容式與電阻式之市場占有趨勢變化圖

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700,000 $4,500
$4,000
600,000
$3,500
500,000
$3,000
400,000 $2,500
300,000 $2,000
$1,500
200,000
$1,000
100,000
$500
0 $0
2007 2008(F) 2009(F) 2010(F) 2011(F) 2012(F) 2007 2008(F) 2009(F) 2010(F) 2011(F) 2012(F)
その他 188 175 191 205 212 219 その他 $11 $14 $14 $14 $15 $15
電磁誘導 2,805 2,837 3,276 3,730 4,221 4,790 電磁誘導 $82 $86 $105 $128 $155 $187
赤外線 305 348 431 526 644 786 赤外線 $41 $43 $53 $67 $83 $102
超音波 971 1,361 2,241 2,784 3,289 3,877 超音波 $42 $50 $86 $103 $118 $136
静電容量結合 16,032 48,600 55,219 55,694 62,713 66,234 静電容量結合 $143 $280 $301 $313 $349 $375
抵抗膜 287,480 370,458 404,245 447,726 491,917 533,570 抵抗膜 $929 $1,865 $2,602 $2,809 $3,094 $3,265
Shipment (1,000 units) Revenue (US$ Millions)
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The 15[th] DisplaySearch Japan Forum (July 30-31, 2008) - For distribution to the attendees only. Content remains the property of DisplaySearch – 靜電容量結合 = 投影電容式、抵抗模 = 電阻式 The 15th DisplaySearch Japan Forum (July 30-31, 97) - For distribution to the attendees only. Content remains the property of DisplaySearch –靜電容量結合=投影電容式、抵抗模=電阻式

觸控面板市場在手機、PND、UMPC、Portable Video Game 等應用快速成長，預估未來幾年複合成長率均在 35%以上；德意志銀行估計，觸控面板在 Smart Phone 的滲透率由 15%(95) ，約 1,250 萬片，成長至 75%(99)，估計約 1.96 億片，CAGR 99%，以上資料均顯示投影電容式的需求逐年上升，而 Windows 7 的上市將會帶來更具爆炸性的成長。

(4)產品競爭情形
A.主要銷售對象市場概況分析

本公司目前彩色濾光片之主要客戶市場分析如下：

a.瀚宇彩晶：目前擁有一條五代線月產能 140K 母板，並具有彩色濾光片自製能力，月產能為 90K~95K 母板。本公司為其主要之供應商，每月平均供應 45K~50K 母板。
b.中航光電：前上海廣電，因為經營狀況不佳，改由天馬光電入主，更名為中航光電目前擁有三條五代線，總產能為 145K 母板。
c.龍騰光電：目前擁有一條五代線，對彩色濾光片月需求 110K 母板。
d.京東方：目前擁有一條五代線月產能為 100K 母板，另擁有一條 4.5 代線(建置中)月產能為 30K 母板，和一條 6 代線月產能為 90K 母板(規畫。
中)
e.深超光電：擁有一條五代線，將於 98 年 3 月份開始量產，為本公司 97 年第 3 季新導入之客戶，目前已配合其開發新產品，已於 98 年第 2 季開始放量出貨，第一期產能為 30K，後續將擴增至 100K 以上。

本公司具有 5 代線 1200x1300mm 生產基板優勢，該玻璃基板尺寸具擁有各尺寸之最佳切割效益，例如 7”、10.1”、17”W、19”normal、23”W、26” W⋯等。在中大尺寸之個人電腦應用如 Net Book、Note Book、Tablet PC、 All-in-one PC⋯等；在中小尺寸應用如 smart phone、PND、MID⋯等，生產之產品將可涵蓋所有觸控產品之應用。市場規劃區隔如下：

(a)以應用尺寸為區隔基準

投影式電容觸控面板幾乎涵蓋所有個人化產品的應用，例如 Smart phone、GPS、MID、Net book、Note book、Tablet PC、All-in-one PC，雖然現階段電阻式觸控面板之市占率仍為最高，但其最大量之應用為行動電話，在多點觸控的概念誕生之前，電阻式觸控面板無疑為兼具功能與成本考量之最佳選擇，但隨著多點觸控應用的普及化，電阻式觸控面板的應用即受到限制，取而代之的將是投影式電容觸控面板，在外觀、功能、光學特性、信賴性⋯等的表現上，投影式電容觸控面板均優於電阻式觸控面板，唯一的問題將是價格，而本公司以 1200X1300mm 玻璃基板投入觸控面板製造，相對其他競爭廠商之生產基板尺寸(370x470mm、400x450mm、620x750mm) 將具備強大之成本優勢，使投影式電容觸控面板相關產品價格合理化。

(b)以應用技術區隔基準

與投影式電容觸控面板一樣具備多點觸控功能的尚有紅外線式與電磁式，然紅外線式觸控面板因機構的設計無法做到模組的全平面化，多應用於大型顯示器螢幕上，電磁式觸控面板的價格卻又居高不下，僅限於特殊用途使用如商用或工業用筆電，本公司之投影式電容觸控面板兼備薄型化、全平面化、低價化之優點，生產基板對應之產品應用尺寸可從 2.8”~46”，將可滿足各種領域應用之需求。

(c)以地區性為區隔基準

全世界的觸控面板的製造主要分布在亞洲區域，台灣自 96 年起已成為電阻式觸控面板生產市占率最大之國家，而觸控面板主要的銷售對象 LCM 生產廠商與系統廠商均位於台灣、中國大陸、日本、韓國四地，因此銷售業務活動亦會集中在此區域範圍內。

B.主要之競爭對手：

98 年國內 5 代線專業彩色濾光片廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	凸版國際彩光	凸版國際彩光
11001300 &12001300		1100*1300
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
瀚宇彩晶	45K~50K	友達	80K
深超光電	15K~20K	-	-
龍騰光電	10K~15K	-	-
京東方	10K ~15K	-	-
90K-100K		80K

同樣具有 5 代線規模之競爭廠商如 DNP、TOPPAN、AMTC，其產能配置僅搭配 1 條 ITO 生產線，無法立即投入生產。新增薄膜生產線至可量產起碼 18 個月。與其他競爭產業比較表如下(表一)、(表二)：

	_TFT-LCD _	LCM	Resist TP	STN/TN	TPK	第一條：Sintek
黃光Fine Pitch Pattern設計與量產能力	◎	－	△	○	○	◎
ITO 及 Anti-reflective/scratch /smudge/glare鍍膜技術	○	－	－	△	○
						◎

Optical cavity與元件模擬及設計能力	○	－	－	△	△	◎
IC驅動及_EMI Shielding_系統整合	○	○	○	△	◎	◎
Module and Glass-Glass_/PET/PMMA/PC_貼合技術	△	△	△	△	◎
						○

產品機構及顯示器面板整合能力	◎	◎	△	◎	○	○

表一、和鑫光電與競爭產業之投影式電容觸控面板專業技術比較

		Sintek	J touch	TPK	Wintek
Model		Capacitive	Resistance	Capacity	Capacity
		Touch sensor+	ITO fim+	Touch sensor+	Touch sensor+
Structure		Cover lens+	ITO glass+	Cover lens+	Cover lens+
		FPC+IC	Cover Lens	FPC+IC	FPC+IC
Process	Thin film		Out sourcing	Out sourcing
ability	Photo	Under One Roof	Screen printing	Own Fab	Under One Roof

	Etching		process	Own Fab

Substrate Size		1200x1300mm	300x400mm	370x470mm	400x500mm
			370x470mm	400x500mm	550x650mm
Capacity	7”
		9.1KK	About 17K	-	120~180K
	PCS/Month

Capital (Million USD)		200	17	37.5	380
Operation Performance		Good	No Good	Good	Good
Cost		Low	Low	High	High
	Supplier	Cypress,	-	Synaptics	Cypress
		1.Opening policy		1.Closed policy
IC
	Remark	2.Support can be offered	-	2.Only Synaptics in USA	-

		through Sintek		can offer support

表二、Comparison of Sintek and Its Competitors

3.技術及研發概況

(1)技術層次：

請詳「貳、營運概況 3.技術及研發概況 (5)開發成功之技術或產品」之說明。

(2)研究發展：

A. 彩色濾光片及光阻原材開發：

本公司由 DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了 DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（IPS）技術及使用高對比 1500：1 以上、NTSC92% 以上 TV 用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

B.太陽能電池模組：

太陽能電池模組：
項目	完成時間	研發方式
W_company220W 997×1665×39.6mm	98年01月	自行研發

C.觸控式面板 Touch Panel：

投射式電容觸控面板的關鍵構造需要 2 層的薄膜製程如金屬導線製程、透明電極導線製程。本公司將運用彩色濾光片 5 代線具備金屬薄膜與 ITO 薄膜自有技術能力，搭配現有 6 條黃光生產線及長期與 TFT 廠搭配累積多樣化光罩設計與光阻評估經驗。目前已開發出 1D、2D 各尺寸規格之 Touch Sensor，並已完成建置一條 100K pcs 小型量產線開發 Touch Module，已開始送樣客戶：

始送樣客戶：
項目	完成期間	研發方式
1D 3”/7”/8”(TP Panel)	97/9~97/12	自行研發
2D 2.8"/3.2”/3.5"/4.3"/5"/7"/10.1”/10.2"(TP Panel)	97/12~98/4	自行研發

(3)研究發展人員與其學經歷

99 年 9 月 30 日

				99年9月30日
項目＼學歷	博＼碩士	大專	合計	服務年資(年)
人數	39	41	80	1.71
比率(%)	48.75%	51.25%	100%	-

(4)最近五年度每年投入之研發費用
A.不包含停業單位之研發費用及營業收入：

單位：新台幣仟元

項目＼年度	94年	95年	96年	97年	98年
研發費用	194,114	214,892	57,695	93,626	260,455
營業收入	5,947,228	7,724,718	7,862,923	6,918,886	4,845,957
比率	3.26%	2.78%	0.73%	1.35%	5.37%

B.包含停業單位之研發費用及營業收入

單位：新台幣仟元

項目＼年度	94年	95年	96年	97年	98年
研發費用	194,114	214,892	184,949	139,258	260,455
營業收入	5,947,228	7,724,718	10,989,796	8,506,221	4,845,957
比率	3.26%	2.78%	1.68%	1.64%	5.37%

註：包含湖口廠 96 年度、97 年 1~6 月研發費用及營業收入

(5)開發成功之技術或產品

發成功之技術或產品
項目	完成期間	研發方式
CDY 19 inch XGA CF產品開發	98年02月	自行研發
CDY 19 inch-wide WXGA CF產品開發	98年03月	自行研發
HSD 7 inch CF產品開發	98年03月	自行研發
HSD 7 inch XGA CF產品開發	98年04月	自行研發
HSD 7 inch-wide CF產品開發	98年05月	自行研發
CDY 7 inch-wide CF產品開發	98年07月	自行研發
HSD 8 inch-wide XGA CF產品開發	98年07月	自行研發
HSD 10 inch XGA CF產品開發	98年08月	自行研發
HSD 15 inch-wide XGA CF產品開發	98年09月	自行研發
HSD 19 inch-wide XGA CF產品開發	98年09月	自行研發

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1)主要商品之銷售地區
A.不含停業單位之營業收入

不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入	不含停業單位之營業收入
單位：新台幣仟元
年度銷售地區	97年度		98年度
	金額	%	金額	%
內銷	3,508,615	50.71	3,027,727	62.48
外銷	3,410,271	49.29	1,818,230	37.52
合計	6,918,886	100	4,845,957	100

B.包含停業單位之營業收入

單位：新台幣仟元

包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入	包含停業單位之營業收入				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區			97年度			98年度
			金額		%	金額		%
內銷			5,095,950		59.91	3,027,727		62.48
外銷			3,410,271		40.09	1,818,230		37.52
合計			8,506,221		100.00	4,845,957		100.00
註：含湖口廠96年度及97年1~6月之營業收入 98年度國內彩色濾光片市場占有率單位：新台幣仟元和鑫光電達虹 98年度開立發票總額 98年度營收淨額 98年度開立發票總額 98年度營收淨額 5,369,017 4,845,957 4,028,448 3,848,507
	和鑫光電			達			虹
	98年度	98年度		98年度			98年度
	開立發票總額	營收淨額		開立發票總額			營收淨額
	5,369,017	4,845,957		4,028,448			3,848,507

註：含湖口廠 96 年度及 97 年 1~6 月之營業收入

(2) 98 年度國內彩色濾光片市場占有率

單位：新台幣仟元

資料來源：台灣證券交易所之公開資訊觀測站、和鑫光電整理（99/09）

(3)市場未來之供需狀況與成長性

98 年第 1 季因中國大陸市場家電下鄉計劃，急單效應使面板產業急速反轉。台灣是全球平面顯示面板的生產重鎮，產業總產值在 97 年突破 1 兆 8,000 億台幣，並擁有全球 33%佔有率；預期 99 年更可達 2 兆台幣規模。

隨著 LCD 與其他 FPD 應用的多樣化與普及化，更簡便的人機介面輸入方式需求將不斷提高，消費性觸控產品需求方興未艾，Touch 觸角延伸更貼近消費者習慣。今日的觸控面板業已進入全新成長階段，97 至 100 年期間，預估全球觸控面板出貨量年複合成長率為 25%。

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目前主要市場如下：

A、Microsoft window 7 所發展之市場：

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Microsoft OS 開創及應用 Window 7 將為下一步 PC 運用開創新的 touch panel 的運用，Microsoft 規劃 2H09 ~ 1H10 推出 Windows 7，其中多點觸控功能為其重點發展功能，由於過去觸控功能於 PC 平台應用僅限於 Tablet PC 之利基市場或工控領域，始終無法拓展於消費性 IT 產品，然

Windows7 將導入多點觸控(Multi-Touch)納入標準規格，未來將有 IT 業者或品牌業者開始將觸控納入少數機種產品標準規格，Netbook 導入觸控滲透率快速拉昇，同時 All-In-One PC / NB /Monitor 亦將會積極導入。Touch 滲透率可否快速提昇取決於 Application / Software 問世速度。

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B. Smart phone 及小尺寸應用

今日的觸控面板業已進入全新成長階段，智慧型手機大幅採用觸控面板將是觸控面板業最大的成長動能，在應用方面，觸控面板主要應用為手持裝置，包括智慧型手機、PDA、可攜式導航裝置、以及手持遊戲機等；預期 99 年智慧型手機觸控面板滲透率將由 96 年的 45%上升至 58%。在技術方面，自 96 年 iPhone 上市發表後，全新一代的觸控操作體驗開始廣被研究探討，該產品所採取的投影式電容觸控面板，隨著投影電容式觸控面板之開發，由於電容式觸控手機首重『Single Touch 』&『Gesture (手勢辨識) 』，其中觸感及外觀為品牌手機業者之首要訴求，預期未來電容式觸控手機取代電阻式躍為主流。

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觸控手機滲透率推昇動能來自電容式觸控，98 年約 1/2 觸控手機機種導入電阻式 Non-S.P.設計，2H09 電容式觸控機種大量問世，恐加速舊型電阻式觸控機種淘汰，不論 S.P.或 Non-S.P.領域，電容式觸控手機需求皆具倍數成長空間，預期未來電容式觸控將會是推昇觸控手機滲透率主要來源。

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只要是使用平面顯示器的產品，全都是本公司觸控面板銷售的潛在客戶，除了消費性電子產品外，專業領域的需求如軍事器材、醫療儀器、工業電腦、門禁系統…等均具有發展潛力；而結合平面顯示器以外的用途主要的應用即為取代傳統鍵盤與機械式開關，全平面的超薄模組厚度可整合在任何應用平面中，例如桌面、牆面、家具平面、電器平面(微波爐、冰箱等)應用與市場發展潛力無窮。因之，投影電容觸控面板，主要應用尺寸涵蓋大尺寸 (19”W~26”W)、中大尺寸(10.1”~17”W)、中小尺寸(7”以下)。產品需求從 Smart Phone、GPS、MID、CAR、Net Book、Note Book、Tablet PC、All-in-one PC 等消費型電子產品均有，不同領域觸控面板應用與需求如下圖所示：

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由於觸控面板市場在手機、PND、UMPC、Portable Video Game 等應用快速成長，預估未來幾年複合成長率均在 35%以上；德意志銀行估計，觸控面板在 Smart Phone 的滲透率由 15%(95) ，約 1,250 萬片，成長至 75%(99)，估計約 1.96 億片，CAGR 99%，而隨著 Windows 7 的上市又將帶來具爆炸性的成長。本公司在觸控面板市場規劃區隔如下：

(a)以應用尺寸為區隔基準

投影式電容觸控面板幾乎涵蓋所有個人化產品的應用，例如 Smart phone、GPS、MID、Net book、Note book、Tablet PC、All-in-one PC，雖然現階段電阻式觸控面板之市占率仍為最高，但其最大量之應用為行動電話，在多點觸控的概念誕生之前，電阻式觸控面板無疑為兼具功能與成本考量之最佳選擇，但隨著多點觸控應用的普及化，電阻式觸控面板的應用即受到限制，取而代之的將是投影式電容觸控面板，在外觀、功能、光學特性、信賴性…等的表現上，投影式電容觸控面板均優於電阻式觸控面板，唯一的問題將是價格，而本公司以 1200X1300mm 玻璃基板投入觸控面板製造，相對其他競爭廠商之生產基板尺寸 (370x470mm 、 400x450mm、620x750mm)將具備強大之成本優勢，使投影式電容觸控面板相關產品價格合理化。

(b)以應用技術區隔基準

(c)以地區性為區隔基準

全世界的觸控面板的製造主要分布在亞洲區域，台灣自 96 年起已成為電阻式觸控面板生產市佔率最大之國家，而觸控面板主要的銷售對象 LCM 生產廠商與系統廠商均位於台灣、中國大陸、日本、韓國四地，因此銷售業務活動亦會集中在此區域範圍內。

(4)競爭利基

投影式電容觸控面板的關鍵構造需要 2 層的薄膜製程：金屬導線製程、透明電極導線製程。本公司的五代廠為現階段世界上唯一具備金屬薄膜與 ITO 薄膜能力之彩色濾光片廠，相較於較傳統電阻式觸控面板工廠，其進入門檻相當高；而原來生產彩色濾光片之競爭廠商，在五代廠的規劃中僅具備 ITO 單一薄膜生產能力。此外，由於長期與 TFT 廠搭配，累積多樣化光罩設計與各種光阻評估經驗，再搭配現有 6 條黃光生產線，將使產能產生多樣化搭配，可配合客戶需求在最短時間內開發出理想之觸控產品。另結合 TFT 產業與觸控面板產業專業人才，技術優勢如下：

A. 結合材料、面板及光學背景之菁英團隊。
B. 自 CF 累積之豐富光罩設計與光阻開發經驗。
C. 開發客戶能力強、產品開發週期短。
D. 核心技術：ITO 及 Metal 鍍膜技術；光學模擬與設計能力；IC 驅動與面板設計能力；自有元件結構專利；EMI Shielding 系統整合能力。
(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

展遠景之有利、不利因素與因應對策
Strong ■ 最快量產速度與最大量產能力 ■ 量產規模領先同業18~24個月 ■ 成本優勢為業界第一 ■ 設計開發自主能力高	Weak ■ 全新型態的營業模式 ■ 關鍵元件(IC)需配合廠商銷售策略 ■ 尚需整合上游材料廠商 (IC、Cover lens)以確保來料無慮
Opportunity ■ Windows 7上市將帶來龐大觸控面板需求 ■易吸引上游(IC)及下游(NB、系統廠)資源投入 ■ 全平面式觸控模組具高度市場接受度	Threat ■ 新技術的取代性(COMS、IR、 In-cell…etc) ■ 競爭廠商的投入(AUO、Innolux)

本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已取得多項技術領先。為使本公司產品銷售更具競爭力，必需藉由提高生產效能及良率以降低成本，致力於新產品的研發與技術不斷的改良來達成：

A. 開發大型尺寸量產液態光學樹脂之貼合技術：如 19”~26”等，以提早符合大尺寸產品(All-in-one PC)需求，維持技術優勢。
B. 開發相關關鍵性材料：如強化玻璃、Cover lens 等，以維持低成本競爭優勢。

C. 擴大量產規模：以量產優勢降低生產成本之規模優勢。
D. 與 Driver IC 廠策略聯盟：提供低成本及大量供貨優勢，增加客戶端整體競爭力聯結優勢。
E. 彈性化的生產線：致力於開發完整之生產線，以期提供客戶各種尺寸的彩色濾光片。
F. 建立物流發貨中心：強調完整服務，以快速反應並滿足客戶需求。

為配合客戶服務之需求，本公司於技術部門下將設有專職客服人員，主要負責產品售後服務，並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題，提供必要之協助。針對客戶端提出之進料不良問題，客服人員亦盡力於最短時效內分析不良品，並提出分析報告，讓客戶瞭解不良發生原因及改善之應對措施，並持續追蹤改善以求迅速解決問題，取得客戶的滿意與信任。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：

之影響：
項目	營業收入	銷貨退回及折讓	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
年度
98年度	4,915,461	69,504	5,336,600	(490,643)	(10.12)
97年度	7,009,470	90,584	5,457,891	1,460,995	21.11
毛利率重大變動說明：
1.價量分析：
主要產品	銷售量差	銷售組合差	銷售價格差	成本價差	小計
彩色濾光片	(406,913)	638,126	(1,951,412)	(331,111)	(2,051,310)
其他	34,670	56,097	159,483	(150,578)	99,672
合計	(372,243)	694,223	(1,791,929)	(481,689)	(1,951,638)
2.原因說明：
(1)銷售量差：97年第四季因金融風暴景氣衰退致98年需求減少，產生不利銷售量差。 (2)銷售組合差：98年中小尺寸銷售量持續增加，且其獲利情況較佳致銷售組合產生有利差。 (3)銷售價格差：97 年第四季因金融風暴造成景氣衰退延續至98 年度，致價格大幅下跌，故產生不利價差。 (4)成本價差：98年因面板需求持續減少，生產數量較97年度減少故產生不利成本價差。

(1)銷售量差：97 年第四季因金融風暴景氣衰退致 98 年需求減少，產生不利銷售量差。
(3)銷售價格差：97 年第四季因金融風暴造成景氣衰退延續至 98 年度，致價格大幅下跌，故產生不利價差。
(4)成本價差：98 年因面板需求持續減少，生產數量較 97 年度減少故產生不利成本價差。

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

日期：99 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬(97年度)	最近年度投資報酬(97年度)	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
鑫新投資有限公司	一般投資	500,000	255,933	(註1)	100%	255,933	255,933	權益法	(3,295)	－	－
和立聯合科技股份有限公司	鍍膜式大尺寸光模組之開發及生產	694,000	-	21,630	27.30%	-	-	權益法	－	－	－
Global Tech Co., Ltd.	一般投資	1,475,994	600,400	26,528,000	96.22%	600,400	600,400	權益法	(54,837)	－	－
Richest Investment Ltd.	一般投資	148,434	112,780	4,500	100%	112,780	112,780	權益法	3,706	－	－

註 1：係有限公司，故無股數。

(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

三、重要契約

重要契約
契約性質	契約對象	契約起迄日期	主要內容	限制條款
技術服務	財團法人工業技術研究院	97.05.02~98.12.31	太陽光電模組封裝技術與檢測驗證輔導	無
不動產買賣	洽和興業	98.02.23~99.04.03 權利義務已履行完畢	五股鄉中興路辦公室	無
融資	兆豐銀行等5家銀行共同承貸	92.11.14~99.11.14 （已於99年2月提前還清）	係5代TFT-LCD彩色濾光片生產線聯貸，由交通銀行主辦聯貸案，總金額為新台幣 50億元。	無
融資	土地銀行等6家銀行共同承貸	簽約日:98.12.03 授信期間 99.02.05~104.02.05	為償還既有債務、建置廠房暨附屬設施及購置機器設備等資本性支出所需，總金額為新台幣33億元。	無

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計畫應記載事項：請參閱第 36 頁至 39 頁。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

和鑫光電股份有限公司

九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以本公司及由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過 50%之子公司之全體正式員工為限。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻或特殊功績等因素，由董事會同意核定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。

四、發行總數

發行總額為 65,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 65,000,000 股。

五、認股條件

（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
（二）權利期間：本憑證之存續期間為五年。認股權人自被授予本憑證屆滿二年後，得按下列期限及比例行使認股權，但董事會得視每次發行情形調整之。
認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計) 屆滿 2 年 100％
1.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規
```
 - 則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證 予以收回並註銷。
```
- 2.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
```
 1. 離職（含自願離職及開除）
```

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，但若遇有第八條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

一般死亡
- 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
受職業災害殘疾或死亡者
- （1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
- （2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
資遣
- 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第八條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
調職如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業或其他公司時，其已授予之本憑證之權利義務均不受影響。
認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

（五）權利喪失
1.認股權人自本公司授予本憑證後，倘有違反本公司勞動契約或工作規則情節重大或工作績效明顯低落者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
2.認股權人或其繼承人若未於本條第二項所定期限內行使認股權者，視為放棄認股權，認股權人不再行主張其認股權利。對於經放棄認股權之本憑證，本公司將予以註銷不再發行。
（六）本憑證及其權益，不得轉讓、作為扺押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處份。但因繼承而繼受者不在此限。
六、履約方式以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

（一）本憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司普通股股份增加（包含以公開募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價。
格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後之認股價格 = 調整前認股價格 x [已發行股數 + (每股繳款額 x 新股發行股數) / 調整前認股價格)] / (已發行股數 + 新股發行股數)
- 1.已發行股數係指本公司已發行普通股股份總數(含已私募發股份)，並應減除公司已買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股票。
- 2.每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。公司因員工紅利發行新股，則其每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
- 3.與他公司合併或受讓他公司股份時，增資新股每股繳款額為合併或受讓基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
- 4.如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
- 5.如於現金增資發行新股之除權基準日變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按上列公式調整。
- 6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）本認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降價格：

調降後認股價格 = 調降前認股價格 x (1 - 發放普通股現金股利占每股時價之比率)前項每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

（三）遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
（四）本公司若遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，依下列公式計算其調整後認股價格，於減資基準日調整：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 x (減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數)
上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。

八、行使認股權之程序:

一
( )認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規定之範圍與期限內，至本公司股票選擇權執行系統，提出認股請求申請。
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以時間在後者為準)」前之期間。
3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日之期間。
5.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人繳納股款後不得以任何理由撤銷之；逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司於收足股款後，應將認股權人之認購股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。
(四)本公司依本辦法新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得上市(或上櫃)買賣。
(五)本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關辦理已完成行使本憑證新增發行股份之資本額變更登記。
(六)認股後之權利義務:本公司依本辦法交付予認股權人之普通股股份，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

(七)其他重要約定事項:

(1)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。如因主管機關要求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事會追認後始得發行。
(2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度項目			94年度	95年度	96年度	97年度	98年度	當年度截至99年 6月30日
財務結構 (%)	負債占資產比率		60.02	51.01	54.96	34.83	27.71	36.86
	長期資金占固定資產比率		126.40	108.78	116.93	195.23	235.56	319.30
償債能力	流動比率(%)		105.96	74.09	93.58	203.85	204.36	528.72
	速動比率(%)		84.32	52.14	82.87	191.31	187.44	501.00
	利息保障倍數(倍)		(3.09)	(6.52)	(10.12)	4.09	(29.89)	(15.22)
經營能力	應收款項週轉率(次)		3.23	4.16	5.50	5.20	9.28	4.72
	應收款項收現日數		113	88	66	70	39	77
	存貨週轉率(次)		4.01	4.78	9.50	6.76	7.26	9.34
	應付款項週轉率(次)		11.36	13.20	12.00	10.41	11.24	7.31
	平均售貨日數		91	76	38	54	50	39
	固定資產週轉率(次)		0.59	0.62	1.18	1.24	1.28	1.49
	總資產週轉率(次)		0.25	0.34	0.68	0.57	0.44	0.43
獲利能力	資產報酬率(%)		(3.57)	(7.76)	(15.59)	4.95	(13.26)	(4.22)
	股東權益報酬率(%)		(9.03)	(20.62)	(36.22)	7.05	(19.88)	(6.66)
	占實收資本	營業利益	(5.17)	(21.70)	2.40	21.09	(14.82)	(5.39)
	比率(%)	稅前純益	(7.25)	(21.86)	(29.75)	5.75	(17.95)	(6.25)
	純益率(%)		(16.24)	(26.68)	(25.12)	6.65	(31.24)	(20.79)
	每股盈餘(元) (追溯調整)		(1.15)	(2.26)	(4.61)	0.69	(2.20)	(0.63)
現金流量	現金流量比率(%)		45.22	34.47	52.73	151.17	(31.90)	(7.30)
	現金流量允當比率(%)		71.16	131.22	258.48	325.02	255.59	276.78
	現金再投資比率(%)		26.58	9.84	14.24	28.68	(6.68)	(0.57)
槓桿度	營運槓桿度		(2.57)	(0.37)	13.41	2.40	0.14	0.12
	財務槓桿度		0.74	0.88	(8.61)	1.13	0.96	0.93

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20﹪者可免分析）原因說明：

負債占資產比率：負債佔資產比例減少係因 98 年辨理現金增資所致。
長期資金占固定資產比率：長期資金佔固定資產比例增加係因 98 年辦理現金增資所致。
利息保障倍數：主要係 97 年度營運淨利而 98 年度係營運虧損所致。
應收款項週轉率及平均收現日數：主要係 97 年第四季起金融風暴景氣衰退需求下降使應收帳款餘額大幅下降，且 98 年度以大陸市場為主要市場，其為 L/C 條件且收款天數短，致 98 年應收款項週轉率及平均收現日數較 97 年度佳。
獲利能力等指標：主要係 97 年度營運獲利而 98 年度為營運虧損，致各項獲利能力指標較 97 年大幅降低。
現金流量等指標：主係因 98 年度營運虧損，營業活動現金流量流出所致。
營運槓桿度比率：主要係 97 年第四季金融風暴景氣衰退延續至 98 年度，面板需求減少使 98 年營收較 97 年減少，致營運槓桿度比率較 97 減少。

註一：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註二：計算公式如下：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2) 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5) 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出。
＋存貨增加額＋現金股利)
(3) 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資。
＋其他資產＋營運資金)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

二、財務報表應記載事項
一
( )最近二年度及申報年度上半年之財務報表及會計師查核報告：
- 1.97 年度財務報告：請參閱第 52 頁至第 59 頁。
- 2.98 年度財務報告：請參閱第 60 頁至第 67 頁。
- 3.99 年上半年度財務報告：請參閱第 68 頁至第 75 頁。
(二)最近年度經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：
- 1.98 年度母子公司合併財務報表：請參閱第 76 頁至第 85 頁。
- 2.99 年上半年度母子公司合併財務報表：請參閱第 86 頁至第 93 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( )最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第 185 條情事者，應揭露資訊：
- 1.受讓 (讓與) 營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠景。
- (1)讓與資產：湖口廠 3.5 代廠及 4.5 代廠之土地、廠房、機器設備等
- (2)讓與價格：總金額為新台幣 23 億元(未稅)
- (3)付款條件：於簽約日後 10 日內支付總交易價金之 20%，並於讓與基準日當日支付總交易價金之 60%；在甲方完成驗收後 10 日內支付總交易價金之 20%。前述驗收之定義係指讓與基準日後生產線正常營運且良率達乙方原有之水準。
- (4)付款情形：截至 98 年底，尚有尾款 0 元。 (5)發展遠景：無
- 2.受讓 (讓與) 他公司部分營業、研發成果後，目前與未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
- 為使公司的資產做更有效益的運用，故出售湖口廠 3.5 代及 4.5 代之土地、廠
- 房、機器設備等資產。現今中小尺寸顯示器為因應產品生命週期愈來愈短之趨勢，下游產品市場激烈競爭，以及產品不斷地推陳出新之際，且面板廠商於近年來對彩色濾光片皆逐漸往內製化發展，湖口廠整體獲利有限。在出售湖口廠後，可活化資產外並可有效提升公司之生產規模經濟效應，以將資金運用以發展新事業創造公司經營績效，對公司未來之經營策略及對公司研發、技術、銷售獲利能力及產能影響有限。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況

1. 97 年、98 年不含停業部門財務狀況

單位：新台幣仟元

				年度	98年度	97年度	差	異
項	目						增(減)金額	變動比例
流	動		資	產	6,619,945	5,392,746	1,227,199	22.76%
長期股權投資					883,040	446,563	436,477	97.74%
固	定		資	產	3,572,020	3,974,586	-402,566	-10.13%
無形資產及其他資產					614,387	593,872	20,515	3.45%
資	產		總	額	11,689,392	10,407,767	1,281,625	12.31%
流動及其他負債					3,239,403	2,646,926	592,477	22.38%
長	期		負	債	0	978,600	-978,600	-100%
負	債		總	額	3,239,403	3,625,526	-386,123	-10.65%
股				本	8,759,178	6,035,739	2,723,439	45.12%
資	本		公	積	1,174,673	248,276	926,397	373.13%
保	留		盈	餘	-1,495,882	448,185	-1,944,067	-433.76%
其	他		項	目	12,020	50,041	-38,021	-75.98%
庫		藏		股	0	0	0	0.00%
股東權益總額					8,449,989	6,782,241	1,667,748	24.59%

前後期差異達 20%以上及變動金額達 10,000 仟元者，說明如下：
(1)流動資產：本年度增加主要係辦理現金增資 1.8 億股所致。
(2) 長期股權投資：本年度增加主要係增資大陸蘇州冠鑫美金 2500 萬所致。
(3) 流動及其他負債：本年度增加主要係因景氣較九十八年度第四季回溫，進貨增加所致。
(4) 長期負債：本期減少主要係長期負債已全數轉列一年內所致。
(5) 股本及資本公積：本年度增加主要係現金增資、盈餘轉增資及員工執行認股權及現金增資溢價發行所致。
(6) 保留盈餘：本年度減少主要係九十八年度受全球性金融風暴影響，面板需求減少產生虧損所致。
(7) 其他項目：本年度減少主要係因匯率波動致採權益法之長期股權投資累積換算調整數變動所致。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	98年度	97年度	差異
			增(減)金額	變動比例
營業收入	4,845,957	6,918,886	(2,072,929)	(29.96)
營業成本	5,336,600	5,457,891	(121,291)	(2.22)
營業毛利 ( 損 )	(490,643)	1,460,995	(1,951,638)	(133.58)
營業費用	759,593	557,681	201,912	36.21
營業淨利	(1,250,236)	903,314	(2,153,550)	(238.41)
營業外收入	139,263	210,609	(71,346)	(33.88)
營業外支出	403,029	766,917	(363,888)	(47.45)
稅前淨利 ( 損 )	(1,514,002)	347,006	(1,861,008)	(536.30)
所得稅利益( 費用)	152	(63)	215	341.27
停業單位利益	-	113,023	(113,023)	(100.00)
本期淨利	(1,513,850)	459,966	(1,973,816)	(429.12)
1.增減比例變動分析說明：(存貨評價依公報規定，重分類97年度財務報表) (1)營業收入及毛利減少主要係受全球性金融風暴影響，面板需求減少所致。 (2)營業費用增加主要係因認列應收上廣電呆帳費用及發展新事業投入研發費用所致。 (3)營業外收入減少主要係因利率降低減少利息收入減少及九十七年度認列呆帳回升利益所致。 (4)營業外支出減少主要係償還借款及利率降低減少利息費用及IRS提前交割金融商品評價損失較前期減少。 (5)本期淨利減少主要係受全球性金融風暴影響，面板需求減少產生虧損所致。 2.預計銷售數量及其依據與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：本公司為使企業經營多角化、營運穩定化，積極佈局觸控面板事業之經營，預計未來對本公司財務業務將有正面之影響。

(2)營業費用增加主要係因認列應收上廣電呆帳費用及發展新事業投入研發費用所致。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動情形之分析

單位：新臺幣仟元

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年因投資及融資活動淨現金流量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
2,758,438	(1,033,212)	1,886,939	3,612,165	2,900,000	不適用
原因說明： (1)營業活動：98年度因全球性金融風暴影響，面板需求減少產生虧損，使得本期營業活動產生淨現金流出1,033,212仟元。 (2)投資及融資活動：投資及融資活動之淨現金流入1,886,939 仟元，主要係辦理現金增資所致。

2.流動性不足之改善計畫：98 年度無現金不足情形。

3.未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 (A)	預計全年來自營業活動淨現金流量(B)	預計全年現金流出量(C)	預計現金剩餘 (不足)數額 (A)＋(B)－(C)	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
3,612,165	8,185,102	9,623,629	2,173,638	不適用	不適用
擬辦理現金增資發行新股及銀行聯貸以支應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫：
1.最近年度轉投資政策：本公司轉投資政策主要係以與本公司所營業務相關之行業為主。
2.獲利或虧損之主要原因：
本公司於 98 年度依權益法分別認列鑫新投資有限公司、Global Tech Co., Ltd.及 Richest Investment Ltd.之投資(損)益為(9,352)仟元、(297,842)仟元及(35,092)仟元。虧損原因：鑫新投資有限公司及 Global Tech Co.,主要係認列大陸子公司冠鑫光電(蘇州)有限公司營運虧損所致。Richest Investment Ltd.係主要係認列投資公司南京冠鑫光電有限公司營運虧損所致。
3.改善計畫及未來一年投資計劃：
A‧鑫新投資有限公司及 Global Tech Co., Ltd.認列冠鑫光電(蘇州)有限公司投資損失，主要係因該公司於民國 98 年 4 月政策停產後，每月折舊費用攤提及廠務基本開銷費用產生之淨損；公司未來將視觸控市場之發展及內部資源整合完成後，對上述轉投資公司之未來重新定位及提出妥善之發展計劃。
B‧Richest Investment Ltd. 認列南京冠鑫光電有限公司投資損失，主要係因民國 98 年度適逢景氣衰退影響南京冠鑫營運獲利，南京冠鑫於 99 年第一季已開始獲利。

(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

一
( ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經由會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第 94 頁。
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
八、公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形：

第五屆最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	華俐代表：張文毅	9	0	100.%	98.06.16連任
董事	華俐代表：周定輝	5	4	55.56%	98.06.16連任
董事	華俐代表：孫黛雲	8	1	88.89%	98.06.16就任
董事	馬維欣	4	5	44.44%	98.06.16就任
董事	趙元旗	8	1	88.89%	98.06.16就任
獨立董事	邱福枝	7	1	77.78%	98.06.16連任
獨立董事	顏溪成	6	1	66.67%	98.06.16連任

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
99 年 9 月 24 日第五屆第九次董事會議：

。討論事項第二案：討論本公司取得不動產案，提請決議。 (財務處提)

一
說明： ( ) 本公司原利用現有彩色濾光片第五代廠生線投射式電容觸控面板（TouchSensor）。然觸控面板為近來 IT 產業最火熱的話題，伴隨著市場的應用越來越廣泛，預估市場需求將日益擴增，為在產能上擴大與競爭對手的差距，產線擴充已屬刻不容緩之事。
- (二)為提供客戶全方位的服務，在產業競爭講求速度情形下，擬向瀚宇彩晶(股) 公司「下簡稱瀚宇彩晶」購買現有位於台南科學園區台南縣安定鄉，善化鎮(台南科學園區)北園一路、北園三路交會處-CF 棟在建工程之地段，作為擴大發展觸控面板事業之用。將資產資金有效運用於有發展前景事業以創造公司之永續發展。
- (三)此次購買不動產，依據本公司「取得或處分資產處理程序」第 5 條規定，已取得二家專業估價公司出具之彙總估價報告，(請參閱鑑價報告書)。並依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第 9 條及第 15 條之規定，會計師對取得不動產交易價格之合理性表示意見。
- (四)本案俟董事會通過後，授權董事長指定相關人員辦理買賣簽約等相關事宜。 (五)提請決議。
決議：除華俐投資法人代表張文毅董事長、華俐投資法人代表周定輝董事華俐投資 -
(股)公司法人代表孫黛雲董事、馬維欣董事利益迴避未參與討論及表決外，本案經代理主席趙元旗董事徵詢全體出席董事無異議照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司業已於 98 年 6 月 16 經股東常會通過「董事會議事規則」，另為加強公司治理，安排會計師與監察人會議報告查核狀況。

註：本公司於 98 年 6 月 16 日召開股東會進行董監事全面改選。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

1.審計委員會運作情形：本公司未設置審計委員會，故不適用。
2.監察人參與董事會運作情形：
第五屆最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：

第五屆-最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：	第五屆-最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：	第五屆-最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：	第五屆-最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：	第五屆-最近年度(98)董事會開會 9 次(A)，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	實際出(列)席率 (%)【Ｂ/Ａ】	備註
監察人	彩晶代表：呂清平	8	88.89%	98.06.16連任
監察人	陳威宇	4	44.44%	98.06.16連任
監察人	曾宗琳	3	33.33%	98.06.16連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責一)監察人與公司員工及股東之溝通情形：無。二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告,監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告,監察人並無反對意見。 3.會計師查核後之財務報告均送請監察人審查，並召開公司治理會議向監察人報告，監察人於查閱財務報告時若有意見，除先由會計主管說明解釋外，亦可進一步與會計師溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：

一 )監察人與公司員工及股東之溝通情形：無。
二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
註：註:本公司於 98 年 6 月 16 日召開股東會進行董監事全面改選。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處理、掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者業已迴避，本公司定期評估其獨立性，並調整簽證會計師。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人維繫小組，以建立與利害關係人之溝通管道。	無
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並按時輸入公開資訊觀測站公告。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「對子公司監督與管理作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及背書保證作業程序」等，並依主管機關之相關法令辦理。
七、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。 2.本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關公共安全及環境保護、美化等工作，致力於地方參與。 3.本公司與供應商及利害關係人間之財務業務往來關係良好，均以平等互惠之原則，共創雙方最大利益。

與上市上櫃公司項目運作情形治理實務守則差異情形及原因

八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
除特殊情形外，原則上本公司董事及監察人列席董事會均會親自出席。
本公司均主動提供相關進修資訊給董事、監察人、經理人、財務及會計主管、稽核主管等人員，由其個人自行選擇進修課程或講座等，其進修情形並依規定申報主管機關：

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
董事	趙元旗	99/08/25	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	99年度上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會	3.0
董事	馬維欣	99/07/02	中華民國證券商業同業公會	公司治理的精進與強化	3.0
監察人	陳威宇	98/09/11	社團法人中華公司治理協會	公司治理暨董監如何宏觀解析公司財務資訊	3.0
		99/09/13	社團法人中華公司治理協會	迎接國際會計準則(IFRS)新政策-董監及高階主管決策及觀點	3.0

本公司已建立客訴作業程序，針對客戶抱怨事件，妥善判別問題所在及責任歸屬，採取迅速有效之處理對策，積極回應客戶需求，並提出預防改進措施，防止類似情事再次發生。
公司為董事及監察人購買責任險情形：已為董監事購買董監責任險。
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司未設置薪酬委員會。。

(五)履行社會責任情形：

本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關公共安全及環境保護、美化等工作，致力於地方參與。另本公司依循法令規章制定工作規則，將人權及員工權益之保障明文規範在內，並藉由餘料回收再利用減少廢棄物產生，而對於往來之廠商、客戶皆保持互助合作之良好關係，切實履行社會責任。
(六)公司治理守則及相關規章者其查詢方式：請至「公開資訊觀測站」公司治理專區。
(七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	林俊宇	95年3月23日	99年1月15日	個人生涯規劃
會計副處長	吳靜怡	95年8月29日	99年3月22日	個人生涯規劃

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之重要資訊：公司網站 http://www.sintek.com.tw「投資人專區」。

97 年度財務報告：

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。和鑫光電股份有限公司民國九十六年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十七年二月二十九日出具無保留意見之查核報告。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十七年度之財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年度之經營成果與現金流量。

[52]

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會計師何瑞軒會計師郭文吉

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十八年二月二十四日

[53]

和鑫光電股份有限公司

資產負債表

民國九十七年十二月三十一日

（附列民國九十六年十二月三十一日比較數字）

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1599 1672 15XX 1770 1781 1788 17XX 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六及二十五）應收帳款－關係人（附註二十四及二十五）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十四）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註十九）質押定存單（附註二十五）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註九）固定資產（附註十及二十五）成本土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊減：累計減損預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金（附註十八）專門技術－淨額（附註十一）電腦軟體成本－淨額（附註十一）無形資產合計其他資產遞延費用－淨額（附註十二）遞延所得稅資產－非流動（附註十九）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 2,758,438 27 572,847 6 26,387 - 96,991 1 358,145 3 33,613 - 329,265 3 94,626 1 173,000 2 941,000 9 8,434 - 5,392,746 52 446,563 4 - - 2,484,066 24 6,918,215 66 508,090 5 31,621 - 9,941,992 95 ( 6,179,738 ) ( 59 ) - - 3,762,254 36 212,332 2 3,974,586 38 30,321 - 51,669 1 4,566 - 86,556 1 52,327 1 445,000 4 9,989 - 507,316 5 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 2,758,438 27 572,847 6 26,387 - 96,991 1 358,145 3 33,613 - 329,265 3 94,626 1 173,000 2 941,000 9 8,434 - 5,392,746 52 446,563 4 - - 2,484,066 24 6,918,215 66 508,090 5 31,621 - 9,941,992 95 ( 6,179,738 ) ( 59 ) - - 3,762,254 36 212,332 2 3,974,586 38 30,321 - 51,669 1 4,566 - 86,556 1 52,327 1 445,000 4 9,989 - 507,316 5 $ 10,407,767 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 1,290,798 9 2100 短期借款（附註十三及二十五） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附註 5,484 - 五） 987,262 7 2120 應付票據 2140 應付帳款 1,416,939 10 2150 應付帳款－關係人（附註二十四） 224,678 2 2170 應付費用 215,997 2 2190 其他應付款項－關係人（附註二十四） 594,855 4 2228 其他應付款 - - 2224 應付設備款 128,757 1 2272 一年內到期之長期借款（附註十四及二十 258,669 2 五） 58,590 - 2298 其他流動負債（附註二十四） 5,182,029 37 21XX 流動負債合計長期負債 786,169 6 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動（附註五） 2420 長期借款（附註十四及二十五） 24XX 長期負債合計 275,984 2 4,140,717 30 其他負債 13,442,460 96 2820 存入保證金 1,242,845 9 123,517 1 2XXX 負債合計 19,225,523 138 ( 9,803,370 ) ( 71 ) 股東權益（附註十五） ( 2,369,181 ) ( 17 ) 3110 普通股股本，每股面額10元，額定 7,052,972 50 2,000,000仟股，發行—九十七年 110,613 1 603,574仟股，九十六年927,694仟股 7,163,585 51 3211 資本公積保留盈餘（累積虧損） 3310 法定盈餘公積 12,529 - 3320 特別盈餘公積 206,674 2 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 13,118 - 股東權益其他項目 232,321 2 3420 累積換算調整數 3510 庫藏股票－普通股13,188仟股（附註十六） 85,937 1 3XXX 股東權益合計 467,542 3 10,993 - 564,472 4 $ 13,928,576 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 834,915 8 72,581 1 - - 128,384 1 - - 499,699 5 1,788 - 22,857 - 102,031 1 978,600 10 4,617 - 2,645,472 26 - - 978,600 9 978,600 9 1,454 - 3,625,526 35 6,035,739 58 248,276 2 - - - - 448,185 4 50,041 1 - - 6,782,241 65 $ 10,407,767 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 2,758,438 572,847 26,387 96,991 358,145 33,613 329,265 94,626 173,000 941,000 8,434 5,392,746 446,563 - 2,484,066 6,918,215 508,090 31,621 9,941,992 6,179,738 ) ( - 3,762,254 212,332 3,974,586 30,321 51,669 4,566 86,556 52,327 445,000 9,989 507,316 $ 10,407,767		金	額 $ 834,915 72,581 - 128,384 - 499,699 1,788 22,857 102,031 978,600 4,617 2,645,472 - 978,600 978,600 1,454 3,625,526 6,035,739 248,276 - - 448,185 50,041 - 6,782,241 $ 10,407,767		金	額 $ 2,610,324 - 540 700,224 148,788 467,655 - 327 158,652 1,458,600 5,639 5,550,749 45,761 2,057,200 2,102,961 1,454 7,655,164 9,276,939 1,920,314 312,960 3,400 5,172,699 ) 34,154 101,656 ) 6,273,412 $ 13,928,576		％
		(						( (		( (	19 - - 5 1 3 - - 1 11 - 40 - 15 15 - 55 67 14 2 - 37 ) - 1 ) 45 100

董事長：張文毅

經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

[54]

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十四） 5110銷貨成本（附註二十一及二十四） 5910銷貨毛利營業費用（附註二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十四） 7100 營業外收入及利益合計	九十七	年度％ 101 1 100 74 26 3 4 1 8 18 1 1 - - 1 3	九十六	年度	年度
	金額 $ 7,009,470 90,584 6,918,886 5,088,350 1,830,536 203,635 260,420 93,626 557,681 1,272,855 33,149 85,256 22,650 - 55,613 196,668		金額 $ 7,951,302 88,379 7,862,923 6,318,100 1,544,823 206,638 203,226 57,695 467,559 1,077,264 8,969 157,834 26,622 10,592 31,781 235,798		％
					101 1 100 80 20 3 2 1 6 14 - 2 - - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資淨損（附註九） 7530 處分固定資產淨損 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失（附註九） 7650 金融商品評價淨損（附註五） 7880 其他費用 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註十九） 8900繼續營業單位淨利 9100停業單位利益（損失）（加回九十七年所得稅利益 21,701仟元後之餘額）（附註二十） 9600淨利（損）代碼每股盈餘（虧損）（附註二十二） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘	九十七	九十七	九十七	九十七

	( 稅	$ 141,853 382,916 4,603 369,541 - 222,289 1,315 1,122,517 347,006 63 ) 346,943 113,023 $ 459,966 前稅 $ 0.73 $ 0.72
		前 $ 0.73 $ 0.72

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）

單位：新台幣仟元

九十六年一月一日餘額認列員工認股權酬勞成本轉讓庫藏股票予員工九十六年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十六年十二月三十一日餘額以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公彌補虧損九十七年七月二十五日減資彌補虧損認列員工認股權酬勞成本依權益法調整資本公積九十七年度淨利註銷庫藏股票外幣長期股權投資換算調整九十七年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十五） $ 9,276,939 - - - - 9,276,939 - ( 3,154,159 ) - - - ( 87,041 ) - $ 6,035,739	資本	公積	（附	註十	五）合計 $ 1,907,606 12,708 - - - 1,920,314 ( 1,702,180 ) - 5,553 27,423 - ( 2,834 ) - $ 248,276	保留盈餘	（累積虧	損）（附	註十五）合計 ( $ 2,082,743 ) - ( 13,178 ) ( 2,760,418 ) - ( 4,856,339 ) 1,702,180 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - $ 448,185	股東權益	其他項目庫藏股票 ( $ 140,305 ) - 38,649 - - ( 101,656 ) - - - - - 101,656 - $ -	股東權益合計	股東權益合計
		普通股發行溢價 $ 359,094 12,708 - - - 371,802 ( 153,668 ) - 5,553 - - ( 2,834 ) - $ 220,853	可轉換公司債 $ 600,127 - - - - 600,127 ( 600,127 ) - - - - - - $ -	合併溢額 $ 948,385 - - - - 948,385 ( 948,385 ) - - - - - - $ -	長期投資 $ - - - - - - - - - 27,423 - - - $ 27,423		法定盈餘公積 $ 312,960 - - - - 312,960 ( 312,960 ) - - - - - - $ -	特別盈餘公積 $ 3,400 - - - - 3,400 ( 3,400 ) - - - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $ 2,399,103 ) - ( 13,178 ) ( 2,760,418 ) - ( 5,172,699 ) 2,018,540 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - $ 448,185		累積換算調整數 $ 6,254 - - - 27,900 34,154 - - - - - - 15,887 $ 50,041
	( (	( (	(	(		( (	(	(	( ( ( ( (	( ( ( ( (		( (	(	$ 8,967,751 12,708 25,471 2,760,418 ) 27,900 6,273,412 - - 5,553 27,423 459,966 - 15,887 $ 6,782,241

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

經理人：林俊宇

和鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十七年一月一日至十二月三十一日

（附列民國九十六年一月一日至十二月三十一日比較數字）單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量淨利（損）調整項目：折舊攤銷採權益法認列之投資損失減損損失處分資產淨損（淨益）存貨跌價損失遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人其他應付款－關係人其他應付款應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少（增加）質押定存單增加採權益法之長期股權投資增加	九十七年度 $ 459,966 1,560,469 222,526 382,916 - ( 54,588 ) 369,541 ( 21,701 ) 5,553 ( 540,543 ) 960,875 1,319,948 84,600 ( 13,100 ) ( 103,951 ) 50,156 ( 17,792 ) ( 540 ) ( 571,840 ) ( 148,788 ) 1,788 22,530 32,044 ( 1,022 ) 3,999,047 195,484 ( 682,331 ) -	九十六年度
		( $ 2,760,418 ) 2,354,907 411,521 330,109 2,607,878 22,890 11,000 110 12,708 ( 30,793 ) 33,149 ( 1,039,170 ) 75,980 111,384 653,991 ( 44,150 ) ( 4,324 ) 540 50,777 ( 14,252 ) ( 1,305 ) 327 202,979 ( 39,571 ) 2,946,267 ( 216,890 ) ( 40,276 ) ( 148,434 )

（接次頁）

[58]

（承前頁）

九十七年度子公司減資退回股款 $ - 購置固定資產 ( 747,310 ) 處分固定資產、無形資產及其他資產價款 2,088,296 電腦軟體成本增加 ( 1,929 ) 遞延費用增加 ( 50,612 ) 其他資產減少（增加） 1,004 投資活動之淨現金流入（出） 802,602 融資活動之現金流量短期借款淨增加（減少） ( 1,775,409 ) 應付短期票券淨減少 - 償還公司債 - 償還長期借款 ( 1,558,600 ) 庫藏股票處分價款 - 融資活動之淨現金流出 ( 3,334,009 ) 本年度現金增加數 1,467,640 年初現金餘額 1,290,798 年底現金餘額 $ 2,758,438 現金流量資訊之補充揭露支付利息 $ 151,319 支付所得稅 $ 63 同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加 $ 690,689 應付購買設備款減少 56,621 購置固定資產支付現金數 $ 747,310 處分固定資產、無形資產及其他資產價款 $ 2,306,363 其他應收款增加 ( 218,067 ) 處分固定資產、無形資產及其他資產收取現金數 $ 2,088,296 不影響現金流量之投資活動固定資產轉列待出售非流動資產 $ 94,626 後附之附註係本財務報表之一部分。	九十六年度
	$ 500,000 ( 463,910 ) 12,132 ( 4,504 ) ( 58,329 ) ( 9,626 ) ( 429,837 ) 731,336 ( 100,000 ) ( 272,000 ) ( 2,135,574 ) 25,471 ( 1,750,767 ) 765,663 525,135 $ 1,290,798 $ 257,286 $ - $ 393,109 70,801 $ 463,910 $ 12,132 - $ 12,132 $ -

九十七年度
子公司減資退回股款
$ -
購置固定資產
(
747,310 )
處分固定資產、無形資產及其他資產
價款
2,088,296
電腦軟體成本增加
(
1,929 )
遞延費用增加
(
50,612 )
其他資產減少（增加）

1,004
投資活動之淨現金流入（出）

802,602
融資活動之現金流量
短期借款淨增加（減少）
(
1,775,409 )
應付短期票券淨減少
-
償還公司債
-
償還長期借款
(
1,558,600 )
庫藏股票處分價款

-
融資活動之淨現金流出
(
3,334,009
)
本年度現金增加數
1,467,640
年初現金餘額

1,290,798
年底現金餘額
$ 2,758,438
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
$ 151,319
支付所得稅
$ 63
同時影響現金及非現金項目之投資活動
固定資產增加
$ 690,689
應付購買設備款減少

56,621
購置固定資產支付現金數
$ 747,310
處分固定資產、無形資產及其他資產
價款
$ 2,306,363
其他應收款增加
(
218,067
)
處分固定資產、無形資產及其他資產
收取現金數
$ 2,088,296
不影響現金流量之投資活動
固定資產轉列待出售非流動資產
$ 94,626
後附之附註係本財務報表之一部分。

九十六年度

$ 500,000
(
463,910 )
12,132
(
4,504 )
(
58,329 )
(
9,626
)
(
429,837
)
731,336
(
100,000 )
(
272,000 )
(
2,135,574 )

25,471
(
1,750,767
)
765,663

525,135
$ 1,290,798
$ 257,286
$ -
$ 393,109

70,801
$ 463,910
$ 12,132

-
$ 12,132
$ -

（參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月二十四日查核報告）董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

[59]

98 年度財務報告：

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司採權益法計價之被投資公司中，子公司 Richest Investment Ltd. 採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十八年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司民國九十八年度之財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損失，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年十二月三十一日上述長期股權投資之帳面金額為新台幣 104,546 仟元，占和鑫光電股份有限公司資產總額之 1% ；民國九十八年度對上述長期股權投資認列之投資損失為新台幣 35,092 仟元，占和鑫光電股份有限公司稅前淨損之 2% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

和鑫光電股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十八及九十七年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師何瑞軒會計師許庭禎

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年二月十二日

和鑫光電股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：除每股面額外，為新台幣仟元

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1421 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1770 1781 1788 17XX 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六）應收帳款－關係人（附註二十四）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十四）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註十九）質押定存單（附註二十五）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註九）固定資產（附註十及二十五）成本房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金（附註十八）專門技術－淨額（附註十一）電腦軟體成本－淨額（附註十一）無形資產合計其他資產遞延費用－淨額（附註十二）遞延所得稅資產（附註十九）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 3,612,165 31 1,328,547 11 704,285 6 113,994 1 126,667 1 5,910 - 541,648 5 - - 81,000 1 77,600 1 28,129 - 6,619,945 57 883,040 7 2,521,466 22 7,153,009 61 529,739 5 32,111 - 10,236,325 88 ( 7,012,858 ) ( 60 ) 3,223,467 28 51,146 - 297,407 3 3,572,020 31 30,995 - - - 2,175 - 33,170 - 33,999 - 537,000 5 10,218 - 581,217 5 $ 11,689,392 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 3,612,165 31 1,328,547 11 704,285 6 113,994 1 126,667 1 5,910 - 541,648 5 - - 81,000 1 77,600 1 28,129 - 6,619,945 57 883,040 7 2,521,466 22 7,153,009 61 529,739 5 32,111 - 10,236,325 88 ( 7,012,858 ) ( 60 ) 3,223,467 28 51,146 - 297,407 3 3,572,020 31 30,995 - - - 2,175 - 33,170 - 33,999 - 537,000 5 10,218 - 581,217 5 $ 11,689,392 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 3,612,165 31 1,328,547 11 704,285 6 113,994 1 126,667 1 5,910 - 541,648 5 - - 81,000 1 77,600 1 28,129 - 6,619,945 57 883,040 7 2,521,466 22 7,153,009 61 529,739 5 32,111 - 10,236,325 88 ( 7,012,858 ) ( 60 ) 3,223,467 28 51,146 - 297,407 3 3,572,020 31 30,995 - - - 2,175 - 33,170 - 33,999 - 537,000 5 10,218 - 581,217 5 $ 11,689,392 100	九十七年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 $ 2,758,438 27 2100 短期借款（附註十三及二十五） 2180 公平價值變動列入損益之金融負債（附 572,847 6 註五） 26,387 - 2120 應付票據 96,991 1 2140 應付帳款 358,145 3 2150 應付帳款－關係人（附註二十四） 33,613 - 2170 應付費用 329,265 3 2190 其他應付款－關係人（附註二十四） 94,626 1 2224 應付購買設備款 173,000 2 2228 其他應付款 941,000 9 2272 一年內到期之長期借款（附註十四及二 8,434 - 十五） 5,392,746 52 2298 其他流動負債（附註二十四） 21XX 流動負債合計 446,563 4 長期負債 2420 長期借款（附註十四及二十五）其他負債 2,484,066 24 2820 存入保證金 6,918,215 66 508,090 5 2XXX 負債合計 31,621 - 9,941,992 95 股東權益（附註十五） ( 6,179,738 ) ( 59 ) 3110 普通股股本，每股面額10元，額定－九 3,762,254 36 十八年1,500,000仟股，九十七年 - - 2,000,000仟股；發行－九十八年 212,332 2 843,590仟股，九十七年603,574仟股 3,974,586 38 3130 待變更登記普通股（附註十七） 3211 資本公積保留盈餘（累積虧損） 30,321 - 3310 法定盈餘公積 51,669 1 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 4,566 - 股東權益其他項目 86,556 1 3420 累積換算調整數 3XXX 股東權益合計 52,327 1 445,000 4 9,989 - 507,316 5 $ 10,407,767 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）	九十八年十二月三十一日金額％ $ 754,367 7 - - 1,082 - 670,807 6 148,903 1 574,639 5 2,787 - 103,064 1 - - 978,600 8 5,154 - 3,239,403 28 - - - - 3,239,403 28 8,435,898 72 323,280 3 1,174,673 10 44,818 - ( 1,540,700 ) ( 13 ) 12,020 - 8,449,989 72 $ 11,689,392 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 754,367 7 - - 1,082 - 670,807 6 148,903 1 574,639 5 2,787 - 103,064 1 - - 978,600 8 5,154 - 3,239,403 28 - - - - 3,239,403 28 8,435,898 72 323,280 3 1,174,673 10 44,818 - ( 1,540,700 ) ( 13 ) 12,020 - 8,449,989 72 $ 11,689,392 100	九十八年十二月三十一日金額％ $ 754,367 7 - - 1,082 - 670,807 6 148,903 1 574,639 5 2,787 - 103,064 1 - - 978,600 8 5,154 - 3,239,403 28 - - - - 3,239,403 28 8,435,898 72 323,280 3 1,174,673 10 44,818 - ( 1,540,700 ) ( 13 ) 12,020 - 8,449,989 72 $ 11,689,392 100	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日	九十七年十二月三十一日
		金	額 $ 3,612,165 1,328,547 704,285 113,994 126,667 5,910 541,648 - 81,000 77,600 28,129 6,619,945 883,040 2,521,466 7,153,009 529,739 32,111 10,236,325 7,012,858 ) 3,223,467 51,146 297,407 3,572,020 30,995 - 2,175 33,170 33,999 537,000 10,218 581,217 $ 11,689,392			金	額 $ 754,367 - 1,082 670,807 148,903 574,639 2,787 103,064 - 978,600 5,154 3,239,403 - - 3,239,403 8,435,898 323,280 1,174,673 44,818 1,540,700 ) 12,020 8,449,989 $ 11,689,392		金	額 $ 834,915 72,581 - 128,384 - 499,699 1,788 102,031 22,857 978,600 4,617 2,645,472 978,600 1,454 3,625,526 6,035,739 - 248,276 - 448,185 50,041 6,782,241 $ 10,407,767		％
		(		(		(		(				8 1 - 1 - 5 - 1 - 10 - 26 9 - 35 58 - 2 - 4 1 65 100

董事長：張文毅

經理人：王義昭

會計主管：吳靜怡

[62]

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十四） 5110銷貨成本（附註七、二十一及二十四） 5910銷貨毛利（損）營業費用（附註二十一及二十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十四） 7100 營業外收入及利益合計	九十八	年度％ 101 1 100 110 (10 ) 5 6 5 16 (26 ) - - 2 - - 1 3	九十七	年度	年度
	金額 $ 4,915,461 69,504 4,845,957 5,336,600 ( 490,643 ) 214,014 285,124 260,455 759,593 (1,250,236 ) 12,910 23,537 76,552 - 678 25,586 139,263		金額 $ 7,009,470 90,584 6,918,886 5,457,891 1,460,995 203,635 260,420 93,626 557,681 903,314 33,149 13,941 85,256 22,650 - 55,613 210,609		％
	( (	( (			101 1 100 79 21 3 4 1 8 13 1 - 1 - - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

九十八	九十八	九十八

$ 49,015 342,286 10,397 - 1,331 403,029 ( 1,514,002 ) 152 ( 1,513,850 ) - ($ 1,513,850 ) 稅前稅 ($ 2.20 ) (
	前 ($ 2.20 )
		(

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

九十七年一月一日餘額以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公彌補虧損九十七年七月二十五日減資彌補虧損認列員工認股權酬勞成本依權益法調整資本公積九十七年度淨利註銷庫藏股票外幣長期股權投資換算調整九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67 元資本公積轉增資九十八年十一月十四日現金增資－每股16元（資本公積1,074,840 仟元係扣除發行新股成本5,160 仟元後之淨額）員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本依權益法調整資本公積依權益法調整未分配盈餘九十八年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十五） $ 9,276,939 - ( 3,154,159 ) - - - ( 87,041 ) - 6,035,739 - 403,366 196,793 1,800,000 - - - - - - $ 8,435,898	待變更登記普通股（附註十七） $ - - - - - - - - - - - - - 323,280 - - - - - $ 323,280	資本	公積（	公積（	附註	十	五）合計 $ 1,920,314 ( 1,702,180 ) - 5,553 27,423 - ( 2,834 ) - 248,276 - - ( 196,793 ) 1,074,840 ( 16,195 ) 56,636 7,909 - - - $ 1,174,673	保留盈餘	（累積虧	損）（附	註十五）合計 ( $ 4,856,339 ) 1,702,180 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - 448,185 - ( 403,366 ) - - - - - ( 26,851 ) ( 1,513,850 ) - ($ 1,495,882 )	股東權益	其他項目庫藏股票（附註十六） ( $ 101,656 ) - - - - - 101,656 - - - - - - - - - - - - $ -	股東權益合計	股東權益合計
			普通股發行溢價 $ 353,295 ( 153,668 ) - - - - ( 2,834 ) - 196,793 - - ( 196,793 ) 1,074,840 - - - - - - $ 1,074,840	可轉換公司債 $ 600,127 ( 600,127 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	合併溢額 $ 948,385 ( 948,385 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	長期投資 $ - - - - 27,423 - - - 27,423 - - - - - - 7,909 - - - $ 35,332	員工認股權 $ 18,507 - - 5,553 - - - - 24,060 - - - - ( 16,195 ) 56,636 - - - - $ 64,501		法定盈餘公積 $ 312,960 ( 312,960 ) - - - - - - - 44,818 - - - - - - - - - $ 44,818	特別盈餘公積 $ 3,400 ( 3,400 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $ 5,172,699 ) 2,018,540 3,154,159 - - 459,966 ( 11,781 ) - 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - - - - ( 26,851 ) ( 1,513,850 ) - ($ 1,540,700 )		累積換算調整數 $ 34,154 - - - - - - 15,887 50,041 - - - - - - - - - ( 38,021 ) $ 12,020
	( (		( ( (	(	(		(	( ( ( (	(	(	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	(	(	( ( (	$ 6,273,412 - - 5,553 27,423 459,966 - 15,887 6,782,241 - - - 2,874,840 307,085 56,636 7,909 26,851 ) 1,513,850 ) 38,021 ) $ 8,449,989

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

[65]

和鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量淨利（損）調整項目：折舊攤銷提列（回轉）備抵呆帳採權益法認列之投資損失處分固定資產淨益遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少質押定存單減少（增加）採權益法之長期股權投資增加購置固定資產	九十八年度 ( $ 1,513,850 ) 969,194 104,198 89,674 342,286 ( 13,140 ) - 56,636 ( 828,281 ) ( 767,572 ) ( 17,003 ) 13,411 17,960 ( 212,383 ) ( 19,695 ) ( 674 ) 1,082 542,423 148,903 74,940 999 ( 22,857 ) 537 (1,033,212 ) 9,743 863,400 ( 835,726 ) ( 576,270 )	九十七年度
		$ 459,966 1,560,469 222,526 ( 22,650 ) 382,916 ( 54,588 ) ( 21,701 ) 5,553 ( 540,543 ) 983,525 1,319,948 84,600 ( 13,100 ) 265,590 50,156 ( 17,792 ) ( 540 ) ( 571,840 ) ( 148,788 ) 32,044 1,788 22,530 ( 1,022 ) 3,999,047 195,484 ( 682,331 ) - ( 747,310 )

（接次頁）

[66]

（承前頁）

處分固定資產、無形資產及其他資產價款專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款存入保證金減少現金增資員工行使認股權融資活動之淨現金流入（出）本年度現金增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少（增加）購置固定資產支付現金數處分固定資產、無形資產及其他資產價款其他應收款減少（增加）處分固定資產、無形資產及其他資產收取現金數不影響現金流量之投資活動固定資產轉列待出售非流動資產	九十八年度 $ 336,508 ( 9,000 ) ( 1,699 ) ( 21,111 ) ( 229 ) ( 234,384 ) ( 80,548 ) ( 978,600 ) ( 1,454 ) 2,874,840 307,085 2,121,323 853,727 2,758,438 $ 3,612,165 $ 55,272 $ - $ 577,303 ( 1,033 ) $ 576,270 $ 118,441 218,067 $ 336,508 $ -	九十七年度
		$ 2,088,296 - ( 1,929 ) ( 50,612 ) 1,004 802,602 ( 1,775,409 ) ( 1,558,600 ) - - - (3,334,009 ) 1,467,640 1,290,798 $ 2,758,438 $ 151,319 $ 63 $ 690,689 56,621 $ 747,310 $ 2,306,363 ( 218,067 ) $ 2,088,296 $ 94,626

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：吳靜怡

[67]

99 年上半年度財務報告：

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司採權益法計價之被投資公司中，子公司 Richest Investment Ltd. 採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十九及九十八年上半年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司民國九十九及九十八年上半年度之財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國九十九年及九十八年六月三十日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 112,780 仟元及新台幣 100,776 仟元，皆占和鑫光電股份有限公司資產總額之 1% ；民國九十九及九十八年上半年度對上述長期股權投資認列之投資收益（損失）分別新台幣 3,706 仟元及新台幣（ 32,569 ）仟元，分別占和鑫光電股份有限公司稅前淨損之（ 1% ）及 3% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之財務狀況，暨民國九十九及九十八年上半年度之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十九及九十八年上半年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師何瑞軒

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年八月二日

和鑫光電股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1286 1291 1298 11XX 1421 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1720 1770 1781 1788 17XX 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六）應收帳款－關係人（附註二十一）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十一）存貨（附註七）遞延所得稅資產（附註十七）質押定存單（附註二十二）其他流動資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資（附註八）固定資產（附註九及二十二）成本房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產－淨額無形資產專利權（附註十）預付退休金專門技術－淨額（附註十）電腦軟體成本－淨額（附註十）無形資產合計其他資產遞延費用－淨額（附註十一）遞延所得稅資產（附註十七）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九	十九年六月	三十日％ 37 8 7 2 1 - 3 1 1 - 60 7 20 57 4 1 82 ( 57 ) 25 - 3 28 - - - - - 1 4 - 5 100	九	十八年六月	三十日％ 18 4 7 5 3 2 4 1 3 - 47 8 29 79 5 - 113 ( 75 ) 38 - 1 39 - - - - - - 6 - 6 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2228 2272 2298 21XX 2420 2XXX 3110 3130 3150 3211 3310 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十二及二十二）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十一）應付費用其他應付款項－關係人（附註二十一）應付購買設備款其他應付款一年內到期之長期借款（附註十三及二十二）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十三及二十二）負債合計股東權益（附註十四）普通股股本，每股面額10元，額定－ 1,500,000仟股；發行－九十九年 871,069仟股，九十八年603,574仟股待變更登記普通股－7,447仟股（附註十五）待分配股票股利資本公積累積虧損法定盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	九	十九年六月	三十日％ 1 - - 4 1 4 - 1 - - - 11 26 37 67 1 - 11 - ( 16 ) - 63 100	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日
		金	額 $ 4,819,072 1,074,169 929,291 215,066 95,329 5,612 398,180 71,000 92,000 33,588 7,733,307 969,113 2,575,624 7,379,862 551,534 36,481 10,543,501 7,396,865 ) 3,146,636 35,170 407,161 3,588,967 1,626 31,263 - 4,177 37,066 36,479 547,000 10,266 593,745 $ 12,922,198		金	額 $ 1,584,137 381,106 614,130 418,241 273,628 154,970 349,473 108,000 308,600 8,834 4,201,119 678,783 2,532,411 7,082,646 467,685 31,528 10,114,270 6,718,585 ) 3,395,685 - 59,249 3,454,934 - 30,658 4,500 2,338 37,496 35,844 510,000 10,197 556,041 $ 8,928,373				金	額 $ 58,048 357 1,037 574,459 137,661 568,041 2,124 110,668 - - 10,251 1,462,646 3,300,000 4,762,646 8,710,688 135,457 - 1,351,392 44,818 2,098,839 ) 16,036 8,159,552 $ 12,922,198		金	額 $ 540,542 - - 444,492 69,159 585,297 167 55,283 5,526 978,600 6,993 2,686,059 489,300 3,175,359 6,035,739 - 600,158 50,187 44,818 1,017,710 ) 39,822 5,753,014 $ 8,928,373		％
		(		(	(		(			(		(	(		(	6 - - 5 1 6 - 1 - 11 - 30 6 36 68 - 7 - - 11 ) - 64 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：除每股虧損外，為新台幣仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十一） 5110銷貨成本（附註七、十八及二十一） 5910銷貨毛損營業費用（附註十八及二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產淨益 7160 兌換淨益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十一） 7100 營業外收入及利益合計	九十九年上半年度金額％ $ 2,689,904 101 29,996 1 2,659,908 100 2,804,302 105 ( 144,394 ) ( 5 ) 85,514 4 83,330 3 163,888 6 332,732 13 ( 477,126 ) (18 ) 10,916 1 9 - - - 9,939 - 5,728 - 26,592 1	九十九年上半年度金額％ $ 2,689,904 101 29,996 1 2,659,908 100 2,804,302 105 ( 144,394 ) ( 5 ) 85,514 4 83,330 3 163,888 6 332,732 13 ( 477,126 ) (18 ) 10,916 1 9 - - - 9,939 - 5,728 - 26,592 1	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	金額 $ 2,689,904 29,996 2,659,908 2,804,302 ( 144,394 ) 85,514 83,330 163,888 332,732 ( 477,126 ) 10,916 9 - 9,939 5,728 26,592		金額 $ 1,904,280 15,322 1,888,958 2,343,343 ( 454,385 ) 73,830 188,150 97,243 359,223 ( 813,608 ) 8,692 22,532 51,297 - 8,995 91,516		％
	( (	( (	( (	( (	101 1 100 124 24 ) 4 10 5 19 43 ) - 1 3 - 1 5

（接次頁）

（承前頁）

九十九年上半年度金額％ $ 34,097 1 54,426 2 13,942 1 - - 124 - 102,589 4 ( 553,123 ) ( 21 ) - - ($ 553,123 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十九年上半年度金額％ $ 34,097 1 54,426 2 13,942 1 - - 124 - 102,589 4 ( 553,123 ) ( 21 ) - - ($ 553,123 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十九年上半年度金額％ $ 34,097 1 54,426 2 13,942 1 - - 124 - 102,589 4 ( 553,123 ) ( 21 ) - - ($ 553,123 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
			金額％ $ 29,084 2 245,009 13 - - 2,464 - - - 276,557 15 ( 998,649 ) ( 53 ) 152 - ($ 998,497 ) (53 ) 稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 )					％
$ 34,097 54,426 13,942 - 124 102,589 ( 553,123 ) - ($ 553,123 ) 稅前稅 ($ 0.63 ) (			$ 29,084 245,009 - 2,464 - 276,557 ( 998,649 ) 152 ($ 998,497 ) 稅前稅 ($ 1.50 ) (				2 13 - - - 15 ( 53 ) - (53 ) 後
	前 ($ 0.63 )			前 ($ 1.50 )
		(			(	$ 1.50 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

九十九年一月一日餘額員工行使認股權依權益法調整未分配盈餘九十九年上半年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十九年六月三十日餘額九十八年一月一日餘額九十七年盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67元資本公積轉增資認列員工認股權酬勞成本依權益法調整未分配盈餘九十八年上半年度淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年六月三十日餘額	普通股股本（附註十四） $ 8,435,898 274,790 - - - $ 8,710,688 $ 6,035,739 - - - - - - - $ 6,035,739	待變更登記普通股（附註十五） $ 323,280 ( 187,823 ) - - - $ 135,457 $ - - - - - - - - $ -	待分配股票股利 $ - - - - - $ - $ - - 403,366 196,792 - - - - $ 600,158	資本公積（	資本公積（	附註十四）員工認股權合計 $ 64,501 $ 1,174,673 ( 4,227 ) 176,719 - - - - - - $ 60,274 $ 1,351,392 $ - $ 248,276 - - - - - ( 196,792 ) - ( 1,297 ) - - - - - - $ - $ 50,187	附註十四）員工認股權合計 $ 64,501 $ 1,174,673 ( 4,227 ) 176,719 - - - - - - $ 60,274 $ 1,351,392 $ - $ 248,276 - - - - - ( 196,792 ) - ( 1,297 ) - - - - - - $ - $ 50,187	保留盈餘（累積虧損）（附註十四）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十四）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十四）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計 $ 12,020 $ 8,449,989 - 263,686 - ( 5,016 ) - ( 553,123 ) 4,016 4,016 $ 16,036 $ 8,159,552 $ 50,041 $ 6,782,241 - - - - - - - ( 1,297 ) - ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 10,219 ) ( 10,219 ) $ 39,822 $ 5,753,014	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計 $ 12,020 $ 8,449,989 - 263,686 - ( 5,016 ) - ( 553,123 ) 4,016 4,016 $ 16,036 $ 8,159,552 $ 50,041 $ 6,782,241 - - - - - - - ( 1,297 ) - ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 10,219 ) ( 10,219 ) $ 39,822 $ 5,753,014	單位：除另予註明者外，為新台幣仟元股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計 $ 12,020 $ 8,449,989 - 263,686 - ( 5,016 ) - ( 553,123 ) 4,016 4,016 $ 16,036 $ 8,159,552 $ 50,041 $ 6,782,241 - - - - - - - ( 1,297 ) - ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 10,219 ) ( 10,219 ) $ 39,822 $ 5,753,014
				普通股發行溢價 $ 1,074,840 180,946 - - - $ 1,255,786 $ 220,853 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - $ 22,764	長期投資 $ 35,332 - - - - $ 35,332 $ 27,423 - - - - - - - $ 27,423	員工認股權 $ 64,501 ( 4,227 ) - - - $ 60,274 $ - - - - - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 44,818 - - - - $ 44,818 $ - 44,818 - - - - - - $ 44,818	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $ 1,540,700 ) - ( 5,016 ) ( 553,123 ) - ($ 2,098,839 ) $ 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - ( 19,214 ) ( 998,497 ) - ($ 1,017,710 )
		(		( (		(	( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 8,449,989 263,686 5,016 ) 553,123 ) 4,016 $ 8,159,552 $ 6,782,241 - - - 1,297 ) 19,214 ) 998,497 ) 10,219 ) $ 5,753,014

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量淨損調整項目：折舊攤銷提列備抵呆帳採權益法認列之投資淨損處分固定資產淨益員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款增加質押定存單減少（增加）採權益法之長期股權投資增加購置固定資產	九十九年上半年度 ( $ 553,123 ) 385,489 18,203 14,000 54,426 ( 9 ) - 254,735 ( 239,006 ) ( 101,072 ) 31,338 298 143,468 ( 5,459 ) ( 268 ) ( 45 ) ( 96,348 ) ( 11,242 ) ( 6,598 ) ( 663 ) - 5,097 ( 106,779 ) - ( 14,400 ) ( 141,499 ) ( 394,852 )	九十八年上半年度
		( $ 998,497 ) 597,853 79,815 88,000 245,009 ( 22,532 ) ( 1,297 ) 119,160 ( 675,743 ) ( 321,250 ) 84,517 15,839 ( 20,208 ) ( 400 ) ( 337 ) - 316,108 69,159 85,598 ( 1,621 ) ( 17,331 ) 2,376 ( 355,782 ) ( 137,196 ) 632,400 ( 506,662 ) ( 126,232 )

（接次頁）

（承前頁）

處分固定資產價款專利權增加專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款舉借長期借款存出保證金減少員工行使認股權融資活動之淨現金流入（出）本期現金增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少（增加）購置固定資產支付現金數	九十九年上半年度 $ 29 ( 1,627 ) - ( 3,246 ) ( 19,438 ) ( 48 ) ( 575,081 ) ( 696,319 ) ( 978,600 ) 3,300,000 - 263,686 1,888,767 1,206,907 3,612,165 $ 4,819,072 $ 32,331 $ 402,456 ( 7,604 ) $ 394,852	九十八年上半年度
		$ 118,441 - ( 9,000 ) - ( 4,935 ) ( 208 ) ( 33,392 ) ( 294,373 ) ( 489,300 ) - ( 1,454 ) - ( 785,127 ) ( 1,174,301 ) 2,758,438 $ 1,584,137 $ 23,241 $ 79,484 46,748 $ 126,232

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：楊淑嬌

98 年度母子公司合併財務報表：

聲明書

本公司民國九十八年度（自九十八年一月一日至九十八年十二月三十一日止）依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則規定，應納入編製關係企業合併財務報表之公司，與依證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第七號「合併財務報表」規定應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：和鑫光電股份有限公司

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

中華民國九十九年二月十二日

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註十所述，採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十八年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年度之合併財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損失，係根據其他會計師之查核報告。民國九十八年十二月三十一日上述長期股權投資之帳面金額為新台幣 104,546 仟元，占合併資產總額之 1% ；民國九十八年度對上述長期股權投資認列之投資損失為新台幣 35,092 仟元，占合併稅前淨損之 2% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十八及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司及其子公司自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，另自民國九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於民國九十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。

==> picture [406 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年二月十二日

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1275 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1599 1671 1672 15XX 1770 1781 1782 1788 17XX 1810 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六）應收帳款－關係人（附註二十六）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十六）存貨（附註七）待出售非流動資產（附註八）遞延所得稅資產（附註二十一）質押定存單（附註二十七）其他流動資產流動資產合計長期投資以成本衡量之金融資產（附註九）採權益法之長期股權投資（附註十）長期投資合計固定資產（附註十一及二十七）成本房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊減：累計減損未完工程預付設備款固定資產－淨額無形資產預付退休金（附註二十）專門技術－淨額（附註十二）土地使用權－淨額（附註十二及二十七）電腦軟體成本－淨額（附註十二）無形資產合計其他資產閒置資產－淨額（附註十三及二十七）遞延費用－淨額（附註十四）遞延所得稅資產（附註二十一）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 3,722,956 31 1,493,692 12 704,285 6 113,994 1 130,228 1 2,980 - 541,648 5 - - 81,000 1 77,600 1 29,337 - 6,897,720 58 41,302 - 104,546 1 145,848 1 2,521,466 21 7,153,009 60 529,739 5 32,111 - 10,236,325 86 ( 7,012,858 ) ( 59 ) - - 3,223,467 27 51,146 - 297,407 3 3,572,020 30 30,995 - - - 31,878 1 3,428 - 66,301 1 644,470 5 33,999 - 539,068 5 10,218 - 1,227,755 10 $ 11,909,644 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 3,066,079 26 638,606 6 100,734 1 107,609 1 362,145 3 33,308 - 418,453 4 94,626 1 173,000 1 941,000 8 21,305 - 5,956,865 51 41,302 1 133,923 1 175,225 2 3,202,026 28 7,528,004 65 515,618 4 45,212 - 11,290,860 97 ( 6,590,456 ) ( 57 ) ( 144,680 ) ( 1 ) 4,555,724 39 - - 218,747 2 4,774,471 41 30,321 - 51,669 1 34,604 - 6,589 - 123,183 1 68,663 1 52,327 - 447,068 4 9,989 - 578,047 5 $ 11,607,791 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2190 2224 2228 2272 2298 21XX 2420 2820 2XXX 3110 3130 3211 3310 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十五及二十七）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十六）應付所得稅應付費用其他應付款項－關係人（附註二十六）應付設備款其他應付款一年內到期之長期借款（附註十六及二十七）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十六及二十七）其他負債存入保證金負債合計股東權益母公司股東權益（附註十七）普通股股本，每股面額10元，額定－九十八年1,500,000仟股，九十七年2,000,000仟股；發行－九十八年843,590仟股，九十七年603,574仟股待變更登記普通股（附註十九）資本公積保留盈餘（累積虧損）法定盈餘公積未分配盈餘（待彌補虧損）股東權益其他項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九十八年十二月三十一日金額％ $ 936,211 8 - - 1,082 - 678,740 6 148,903 1 - - 575,492 5 800 - 103,064 1 47 - 978,600 8 14,572 - 3,437,511 29 - - - - 3,437,511 29 8,435,898 71 323,280 3 1,174,673 10 44,818 - ( 1,540,700 ) ( 13 ) 12,020 - 8,449,989 71 22,144 - 8,472,133 71 $ 11,909,644 100	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元九十七年十二月三十一日
							金	額 $ 1,798,457 72,581 - 333,544 821 330 504,610 - 102,124 34,446 978,600 3,709 3,829,222 978,600 1,454 4,809,276 6,035,739 - 248,276 - 448,185 50,041 6,782,241 16,274 6,798,515 $ 11,607,791	％
									16 1 - 3 - - 4 - 1 - 8 - 33 8 - 41 52 - 2 - 4 1 59 - 59 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：除每股盈餘（虧損）外，為新台幣仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十六） 5110銷貨成本（附註七、二十三及二十六） 5910銷貨毛利（損）營業費用（附註二十三及二十六） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十八	年度％ 101 1 100 114 (14 ) 5 8 5 18 (32 ) - 1 2 - - - 3	九	十七	年度	年度
	金	額 $4,928,462 69,504 4,858,958 5,514,729 655,771 ) 214,337 391,074 260,455 865,866 1,521,637 ) 13,588 23,537 77,070 - 1,064 21,446 136,705		金	額 $7,726,958 90,584 7,636,374 6,398,518 1,237,856 205,513 327,059 93,626 626,198 611,658 37,977 13,941 64,510 22,650 - 59,168 198,246		％
	( (		( (				101 1 100 84 16 3 4 1 8 8 1 - 1 - - 1 3

（接次頁）

（承前頁）

九	十八	十八
金
$ 66,089 35,092 23,158 19,978 - 2,516 146,833 ( 1,531,765 ) ( 425 ) ( 1,532,190 ) - ($1,532,190 ) ( $1,513,850 ) ( 18,340 ) ($1,532,190 ) 稅前稅 ($ 2.20 ) (
	前 $ 2.20 )
(		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

九十七年一月一日餘額以法定盈餘公積、特別盈餘公積及資本公彌補虧損九十七年七月二十五日減資彌補虧損認列員工認股權酬勞成本少數股權減少依權益法調整資本公積九十七年度合併淨益註銷庫藏股票外幣長期股權投資換算調整九十七年十二月三十一日餘額九十七年度盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67元資本公積轉增資九十八年十一月十四日現金增資－每股16元（資本公積1,074,840仟元係扣除發行新股成本5,160 仟元後之淨額）員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本少數股權增加依權益法調整資本公積依權益法調整未分配盈餘九十八年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年十二月三十一日餘額	普通股股本（附註十七） $9,276,939 - ( 3,154,159 ) - - - - ( 87,041 ) - 6,035,739 - 403,366 196,793 1,800,000 - - - - - - - $8,435,898	待變更登記普通股（附註十九） $ - - - - - - - - - - - - - - 323,280 - - - - - - $ 323,280	資本	公積（	公積（	附註	十	七）合計 $1,920,314 ( 1,702,180 ) - 5,553 - 27,423 - ( 2,834 ) - 248,276 - - ( 196,793 ) 1,074,840 ( 16,195 ) 56,636 - 7,909 - - - $1,174,673	保留盈餘	（累積虧	損）（附	註十七）合計 ( $4,856,339 ) 1,702,180 3,154,159 - - - 459,966 ( 11,781 ) - 448,185 - ( 403,366 ) - - - - - - ( 26,851 ) ( 1,513,850 ) - ($1,495,882 )	股東權益	其他項目庫藏股票（附註十八） ( $ 101,656 ) - - - - - - 101,656 - - - - - - - - - - - - - $ -	母公司股東權益合計 $6,273,412 - - 5,553 - 27,423 459,966 - 15,887 6,782,241 - - - 2,874,840 307,085 56,636 - 7,909 ( 26,851 ) ( 1,513,850 ) ( 38,021 ) $8,449,989	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 238,164 $6,511,576 - - - - - 5,553 ( 69,363 ) ( 69,363 ) - 27,423 ( 152,527 ) 307,439 - - - 15,887 16,274 6,798,515 - - - - - - - 2,874,840 - 307,085 - 56,636 24,210 24,210 - 7,909 - ( 26,851 ) ( 18,340 ) ( 1,532,190 ) - (38,021 ) $ 22,144 $8,472,133	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 238,164 $6,511,576 - - - - - 5,553 ( 69,363 ) ( 69,363 ) - 27,423 ( 152,527 ) 307,439 - - - 15,887 16,274 6,798,515 - - - - - - - 2,874,840 - 307,085 - 56,636 24,210 24,210 - 7,909 - ( 26,851 ) ( 18,340 ) ( 1,532,190 ) - (38,021 ) $ 22,144 $8,472,133	單位：除另予註明者外，係新台幣仟元少數股權股東權益合計 $ 238,164 $6,511,576 - - - - - 5,553 ( 69,363 ) ( 69,363 ) - 27,423 ( 152,527 ) 307,439 - - - 15,887 16,274 6,798,515 - - - - - - - 2,874,840 - 307,085 - 56,636 24,210 24,210 - 7,909 - ( 26,851 ) ( 18,340 ) ( 1,532,190 ) - (38,021 ) $ 22,144 $8,472,133
			普通股發行溢價 $ 353,295 ( 153,668 ) - - - - - ( 2,834 ) - 196,793 - - ( 196,793 ) 1,074,840 - - - - - - - $1,074,840	可轉換公司債 $ 600,127 ( 600,127 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	合併溢額 $ 948,385 ( 948,385 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	長期投資 $ - - - - - 27,423 - - - 27,423 - - - - - - - 7,909 - - - $ 35,332	員工認股權 $ 18,507 - - 5,553 - - - - - 24,060 - - - - ( 16,195 ) 56,636 - - - - - $ 64,501		法定盈餘公積 $ 312,960 ( 312,960 ) - - - - - - - - 44,818 - - - - - - - - - - $ 44,818	特別盈餘公積 $ 3,400 ( 3,400 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $5,172,699 ) 2,018,540 3,154,159 - - - 459,966 ( 11,781 ) - 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - - - - - ( 26,851 ) ( 1,513,850 ) - ($1,540,700 )		累積換算調整數 $ 34,154 - - - - - - - 15,887 50,041 - - - - - - - - - - ( 38,021 ) $ 12,020
													(				( ( ( (	$6,511,576 - - 5,553 69,363 ) 27,423 307,439 - 15,887 6,798,515 - - - 2,874,840 307,085 56,636 24,210 7,909 26,851 ) 1,532,190 ) 38,021 ) $8,472,133

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：吳靜怡

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併淨益（損）調整項目：折舊攤銷提列（回轉）備抵呆帳採權益法認列之投資損失處分固定資產淨益處分投資利益提列減損損失遞延所得稅員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付費用其他應付款其他應付款－關係人其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）	九十八年度 ( $1,532,190 ) 1,060,933 115,395 153,391 35,092 ( 379 ) - 19,978 - 56,636 ( 927,667 ) ( 757,334 ) ( 6,440 ) 13,696 20,585 ( 123,664 ) ( 21,757 ) ( 674 ) 1,082 346,688 148,086 ( 330 ) 64,653 ( 28,163 ) 800 11,362 (1,350,221 )	九十七年度
		$ 307,439 1,651,420 232,939 ( 22,650 ) - ( 54,588 ) ( 294 ) 135,510 ( 21,206 ) 5,553 ( 573,501 ) 1,109,696 1,324,208 77,470 ( 11,725 ) 201,938 209,905 ( 17,792 ) ( 540 ) ( 507,372 ) ( 144,284 ) 152 23,484 ( 57,335 ) - ( 52,638 ) 3,815,789

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款減少質押定存單減少（增加）處分以成本衡量之金融資產價款喪失控制能力日子公司之現金購置固定資產處分固定資產、無形資產及其他資產價款專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產減少（增加）投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款存入保證金減少現金增資員工行使認股權少數股權股東認購子公司現金增資子公司預收少數股權股東股款融資活動之淨現金流入（出）匯率影響數本年度現金增加數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅	九十八年度 $ 9,743 863,400 - - ( 576,386 ) 398,066 ( 9,000 ) ( 1,789 ) ( 21,111 ) ( 229 ) 662,694 ( 847,702 ) ( 978,600 ) ( 1,454 ) 2,874,840 307,085 - - 1,354,169 ( 9,765 ) 656,877 3,066,079 $3,722,956 $ 73,649 $ 699	九十七年度
		$ 195,484 ( 409,775 ) 31,191 ( 50,806 ) ( 1,216,805 ) 2,088,296 - ( 3,171 ) ( 50,612 ) 1,004 584,806 ( 1,532,554 ) ( 1,558,600 ) - - - 174,724 6,179 (2,910,251 ) 4,553 1,494,897 1,571,182 $3,066,079 $ 239,066 $ 699

（接次頁）

（承前頁）

同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款增加應付租賃款減少購置固定資產支付現金數處分固定資產、無形資產及其他資產價款其他應收款減少（增加）處分固定資產、無形資產及其他資產收取現金數不影響現金流量之投資活動固定資產轉列待出售非流動資產固定資產轉列閒置資產	九十八年度 $ 577,419 ( 1,033 ) - $ 576,386 $ 179,999 218,067 $ 398,066 $ - $ 579,551	九十七年度
		$1,014,826 ( 4,363 ) 206,342 $1,216,805 $2,306,363 ( 218,067 ) $2,088,296 $ 94,626 $ -

本公司於九十七年十二月喪失對子公司南京冠鑫光電有限公司之控制能力（參閱附註一），喪失控制能力日其資產（現金除外）與負債之帳面金額如下：

額如下：
流動資產		$	123,133
固定資產			366,989
無形資產			494
流動負債	(		169,716	)

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月十二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：吳靜怡

99 年上半年度母子公司合併財務報表：

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。如合併財務報表附註九所述，採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國九十九及九十八年上半年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十九及九十八年上半年度之合併財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國九十九年及九十八年六月三十日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 112,780 仟元及新台幣 100,776 仟元，皆占合併資產總額之 1% ；民國九十九及九十八年上半年度對上述長期股權投資認列之投資收益（損失）分別為新台幣 3,706 仟元及新台幣（ 32,569 ）仟元，分別占合併稅前淨損之（ 1% ） % 及 3% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併財務狀況，暨民國九十九及九十八年上半年度之合併經營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師何瑞軒會計師許庭禎

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國九十九年八月二日

和鑫光電股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

代碼 1100 1310 1140 1150 1160 1180 120X 1286 1291 1298 11XX 1480 1421 14XX 1521 1531 1571 1681 15X1 15X9 1671 1672 15XX 1720 1770 1781 1782 1788 17XX 1810 1830 1860 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金（附註四）公平價值變動列入損益之金融資產（附註五）應收帳款－淨額（附註六）應收帳款－關係人（附註二十三）其他應收款其他應收款－關係人（附註二十三）存貨（附註七）遞延所得稅資產（附註十九）質押定存單（附註二十四）其他流動資產流動資產合計長期投資以成本衡量之金融資產（附註八）採權益法之長期股權投資（附註九）長期投資合計固定資產（附註十及二十四）成本房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產－淨額無形資產專利權（附註十一）預付退休金專門技術－淨額（附註十一）土地使用權－淨額（附註十、十一及二十四）電腦軟體成本－淨額（附註十一）無形資產合計其他資產閒置資產（附註十二及二十四）遞延費用－淨額（附註十三）遞延所得稅資產（附註十九）其他資產－其他其他資產合計資產總計	九	十九年六月	三十日％ 38 9 7 2 1 - 3 - 1 - 61 - 1 1 20 57 4 - 81 ( 57 ) 24 1 3 28 - - - - - - 5 1 4 - 10 100	九	十八年六月	三十日％ 17 6 7 4 3 2 4 1 3 - 47 - 1 1 35 77 5 - 117 ( 74 ) 43 - 1 44 - - - 1 - 1 1 - 6 - 7 100	代碼 2100 2180 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2228 2272 2298 21XX 2420 2XXX 3110 3130 3150 3211 3310 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十四及二十四）公平價值變動列入損益之金融負債（附註五）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註二十三）應付費用其他應付款項－關係人（附註二十三）應付購買設備款其他應付款一年內到期之長期借款（附註十五及二十四）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十五及二十四）負債合計股東權益母公司股東權益（附註十六）普通股股本，每股面額10元，額定─ 1,500,000仟股；發行─九十九年 871,069仟股，九十八年603,574仟股待變更登記普通股─ 7,447仟股（附註十七）待分配股票股利資本公積累積虧損法定盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	九	十九年六月	三十日％ 1 - - 5 1 4 - 1 - - - 12 25 37 67 1 - 11 - ( 16 ) - 63 - 63 100	九	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日	單位：除每股面額外，為新台幣仟元十八年六月三十日
		金	額 $ 4,883,716 1,239,505 929,291 215,066 97,870 3,926 398,180 71,000 92,000 40,971 7,971,525 37,747 112,780 150,527 2,575,624 7,379,862 551,534 36,481 10,543,501 7,396,865 ) 3,146,636 35,170 407,161 3,588,967 1,626 31,263 - - 5,199 38,088 642,317 36,479 549,068 10,266 1,238,130 $ 12,987,237		金	額 $ 1,638,083 547,119 614,130 420,060 278,580 154,484 374,987 108,000 308,600 18,795 4,462,838 41,302 100,776 142,078 3,289,167 7,326,848 475,152 37,947 11,129,114 7,020,126 ) 4,108,988 - 65,594 4,174,582 - 30,658 4,500 33,808 3,949 72,915 66,733 35,844 512,068 10,197 624,842 $ 9,477,255				金	額 $ 58,048 357 1,037 582,669 137,661 577,345 2,124 110,668 3,278 - 10,898 1,484,085 3,300,000 4,784,085 8,710,688 135,457 - 1,351,392 44,818 2,098,839 ) 16,036 8,159,552 43,600 8,203,152 $ 12,987,237		金	額 $ 925,287 - - 577,509 69,159 596,540 - 55,374 7,869 978,600 7,642 3,217,980 489,300 3,707,280 6,035,739 - 600,158 50,187 44,818 1,017,710 ) 39,822 5,753,014 16,961 5,769,975 $ 9,477,255		％
		(		(	(		(			(		(	(		(	10 - - 6 1 6 - 1 - 10 - 34 5 39 64 - 6 1 1 11 ) - 61 - 61 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

經理人：王義昭

董事長：張文毅

會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：除每股虧損外，為新台幣仟元

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十三） 5110銷貨成本（附註七、二十及二十三） 5910銷貨毛損營業費用（附註二十及二十三） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7121 採權益法認列之投資收益（附註九） 7130 處分固定資產利益 7160 兌換淨益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九十九年上半年度金額％ $ 2,697,976 101 29,996 1 2,667,980 100 2,843,384 106 ( 175,404 ) ( 6 ) 85,514 3 93,697 4 163,888 6 343,099 13 ( 518,503 ) (19 ) 11,124 1 3,706 - 29 - - - 10,131 - 5,115 - 30,105 1	九十九年上半年度金額％ $ 2,697,976 101 29,996 1 2,667,980 100 2,843,384 106 ( 175,404 ) ( 6 ) 85,514 3 93,697 4 163,888 6 343,099 13 ( 518,503 ) (19 ) 11,124 1 3,706 - 29 - - - 10,131 - 5,115 - 30,105 1	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
	金額 $ 2,697,976 29,996 2,667,980 2,843,384 ( 175,404 ) 85,514 93,697 163,888 343,099 ( 518,503 ) 11,124 3,706 29 - 10,131 5,115 30,105		金額 $ 1,910,480 15,322 1,895,158 2,452,422 ( 557,264 ) 74,150 268,561 97,243 439,954 ( 997,218 ) 9,242 - 23,537 52,299 - 3,668 88,746		％
	( (	( (	( (	( (	101 1 100 130 30 ) 4 14 5 23 53 ) 1 - 1 3 - - 5

（接次頁）

（承前頁）

九十九年上半年度金額％ $ 37,415 1 - - 14,914 1 13,624 1 3,555 - - - 89 - 69,597 3 ( 557,995 ) ( 21 ) ( 14 ) - ($ 558,009 ) (21 ) ( $ 553,123 ) ( 21 ) ( 4,886 ) - ($ 558,009 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十九年上半年度金額％ $ 37,415 1 - - 14,914 1 13,624 1 3,555 - - - 89 - 69,597 3 ( 557,995 ) ( 21 ) ( 14 ) - ($ 558,009 ) (21 ) ( $ 553,123 ) ( 21 ) ( 4,886 ) - ($ 558,009 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十九年上半年度金額％ $ 37,415 1 - - 14,914 1 13,624 1 3,555 - - - 89 - 69,597 3 ( 557,995 ) ( 21 ) ( 14 ) - ($ 558,009 ) (21 ) ( $ 553,123 ) ( 21 ) ( 4,886 ) - ($ 558,009 ) (21 ) 稅前稅後 ($ 0.63 ) ($ 0.63 )	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度	九十八年上半年度
			金額％ $ 42,055 2 32,569 2 2,925 - - - 20,378 1 2,210 - 9,017 1 109,154 6 ( 1,017,626 ) ( 54 ) 162 - ($ 1,017,464 ) (54 ) ( $ 998,497 ) ( 53 ) ( 18,967 ) ( 1 ) ($ 1,017,464 ) (54 ) 稅前稅後 ($ 1.50 ) ($ 1.50 )					％
$ 37,415 - 14,914 13,624 3,555 - 89 69,597 ( 557,995 ) ( 14 ) ($ 558,009 ) ( $ 553,123 ) ( 4,886 ) ($ 558,009 ) 稅前稅 ($ 0.63 ) (			$ 42,055 32,569 2,925 - 20,378 2,210 9,017 109,154 ( 1,017,626 ) 162 ($ 1,017,464 ) ( $ 998,497 ) ( 18,967 ) ($ 1,017,464 ) 稅前稅 ($ 1.50 ) (				2 2 - - 1 - 1 6 ( 54 ) - (54 ) ( 53 ) ( 1 ) (54 ) 後
	前 ($ 0.63 )			前 ($ 1.50 )
		(			(	$ 1.50 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

九十九年一月一日餘額員工行使認股權少數股權增加依權益法調整未分配盈餘九十九年上半年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整九十九年六月三十日餘額九十八年一月一日餘額九十七年盈餘分配法定盈餘公積股票股利－每股約0.67 元資本公積轉增資認列員工認股權酬勞成本少數股權增加依權益法調整未分配盈餘九十八年上半年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整九十八年六月三十日餘額	普通股股本（附註十六） $ 8,435,898 274,790 - - - - $ 8,710,688 $ 6,035,739 - - - - - - - - $ 6,035,739	待變更登記普通股（附註十七） $ 323,280 ( 187,823 ) - - - - $ 135,457 $ - - - - - - - - - $ -	待分配股票股利 $ - - - - - - $ - $ - - 403,366 196,792 - - - - - $ 600,158	資本公積（	資本公積（	附註十六）員工認股權合計 $ 64,501 $ 1,174,673 ( 4,227 ) 176,719 - - - - - - - - $ 60,274 $ 1,351,392 $ - $ 248,276 - - - - - ( 196,792 ) - ( 1,297 ) - - - - - - - - $ - $ 50,187	附註十六）員工認股權合計 $ 64,501 $ 1,174,673 ( 4,227 ) 176,719 - - - - - - - - $ 60,274 $ 1,351,392 $ - $ 248,276 - - - - - ( 196,792 ) - ( 1,297 ) - - - - - - - - $ - $ 50,187	保留盈餘（累積虧損）（附註十六）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十六）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	保留盈餘（累積虧損）（附註十六）未分配盈餘法定盈餘公積（待彌補虧損）合計 $ 44,818 ( $ 1,540,700 ) ( $ 1,495,882 ) - - - - - - - ( 5,016 ) ( 5,016 ) - ( 553,123 ) ( 553,123 ) - - - $ 44,818 ($ 2,098,839 ) ($ 2,054,021 ) $ - $ 448,185 $ 448,185 44,818 ( 44,818 ) - - ( 403,366 ) ( 403,366 ) - - - - - - - - - - ( 19,214 ) ( 19,214 ) - ( 998,497 ) ( 998,497 ) - - - $ 44,818 ($ 1,017,710 ) ($ 972,892 )	股東權益其他項目累積換算調整數 $ 12,020 - - - - 4,016 $ 16,036 $ 50,041 - - - - - - - ( 10,219 ) $ 39,822	母公司股東權益合計 $ 8,449,989 263,686 - ( 5,016 ) ( 553,123 ) 4,016 $ 8,159,552 $ 6,782,241 - - - ( 1,297 ) - ( 19,214 ) ( 998,497 ) ( 10,219 ) $ 5,753,014	少數股權 $ 22,144 - 26,342 - ( 4,886 ) - $ 43,600 $ 16,274 - - - - 19,654 - ( 18,967 ) - $ 16,961	股東權益合計	股東權益合計
				普通股發行溢價 $ 1,074,840 180,946 - - - - $ 1,255,786 $ 220,853 - - ( 196,792 ) ( 1,297 ) - - - - $ 22,764	長期投資 $ 35,332 - - - - - $ 35,332 $ 27,423 - - - - - - - - $ 27,423	員工認股權 $ 64,501 ( 4,227 ) - - - - $ 60,274 $ - - - - - - - - - $ -		法定盈餘公積 $ 44,818 - - - - - $ 44,818 $ - 44,818 - - - - - - - $ 44,818	未分配盈餘（待彌補虧損） ( $ 1,540,700 ) - - ( 5,016 ) ( 553,123 ) - ($ 2,098,839 ) $ 448,185 ( 44,818 ) ( 403,366 ) - - - ( 19,214 ) ( 998,497 ) - ($ 1,017,710 )
		(		( (		(	( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	$ 8,472,133 263,686 26,342 5,016 ) 558,009 ) 4,016 $ 8,203,152 $ 6,798,515 - - - 1,297 ) 19,654 19,214 ) 1,017,464 ) 10,219 ) $ 5,769,975

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）

經理人：王義昭

會計主管：楊淑嬌

董事長：張文毅

和鑫光電股份有限公司及子公司合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量合併淨損調整項目：折舊攤銷提列備抵呆帳採權益法認列之投資損失（收益）提列減損損失處分固定資產淨損（益）員工認股權酬勞成本資產及負債之變動公平價值變動列入損益之金融商品應收帳款－淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨其他流動資產預付退休金應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人其他應付款應付所得稅其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量轉列其他應收關係人款增加質押定存單減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款	單位：新台幣仟元九十九年上半年度九十八年上半年度 ( $ 558,009 ) ( $ 1,017,464 ) 424,901 646,348 19,271 87,880 14,000 152,448 ( 3,706 ) 32,569 3,555 20,378 14,885 ( 20,612 ) - ( 1,297 ) 254,544 18,906 ( 239,006 ) ( 664,753 ) ( 101,072 ) ( 312,340 ) 32,459 83,518 ( 946 ) 15,804 143,468 44,131 ( 7,851 ) ( 4,674 ) ( 268 ) ( 337 ) ( 45 ) - ( 96,402 ) 244,312 ( 11,242 ) 68,326 1,528 85,728 1,324 - 3,113 ( 20,231 ) - ( 330 ) ( 3,735 ) 3,931 ( 109,234 ) ( 537,759 ) - ( 137,196 ) ( 14,400 ) 632,400 ( 394,852 ) ( 126,232 ) 5,469 122,708	單位：新台幣仟元九十九年上半年度九十八年上半年度 ( $ 558,009 ) ( $ 1,017,464 ) 424,901 646,348 19,271 87,880 14,000 152,448 ( 3,706 ) 32,569 3,555 20,378 14,885 ( 20,612 ) - ( 1,297 ) 254,544 18,906 ( 239,006 ) ( 664,753 ) ( 101,072 ) ( 312,340 ) 32,459 83,518 ( 946 ) 15,804 143,468 44,131 ( 7,851 ) ( 4,674 ) ( 268 ) ( 337 ) ( 45 ) - ( 96,402 ) 244,312 ( 11,242 ) 68,326 1,528 85,728 1,324 - 3,113 ( 20,231 ) - ( 330 ) ( 3,735 ) 3,931 ( 109,234 ) ( 537,759 ) - ( 137,196 ) ( 14,400 ) 632,400 ( 394,852 ) ( 126,232 ) 5,469 122,708
		( $ 1,017,464 ) 646,348 87,880 152,448 32,569 20,378 ( 20,612 ) ( 1,297 ) 18,906 ( 664,753 ) ( 312,340 ) 83,518 15,804 44,131 ( 4,674 ) ( 337 ) - 244,312 68,326 85,728 - ( 20,231 ) ( 330 ) 3,931 ( 537,759 ) ( 137,196 ) 632,400 ( 126,232 ) 122,708

（接次頁）

（承前頁）

專利權增加專門技術增加電腦軟體成本增加遞延費用增加其他資產增加投資活動之淨現金流入（出）融資活動之現金流量短期借款淨減少償還長期借款舉借長期借款存入保證金減少員工行使認股權融資活動之淨現金流入（出）匯率影響數本期現金增加（減少）數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動固定資產增加應付購買設備款減少（增加）購置固定資產支付現金數不影響現金流量之投資活動土地使用權轉列閒置資產	九十九年上半年度 ( $ 1,627 ) - ( 3,246 ) ( 19,438 ) ( 48 ) ( 428,142 ) ( 878,961 ) ( 978,600 ) 3,300,000 - 263,686 1,706,125 ( 7,989 ) 1,160,760 3,722,956 $ 4,883,716 $ 35,331 $ - $ 402,456 ( 7,604 ) $ 394,852 $ 31,556	九十八年上半年度
		$ - ( 9,000 ) ( 92 ) ( 4,935 ) ( 208 ) 477,445 ( 877,601 ) ( 489,300 ) - ( 1,454 ) - ( 1,368,355 ) 673 ( 1,427,996 ) 3,066,079 $ 1,638,083 $ 37,728 $ 168 $ 79,484 46,748 $ 126,232 $ -

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年八月二日查核報告）董事長：張文毅經理人：王義昭會計主管：楊淑嬌

和鑫光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

和鑫光電股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 65,000 單位（每單位可認購普通股 1,000 股，每股面額新台幣 10 元，預計可認購普通股 65,000,000 股），向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，和鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響員工認股權憑證發行之情事。

此致

和鑫光電股份有限公司

勤業眾信聯合會計師事務所

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和鑫光電股份有限公司

董事長華俐投資股份有限公司代表人：張文毅董事華俐投資股份有限公司代表人：周定輝董事華俐投資股份有限公司代表人：孫黛雲董事馬維欣總經理王義昭

董事馬維欣 0% 董事趙元旗 0% 監察人監察人代表人：呂清平曾宗琳陳威宇 8.29% 0% 0.20%	董事馬維欣 0% 董事趙元旗 0% 監察人監察人代表人：呂清平曾宗琳陳威宇 8.29% 0% 0.20%
工廠地址：台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段8號電話：(06)505-3959
主要產品：大尺寸彩色濾光片、太陽能電池模組、觸控式液晶顯示器等市場結構~~：~~內銷：62.48% 外銷：37.52%	參閱本文之頁次第25 頁
風險事項詳如參閱頁次	參閱本文之頁次第4 頁
去(98)年度營業收入：4,845,957仟元稅前純益：(1,514,002仟元) 每股稅後盈餘：(2.20)元	第63~64頁
本次募集發行有價證券種類及金額：請參閱本公開說明書封面說明。
發行條件：請參閱本公開說明書封面說明。
募集資金用途及預計產生效益概述：請參閱第35頁至第39頁。
本次公開說明書編印日期：99 年10 月26 日刊印目的：發行員工認股權憑證申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處理、掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。	無
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者業已迴避，本公司定期評估其獨立性，並調整簽證會計師。	無
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人維繫小組，以建立與利害關係人之溝通管道。	無
四、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並按時輸入公開資訊觀測站公告。	無
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司未設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形。	無
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「對子公司監督與管理作業程序」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及背書保證作業程序」等，並依主管機關之相關法令辦理。
七、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。 2.本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關公共安全及環境保護、美化等工作，致力於地方參與。 3.本公司與供應商及利害關係人間之財務業務往來關係良好，均以平等互惠之原則，共創雙方最大利益。

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十四） 5110銷貨成本（附註二十一及二十四） 5910銷貨毛利營業費用（附註二十一） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十四） 7100 營業外收入及利益合計	九十七	年度％ 101 1 100 74 26 3 4 1 8 18 1 1 - - 1 3	九十六	年度	年度
	金額 $ 7,009,470 90,584 6,918,886 5,088,350 1,830,536 203,635 260,420 93,626 557,681 1,272,855 33,149 85,256 22,650 - 55,613 196,668		金額 $ 7,951,302 88,379 7,862,923 6,318,100 1,544,823 206,638 203,226 57,695 467,559 1,077,264 8,969 157,834 26,622 10,592 31,781 235,798		％
					101 1 100 80 20 3 2 1 6 14 - 2 - - 1 3

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資淨損（附註九） 7530 處分固定資產淨損 7570 存貨跌價損失 7630 減損損失（附註九） 7650 金融商品評價淨損（附註五） 7880 其他費用 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註十九） 8900繼續營業單位淨利 9100停業單位利益（損失）（加回九十七年所得稅利益 21,701仟元後之餘額）（附註二十） 9600淨利（損）代碼每股盈餘（虧損）（附註二十二） 9750 基本每股盈餘（虧損） 9850 稀釋每股盈餘	九十七	九十七	九十七	九十七

	( 稅	$ 141,853 382,916 4,603 369,541 - 222,289 1,315 1,122,517 347,006 63 ) 346,943 113,023 $ 459,966 前稅 $ 0.73 $ 0.72
		前 $ 0.73 $ 0.72

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額（附註二十四） 5110銷貨成本（附註七、二十一及二十四） 5910銷貨毛利（損）營業費用（附註二十一及二十四） 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換淨益 7250 壞帳轉回利益 7310 金融商品評價淨益（附註五） 7480 其他收入（附註二十四） 7100 營業外收入及利益合計	九十八	年度％ 101 1 100 110 (10 ) 5 6 5 16 (26 ) - - 2 - - 1 3	九十七	年度	年度
	金額 $ 4,915,461 69,504 4,845,957 5,336,600 ( 490,643 ) 214,014 285,124 260,455 759,593 (1,250,236 ) 12,910 23,537 76,552 - 678 25,586 139,263		金額 $ 7,009,470 90,584 6,918,886 5,457,891 1,460,995 203,635 260,420 93,626 557,681 903,314 33,149 13,941 85,256 22,650 - 55,613 210,609		％
	( (	( (			101 1 100 79 21 3 4 1 8 13 1 - 1 - - 1 3

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HannsTouch — Capital/Financing Update 2019

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和鑫光電股份有限公司 SINTEK Photronic Corp.

簡 式 公 開 說 明 書 （發行員工認股權憑證用稿本）

和鑫光電股份有限公司 編製

中華民國九十九年十月二十六日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書分送計劃：

和鑫光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

(三)公司沿革

二、風險事項

一 ( )風險因素

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

3.主要股東為法人者其主要股東

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

四、資本及股份

一 ( )股本形成經過

1.截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單：

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

貮、營運概況

一、公司之經營

1.業務範圍

(1)所營之主要營業項目說明

(2) 主要產品及其營業比重

98 年度各項產品營業比重

(3) 公司目前之服務項目

(4) 計劃開發之新商品

A.彩色濾光片

B.觸控式面板

2.產業概況

(1)產業現況與發展

(2)產業上、中、下游關聯性

Touch Panel Module Structure

A.與上游原料供應情形：

B.與下游產業應用情形

(3)產品之發展趨勢

投影電容式與電阻式之市場占有趨勢變化圖

(a)以應用尺寸為區隔基準

(b)以應用技術區隔基準

(c)以地區性為區隔基準

B.主要之競爭對手：

98 年國內 5 代線專業彩色濾光片廠商與主要銷售對象表列如下：

3.技術及研發概況

(1)技術層次：

(2)研究發展：

A. 彩色濾光片及光阻原材開發：

B.太陽能電池模組：

C.觸控式面板 Touch Panel：

(3)研究發展人員與其學經歷

B.包含停業單位之研發費用及營業收入

(5)開發成功之技術或產品

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

B.包含停業單位之營業收入

(3)市場未來之供需狀況與成長性

B. Smart phone 及小尺寸應用

(a)以應用尺寸為區隔基準

(b)以應用技術區隔基準

(c)以地區性為區隔基準

(4)競爭利基

二、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

三、重要契約

參、發行計畫及執行情形

和鑫光電股份有限公司

九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

二、發行期間

三、認股權人資格條件

四、發行總數

五、認股條件

七、認股價格之調整

HannsTouch Capital/Financing Update 2019

簡式公開說明書（發行員工認股權憑證用稿本）

和鑫光電股份有限公司編製

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄

損益表

和鑫光電股份有限公司公鑒：

損益表

現金流量表

損益表

現金流量表

聲明書

和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表