HannsTouch — Capital/Financing Update 2019

Jul 29, 2019

股票代碼：3049

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SINTEK Photronic Corp.

簡 式 公 開 說 明 書

(發行九十六年員工認股權憑證申報用稿本)

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司

二、公開說明書編印目的：發行九十六年員工認股權憑證

• 三、本次發行員工認股權憑證概要：

• (一) 認購股份種類：本公司普通股股票。

• (二) 發行單位數：發行總額為65,000個單位。

• (三) 每單位認股權憑證得認購之股數：1,000股

• (四) 認股條件：請參閱本公開說明書第 30 頁。

• (五) 履約方式：以本公司發行新股交付。

• (六) 認股價格：以員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價 為認股價格。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。

• 五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證 券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其 負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項： 請參閱本公開說明書第 2 頁

• 八、查詢本公開說明書之網址 : http://newmops.tse.com.tw/

和鑫光電股份有限公司 編製

中華民國 九十六 年 十二 月 十 日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
創立股本	200,000,000	2.16%
現 金增 資	3,800,000,000	40.96%
盈餘及員工紅利轉增資	1,653,587,170	17.82%
資本公積轉增資	1,218,922,060	13.14%
公司債轉換	1,131,772,930	12.20%
員工認股權憑證轉換	0	0.00%
合併增資發行新股	1,272,657,140	13.72%
合 計	9,276,939,300	100.00﹪

二、公開說明書之分送計劃

1. 陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、台灣證券交易所股份有限公司、中華民國 證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司 股務代理機構。

2. 分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

• 名 稱：本公司股務室 電 話： (02)8976-9289

• 地 址：台北縣五股鄉中興路一段 6 號 1 樓 網 址： www.sintek.com.tw

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、公司債簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十､最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 事務所名稱：資誠會計師事務所 電 話： (02)2729-6666 會計師姓名：陳永清、支秉鈞會計師 地 址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓

  • 網 址： http://www.pwc.com.tw

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十二、本公司發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：林俊宇 職稱：總經理 電話： (02)8976-9207 Email ： cyl@ sintek.com.tw 代理發言人：許正慶 職稱：股務室經理電話： (02) 8976-9207 Email ： mark_sheu@sintek.com.tw

十三、公司網址： http://www.sintek.com.tw

和 鑫 光電股份 有 限公司公開說明 書摘 要

實收資本額：9,276,939,300 元	實收資本額：9,276,939,300 元	實收資本額：9,276,939,300 元	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875
設立日期：88 年09 月18 日					網址：http：// www.sintek.com.tw
上市日期：91 年09 月27 日		上櫃日期：不適用			公開發行日期：90 年4 月6 日					管理股票日期：不適用
負責人： 董事長 張文毅 總經理 林俊宇					發 言 人：(姓名)林俊宇 職 稱：總經理 代理發言人：(姓名)許正慶 職 稱：股務室經理
股票過戶機構：本公司股務室 電話：(02)8976-9289 網址：http：// www.sintek.com.tw 地址：台北縣五股鄉中興路一段6 號1 樓
電話： 網址： 股票承銷機構：不適用。 地址：
電話：(02)2720-4000 網址：http：//www.dey.com.tw 最近年度簽證會計師：楊文安、佟韻玲會計師 致遠會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333 號9樓
電話：(02)2729-6666 網址：http：//www.pwc.com.tw 現任簽證會計師：支秉鈞、陳永清會計師 資誠會計師事務所 地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話： 網址：無 複核律師：不適用。 地址：
信用評等機構：不適用 電話：－ 地址：－ 網址： －
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：－ 評等結果：－
董事選任日期：95 年7 月1 日，任期：3 年						監察人選任日期：95 年7 月1 日，任期：3 年
全體董事持股比例：12.98％（96 年9 月30 日）						全體監察人持股比率：6.82％（96 年9 月30 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96 年9 月30							日）
職 稱 姓 名 董事長 (恆吉投資)張文毅 董 事 (華俐投資) H.G 董 事 (華俐投資) L.C 董 事 (華俐投資) D.R		持股比 率 職 稱 姓 名 0.00% 董 事(華俐) K.Y.C 12.98% 獨立董事 邱 福 枝 12.98% 獨立董事 顏 溪 成 12.98%					持股比率 職 稱 姓 名 12.98% 監察人 (瀚宇彩晶) 呂清平 0.00% 監察人 陳威宇 0.00% 獨立監察人 徐國安						持股比率 6.57% 0.25% 0.00%
工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號/台南縣新市鄉環西路一段八號								電話：(03)597-1875 (06)505-3959
主要產品：彩色濾光片 市場結構：內銷 84.21％ 外銷 15.79％												參閱本文之頁次
												第 23 頁
風 險 事 項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項											第2 頁
去（9 5 ）年度	營業收入： 7,724,718 仟元 稅前淨利： (2,027,977) 仟元 每股稅後盈餘： ( 2.26 元)											第47 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件				請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述				請參閱本公開說明書封面
本次公開說明書刊印日期：96 年12 月 日				刊印目的：發行96 年員工認股權憑證申請用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

和鑫光電股份有限公司 公開說明書目錄

和鑫光電股份有限公司 公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………	01
一、公司簡介……………………………………………………………………………	01
(一)設立日期………………………………………………………………………	01
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	01
(三)公司沿革………………………………………………………………………	01
二、風險事項……………………………………………………………………………	02
(一)風險因素………………………………………………………………………	02
(二)訴訟或非訟事件………………………………………………………………	05
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年
度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，
應列明其對公司財務狀況之影響……………………………………………	05
(四)其他重要事項…………………………………………………………………	05
三、公司組織.……………………………………………………………………………	06
(一)組織系統………………………………………………………………………	06
(二)關係企業圖……………………………………………………………………	07
(三)董事及監察人…………………………………………………………………	08
四、資本及股份…………………………………………………………………………	11
(一)股本形成經過…………………………………………………………………	11
(二)最近股權分散情形……………………………………………………………	12
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………	12
(四)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………	12
貳、營運概況…………………………………………………………………………………	14
一、公司之經營…………………………………………………………………………	14
(一)業務內容………………………………………………………………………	14
(二)市場及產銷概況………………………………………………………………	23
二、轉投資事業…………………………………………………………………………	28
(一)轉投資事業概況………………………………………………………………	28
(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或
處分本公司股票情形及其設定質權之情形…………………………………	29

1

頁次

三、重要契約……………………………………………………………………………	29
參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………	30
一、本次現金增資、或發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析	30
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………	34
三、本次併購發行新股應行記載事項…………………………………………………	34
肆、財務概況…………………………………………………………………………………	35
一､最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………	35
(一)財務分析………………………………………………………………………	35
二､財務報表應記載事項………………………………………………………………	37
(一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師
查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，
應加列申報（請）年度上半年之財務報表……………………………………	37
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	37
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最
近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………………	37
三､財務概況其他重要事項……………………………………………………………	37
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者..	37
四､財務狀況及經營結果之檢討分析…………………………………………………	37
(一)財務狀況………………………………………………………………………	37
(二)經營結果………………………………………………………………………	38
(三)現金流量………………………………………………………………………	39
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………	40
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫………………………………………………………………………	40
(六)其他重要事項…………………………………………………………………	40
伍、特別記載事項……………………………………………………………………………	72
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	72

2

二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之
評等報告……………………………………………………………………………	72
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………	72
四、律師法律意見書……………………………………………………………………	72
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………	72
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理
委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項………………………………………	72
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………	72
八、公司治理運作情形…………………………………………………………………	74

3

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國八十八年九月十八日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號 電話：(03)597-1875 傳真：(03)597-2583

台北辦公室：台北縣五股鄉中興路一段六號六樓 電話：(02)8976-9207 傳真：(02)8976-9217

台南分公司：南部科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段八號 電話：(06)505-3959 傳真：(06)505-3960

( 三 ) 公司沿革

)公司沿革	)公司沿革
年度\月份		重 要 記 事
88	九 月	公司成立於新竹縣湖口鄉成功路108 號9F，設立資本額新台幣貳億元整。
	十 月	與日本IBM 簽定3.0 代彩色濾光片技轉合約。
	十二月	取得經濟部工業局核發之緩辦公開發行核准函。
		取得新竹縣政府核發之工廠設立許可函。
89	三 月	增資至柒億玖仟捌佰捌拾萬元整。
	四 月	增資至壹拾陸億元整。
		與科建顧問公司簽定ISO 輔導合約。
	五 月	取得經濟部工業局核發之符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
	九 月	台新銀行主辦新台幣貳拾玖億聯貸案簽約。
	十 月	增資至參拾陸億元整。
	十一月	3.0 代生產線量產開工典禮。
		通過ISO9002 認證。
	十二月	瀚宇彩晶投資本公司。
90	一 月	取得經濟部工廠登記證。
	三 月	大日本印刷投資本公司。
	四 月	90.04.06 獲證期會核准公開發行。
	八 月	3.5 代CF 正式量產開工。
	十一月	「先進型17 吋以上大尺寸TFT-LCD 用具Photo Spacer(間隙材料)彩色 濾光片開發計畫」獲經濟部工業局主導性新產品開發計劃獎助金$1,765 萬元。
	十二月	增資至肆拾億元整。
		大日本印刷加碼投資本公司，持股超過10%。

1

年度\月份	年度\月份	重 要 記 事
		通過ISO14000認證。
91	一 月	興櫃股票掛牌。
	三 月	華南銀行主辦新台幣貳拾肆億元聯貸案簽約。
		取得經濟部工業局符合科技事業初審資格。
	五 月	向台灣證券交易所申請股票上市。
	九 月	正式掛牌上市。
	十二月	4.0 代正式量產。
92	二 月	成立南鑫光電股份有限公司。
	三 月	發行海外可轉換公司債美金5 仟萬元。
	七 月	榮獲91年度進出口績優廠商。
	七 月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣5,068,965,520 元。
93	三 月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣6,151,942,580 元。
	四 月	發行海外可轉換公司債美金1 億2 仟萬元。
	六 月	台新銀行主辦新台幣貳拾億元聯貸案簽約。
94	四 月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣7,176,637,930 元。
	五 月	私募認購和立聯合科技(股)公司36%股權。
	九 月	合併南鑫光電股份有限公司為台南分公司，實收股本增至新台幣 8,449,295,070 元。
	十 月	透過第三地轉投資大陸背光模組公司。
	十一月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣9,276,939,300 元。
95	六 月	新選任董事會成員，其中華俐投資取得四席董事立億投資取得一席及兩 位獨立董事，另瀚宇彩晶取得一席監察人。 10%大股東DNP 公司申報轉讓
	九 月	和桐公司將持有和鑫股份轉給華俐投資，並將華俐投資轉售英屬維京群 島商FAE 控股有限公司，
	十一月	華俐改派代表人進駐本公司董事會
	十一月	與華宇顧問公司簽定TS2/TS16949:2002 輔導合約。
96	一 月	透過第三地轉投資大陸南京冠鑫公司(PMMA)。
	三 月	與智群顧問公司簽定ISO -14001 輔導合約。
	六 月	經董事會通過辦理轉投資事業鑫新投資減資5 億元。
	六 月	經董事會通過更換會計事務所為＂資誠會計事務所＂。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司 所有風險 ( 包括市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公 司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現 金流量風險。

2

本公司管理當局為能有效管控各種市場風險管理目標，以達到最佳化之 風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量經 濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維 持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：

• (1)利率風險：本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產 生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點， 以降低利率風險。

• (2)匯率風險：本公司運用遠期外匯交易/遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規 避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，以降低匯率 波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點， 以降低匯率風險。

• (3)信用風險：本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相 對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

• (4)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：

• 目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益之影響有限，本公司亦將隨時注 意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨 膨脹對公司造成重大之影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政 策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• (1)從事高風險、高槓桿投資：無。

(2)資金貸與他人情形

本公司95 年度及截至96 年9 月30 日止並無資金貸與他人之情形，未 來本公司若有從事資金貸與他人將恪遵本公司所訂定之「資金貸與他人作 業程序」辦理。

(3)為他人背書保證情事

本公司95 年度並無對外背書保證。董事會於96 年9 月11 日決議由本 公司提供定存金額234,356 仟元(其中美金定存2 佰萬、台幣定存1.68 億 元)，鑫新投資(本公司100%投資之子公司)提供台幣定存1 億元，並質權 設定予銀行作為大陸孫公司冠鑫光電(蘇州)開立融資性信用狀(Stand by LC)之擔保，本公司該項背書保證金額佔最近期財務報表之淨值2.68%。

• (4)衍生性金融商品之交易：

本公司目前從事衍生性金融商品交易之工具有遠期外匯買賣合約及利 率交換交易。

• A.外匯避險：本公司從事遠期外匯買賣合約方式，規避現貨部位之匯率波 動，由於簽訂之部位與履約之期間或現貨部份相當，可將市 場風險相互抵銷，滙率盯住記帳滙率，以不發生滙兌損失為 原則。

• B.利率避險：本公司從事之利率交換交易以PVBP ( Present Value of Basis Point )法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定 停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場 風險。

3

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

.未來研發計畫及預計投入之研發費用
項 目	完成時間	研發方式
50 inch AS-IPS TV CF產品開發	96年10月	自行研發
47 inch IPS TV CF產品開發	96年11月	自行研發
High Contrast 1500:1 SXGA CF產品開發	96年11月	自行研發
HighpurityNTSC100% SXGA CF產品開發	96年12月	自行研發

預計投入之研發費用：165 萬/月

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 因應主管機關對公司法、證交法等之相關法規修訂，本公司業已配合辦理，目 前對財務業務尚無重大影響。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

TFT LCD 產業目前已在亞洲蓬勃發展，並在台灣形成廣大的群聚效應， 供應鏈漸趨完整，此一效應在未來更將明顯，同時各家面板廠產能不斷的開 出，單位成本將持續下降，並可運用在TV、 Moniter、NB 及中小尺寸的消費 性產品上，進一步引導消費需求增加。本公司在彩色濾光片上亦不斷朝向大尺 寸及高品質的方向研發中，以期不斷的降低成本回饋客戶及提供客戶更多樣的 選擇，本公司並不斷的與上下游廠商策略聯盟，充分掌握上游材料及下游通路 之銷售，使本公司在新一波競爭中立於關鍵角色。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

• 本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，多年來致力維持企業形象和風

• 險控管，截至目前為止並無可預見之危機事項。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無

• 8.擴充廠房之預期效益、可能之風險及因應措施：

• 本公司擬持續擴充新世代的生產線，不僅為保持產業競爭領先地位，同

• 時亦滿足客戶及消費者的需求，目前面板大廠雖對新世代的擴廠已有延緩之情 勢，本公司已分別就資金、技術、客源、人才及場地的規劃作詳盡的佈局，於 相關因素確認時即可完成擴廠計劃。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

雖面板大廠在全球的家數寥寥可數，本公司為免受客戶需求量變化進而 影響本公司的營運，積極進行客源分散，除國內面板客戶外，亦開發大陸及韓 國地區新客源，目前產品銷貨分散未有集中單一客戶之情形；在進貨方面，本 公司已取得多家供應商來源，將可能之風險降至最低。

• 10.董事、監察人或持股超過10%之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：

和桐化學95 年3 月間宣佈為專注其本業經營擬將持有和鑫9%持股轉讓， 並於95 年9 月移轉給策略性投資者華俐投資公司，DNP 公司亦於95 年7~8 月 間降低持股至10%以下，和鑫自95 年3 月經營團隊改組後，由專業經理人經 營公司，除逐漸擺脫和桐集團色彩走向獨立經營之模式外，新的策略性投資者 之加入將可擴增公司之營運版圖。

4

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司於95 年6 月股東會全面改選，七席董事席次中，華俐投資公司佔 四席，恆吉投資公司(原立億投資(註)公司)佔一席及獨立董事二席，由華俐投 資公司主導董事會決策，本公司原為和桐化學公司之子公司，因和桐公司專注 化學本業，故95 年11 月將其華俐股權轉讓予英屬維京群島商FAE 控股公司及 英屬維京群島商安特列斯獲利公司，該等公司為美國創投公司成立之基金，主 要佈局大中華地區光電相關產業，本公司藉由該等公司連結大陸銷售對象，合 作關係將更緊密，且為本公司佈局大中華地區跨越一大步，故經營權改變對公 司將以專業經營光電事業為主體並業務範圍擴及大中華地區，有助於脫離國內 競爭廠商價格廝殺等影響。

• 註：立億投資於95 年8 月8 日分割營業申請設立恆吉投資股份有限公司，故本公司 董事席次由立億投資更名為恆吉投資。

• 12.其他重要風險及因應措施：無

• (二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響 者：應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前 處理情形。

本公司無已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東 及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫 屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有 重大影響者：無

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度 及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司 目前辦理情形：無

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響：無

(四)其他重要事項：無

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三、公司組織

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(一)組織結構 股東會
董事會
稽核室
董事長
新事業發展處
總經理
技術總監
湖口廠 南科廠
財 財 人 資 採 營 工 技 品 行 廠 製 資 技 廠 製 新
務 力 政 技
務 訊 購 業 程 術 保 務 造 材 術 務 造
專 資 資 術
處 案 源 處 處 處 處 處 處 材 處 處 處 處 處 處 開
處 處 處 發
中
心
會 財 股 湖 南 湖 南 營 營 營 安 安 公
計 務 務 口 科 口 科 業 業 業 衛 衛 共
部 部 室 人 人 資 資 一 二 三 中 中 事
資 資 訊 訊 部 部 部 心 心 務
部 部 部 部 部
6
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(二)關係企業圖

• 1.關係企業組織圖（96.10.29）

==> picture [443 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

和鑫光電股份有限公司
59.46%
100%
100% 17.51%
Richest Investment Ltd. 鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd.
90% 90.08%
南京冠鑫光電有限公司 冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司
----- End of picture text -----

• 註1：本公司為上述各公司之控制公司，上述各公司為本公司之從屬公司。

• 註2：上述所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。

7

( 三)董事及監察人

職 稱	姓 名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司 及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之 其他主管、董事或監察人
					股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%	股數	持股 比率%			職稱	姓名	關係
董事長	恆吉投資公司法人 代表：張文毅	91.4.8	95.7.1	3	42,404	0.00%	42,404	0.00%	157,055	0.02%	－	－	中原大學物理學士 日本富士機工、DTI、Seiko Epson彩色 濾光片製程進修、東賢科技製造部經理 南亞塑膠公司電子LCD廠生產主辦 和鑫光電（股）公司執行長 南鑫光電（股）公司總經理	冠鑫光電(蘇州)董事長 開曼冠鑫公司董事長 開曼富裕投資公司董事長 和立聯合科技公司法人 董事代表	－	－	－
董 事	華俐投資(股)公司 法人代表：Ka YeungCheung	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Intel Corporation CommASI創辦人 Quories投資公司合夥人		－	－	－
董 事	華俐投資(股)公司 法人代表：Herve Jean-Francois Gagnard	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Ecole NationaleSuperieure 藝術工程碩 士 CommASI創辦人 Quories投資公司合夥人		－	－	－
董 事	華俐投資(股)公司 法 人 代 表 ： Long-Chain Lee	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	西點陸軍軍官學校經濟與系統工程 Iconn半導體主席 CommASI執行長 Quories投資公司合夥人		監察人	陳威宇	配偶兄
董 事	華俐投資(股)公司 法人代表：Daniel Wei-Chien Ree	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Department of Neurology 美國神經科學會會員		－	－	－
董 事	邱福枝	95.7.1	95.7.1	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國休士頓財務管理碩士	國揚實業(股)公司董事長	－	－	－
董 事	顏溪成	94.4.28	95.7.1	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	台灣大學化學工程學系教授	－	－	－	－
監察人	瀚宇彩晶(股)公司 法人代表：呂清平	95.7.1	95.7.1	3	60,944,309	6.57%	60,944,309	6.57%	－	－	－	－	美國法蘭克皮爾斯法學院法學碩士 瀚宇彩晶(股)公司法務室協理	瀚宇彩晶稽核長	－	－	－
監察人	陳威宇	88.9.8	95.7.1	3	2,333,334	0.25%	2,333,334	0.25%	－	－	－	－	加州柏克萊大學商學碩士、 和茂創投董事長特別助理	炳榮公司董事長	董事 代表人	Long-C hain Lee	妹夫
監察人	徐國安	88.9.8	95.7.1	3	7,852	0.00%	7,852	0.00%	－	－	－	－	國立浙江大學化工學士 中國石油化學工業開發(股)公司副總經理 經濟部工業局局長 經濟部常務次長 英商渣打亞洲(股)公司台灣分公司董事長 康和綜合證券股份有限公司董事長 鑫創科技股份有限公司董事長	註一	－	－	－

註一：徐國安目前兼任中國石油化學工業開發（股）公司法人董事代表人、中福振業（股）公司法人董事代表人、東碱（股）公司法人監察人代表人、和桐化學 ( 股 ) 公司獨立監察人、賽亞基因科技法人監察人代表人。 註二：本公司董事及監察人並無利用他人名義持有股份之情事。

8

1.法人股東之主要股東

96 年06 月30 日

	96 年06 月30 日
法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
恆吉投資(股)公司	張 文 毅
華俐投資(股)公司	英屬維京群島商AE控股有限公司、英屬維京群島商安 特列斯獲利有限公司
瀚宇彩晶(股)公司	焦佑麒、華新麗華股份有限公司

2.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

96 年06 月30 日

	96 年06 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬維京群島商AE 控股有限公司	Quories Venture Partners, LLC
英屬維京群島商安特列斯獲利有 限公司	Quories Venture Partners, LLC
華新麗華股份有限公司	焦佑倫、焦佑鈞、焦佑慧、焦佑衡、焦佑 麒、焦廷標、洪白雲

9

3. 董事及監察人資料

條件 姓名 （註1）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開 發行公司獨立 董事家數
	商務、法務、財務、會 計或公司業務所須相 關科系之公私立大專 院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計 師或其他與公司業務所需之 國家考試及格領有證書之專 門職業及技術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長恆吉投資(代表人:張文毅)			∨	∨	-	-	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Ka Yeung Cheung)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Herve Jean-Francois Gagnard)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Long-Chain Lee)			∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Daniel Wei-Chien Ree)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事邱福枝			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
董事顏溪成	∨			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
監察人瀚宇彩晶(代表人:呂清平)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
監察人陳威宇			∨	∨	∨	-	-	∨	∨	∨	-	∨	∨	-
監察人徐國安			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	1

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 V 。

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

10

四、資本及股份

(一)股本形成經過

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年月	發行 價格	核 定 股本		實收 股本		備註
		股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股 數 (仟股)	金 額 (仟元)	股本來源	以現金以外財 產抵充股款者	其他
88.09	10元	80,000	800,000	20,000	200,000	設立股本	無	註(1)
88.11	10.2元	80,000	800,000	79,880	798,800	現金增資	5,880(註2)	註(3)
89.03	12元	400,000	4,000,000	160,000	1,600,000	現金增資	無	註(4)
89.10	15元	400,000	4,000,000	360,000	3,600,000	現金增資	無	註(5)
90.12	20元	600,000	6,000,000	400,000	4,000,000	現金增資	無	註(6)
92.07	10元	800,000	8,000,000	506,896	5,068,965	盈資轉	無	註(7)
92.07	15.3元	800,000	8,000,000	520,009	5,200,098	公司債轉換	無	註(8)
92.10	15.3元	800,000	8,000,000	610,672	6,106,724	公司債轉換	無	註(9)
93.01	15.3元	800,000	8,000,000	612,933	6,129,333	公司債轉換	無	註(10)
93.05	15.3元	800,000	8,000,000	615,194	6,151,942	公司債轉換	無	註(11)
93.07	15.3元	1,500,000	15,000,000	617,455	6,174,552	公司債轉換	無	註(12)
93.07	10元	1,500,000	15,000,000	715,045	7,150,452	盈資轉	無	註(12)
94.04	13.21元	1,500,000	15,000,000	717,664	7,176,634	公司債轉換	無	註13
94.09	10元	1,500,000	15,000,000	844,930	8,449,295	合併	合併換股	註14
94.11	10元	1,500,000	15,000,000	927,694	9,276,939	盈資轉	無	註(15)

• 註1：核准文號：88 年9 月18 日經(088)商字第088135069 號

• 註2：係以專門技術作價投入5,880 仟股

• 註3：核准文號：89 年3 月3 日經(089)商字第089106477 號

• 註4：核准文號：89 年4 月13 日經(089)商字第089110824 號

• 註5：核准文號：89 年10 月31 日經(089)商字第089140240 號

• 註6：核准文號：90 年9 月26 日(90)台財證(一)第160107 號

• 註7：91 年度可分配盈餘轉增資668,965,520 元(含員工紅利68,965,520 元)、資本公積轉增資400,000,000 元乙案， 業經92 年5 月15 日台財證一字第0920121225 號函核准，並經92 年7 月10 日經授商字第09201206040 號函 核准。

• 註8：可轉換公司債換發新股業經92 年7 月24 日經授商字第09201222990 號函核准。

• 註9：可轉換公司債換發新股業經92 年10 月29 日經授商字第09201303500 號函核准。

• 註10：可轉換公司債換發新股業經93 年1 月8 日經授商字第09301000850 號函核准。

• 註11：可轉換公司債換發新股業經93 年5 月3 日經授商字第09301077870 號函核准。

• 註12：92 年度可分配盈餘轉增資514,500,000 元(含員工紅利53,100,000 元)、資本公積轉增資461,400,000 元乙 案，業經93 年5 月12 日台財證一字第0930119916 號函核准生效，及可轉換公司債換發新股22,609,130 元 業經93 年7 月29 日經授商字第09301135650 號函核准。

• 註13：可轉換公司債換發新股業經94 年4 月27 日經授商字第09401072470 號函核准。

• 註14：與南鑫光電合併換股業經94 年8 月1 日南投字第0940017112 號函、94 年8 月19 日金管證一字第0940133184 號函核准生效及94 年9 月26 日經授商字第09401184100 號函核准。

• 註15：93 年度可分配盈餘轉增資470,121,650 元(含員工紅利41,094,550 元)、資本公積轉增資357,522,580 元乙 案，業經94 年5 月24 日金管證一字第0940120784 號函核准生效，及經94 年11 月3 日經授商字第 09401220820 號函核准。

11

(二)最近股權分散情形

• 1.主要股東名單

股權比例達5%以上之大股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股 數額及比例。

96 年 06 月 15 日

		96 年06 月15日
股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
華俐投資(股)公司	120,419,634	12.98
瀚宇彩晶(股)公司	60,944,309	6.57

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放棄現 金增資認股情形 : 無此情形

2. (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元;股
年 度 項 目			94 年度	95 年度	96 年度截至 9 月30 日
每股 市價	最 高		17.35	12.15	12.70
	最 低		6.38	4.52	9.70
	平 均		12.40	7.39	9.24
每股 淨值	分 配 前		11.89	9.66	9.58
	分 配 後		11.89	9.66	9.58
每股 盈餘	加權平均股數(仟股)		840,858	927,694	914,506
	每股 盈餘	調整前	(1.15)	(2.26)	(0.30)
		調整後(註一)	(1.15)	(2.26)	(0.30)
每股 股利	現金股利		0.3385	－	－
	無償 配股	盈餘配股	0.5077	－	－
		資本公積配股	0.4231	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資 報酬 分析	本益比(註二)		－	－	－
	本利比(註三)		36.63	－	－
	現金股利殖利率(註四)		0.027	－	－

註一：按盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率追溯調整後之每股盈餘 註二：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘 註三：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利

註四：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存 百分之十法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一到三作為董監事酬勞，如 尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無

12

• (1)董事會通過之擬議配發配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人 酬勞金額：無。

• (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及佔盈餘轉增資 之比例：不適用。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後設算每股盈餘：不適用。

• 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無

• 4.上年度(95 年)盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：無

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貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。所 營業務範圍如下：

A.光學儀器製造業 B.電子零組件製造業 C.機械批發業 D.精密儀器批發業 E.電子材料批發業 F.電子材料零售業 G.國際貿易業 H.冷凍空調工程業 I.精密化學材料製造業

(2)目前主要產品及其營業比重

本公司96 前三季營業淨額為7,740,667 仟元，營業成本為7,380,166 仟元，占營業淨額95.34%，營業毛利為360,501 仟元，毛利率4.66%，稅後 淨損為272,855 仟元。各項產品營業比重如下：

產 品 種 類	金額 (仟元)	比重 (%)
彩色濾光片	7,702,306	99.50
其 它 銷 貨	38,361	0.50
合 計	7,740,667	100.00

(3)目前之服務項目

本公司目前主要產品為 第3.5 代 (620mm×750mm)彩色濾光片

4.0 代 (680mm×880mm)彩色濾光片 4.5 代 (730mm×920mm)彩色濾光片

5.0 代 (1100mm×1300mm)彩色濾光片

(4)計劃開發與正在開發之新商品

計劃開發與正在開發之新商品
項 目	完成時間	研發方式
50 inch AS-IPS TV CF 產品開發	96 年10 月	自行研發
47 inch IPS TV CF 產品開發	96 年11 月	自行研發
High Contrast 1500:1 SXGA CF 產品開發	96 年11 月	自行研發
High purity NTSC100% SXGA CF 產品開發	96 年12 月	自行研發

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2.產業概況

(1)產業現況與發展

彩色濾光片為液晶顯示器彩色化之主要工具，具有保護薄膜液晶體之 功能，其係利用濾光之原理，產生紅、綠、藍三原色，三種顏色依不同種類 混合產生各式各樣的色彩。彩色濾光片主要結構包括玻璃基板、黑色矩陣、 彩色層等；其中玻璃為彩色濾光片之載體，一般LCD 面板製造商會要求使用 相同型號之玻璃，以避免在製程中因熱的膨脹不同而影響良率；而黑色矩陣 主要目的在區隔各種顏色層，作為對比之用，並可避免光電流之產生；彩色 層則具有濾光之功能。彩色濾光片在液晶產業中扮演聯繫上下游產業的角 色，目前可廣泛應用在各類平面顯示器上。

目前市場上主要應用的LCD 分別為TN(扭轉向列型)、STN(超扭轉向列 型)及TFT(薄膜電晶體)三種。其中以TN 結構最簡單，其顯示品質、反應速 度及視角均較STN 及TFT 差，主要應用於顯示簡單數字與文字的小尺寸螢幕 之產品，如電子錶及呼叫器等。STN 的顯像品質及反應速度較TN 佳，主要 應用於對反應速度要求較快，但顯像品質尚可之產品如個人數位助理、行動 電話、低階筆記型電腦等。然而隨著TFT 技術的發展成熟，在顯像品質、反 應速度上均超越TN 及STN 型甚多，其應用領域多為高畫質且反應速度更快 的產品如大尺寸筆記型電腦、LCD 監視器、LCD TV 等。TFT-LCD 又具有面板 厚度薄、重量輕、耗電量低、無輻射及畫面不會閃爍等特性，因而快速及廣 泛地為大眾所接受並且已逐漸取代彩色映像管顯示器之市場，目前TFT 型被 視為最具潛力的產品；在成本結構方面，CF 佔TFT-LCD 所有成本（以15 吋 面板為例，含研發、設備等費用）約16.6%，若只針對材料成本而言，則比 重約可達26%，是TFT-LCD 所有生產材料中最重要的關鍵材料。

彩色濾光片製造之廠商可分為內製廠與專業廠商兩大類。內製廠多為 LCD 面板製造商自行設立彩色濾光片生產線，以供給自身之需求，國外廠商 如韓國之 Samsung 、 LG 、 Philips 係以完全內製化方式建立生產線，不足部 分再向日本採購，另日本之 Toshiba 、 Hitachi 及國內廠商皆屬內製廠。專業 廠商則多由從事印刷、化學方面之相關企業轉投資或利用相關技術生產，知 名廠商包括日本之凸版印刷（ Toppan ）、大日本印刷（ DNP ）、東麗電子 （ Toray ）、住友化學投資之 STI 及三菱化學與旭硝子合組之 ACTI 等。

(2)產業上、中、下游之關聯性

==> picture [335 x 155] intentionally omitted <==

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素玻璃 顏料光阻 ITO 靶材 其他
TFT-Array 彩色濾光片 液晶材料
背光板模組 驅動 IC LCD 面板 偏光板 其他
TFT-LCD 模組
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15

A.與上游原料供應情形

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、黑色矩陣、ITO 靶材及彩色光阻等， 其中以玻璃基板佔生產成本之比重最高，彩色光阻次之。目前國內玻璃基板 供應廠商已分別於國內科學園區設廠，彩色光阻主要供應廠商均在日本。 B.與下游產業應用情形

彩色濾光片係 TFT-LCD 面板製作過程中之關鍵零組件，為穩定訂單來 源，專業彩色濾光片生產廠商往往會選擇與下游 TFT-LCD 面板廠商結盟、 投資入股或進行技術合作，以強化雙方的往來關係，同時有效降低雙方生產 成本，並提升技術的自主性， TFT-LCD 廠商亦可藉此取得穩定的供貨來源， 避免材料缺貨的困擾，達成雙贏互利局面。

(3)產品發展趨勢

由於 TFT-LCD 產業製造技術不斷的開發、消費者對大尺寸面板之需求 增加及生產成本的考量，進而使 TFT-LCD 產品的尺寸不斷向上延伸，除了 大尺寸面板已成為未來市場的主流以外， DIGITIMES 推估 2007 年手機用 TFT LCD 市場規模將超越 7 億片，較 2006 年成長達 40% 左右。隨著全球 中小尺寸 TFT LCD 需求高漲、尤其是手機面板採用 TFT LCD 比例持續升 高，國內廠商繼 3.0 代產線投入小尺寸生產之後，亦開始以 4.5 代產線生產 手機用 TFT LCD ，使國內廠商在手機用 TFT LCD 生產效率明顯提升許多。 本公司 3.5 代及 4.0 代現階段係以中小尺寸產品為主，以有效降低成本、提 升經濟規模為發展目標。

另5.0 代則以17 吋與19 吋液晶顯示器用彩色濾光片為主，約佔出貨 量之九成。惟隨著新一代面板生產線所帶來之成本效應，可使大尺寸液晶 面板價格下滑，屆時在20 吋～32 吋之液晶電視將會因價格下滑而使市場 接受度向上攀升；此外，對面板業者而言，銷售液晶電視之利潤高於筆記 型電腦及液晶監視器面板，且全球電視機之出貨量亦高於PC 出貨量，預 期未來液晶電視將成為下游面板產能最大之應用產品。另友達、奇美等一 線場已於2007 年底將中尺寸導入五代線生產，並預計於2008 年導入小尺 寸，估計未來五代線生產中小尺寸比例將逐年升高。

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16

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(4)市場競爭情形

• �市場分析

• A.本公司94 年度、95 年度及96 年前三季主要銷售客戶

單位：新台幣仟元； %

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項 目	94 年度			95 年度			96 年前三季
	客戶名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	客戶 名稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	客戶 名稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)
1	台灣DNP(註)	4,308,282	72.44	台灣DNP	3,879,616	50.22	台灣DNP	2,853,613	36.87
2	瀚宇彩晶	1,033,334	17.38	瀚宇彩晶	2,080,180	26.93	瀚宇彩晶	2,059,047	26.60
3	其 他	605,612	10.18	其 他	1,764,922	22.85	其 他	2,828,007	36.53
	銷貨淨額	5,947,228	100.00	銷貨淨額	7,724,718	100.00	銷貨淨額	7,740,667	100.00

註：台灣 DNP 係本公司銷售代理商，透過其銷售予終端客戶有友達、華映、統寶、大陸 … 等。

• �主要銷售對象市場概況分析

• A.瀚宇彩晶：瀚宇彩晶出售2 條3.0 代後目前有1 條5.25 代生產線， 5.25 代TFT 總產能有120K/M ，其彩色濾光片需求有70~80K/M 係由廠內生 產線自製，其餘產能均由本公司提供，本公司每月提供40～50K/M 之 彩色濾光片給瀚宇彩晶；產品主要以19 吋 及17 吋(W)為主，其總出 貨量佔Monitor 市場約9﹪，而17 吋(W)就佔總出貨量70﹪，目前17 吋(W)100%由本公司供貨。

• B.友達光電：目前僅5.0 代以下有外購需求，5.0 代以上則為100%內製； 除達虹及CFI 供貨外，本公司目前供貨約10K /M(以中小為主)並規劃 於2008 年第一季起供貨達60~70K/M (其中5.0 代：40K/M；3.5 代 / 4.5 代：20~30K/M)，並以監視器及中小尺寸為主。

• C.奇美電子：擁有100%對應 TFT-LCD 產能彩色濾光片自製能力, 因此外 購需求極低, 目前因急速擴廠，5.0 代線仍有部分外購需求（約4 萬片）, 本公司目前每月約可供貨15K~20K。

• D.中華映管：自2004 年起建構自製4.5 代彩色濾光片生產線預備供應未 來 6.0 代TFT-LCD 生產線使用外，全數現有之生產線均需外購，本公 司供貨 550670、680880 & 730*920 規格彩色濾光片, 交貨量達50 ～60K/M 為中華映管第一大彩色濾光片供應商。

17

• E.統寶光電：統寶光電目前擁有一條3.5 代低溫多晶矽 LTPS-LCD 生產 線，產量75K/M；內製CF 30K/M，外購數量40K/M 目前以中小尺寸為 主；本公司規劃出貨量將於2007 年第四季前增加到15～20K/M 。

• F. 勝華科技：勝華光電自瀚宇彩晶購入 2 條 3.0 代後，其彩色濾光片需求 達 110K /M ，目前本公司每月供貨 30~40K/M 予勝華光電，本公司為 其唯一之彩色濾光片最大供應商，預估 2007 年底供貨將達 60K/M 。

• G.大陸京東方：京東方目前擁有一條月產能90K/M 之五代線，主要生產15 吋、17 吋、19 吋之監視器用產品，彩色濾光片均全數外購，主要供應 商為DNP、DSTI 及和鑫光電，目前因該公司供應廠商較多，本公司採 策略性供貨約5K/M。京東方預計兩年內於成都興建一座月產能60K/M 之4.5 代線，本公司目前正積極與其接洽中。

• H.大陸上海廣電：上海廣電目前擁有一條最大投入量100K/M 之五代線， 主要生產15 吋、17 吋、19 吋之監視器用產品，其彩色濾光片目前由 DNP 供貨七成、本公司供應三成，惟因目前五代線彩色濾光片全球缺貨 上海廣電實際月投片量僅約80K/M。

• I.大陸龍騰光電：龍騰光電目前擁有一條月產能30K/M 之五代線，主要生 產17 吋、19 吋之監視器用產品，彩色濾光片主要供應商為本公司，約 佔七成。龍騰光電預計2008 年增加月產能至110K/M。

• �主要之競爭對手

• A.3.5/3.0 代620750(550650)mm 規格產品：現階段國內專業3.5 代彩 色濾光片生產線廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	達虹科技	達虹科技
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
瀚宇彩晶(WTK)	20～25K	友達(AUO)	60K
中華映管	5～10K
WTK	20～25K
55～60K	55～60K

3.5/3.0 代生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣TFT-LCD 外購需 求約340K 母玻璃/月，目前除AMTC 國內二家專業代工彩色濾光片約可 供應約 120K 母玻璃/月，3.5(3.0)代 彩色濾光片供給與需處於供不應 求狀態，目前3.5/3.0 代主要以中小尺寸為主，但因4.0/4.5 代供過於 求 造成各廠皆以DOWN SIZE 供貨。

18

B.680880～730920mm 規格產品：國內擁有4.0～4.5 代彩色濾光片生產 線廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	達虹光電	達虹光電	凸版國際彩光	凸版國際彩光
680880 & 730920		680880 & 730920		680880 & 730920
主要供貨客戶	供貨數量	主要 供貨客戶	供貨數量	主要 供貨客戶	供貨數量
友達光電	10K
中華映管	45K	友達光電	65K	友達光電	65K
瀚宇彩晶	5K
Hydis	5K
65K		65K		65K

• �0G～4.5 代生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣TFT-LCD 需求約 360K 母玻璃/月(含CPT 6.0 代CUTTING)，目前國內三家(AMTC 除外)4.0/4.5 代專業代工彩色濾光片約可供應約230K 母玻璃/月，加上CPT 內製約 210K ，預計本土供應商多出80K 之產能無法去化，因此本公司將作DOWN SIZE 生產620*750 或積極尋求海外供貨，目前有天馬電子、HYDIS 及新建 的BOE 4.5 代接洽中外並期望高階機種銷售於日本TMD 之未來規劃。

3.技術及研發概況

本公司主要經營大尺寸TFT LCD 用彩色濾光片之研發、生產製造及銷售業 務，為液晶顯示器產業中屬上游零組件之供應商。由於彩色濾光片必須藉由整 板貼合方式與TFT 面板結合，故設計上與客戶溝通頻繁、技術門檻困難。 (1)研究發展概況

本公司致力於高附加價值產品與上游原物料之研究開發，發展方向主 要為High Contrast Color Filter 及 Resin 等項目，可持續保有競爭力、 強化垂直整合、更可進而降低材料成本。

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至96 年9 月30 日止研發人員計47 人，佔公司總人數之4.28 %，其中一位具博士學歷，其他主要幹部多亦具相關領域研發經驗，人力資 源優良。

19

研發人員學歷分佈及平均年資

單位：人

								單位：人	單位：人
項目		93 年底		94 年底		95 年底		截至96 年 9月30 日止
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
學歷 分佈	博士	0	0.0%	1	2.8%	1	2.4%	0	0.0%
	碩士	5	25.0%	9	25.0%	11	26.2%	14	29.8%
	大學	15	75.0%	26	72.2%	30	71.4%	33	70.2%
	合計	20	100.0%	36	100.0%	42	100.0%	47	100.0%
平均年資(年)		1.75		1.37		1.95		2.07

• (3)最近5 年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項 目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年 前三季
研發費用	70,656	92,191	136,062	194,114	214,892	141,457
營業收入淨額	3,293,258	6,910,274	7,617,602	5,947,228	7,724,718	7,740,667
研發費用佔 營業收入比例(%)	2.15	1.33	1.79	3.26	2.78	1.83

• (4)最近五年度及截至刊印日止開發成功之技術與產品

A.研發部

本公司由DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（IPS）技術、高開口、樹脂Black Matrix、 RBG 三色交疊及使用高對比1000:1 以上、NTSC85%以上TV 用彩色濾光片 等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。
項 目	完成時間	研發方式
AU EEBHJ 17 inch SXGA CF產品開發	93年10月	DNP技轉
AU EEBGJ 17 inch SXGA CF產品開發	93年10月	DNP技轉
HSD 1SY08_D 15 inch XGA CF產品開發	93年06月	DNP技轉
HSD 1SY73 _D 5 inch XGA CF產品開發	93年09月	DNP技轉
HSD 1SY34_D 15 inch XGA CF產品開發	93年05月	自行研發
CPT 141DS45 14 inch SXGA CF產品開發	93年07月	自行研發
Toppoly T141X36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發
Toppoly T141S36 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發
Toppoly T141S36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發

20

項目	完成時間	研發方式
AU 10.2 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 17 inch CF產品開發	94 年01 月	自行研發
AU 2.45 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 4 inch CF產品開發	95 年06 月	自行研發
AU 12 inch CF產品開發	94 年02 月	自行研發
AU 14 inch CF產品開發	94 年04 月	自行研發
AU 14.1 inch CF產品開發	94 年12 月	自行研發
AU 7 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 15 inch CF產品開發	94 年04 月	自行研發
CPT 15 inch CF產品開發	95 年11 月	自行研發
CPT 14.1 inch CF產品開發	95 年12 月	自行研發
CPT 2.8 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
CPT 3.2 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
CPT 3.5 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
CPT 8 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
CPT 17 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
CPT 17 inch CF高開口 產品開發	96 年05 月	自行研發
CPT 17 inch CF產品開發	95 年10 月	自行研發
CPT 7 inch CF產品開發	96 年04 月	自行研發
CPT 7 inch CF產品開發	95 年9 月	自行研發
CPT 15.4 inch CF產品開發	94 年07 月	自行研發
CPT 20.1 inch CF產品開發	95 年12 月	自行研發
TPO 14.1 inch CF產品開發	94 年11 月	自行研發
TPO 14.1 inch CF產品開發	94 年12 月	自行研發
TPO 2.36 inch樹脂Black Matrix/RGB三色交疊	96 年08 月	自行研發
Hydis 12.1 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
Hydis 12 inch CF產品開發	95 年10 月	自行研發
Hydis 14 inch CF產品開發	95 年8 月	自行研發
WTK 1.67 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 1.9 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 2.01 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 2.4 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
WTK 2.2 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發
WTK 7 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
HSD 7 inch CF產品開發	94 年05 月	自行研發
HSD 15 inch CF產品開發	94 年07 月	自行研發
HSD 14.1 inch CF產品開發	94 年08 月	自行研發
HSD 7/3.5 inch CF產品開發	95 年08 月	自行研發
HSD 3.2 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發

21

項目	完成時間	研發方式
HSD 2.5 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發
HSD 10.2 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 2.4 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 8 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 9 inch CF產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 4 inch CF產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 2.5 inch CF產品開發	96 年04 月	自行研發
HSD 2 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
HSD 5 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
HSD 7 inch XGA CF產品開發	95 年02 月	自行研發
HSD 6.2 inch XGA CF產品開發	95 年04 月	自行研發
HSD 17 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年07 月	自行研發
HSD 17 inch-wide For TCO03 WSXGA CF 產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 19 inch-HCG(NTSC 92%)SXGA CF 產品開發	96 年03 月	自行研發
CMO 19 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年08 月	自行研發
CMO 26 inch-wide TV CF 產品開發	96 年05 月	自行研發
BOE 15 inch XGA CF 產品開發	95 年03 月	自行研發
BOE 19 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年05 月	自行研發
BOE 20.1 inch SXGA CF 產品開發	95 年08 月	自行研發
BOE 15.4 inch WXGA CF 產品開發	96 年04 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 67%)WSXGA CF 產品開發	95 年09 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 72%)WSXGA CF 產品開發	96 年01 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 92%)WSXGA CF 產品開發	96 年05 月	自行研發

B.材料開發中心

材料開發中心
光阻型號	適用CF Model	完成時間	研發方式
ICSR0759-B	HSD 1SY34-D 15 inch XGA	2004年7月	自行研發
ICSB1063-C
ICSR0789	HSD 1SY73-D 5 inch SXGA	2004年10月	自行研發
ICSB0785
ICSG1004-A
ICSR0789	Toppoly T141S36 14.1 inch XGA	2004年11月	自行研發
ICSG1004-G
ICSB0785
ICSB0883-A	AU EE5HJ1 17 inch SXGA	2005年2月	自行研發
ICSG0905-A
ICSR0759-B	HSD 1SY34-N 15 inch XGA	2005年2月	自行研發
GK-006	photo spacer CF	2005年4月	自行研發
GK-008	3.5 & 4.5 G vertical type PS CF	2006年11月	自行研發

22

• (二)市場及產銷概況

• 1.市場分析

• (1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 銷售地區	94 年度		95 年度		96 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	5,947,228	100.00	6,504,768	84.21	6,488,526	83.82
外銷	-	-	1,219,950	15.79	1,252,141	16.18
合計	5,947,228	100.00	7,724,718	100.00	7,740,667	100.00

• (2)95 年度及96 年前三季國內三家彩色濾光片市場佔有率

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
95年度營收淨額			96年前三季營收淨額
和鑫光電	展茂光電	達 虹	和鑫光電	展茂光電	達 虹
7,724,718	2,829,463	3,414,208	7,740,667	859,412	2,878,387

資料來源：證期會股市觀測站公開資訊站、和鑫光電整理（ 2007/10 ）

Supplier	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
ACTI AMTC Andes Intec Arrow AU Optronics Cando Canon Chi Mei CPT DNP Epson Imaging Dev Fujitsu HannStar Hitachi Innolux LPL NEC Samsung Sharp Sintek STI/DSTI Sony TMDisplay Toppan Toray TPO	4.3% 3.1% 0.2% 12.9% 4.7% 10.0% 6.7% 10.8% 6.1% 7.9% 0.2% 0.1% 22.2% 10.7%	4.4% 2.7% 0.5% 2.9% 13.0% 4.0% 8.4% 8.4% 10.7% 5.4% 6.1% 0.9% 1.3% 22.6% 8.9%	5.5% 0.3% 1.8% 0.2% 3.9% 12.6% 3.2% 6.4% 9.7% 11.6% 6.3% 0.9% 4.9% 0.8% 1.4% 23.7% 6.7%	5.9% 2.9% 1.2% 1.7% 5.9% 11.3% 3.7% 5.3% 10.8% 9.3% 4.7% 3.3% 3.4% 1.1% 2.1% 23.0% 4.4%	~~23~~ 4.6% 3.4% 0.8% 0.4% 1.7% 6.2% 8.5% 3.5% 3.5% 14.4% 11.1% 3.4% 4.9% 6.8% 1.1% 2.6% 20.3% 2.7%	3.4% 4.1% 0.5% 4.2% 1.4% 8.4% 7.8% 2.4% 1.1% 2.3% 13.6% 8.9% 2.2% 5.2% 9.5% 0.7% 1.8% 20.5% 1.9%	2.1% 3.0% 0.3% 8.4% 1.7% 9.7% 2.1% 8.2% 1.5% 2.3% 1.4% 1.0% 16.8% 0.0% 11.2% 1.4% 4.7% 6.9% 0.5% 1.1% 14.7% 1.2%	1.4% 2.1% 0.2% 11.8% 1.5% 10.7% 4.1% 8.0% 0.9% 2.0% 0.9% 1.6% 17.5% 0.0% 14.3% 0.9% 3.6% 5.0% 0.3% 0.7% 11.3% 0.9%	1.1% 0.8% 0.1% 0.1% 13.4% 1.2% 12.7% 3.5% 8.5% 0.6% 1.6% 0.5% 1.4% 17.9% 0.0% 16.1% 0.7% 2.7% 4.2% 0.3% 0.5% 11.1% 0.8%	0.9% 1.1% 0.1% 0.3% 13.4% 1.0% 14.6% 3.1% 8.9% 0.4% 1.7% 0.4% 1.2% 16.8% 0.0% 17.1% 0.6% 2.3% 3.5% 0.3% 0.5% 0.5% 10.5% 0.8%	0.8% 1.0% 0.1% 0.8% 13.7% 0.9% 15.5% 2.7% 8.5% 0.3% 1.5% 0.3% 2.0% 15.6% 17.6% 0.4% 2.0% 3.0% 0.2% 1.2% 0.4% 10.7% 0.7%	0.7% 0.8% 0.1% 1.0% 13.0% 0.7% 15.6% 2.3% 7.3% 0.3% 1.2% 0.3% 2.1% 15.1% 18.4% 0.3% 1.7% 2.5% 0.2% 1.7% 0.3% 13.6% 0.6%
Total	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(3)市場未來之供需狀況與成長性

TFT LCD 產業現今已達技術成熟階段，不僅台灣、日本、韓國的生產線 積極擴充、產業競合激烈，且中國大陸三座五代廠已陸續進入量產階段，彩 色濾光片之市場需求量持續穩定上升。

另LCD TV 新機種的開發，刺激了大型TFT LCD 面板的需求成長，促使 2007 年全球彩色濾光片市場規模約達7,826 百萬美元，較2006 年的7,630 萬美元成長了3%。整體而言，2005 年第三季TV 用TFT LCD 面板的產量逐漸 擴大，直接帶動了TV 用彩色濾光片之需求，如工研院產業經濟與趨勢研究 中心(IEK)研究所示，預期未來全球彩色濾光片產值將以年複合成長率 12.37%(2005~2009)持續成長。

(4)競爭利基

A.與上、下遊客戶進行策略聯盟

和鑫光電分別於90 年03 月與89 年12 月獲得日本彩色濾光片專業製 造廠商DNP、以及國內TFT-LCD 大廠瀚宇彩晶之轉投資，藉此本公司可以 較短的時間取得彩色濾光片新技術，並藉由與客戶策略聯盟的合作模式 穩定銷貨來源並建立良好行銷管道。本公司並於2003 年2 月與DNP、瀚 宇彩晶合資設立南鑫光電，此生產線已成為國內重要之第五代彩色濾光 片來源，進一步促成產業上、下游間之垂直整合，並將與其重要客戶友 達光電、瀚宇彩晶、中華映管、大陸上海廣電光電分別簽訂供給合作備 忘錄或合約，加強其其客戶策略聯盟關係。

B.新技術之取得及研發

本公司由DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（IPS）技術及NTSC 85%以上TV 用彩色濾 光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。目前本公司5.0 代線 是國內重要之第五代彩色濾光片來源。

• C. 關鍵材料取得與自製率提昇確保成本持續下降與避免缺貨風險

由於 TFT-LCD 5.0 代自製產能擴增與各 CF 廠產能利用率提昇，導 致「彩色顏料光阻」與「金屬氧化鉻鍍膜」等關鍵材料產生供不應求狀 態，本公司將持續投入各關鍵材料之研發與自製，可使缺貨影響降至最 低。

D. 優秀的經營團隊

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本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已取得 多項技術領先。在林總經理之專精的製造管理經驗、山本技術長之精湛製 程技術之指導以及全體團隊之努力，在中小尺寸彩色濾光片之技術上取得 關鍵性之突破並於今年順利取得韓國 Hydis 之高階產品訂單，目前正有計 畫的進行各項關鍵性之技術突破及機台改造，將逐步切入國內、外高階產 品市場。

• (5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

• A.有利因素

• (A)專業的經營人才及研發團隊

本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已 取得多項技術領先。本公司結合了日本 DNP 、工研院光電所等專家、 加上本身所累積的量產經驗，不僅益於縮短五代線量產時間、亦可確 保產品品質。

(B)先進技術之引進及取得

科技產業之蓬勃發展及政府之獎勵政策將加速TFT-LCD 產業之發 展，本公司已與日本大廠策略聯盟，對於未來較先進技術之引進及技 術之取得，將發揮橋樑運輸之效果。

(C)切入市場時間早

在國內六家 TFT-LCD 廠相繼量產並投入五代線製程後，市場對彩 色濾光片之需求轉為迫切，尤其彩色濾光片佔 LCD 面板材料成本二成 以上，對於 TFT-LCD 大廠之獲利能力影響甚巨。本公司切入市場時間 早，技術及經驗皆優於同業；加上本土化供應優勢，將能迅速提供國 內 TFT-LCD 廠高品質、低成本之彩色濾光片。

B.不利因素

(A)產業快速擴充風險

目前彩色濾光片產業存在的不利因素將是因TFT-LCD與CF同步進 入急速擴充階段，5.0 代生產線目前已進入穩定量產階段，未來1-2 年中次世代生產線建廠計劃配合客戶端合作計畫隨即展開，將可能導 致下列不利因素。

• a.技術人力資源短缺與相互挖角導致生產穩定性降低。

• b.產業快速擴充導致相關主要原料擴充不及產生短缺，如玻璃基板， 顏料光阻，ITO 靶材，氧化鉻鍍膜。

(B)匯率風險

由於本公司主要原料計價幣別日幣，匯率的變動將產生風險。

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C.因應對策：

人力需求部分藉由加強內部員工訓練及完善升遷制度與福利，培養 員工之向心力；另原料短缺方面將積極穩定 Second Source 並朝上游原物 料投入開發 ( 例如光阻 ) ，藉此把風險降至最低。匯率方面則加強財務人員 的匯兌避險觀念，善用避險工具，以減少匯率變動風險影響損益之程度。 2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司主要產品彩色濾光片為TFT-LCD 的關鍵零組件其主要應用範圍 為PDA、手機、車用導航、攜帶式DVD、車用液晶電視、數位相框、工業用 電腦、監視器Monitor、桌上型電腦、筆記型電腦、文字處理器、投影機及 攝影機等。

(2)產品之產製過程

訂 單 庫房備料 素玻璃 Cr Coating( 成膜 ) 與 BM Pattern( 蝕刻 ) RGB 三原色依序重覆光阻劑 塗布、曝光、顯影、烘烤 ITO Coating 透明電極 IN-LINE 全自動檢查 Photo Spacer 柱狀工程 Cutting 良品切削 100% 最終檢查 OQC 品檢，合格入庫， 轉 LCD 製程 26

3.主要原料之供應狀況

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色顏料光阻等，玻璃基板目前主要 供應商為康寧公司、NEG(日本電氣硝子)、Asahi (旭硝子)及NH TECHNO，由於台 灣是TFT-LCD 的主要生產國之一，玻璃基板供應商也陸續來台投資。目前康 寧、NHT 以及旭硝子均已在台投資生產，將使玻璃基板供應不至於匱乏。

原料名稱	供應商名稱	供應狀況
玻璃基板	台灣康寧(南科)、NEG(日本電氣硝子)、Asahi(旭硝 子)、NH TECHNO(台南工業區)	良好
彩色顏料光阻	日本JSR、日本INCTEC(DNP)、日本ITES、三菱化 學(MCC)	良好
光罩	大日本印刷(DNP)、台灣頂正、盟圖科技	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：仟元； %

項目 年度	營業收入	銷貨退回 及折讓	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
94 年度	6,809,273	862,045	5,766,539	180,689	3.04 %
95 年度	8,234,812	510,094	9,003,133	(1,278,415)	(16.55%)
96 年前三季	7,869,521	128,854	7,740,667	360,501	4.66%

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二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

96/09/30 單位：新臺幣仟元；仟股

轉投資事業 （註一）	主要營業	投資 成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處 理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司 股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
鑫新投資有限公司	一般投資	500,000	515,756	(註二)	100.00%	515,756	(註三)	依權益 法評價 之被投 資公司	13,260	-	無
Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	控股公司	733,194	563,500	1,978,000	76.97%	563,500	(註三)		(119,158)	-	無
Richest Investments Ltd. (富裕投資)	控股公司	148,434	147,155	4,500	100.00%	147,155	(註三)		(3,398)	-	無
和立聯合科技(股)公司	鍍膜式大尺寸背光模 組之開發、生產	694,000	-	21,630	35.94%	(註四)	(註三)		-	-	無
Fortune Asia Fund I (註五)	一般投資	35,959	36,613	5,000	45.45%	36,613	(註三)		1,673	-	無
Fortune China Fund I (註五)	一般投資	42,698	42,814	(註二)	45.45%	42,814	(註三)		209	-	無
南京冠鑫光電有限公司	開發、生產PMMA 導光 板及其相關零組件	148,434	147,231	(註二)	90.00%	147,231	(註三)		(3,322)	-	無
冠鑫光電(蘇州)有限公司	LCD 背光模組及其相 關零件	587,976	399,726	(註二)	69.89%	399,726	(註三)		(119,539)	-	無
南京富鑫通訊創業投資 公司(註五)	創業投資	18,836	19,761	(註二)	36.00%	19,761	(註三)		209	-	無

註一：係公司之長期投資 註二：鑫新投資係有限公司未發行股票

註三：因無公開市價，故以淨值列示

註四：該公司尚未取得經會計師查核簽證之報告，故未揭露。

註五：本公司96.10.16 已透過100%子公司鑫新投資處分該等轉投資事業之股權，截至申報日止已辦理過戶完成。

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• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及 其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響： 本公司無上述情形發生。

三、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO.,LTD.	89.05~97.05	3.5代CF 技轉	註一
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO.,LTD.	90.11~96.11	4.0代CF 技轉	註一
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.	91.12.24 起 至5.0代技轉完成止	5.0 代CF 技轉	-
融 資	華南銀行等11 家銀行共同承貸	91.3.11~97.3.11 (甲項)	係4.0 代TFT-LCD 彩色濾光 片生產線聯貸，由華南銀行 主辦聯貸案，總金額為24 億元。	-
融 資	交通銀行等6 家銀行共同承貸	92.11.14~99.11.14	係5.0 代TFT-LCD 彩色濾光 片生產線聯貸，由交通銀行 主辦聯貸案，總金額為50 億元。	-

• 註一：1.DNP 之聯屬公司有權以原廠委託製造方式，每月訂購本公司總產能50%以內彩色濾光片；惟雙方每年得協 商決定前述百分比，且處理程序、詳細條款及規定，得由雙方共同協商或以其他方式協議決定之。

• 2.DNP 得於發生下列事件時，於提出十天之期前書面通知後，終止本約：

• (1)和鑫光電無償債能力或依法宣布破產或被依法宣布破產。

• (2)和鑫光電被其他商業實體合併，或股權經非現有大股東之他人收購而取得控制權。

• (3)和鑫光電嚴重違反合約。

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参、發行計畫及執行情形

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記戴事項

和鑫光電股份有限公司

九十六年度員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸 屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金 融監督管理委員會證券期貨局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相 關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起一年內得視實際需求一次或 分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投 資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得 超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認 購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實際授予認股權人之員工 及認股權數量，由董事會三分之二以上董事出席及出席超過二分之一董事同意訂 之。

• 1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。

• 2.新進員工則由單位主管(副總經理或廠長)評估其發展潛力。

• 四、發行總數

發行總額為65,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認 股權行使而須發行之普通股新股總數為65,000 仟股。

五、認股條件

• （一）認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。 （二）權利期間：

• 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。 認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予 他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2 年 50％ 屆滿3 年 75％ 屆滿4 年 100％

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• 2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規 則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認 股權憑證予以收回註銷。

• 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

• （四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

• 離職（含自願離職及開除）

  • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有 第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞 延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2. 退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授 予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使 認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

1. 一般死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行 使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

1. 受職業災害殘疾或死亡者

2. (1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於 離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限 制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以 日期較晚者為主），一年內行使之。

3. (2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以 行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使 外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權 利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為 主），一年內行使之。

4. 留職停薪

5. 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留 職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形 者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之 認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間 往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

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6.資遣

  - 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但 若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往 後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權 利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核 訂其認股權利及行使時限。

• 7.調職

  • 如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員 方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本 條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

• 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股 權利。

• （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。

• 六、履約方式

以本公司發行新股交付。

七、認股價格之調整

• （一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增 資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止， 分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款金額Ｘ新股發行股數 調整前認股價格 × 已發行股數＋ 調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或轉讓之庫藏股」之股 數。

2. 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起 連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5. （二）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算

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其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃檯中心公告，於 減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×［減資前已發行普通股股數÷減資後已 發行普通股股數］

調整後認股比例＝調整前認股價格×調整前認股比例／調整後認股價格。

• （三）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低 認股價格。

八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停 止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除 權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間或本辦法另有規定者外， 得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」， 向本公司提出申請。

• (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

• (三)新發行之普通股自向認股權人交付之日起得上市買賣。

• (四)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東 名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。

• (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登記。

九、認股價格低於股票面額之處理：

• 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。

十、認股權行使後之權利義務：

本公司所交付新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、保密規定

• 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不 得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五 條第二項第二款辦理。

十二、實施細則

• 個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發

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股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

• 十三、其他重要事項

• （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報 經主管機關核准後生效。

• （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

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肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年 度 分析項目（註2）			最 近五年 度 財 務 分 析					當年度截至 96年9月30日 財務資料
			91 年 (重編後)	92 年	93 年	94 年	95 年
財務結構 （％）	負債占資產比率		51.52	46.71	47.28	60.02	51.04	48.01
	長期資金占固定資產比率		121.35	161.20	241.16	126.40	108.78	114.58
償債能 力(％)	流動比率		99.77	112.98	284.21	105.96	73.93	86.32
	速動比率		71.37	100.68	270.64	84.32	51.72	70.80
	利息保障倍數		6.88	5.26	11.99	(3.09)	(7.30)	(0.45)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		3.82	5.08	4.64	3.23	3.81	5.13
	平均收現日數		96	72	79	113	96	71
	存貨週轉率（次）		4.28	8.98	10.32	4.01	4.77	8.70
	應付款項週轉率（次）		5.90	9.34	9.15	11.36	13.68	13.34
	平均銷貨日數		85	41	35	91	77	42
	固定資產週轉率（次）		0.47	0.84	1.11	0.59	0.62	0.96
	總資產週轉率（次）		0.27	0.45	0.39	0.25	0.34	0.59
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		7.27	6.11	7.09	(3.57)	(8.15)	(0.97)
	股東權益報酬率（％）		12.76	9.76	12.29	(9.03)	(20.62)	(4.11)
	占實收資 本％比率	營業利益	19.97	17.92	25.14	(5.17)	(21.70)	(2.37)
		稅前純益	15.51	16.04	21.94	(7.25)	(21.86)	(3.02)
	純益率（％）		24.52	11.19	15.70	(16.24)	(26.68)	(3.52)
	每股盈餘（元）		1.37	1.21	1.53	(1.15)	(2.26)	(0.31)
現 金 流 量	現金流量比率（％）		21.05	15.79	74.61	45.22	34.40	30.52
	現金流量允當比率（％）		(3.87)	2.44	25.46	71.16	131.22	421.08
	現金再投資比率（％）		6.73	4.63	12.38	26.58	9.84	7.92
槓 桿度	營運槓桿度		1.03	1.06	1.05	(2.57)	(0.37)	(8.24)
	財務槓桿度		1.15	1.27	1.09	0.74	0.89	0.53
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20 ﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率：主要係95 年度海外可轉換公司債到期贖回及長期銀行聯貸還款，致流動資產減少，而長期 借款陸續轉一年內到期長期借款，致流動比率減少。 2.利息保障倍數：主要係因95 年度營運虧損大於94 年度所致。 3.應收款項週轉率及平均收現日數：主要係本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其應收帳款，94 年度併 入之銷貨收入期間較短；且95 年度出貨大陸市場比重增加，其為L/C 條件且收款天數短，應收帳款餘額大幅下降 所致，致應收款項週轉率及平均收現日數較94 年度佳。 4.存貨週轉率及平均售貨日數：主要係本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其存貨，94 年度併入之銷貨 成本期間較短；且95 年度本公司積極出清庫存並調整接單生產及備料政策，存貨餘額大幅下降，致存貨週轉率及 平均售貨日數較94 年度佳。 5.總資產週轉率：主要係因本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其總資產，94 年度併入之銷貨收入期間 較短，致94 年度總資產週轉率較低。 6.獲利能力等指標：主要係95 年度市場景氣不佳供過於求使得平均售價均大幅下跌，加上客戶調節庫存水位進行減 產，造成本公司產能利用率未能滿載製造成本過高產生大幅虧損，致95 年度各式獲利能力指標均較94 年度減少。 7.現金流量比率：95 年度因海外可轉換公司債到期贖回，原存放之美金定存解約，致營業活動現金流量大幅減少， 而流動負債亦大幅減少，使95 現流量比率較94 年度減少。 8.現金流量允當比率：主要係95 年度僅作機台改造維修，大型資本支出減緩，加上本期存貨控管得宜，致95 年度現 金流量允當比率較94 年度佳。 9.現金再投資比率：主係95年度營業活動淨現金流入較94年度減少所致。

• 註1：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司 尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編

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九十一年度財務報表。

註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

• 1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存 貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

36

二､財務報表應記載事項

• (一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度及申報年度上半年(九十四 年、九十五年、九十六年上半年)財務報表及會計師查核報告：詳第 41 頁～ 第 59 頁。

• (二)最近一年度及最近期(九十六年上半年)經會計師查核簽證之母子公司合併財 務報表：詳第 60 頁～第 71 頁。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會 計師查核簽證之財務報表：不適用

三､財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事：無。

• 四、財務狀況及經營結果之檢討分析

• (一)財務狀況分析

務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析
			單位：新台幣仟元
年度 項目	95 年度	94 年度	差異
			增(減)金額	變動比例
流動資產	4,252,743	11,247,208	(6,994,465)	(62.19)%
長期股權投資	1,448,776	1,290,294	158,482	12.28%
固定資產	11,550,795	13,427,246	(1,876,451)	(13.97)%
其他資產	1,065,895	1,621,745	(555,850)	(34.27)%
資產總額	18,318,209	27,586,493	(9,268,284)	(33.60)%
流動負債	5,752,170	10,614,962	(4,862,792)	(45.81)%
長期負債	3,596,834	5,941,974	(2,345,140)	(39.47)%
負債總額	9,350,458	16,556,936	(7,206,478)	(43.53)%
股本	9,276,939	9,276,939	-	-
資本公積	1,901,805	1,917,716	(15,911)	(0.83)%
保留盈餘	(2,082,743)	(21,496)	(2,061,247)	(9588.98)%
其他項目	12,055	(28,762)	40,817	141.91%
庫藏股	(140,305)	(114,840)	(25,465)	(22.17)%
股東權益總額	8,967,751	11,029,557	(2,061,806)	(18.69)%
前後期差異達20%以上及變動金額達10,000 仟元者，說明如下： (1)流動資產： 本期減少主要是因海外可轉換公司債(美金120,000仟元)到期贖回及償還長期銀行聯 貸借款共約64 億，加上存貨週轉天數管控及備料控制得宜而大幅減少所致。 (2)其他資產： 本期減少主要是技轉金及遞延借項持續攤提所致。 (3)流動負債： 流動負債減少主係海外可轉換公司債於本期到期贖回所致。 (4)長期負債： 主要是本期陸續償還銀行聯貸款而將長期負債轉列流動負債所致。 (5)保留盈餘： 保留盈餘減少主係95 年度巿場景氣不佳產生虧損所致。 (6)庫藏股： 本期持續實施庫藏股制度，自證券集中交易巿場買回股份並預計轉讓予員工，致庫藏 股增加。

37

(二)經營結果之檢討分析

1.經營結果分析

1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析
			單位：新台幣仟元
年度 項目	95 年度	94 年度	差異
			增(減)金額	變動比例
營業收入	7,724,718	5,947,228	1,777,490	29.89%
營業成本	9,003,133	5,766,539	3,236,594	56.13%
營業毛利	(1,278,415)	180,689	(1,459,104)	(807.52)%
營業費用	735,119	660,741	74,378	11.26%
營業淨利	(2,013,534)	(480,052)	(1,533,482)	(319.44)%
營業外收入	286,846	389,471	(102,625)	(26.35)%
營業外支出	301,289	582,128	(280,839)	(48.24)%
稅前淨利	(2,027,977)	(672,709)	(1,355,268)	(201.46)%
所得稅利益(費用)	48,806	(293,133)	341,939	116.65%
本期淨利	(2,061,247)	(965,842)	(1,095,405)	(113.41)%
增減比例變動分析說明： 1.本期營業毛利因95 年度產業景氣欠佳，產品平均價格下跌，產出未達經濟規模， 致平均毛利率較94 年度大幅下降。 2.營業外收入減少因94 年度針對過去發生火災事故造成之營業中斷損失部分，扣除 相關法律顧問諮詢費用，獲得保險理賠約110,000 仟元，95 年度無此情形。 3.營業外支出減少，係94 年度被投資公司－和立聯合科技(股)公司本期產生鉅額虧 損，認列轉投資公司之投資損失，95 年度已無此情形。

• 2.公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內 外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來 財務業務之可能影響及因應計劃：

本公司自95 年下半年起本公司積極出清庫存，改採接單式生產策略並實 施備料管控，以降低庫存，目前已有顯著成效。此外，因市場需求回穩及5.0 代線供需緊俏，3.5 代及4.0 代線又因展茂停產轉單效應提前產能滿載，營 業額已呈穩定成長，96 年9 月營業額達10.11 億元已創歷史新高，本公司將 維持訂單平穩化並適度調漲價格，調配最適度之產品組合。

另本公司自95 年下半年起本公司已積極進行料、工、費全面cost down 計劃已有顯著成效，全公司cost down 比率高達10%以上。本公司將持續開 發2nd source 廠商再進行cost down，並提升主要原材料如光阻、化學溶劑 等之自製率，此外，本公司亦進行光阻回收再生使用之評估，以降低光阻材 料成本。

本公司96 年前三季各項營運改善措施已有顯著成效，96 年前三季營收 77.41 億元，較去年同期營收51.17 億元成長51.28%，96 年前三季營業毛利 3.6 億元，較去年同期營業毛損12.05 億元大幅成長；此外，9 月份營收10.11 億元已創下歷史新高，由於市場持續好轉，展望未來除5.0 代線產能滿載外， 3.5 代和4.0 代線因中小尺寸市場供給面吃緊產能亦將滿載。96 年第四季營 收有機會再刷新紀錄，預估96 度可望轉虧為盈。

38

• 3.預計未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退 之主要因素：

本公司預估96 年度因TV 需求穩定，使得監視器及筆記型電腦於旺季來 臨後產生缺貨現象，尤其以監視器最為嚴重，其中產能又以5.0 代最為吃緊， 造成5.0 代線彩色濾光片供貨不足，最嚴重時缺口達40%~50%，且此狀況將 持續到2008 年底；加上中小尺寸由STN 轉換成TFT 應用大量增加後市場一 片看好，預期可持續到2008 年底，售價將因缺貨效應提高。

• (三)現金流量

• 1.最近二年度流動性分析

項目 年度	九十五年度	九十四年度	增減比率
現金流量比率	34.40%	45.22%	(23.93)%
現金流量允當比率	131.22%	71.16%	84.40%
現金再投資比率	9.84%	26.58%	(62.98)%
原因說明： 1.95 年度因海外可轉換公司債到期贖回，原存放之美金定存解約，致營業 活動現金流量大幅減少。而流動負債亦大幅減少，使95 年度現流量比率 較94 年度減少。 2.95 年度現金流量允當比率較94 年度增加，主係近期僅作機台改造維修， 大型資本支出減緩，加上95 年度存貨控管得宜所致。 3.95 年度現金再投資比率較94 年度減少，主要係95 年度營業活動淨現金流 入較94 年度減少所致。

2.未來一年現金流動性分析

2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	預計全年來 自營業活動 淨現金流量 �	預計全年 現金流出量 �	預計現金剩餘 (不足)數額 �＋�－�	預計現金不足額之補救措
				投資計畫及融資計畫
$525,135	$1,906,967	$2,030,664	$401,438	發行可轉換公司債
本年度現金流量變動情形分析： 1.營運活動： 本公司預計96 年度因營業活動銷貨及購料付款、另96 年度轉投資-鑫新投 資進行減資將股款退還本公司產生之淨現金流入。 2.投資活動： 因本公司預計96 年度為改善設備效能，而進行機台改造而產生現金流出。 3.融資活動： 融資活動之淨現金流出主係銀行聯貸案還款而產生現金流出。

39

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 1.重大資本支出之運用情形及其資金來源：無。

• 2.重大資本支出之預計可增加收益 (預計可增加之產銷量、值) ：無。

• (五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計 畫：

• 1.轉投資政策：本公司轉投資政策主要以與本公司所營業務相關之行業為主。

• 2.損益情形

• (1)本公司於95 年度依權益法分別認列和立聯合(股)公司、鑫新投資及 Global Tech Co., Ltd.之投資(損)益分別為(52,389)仟元、27,369 仟元 及14,857 仟元。96 年前三季依權益法認列鑫新投資、Global Tech Co., Ltd. 及Richest Investment Ltd.之投資(損)益分別為13,260 仟元、(92,049) 仟元及(3,398)仟元。

• (2)本公司已於95 年度將對和立聯合科技(股)公司之股權投資帳面值52,389 仟元全數認列投資損失，截至民國96 年9 月30 日止對該公司投資帳面價 值已減少至零，因本公司對該公司僅具影響力並無控制力，故不再繼續依 持股比例認列該公司之投資損失。

• 3.未來一年投資計劃

• 本公司經投審會核准之投資金額為美金1,900 萬元，經由第三地區投資 設立英屬蓋曼群島Richest Investment Ltd.,間接投資設立中國大陸南京冠 鑫光電有限公司，以從事PMMA 導光板相關產業。本公司已分別於96 年1 月 及96 年7 月共匯出投資款美金450 萬元。

(六)其他重要事項：無。

40

和鑫光電股份有限公司 會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十 一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一 日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關民國九十四年度部分採用權益 法評價之長期股權投資未經本會計師查核，而係依其他會計師之查核報告。截至民國九 十四年十二月三十一日止，此項依其他會計師財務報告評價之長期股權投資為 17,772 仟 元，其於民國九十四年度損益表中所認列之投資損失為 2,089 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則，暨一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所 述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則 編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三 年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十 三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經 本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

和鑫光電股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

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中華民國九十五年四月二十八日

41

和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十四年十二月三十一日 及民國九十三年十二月三十一日

資 產	資 產	資 產	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	負 債 及 股 東 權 益	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1672 1673 1671 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產 現金及約當現金 短期投資 應收帳款淨額 應收關係人帳款淨額 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 受限制資產 流動資產合計 長期股權投資 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累計折舊 預付設備款 預付房地款 未完工程 固定資產淨額 無形資產 其他資產 遞延所得稅資產-非流動 遞延借項 其他資產 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及五 二及四.4 四.5及五 二及四.23 四.6及六 二及四.7 二、四.8、五及六 二及四.9 二及四.22 二及四.10 四.10	$6,434,428 8,947 579,458 1,497,695 2,229,217 67,909 189,726 197,515 42,313 11,247,208 1,290,294 275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306 18,521,022 (5,261,349) 145,477 - 22,096 13,427,246 984,360 637,385 322,549 252,718 62,118 $27,586,493	23.32 0.03 2.10 5.43 8.08 0.25 0.68 0.72 0.15 40.76 4.68 1.00 14.82 47.29 3.59 0.43 67.13 (19.07) 0.53 - 0.08 48.67 3.57 2.32 1.17 0.92 0.23 100.00	$4,009,888 2,550,376 362,595 1,007,199 407,685 15,245 131,752 296,388 78,313 8,859,441 3,027,423 217,085 1,692,947 6,320,918 542,188 94,378 8,867,516 (2,257,197) 143,982 98,075 - 6,852,376 607,177 295,758 35,670 180,960 79,128 $19,642,175	20.41 12.98 1.85 5.13 2.08 0.08 0.67 1.51 0.40 45.11 15.41 1.11 8.62 32.18 2.76 0.48 45.15 (11.49) 0.73 0.50 - 34.89 3.09 1.50 0.18 0.92 0.40 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3420 3510 3290 3410 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付帳款 應付所得稅 應付費用 應付設備款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 負債總計 重大之承諾事項及或有事項 股東權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股 員工認股權 未實現長期投資跌價損失 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.11 四.12 五.3 四.23 五.3 五.3 四.13及四.14 五.3 二及四.13 四.14 七 四.16 二及四.18 二 二 四.19 二 二及四.20 二及四.17 四.7	$2,426,577 100,000 554,704 - 730,625 431,870 6,352,956 18,230 10,614,962 272,000 5,669,974 5,941,974 16,556,936 9,276,939 1,917,716 (21,496) 312,960 3,400 (337,856) (18,795) (114,840) 4,322 (14,289) 11,029,557 $27,586,493	8.80 0.36 2.01 - 2.65 1.57 23.03 0.06 38.48 0.99 20.55 21.54 60.02 33.63 6.95 (0.08) 1.13 0.01 (1.22) (0.07) (0.42) 0.02 (0.05) 39.98 100.00	$668,947 - 460,565 138,318 294,564 131,970 1,410,052 12,842 3,117,258 4,356,200 1,811,663 6,167,863 9,285,121 7,150,452 1,300,472 1,909,530 193,380 - 1,716,150 (3,400) - - - 10,357,054 $19,642,175	3.41 - 2.35 0.70 1.50 0.67 7.18 0.07
													15.88
													22.18 9.22
													31.40
													47.28
													36.40 6.62 9.72
													0.98 - 8.74
													(0.02)
													-
													-
													-
													52.72
													100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張文毅 經理人：張文毅 會計主管：李增興

42

和鑫光電股份有限公司 損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

						單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十四年度			九十三年度
			金額	%		金額		%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7570 7610 7880 7900 8110 9600 9950 9800	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 依權益法認列之投資損失 存貨跌價損失 停工損失 其他支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 稅前淨利(損) 所得稅費用 本期淨利(損) 完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨利(損)	二及四.21 四.21 四.21 二 十.3 二及四.7 四.10 五 二及四.23 二及四.24	$5,947,228 5,766,539 180,689 177,054 289,573 194,114 660,741 (480,052) 136,197 34,647 85,998 132,629 389,471 164,573 285,527 2,000 12,108 117,920 582,128 (672,709) (293,133) $(965,842) $(0.80) (0.35) $(1.15) $(1.15)	100.00 96.96 3.04 2.98 4.87 3.26 11.11 (8.07) 2.29 0.58 1.45 2.23 6.55 2.77 4.80 0.03 0.20 1.98 9.78 (11.30) (4.93) (16.23)		$7,617,602 5,264,898 2,352,704 210,381 208,939 136,062 555,382 1,797,322 53,187 27,249 67,146 20,401 167,983 142,708 71,465 33,000 85,917 63,587 396,677 1,568,628 (372,829) $1,195,799 $2.00 (0.47) $1.53 $1.28		100.00 69.12
								30.88
								2.76 2.74 1.79
								7.29
								23.59
								0.70 0.36 0.88 0.27
								2.21
								1.87 0.94 0.43 1.13 0.83
								5.20
								20.60 (4.89)
								15.71

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅 經理人：張文毅 會計主管：李增興

43

和鑫光電股份有公司 股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	股 本	資本公積		保留盈餘			累積換算 調 整 數	未實現長期 投資跌價損失	員工認股權	庫藏股	總 計
			法定盈餘 公積	特別盈餘 公積	未分配 盈餘	小計
民國九十三年一月一日餘額 民國九十二年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 迴轉91年溢提法定公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 員工紅利轉增資 分配董監酬勞 可轉換公司債轉換普通股 依權益法認列被投資公司累積換算調整數 民國九十三年度純益 民國九十三年十二月三十一日餘額 民國九十三年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 現金股利 員工紅利轉增資 員工現金紅利 分配董監酬勞 依權益法認列被投資公司之累積換算調整數、 資本公積及未實現長期投資跌價損失 合併被投資公司之長期投資持股比例變動影響數 長期投資持股比例變動影響數 可轉換公司債轉換普通股 合併換股增資 發行員工認股權認列之酬勞性成本 買回庫藏股 民國九十四年度純損 民國九十四年十二月三十一日餘額	$6,129,333 461,400 461,400 53,100 45,219 $7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939	$1,736,329 (461,400) 25,543 $1,300,472 (357,523) 15,911 10,471 948,385 $1,917,716	$120,750 77,308 (4,678) $193,380 119,580 $312,960	$- $- 3,400 $3,400	$1,123,391 (77,308) 4,678 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(337,856)	$1,244,141 - - (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,909,530 - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(21,496)	$- (3,400) $(3,400) (15,395) $(18,795)	$- $- (14,289) $(14,289)	$- $- 4,322 $4,322	$- $- (114,840) $(114,840)	$9,109,803 - - - - - (15,910) 70,762 (3,400) 1,195,799 $10,357,054 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (13,773) (80,483) (62,811) 36,657 2,221,042 4,322 (114,840) (965,842) $11,029,557

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張文毅

經理人：張文毅

會計主管：李增興

44

和鑫光電股份有限公司 現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日 及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元
項 目	94年度		93年度
營業活動之現金流量： 本期純益(損) 調整項目： 折舊費用 停工損失-折舊 各項攤銷 處分固定資產(利益)損失 採權益法認列之投資損失 營業資產及負債淨變動 短期投資 應收帳款 應收關係人帳款 存貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 應計退休金負債 應付利息補償金增加及公司債評價 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購買固定資產 出售固定資產價款 處分固定資產 長期投資增加 遞延資產增加 存出保證金增加 合併南鑫光電現金流入 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款減少 應付短期票券減少 長期借款減少 應付公司債增加(贖回) 購買庫藏股 發放董監事酬勞、員工紅利及現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 固定資產轉列其他資產 期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利 部分影響現金流量之投資及融資活動 購置固定資產 加：期初應付設備款 加：本期合併數 減：期末應付設備款 本期購置固定資產付現數	$(965,842) 1,361,527 12,108 352,394 (713) 285,527 3,223,062 (216,863) 1,932,511 (486,666) (44,417) 101,424 288,795 (1,587) (730,695) (234,223) 143,485 (222,948) (2,736) 6,265 4,800,408 (558,395) 20,032 - (1,597,551) (118,110) 11,486 21,350 101,950 (2,119,238) 638,301 (40,000) (449,134) (3,459) (114,840) (287,498) (256,630) 2,424,540 4,009,888 $6,434,428 $148,793 $150,745 $6,352,956 $60,566 64,271 $354,038 131,970 504,257 (431,870) $558,395		$1,195,799 861,175 85,917 455,270 13,397 71,465 (874,421) (95,393) 477,147 101,505 362 146,419 (29,169) 256,212 (229,367) 46,777 31,848 (26,377) - (162,653) 2,325,913 (550,671) 467,251 9,528 (250,000) (72,382) 444 - 128,000 (267,830) (914,079) (400,000) (817,259) 3,983,400 - (15,910) 1,836,152 3,894,235 115,653 $4,009,888 $149,423 $98,999 $1,410,052 $78,076 $- $408,499 274,142 - (131,970) $550,671

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅 經理人：張文毅 會計主管：李增興

45

和鑫光電股份有限公司 現金流量表 ( 續 ) 中華民國九十四年一月一日十二月三十一日 及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

現金流量表之補充揭露資訊 :

（一）本公司於民國九十四年八月二十七日與聯屬子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司（含其相關資產 及負債）合併，概括承受其淨資產之明細如下 :

本公司註銷持有南鑫光電之 長期股權投資帳面價值 加： 發行新股合併子公司 減： 短期投資 應收帳款(含應收關係人款) 存貨 遞延所得稅資產-流動 其他應收關係人款 其他流動資產 固定資產 無形資產 其他資產 短期借款 應付帳款(含關係人款項) 應付費用 應付所得稅 應付設備款 其他流動負債 一年內到期之長期借款 長期負債 其他負債 合併淨資產(不含現金) 淨現金流入	$2,892,087 2,225,365	5,117,452 5,096,102 $21,350
	681,633 2,310,408 1,334,866 189,922 112,599 233,595 7,596,284 568,356 412,142 (1,259,329) (824,834) (228,305) (95,905) (504,257) (228,337) (530,000) (4,670,000) (2,736)

董事長：張文毅 經理人：張文毅 會計主管：李增興

46

和鑫光電股份有限公司 會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十 一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報 表之被投資公司中，有關民國九十五年度及民國九十四年度部分採用權益法評價之長期股權投 資未經本會計師查核，而係依其他會計師之查核報告。截至民國九十五年十二月三十一日及民 國九十四年十二月三十一日止，此項依其他會計師財務報告評價之長期股權投資分別為新台幣 18,369 仟元及 17,772 仟元，其於民國九十五年度及民國九十四年度損益表中所認列之投資 ( 損 ) 益 分別為新台幣 129 仟元及 (2,089) 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則，暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列 金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會 計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務 報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月 三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至 十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起， 依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達 與揭露」之規定處理。

和鑫光電股份有限公司採權益法之長期股權投資－和立聯合科技股份有限公司於 95 年度未 取具經會計師查核簽證之財務報表，惟如財務報表附註四 .7 所述，和鑫光電股份有限公司已於 95 年度將對該公司之投資帳面值約新台幣 5,200 萬元全數認列為投資損失，截至 95 年 12 月 31 日止， 對該公司投資之帳面值已減至零。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此 致

和鑫光電股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

楊文安

會計師：

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中華民國九十六年三月二日

47

和鑫光電股份有限公司 資產負債表

民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日

					和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司 資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資 產			九十五年 十二月三十一日		九十四年 十二月三十一日		負 債 及 股 東 權 益			九十五年 十二月三十一日		九十四年 十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%
11XX 1100 1310 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1291 1420 1421 15XX 1501 1521 1531 1571 1681 15XY 15X9 1671 1672 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據及帳款淨額 應收關係人帳款淨額 存貨淨額 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 受限制資產-流動 流動資產合計 投資 採權益法之長期投資 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 生財器具 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 其他資產 遞延所得稅資產-非流動 遞延借項 其他資產 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及五 二及四.4 四.5及五 二及四.24 四.6及六 二、四.7及五 二、四.8、五及六 二及四.9 二及四.24 二及四.10 四.10	$525,135 9,964 264,918 1,461,297 1,259,846 18,145 87,614 407,431 218,393	2.86 0.05 1.45 7.98 6.88 0.10 0.48 2.22 1.19	$6,434,428 8,947 40,588 2,036,565 2,229,217 67,909 189,726 197,515 42,313	23.32 0.03 0.15 7.38 8.08 0.25 0.69 0.72 0.14	21XX 2100 2110 2140 2170 2260 2224 2270 2280 24XX 2400 2411 2421 2820 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3420 3510 3290 3451 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付帳款 應付費用 預收款項 應付設備款 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 長期負債合計 其他負債 存入保證金 負債總計 重大之承諾事項及或有事項 股東權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 庫藏股 員工認股權 備供出售金融資產未實現損益 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.11 四.12 五 五 五 四.13及四.15 二及四.14 二及四.13 四.15 七 四.17 二及四.19 二 二 四.20 二 二及四.21 二及四.18 四.7	$1,878,988 100,000 761,979 316,489 25,471 241,930 2,407,574 19,739	10.26 0.55 4.16 1.73 0.14 1.32 13.14 0.10	$2,426,577 100,000 554,704 730,625 - 431,870 6,352,956 18,230	8.80 0.36 2.01 2.65 - 1.56 23.03 0.07
										5,752,170	31.40	10,614,962	38.48
			4,252,743	23.21	11,247,208	40.76				81,034 - 3,515,800	0.44 - 19.19	- 272,000 5,669,974	- 0.99 20.55
			1,448,776	7.91	1,290,294	4.68
			275,984 4,100,624 13,219,148 1,182,401 120,894	1.51 22.39 72.16 6.45 0.66	275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306	1.00 14.82 47.29 3.59 0.43
										3,596,834	19.63	5,941,974	21.54
										1,454	0.01	-	-
										9,350,458	51.04	16,556,936	60.02
			18,899,051 (7,547,930) 29,554 170,120	103.17 (41.20) 0.16 0.93	18,521,022 (5,261,349) 22,096 145,477	67.13 (19.07) 0.08 0.53				9,276,939 1,901,805 (2,082,743)	50.65 10.38 (11.37)	9,276,939 1,917,716 (21,496)	33.63 6.95 (0.08)
			11,550,795	63.06	13,427,246	48.67
			689,850	3.76	984,360	3.57
			188,978 142,035 45,032	1.03 0.78 0.25	322,549 252,718 62,118	1.17 0.92 0.23				312,960 3,400 (2,399,103)	1.71 0.02 (13.10)	312,960 3,400 (337,856)	1.13 0.01 (1.22)
										6,254	0.04	(18,795)	(0.07)
			376,045	2.06	637,385	2.32				(140,305)	(0.77)	(114,840)	(0.42)
			$18,318,209	100.00	$27,586,493	100.00				5,801	0.03	4,322	0.02
										-	-	(14,289)	(0.05)
										8,967,751	48.96	11,029,557	39.98
										$18,318,209	100.00	$27,586,493	100.00
董事長：張文毅					(請參閱財務報表附註) 經理人：林俊宇						會計主管：吳靜怡

48

和鑫光電股份有限公司

損 益 表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代 碼	項 目	附 註	95 年度		94 年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7260 7121 7160 7480 7500 7510 7521 7650 7570 7610 7880 7900 8110 8900 9300 9600 9750	營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 存貨跌價回升利益 金融資產評價利益 兌換利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 採權益法評價之投資損失 金融負債評價損失 存貨跌價及呆滯損失 停工損失 其他支出 營業外費用及損失合計 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益 繼續營業部門淨利(損) 會計原則變動累積影響數 本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅費用(利益) 會計原則變動累積影響數 本期淨利(損)	二、四.22及五 四.23及五 四.23及五 二 二 二及四.7 二 四.10 二及四.24 二及四.25 三	$7,724,718 9,003,133 (1,278,415) 100,943 419,284 214,892 735,119 (2,013,534) 74,335 30,017 53,000 9,085 63,743 56,666 286,846 254,192 10,163 757 - 6,652 29,525 301,289 (2,027,977) 48,806 (1,979,171) (82,076) $(2,061,247) $(2.22) 0.05 (0.09) $(2.26)	100.00 116.55 (16.55) 1.31 5.43 2.78 9.52 (26.07) 0.96 0.39 0.69 0.12 0.83 0.73 3.72 3.29 0.13 0.01 - 0.09 0.38 3.90 (26.25) 0.63 (26.88) (1.06) (27.94)	$5,947,228 5,766,539 180,689 177,054 289,573 194,114 660,741 (480,052) 136,197 - - 34,647 85,998 132,629 389,471 164,573 285,527 - 2,000 12,108 117,920 582,128 (672,709) (293,133) (965,842) - $(965,842) $(0.80) (0.35) - $(1.15)	100.00 96.96 3.04 2.98 4.87 3.26 11.11 (8.07) 2.29 - - 0.58 1.45 2.23 6.55 2.77 4.80 - 0.03 0.20 1.98 9.78 (11.30) (4.93) (16.23) - (16.23)

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

49

和鑫光電股份有公司 股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	股 本	資本公積		保留盈餘			累積換算 調 整 數	備供出售金融 資產未實現損益	員工認股權	庫藏股	總 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十四年一月一日餘額 民國九十三年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 現金股利 員工紅利轉增資 員工現金紅利 分配董監酬勞 合併被投資公司之長期投資持股比例變動影響數 長期投資持股比例變動影響數 可轉換公司債轉換普通股 長期股權投資依權益法認列之調整數 合併換股增資 發行員工認股權認列之酬勞性成本 買回庫藏股 民國九十四年度純損 民國九十四年十二月三十一日餘額 民國九十五年一月一日餘額 長期股權投資依權益法認列之調整數 發行員工認股權認列之酬勞性成本 買回庫藏股 民國九十五年度純損 民國九十五年十二月三十一日餘額	$7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939 $9,276,939 $9,276,939	$1,300,472 (357,523) 10,471 15,911 948,385 $1,917,716 $1,917,716 (15,911) $1,901,805	$193,380 119,580 $312,960 $312,960 $312,960	$- 3,400 $3,400 $3,400 $3,400	$1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(337,856) $(337,856) (2,061,247) $(2,399,103)	$1,909,530 - - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) - (965,842) $(21,496) $(21,496) (2,061,247) $(2,082,743)	$(3,400) (15,395) $(18,795) $(18,795) 25,049 $6,254	$- (14,289) $(14,289) $(14,289) 14,289 $-	4,322 $4,322 $4,322 1,479 $5,801	(114,840) $(114,840) $(114,840) (25,465) $(140,305)	$10,357,054 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) 36,657 (13,773) 2,221,042 4,322 (114,840) (965,842) $11,029,557 $11,029,557 23,427 1,479 (25,465) (2,061,247) $8,967,751
董事長：張文毅				(請參閱財務報表附註) 經理人：林俊宇					會計主管：吳靜怡

50

和鑫光電股份有限公司 現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	95年度	94年度
營業活動之現金流量： 本期純損 調整項目： 折舊費用 停工損失-折舊 各項攤銷 依權益法認列之投資損失 處分及報廢固定資產利益 營業資產及負債淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收帳款(含關係人) 存貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 應付帳款 預收款項 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應付利息補償金及公司債匯率評價 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購買固定資產 出售固定資產價款 長期投資增加 遞延資產增加 存出保證金減少 合併南鑫光電現金流入 受限制資產-流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 存入保證金增加 長期借款減少 應付短期票券減少 應付公司債贖回 購買庫藏股 發放董監事酬勞、員工紅利及現金紅利 員工認股權增加 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金款餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利 部分影響現金流量之投資及融資活動 購置固定資產 加：期初應付設備款	$(2,061,247) 2,290,542 6,652 466,508 10,163 (30,017) (1,017) 350,938 969,371 49,764 102,112 (209,916) 133,571 207,275 25,471 - (414,136) 1,509 81,034 - -	$(965,842) 1,361,527 12,108 352,394 285,527 (713) 3,223,062 1,715,648 (486,666) (44,417) 101,424 288,795 (1,587) (730,695) - (234,223) 143,485 (222,948) - 6,265 (2,736)
	1,978,577	4,800,408
	(628,411) 65,032 (145,217) (61,702) 185 - (176,080)	(558,395) 20,032 (1,597,551) (118,110) 11,486 21,350 101,950
	(946,193)	(2,119,238)
	(547,589) 1,454 (2,163,556) - (4,208,000) (25,465) - 1,479	638,301 - (449,134) (40,000) (3,459) (114,840) (287,498) -
	(6,941,677)	(256,630)
	(5,909,293) 6,434,428	2,424,540 4,009,888
	$525,135	$6,434,428
	$256,532	$148,793
	$6,313	$150,745
	$2,407,574	$6,352,956
	$981	$64,271
	$438,471 431,870	$354,038 131,970

51

加:本期合併數 減：期末應付設備款 本期購置固定資產付現數	- (241,930)	504,257 (431,870)
	$628,411	$558,395

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

52

會計師查核報告

(96)財審報字第07000808 號

和鑫光電股份有限公司 公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日 至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。和 鑫光電股份有限公司民國九十五年上半年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十五 年八月二十一日因採權益法評價之長期股權投資未經會計師查核而出具保留意見查核報告在 案。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用 之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四 ( 六 ) 所述， 貴公司民國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投 資、其所認列之投資損失及附註十一 ( 二 ) 所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各轉投資事業同期 自編未經會計師查核之財務報表作評價及揭露。民國九十六年六月三十日其相關之長期股權投 資餘額為新台幣 976,652 仟元，民國九十六年一月一日至六月三十日所認列之投資損失為新台幣 31,340 仟元。

53

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及各轉投資事業相關資訊， 若能取得各轉投資事業同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能需作適當調整之影響外，第 一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商 業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民 國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金 流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計 師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

陳永清

支秉鈞

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號 民 國 九 十 六 年 八 月 二 十 一 日

54

和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國96年及95年6月30日 9 6 年6 月3 日 95 年6 月30 日 金 額 % 金 額 % 資 產 xx 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $610,568 4 $1,086,000 5 2100 短期借款(附註四(十)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2110 應付短期票券(附註四(十一)) (附註四(二)) 9,839 - 7,758 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 374,012 2 294,724 2 (附註四(十二)) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 1,165,316 7 1,107,204 5 2140 應付帳款 1160 其他應收款 26,381 - 10,697 - 2150 應付帳款–關係人(附註五(二)) 1180 其他應收款–關係人(附註五(二)) 406,560 3 294,154 2 2170 應付費用 1190 其他金融資產–流動(附註六) 44,711 - 55,205 - 2190 其他應付款項–關係人(附註五(二)) 120X存貨(附註四(四)) 937,720 6 2,288,239 11 2210 其他應付款項 1280 其他流動資產(附註四(五)(二十)) 142,666 1 336,974 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX流動資產合計 3,717,773 23 5,480,955 27 (附註四(十三)(十四)) 基金及投資 2280 其他流動負債 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 976,652 6 1,252,369 6 21XX 流動負債合計 14XX基金及投資合計 976,652 6 1,252,369 6 長期負債 固定資產(附註四(七)、五(二)、六及七) 2400 公平價值變動列入損益之金融負債–非流 成本 動(附註四(十二)及七) 1501 土地 275,984 2 275,984 1 2410 應付公司債(附註四(十三)) 1521 房屋及建築 4,107,770 25 4,093,956 20 2420 長期借款(附註四(十四)) 1531 機器設備 13,231,691 81 13,124,893 64 24XX 長期負債合計 1571 營業器具 1,246,137 7 1,087,045 5 其他負債 1681 其他設備 122,027 1 122,264 1 2880 其他負債–其他 15XY成本及重估增值 18,983,609 116 18,704,142 91 28XX 其他負債合計 15X9減：累計折舊 (8,703,663) (53) (6,392,879) (31) 2XXX 負債總計 1670 未完工程及預付設備款 217,429 1 198,823 1 股東權益 15XX固定資產淨額 10,497,375 64 12,510,086 61 股本 無形資產 3110 普通股股本(附註一) 1780 其他無形資產(附註四(八)及七) 542,595 3 837,105 4 資本公積(附註四(十六)) 其他資產(附註四(九)) 3211 普通股溢價 1810 閒置資產 44,525 - 62,635 - 3213 轉換公司債溢價 1830 遞延費用 94,204 1 165,152 1 3270 合併溢額 1860 遞延所得稅資產–非流動 516,450 3 279,400 1 3271 員工認股權 1880 其他資產–其他 10,888 - 20,752 - 保留盈餘 18XX其他資產合計 666,067 4 527,939 2 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損(附註四(十七)(二十)) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數(附註四(六)) 3510 庫藏股票(附註四(十八)) 3XXX 股東權益總計 重大承諾及或有事項(附註五(二)及七) 1XXX資產總計 $16,400,462 100 $20,608,454 100 1XXX 負債及股東權益總計 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。 董事長：張文毅 經理人：林俊宇	9 6 年6 月3 0 日 金 額 % $1,544,184 10 - - - - 722,200 5 219,466 1 290,292 2 28,264 - 207,274 1 2,000,753 12 22,703 - 5,035,136 31 39,329 - - - 2,688,167 16 2,727,496 16 1,454 - 1,454 - 7,764,086 47 9,276,939 57 353,293 2 600,127 4 948,385 6 17,292 - 312,960 2 3,400 - (2,790,290) (17) 15,926 - (101,656 ) (1 ) 8,636,376 53 $16,400,462 100 會計主管：吳靜怡	單位：新台幣仟元 95 年6 月30 日
		金 額 % $1,853,920 9 100,000 1 1,797 - 390,452 2 489,206 2 212,053 1 53,074 - 379,594 2 2,657,907 13 9,507 - 6,147,510 30 224,562 1 272,000 1 4,416,920 22 4,913,482 24 1,454 - 1,454 - 11,062,446 54 9,276,939 45 353,293 2 600,127 3 948,385 5 6,974 - 312,960 1 3,400 - (1,834,674) (9) (6,556) - (114,840 ) (1 ) 9,546,008 46 $20,608,454 100

55

和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國96年及95年	1	月1日至6月30日
營業收入(附註五(二)) 4110銷貨收入 4170銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額 營業成本 5110銷貨成本(附註四(二十二)、五(二) 及七) 5910營業毛利(損) 營業費用(附註四(二十二)及五(二)) 6100推銷費用 6200管理及總務費用 6300研究發展費用 6000營業費用合計 6900營業淨損 營業外收入及利益 7110利息收入 7310金融資產評價利益(附註四(二)) 7320金融負債評價利益(附註四(十二)) 7130處分固定資產利益 7160兌換利益 7210租金收入 7260存貨跌價回升利益(附註四(四)) 7480什項收入 7100營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510利息費用 7650金融負債評價損失(附註四(十二)) 7521採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 7530處分固定資產損失 7570存貨跌價及呆滯損失(附註四(四)) 7880什項支出(附註四(二十二)) 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨損 8110所得稅利益(費用)(附註四(二十)) 8900繼續營業單位淨損 9300會計原則變動累積影響數(附註三) 9600本期淨損 基本每股虧損(附註四(二十一)) 9710繼續營業單位淨損 9740會計原則變動累積影響數 9750本期淨損 稀釋每股盈餘(附註四(二十一)) 9810繼續營業單位淨損 9840會計原則變動累積影響數 9850本期淨損	9	6 年上半年度 額 % $4,912,126 101 (62,202) (1) (14,696 ) - 4,835,228 100 (4,832,661 ) (100 ) 2,567 - (105,316) (2) (173,590) (4) (102,283 ) (2 ) (381,189 ) (8 ) (378,622 ) (8 ) 5,256 - 6,423 - 41,705 1 1,391 - 50,290 1 3,022 - 44,000 1 9,220 - 161,307 3 (129,747) (3) - - (31,340) - (3,244) - - - (3,878 ) - (168,209 ) (3 ) (385,524) (8) 7,514 - (378,010) (8) - - ($378,010 ) (8 ) 前 稅 後 ($0.42) ($0.41) - - ($0.42 ) ($0.41 ) ($0.42) ($0.41) - - ($0.42 ) ($0.41 )	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 9 5 年上半年度 金 額 % $3,681,635 110 (310,825) (9) (34,308 ) (1 ) 3,336,502 100 (3,859,999 ) (116 ) (523,497 ) (16 ) (116,278) (4) (181,638) (5) (109,437 ) (3 ) (407,353 ) (12 ) (930,850 ) (28 ) 59,857 2 5,426 - - - 582 - 16,997 - 114 - - - 16,886 1 99,862 3 (134,020) (4) (121,704) (4) (48,542) (1) - - (246,000) (7) (29,593 ) (1 ) (579,859 ) (17 ) (1,410,847) (42) (3,895 ) - (1,414,742) (42) (82,076 ) (3 ) ($1,496,818 ) (45 ) 稅 前 稅 後 ($1.54) ($1.54) (0.09 ) (0.09 ) ($1.63 ) ($1.63 ) ($1.54) ($1.54) (0.09 ) (0.09 ) ($1.63 ) ($1.63 )
	金
	稅
		(

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅 經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司

股 東 權 益 變 動 表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

		民國96年及95年1月1日至6月30日
95年 上 半 年 度 95年1月1日餘額 認列員工認股權酬勞成本 長期股權投資依權益法認列之調整 數 95年上半年度稅後淨損 95年6月30日餘額 96年 上 半 年 度 96年1月1日餘額 認列員工認股權酬勞成本 國外長期股權投資累積換算調整數 庫藏股轉讓予員工 96年上半年度稅後淨損 96年6月30日餘額	普通股股本 資本公積 $9,276,939 $1,922,038 - 2,652 - ( 15,911) - - $9,276,939 $1,908,779 $9,276,939 $1,907,606 - 11,491 - - - - - - $9,276,939 $1,919,097	單位：新台幣仟元 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 金融商品之未 實現損益 累積換算調整數 庫藏股票 合 計 $312,960 $3,400 ( $337,856) ( $14,289) ( $18,795) ( $114,840 ) $11,029,557 - - - - - - 2,652 - - - 14,289 12,239 - 10,617 - - ( 1,496,818 ) - - - ( 1,496,818 ) $312,960 $3,400 ($1,834,674 ) $- ( $6,556 ) ( $114,840 )$9,546,008 $312,960 $3,400 ( $2,399,102) $- $6,254 ( $140,305 ) $8,967,752 - - - - - - 11,491 - - - - 9,672 - 9,672 - - ( 13,178) - - 38,649 25,471 - - ( 378,010 ) - - - ( 378,010 ) $312,960 $3,400 ($2,790,290 ) $- $15,926 ( $101,656 )$8,636,376

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

營業活動之現金流量 本期淨損 調整項目 折舊費用 各項攤銷 處分固定資產(損失)利益淨額 備抵存貨跌價損失(迴轉收入數)提列數 金融負債評價利益 金融資產評價利益 呆帳損失及未實現銷貨退回與折讓 採權益法認列之投資損失 員工認股權酬勞成本 資產及負債科目之變動 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 其他應收款-關係人 其他金融資產-流動 存貨 其他流動資產 遞延所得稅資產(負債)淨變動數 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用 其他應付款項 其他應付款項-關係人 其他流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債 營業活動之淨現金流入	96年 上 半 年 度 ($378,010) 1,166,566 210,184 1,853 (44,000) (41,705) (6,423) 6,805 31,340 11,491 (137,163) (9,239) (29,063) 150,333 (116) 366,126 (32,549) 7,514 - 57,761 56,425 42,327 12,476 25,241 (37,535) - 1,430,639	96年 上 半 年 度 ($378,010) 1,166,566 210,184 1,853 (44,000) (41,705) (6,423) 6,805 31,340 11,491 (137,163) (9,239) (29,063) 150,333 (116) 366,126 (32,549) 7,514 - 57,761 56,425 42,327 12,476 25,241 (37,535) - 1,430,639	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度 ($1,496,818) 1,141,242 240,305 (582) 246,000 - - - 48,542 2,652 (254,136) 469,930 13,508 242,597 - (305,022) 43,803 (3,895) 1,797 (115,346) 371,121 (244,624) (52,276) (27,742) (5,320) 224,562 540,298

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現 金 流 量 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司

投資活動之現金流量 其他資產-其他(增加)減少 公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加 其他金融資產-流動減少 其他應收款-關係人增加 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 採權益法之長期股權投資增加 採權益法之長期股權投資減資退回股款 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 應付公司債贖回 償還長期借款 其他負債-其他增加 員工認購庫藏股 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 部份影響現金流量之投資及融資活動 購置固定資產 期初應付設備款 期末應付設備款 本期購置固定資產付現數	96年 上 半 年 度 ($190) 6,548 194,080 (168,125) (164,501) 4,740 (24,429) (49,542) 500,000 298,581 (334,804) (100,000) - (1,234,454) - 25,471 (1,643,787 ) 85,433 525,135 $610,568 $127,308 $129,845 241,930 (207,274 ) $164,501	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度 $90 1,189 7,000 - (354,445) 1,844 (25,098) - - (369,420 ) (572,657) - (3,936,000) (1,012,103) 1,454 - (5,519,306 ) (5,348,428) 6,434,428 $1,086,000 $115,647 $227,089 431,870 (304,514 ) $354,445	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度 $90 1,189 7,000 - (354,445) 1,844 (25,098) - - (369,420 ) (572,657) - (3,936,000) (1,012,103) 1,454 - (5,519,306 ) (5,348,428) 6,434,428 $1,086,000 $115,647 $227,089 431,870 (304,514 ) $354,445

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所

陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

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和鑫光電股份有限公司及其子公司 會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二 月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開民國九十五年度及九十四年度合併財務報表 之部份子公司，其財務報表及相關資訊未經本會計師查核而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開合併財務報表中，有關該部份子公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。該部份子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十 一日之資產總額分別為新台幣 41,217 仟元及 39,124 仟元，占合併資產總額之 0.21% 及 0.13% ；負債總額分別為新台幣 801 仟元及 637 仟元，佔合併負債總額之 0.007% 及 0.003% ； 民國九十五年度及民國九十四年度之淨利 ( 損 ) 分別為新台幣 285 仟元及 (4,596) 仟元，佔合併 總損益之 (0.01)% 及 0.56% 。和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一 日及民國九十四年十二月三十一日採權益法評價之部分長期股權投資中，分別有新台幣 41,076 仟元及 39,602 仟元，於民國九十五年度及民國九十四年度分別認列之投資 ( 損 ) 益為 449 仟元及 (4,100) 仟元，係根據被投資公司經其他會計師查核之財務報表予以核列。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公 認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三 十一日及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一 日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司及其子公司採權益法之長期股權投資－和立聯合科技股份有限 公司於 95 年度未取具經會計師查核簽證之財務報表，惟如財務報表附註四 .7 所述，和鑫光電 股份有限公司及其子公司已於 95 年度將對該公司之投資帳面值約新台幣 5,200 萬元全數認列 為投資損失，截至 95 年 12 月 31 日止，對該公司投資之帳面值已減至零。

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五 年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六 號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此 致

和鑫光電股份有限公司 公鑒

致遠會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 一 查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

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中華民國九十六年三月二日

60

和鑫光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日

					合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表 民國九十五年十二月三十一日 及民國九十四年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資 產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負 債 及 股 東 權 益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%	代碼	會 計 科 目	附 註	金 額	%	金 額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1280 1286 1292 11XX 14XX 1421 1481 14XX 15XX 1501 1521 1531 1561 1611 1681 15XX 15X9 1671 1672 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 應收帳款淨額 應收關係人帳款淨額 存貨淨額 其他流動資產 遞延所得稅資產-流動 受限制資產 流動資產合計 長期投資 採權益法之長期股權投資 以成本衡量之金融資產－非流動 長期投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 生財器具 租賃資產 其他設備 成本合計 減：累計折舊 未完工程 預付設備款 固定資產淨額 無形資產 其他資產 遞延所得稅資產-非流動 遞延借項 其他資產 其他資產合計 資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五 二及四.4 二、四.5及五 二及四.24 四.6及六 二及四.7 二及四.7 二、四.8、五及六 二、四.9及六 二及四.24 二及四.10 四.10	$928,806 88,373 930,517 1,467,067 1,424,915 177,929 407,291 624,913 6,049,811 41,076 148,718 189,794 275,984 4,624,600 13,754,649 1,188,703 121,069 147,219 20,112,224 (7,764,496) 29,554 186,464 12,563,746 721,111 188,978 233,388 45,126 467,492 $19,991,954	4.65 0.44 4.65 7.34 7.13 0.89 2.03 3.12 30.25 0.21 0.74 0.95 1.38 23.13 68.80 5.95 0.61 0.74 100.61 (38.84) 0.15 0.93 62.85 3.61 0.94 1.17 0.23 2.34 100.00	$6,639,148 568,286 1,104,301 2,173,871 2,471,630 253,691 197,656 42,313 13,450,896 82,024 148,775 230,799 275,984 4,590,741 13,514,173 996,510 142,866 116,157 19,636,431 (5,393,220) 22,096 192,747 14,458,054 1,015,084 322,549 339,422 121,282 783,253 $29,938,086	22.18 1.90 3.69 7.25 8.26 0.85 0.66 0.14 44.93 0.27 0.50 0.77 0.92 15.33 45.14 3.33 0.48 0.39 65.59 (18.01) 0.07 0.64 48.29 3.39 1.08 1.13 0.41 2.62 100.00	21XX 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2400 2411 2421 2446 28XX 2820 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3451 3420 3510 3290 3610 3XXX	流動負債 短期借款 應付短期票券淨額 應付帳款 應付關係人帳款 應付所得稅 應付費用 應付設備款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應付公司債 長期借款 應付租賃款-非流動 長期負債合計 其他負債 存入保證金 負債總計 重大之承諾事項及或有事項 股東權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 備供出售金融資產未實現損益 累積換算調整數 庫藏股 員工認股權 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益總計 負債及股東權益總計	四.11 四.12 五 二及四.24 五 五 四.13及四.15 二及四.14 二及四.13 四.15 七 四.17 二及四.19 二 二 四.20 二 二 四.21 四.18	$2,537,853 100,000 1,031,356 154,633 2,570 347,152 242,524 2,617,829 113,149 7,147,066 81,034 - 3,515,800 - 3,596,834 1,454 10,745,354 9,276,939 1,901,805 (2,082,743) 312,960 3,400 (2,399,103) - 6,254 (140,305) 5,801 8,967,751 278,849 9,246,600 $19,991,954	12.69 0.50 5.16 0.77 0.01 1.74 1.21 13.09 0.58 35.75 0.42 - 17.59 - 18.01 0.01 53.77 46.40 9.51 (10.42) 1.56 0.02 (12.00) - 0.03 (0.70) 0.03 44.84 1.39 46.23 100.00	$3,244,986 100,000 1,016,119 240,458 83,723 698,407 434,973 6,482,992 87,050 12,388,708 - 272,000 5,811,683 58,078 6,141,761 - 18,530,469 9,276,939 1,917,716 (21,496) 312,960 3,400 (337,856) (14,289) (18,795) (114,840) 4,322 11,029,557 378,060 11,407,617 $29,938,086	10.84 0.33 3.39 0.80 0.28 2.33 1.45 21.65 0.29 41.36 - 0.91 19.41 0.19 20.32 - 61.68 30.98 6.41 (0.08) 1.04 0.01 (1.13) (0.05) (0.06) (0.38) - 36.83 1.26 38.09 100.00

董事長：張文毅

( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

61

和鑫光電股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項 目	附 註	九十五年度		九十四年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7260 7480 7500 7510 7650 7521 7570 7610 7581 7880 7900 8110 8900 9740 9600 9601 9602 9600	營業收入淨額 營業成本 營業毛利(損) 營業費用 銷售費用 管理費用 研發費用 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及利益 利息收入 處分固定資產利益 金融資產評價利益 兌換利益 存貨跌價回升利益 其他收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息支出 金融負債評價損失 依權益法認列之投資損失 存貨跌價損失 停工損失 財務費用 其他支出 營業外費用及損失合計 稅前淨損 所得稅(費用)利益 繼續營業部門淨損 會計原則變動累積影響數 合併總損益 歸屬予： 合併淨損 少數股權淨利 合併總損益 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門淨損 合併總損益 少數股權淨利 母公司股東之損益	二及四.22 四.23 四.23 二 二 二 二及四.7 四.10 二及四.24 二及四.25	$9,767,557 10,910,209 (1,142,652) 100,943 480,338 214,892 796,173 (1,938,825) 89,954 30,017 19,973 80,595 51,087 71,398 343,024 314,591 757 52,074 - 6,652 10,411 29,617 414,102 (2,009,903) 45,748 (1,964,155) (79,599) $(2,043,754) $(2,061,247) 17,493 $(2,043,754) $(2.15) $(2.24) (0.02) $(2.26)	100.00 111.70 (11.70) 1.03 4.92 2.20 8.15 (19.85) 0.92 0.31 0.20 0.83 0.52 0.73 3.51 3.22 0.01 0.53 - 0.07 0.11 0.30 4.24 (20.58) 0.47 (20.11) (0.81) (20.92) (21.10) 0.18 (20.92)	$15,462,331 13,958,736 1,503,595 307,087 572,434 275,021 1,154,542 349,053 140,731 - 40,525 179,948 520 148,407 510,131 349,607 - 648,911 50,000 12,108 - 144,112 1,204,738 (345,554) (476,501) (822,055) - $(822,055) $(965,842) 143,787 $(822,055) $(0.98) $(0.98) (0.17) $(1.15)	100.00 90.28 9.72 1.99 3.70 1.78 7.47 2.25 0.91 - 0.26 1.16 - 0.96 3.29 2.26 - 4.20 0.32 0.08 - 0.93 7.79 (2.25) (3.08) (5.33) - (5.33) (6.25) 0.93 (5.32)

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

62

和鑫光電股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	股 本	資本公積		保留盈餘			累積換算 調 整 數	備供出售金融 資產未實現損益	員工認股權	庫藏股	少數股權	總 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配盈餘	小 計
民國九十四年一月一日餘額 民國九十三年度盈餘分配 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 資本公積轉增資 盈餘轉增資 現金股利 員工紅利轉增資 員工現金紅利 分配董監酬勞 長期股權投資依權益法認列之調整數 長期投資持股比例變動影響數 可轉換公司債轉換普通股 合併換股增資 發行員工認股權認列之酬勞性成本 買回庫藏股 少數股權 民國九十四年度純損 民國九十四年十二月三十一日餘額 民國九十五年一月一日餘額 長期股權投資依權益法認列之調整數 發行員工認股權認列之酬勞性成本 買回庫藏股 少數股權 民國九十五年度純損 民國九十五年十二月三十一日餘額	$7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939 $9,276,939 $9,276,939	$1,300,472 (357,523) 15,911 10,471 948,385 $1,917,716 $1,917,716 (15,911) $1,901,805	$193,380 119,580 $312,960 $312,960 $312,960	$- 3,400 $3,400 $3,400 $3,400	$1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (143,294) (965,842) $(337,856) $(337,856) (2,061,247) $(2,399,103)	$1,909,530 - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (143,294) (965,842) $(21,496) $(21,496) (2,061,247) $(2,082,743)	$(3,400) (15,395) $(18,795) $(18,795) 25,049 $6,254	$- (14,289) $(14,289) $(14,289) 14,289 $-	$- 4,322 $4,322 $4,322 1,479 $5,801	$- (114,840) $(114,840) $(114,840) (25,465) $(140,305)	$1,315,451 (1,081,178) 143,787 $378,060 $378,060 (116,704) 17,493 $278,849	$11,672,505 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (13,773) (143,294) 36,657 2,221,042 4,322 (114,840) (1,081,178) (822,055) $11,407,617 $11,407,617 $23,427 $1,479 $(25,465) $(116,704) $(2,043,754) $9,246,600

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

63

和鑫光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日 及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目		九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量： 合併總損益 調整項目： 折舊費用 停工損失-折舊費用 各項攤銷 處分固定資產利益 報廢固定資產損失 依權益法認列之投資損失 應付利息補償金及公司債匯率評價 營業資產及負債淨變動 公平價值變動列入損益之金融資產-流動 公平價值變動列入損益之金融負債-非流動 應收帳款(含關係人) 存貨 其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 遞延所得稅資產－非流動 應付帳款(含關係人) 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購買固定資產 存出保證金增加 出售固定資產價款 長期投資減少(增加) 遞延資產增加 其他資產增加 受限制資產-流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 長期應付款減少 存入保證金增加(減少) 發放董監事酬勞、員工紅利及現金股利 長期借款增加(減少) 應付公司債贖回 酬勞性成本 少數股權增加數 購買庫藏股 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 子公司首次併入影響數 本期現金及銀行存款增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 固定資產轉列其他資產 期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利 部分影響現金流量之投資及融資活動 購置固定資產 加:期初應付設備款 減：期末應付設備款 本期購置固定資產付現數		$(2,043,754) 2,370,130 6,652 469,301 (30,017) 82 52,074 - 479,913 81,034 880,588 1,046,715 75,762 (209,635) 133,571 (70,588) (81,153) (351,255) 26,099 2,835,519 (648,847) 59,254 65,034 5,821 (61,919) (6,213) (582,600) (1,169,470) (707,133) - (58,078) 1,454 - (2,225,046) (4,208,000) 1,479 (109,781) (25,465) (7,330,570) (45,821) - (5,710,342) 6,639,148 $928,806 $320,812 $6,313 $2,407,574 $43,664 $- $456,267 435,104 (242,524) $648,847	$(822,055) 2,270,139 12,109 505,297 - - 648,911 6,265 1,985,914 - (1,398,689) (1,118,358) 127,975 134,774 239,284 343,681 (54,595) (190,210) 66,289 2,756,731 (1,989,786) - 19,341 (860,624) (142,189) (81,154) 295,000 (2,759,412) 1,671,279 (100,000) (48,771) (287,498) 241,086 (3,459) 4,322 (1,081,178) (114,840) 280,941 (31,426) 1,772,160 2,018,994 4,620,154 $6,639,148 $333,827 $150,745 $6,482,992 $60,566 $64,271 $983,871 1,440,888 (434,973) $1,989,786

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

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會計師核閱報告

(96)財審報字第07000993 號

和鑫光電股份有限公司 公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表， 暨民國九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金 流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據核閱結果出具報告。和鑫光電股份有限公司民國九十五年上半年度之合併 財務報表係由其他會計師核閱，並於民國九十五年八月二十一日因合併子公司未經會計 師核閱而出具保留式核閱報告在案。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表 之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華 民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一 ( 二 ) 所述之列入民國九十六年上半年度合併財務報表之子 公司，其財務報表係各該公司同期間自編並未經會計師核閱，前述各該子公司民國九十 六年六月三十日之資產總額為新台幣 2,383,465 仟元，占和鑫光電股份有限公司及其子公 司合併財務報表中合併資產總額 13% ，民國九十六年六月三十日之負債總額為新台幣 1,085,782 仟元，占和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併負債總額之 12% ，其民國九十六年上半年度營業收入為新台幣 311,683 仟元，占和鑫光電股份有限公 司及其子公司合併財務報表中合併營業收入 6% 。另如合併財務報表附註四 ( 七 ) 所述，民 國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投資暨投資損益係依各該被投資公司同期 間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得，民國九十六年六月三十日採權益法評價之

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長期股權投資餘額為新台幣 42,570 仟元，暨其相關投資損失為新台幣 130 仟元。再如合 併財務報表附註十一 ( 二 ) 所述， 貴公司民國九十六年上半年度之轉投資事業相關資 訊，內中各轉投資事業係依各轉投資事業同期間自編未經會計師核閱資訊編製，並未經 本會計師核閱。

依本會計師之核閱結果，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及各轉投資事業 相關資訊，若能取得各轉投資事業同期間經會計師核閱之財務報表而可能需作適當調整 之影響外，並未發現第一段所述之合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財 務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而需做修正之情事。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

陳永清

支秉鈞

民 國 九

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號 十 六 年 八 月 二 十 一 日

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 96 年及 95 年 6 月 30 日

和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國96年及95年6月30日
96 年6 月30 日 9 5 年6 月3 0 日 96 年6 月30 日 金 額 % 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $732,211 4 $1,515,819 7 2100 短期借款(附註四(十一)) $1,931,504 11 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2110 應付短期票券(附註四(十二)) - - (附註四(二)) 177,972 1 310,579 1 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(三)及六) 638,142 4 1,152,154 5 (附註四(十三)) - - 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 1,165,316 7 1,112,762 5 2140 應付帳款 1,169,159 7 1180 其他應收款–關係人(附註五(二)) 406,560 2 224,245 1 2150 應付帳款–關係人(附註五(二)) 200,353 1 1190 其他金融資產–流動(附註六) 175,566 1 83,376 - 2160 應付所得稅(附註四(二十二)) - - 120X 存貨(附註四(四)) 1,105,542 6 2,488,988 11 2170 應付費用 297,001 2 1280 其他流動資產(附註四(五)(二十二)) 368,627 2 411,722 2 2190 其他應付款項–關係人(附註五(二)) 28,922 - 11XX流動資產合計 4,769,936 27 7,299,645 32 2210 其他應付款項 207,274 1 基金及投資 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 (附註四(十四)(十五)(十六)) 2,150,039 12 (六)) 148,753 1 148,668 1 2280 其他流動負債 161,854 1 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(七)) 42,570 - 39,621 - 21XX 流動負債合計 6,146,106 35 1425 預付長期投資款(附註四(七)) - - 22,500 - 長期負債 14XX基金及投資合計 191,323 1 210,789 1 2400 公平價值變動列入損益之金融負債–非流 固定資產(附註四(八)、五(二)、六及七) 動(附註四(十三)及七) 39,329 - 成本 2410 應付公司債(附註四(十四)) - - 1501 土地 275,984 1 275,984 1 2420 長期借款(附註四(十五)) 2,688,167 15 1521 房屋及建築 4,647,632 26 4,646,910 21 2446 應付租賃款–非流動(附註四(十六)) - - 1531 機器設備 13,796,425 78 13,598,043 60 24XX 長期負債合計 2,727,496 15 1571 營業器具 1,252,792 7 1,093,001 5 其他負債 1611 租賃資產 124,732 1 117,486 - 2880 其他負債–其他 1,454 - 1681 其他設備 134,524 1 147,226 1 28XX 其他負債合計 1,454 - 15XY成本及重估增值 20,232,089 114 19,878,650 88 2XXX 負債總計 8,875,056 50 15X9 減：累計折舊 (8,962,252) (50) (6,564,951) (29) 股東權益 1670 未完工程及預付設備款 219,903 1 212,767 1 股本 15XX固定資產淨額 11,489,740 65 13,526,466 60 3110 普通股股本(附註一) 9,276,939 52 無形資產(附註四(九)、六及七) 資本公積(附註四(十八)) 1780 其他無形資產 574,409 3 867,811 4 3211 普通股溢價 353,293 2 17XX無形資產合計 574,409 3 867,811 4 3213 轉換公司債溢價 600,127 4 其他資產(附註四(十)) 3270 合併溢額 948,385 5 1810 閒置資產 44,525 - 62,635 - 3271 員工認股權 17,292 - 1830 遞延費用 181,572 1 248,332 1 保留盈餘 1860 遞延所得稅資產–非流動 516,450 3 279,400 1 3310 法定盈餘公積 312,960 2 1880 其他資產–其他 14,132 - 80,091 1 3320 特別盈餘公積 3,400 - 18XX其他資產合計 756,679 4 670,458 3 3350 待彌補虧損(附註四(十九)(二十二)) (2,790,290) (16) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數(附註四(七)) 15,926 - 3510 庫藏股票(附註四(二十)) (101,656 ) - 母公司股東權益合計 8,636,376 49 3610 少數股權 270,655 1 3XXX 股東權益總計 8,907,031 50 重大承諾及或有事項(附註五(二)及七) 1XXX資產總計 $17,782,087 100 $22,575,169 100 1XXX 負債及股東權益總計 $17,782,087 100 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。 董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡	單位：新台幣仟元 95 年6 月30 日 金 額 % $2,524,296 11 100,000 - 1,797 - 806,875 4 499,626 2 766 - 268,434 1 106,815 1 381,589 2 2,867,858 13 21,582 - 7,579,638 34 224,562 1 272,000 1 4,416,920 19 139,255 1 5,052,737 22 1,454 - 1,454 - 12,633,829 56 9,276,939 41 353,293 2 600,127 3 948,385 4 6,974 - 312,960 1 3,400 - (1,834,674) (8) (6,556) - (114,840 ) (1 ) 9,546,008 42 395,332 2 9,941,340 44 $22,575,169 100

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國96年及95年	1月1日至6月30日
營業收入(附註五(二)) 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4100 銷貨收入淨額 營業成本 5110 銷貨成本(附註四(二十四)及五(二)) 5910 營業毛損 營業費用(附註四(二十四)及五(二)) 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及利益 7110 利息收入 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7320 金融負債評價利益(附註四(十三)) 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益 7210 租金收入 7260 存貨跌價回升利益 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7650 金融負債評價損失(附註四(十三)) 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(七)) 7530 處分固定資產損失 7570 存貨跌價及呆滯損失 7880 什項支出(附註四(二十四)) 7500 營業外費用及損失合計 7900 繼續營業單位稅前淨損 8110 所得稅利益(費用)(附註四(二十二)) 8900 繼續營業單位淨損 9300 會計原則變動累積影響數(附註三) 9600XX合併總損益 歸屬於： 9601 合併淨損益 9602 少數股權損益 基本每股虧損(附註四(二十三)) 9710 繼續營業單位淨損 9740 會計原則變動累積影響數 9750 本期淨損 稀釋每股盈餘(附註四(二十三)) 9810 繼續營業單位淨損 9840 會計原則變動累積影響數 9850 本期淨損	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 96年 上 半 年 度 95年 上 半 年 度 金 額 % 金 額 % $5,203,310 101 $4,838,327 108 (62,202) (1) (310,825) (7) (14,696 ) - (34,308 ) (1 ) 5,126,412 100 4,493,194 100 (5,164,642 ) (101 ) (4,965,246 ) (110 ) (38,230 ) (1 ) (472,052 ) (10 ) (106,907) (2) (116,278) (3) (191,527) (4) (205,220) (5) (102,283 ) (2 ) (109,437 ) (2 ) (400,717 ) (8 ) (430,935 ) (10 ) (438,947 ) (9 ) (902,987 ) (20 ) 11,675 - 63,079 2 21,673 1 2,401 - 41,705 1 - - 3,004 - 896 - 49,444 1 12,044 - 3,022 - 114 - 44,000 1 - - 13,296 - 42,779 1 187,819 4 121,313 3 (153,243) (3) (167,260) (4) - - (121,704) (3) (130) - (52,312) (1) (5,051) - - - - - (246,000) (5) (2,428 ) - (36,003 ) (1 ) (160,852 ) (3 ) (623,279 ) (14 ) (411,980) (8) (1,404,953) (31) 7,545 - (4,517 ) - (404,435) (8) (1,409,470) (31) - - (79,599 ) (2 ) ($404,435 ) (8 ) ($1,489,069 ) (33 ) ($378,010) (7) ($1,496,818) (33) (26,425 ) (1 ) 7,749 - ($404,435 ) (8 ) ($1,489,069 ) (33 ) 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後 ($0.42) ($0.41) ($1.54) ($1.54) - - (0.09 ) (0.09 ) ($0.42 ) ($0.41 ) ($1.63 ) ($1.63 ) ($0.42) ($0.41) ($1.54) ($1.54) - - (0.09 ) (0.09 ) ($0.42 ) ($0.41 ) ($1.63 ) ($1.63 )

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司

合 併 股 東 權 益 變 動 表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

			民國96年及95年1月1日至6月30日
95年 上 半 年 度 95年1月1日餘額 認列員工認股權酬勞成本 長期股權投資依權益法認列之調整數 少數股權變動 95年上半年度稅後淨損 95年6月30日餘額 96年 上 半 年 度 96年1月1日餘額 認列員工認股權酬勞成本 國外長期股權投資累積換算調整數 庫藏股轉讓予員工 少數股權變動 96年上半年度稅後淨損 96年6月30日餘額	普通股股本 $9,276,939 - - ( - - $9,276,939 $9,276,939 - - - - - $9,276,939	資本公積 $1,922,038 2,652 15,911) - - $1,908,779 $1,907,606 11,491 - - - - $1,919,097	單位：新台幣仟元 (僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 金融商品之 未實現損益 累積換算調 整 數 庫藏股票 少數股權 合 計 $312,960 $3,400 ( $337,856) ( $14,289) ( $18,795) ( $114,840) $378,060 $11,407,617 - - - - - - - 2,652 - - - 14,289 12,239 - - 10,617 - - - - - - 9,523 9,523 - - ( 1,496,818 ) - - - 7,749 ( 1,489,069 ) $312,960 $3,400 ($1,834,674 ) $- ( $6,556 ) ( $114,840 ) $395,332 $9,941,340 $312,960 $3,400 ( $2,399,102) $- $6,254 ( $140,305) $278,849 $9,246,601 - - - - - - - 11,491 - - - - 9,672 - - 9,672 - - ( 13,178) - - 38,649 - 25,471 - - - - - - 18,231 18,231 - - ( 378,010 ) - - - ( 26,425 ) ( 404,435 ) $312,960 $3,400 ($2,790,290 ) $- $15,926 ( $101,656 ) $270,655 $8,907,031

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。

董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

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和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

營業活動之現金流量 合併總損益 調整項目 折舊費用 各項攤銷 處分固定資產損失(利益)淨額 備抵存貨跌價損失(迴轉收入數)提列數 金融負債評價利益 金融資產評價利益 採權益法認列之投資損失 呆帳損失及未實現銷貨退回與折讓 員工認股權酬勞成本 資產及負債科目之變動 應收帳款淨額 應收帳款-關係人淨額 其他應收款-關係人 存貨 其他流動資產 遞延所得稅資產(負債)淨變動數 公平價值變動列入損益之金融負債– 流動 應付帳款 應付帳款-關係人 應付費用 應付所得稅 其他應付款項-關係人 其他流動負債 公平價值變動列入損益之金融負債 -非流動 營業活動之淨現金流入	96年 上 半 年 度 ($404,435) 1,203,733 210,184 2,047 (44,000) (41,705) (21,673) 130 6,805 11,491 264,019 75,720 156,427 363,373 (205,754) 7,514 - 137,803 45,720 (47,128) (2,570) 25,899 12,156 - 1,755,756	96年 上 半 年 度 ($404,435) 1,203,733 210,184 2,047 (44,000) (41,705) (21,673) 130 6,805 11,491 264,019 75,720 156,427 363,373 (205,754) 7,514 - 137,803 45,720 (47,128) (2,570) 25,899 12,156 - 1,755,756	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度
			($1,489,069) 1,179,949 249,194 (896) 246,000 - - 52,312 - 2,652 528,738 141,200 145,929 (263,358) 68,874 (23,807) 1,797 (389,671) 370,416 (235,798) (82,957) - (15,525) 224,562 710,542

70

和 鑫 光 電 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

投資活動之現金流量 其他資產-其他增加 公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(增加)減少 其他金融資產-流動減少(增加) 其他應收款-關係人增加 購置固定資產 出售固定資產價款 遞延費用增加 採權益法之長期股權投資增加 投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 應付公司債贖回 償還長期借款 其他負債-其他增加 員工認購庫藏股 長期應付款增加 少數股權 融資活動之淨現金流出 匯率調整數 本期現金及約當現金減少 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息 部份影響現金流量之投資及融資活動 購置固定資產 期初應付設備款 期末應付設備款 本期購置固定資產付現數	96年 上 半 年 度 ($190) (68,048) 469,745 (168,125) (166,687) 4,822 (24,543) - 46,974 (606,349) (100,000) - (1,295,423) - 25,471 - 18,231 (1,958,070 ) (41,255 ) (196,595) 928,806 $732,211 $152,697 $131,437 242,524 (207,274 ) $166,687	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度	單位：新台幣仟元 95年 上 半 年 度
			($87) 257,707 (41,063) - (357,241) 1,844 (25,639) (22,500 ) (186,979 ) (720,690) - (3,936,000) (1,073,897) 1,454 - 81,177 9,523 (5,638,433 ) (8,459 ) (5,123,329) 6,639,148 $1,515,819 $148,887 $228,778 434,973 (306,510 ) $357,241

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所 陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。

董事長：張文毅 經理人：林俊宇 會計主管：吳靜怡

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伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況：

• 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措 施及缺失事項改善情形：不適用。

• 二、經信用評等機構進行評等者 , 應揭露信用評等機構所出具之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、律師法律意見書: 不適用。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表會總意見：請詳第 73 頁

• 六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經本會通知應補充揭露之事項：無。

• 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

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和鑫光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

和鑫光電股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 65,000 單位,

每單位可認購普通股1,000 股,向行政院金融監督管理委員會提出申

報,業依規定填報案件檢查表,並經本會計師採取必要程序予以複核,

特依｢發行人募集與發行有價證券處理準則｣(以下簡稱處理準則)規

。 定,出具本複核意見

依本會計師意見 , 和鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管

理委員會提出之案件檢查表所载事項 . 並未發現有違反法令致影響發

。 行員工認股權憑證之情事

此致

和鑫光電股份有限公司

資 誠 會 計 師 事 務 所

會計師

中華民國九十六年十二月十日

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八、公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近 (95) 年度董事會開會 10 Ａ 次，董事監察人出列席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託 出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備 註
董事長	張文毅	10	0	100	95.7.1 改為恆吉代表
董 事	和桐代表：陳武雄	3	0	100	95.6.30 卸任
董 事	和桐代表：張明正	3	0	100	95.6.30 卸任
董 事	和桐代表：劉金龍	2	0	66	95.6.30 卸任
董 事	華俐代表：黃文一	4	0	80	95.7.1 就任95.11.15 卸 任
董 事	華俐代表：楊猷傑	5	0	100	95.7.1 就任95.11.15 卸 任
董 事	華俐代表：張明正	2	0	40	95.7.1 就任95.11.15 卸 任
董 事	華俐代表：林俊宇	5	1	71.4	95.7.1 就任
董 事	華俐代表：Herve Jean-Francois Gagnard	0	2	0	95.11.16 董事改派就任
董 事	華俐代表：Long-Chain Lee	2	0	100	95.11.16 董事改派就任
董 事	華俐代表：Daniel Wei-Chien Ree	0	0	0	95.11.16 董事改派就任
獨立董事	邱羅火	0	1	0	95.06.30 卸任
獨立董事	邱福枝	7	0	100	95.07.01 就任
獨立董事	顏溪成	9	0	90	連任
監察人	陳彥百	0	0	0	95.06.30卸任

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董事會運作情形資訊

最近(96)年度董事會開會 6 Ａ 次，董事監察人出列席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託 出席次數	實際出(列) 席 率	備 註
董事長	張文毅	6	0	100	95.7.1 改為恆吉 代表
董 事	華俐代表： Herve Jean-Francois Gagnard	5	1	83	95.11.16 董事改派 就任
董 事	華俐代表：Long-Chain Lee	6	0	100	95.11.16 董事改派 就任
董 事	華俐代表：Daniel Wei-Chien Ree	0	3	0	95.11.16 董事改派 就任
董 事	華俐代表： Ka Yeung Cheung	0	4	0	96.4.20 董事改派 就任
董 事	華俐代表：林俊宇	1	0	100	95.7.1 就任 96.4.20 卸任
獨立董事	邱福枝	1	2	33	95.7.1 就任
獨立董事	顏溪成	3	0	50	連任
監察人	張麗端	2	0	100	95.7.18 改派就任 96.5.9 卸任.
監察人	呂清平	0	0	0	96.5.9 改派就任
監察人	陳威宇	3	3	100	連任
監察人	徐國安	3	3	100	連任

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：不適用

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(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之 最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方 式	(一)本公司設有發言人、代理發言 人、股務主管及承辦人員，能有 效處理股東建議或糾紛等相關 問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處 理、掌握實際控制公司之主要股 東及主要股東之最終控制者名 單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責 皆有明確劃分，企業往來亦遵循 本公司之內部控制制度相關規 定執行。	－
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立 性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項 及其本身有直接或間接利害關 係者業已迴避，本公司定期評估 其獨立性，並調整簽證會計師。	－
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情 形 （二）監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	(一)本公司目前設有一席獨立監察 人。 (二)本公司監察人得隨時調查公司業 務及財務狀況，並得請求董事會 或經理人提出報告，另稽核定期 向監察人報告查核情形。	－
四、建立與利害關係人溝通管道 之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人 維繫小組，以建立與利害關係人之溝 通管道。	－
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務 業務及公司治理資訊之 情形 (二)公司採行其他資訊揭露 之方式（如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等）。	(一)本公司網站已揭露公司概況、基 本資料，以及各業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重 大資訊揭露，並按時輸入公開資訊 觀測站公告。	－

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理 實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會 等功能委員會之運作情形	本公司於96年設置策略委員會，由三 位董事組成，主要使命在於規劃策略 方向及提供公司發展意見。	－
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂 公司治理實務守則之差異情形： 本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易 作業程序」、「子公司監控作業」、「取得或處分資產處理程序」及「資金貸與作業程序」等， 並依本公司制度辦理。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會 服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責 任情形： 1.本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員 工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。 2.本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關公共安全及 環境保護、美化等工作，致力於地方參與。 3.本公司與供應商及利害關係人間之財務業務往來關係良好，均以平等互惠之原則，共創雙 方最大利益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監 察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之 執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形 等）： (一)董事及監察人進修情形：本公司將依治理守則，安排董事及監察人持續進修公司治理主 題相關之財務業務商務會計或法律等進修課程。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司召開董事會按規定時間通知所有董事出席， 暨邀請監察人列席。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司召開董事會如涉有董事本身利害關係致損 及公司利益之虞時，董事應秉持高度之自律，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使 其表決權。 (四)為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司已為董事及監察人購買責任保 險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外 評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無

• (四)公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司並無訂定治理守則及相關規章。

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• (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形彙總：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

96年6月30 日	96年6月30 日	96年6月30 日	96年6月30 日	96年6月30 日
職 稱	姓 名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	張文毅	94/4/29	95/3/23	內部組織調整/專任董事長
財務副總	羅吉海	89/12/11	95/3/23	個人生涯規劃
會計處長	李增興	89/9/18	95/3/23	個人生涯規劃
稽核主管	林輝鴻	92/7/14	95/7/11	個人生涯規劃
財務長	鄭志明	95/3/23	95/8/29	個人生涯規劃

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

• (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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和鑫光電股份有限公司

董 事 長：張 文 毅

董 事：Herve Jean-Francois Gagnard

董 事： Long-Chain Lee

董 事：顏 溪 成

董 事：邱 福 枝

總 經 理 ： 林 俊 宇

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