HannsTouch - Capital/Financing Update 2019

股票代碼：3049

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SINTEK Photronic Corp.

公開說明書

(發行國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本)

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司
二、公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要：
一
( ) 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債
( 二 ) 發行金額：新台幣壹拾伍億元整。
( 三 ) 債券利率：票面利率 0 ﹪
( 四 ) 發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例： 100 ﹪
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售
(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 431 頁
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 55 頁
五、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁
八、查詢本公開說明書之網址 : http://newmops.tse.com.tw/

和鑫光電股份有限公司編製

中華民國九十六年十月二十九日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
實收資本來源	金額	佔實收資本額比例
創立股本	200,000,000	2.16%
現金增資	3,800,000,000	40.96%
盈餘及員工紅利轉增資	1,653,587,170	17.82%
資本公積轉增資	1,218,922,060	13.14%
公司債轉換	1,131,772,930	12.20%
員工認股權憑證轉換	0	0.00%
合併增資發行新股	1,272,657,140	13.72%
合計	9,276,939,300	100.00﹪

二、公開說明書之分送計劃

陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定方式辦理。
索取方式：請附小包裹郵資及信封袋郵寄至本公司或親至上列陳列處所索取。

三、證券承銷商：

名稱：台証綜合證券股份有限公司

地址：台北市大安區仁愛路四段118號19樓

電話：(02)2326-8866

網址：www.tsc.com.tw

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：台新國際商業銀行建北分行電話： (02)2326-8899 地址：台北市建國北路二段 17 號網址： http://www.taishinbank.com.tw

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大商業銀行信託部電話： (02)2380-1799

地址：台北市忠孝西路一段四號三樓網址： http://www.fuhwabank.com.tw

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：本公司股務室電話： (02)8976-9289

地址：台北縣五股鄉中興路一段 6 號 6 樓網址： www.sintek.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

九、公司債簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十､最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

事務所名稱：資誠會計師事務所電話： (02)2729-6666 會計師姓名：陳永清、支秉鈞會計師地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址： http://www.pwc.com.tw

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

事務所名稱：惠國法律事務所電話： (02)2751-0566

律師姓名：黃泰源律師地址：台北市敦化南路一段 205 號 16 樓 1600 室

十二、本公司發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人姓名：林俊宇職稱：總經理電話： (02)8976-9207 Email ： cyl@ sintek.com.tw

代理發言人：許正慶職稱：股務室經理電話： (02) 8976-9207 Email ： [email protected]

十三、公司網址： http://www.sintek.com.tw

和鑫光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：9,276,939,300 元	實收資本額：9,276,939,300 元	實收資本額：9,276,939,300 元	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875
設立日期：88 年09 月18 日				網址：http：// www.sintek.com.tw
上市日期：91 年09 月27 日		上櫃日期：不適用		公開發行日期：90 年4 月6 日				管理股票日期：不適用
負責人：董事長張文毅總經理林俊宇				發言人：(姓名)林俊宇職稱：總經理代理發言人：(姓名)許正慶職稱：股務室經理
股票過戶機構：本公司股務室電話：(02)8976-9289 網址：http：// www.sintek.com.tw 地址：台北縣五股鄉中興路一段6 號1 樓
電話：(02)2326-8866 網址：http：//www.tsc.com.tw 股票承銷機構：台証綜合證券股份有限公司地址：台北巿仁愛路四段118 號19樓
電話：(02)2720-4000 網址：http：//www.dey.com.tw 最近年度簽證會計師：楊文安、佟韻玲會計師致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段333 號9樓
電話：(02)2729-6666 網址：http：//www.pwc.com.tw 現任簽證會計師：支秉鈞、陳永清會計師資誠會計師事務所地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：(02)2751-0566 網址：無複核律師：黃泰源律師惠國法律事務所地址：台北市敦化南路一段205 號16樓1600 室
信用評等機構：不適用電話：－地址：－網址：－
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：－評等結果：－
董事選任日期：95 年7 月1 日，任期：3 年					監察人選任日期：95 年7 月1 日，任期：3 年
全體董事持股比例：12.98％（96 年9 月30 日）					全體監察人持股比率：6.82％（96 年9 月30 日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96 年9 月30						日）
職稱姓名董事長 (恆吉投資)張文毅董事 (華俐投資) H.G 董事 (華俐投資) L.C 董事 (華俐投資) D.R		持股比率職稱姓名 0.00% 董事(華俐) K.Y.C 12.98% 獨立董事邱福枝 12.98% 獨立董事顏溪成 12.98%				持股比率職稱姓名 12.98% 監察人 (瀚宇彩晶) 呂清平 0.00% 監察人陳威宇 0.00% 獨立監察人徐國安				持股比率 6.57% 0.25% 0.00%
工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號/台南縣新市鄉環西路一段八號							電話：(03)597-1875 (06)505-3959
主要產品：彩色濾光片市場結構：內銷 84.21％外銷 15.79％									參閱本文之頁次
									第32 頁
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項								第2 頁
去（9 5 ）年度	營業收入： 7,724,718 仟元稅前淨利： (2,027,977) 仟元每股稅後盈餘： ( 2.26 元)								第141 頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱第 55 頁
本次公開說明書刊印日期：96 年10 月29 日			刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況…………………………………………………………………………………	01
一、公司簡介……………………………………………………………………………	01
(一)設立日期………………………………………………………………………	01
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話………………………………………	01
(三)公司沿革………………………………………………………………………	01
二、風險事項……………………………………………………………………………	02
(一)風險因素………………………………………………………………………	02
(二)訴訟或非訟事件………………………………………………………………	05
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年
度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，
應列明其對公司財務狀況之影響……………………………………………	05
(四)其他重要事項…………………………………………………………………	05
三、公司組織.……………………………………………………………………………	06
(一)組織系統………………………………………………………………………	06
(二)關係企業圖……………………………………………………………………	08
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料…………………	09
(四)董事及監察人…………………………………………………………………	10
(五)發起人…………………………………………………………………………	12
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞…………………………	13
四、資本及股份…………………………………………………………………………	16
(一)股份種類………………………………………………………………………	16
(二)股本形成經過…………………………………………………………………	16
(三)最近股權分散情形……………………………………………………………	17
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料………………………	18
(五)公司股利政策及執行狀況……………………………………………………	19
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響………………	19
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞………………………………………………	19
(八)公司買回本公司股份情形……………………………………………………	20
五､公司債(含海外公司債)辦理情形…………………………………………………	20
六､特別股辦理情形……………………………………………………………………	21
七､參與發行海外存託憑證之辦理情形………………………………………………	21

	頁次
八､員工認股權憑證辦理情形…………………………………………………………	21
九､併購辦理情形………………………………………………………………………	22
十､受讓他公司股份發行新股辦理情形………………………………………………	22
貳、營運概況…………………………………………………………………………………	23
一、公司之經營…………………………………………………………………………	23
(一)業務內容………………………………………………………………………	23
(二)市場及產銷概況………………………………………………………………	32
(三)最近二年度從業員工人數……………………………………………………	39
(四)環保支出資訊…………………………………………………………………	39
(五)勞資關係………………………………………………………………………	41
二、固定資產及其他不動產.……………………………………………………………	43
(一)自有資產………………………………………………………………………	43
(二)租賃資產………………………………………………………………………	43
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率……………………………	43
三、轉投資事業…………………………………………………………………………	44
(一)轉投資事業概況………………………………………………………………	44
(二)綜合持股比例…………………………………………………………………	45
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或
處分本公司股票情形及其設定質權之情形…………………………………	45
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情
事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者…………………………………	45
四、重要契約……………………………………………………………………………	45
參、發行計畫及執行情形……………………………………………………………………	46
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
應記載事項…………………………………………………………………………	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項………………	55
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項………………………………………	75
四、本次併購發行新股應行記載事項…………………………………………………	75

	頁次
肆、財務概況…………………………………………………………………………………	76
一､最近五年度簡明財務資料…………………………………………………………	76
(一)簡明資產負債表及損益表……………………………………………………	76
(二)影響財務報表一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門
停工等重要事項及其發生對當年度財務報表之影響………………………	76
(三)最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見. ………………………………	77
(四)最近五年度財務分析…………………………………………………………	78
(五)會計科目重大差異變動說明…………………………………………………	80
二､財務報表應記載事項………………………………………………………………	81
(一)發行人申報（請）募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師
查核報告。發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，
應加列申報（請）年度上半年之財務報表……………………………………	81
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表	81
(三)發行人申報（請）募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前之最
近期經會計師查核簽證之財務報表…………………………………………	81
三､財務概況其他重要事項……………………………………………………………	81
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響……………………	81
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185條情事者..	81
(三)期後事項………………………………………………………………………	81
(四)其他.…………………………………………………………………………	81
四､財務狀況及經營結果之檢討分析…………………………………………………	81
(一)財務狀況………………………………………………………………………	81
(二)經營結果………………………………………………………………………	82
(三)現金流量………………………………………………………………………	83
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………………	84
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年
投資計畫………………………………………………………………………	84
(六)其他重要事項…………………………………………………………………	84
伍、特別記載事項……………………………………………………………………………	416
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	416
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，信用評等機構所出具之
評等報告……………………………………………………………………………	416

	頁次
三、證券承銷商評估總結意見…………………………………………………………	416
四、律師法律意見書……………………………………………………………………	416
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見…………………………	416
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理
委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形……………………………	416
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理
委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項………………………………………	416
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………………	416
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有
不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………………………………	417
十、最近三年度私募普通股辦理情形…………………………………………………	417
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善形…………	417
十二、其他必要補充說明事項…………………………………………………………	417
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見…………	417
十四､上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項………………………	417
陸､重要決議、公司章程及相關法規 ……………………………………………………	421
一、與本次發行有關之決議文………………………………………………………	425
二、公司章程新舊條文對照表及盈虧撥補表…………………………………………	429
附件一、國內第一次有擔保轉換公司債之發行與轉換辦法……………………………	431
附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書………………………	437

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國八十八年九月十八日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號電話：(03)597-1875 傳真：(03)597-2583 台北辦公室：台北縣五股鄉中興路一段六號六樓電話：(02)8976-9207 傳真：(02)8976-9217 台南分公司：南部科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段八號電話：(06)505-3959 傳真：(06)505-3960

( 三 ) 公司沿革

)公司沿革	)公司沿革
年度\月份		重要記事
88	九月	公司成立於新竹縣湖口鄉成功路108 號9F，設立資本額新台幣貳億元整。
	十月	與日本IBM 簽定3.0 代彩色濾光片技轉合約。
	十二月	取得經濟部工業局核發之緩辦公開發行核准函。
		取得新竹縣政府核發之工廠設立許可函。
89	三月	增資至柒億玖仟捌佰捌拾萬元整。
	四月	增資至壹拾陸億元整。
		與科建顧問公司簽定ISO 輔導合約。
	五月	取得經濟部工業局核發之符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
	九月	台新銀行主辦新台幣貳拾玖億聯貸案簽約。
	十月	增資至參拾陸億元整。
	十一月	3.0 代生產線量產開工典禮。
		通過ISO9002 認證。
	十二月	瀚宇彩晶投資本公司。
90	一月	取得經濟部工廠登記證。
	三月	大日本印刷投資本公司。
	四月	90.04.06 獲證期會核准公開發行。
	八月	3.5 代CF 正式量產開工。
	十一月	「先進型17 吋以上大尺寸TFT-LCD 用具Photo Spacer(間隙材料)彩色濾光片開發計畫」獲經濟部工業局主導性新產品開發計劃獎助金$1,765 萬元。
	十二月	增資至肆拾億元整。
		大日本印刷加碼投資本公司，持股超過10%。
		通過ISO14000認證。

年度\月份	年度\月份	重要記事
91	一月	興櫃股票掛牌。
	三月	華南銀行主辦新台幣貳拾肆億元聯貸案簽約。
		取得經濟部工業局符合科技事業初審資格。
	五月	向台灣證券交易所申請股票上市。
	九月	正式掛牌上市。
	十二月	4.0 代正式量產。
92	二月	成立南鑫光電股份有限公司。
	三月	發行海外可轉換公司債美金5 仟萬元。
	七月	榮獲91年度進出口績優廠商。
	七月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣5,068,965,520 元。
93	三月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣6,151,942,580 元。
	四月	發行海外可轉換公司債美金1 億2 仟萬元。
	六月	台新銀行主辦新台幣貳拾億元聯貸案簽約。
94	四月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣7,176,637,930 元。
	五月	私募認購和立聯合科技(股)公司36%股權。
	九月	合併南鑫光電股份有限公司為台南分公司，實收股本增至新台幣 8,449,295,070 元。
	十月	透過第三地轉投資大陸背光模組公司。
	十一月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣9,276,939,300 元。
95	六月	新選任董事會成員，其中華俐投資取得四席董事立億投資取得一席及兩位獨立董事，另瀚宇彩晶取得一席監察人。 10%大股東DNP 公司申報轉讓
	九月	和桐公司將持有和鑫股份轉給華俐投資，並將華俐投資轉售英屬維京群島商FAE 控股有限公司，
	十一月	華俐改派代表人進駐本公司董事會
	十一月	與華宇顧問公司簽定TS2/TS16949:2002 輔導合約。
96	一月	透過第三地轉投資大陸南京冠鑫公司(PMMA)。
	三月	與智群顧問公司簽定ISO -14001 輔導合約。
	六月	經董事會通過辦理轉投資事業鑫新投資減資5 億元。
	六月	經董事會通過更換會計事務所為＂資誠會計事務所＂。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有風險 ( 包括市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司管理當局為能有效管控各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：

(1)利率風險：本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。
(2)匯率風險：本公司運用遠期外匯交易/遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。
(3)信用風險：本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。
(4)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施：
目前通貨膨脹情形並不明顯，對公司損益之影響有限，本公司亦將隨時注意市場價格之波動，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹對公司造成重大之影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)從事高風險、高槓桿投資：無。

(2)資金貸與他人情形

本公司95 年度及截至96 年9 月30 日止並無資金貸與他人之情形，未來本公司若有從事資金貸與他人將恪遵本公司所訂定之「資金貸與他人作業程序」辦理。

(3)為他人背書保證情事

本公司95 年度並無對外背書保證。董事會於96 年9 月11 日決議由本公司提供定存金額234,356 仟元(其中美金定存2 佰萬、台幣定存1.68 億元)，鑫新投資(本公司100%投資之子公司)提供台幣定存1 億元，並質權設定予銀行作為大陸孫公司冠鑫光電(蘇州)開立融資性信用狀(Stand by LC)之擔保，本公司該項背書保證金額佔最近期財務報表之淨值2.68%。

(4)衍生性金融商品之交易：

本公司目前從事衍生性金融商品交易之工具有遠期外匯買賣合約及利率交換交易。

A.外匯避險：本公司從事遠期外匯買賣合約方式，規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間或現貨部份相當，可將市場風險相互抵銷，滙率盯住記帳滙率，以不發生滙兌損失為原則。
B.利率避險：本公司從事之利率交換交易以PVBP ( Present Value of Basis Point )法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

.未來研發計畫及預計投入之研發費用
項目	完成時間	研發方式
50 inch AS-IPS TV CF產品開發	96年10月	自行研發
47 inch IPS TV CF產品開發	96年11月	自行研發
High Contrast 1500:1 SXGA CF產品開發	96年11月	自行研發
HighpurityNTSC100% SXGA CF產品開發	96年12月	自行研發

預計投入之研發費用：165 萬/月

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：因應主管機關對公司法、證交法等之相關法規修訂，本公司業已配合辦理，目前對財務業務尚無重大影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

TFT LCD 產業目前已在亞洲蓬勃發展，並在台灣形成廣大的群聚效應，供應鏈漸趨完整，此一效應在未來更將明顯，同時各家面板廠產能不斷的開出，單位成本將持續下降，並可運用在TV、 Moniter、NB 及中小尺寸的消費性產品上，進一步引導消費需求增加。本公司在彩色濾光片上亦不斷朝向大尺寸及高品質的方向研發中，以期不斷的降低成本回饋客戶及提供客戶更多樣的選擇，本公司並不斷的與上下游廠商策略聯盟，充分掌握上游材料及下游通路之銷售，使本公司在新一波競爭中立於關鍵角色。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，多年來致力維持企業形象和風
險控管，截至目前為止並無可預見之危機事項。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無
8.擴充廠房之預期效益、可能之風險及因應措施：
本公司擬持續擴充新世代的生產線，不僅為保持產業競爭領先地位，同
時亦滿足客戶及消費者的需求，目前面板大廠雖對新世代的擴廠已有延緩之情勢，本公司已分別就資金、技術、客源、人才及場地的規劃作詳盡的佈局，於相關因素確認時即可完成擴廠計劃。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

雖面板大廠在全球的家數寥寥可數，本公司為免受客戶需求量變化進而影響本公司的營運，積極進行客源分散，除國內面板客戶外，亦開發大陸及韓國地區新客源，目前產品銷貨分散未有集中單一客戶之情形；在進貨方面，本公司已取得多家供應商來源，將可能之風險降至最低。

10.董事、監察人或持股超過10%之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

和桐化學95 年3 月間宣佈為專注其本業經營擬將持有和鑫9%持股轉讓，並於95 年9 月移轉給策略性投資者華俐投資公司，DNP 公司亦於95 年7~8 月間降低持股至10%以下，和鑫自95 年3 月經營團隊改組後，由專業經理人經營公司，除逐漸擺脫和桐集團色彩走向獨立經營之模式外，新的策略性投資者之加入將可擴增公司之營運版圖。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司於95 年6 月股東會全面改選，七席董事席次中，華俐投資公司佔四席，恆吉投資公司(原立億投資(註)公司)佔一席及獨立董事二席，由華俐投資公司主導董事會決策，本公司原為和桐化學公司之子公司，因和桐公司專注化學本業，故95 年11 月將其華俐股權轉讓予英屬維京群島商FAE 控股公司及英屬維京群島商安特列斯獲利公司，該等公司為美國創投公司成立之基金，主要佈局大中華地區光電相關產業，本公司藉由該等公司連結大陸銷售對象，合作關係將更緊密，且為本公司佈局大中華地區跨越一大步，故經營權改變對公司將以專業經營光電事業為主體並業務範圍擴及大中華地區，有助於脫離國內競爭廠商價格廝殺等影響。

註：立億投資於95 年8 月8 日分割營業申請設立恆吉投資股份有限公司，故本公司董事席次由立億投資更名為恆吉投資。
12.其他重要風險及因應措施：無
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形。

本公司無已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無

(四)其他重要事項：無

三、公司組織

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(一)組織結構股東會
董事會
稽核室
董事長
新事業發展處
總經理
技術總監
湖口廠南科廠
財財人資採營工技品行廠製資技廠製新
務力政技
務訊購業程術保務造材術務造
專資資術
處案源處處處處處處材處處處處處處開
處處處發
中
心
會財股湖南湖南營營營安安公
計務務口科口科業業業衛衛共
部部室人人資資一二三中中事
資資訊訊部部部心心務
部部部部部
6
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2.各主要部門所營業務

部門別	負責業務
稽核室	‧ 年度查核計劃。 ‧ 內部控制制度之制定與修正。 ‧內部稽核作業細則之制定與修正。
財務處	‧ 董事會與股東會召開等事宜 ‧ 發行公司債與現金增資等事項 ‧ 財務運作及規劃。 ‧ 國內投資機會之研究評估。 ‧ 負責各項帳務、稅務有關之會計處理。 ‧負責固定資產、成本預算等帳務處理。
採購處	‧ 供應商評鑑管理。 ‧設備、原物料、半成品及成品之採購。
資訊處	‧ 公司重大資訊系統管理(Ex: ERP系統MES系統Mail系統.....) ‧ 伺服器及終端個人電腦的維護與管理 ‧ 公司網路設備系統，對外連線與對外網頁維護與管理 ‧公司電話系統的維護與管理
人資處	‧ 人力資源策略管理。 ‧ 人事薪資、招募、教育各項人力發展業務。
營業處	‧ 行銷企劃活動、市場分析。 ‧ 經營分析之企劃管理。 ‧ 負責產品銷售、市場推廣暨客戶服務。 ‧負責客戶開發暨訂單處理。
技術處	‧ 新產品及製程之研發等相關事宜。 ‧ 光罩/治具設計與光阻材料評估 ‧ 產品及光阻材料規格審訂 ‧ 客戶端品質訊息對應窗口-確認與回饋。 ‧產品異常之初步分析與相關訊息蒐集。
品保處	‧ 產品各項品質檢驗及測試。 ‧ 產品可靠度測試。 ‧ 品質系統建立暨維護。 ‧品質文件之確認、建立。
製造處	‧ 負責黃光、薄膜、切割、檢查及出貨檢驗等生產製造事宜。 ‧ 生產排程計劃進度掌握與產能調整。 ‧ 製造流程改善及開發。 ‧作業監督、生產進度跟催、生產品質與產能提昇改善。
工程處	‧ 生產設備檢查、定期保養週期基準設定及執行。 ‧ 生產設備功能之改善規劃。 ‧ 設備異常之緊急支援。 ‧設備零件制度之建立與規劃。
廠務處	‧ 維護保養電力系統及檢修工作執行，以使電力系統維持穩定運轉。 ‧ 維護保養空調系統及檢修工作執行，以使空調系統維持穩定運轉。 ‧ 維護保養純水系統及檢修工作執行，以使純水系統維持之穩定運轉。 ‧ 維護保養廢水系統及檢修工作執行，以使廢水排放水質能穩定且符合環保相關規定。
行政資材處	‧ 倉儲系統之規劃與管理。 ‧ 供應商包材回收管理。 ‧ 原料庫存管理、發料與開捆作業。 ‧ 公共事務暨行政庶務管理。 ‧負責公司資訊管理及電腦整合作業。
安衛中心	‧ 規劃執行環安、衛安及工安之預防與執行。 ‧ 規劃執行勞工健康檢查及實施健康管理。 ‧ 職業災害防治計劃與環保防治計劃之執行。 ‧無塵室管理。
新技術開發中心	‧ 新技術之研究及開發。 ‧市場資訊及新技術之開發整合分析。

(二)關係企業圖

1.關係企業組織圖（96.10.29）

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和鑫光電股份有限公司
59.46%
100%
100% 17.51%
Richest Investment Ltd. 鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd.
90% 90.08%
南京冠鑫光電有限公司冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司
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註1：本公司為上述各公司之控制公司，上述各公司為本公司之從屬公司。
註2：上述所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。
2.與關係企業間之關係、相互持股比例與實際投資金額

96 年 9 月 30 日

單位：台幣仟元、美金仟元

關係企業名稱	與控制公司互為關係之情形	業務性質	控制公司所持股份或出資額比例	控制公司所持股份或出資額比例	控制公司所持股份或出資額比例	持有本公司股份情形
			股數(仟股)	投資金額	比例(%)
鑫新投資有限公司	本公司之子公司	一般投資業	－	500,000	100.00	－
Fortune Asia Fund I (錦鑫)註1	鑫新投資之子公司	一般投資業	5,000	USD 1,306	45.45	－
Fortune China Fund I (金鑫)註1	鑫新投資之孫公司	一般投資業	－	USD 1,306	100.00	－
Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	本公司之子公司	投資控股	1,978,000	USD 22,045	76.97	－
冠鑫光電(蘇州)有限公司	開曼冠鑫之子公司	LCD背光模組及其相關零件	－	USD 22,700	90.08	－
Richest Investment Ltd. (富裕投資)	本公司之子公司	控股公司	1,500	USD 1,500	100.00	－
南京冠鑫光電有限公司	富裕投資之子公司	開發、生產PMMA	－	USD 4,500	90.00	－
		~~導光板~~ ~~其相關~~

註1：本公司已於96.10.16 透過子公司鑫新投資處分該等轉投資事業股權，截至申報日止正辦理過戶中。

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

96 年 09 月 30 日

											9	9	9	6 年09月30日
職稱（註1）	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷（註2）	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	林俊宇	95.03.23	60,565	0.01%	－	－	－	－	中原大學化工研究所碩士成功大學EMBA 南亞塑膠(STN廠)製程技術、生產製造專員國喬光電(STN廠)製造處協理南鑫光電(股)公司副總經理和鑫光電(股)公司執行副總經理	－	－	－	－	－
技術總監	山本正弘	95.03.23	－	－	－	－	－	－	日本京都大學物理工學碩士黑崎工廠技術課長橫濱綜合研究所生產工學所長 ADVANCEDCOLORTECH,INC.社長、營運長	－	－	－	－	－
湖口廠營運協理	林文仁	94.06.01	67,209	0.01%	－	－	－	－	台灣大學化工研究所碩士南亞科技(股)公司LCD廠專員東賢科技(股)公司技術經理劍度科技(股)公司研發協理	－	－	－	－	－
財務主管	楊淑嬌	95.08.29	16,496	0%	－	－	－	－	台科大EMBA 和鑫光電股份有限公司財務副處長和鑫、南鑫光電股份有限公司財務經理法台化學股份有限公司行政暨財會經理麥福泉會計師事務所審計部領組	－	－	－	－	－
會計主管	吳靜怡	95.08.29	34,581	0%	－	－	－	－	成功大學會計研究所碩士和鑫、南鑫光電股份有限公司會計部經理紫辰科技股份有限公司管理部副理台灣大哥大會計處副理致遠會計師事務所審計部副理	－	－	－	－	－
稽核主管	江金洲	95.07.11	－	－	－	－	－	－	一銓精密股份有限公司稽核室主任代周電子股份有限公司稽核室副理華乙資訊股份有限公司稽核室經理	－	－	－	－	－

註 1 ：不論職稱，凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，均應予揭露。

註 2 ：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

( 四)董事及監察人

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
董事長	恆吉投資公司法人代表：張文毅	91.4.8	95.7.1	3	42,404	0.00%	42,404	0.00%	157,055	0.02%	－	－	中原大學物理學士日本富士機工、DTI、Seiko Epson彩色濾光片製程進修、東賢科技製造部經理南亞塑膠公司電子LCD廠生產主辦和鑫光電（股）公司執行長南鑫光電（股）公司總經理	冠鑫光電(蘇州)董事長開曼冠鑫公司董事長開曼富裕投資公司董事長和立聯合科技公司法人董事代表	－	－	－
董事	華俐投資(股)公司法人代表：Ka YeungCheung	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Intel Corporation CommASI創辦人 Quories投資公司合夥人		－	－	－
董事	華俐投資(股)公司法人代表：Herve Jean-Francois Gagnard	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Ecole NationaleSuperieure 藝術工程碩士 CommASI創辦人 Quories投資公司合夥人		－	－	－
董事	華俐投資(股)公司法人代表： Long-Chain Lee	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	西點陸軍軍官學校經濟與系統工程 Iconn半導體主席 CommASI執行長 Quories投資公司合夥人		監察人	陳威宇	配偶兄
董事	華俐投資(股)公司法人代表：Daniel Wei-Chien Ree	95.7.1	95.7.1	3	2,000	0.00%	120,419,634	12.98%	－	－	－	－	Department of Neurology 美國神經科學會會員		－	－	－
董事	邱福枝	95.7.1	95.7.1	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	美國休士頓財務管理碩士	國揚實業(股)公司董事長	－	－	－
董事	顏溪成	94.4.28	95.7.1	3	0	0.00%	0	0.00%	－	－	－	－	台灣大學化學工程學系教授	－	－	－	－
監察人	瀚宇彩晶(股)公司法人代表：呂清平	95.7.1	95.7.1	3	60,944,309	6.57%	60,944,309	6.57%	－	－	－	－	美國法蘭克皮爾斯法學院法學碩士瀚宇彩晶(股)公司法務室協理	瀚宇彩晶稽核長	－	－	－
監察人	陳威宇	88.9.8	95.7.1	3	2,333,334	0.25%	2,333,334	0.25%	－	－	－	－	加州柏克萊大學商學碩士、和茂創投董事長特別助理	炳榮公司董事長	董事代表人	Long-C hain Lee	妹夫
監察人	徐國安	88.9.8	95.7.1	3	7,852	0.00%	7,852	0.00%	－	－	－	－	國立浙江大學化工學士中國石油化學工業開發(股)公司副總經理經濟部工業局局長經濟部常務次長英商渣打亞洲(股)公司台灣分公司董事長康和綜合證券股份有限公司董事長鑫創科技股份有限公司董事長	註一	－	－	－

註一：徐國安目前兼任中國石油化學工業開發（股）公司法人董事代表人、中福振業（股）公司法人董事代表人、東碱（股）公司法人監察人代表人、和桐化學 ( 股 ) 公司獨立監察人、賽亞基因科技法人監察人代表人。註二：本公司董事及監察人並無利用他人名義持有股份之情事。

1.法人股東之主要股東

96 年06 月30 日

	96 年06 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
恆吉投資(股)公司	張文毅
華俐投資(股)公司	英屬維京群島商AE控股有限公司、英屬維京群島商安特列斯獲利有限公司
瀚宇彩晶(股)公司	焦佑麒、華新麗華股份有限公司

2.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

96 年06 月30 日

	96 年06 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
英屬維京群島商AE 控股有限公司	Quories Venture Partners, LLC
英屬維京群島商安特列斯獲利有限公司	Quories Venture Partners, LLC
華新麗華股份有限公司	焦佑倫、焦佑鈞、焦佑慧、焦佑衡、焦佑麒、焦廷標、洪白雲

3. 董事及監察人資料

	3.董事及監察人資料	3.董事及監察人資料	3.董事及監察人資料
條件姓名（註1）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註2）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長恆吉投資(代表人:張文毅)			∨	∨	-	-	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Ka Yeung Cheung)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Herve Jean-Francois Gagnard)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Long-Chain Lee)			∨	∨	∨	∨	-	-	-	∨	∨	∨	-	-
董事華俐投資(代表人:Daniel Wei-Chien Ree)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
董事邱福枝			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
董事顏溪成	∨			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	-
監察人瀚宇彩晶(代表人:呂清平)			∨	∨	∨	∨	∨	-	∨	∨	∨	∨	-	-
監察人陳威宇			∨	∨	∨	-	-	∨	∨	∨	-	∨	∨	-
監察人徐國安			∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	∨	1

註 1 ：欄位多寡視實際數調整。

註 2 ：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 V 。

（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)最近年度(95 年)支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬：

(1)董事之酬金

96 年9 月30 日單位；仟元/仟股

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D 及E 等五項總額占稅後純益之比例%	A、B、C、D 及E 等五項總額占稅後純益之比例%	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬 (A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	張文毅	360	360	0	0	70	70	(0.02)	(0.02)	5,145	5,145	0	0	0	0	0	0	(0.27)	(0.27)	無
董事	Jean-Franc ois Gagnard
	Long-Chai n Lee
	Daniel Wei-Chien Ree
	林俊宇
	黃文一
	楊猷傑
	陳武雄
	劉金龍
	張明正
	邱羅火
獨立董事	顏溪成
獨立董事	邱福枝

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數	董事人數	董事人數
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司G	本公司	合併報表內所有公司H
低於2,000,000元	12	12	12	12
2,000,000元（含）～5,000,000元	1	1	1	1
5,000,000元（含）～10,000,000元	－	－	－	－
10,000,000元（含）～15,000,000元	－	－	－	－
15,000,000元（含）～30,000,000元	－	－	－	－
30,000,000元（含）～50,000,000元	－	－	－	－
50,000,000元（含）~100,000,000元	－	－	－	－
100,000,000元（含）以上	－	－	－	－
總計	13	13	13	13

(2)監察人之酬金

96 年 9 月 30 日單位；仟元/仟股

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例%	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	瀚宇彩晶：代表呂清平	360	360	0	0	28	28	(0.0 2)	(0.02)	無
監察人	陳威宇
監察人	徐國安

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人人數	監察人人數
	前二項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	3	3
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	－	－
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）~100,000,000 元	－	－
100,000,000 元（含）以上	－	－
總計	3	3

(3)總經理及副總經理之酬金

96 年9 月30 日

單位；仟元/仟股

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例（％）	A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
總經理	林俊宇	7,214	7,214	0	0	0	0	0	0	(0.35)	(0.35)	0		無
技術總監	山本正弘

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理人數	總經理及副總經理人數
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000 元	－	－
2,000,000 元（含）～5,000,000 元	2	2
5,000,000 元（含）～10,000,000 元	－	－
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	－	－
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	－	－
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	－	－
50,000,000 元（含）～100,000,000 元	－	－
100,000,000 元以上	－	－
總計	2	2

(4)本公司及合併報表所有公司最近二年度支付本公司董、監、總經理及副總酬金總額佔稅後純益比例分析，並說明公司給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效關聯性。

職稱	95 年度本公司及合併報表所有公司最近二年度支付董、監、總經理及副總酬金總額佔稅後純益(損)比例分析	94 年度本公司及合併報表所有公司最近二年度支付董、監、總經理及副總酬金總額佔稅後純益(損)比例分析
董事	(0.64%)	(3.06%)
監察人
總經理及副總經理

董事、監察人之酬勞給付標準，係依照董監事席次之分配及參考提供集中保管股數比例分配酬金，另總經理、副總經理等管理階層職員則以年資、績效、職等因素考量給付報酬。

(5)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無

四、資本及股份

(一)股份種類

96 年9 月30 日單位：股

				96 年9 月30 日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名普通股	927,693,930	572,306,070	1,500,000,000	經濟部變更登記之額定股數為1,500,000,000 股(公司章程目前已變更為 2,000,000,000 股)，其中保留130,000,00 股為認股權憑證可認購股數， 400,000,000 股為公司債可轉換股數。

(二)股本形成經過

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.09	10元	80,000	800,000	20,000	200,000	設立股本	無	註(1)
88.11	10.2元	80,000	800,000	79,880	798,800	現金增資	5,880(註2)	註(3)
89.03	12元	400,000	4,000,000	160,000	1,600,000	現金增資	無	註(4)
89.10	15元	400,000	4,000,000	360,000	3,600,000	現金增資	無	註(5)
90.12	20元	600,000	6,000,000	400,000	4,000,000	現金增資	無	註(6)
92.07	10元	800,000	8,000,000	506,896	5,068,965	盈資轉	無	註(7)
92.07	15.3元	800,000	8,000,000	520,009	5,200,098	公司債轉換	無	註(8)
92.10	15.3元	800,000	8,000,000	610,672	6,106,724	公司債轉換	無	註(9)
93.01	15.3元	800,000	8,000,000	612,933	6,129,333	公司債轉換	無	註(10)
93.05	15.3元	800,000	8,000,000	615,194	6,151,942	公司債轉換	無	註(11)
93.07	15.3元	1,500,000	15,000,000	617,455	6,174,552	公司債轉換	無	註(12)
93.07	10元	1,500,000	15,000,000	715,045	7,150,452	盈資轉	無	註(12)
94.04	13.21元	1,500,000	15,000,000	717,664	7,176,634	公司債轉換	無	註13
94.09	10元	1,500,000	15,000,000	844,930	8,449,295	合併	合併換股	註14
94.11	10元	1,500,000	15,000,000	927,694	9,276,939	盈資轉	無	註(15)

註1：核准文號：88 年9 月18 日經(088)商字第088135069 號
註2：係以專門技術作價投入5,880 仟股
註3：核准文號：89 年3 月3 日經(089)商字第089106477 號
註4：核准文號：89 年4 月13 日經(089)商字第089110824 號
註5：核准文號：89 年10 月31 日經(089)商字第089140240 號
註6：核准文號：90 年9 月26 日(90)台財證(一)第160107 號
註7：91 年度可分配盈餘轉增資668,965,520 元(含員工紅利68,965,520 元)、資本公積轉增資400,000,000 元乙案，業經92 年5 月15 日台財證一字第0920121225 號函核准，並經92 年7 月10 日經授商字第09201206040 號函核准。
註8：可轉換公司債換發新股業經92 年7 月24 日經授商字第09201222990 號函核准。
註9：可轉換公司債換發新股業經92 年10 月29 日經授商字第09201303500 號函核准。
註10：可轉換公司債換發新股業經93 年1 月8 日經授商字第09301000850 號函核准。
註11：可轉換公司債換發新股業經93 年5 月3 日經授商字第09301077870 號函核准。
註12：92 年度可分配盈餘轉增資514,500,000 元(含員工紅利53,100,000 元)、資本公積轉增資461,400,000 元乙案，業經93 年5 月12 日台財證一字第0930119916 號函核准生效，及可轉換公司債換發新股22,609,130 元業經93 年7 月29 日經授商字第09301135650 號函核准。
註13：可轉換公司債換發新股業經94 年4 月27 日經授商字第09401072470 號函核准。
註14：與南鑫光電合併換股業經94 年8 月1 日南投字第0940017112 號函、94 年8 月19 日金管證一字第0940133184 號函核准生效及94 年9 月26 日經授商字第09401184100 號函核准。
註15：93 年度可分配盈餘轉增資470,121,650 元(含員工紅利41,094,550 元)、資本公積轉增資357,522,580 元乙案，業經94 年5 月24 日金管證一字第0940120784 號函核准生效，及經94 年11 月3 日經授商字第 09401220820 號函核准。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

96 年 06 月 15 日

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	庫藏股票	合計
人數（人）	1	1	65	48,019	40	1	48,127
持有股數（股）	979	200,000	205,569,553	655,900,033	52,835,365	13,188,000	927,693,930
持股比例(%)	0.0001	0.0216	22.1592	70.7022	5.6953	1.4216	100.0000

2.股權分散情形

每股面額十元 96年06月15日

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1至999	10,258	3,942,959	0.4250
1,000至5,000	18,544	47,335,630	5.1025
5,001至10,000	7,756	60,948,401	6.5699
10,001至15,000	3,409	41,904,753	4.5171
15,001至20,000	2,201	41,202,348	4.4414
20,001至30,000	2,062	52,459,946	5.6549
30,001至40,000	948	33,845,108	3.6483
40,001至50,000	719	33,866,304	3.6506
50,001至100,000	1,280	92,843,339	10.0080
100,001至200,000	587	82,556,173	8.8991
200,001至400,000	199	54,777,836	5.9047
400,001至600,000	79	38,550,923	4.1555
600,001至800,000	23	15,981,247	1.7227
800,001至1,000,000	15	13,512,972	1.4566
1,000,001 以上	47	313,965,991	33.8437
合計	48,127	927,693,930	100.0000

3.主要股東名單

股權比例達5%以上之大股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例。

96 年 06 月 15 日

		96 年06 月15日
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
華俐投資(股)公司	120,419,634	12.98
瀚宇彩晶(股)公司	60,944,309	6.57

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例達百分之十以上之股東放棄現金增資認股情形

本公司最近二年度及本年度並無辦理現金增資情事，故不適用。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	94年度		95 年度		96 年度截至6 月30 日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	恆吉投資公司代表人：張文毅	─	─	42,404	─	─	─
董事	華俐投資(股)公司代表人：HerveGagn Long-Chain Daniel Ree Ka Yeung C	─	─	120,419,634	─	─	─
董事	邱福枝	─	─	─	─	─	─
董事	顏溪成	─	─	─	─	─	─
監察人	瀚宇彩晶公司代表人：呂清平	60,944,309	─	─	─	─	─
監察人	陳威宇	403,712	─	─	─	─	─
監察人	徐國安	668	─	─	─	─	─
總經理	林俊宇	1,863,279	446,429	(1,802,714)	(446,429)	─	─
技術總監	山本正弘(註)	─	─	─	─	─	─
協理	林文仁	29,569	─	─	─	─	─
財務主管	楊淑嬌(註)	─	─	16,496	─	─	─
會計主管	吳靜怡(註)	─	─	49,581	─	─	─
10%以上大股東	日商大日本印刷株式會社	43,162,657	─	(15,645,000)	─	─	─

註：95 年起擔任經理人

(2)股權移轉情形：無

(3)股權質押情形：無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 ; 股

年度項目	年度項目	年度項目	94 年度	95 年度	96 年度截至 9 月30 日
每股市價	最高		17.35	12.15	12.70
	最低		6.38	4.52	9.70
	平均		12.40	7.39	9.24
每股淨值	分配前		11.89	9.66	9.58
	分配後		11.89	9.66	9.58
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		840,858	927,694	914,506
	每股盈餘	調整前	(1.15)	(2.26)	(0.30)
		調整後(註一)	(1.15)	(2.26)	(0.30)
每股股利	現金股利		0.3385	－	－
	無償配股	盈餘配股	0.5077	－	－
		資本公積配股	0.4231	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比(註二)		－	－	－
	本利比(註三)		36.63	－	－
	現金股利殖利率(註四)		0.027	－	－

註一：按盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率追溯調整後之每股盈餘註二：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘註三：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利註四：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司之章程中明訂股利發放政策如下：

(1)本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一到三作為董監事酬勞，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十，員工分配股票紅利之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。本公司之董監事或執行業務之股東，授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支付。
(2)法定盈餘公積提存已達股本總額得經股東會決議截止提存。
(3)公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則。
(4)於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
2.本年度已議股利分配情形：無。
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先
提存百分之十法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一到三作為董監事酬勞，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無
(1)董事會通過之擬議配發配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。
(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及佔盈餘轉增資之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後設算每股盈餘：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無
4.上年度(95 年)盈餘用以配發員工分紅及董事、監察人酬勞之情形：無

(八)公司買回本公司股份情形

)公司買回本公司股份情形
買回期次	第一次	第二次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	94/8/23~94/10/22	95/9/8~95/11/7
買回區間價格	18.00～12.00 元	4.5～8.9 元
已買回股份種類及數量	普通股/ 13,188,000 股	普通股/ 5,014,000 股
已買回股份金額	114,806,092 元	25,465,403 元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0 股	5,014,000 股
累積持有本公司股份數量	13,188,000 股	13,188,000 股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	1.42%	1.42%

註：第二次買回本公司股份已於96 年1 月轉讓予員工。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形

(一)公司債辦理情形

96 年 9 月 30 日

(一)公司債辦理情形	(一)公司債辦理情形	96 年9 月30 日
公司債種類		第一次有擔保公司債
發行日期		本公司債甲券、乙券、丙券、丁券分別於91 年12 月11 日、12 日、13 日、16 日發行
面額		新台幣壹佰萬元整
發行及交易地點		中華民國境內
發行價格		依公司債面額十足發行
總額		新台幣捌億元整
利率		2.70%
期限		5 年期，到期日：本公司債甲券、乙券、丙券、丁券分別於96 年12 月11 日、12 日、13 日、16 日到期。
保證機構		本公司債由台北銀行、玉山銀行、新竹國際商業銀行、華南商業銀行、台灣土地銀行、台灣中小企業銀行、台北國際商業銀行、中國國際商業銀行、富邦商業銀行、中央信託局、合作金庫聯貸保證
受託人		建華銀行信託部
承銷機構		不適用
簽證律師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師		致遠會計師事務所楊文安會計師、佟韻玲會計師
償還方法		自發行日起屆滿三、四、五年各還本33%、33%、34%
未償還本金		新台幣272,000 仟元整
贖回或提前清償之條款		不適用
限制條款		不適用
評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換辦法	不適用
上述附權利對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用

(二)一年內到期之公司債：國內第一次有擔保公司債如上表所示，於未來一年內到期之金額為新台幣272,000 仟元，並將以現金償還。
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：本公司發行海外可轉換公司債已於95 年5 月22 日全數提前贖回完畢。
(四)已發行交換公司債者：無。
(五)總括申報發行公司債及附認股權公司債辦理情形：無
(六)已發行附認股權公司債者：無。
(七)最近三年度私募公司債辦理情形：無。
六、特別股發行情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證之辦理情形：
(一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

96 年9 月30 日

		96 年9 月30 日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次（註）員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.04.05 台財證一字第0930111298 號	94.08.19 金管證一字第0940133184 號
發行（辦理）日期	94.04.04	94.03.01
發行單位數	40,000單位(40,000,000股)	25,000單位(25,000,000股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.31176%	2.69485%
認股存續期間	6年	6年
履約方式	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿2 年得行使認股比率50% 屆滿3 年得行使認股比率75% 屆滿4年得行使認股比率100%	屆滿2 年得行使認股比率50% 屆滿3 年得行使認股比率75% 屆滿4年得行使認股比率100%
已執行取得股數	0	0
已執行認股金額	0	0
未執行認股數量	26,360單位(26,360,000股)	20,522單位(20,522,000股)
未執行認股者其每股認購價格	14.29 元	10.00 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	2.8824%	2.2441%
對股東權益影響	可吸引公司所需人才，並激勵員工及提昇對公司之向心力及歸屬感，為股東創造最大利益；對原股東股權稀釋比例為2.8824%	可吸引及留任公司所需人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共創公司及股東利益；對原股東股權稀釋比例為2.2441%

註：依合併基準日承受南鑫光電已發行員工認股權憑證。

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長	張文毅	5,471,428	0.59%	0	0	0	0	4,400,000 1,071,428	14.29 10.00	62,876,000 10,714,280	0.59%
	總經理	林俊宇
	協理	林文仁
	特助	張明正

( 三 ) 最近三年度私募海外存託憑證辦理情形：無。

九､併購辦理情形：

(一)最近年度及截至刊印日止進行中之合併或收購案：無
(二)最近年度及截至刊印日止進行中之分割案：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。所營業務範圍如下：

A.光學儀器製造業 B.電子零組件製造業 C.機械批發業 D.精密儀器批發業 E.電子材料批發業 F.電子材料零售業 G.國際貿易業 H.冷凍空調工程業 I.精密化學材料製造業

(2)目前主要產品及其營業比重

本公司96 前三季營業淨額為7,740,667 仟元，營業成本為7,380,166 仟元，占營業淨額95.34%，營業毛利為360,501 仟元，毛利率4.66%，稅後淨損為272,855 仟元。各項產品營業比重如下：

產品種類	金額 (仟元)	比重 (%)
彩色濾光片	7,702,306	99.50
其它銷貨	38,361	0.50
合計	7,740,667	100.00

(3)目前之服務項目

本公司目前主要產品為第3.5 代 (620mm×750mm)彩色濾光片

4.0 代 (680mm×880mm)彩色濾光片 4.5 代 (730mm×920mm)彩色濾光片 5.0 代 (1100mm×1300mm)彩色濾光片

(4)計劃開發與正在開發之新商品

計劃開發與正在開發之新商品
項目	完成時間	研發方式
50 inch AS-IPS TV CF 產品開發	96 年10 月	自行研發
47 inch IPS TV CF 產品開發	96 年11 月	自行研發
High Contrast 1500:1 SXGA CF 產品開發	96 年11 月	自行研發
High purity NTSC100% SXGA CF 產品開發	96 年12 月	自行研發

2.產業概況

(1)產業現況與發展

彩色濾光片為液晶顯示器彩色化之主要工具，具有保護薄膜液晶體之功能，其係利用濾光之原理，產生紅、綠、藍三原色，三種顏色依不同種類混合產生各式各樣的色彩。彩色濾光片主要結構包括玻璃基板、黑色矩陣、彩色層等；其中玻璃為彩色濾光片之載體，一般LCD 面板製造商會要求使用相同型號之玻璃，以避免在製程中因熱的膨脹不同而影響良率；而黑色矩陣主要目的在區隔各種顏色層，作為對比之用，並可避免光電流之產生；彩色層則具有濾光之功能。彩色濾光片在液晶產業中扮演聯繫上下游產業的角色，目前可廣泛應用在各類平面顯示器上。

目前市場上主要應用的LCD 分別為TN(扭轉向列型)、STN(超扭轉向列型)及TFT(薄膜電晶體)三種。其中以TN 結構最簡單，其顯示品質、反應速度及視角均較STN 及TFT 差，主要應用於顯示簡單數字與文字的小尺寸螢幕之產品，如電子錶及呼叫器等。STN 的顯像品質及反應速度較TN 佳，主要應用於對反應速度要求較快，但顯像品質尚可之產品如個人數位助理、行動電話、低階筆記型電腦等。然而隨著TFT 技術的發展成熟，在顯像品質、反應速度上均超越TN 及STN 型甚多，其應用領域多為高畫質且反應速度更快的產品如大尺寸筆記型電腦、LCD 監視器、LCD TV 等。TFT-LCD 又具有面板厚度薄、重量輕、耗電量低、無輻射及畫面不會閃爍等特性，因而快速及廣泛地為大眾所接受並且已逐漸取代彩色映像管顯示器之市場，目前TFT 型被視為最具潛力的產品；在成本結構方面，CF 佔TFT-LCD 所有成本（以15 吋面板為例，含研發、設備等費用）約16.6%，若只針對材料成本而言，則比重約可達26%，是TFT-LCD 所有生產材料中最重要的關鍵材料。

彩色濾光片製造之廠商可分為內製廠與專業廠商兩大類。內製廠多為 LCD 面板製造商自行設立彩色濾光片生產線，以供給自身之需求，國外廠商如韓國之 Samsung 、 LG 、 Philips 係以完全內製化方式建立生產線，不足部分再向日本採購，另日本之 Toshiba 、 Hitachi 及國內廠商皆屬內製廠。專業廠商則多由從事印刷、化學方面之相關企業轉投資或利用相關技術生產，知名廠商包括日本之凸版印刷（ Toppan ）、大日本印刷（ DNP ）、東麗電子（ Toray ）、住友化學投資之 STI 及三菱化學與旭硝子合組之 ACTI 等。

(2)產業上、中、下游之關聯性

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素玻璃顏料光阻 ITO 靶材其他
TFT-Array 彩色濾光片液晶材料
背光板模組驅動 IC LCD 面板偏光板其他
TFT-LCD 模組
----- End of picture text -----

A.與上游原料供應情形

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、黑色矩陣、ITO 靶材及彩色光阻等，其中以玻璃基板佔生產成本之比重最高，彩色光阻次之。目前國內玻璃基板供應廠商已分別於國內科學園區設廠，彩色光阻主要供應廠商均在日本。 B.與下游產業應用情形

彩色濾光片係 TFT-LCD 面板製作過程中之關鍵零組件，為穩定訂單來源，專業彩色濾光片生產廠商往往會選擇與下游 TFT-LCD 面板廠商結盟、投資入股或進行技術合作，以強化雙方的往來關係，同時有效降低雙方生產成本，並提升技術的自主性， TFT-LCD 廠商亦可藉此取得穩定的供貨來源，避免材料缺貨的困擾，達成雙贏互利局面。

(3)產品發展趨勢

由於 TFT-LCD 產業製造技術不斷的開發、消費者對大尺寸面板之需求增加及生產成本的考量，進而使 TFT-LCD 產品的尺寸不斷向上延伸，除了大尺寸面板已成為未來市場的主流以外， DIGITIMES 推估 2007 年手機用 TFT LCD 市場規模將超越 7 億片，較 2006 年成長達 40% 左右。隨著全球中小尺寸 TFT LCD 需求高漲、尤其是手機面板採用 TFT LCD 比例持續升高，國內廠商繼 3.0 代產線投入小尺寸生產之後，亦開始以 4.5 代產線生產手機用 TFT LCD ，使國內廠商在手機用 TFT LCD 生產效率明顯提升許多。本公司 3.5 代及 4.0 代現階段係以中小尺寸產品為主，以有效降低成本、提升經濟規模為發展目標。

另5.0 代則以17 吋與19 吋液晶顯示器用彩色濾光片為主，約佔出貨量之九成。惟隨著新一代面板生產線所帶來之成本效應，可使大尺寸液晶面板價格下滑，屆時在20 吋～32 吋之液晶電視將會因價格下滑而使市場接受度向上攀升；此外，對面板業者而言，銷售液晶電視之利潤高於筆記型電腦及液晶監視器面板，且全球電視機之出貨量亦高於PC 出貨量，預期未來液晶電視將成為下游面板產能最大之應用產品。另友達、奇美等一線場已於2007 年底將中尺寸導入五代線生產，並預計於2008 年導入小尺寸，估計未來五代線生產中小尺寸比例將逐年升高。

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(4)市場競爭情形

�市場分析
A.本公司94 年度、95 年度及96 年前三季主要銷售客戶

單位：新台幣仟元； %

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	94 年度			95 年度			96 年前三季
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)
1	台灣DNP(註)	4,308,282	72.44	台灣DNP	3,879,616	50.22	台灣DNP	2,853,613	36.87
2	瀚宇彩晶	1,033,334	17.38	瀚宇彩晶	2,080,180	26.93	瀚宇彩晶	2,059,047	26.60
3	其他	605,612	10.18	其他	1,764,922	22.85	其他	2,828,007	36.53
	銷貨淨額	5,947,228	100.00	銷貨淨額	7,724,718	100.00	銷貨淨額	7,740,667	100.00

註：台灣 DNP 係本公司銷售代理商，透過其銷售予終端客戶有友達、華映、統寶、大陸 … 等。

�主要銷售對象市場概況分析
A.瀚宇彩晶：瀚宇彩晶出售2 條3.0 代後目前有1 條5.25 代生產線， 5.25 代TFT 總產能有120K/M ，其彩色濾光片需求有70~80K/M 係由廠內生產線自製，其餘產能均由本公司提供，本公司每月提供40～50K/M 之彩色濾光片給瀚宇彩晶；產品主要以19 吋及17 吋(W)為主，其總出貨量佔Monitor 市場約9﹪，而17 吋(W)就佔總出貨量70﹪，目前17 吋(W)100%由本公司供貨。
B.友達光電：目前僅5.0 代以下有外購需求，5.0 代以上則為100%內製；除達虹及CFI 供貨外，本公司目前供貨約10K /M(以中小為主)並規劃於2008 年第一季起供貨達60~70K/M (其中5.0 代：40K/M；3.5 代 / 4.5 代：20~30K/M)，並以監視器及中小尺寸為主。
C.奇美電子：擁有100%對應 TFT-LCD 產能彩色濾光片自製能力, 因此外購需求極低, 目前因急速擴廠，5.0 代線仍有部分外購需求（約4 萬片）, 本公司目前每月約可供貨15K~20K。
D.中華映管：自2004 年起建構自製4.5 代彩色濾光片生產線預備供應未來 6.0 代TFT-LCD 生產線使用外，全數現有之生產線均需外購，本公司供貨 550670、680880 & 730*920 規格彩色濾光片, 交貨量達50 ～60K/M 為中華映管第一大彩色濾光片供應商。

E.統寶光電：統寶光電目前擁有一條3.5 代低溫多晶矽 LTPS-LCD 生產線，產量75K/M；內製CF 30K/M，外購數量40K/M 目前以中小尺寸為主；本公司規劃出貨量將於2007 年第四季前增加到15～20K/M 。
F. 勝華科技：勝華光電自瀚宇彩晶購入 2 條 3.0 代後，其彩色濾光片需求達 110K /M ，目前本公司每月供貨 30~40K/M 予勝華光電，本公司為其唯一之彩色濾光片最大供應商，預估 2007 年底供貨將達 60K/M 。
G.大陸京東方：京東方目前擁有一條月產能90K/M 之五代線，主要生產15 吋、17 吋、19 吋之監視器用產品，彩色濾光片均全數外購，主要供應商為DNP、DSTI 及和鑫光電，目前因該公司供應廠商較多，本公司採策略性供貨約5K/M。京東方預計兩年內於成都興建一座月產能60K/M 之4.5 代線，本公司目前正積極與其接洽中。
H.大陸上海廣電：上海廣電目前擁有一條最大投入量100K/M 之五代線，主要生產15 吋、17 吋、19 吋之監視器用產品，其彩色濾光片目前由 DNP 供貨七成、本公司供應三成，惟因目前五代線彩色濾光片全球缺貨上海廣電實際月投片量僅約80K/M。
I.大陸龍騰光電：龍騰光電目前擁有一條月產能30K/M 之五代線，主要生產17 吋、19 吋之監視器用產品，彩色濾光片主要供應商為本公司，約佔七成。龍騰光電預計2008 年增加月產能至110K/M。
�主要之競爭對手
A.3.5/3.0 代620750(550650)mm 規格產品：現階段國內專業3.5 代彩色濾光片生產線廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	達虹科技	達虹科技
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
瀚宇彩晶(WTK)	20～25K	友達(AUO)	60K
中華映管	5～10K
WTK	20～25K
55～60K	55～60K

3.5/3.0 代生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣TFT-LCD 外購需求約340K 母玻璃/月，目前除AMTC 國內二家專業代工彩色濾光片約可供應約 120K 母玻璃/月，3.5(3.0)代彩色濾光片供給與需處於供不應求狀態，目前3.5/3.0 代主要以中小尺寸為主，但因4.0/4.5 代供過於求造成各廠皆以DOWN SIZE 供貨。

B.680880～730920mm 規格產品：國內擁有4.0～4.5 代彩色濾光片生產線廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	達虹光電	達虹光電	凸版國際彩光	凸版國際彩光
680880 & 730920		680880 & 730920		680880 & 730920
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
友達光電	10K
中華映管	45K	友達光電	65K	友達光電	65K
瀚宇彩晶	5K
Hydis	5K
65K		65K		65K

�0G～4.5 代生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣TFT-LCD 需求約 360K 母玻璃/月(含CPT 6.0 代CUTTING)，目前國內三家(AMTC 除外)4.0/4.5 代專業代工彩色濾光片約可供應約230K 母玻璃/月，加上CPT 內製約 210K ，預計本土供應商多出80K 之產能無法去化，因此本公司將作DOWN SIZE 生產620*750 或積極尋求海外供貨，目前有天馬電子、HYDIS 及新建的BOE 4.5 代接洽中外並期望高階機種銷售於日本TMD 之未來規劃。

3.技術及研發概況

本公司主要經營大尺寸TFT LCD 用彩色濾光片之研發、生產製造及銷售業務，為液晶顯示器產業中屬上游零組件之供應商。由於彩色濾光片必須藉由整板貼合方式與TFT 面板結合，故設計上與客戶溝通頻繁、技術門檻困難。 (1)研究發展概況

本公司致力於高附加價值產品與上游原物料之研究開發，發展方向主要為High Contrast Color Filter 及 Resin 等項目，可持續保有競爭力、強化垂直整合、更可進而降低材料成本。

(2)研究發展人員與其學經歷

本公司截至96 年9 月30 日止研發人員計47 人，佔公司總人數之4.28 %，其中一位具博士學歷，其他主要幹部多亦具相關領域研發經驗，人力資源優良。

研發人員學歷分佈及平均年資

單位：人

								單位：人	單位：人
項目		93 年底		94 年底		95 年底		截至96 年 9月30 日止
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
學歷分佈	博士	0	0.0%	1	2.8%	1	2.4%	0	0.0%
	碩士	5	25.0%	9	25.0%	11	26.2%	14	29.8%
	大學	15	75.0%	26	72.2%	30	71.4%	33	70.2%
	合計	20	100.0%	36	100.0%	42	100.0%	47	100.0%
平均年資(年)		1.75		1.37		1.95		2.07

(3)最近5 年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	91 年度	92 年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年前三季
研發費用	70,656	92,191	136,062	194,114	214,892	141,457
營業收入淨額	3,293,258	6,910,274	7,617,602	5,947,228	7,724,718	7,740,667
研發費用佔營業收入比例(%)	2.15	1.33	1.79	3.26	2.78	1.83

(4)最近五年度及截至刊印日止開發成功之技術與產品

A.研發部

本公司由DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（IPS）技術、高開口、樹脂Black Matrix、 RBG 三色交疊及使用高對比1000:1 以上、NTSC85%以上TV 用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。
項目	完成時間	研發方式
AU EEBHJ 17 inch SXGA CF產品開發	93年10月	DNP技轉
AU EEBGJ 17 inch SXGA CF產品開發	93年10月	DNP技轉
HSD 1SY08_D 15 inch XGA CF產品開發	93年06月	DNP技轉
HSD 1SY73 _D 5 inch XGA CF產品開發	93年09月	DNP技轉
HSD 1SY34_D 15 inch XGA CF產品開發	93年05月	自行研發
CPT 141DS45 14 inch SXGA CF產品開發	93年07月	自行研發
Toppoly T141X36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發
Toppoly T141S36 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發
Toppoly T141S36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	93年02月	自行研發

項目	完成時間	研發方式
AU 10.2 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 17 inch CF產品開發	94 年01 月	自行研發
AU 2.45 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 4 inch CF產品開發	95 年06 月	自行研發
AU 12 inch CF產品開發	94 年02 月	自行研發
AU 14 inch CF產品開發	94 年04 月	自行研發
AU 14.1 inch CF產品開發	94 年12 月	自行研發
AU 7 inch CF產品開發	94 年06 月	自行研發
AU 15 inch CF產品開發	94 年04 月	自行研發
CPT 15 inch CF產品開發	95 年11 月	自行研發
CPT 14.1 inch CF產品開發	95 年12 月	自行研發
CPT 2.8 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
CPT 3.2 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
CPT 3.5 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
CPT 8 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
CPT 17 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
CPT 17 inch CF高開口產品開發	96 年05 月	自行研發
CPT 17 inch CF產品開發	95 年10 月	自行研發
CPT 7 inch CF產品開發	96 年04 月	自行研發
CPT 7 inch CF產品開發	95 年9 月	自行研發
CPT 15.4 inch CF產品開發	94 年07 月	自行研發
CPT 20.1 inch CF產品開發	95 年12 月	自行研發
TPO 14.1 inch CF產品開發	94 年11 月	自行研發
TPO 14.1 inch CF產品開發	94 年12 月	自行研發
TPO 2.36 inch樹脂Black Matrix/RGB三色交疊	96 年08 月	自行研發
Hydis 12.1 inch CF產品開發	96 年07 月	自行研發
Hydis 12 inch CF產品開發	95 年10 月	自行研發
Hydis 14 inch CF產品開發	95 年8 月	自行研發
WTK 1.67 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 1.9 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 2.01 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
WTK 2.4 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
WTK 2.2 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發
WTK 7 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
HSD 7 inch CF產品開發	94 年05 月	自行研發
HSD 15 inch CF產品開發	94 年07 月	自行研發
HSD 14.1 inch CF產品開發	94 年08 月	自行研發
HSD 7/3.5 inch CF產品開發	95 年08 月	自行研發
HSD 3.2 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發

項目	完成時間	研發方式
HSD 2.5 inch CF產品開發	96 年02 月	自行研發
HSD 10.2 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 2.4 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 8 inch CF產品開發	96 年01 月	自行研發
HSD 9 inch CF產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 4 inch CF產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 2.5 inch CF產品開發	96 年04 月	自行研發
HSD 2 inch CF產品開發	96 年05 月	自行研發
HSD 5 inch CF產品開發	96 年06 月	自行研發
HSD 7 inch XGA CF產品開發	95 年02 月	自行研發
HSD 6.2 inch XGA CF產品開發	95 年04 月	自行研發
HSD 17 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年07 月	自行研發
HSD 17 inch-wide For TCO03 WSXGA CF 產品開發	96 年03 月	自行研發
HSD 19 inch-HCG(NTSC 92%)SXGA CF 產品開發	96 年03 月	自行研發
CMO 19 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年08 月	自行研發
CMO 26 inch-wide TV CF 產品開發	96 年05 月	自行研發
BOE 15 inch XGA CF 產品開發	95 年03 月	自行研發
BOE 19 inch-wide WSXGA CF 產品開發	95 年05 月	自行研發
BOE 20.1 inch SXGA CF 產品開發	95 年08 月	自行研發
BOE 15.4 inch WXGA CF 產品開發	96 年04 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 67%)WSXGA CF 產品開發	95 年09 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 72%)WSXGA CF 產品開發	96 年01 月	自行研發
IVO 19 inch-wide(NTSC 92%)WSXGA CF 產品開發	96 年05 月	自行研發

B.材料開發中心

材料開發中心
光阻型號	適用CF Model	完成時間	研發方式
ICSR0759-B	HSD 1SY34-D 15 inch XGA	2004年7月	自行研發
ICSB1063-C
ICSR0789	HSD 1SY73-D 5 inch SXGA	2004年10月	自行研發
ICSB0785
ICSG1004-A
ICSR0789	Toppoly T141S36 14.1 inch XGA	2004年11月	自行研發
ICSG1004-G
ICSB0785
ICSB0883-A	AU EE5HJ1 17 inch SXGA	2005年2月	自行研發
ICSG0905-A
ICSR0759-B	HSD 1SY34-N 15 inch XGA	2005年2月	自行研發
GK-006	photo spacer CF	2005年4月	自行研發
GK-008	3.5 & 4.5 G vertical type PS CF	2006年11月	自行研發

4.長、短期業務發展計畫
(1)短期業務發展計畫
A.增加中小尺寸與高解析度TFT-LCD 用彩色濾光片比重。
B.增加高附加價值規格產品比例。
C.持續加速TV 應用產品開發佈局。
D.加強特殊規格產品佈局，與其他競爭者作市場區隔。
(2)長期業務發展計畫
A.加強與外購比例高TFT-LCD 客戶結盟關係。
B.積極投入新顯示技術，增加其他產品佈局。
C.積極開發下一世代彩色濾光片。
(3)市場未來之供需狀況與成長性

TFT LCD 產業現今已達技術成熟階段，不僅台灣、日本、韓國的生產線積極擴充、產業競合激烈，加上中國大陸各5.0 代廠已進入穩定量產階段，彩色濾光片之市場需求量維持穩定階段。

根據Displaysearch 預估，就LCD 面板三大應用產品而言，2007 年 Monitor 、NB 出貨量分別為1.48 億片（YoY+14.73 ％）、0.92 億片（YoY+21.05％），而LCD-TV 受惠數位電視風潮帶動，在基期仍低下，2007 年出貨量將達0.66 億片（YoY+53.09％），年成長率高達5 成以上，預估 2007 年產值將成長至610 億美元（YoY+88％），比重將由2006 年50%進一步提升至56％，已成為面板產業主要成長動能所在。整體而言，中小尺寸或是大尺寸的TFT LCD 市場仍穩定成長中，故彩色濾光片之需求亦持續加溫，如工研院產業經濟與趨勢研究中心(IEK)研究所示，預期未來全球彩色濾光片產值將以年複合成長率12.37%(2005~2009)持續成長。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析
(1)主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度銷售地區	94 年度		95 年度		96 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
內銷	5,947,228	100.00	6,504,768	84.21	6,488,526	83.82
外銷	-	-	1,219,950	15.79	1,252,141	16.18
合計	5,947,228	100.00	7,724,718	100.00	7,740,667	100.00

(2)95 年度及96 年前三季國內三家彩色濾光片市場佔有率

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
95年度營收淨額			96年前三季營收淨額
和鑫光電	展茂光電	達虹	和鑫光電	展茂光電	達虹
7,724,718	2,829,463	3,414,208	7,740,667	859,412	2,878,387

資料來源：證期會股市觀測站公開資訊站、和鑫光電整理（ 2007/10 ）

Supplier	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010
ACTI AMTC Andes Intec Arrow AU Optronics Cando Canon Chi Mei CPT DNP Epson Imaging Dev Fujitsu HannStar Hitachi Innolux LPL NEC Samsung Sharp Sintek STI/DSTI Sony TMDisplay Toppan Toray TPO	4.3% 3.1% 0.2% 12.9% 4.7% 10.0% 6.7% 10.8% 6.1% 7.9% 0.2% 0.1% 22.2% 10.7%	4.4% 2.7% 0.5% 2.9% 13.0% 4.0% 8.4% 8.4% 10.7% 5.4% 6.1% 0.9% 1.3% 22.6% 8.9%	5.5% 0.3% 1.8% 0.2% 3.9% 12.6% 3.2% 6.4% 9.7% 11.6% 6.3% 0.9% 4.9% 0.8% 1.4% 23.7% 6.7%	5.9% 2.9% 1.2% 1.7% 5.9% 11.3% 3.7% 5.3% 10.8% 9.3% 4.7% 3.3% 3.4% 1.1% 2.1% 23.0% 4.4%	4.6% 3.4% 0.8% 0.4% 1.7% 6.2% 8.5% 3.5% 3.5% 14.4% 11.1% 3.4% 4.9% 6.8% 1.1% 2.6% 20.3% 2.7%	3.4% 4.1% 0.5% 4.2% 1.4% 8.4% 7.8% 2.4% 1.1% 2.3% 13.6% 8.9% 2.2% 5.2% 9.5% 0.7% 1.8% 20.5% 1.9%	2.1% 3.0% 0.3% 8.4% 1.7% 9.7% 2.1% 8.2% 1.5% 2.3% 1.4% 1.0% 16.8% 0.0% 11.2% 1.4% 4.7% 6.9% 0.5% 1.1% 14.7% 1.2%	1.4% 2.1% 0.2% 11.8% 1.5% 10.7% 4.1% 8.0% 0.9% 2.0% 0.9% 1.6% 17.5% 0.0% 14.3% 0.9% 3.6% 5.0% 0.3% 0.7% 11.3% 0.9%	1.1% 0.8% 0.1% 0.1% 13.4% 1.2% 12.7% 3.5% 8.5% 0.6% 1.6% 0.5% 1.4% 17.9% 0.0% 16.1% 0.7% 2.7% 4.2% 0.3% 0.5% 11.1% 0.8%	0.9% 1.1% 0.1% 0.3% 13.4% 1.0% 14.6% 3.1% 8.9% 0.4% 1.7% 0.4% 1.2% 16.8% 0.0% 17.1% 0.6% 2.3% 3.5% 0.3% 0.5% 0.5% 10.5% 0.8%	0.8% 1.0% 0.1% 0.8% 13.7% 0.9% 15.5% 2.7% 8.5% 0.3% 1.5% 0.3% 2.0% 15.6% 17.6% 0.4% 2.0% 3.0% 0.2% 1.2% 0.4% 10.7% 0.7%	0.7% 0.8% 0.1% 1.0% 13.0% 0.7% 15.6% 2.3% 7.3% 0.3% 1.2% 0.3% 2.1% 15.1% 18.4% 0.3% 1.7% 2.5% 0.2% 1.7% 0.3% 13.6% 0.6%
Total	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

(3)市場未來之供需狀況與成長性

TFT LCD 產業現今已達技術成熟階段，不僅台灣、日本、韓國的生產線積極擴充、產業競合激烈，且中國大陸三座五代廠已陸續進入量產階段，彩色濾光片之市場需求量持續穩定上升。

另LCD TV 新機種的開發，刺激了大型TFT LCD 面板的需求成長，促使 2007 年全球彩色濾光片市場規模約達7,826 百萬美元，較2006 年的7,630 萬美元成長了3%。整體而言，2005 年第三季TV 用TFT LCD 面板的產量逐漸擴大，直接帶動了TV 用彩色濾光片之需求，如工研院產業經濟與趨勢研究中心(IEK)研究所示，預期未來全球彩色濾光片產值將以年複合成長率 12.37%(2005~2009)持續成長。

(4)競爭利基

A.與上、下遊客戶進行策略聯盟

和鑫光電分別於90 年03 月與89 年12 月獲得日本彩色濾光片專業製造廠商DNP、以及國內TFT-LCD 大廠瀚宇彩晶之轉投資，藉此本公司可以較短的時間取得彩色濾光片新技術，並藉由與客戶策略聯盟的合作模式穩定銷貨來源並建立良好行銷管道。本公司並於2003 年2 月與DNP、瀚宇彩晶合資設立南鑫光電，此生產線已成為國內重要之第五代彩色濾光片來源，進一步促成產業上、下游間之垂直整合，並將與其重要客戶友達光電、瀚宇彩晶、中華映管、大陸上海廣電光電分別簽訂供給合作備忘錄或合約，加強其其客戶策略聯盟關係。

B.新技術之取得及研發

本公司由DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了DNP Group 先進的光阻塗佈技術、廣視角（IPS）技術及NTSC 85%以上TV 用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。目前本公司5.0 代線是國內重要之第五代彩色濾光片來源。

C. 關鍵材料取得與自製率提昇確保成本持續下降與避免缺貨風險

由於 TFT-LCD 5.0 代自製產能擴增與各 CF 廠產能利用率提昇，導致「彩色顏料光阻」與「金屬氧化鉻鍍膜」等關鍵材料產生供不應求狀態，本公司將持續投入各關鍵材料之研發與自製，可使缺貨影響降至最低。

D. 優秀的經營團隊

本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已取得多項技術領先。在林總經理之專精的製造管理經驗、山本技術長之精湛製程技術之指導以及全體團隊之努力，在中小尺寸彩色濾光片之技術上取得關鍵性之突破並於今年順利取得韓國 Hydis 之高階產品訂單，目前正有計畫的進行各項關鍵性之技術突破及機台改造，將逐步切入國內、外高階產品市場。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

A.有利因素

(A)專業的經營人才及研發團隊

本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已取得多項技術領先。本公司結合了日本 DNP 、工研院光電所等專家、加上本身所累積的量產經驗，不僅益於縮短五代線量產時間、亦可確保產品品質。

(B)先進技術之引進及取得

科技產業之蓬勃發展及政府之獎勵政策將加速TFT-LCD 產業之發展，本公司已與日本大廠策略聯盟，對於未來較先進技術之引進及技術之取得，將發揮橋樑運輸之效果。

(C)切入市場時間早

在國內六家 TFT-LCD 廠相繼量產並投入五代線製程後，市場對彩色濾光片之需求轉為迫切，尤其彩色濾光片佔 LCD 面板材料成本二成以上，對於 TFT-LCD 大廠之獲利能力影響甚巨。本公司切入市場時間早，技術及經驗皆優於同業；加上本土化供應優勢，將能迅速提供國內 TFT-LCD 廠高品質、低成本之彩色濾光片。

B.不利因素

(A)產業快速擴充風險

目前彩色濾光片產業存在的不利因素將是因TFT-LCD與CF同步進入急速擴充階段，5.0 代生產線目前已進入穩定量產階段，未來1-2 年中次世代生產線建廠計劃配合客戶端合作計畫隨即展開，將可能導致下列不利因素。

a.技術人力資源短缺與相互挖角導致生產穩定性降低。
b.產業快速擴充導致相關主要原料擴充不及產生短缺，如玻璃基板，顏料光阻，ITO 靶材，氧化鉻鍍膜。

(B)匯率風險

由於本公司主要原料計價幣別日幣，匯率的變動將產生風險。 C.因應對策：

人力需求部分藉由加強內部員工訓練及完善升遷制度與福利，培養員工之向心力；另原料短缺方面將積極穩定 Second Source 並朝上游原物料投入開發 ( 例如光阻 ) ，藉此把風險降至最低。匯率方面則加強財務人員的匯兌避險觀念，善用避險工具，以減少匯率變動風險影響損益之程度。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之重要用途

本公司主要產品彩色濾光片為TFT-LCD 的關鍵零組件其主要應用範圍為PDA、手機、車用導航、攜帶式DVD、車用液晶電視、數位相框、工業用電腦、監視器Monitor、桌上型電腦、筆記型電腦、文字處理器、投影機及攝影機等。

(2)產品之產製過程

訂單	訂單


庫房備料


素玻璃


Cr Coating(成膜) 與BM Pattern(蝕刻)


RGB三原色依序重覆光阻劑塗布、曝光、顯影、烘烤


ITO Coating透明電極


IN-LINE全自動檢查

Photo Spacer柱狀工程

Cutting良品切削


100% 最終檢查


OQC品檢，合格入庫，轉LCD製程

3.主要原料之供應狀況

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色顏料光阻等，玻璃基板目前主要供應商為康寧公司、NEG(日本電氣硝子)、Asahi (旭硝子)及NH TECHNO，由於台灣是TFT-LCD 的主要生產國之一，玻璃基板供應商也陸續來台投資。目前康寧、NHT 以及旭硝子均已在台投資生產，將使玻璃基板供應不至於匱乏。

原料名稱	供應商名稱	供應狀況
玻璃基板	台灣康寧(南科)、NEG(日本電氣硝子)、Asahi(旭硝子)、NH TECHNO(台南工業區)	良好
彩色顏料光阻	日本JSR、日本INCTEC(DNP)、日本ITES、三菱化學(MCC)	良好
光罩	大日本印刷(DNP)、台灣頂正、盟圖科技	良好

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：仟元； %

項目年度	營業收入	銷貨退回及折讓	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
94 年度	6,809,273	862,045	5,766,539	180,689	3.04 %
95 年度	8,234,812	510,094	9,003,133	(1,278,415)	(16.55%)
96 年前三季	7,869,521	128,854	7,740,667	360,501	4.66%

(1)95 年度及94 年度之價量分析

銷售量差	銷售組合差	銷售價差	成本價差	小計	主要產品
473	60,647	(945,860)	642,827	(241,912)	3.5代
71	12,262	(1,156,215)	474,528	(669,354)	4.0代
1,105,273	(1,412,866)	(601,893)	356,646	(552,839)	5.0代
4,776	(13,588)	24,677	(10,863)	5,001	其他
1,110,593	(1,353,544)	(2,679,290)	1,463,137	(1,459,104)	合計

(2)原因說明

A 銷售價差：95 年度因計劃供液晶電視使用生產之面板轉供液晶顯示器或其他辦公設備 (OA)使用，導致面板供應量驟增40%，供過於求使得平均售價均大幅下跌，故產生不利價差。
B.銷售量差：94.8.27 合併南鑫後，五代廠正式併入營運，故產生有利量差。
C.成本價差：95 年度積極進行cost down 策略以反應市場價格，故產生有利成本價差。
D.銷售組合差：95 年因需求未如預期及客戶調節庫存水位進行減產，產能利用率不佳致產生毛利組合不利差。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額10%以上銷貨客戶之名稱及其銷貨金額

與比例

單位：新台幣仟元； %

	與比例	與比例	與比例	與比例					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	94年度				95年度				96年前三季
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	台灣 DNP	4,308,282	72.44	註一	台灣 DNP	3,879,616	50.22	註一	台灣 DNP	2,853,613	36.87	註一
2	瀚宇彩晶	1,033,334	17.38	註二	瀚宇彩晶	2,080,180	26.93	註二	瀚宇彩晶	2,059,047	26.60	註二
3	－	－	－	－	日本丸紅	804,695	10.42	無	－	－	－	－
4	其他	605,612	10.18	無	其他	960,227	12.43	無	其他	2,828,007	36.53	無
	銷貨淨額	5,947,228	100.00		銷貨淨額	7,724,718	100.00		銷售淨額	7,740,667	100.00

註一：係本公司持股達10%之大股東(自95 年9 月起已非本公司持股達10%以上之大股東) 註二：為本公司之監察人

變動原因說明：本公司於94.8.27 合併南鑫光電(南科廠)後五代廠正式併入營收，五代廠銷售大陸客戶部份，95 年度透過日本丸紅代理銷售至大陸京東方，96 上半年度再調整銷售策略分散客源出貨大陸面板廠龍騰光電。

(2)最近二年度任一年度中曾占進貨總額10%以上進貨客戶之名稱及其進貨金額與比例

	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例	與比例
	單位：新台幣仟元；%
項目	94年度				95年度				96年前三季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	康寧	1,214,661	34.01	無	康寧	1,128,470	25.07	註一	瀚宇彩晶	1,067,709	26.09	註一
2	ASAHI	426,379	11.94	無	瀚宇彩晶	1,119,949	24.88	無	康寧	974,434	23.81	無
3	其他	1,907,783	54.05	無	其他	2,253,346	50.05	無	其他	2,050,055	50.10	無
	進貨淨額	3,571,953	100.00		進貨淨額	4,501,765	100.00		進貨淨額	4,092,198	100.00

註一：為本公司之監察人

變動原因說明：本公司於94.8.27 合併南鑫光電(南科廠)後五代廠正式營運量產，主要原料－玻璃，因五代線玻璃廠商供貨吃緊，且客戶瀚宇彩晶之玻璃規格較為特殊，因而透過面板廠代採購玻璃，以爭取供貨無虞並同時取得材料成本價格優惠。

6.最近二年度生產量值

單位：片 (pcs)/ 新台幣仟元

							單位：片(pcs)/新台幣仟元	單位：片(pcs)/新台幣仟元	單位：片(pcs)/新台幣仟元
年度生產量值	94年度			95年度			96年前三季
主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值	產能	產量	產值
彩色濾光片	1,920,000	1,304,945	5,704,949	2,520,000	1,267,239	9,001,897	1,890,000	1,579,402	7,361,352
其他	－	177,945	61,590	－	2,900	1,236	－	53,775	18,814
合計	1,920,000	1,482,890	5,766,539	2,520,000	1,370,139	9,003,133	1,890,000	1,633,177	7,380,166

7.最近二年度銷售量值表

單位：片 (pcs)/ 新台幣仟元

									單位：片(pcs)/新台幣仟元	單位：片(pcs)/新台幣仟元	單位：片(pcs)/新台幣仟元	單位：片(pcs)/新台幣仟元
年度銷售量值	94年度				95年度				96年前三季
主要產品	內銷		外銷		內銷		外銷		內銷		外銷
產品	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值	量	值
彩色濾光片	10,030,884	5,895,590	-	-	16,765,148	6,503,386	1,826,117	1,219,950	53,507,297	6,450,165	2,237,833	1,252,141
其它銷貨	193,228	51,638	-	-	2,900	1,382			53,775	36,361
合計	10,184,072	5,947,228	-	-	16,450,962	6,504,768	1,703,057	1,219,950	53,561,072	6,488,526	2,237,833	1,252,141

(三)最近二年度從業員工資料

年度	年度	94 年度	95 年度	96 年度截至 9月30 日
員工人~~數~~	經理人	5	5	5
	生產線員工	798	546	581
	一般職員	526	472	513
	合計	1,329	1,023	1,099
平均年歲		28.27	29.42	30.47
平均	服務年資	1.61	2.33	2.41
學歷分佈比率 (%)	博士	0.1	0.1	0
	碩士	4.0	4.4	4.5
	大專	66.5	64.7	65.3
	高中	27.8	28.9	28.5
	高中以下	1.6	1.9	1.7

(四)環保支出資訊

1.依行政院環保署公告之法規規定，應申領污染排放許可證(文件)及應繳納污染防治費用或應設立環境保護專責單位 ( 人員 ) 者，其申領、繳納或設立情形之說明如下：

項目	設備要求	核准文號
空氣污染防治	固定污染源操作許可	96 年07 月24 日許可文號：府授環空字第 0960150065號
	專責人員	免設置空污專責人員
	專責人員	免設置空污專責人員免設發文字號：(89)環暑空字第0037594號
水污染防治	水污染防治許可文件	94年10月25 日竹縣環排許字第00264-05號
	專責人員	乙級廢水處理技術員 94年9月20日府授環水字第0940123046號
廢棄物管理	廢棄物清理計劃書	94年05月20 日府授環業字第0940069554號
	專責人員	96年4月26日府授環業字第0960101563號
毒化物管理	運作量低於最低管制限量之運作核可文件	96年3月21日府授環業字第0960100891號
	專責人員	免設置毒化物專責人員

2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

96 年9 月30 日

					96 年9 月30 日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
一期廢水處理工程	1 式	90.03.30	11,711	7,186	配合廢水處理
二期廢水處理工程	1 式	91.03.26	6,300	4,172	配合廢水處理
三期廢水處理工程	1 式	92.06.30	26,026	18,977	配合廢水處理
二期廢水處理改善工程	1 式	90.11.27	560	377	配合廢水處理
二期廢水處理改善工程	1 式	91.02.18	1,430	996	配合廢水處理
廢溶劑回收系統	1 式	90.10.26	16,600	9,847	防止廢棄物污染
離心式脫水機	1 式	93.10.25	2,800	2,566	增加污泥處理效能
一期廢氣處理工程	1 式	90.03.30	2,589	1,588	防止空氣污染
二期廢氣處理工程	1 式	91.03.26	9,197	6,061	防止空氣污染
三期廢氣處理工程	1 式	92.06.30	3,183	2,221	防止空氣污染
廢水處理系統(一)	1 式	93.04.30	6,150	4,240	匯合製程廢水及生活廢水調整PH 值以利於二期處理(此為一其處理)
廢水處理系統(二)	1 式	93.04.30	1,000	689	將一期廢水再經由二期處理系統物理化學生物處理達到南科科管局要求之排放水值標準(此為二期廢水)
廢水生物處理機電工程	1 式	93.04.30	27	19	廢水二期生物處理系統生物曝氣用
廢水生物處理土建工程	1 式	93.04.30	11	7	廢水二期生物主體構造生物處理水池

設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水生物處理結構工程	1 式	93.04.30	15,000	10,341	廢水二期生物池曝氣管及惰性材料
製程排氣系統工程	1 式	93.04.30	14,000	9,652	無塵室內一般排氣及腐蝕性氣體及有機氣體處理
製程排氣系統改善	1 式	96.05.11	215	206	無塵室內一般排氣及腐蝕性氣體及有機氣體處理及備份電源增設
EXHAUST 排氣裝置	1 式	94.10.31	1,100	836	SOL 添加活性碳處理有機氣體
廠務排氣管改造	1 式	95.3.31	230	187	為符合空污光電法實施將原有SOL 製程排氣改為VOC 沸石轉輪燃燒系統

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

近兩年來，本公司無論於廢(污)水處理、廢棄物管理、毒化物管理及空氣污染防制等方面，皆秉持著「環保零污染」之觀念竭盡做好廠內各項污染防治工作，同時，更積極培養專業人才以及著重同仁教育訓練管理，以落實ISO 14001 管理系統之宗旨。「敦親睦鄰」一直是本公司秉持人和之重點，因此，長久以來與鄰近友廠及居民間皆維繫著良好互動關係；另外，因應空氣污染防制法規之規定，更於96 年度耗資致力於改善空污防制設備及系統，以有效降低污染對於環境之衝擊。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償)及處分之總額，未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

因應空污法規之最新規定，現階段已完成增設空污防制設備及監測系統，耗資費用約為新台幣 2000 萬元，同時，未來亦將依規定進行排放量定檢追蹤及其他相關規定之執行，以落實環保法規之規定。

(五)勞資關係

1.員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1)員工福利措施

本公司之員工福利措施，分別透過公司及職工褔利委員會之運作，提供員工具體而多元化之員工褔利，期以良好之員工褔利及工作環境，激勵員工士氣及促進勞資和諧：

1公司提供之褔利

A.員工慶生活動 B.勞健保及團保

C.員工認股及分紅

D.健身休閒娛樂設施 E.員工每年健康檢查

2職工褔利委員會

A.三節禮券

B.婚喪喜慶補助

C.急難救助補助
D.年度員工旅遊
E.社團活動 F.年終晚會
(2)員工進修

本公司不定期開辦語文進修課程，鼓勵公司同仁提升外語能力。

(3)員工訓練
1內部訓練：公司每年會規劃適合公司同仁的各類訓練課程,並邀請外部顧問或內部講師以提昇同仁能力與發展。其課程設計分類有管理類、專業類、品管類、工環保類、新人訓練、講師培訓及個人發展類等課程。
2派外訓練：同仁有機會接受主管推薦參加外部訓練機構舉辦之各項訓練，使同仁拓展視野，並使其知能得以更上一層。
(4)員工退休制度與實施情形：

本公司員工退休制度悉依勞動基準法及勞工退休金條例辦理之。

(5)勞資協議與各項員工權益維護措施情形：
A.本公司依法定期召開勞資會議。
B.本公司設有員工意見箱，由人資單位負責處理員工之建議事項。
2.最近二年度及截至年報刊印止公司因勞資紛爭所遭受損失，以及目前和未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司於民國八十八年九月十八日設立迄今，勞資雙方相處融洽，溝通管道暢通，並不時舉辦勞資會議及公司政策說明會；資方極重視勞資之意見及需求問題，並戮力解決及提供最佳之協助。因此，自創立以來並未發生重大勞資爭議；展望未來，在勞資雙方互動良好情形下，預估未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。

二、固定資產及其他不動產應記載事項

(一)自有資產

1.固定資產資料

96 年 09 月30 日

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地房屋及建築	平方公尺	12,297.34 119,744.45	90.03~94.02 90.03~94.02	275,984 4,107,770	－－	275,984 3,260,678	本公司本公司	－－	－－	無有	設定質押設定質押

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產：

96 年9 月30 日

96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日	96 年9 月30 日
單位：新台幣仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
南科廠 -土地	平方公尺	101,611	92 年2 月15 日至 111年12月31 日	2,028	南部科學工業園區管理局	月付	無

( 三 ) 各工廠生產現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況

96 年6 月30 日

項目工	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
3.5代	7,200 m 2	293	彩色濾光片	良好
4.0代(4.5代)	11,000 m 2	331	彩色濾光片	良好
5.0代	57,559.42 m 2	500	彩色濾光片	良好

2.最近二年度生產量值表

單位：大板(Sheet) / 仟元

									單位：大板(Sheet) /仟元	單位：大板(Sheet) /仟元	單位：大板(Sheet) /仟元	單位：大板(Sheet) /仟元
年度主要產品	94 年度				95 年度				96 年前三季
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
彩色濾光片	1,920,000	1,304,945	67.97%	5,704,949	2,520,000	1,367,239	54.26%	9,001,897	1,890,000	1,579,402	83.57%	7,361,352
合計	1,920,000	1,304,945	67.97%	5,704,949	2,520,000	1,369,239	54.26%	9,001,897	1,890,000	1,579,402	83.57%	7,361,352

註：1.產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
2.各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
3.產能利用率係指產量與產能之比。
4.本公司94.8.27 合併南鑫5 代廠正式併入生產營運，故94 年產能南科廠僅併入4 個月。
5.由於95 年度面板供需失衡致供過於求，客戶為調節庫存水位進行減產，進而影響本公司致產能利用率未如預期。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				96/09/30單位：新臺幣仟元；仟股
轉投資事業（註一）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資(損)益	分配股利
鑫新投資有限公司	一般投資	500,000	515,756	(註二)	100.00%	515,756	(註三)	依權益法評價之被投資公司	13,260	-	無
Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	控股公司	733,194	563,500	1,978,000	76.97%	563,500	(註三)		(119,158)	-	無
Richest Investments Ltd. (富裕投資)	控股公司	148,434	147,155	4,500	100.00%	147,155	(註三)		(3,398)	-	無
和立聯合科技(股)公司	鍍膜式大尺寸背光模組之開發、生產	694,000	-	21,630	35.94%	(註四)	(註三)		-	-	無
Fortune Asia Fund I (註五)	一般投資	35,959	36,613	5,000	45.45%	36,613	(註三)		1,673	-	無
Fortune China Fund I (註五)	一般投資	42,698	42,814	(註二)	45.45%	42,814	(註三)		209	-	無
南京冠鑫光電有限公司	開發、生產PMMA 導光板及其相關零組件	148,434	147,231	(註二)	90.00%	147,231	(註三)		(3,322)	-	無
冠鑫光電(蘇州)有限公司	LCD 背光模組及其相關零件	587,976	399,726	(註二)	69.89%	399,726	(註三)		(119,539)	-	無
南京富鑫通訊創業投資公司(註五)	創業投資	18,836	19,761	(註二)	36.00%	19,761	(註三)		209	-	無

註一：係公司之長期投資註二：鑫新投資係有限公司未發行股票

註三：因無公開市價，故以淨值列示

註四：該公司尚未取得經會計師查核簽證之報告，故未揭露。

註五：本公司96.10.16 已透過100%子公司鑫新投資處分該等轉投資事業之股權，截至申報日止正辦理過戶中。

(二)綜合持股比例

96/09/30 單位：仟股；%

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
鑫新投資有限公司	(註一)	100.00%	－	－	－	100.00%
Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫)	1,528,000	59.46%	450,000	17.51%	1,978,000	76.97%
Richest Investments Ltd. (富裕投資)	4,500	100.00%	－	－	4,500	100.00%
Fortune Asia Fund I(註二)	－	－	5,000	61.78%	5,000	61.78%
Fortune China Fund I (註二)	－	－	(註一)	61.78%	－	61.78%
南京冠鑫光電有限公司	－	－	(註一)	90.00%	－	90.00%
冠鑫光電(蘇州)有限公司	－	－	(註一)	90.08%	－	90.08%
和立聯合科技(股)公司	21,630	35.94%	186	0.31%	21,814	36.25%

註一：該公司係有限公司，未發行股票。

註二：本公司 96.10.16 已透過 100% 子公司鑫新投資處分該等轉投資事業之股權，截至申報日止正辦理過戶中。
( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：

本公司無上述情形發生。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

本公司無上述情形發生。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO.,LTD.	89.05~97.05	3.5代CF 技轉	註一
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO.,LTD.	90.11~96.11	4.0 代CF 技轉	註一
技術移轉	DAI NIPPON PRINTING CO., LTD.	91.12.24 起至5.0代技轉完成止	5.0 代CF 技轉	-
融資	華南銀行等11 家銀行共同承貸	91.3.11~97.3.11 (甲項)	係4.0 代TFT-LCD 彩色濾光片生產線聯貸，由華南銀行主辦聯貸案，總金額為24 億元。	-
融資	交通銀行等6 家銀行共同承貸	92.11.14~99.11.14	係5.0 代TFT-LCD 彩色濾光片生產線聯貸，由交通銀行主辦聯貸案，總金額為50 億元。	-

註一：1.DNP 之聯屬公司有權以原廠委託製造方式，每月訂購本公司總產能50%以內彩色濾光片；惟雙方每年得協商決定前述百分比，且處理程序、詳細條款及規定，得由雙方共同協商或以其他方式協議決定之。
2.DNP 得於發生下列事件時，於提出十天之期前書面通知後，終止本約：
(1)和鑫光電無償債能力或依法宣布破產或被依法宣布破產。
(2)和鑫光電被其他商業實體合併，或股權經非現有大股東之他人收購而取得控制權。
(3)和鑫光電嚴重違反合約。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：

本公司募集與發行及私募有價證券計畫實際完成日距本次案件申報時未逾三年者為93 年度辦理之海外第二次無擔保轉換公司債及94 年度辦理之合併增資發行新股等案件均已執行完畢，茲將其相關事項說明如下：

(一)93 年度海外第二次無擔保轉換公司債
1.變更前計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：
- ①中央銀行外匯局：93 年2 月25 日台央外伍字第0930012938 號函核准。
- ②財政部金管會：93 年3 月25 日台財證(一)字第0930105791 號函核准。
(2)本次計劃所需資金總額：新台幣5,000,000 仟元。
(3)資金來源：
- ①發行海外可轉換公司債上限美金120,000 仟元，以新台幣兌美元匯率 33.195：1 換算，預計可募得NT$3,983,400 仟元，期限5 年，利率0%。
- ②其餘資金來源以自有資金或其他籌資方式支應。
(4)計劃項目與資金預定運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93年			94年
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
機器設備	94.06	5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000
合計		5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000

(5)預計可能產生之效益

單位：片；仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	彩色濾光片	518,400 片	518,400 片	3,420,000	620,000	470,000
	微機電彩色顯示器	63,000 片	63,000 片	1,460,000	245,000	195,000
95	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	5,120,000	1,190,000	1,010,000
	微機電彩色顯示器	163,800 片	163,800 片	3,220,000	1,365,000	1,285,000
96	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	4,870,000	1,020,000	840,000
	微機電彩色顯示器	189,000 片	189,000 片	3,160,000	1,405,000	1,325,000
97	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	4,620,000	880,000	700,000
	微機電彩色顯示器	206,640 片	1,070,640 片	2,930,000	1,285,000	1,205,000

2.變更後計畫內容

(1)本次計劃所需資金總額：新台幣3,960,000 仟元。
(2)資金來源

發行海外可轉換公司債上限美金120,000 仟元，以新台幣兌美元匯率33：1 換算，預計可募得NT$3,960,000 仟元，期限5 年，利率0%。

1董事會通過日期：94 年12 月06 日。
2輸入指定之資訊申報網站日期：94 年12 月06 日。
3提股東會承認日期：95 年6 月15 日。

(3)變更原因

本公司於93年4月6日收足海外轉換公司債款項後，即面臨面板產業因各家產能大幅開出以及市場需求力道不足，致面板景氣處於渾沌不明之情況，本公司因而暫緩其彩色濾光片擴廠計劃。其後本公司為擴大經營規模、強化公司組織、降低管理成本，以提昇營運效率及增強競爭力，決議與子公司—南鑫光電進行合併，並進而取得其子公司之彩色濾光片設備及產能，以因應面板產業景氣回溫之需求，是以本公司決議變更其 93年度海外轉換公司債之資金運用計畫，將該次募集之資金用於海外購料需求。

(4)計劃項目與資金預定運用進度(變更後)

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金運用項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95年
			第一季	第二季	第三季
海外購料	95.09	USD 120,000	USD 40,000	USD 40,000	USD 40,000
		NTD3,960,000	NTD 1,320,000	NTD 1,320,000	NTD 1,320,000
預計可能產生效益	本次發行海外轉換公司債票面利率為0%，以目前本公司美金平均借款利率約5%、日幣平均借款利率約0.8%估算，本公司計畫將美金兌換為日幣以運用於海外購料需求，預估95 年後每年可節省利息支出約為美金960 仟元，約合新台幣31,680 仟元。

註：以新台幣兌美元匯率33：1 估算。

變更前後計劃項目及運用進度比較表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目		預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
變更前	機器設備	94.06	5,000,000	93 年			94 年
				第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
				234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000
變更後	海外購料	95.09	3,960,000 (USD120,000)	95 年
				第一季	第二季		第三季
				1,320,000	1,320,000		1,320,000

(5)變更後預計可能產生效益

本次海外購料計畫預計將產生挹注長期性營運資金、減輕利息負擔及避免匯率波動風險等效益。

1挹注長期性營運資金，增加營運獲利能力

本公司本次募集所得資金將全數用於支應海外購料之需求，依據工研院ITIS 計畫資料統計，2004 年全球彩色濾光片總需求面積為 1,195 萬平方公尺，2005 年為1,405 萬平方公尺，預估複合成長率可達16%，顯示彩色濾光片之市場需求仍呈持續成長，主要原因在於平面顯示器需求帶動於相關材料的需求。另根據日本富士總研之估計，全球彩色濾光片之需求於2003 年可逾4,600 萬片，2005 年更可達到7,850 萬片，平均年複合成長率將高達22%以上，本公司預期在營運規模持續擴大的情況下，本次變更資金運用計畫後，將可挹注本公司長期性營運資金，有助其未來業務發展及營收目標之達成。

②減輕利息負擔，增加營運獲利能力

本公司本次募集所得資金將用於支應海外購料款，募集所得資金預計於95 年第一季開始運用，並於95 年第三季支用完畢，若以目前本公司美金平均借款利率5%、日幣平均借款利率約0.8%估算，預估每年可節省利息支出約為美金960 仟元（約日幣109,241 仟元、新台幣31,680 仟元），因此本次募資應可減輕利息負擔，增加營運獲利能力。

(6)實際執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計劃項目	執	行狀況		進度超前或落後之原因及改進計劃
海外購料款	支用金額	預定	3,960,000	較預期落後原因，主要因面板產業旺季遞延，廠商持續去化庫存，影響上游CF廠出貨，以致海外購料需求較預期下降，致使計畫進度略為落後。惟該計畫項目已於95年第四季執行完成。
		實際	3,960,000
	執行進度( % )	預定	100.00%
		實際	100.00%
合計	支用金額	預定	3,960,000	已於96年第一季結案申報完成。
		實際	3,960,000
	執行進度( % )	預定	100.00%
		實際	100.00%

本公司該次海外轉換公司債資金運用計畫雖受到面板產業旺季遞延，廠商持續去化庫存，影響上游CF廠出貨，以致海外購料需求較預期下降之影響，致計畫執行進度略為落後，惟該計畫項目已於95年第四季執行完畢，並於96年第一季結案申報完成。

整體而言，本公司為使資金運用獲得最大效益，並追求公司之最大利益而進行計畫變更，且計畫變更已依法令規定經董事會決議並提報股東會承認。因本次計畫變更金額已達該次發行總額的20﹪，已依照『公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項』辦理，其決策程序應屬合理，而變更後之計畫項目均已執行完畢，故本公司該次海外轉換公司債計畫尚未有無正常理由執行進度嚴重落後之情事。

3.效益評估

本公司前次募集與發行之海外無擔保可轉換公司債，於93年4月6日收足海外轉換公司債款項後，因面板產業市場需求力道不足及合併南鑫光電而增加彩色濾光片設備及產能，對購料需求大幅增加，故經94年12月6日董事會通過辦理計劃變更，由原計畫購買機器設備改為海外購料款，並於95 年度第一季開始動用執行，95年度第四季執行完畢，相關效益分析如下： (1)挹注長期性營運資金，增加營運獲利能力

本公司於93 年4 月6 日收足海外可轉換公司債款項後，直到95 年度第一季開始動用執行，並於95 年度第四季執行完畢，故該長期性營運資金挹注對公司營運之助益應於95 年度開始發酵。

本公司歷經93年面板產業高峰後，94年景氣反轉向下滑落，95年為營運之谷底，96年起逐漸回溫，如下表所示，本公司94年度營收 5,947,228仟元，雖合併南鑫公司，亦不敵景氣衰退之影響，致營收較 93年度衰退21.93%，營業利益亦由正數轉為負數，甚至出現虧損，95年度雖公司積極調整銷貨策略，適時開發海外及大陸新客戶，加上可轉換公司債之海外購料款挹注之下，營收較94年度成長29.89%，惟仍受到市場供過於求，削價競爭，及合併南鑫後成本大幅增加之影響下，毛利由正轉負，虧損擴大。96年度則受到面板景氣回溫及合併南鑫之效益逐漸顯現下，96年前三季之營收較95年同期成長51.27%，營業毛利亦由負轉正，同時營業利益、稅前純益均較95年度同期虧損縮小。縱上所述，本公司前次之海外無擔保可轉換公司債對本公司挹注長期性營運資金，增加營運獲利能力之效益，將伴隨著景氣回穩，逐漸顯現。

單位：仟元

						單位：仟元
	項目	93年度	94年度	95年度	95年前三季	96年前三季
基本資料	營業收入	7,617,602	5,947,228	7,724,718	5,117,062	7,740,667
	營業毛利	2,352,704	180,689	(1,278,415)	(1,205,020)	360,501
	營業利益(純損)	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)	(1,826,108)	(219,493)
	稅前純益(純損)	1,568,628	(672,709)	(2,027,977)	(2,045,873)	(280,369)
	每股稅後盈餘(元)	1.53	(1.15)	(2.26)	(2.27)	(0.30)

資料來源：本公司93 至95 年度經會計師查核簽證之財務報告及96 年前三季經會計師核閱之財務報告。

(2)減輕利息負擔，增加營運獲利能力

最近二年度利息費用明細表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	95年度	94年度 (合併南鑫後)	94年度 (加計南鑫合併前18月利息費用)
短期借款利息費用	45,065	28,308	57,853
長期借款利息費用	195,006	103,033	184,046
C B 利息費用	14,121	33,232	33,232
合計	254,192	164,573	275,131

預定節省之利息費用與實際節省利息費用比較分析表

單位：新台幣仟元

	項目	金額
實際數	94年度短期借款利息費用(加計南鑫合併前1-8月利息費用)(a)	57,853
	95年度短期借款利息費用(b)	45,065
	利息費用節省數(c)=(a)-(b)	12,788
預估數	總金額3,960,000 仟元，若以變更計畫後之日幣平均借款利率約0.8%估算利息費用節省數(d)	31,680 (註1)
	若按公司逐季實際執行情形及日幣平均借款利率約0.8%估算利息費用節省數(e)	21,564 (註2)
達成率	利息節省數達成預計之比率(c)/(d)	40.37%
	實際利息節省數達成預計之比率(c)/(e)	59.30%

註1：3,960,000×0.8%=31,680。
註2：1,418,735(95年第一季申報之實際支用金額)×0.8%×1＋732,562×0.8%×3/4＋ 1,101,000×0.8%×2/4＋707,703×0.8%×1/4=21,564

本公司前次發行之海外無擔保轉換公司債3,960,000 仟元 (USD120,000 仟元)，主要用於海外購料款，並於95 年度第一季開始動用執行，95 年度第四季執行完畢，由於本公司於94 年8 月27 日與南鑫公司合併，故該海外購料款應全數用於合併南鑫後之和鑫公司(即用於本公司湖口廠及南科廠(原南鑫公司))，又因海外購料可節省之利息應屬短期借款所節省之利息，由上表可知本公司95 年度之短期借款利息費用 45,065 仟元，為同一比較基礎，本公司94 年度短期借款利息費用若加計南鑫合併前之短期借款利息費用為57,853 仟元，95 年度之短期借款利息費用較94 年度減少12,788 仟元，達成預估節省利息費用31,680 仟元之40.37%，另若以逐季實際執行情形之利息費用節省數預估，則達成率為59.30%，達成情形尚屬良好，未能達成100%之效益，主要係受到本公司94 年度合併南鑫後，對海外購料款之需求大幅增加，除自有資金及該海外無擔保轉換公司債取得之資金因應外，亦增加對O/A 之借款融資，再加上當年度本公司融資借款利率上揚等因素，均削弱可節省利息之效益，整體而言，本公司前次發行之海外無擔保轉換公司債對於減輕利息負擔之效益尚屬顯現。另有關增加營運獲利能力說明如上所述。

(二)94 年度合併增資發行新股
1.計劃內容
(1)主管機關核准日期及文號：
- ①行政院金融監督管理委員會94 年8 月19 日金管證一字第0940133184 號函核准發行在案。
- ②台灣證券交易所：94 年7 月14 日台證上字第0940102006 號函核准。 ③南部科學園區管理局：94 年8 月1 日南投字第0940017112 號函。 ④金融監督管理委員會：94 年8 月19 日金管證一字第0940133184 號函。 ⑤經濟部：94 年9 月26 日經授商字第09401184100 號函核准。
(2)本次計畫所需資金總額：合併增資發行新股127,265,714 股，另承受合併基準日南鑫光電公司已發行員工認股權憑證35,000 單位，換發和鑫員工認股權憑25,000 單位，每單位一仟股。

(3)資金來源：和鑫公司股份有限公司合併增資發行新股。
(4)計畫項目及預定資金運用進度：合併基準日94 年8 月27 日。

(5)預計可能產生效益

項目	可能產生效益	可能產生效益	可能產生效益	可能產生效益	可能產生效益
研發技術方面	隨著數位消費性電子發展及TFT-LCD 大尺寸應用愈加成熟，液晶電視（LCD TV）已成產業明日之星，伴隨著液晶電視取代CRT 電視之換機潮及筆記型電腦與液晶監視器需求擴大，將帶動TFT-LCD 市場成長之動力，而TFT-LCD 之關鍵零組件－彩色濾光片，亦隨之成長。目前彩色濾光片銷售價格主要係隨下游面板及上游玻璃基板市場供需變化而波動，因此，如何提升生產良率及降低製造成本強化競爭力，為目前雙方公司研發著重之方向。其中彩色濾光片之關鍵材料－彩色光阻劑，因其佔彩色濾光片材料成本達20 ～25%，且玻璃基板尺寸日趨大型化，故彩色光阻劑之材料及塗佈技術，對彩色濾光片之良率、量產時程及製造成本均有重大影響，和鑫公司遂與行政院國家科學委員會合作研究次世代彩色光阻劑之塗佈技術，截至日前，已略有成果，合併後，將運用於南鑫公司之5 代產線，對於生產良率之提升及降低製造成本將有其助益，並對和鑫公司未來跨入6 代彩色濾光片之產線保有競爭之優勢。其次，和鑫公司及南鑫公司主要技術皆源自日商大日本印刷之技術移轉，其產線設計概念相同，故雙方合併後可縮短研發資源管理及技術整合之期間，且避免重複性之人事及研發費用支出，另，藉由雙方對相關產品技術之研究內容與成果相互分享，將可有效縮短產品開發時程，即時開發出新產品以掌握市場先機，確保公司之競爭優勢，進而滿足客戶全面化之需求，以提升公司競爭力。
產能方面		合併後預計產能表單位：片項目\年度 94年 95年 96年和鑫公司產能 1,620,000 1,620,000 1,620,000 南鑫公司產能 780,000 780,000 780,000 合計產能 2,400,000 2,400,000 2,400,000 本公司本次合併南鑫公司後，將因產能之增加而大幅提高接單能力，且和鑫公司成立多年以來，對廠房之管理已具成效，亦累積豐富之良率提升及製造管理之經驗及技術，將可儘速完成產能與技術整合及時投入市場，使產品線更趨完整，並可充分利用產能之彈性調度及互補性，提高和鑫公司之市場競爭力。
銷售獲利能力方面
		項目	94年	95年	96年
	營業收入淨額		13,962,058	15,575,612	15,891,708
	營業毛利		2,647,334	2,889,464	3,223,602
	營業淨利		1,654,295	1,839,015	2,046,817

項目	可能產生效益
財務方面	(1)擴大營業規模、購買原物料議價能力增強，提升資金調度靈活性合併後公司之業務成長可期，將可帶來較充裕之營運資金，另由於將資金統籌運用，如統一採購原物料等，將可提高議價能力及利於資金調度，減低資金週轉複雜度，增加資金運用彈性，有效發揮財務管理之效益。 (2)資本規模擴大有利未來擴廠之籌資能力本公司及南鑫公司隨著產業競爭及經濟規模之因素，未來若投入六代彩色濾光片廠需要相當龐大之資金，雙方公司合併後資本規模將擴大，營收金額、市場佔有率亦將大幅提昇，將可改善現有之財務結構與償債能力，有助於國內外資本市場籌資以及進行銀行聯貸，且避免重複投資，使財務能靈活操作。
業務方面	本公司與南鑫公司皆屬彩色瀘光片專業製造廠商，以產銷彩色濾光片為主，未來和鑫公司與南鑫公司合併後，經由雙方產品線之整合，將可快速提升生產良率及產能，且藉由生產型號單一化，減少生產線換線次數進而快速提升良率及產能，更可提供客戶更佳之產能保障並擴大客戶來源，藉以擴大營運規模，促成市場佔有率之增加。
股東權益方面	(1)提升經營管理效率，創造股東財富極大化本公司及南鑫公司之合併計畫，不但可結合各方之資源，整合相關技術，在業務拓展、財務規劃及經營成本降低等方面得到相當效益，同時合併後有助公司研發技術之提升及產品線之完整，增強市場競爭力，使和鑫公司在彩色濾光片產業之佈局更加完整，同時可整合合併各方之設備及人員等資源進行最有效之配置，減少重複投資，降低財務負擔，有效運用硬體設備資源，提高資產週轉率，創造資產使用效率極大化。預計合併後，和鑫公司將成為彩色濾光片專業製造大廠，有利原物料採購能力及接單彈性調度能力之提高，預期在營運規模及獲利提升下，將可為股東財富創造更高之價值。 (2)產能迅速擴充、市佔率提高，擴大企業經營價值本公司及南鑫公司合併後之產能立即提升，縮短擴充產能及提升市場規模之時間，同時在設備、技術與人員等資源共享之綜效下，可加速量產之速度並提升生產之效率，有助於經營之穩定成長，以搶佔市場佔有率，又合併後，產品線更趨完整，可充分利用產能之彈性調度及互補性，不論中小尺寸、大尺寸監視器或電視面板之彩色濾光片，均可滿足客戶一次購足之需求，提高下游客戶之忠誠度，將有助於未來產品之銷售與發展能力，以提升公司獲利，擴大企業經營價值，達到永續經營之理念。

2.執行情形：已於94 年9 月26 日(經授商字第09401184100 號)完成合併之登記。

3.執行效益

項目		截至評估報告日止實際效益
研發技術方面		最近二年度生產量值表單位：PCS(片)/新台幣仟元 94年度 95年度 96年前三季年度主要產品單位成本 (元) 產量產值單位成本 (元) 產量產值單位成本 (元) 產量產值彩色濾光片 511 11,163,433 5,704,949 494 18,214,711 9,001,897 132 54,325,413 7,361,352 其他 - 177,945 61,590 - 2,900 1,236 - 53,775 18,814 合計 - 11,341,378 5,766,539 - 18,217,611 9,003,133 - 54,379,188 7,380,166 和鑫公司主要從事彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務，合併南鑫光電前主要以3.5代及4.0代(4.5代)CF生產線為主，合併南鑫公司

項目截至評估報告日止實際效益後取得南鑫公司之5 代CF 之研發技術及生產線產能，除使得生產線更為完整外，對於生產良率之提升及降低製造成本將有其助益，由上表可知94 年後彩色濾光片(CF)之生產單位成本逐年下降，96 年前三季單位成本甚至較95 年度下降73.28%，主要係因合併整合後，配合面板景氣回升及同業產線停工之影響，產能利用率大幅提高之故。另因雙方合併後，藉由研發資源管理及技術之整合，可避免重複性之人事及研發費用支出，由下表可知95 年度之研發費用佔營收淨額比率較94 年度下降8.6%，96 年前三季之研發費用佔營收淨額比率亦較95 年同期下降41.90%，逐年下降趨勢明顯。綜上所述，本公司因合併取得南鑫公司之研發技術對本公司生產良率之提升、降低製造成本、降低研發費用支出等效益應屬顯現。

最近二年度研發費用佔營收淨額比率表

單位：新台幣仟元

項目	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益
	後取得南鑫公司之5 代CF 之研發技術及生產線產能，除使得生產線更為完整外，對於生產良率之提升及降低製造成本將有其助益，由上表可知94 年後彩色濾光片(CF)之生產單位成本逐年下降，96 年前三季單位成本甚至較95 年度下降73.28%，主要係因合併整合後，配合面板景氣回升及同業產線停工之影響，產能利用率大幅提高之故。另因雙方合併後，藉由研發資源管理及技術之整合，可避免重複性之人事及研發費用支出，由下表可知95 年度之研發費用佔營收淨額比率較94 年度下降8.6%，96 年前三季之研發費用佔營收淨額比率亦較95 年同期下降41.90%，逐年下降趨勢明顯。綜上所述，本公司因合併取得南鑫公司之研發技術對本公司生產良率之提升、降低製造成本、降低研發費用支出等效益應屬顯現。最近二年度研發費用佔營收淨額比率表單位：新台幣仟元
		項目		94年度		95年度		95年前三季		96年前三季
		研發費用		194,114		214,892		161,197		141,458
		營收淨額		5,947,228		7,724,718		5,117,062		7,740,667
		比率		3.04%		2.78%		3.15%		1.83%
產能方面	合併後預計產能與實際產能比較表單位：sheet(大板) 項目\年度 94年 95年 96年前三季預計產能 2,400,000 2,400,000 2,400,000 實際產能 1,920,000 2,520,000 1,890,000 平均產能利用率 67.97% 50.29% 83.57% 本公司合併南鑫公司，使產品線更趨完整，並取得南鑫公司產能，94 年度因處於合併之磨合期，資源整合階段，故整體產能未達預計，然95 年度則因本公司在人員、機台及生產流程調整整合下，致95 年度之產能較預計增加，亦較94 年度大幅成長31.25%，擴增產能之效益應屬顯現。另最近二年度雖然平均產能利用率未達滿載，95 年度受到面板景氣低迷影響，甚至僅50.29%，惟96 年前三季已隨著景氣回溫而逐漸回升，平均產能利用率提升至83.57%，未來若景氣回升之趨勢不變，該合併後之產能擴增優勢將有助於提升本公司之市場競爭力。	合併後預計產能與實際產能比較表單位：sheet(大板)
		項目\年度			94年		95年		96年前三季
		預計		產能	2,400,000		2,400,000		2,400,000
		實際		產能	1,920,000		2,520,000		1,890,000
		平均產能利用率			67.97%		50.29%		83.57%
銷售獲利能力方面			合併後預計及實際之營業收入、營業毛利及營業淨利表單位：新台幣仟元
			項目		94 年		95 年		96 年
		預計	營業收入淨額		13,962,058		15,575,612		15,891,708
			營業毛利		2,647,334		2,889,464		3,223,602
			營業淨利		1,654,295		1,839,015		2,046,817
		實際	營業收入淨額		5,947,228		7,724,718		7,740,667(註)
			營業毛利		180,689		(1,278,415)		360,501(註)
			營業淨利(淨損)		(480,052)		(2,013,534)		(219,493)(註)
		註:本公司96 年前三季經會計師核閱之財報數字本公司94 年、95 年因面板景氣反轉向下，加上TFT 面板大廠內置彩色濾光片協力廠商之趨勢，同業削價搶單情形更為嚴重，銷售單價大幅下跌，導致整體營收、營業毛利及營業淨利未如合併南鑫時之預估，惟隨著95 年第四季起因面板產業逐漸回溫，對手機、車用螢幕、PDA 及智慧型手機等市場應用面之中小尺寸TFT 面板需求增加，加上積極開發新客戶有成，使本公司96 年前三季之營收、營業毛利及營業淨利較去年同期成長，其中營收較去年同期成長51.27%，營業毛利亦由負數轉為正數，未來隨著合併之資源逐步整合，加上景氣回升之推波助瀾下，將可提升本公司合併後之獲利能力，合併效益亦將逐步顯現。

項目					截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益	截至評估報告日止實際效益
財務方面					單位：新台幣仟元
		項目			93 年度					94 年度 (合併後)			95 年度
					和鑫		南鑫
		營業收入			7,617,602		3,084,206			5,947,228			7,724,718
		實收資本額(註)			7,150,452		3,500,000			9,276,939			9,276,939
		資料來源：當年度各公司經會計師查核簽證之財務報表。註：係為當年度12/31 止之實收資本總額。對財務方面而言，本公司合併南鑫後，資金之調度及運用，目前均由合併之後之財務處負責，大大提升資金調度之靈活性，且本公司採購部門亦利用資本規模及營業規模之擴大，提升對原物料採購之議價能力。另由上表可知，本公司94 年度合併南鑫後，實收資本額由7,150,452 仟元增加為9,276,939 仟元，營收方面95 年度亦較94 年度成長，市佔率方面如下項評估(業務方面)所述，國內外售型彩色濾光片之市佔率由94 年度之38.39%，95 年度增加為55.30%，96 年前三季更提升為67.44%，故本公司合併南鑫後資本規模擴大、營收金額、市場佔有率等方面均有所提升，對購買原物料之議價能力及未來國內外資本市場籌資、銀行聯貸方面均應有所助益。
業務方面	本公司與南鑫公司於94 年合併後，95 年度營收較94 年度成長29.89%，96 年前三季營收較95 年同期更成長51.27%，顯見雙方合併後，經由雙方產品線之整合，逐漸擴大營運規模，另若以國內外售型彩色濾光片之主要廠商和鑫、展茂、達虹而言，本公司之市佔率有逐年提高之情形，94 年度市佔率約38.39%，95 年度為55.30%，96 年前三季更提升為67.44%。綜上所述，本公司合併南鑫後，藉以擴大營運規模，促成市場佔有率增加之效益應屬顯現。最近三年度國內外售型彩色濾光片市場佔有率單位：新台幣仟元
	94 年度營收淨額/市佔比率					95 年度營收淨額/市佔比率					96 年前三季營收淨額/市佔比率
	和鑫		展茂	達虹		和鑫		展茂	達虹		和鑫	展茂		達虹
	5,947,228		6,548,356	2,994,485		7,724,718		2,829,463	3,414,208		7,740,667	859,412		2,878,387
	38.39%		42.27%	19.34%		55.30%		20.26%	24.44%		67.44%	7.49%		25.07%
	資料來源：各公司之各年度經會計師查核簽證之財務報告書、證期會股市觀測站公開資訊站、和鑫公司整理。
股東權益方面	(1)提升經營管理效率，創造股東財富極大化本公司最近三年度之相關財務數字如附件，本公司歷經94 年度面板景氣反轉向下，加上合併南鑫初期屬磨合及整合階段，效益尚未顯現，94 年度之營收較93 年度衰退21.93%，營業毛利率亦由93 年度之30.88%劇降為3.04%，營業並出現首次虧損，每股稅後盈餘為虧損1.15 元，95 年度雖併南鑫之產能優勢，加上積極開發新客戶有成，致95 年度之營收較94 年度成長29.89%，惟該年度為景氣之最谷底，市場供過於求，同業削價競爭，銷售單價大幅下跌，加上合併南鑫後惟本公司掌握合併南鑫之產能優勢，加上產能利用率未達滿載 (約50.29%)，製造成本分攤過高，均使營業毛利率由正轉負，營業虧損擴大，每股稅後盈餘為虧損2.26 元，96 年度伴隨著景氣回溫、競爭同業(展茂)停工，加上合併之資源整合漸趨成熟，致96 年前三季之營業收入、營業毛利、營業損益及每股盈餘均較95 年度同期好轉。整體而言，本公司94 年度合併南鑫後、即出現94 年度、95 年度每股稅後盈餘虧損之窘境，惟隨著面板景氣逐漸復甦，產能利用率逐漸提升之下，本公司獲利提升及創造股東財富極大化之效益應屬可期。

==> picture [412 x 220] intentionally omitted <==

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項目截至評估報告日止實際效益
單位：新台幣仟元
年度
最近三年度財務資料（註1） 95年前三季 96年前三季
(註1) (註1)
項目 93 年 94 年 95 年
營業收入 7,617,602 5,947,228 7,724,718 5,117,062 7,740,667
營業毛利 2,352,704 180,689 (1,278,415) (1,205,020) 360,501
營業損益 1,797,322 (480,052) (2,013,534) (1,826,108) (219,493)
稅前損益 1,568,628 (672,709) (2,027,977) (2,045,873) (280,369)
稅後損益 1,195,799 (965,842) (2,061,247) (2,078,978) (272,855)
每股盈餘 1.53 (1.15) (2.26) (2.27) (0.30)
註1：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
(2)產能迅速擴充、市佔率提高，擴大企業經營價值
請參閱上述產能方面及業務方面之效益分析，故該擴大企業經營價值之效
益應屬顯現。
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二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 (一)資金來源
1.本次募集與發行有價證券計劃內容
- (1)本次計劃所須資金總金額：新台幣1,500,000 仟元整。
- (2)資金來源：發行國內第一次有擔保轉換公司債15,000 張

面額：新台幣壹拾萬元整，總金額新台幣1,500,000 仟元整期間：五年

票面利率：0%

(3)計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97 年第一季
償還銀行借款	97年第一季	1,500,000	1,500,000
合計		1,500,000	1,500,000

資料來源：和鑫公司提供

(4)預計可能產生效益

本次發行轉換公司債預計以1,500,000 仟元償還銀行借款，主要係償還向兆豐商銀(原交通銀行)等6 家金融機構聯貸之興建廠房、購置機器設備之借款金額，以及向其他金融機構貸款之購置機器設備或充實營運資金之借款金額，以減輕利息負擔並改善財務結構。依據上述各聯貸或借款合約，以最新還款利率水準約為1.50%～3.6924%設算，預計97 年度以及往後每年度皆可節省利息支出約48,294 仟元。

(5)本次募集資金如有不足，其籌措方法及來源

本公司本次發行轉換公司債之發行價格非採彈性訂定，故不適用本項之評估。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

1.依公司法第二百四十八條之規定，應揭露事項

項目	內容說明
1.公司名稱	和鑫光電股份有限公司
2.公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債
3.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣1,500,000 仟元。每張面額：新台幣100 仟元。
4.公司債之利率	票面年利率：0％。
5.公司債償還方法及期限	1.期限：五年。 2.償還方法：除債券持有人依發行及轉換辦法第十條轉換條款、第十七條由本公司提前贖回，或第十八條由債券持有人提前賣回者外，到期時以現金一次還本。
6.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫： (1)本公司債將由本公司按年列入營業預算，於債券每次還本附息日之前一日交付還本付息機構負責本息之支付發放事宜。 (2)為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 (3)本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
7.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
8.前已募集公司債者，其未償還數額	本公司年募集之國內普通公司債尚未償還之餘額為272,000 仟元。
9.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100 仟元整，依面額十足發行。
10.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數:2,000,000 仟股，每股金額:10 元。 2.已發行股份總數：927,693,930 股。 3.已發行股份金額：9,276,939,300 元。
11.公司現在全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	依96 年第三季經會計師核閱之財務報告計算之餘額為8,288,030 仟元。
12.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
13.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：元大商業銀行股份有限公司信託部。 2.約定事項：主係約定本次發行國內第一次有擔保轉換公司債之償債還款義務及違約之清償責任與程序。

項目	內容說明
14.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：台新國際商業銀行建北分行。 2.代收款項銀行地址：台北市建國北路二段十七號。
15.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：台証綜合證券股份有限公司。 2.約定事項：主係約定申報申效後由台証綜合證券股份有限公司主辦詢價圈購相關承銷事務。
16.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	銀行擔保。
17.有發行保證人者，其名稱及證明文件	台新銀行擔保可轉換公司債。
18.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
19.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
20.附認股權者，其認講辦法	不適用。
21.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議、公司章程及相關法規」。
22.公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機構評等者，應揭露事項：無。

3 發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

(1)對股權可能稀釋情形

本公司本次辦理轉換公司債金額計1,500,000 仟元，轉換價格暫訂每股10.91 元，假設轉換公司債之債權人全部請求轉換為本公司普通股之情況下，分析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：轉換公司債轉換成普通股對轉換時股東股權稀釋比率

註：96 年9 月底股本係減除庫藏股後之股數

轉換時普通股已發行並流通在外股數

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由上述計算結果顯示，本公司本次所發行之轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為13.03%。惟若本次全數以現金增資方式籌資新台幣1,500,000 仟元，並按每股基準價格之95%計算暫定發行價格10.26 元，設算總發行股數146,198 仟股，其對股權之稀釋比率算為：

已發行並流通在外之普通股股數＝1－已發行並流通在外之普通股股數＋假設本次增資發行新股

==> picture [368 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [341 x 79] intentionally omitted <==

綜上分析，以發行國內轉換公司債籌資對本公司97 年度股本之最大稀釋比率為13.03％，優於其他籌資方式，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司降低股權稀釋較為有利。

(2)對現有股東權益之影響
�對每股盈餘之影響

假設轉換公司債全數轉換情況下，其對股盈餘稀釋之影響，請詳「陸、二、(二)、4、(1)」之說明。

�對每股淨值之影響
A.本公司96 年9 月底之股東權益為8,756,998 仟元。
B.本公司96 年9 月底流通在外之普通股股本為917,528 仟股(未含本次轉換公司債轉換增加之股數)。
C.本公司96 年9 月底之每股淨值為9.54 元(未含本次轉換公司債轉換及現金發行新股增加之股數)。
D.若假設本次轉換公司債全數轉換為股本(1,500,000 仟元 ÷ 10.91 元/ 股＝137,488 仟股)，每股淨值之計算如下：

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經由上述之計算結果可知，假設本次計畫國內轉換公司債全部轉換後，每股淨值並未下降，故應無稀釋之效果。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。已低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額
1.本次募集與發行有價證券之可行性評估
(1)本次募集與發行有價證券於法定程序上之可行性

本公司本次募與發行轉換公司債計畫，業於96 年8 月22 日經董事會決議通過。經核閱本公司本次發行有擔保轉換公司債所訂定之發行及轉換辦法，均符合「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關發行規範；本公司並已洽請律師對本次轉換公司債計劃之適法性出具法律意見書，顯示該計劃內容合乎相關法令之規定，故本公司本次募集與發行轉換公司債於法定程序上係屬適法可行。

(2)本次計劃募集完成之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債案募集金額為1,500,000 仟元，每張面額100 仟元，共計發行15,000 張。本公司本次發行轉換公司債之發行及轉換辦法係參酌公司未來成長潛力以及資本市場之接受度而訂定，且本公司本次發行有擔保轉換公司債之承銷方式，全數提撥承銷團並依詢價圈購方式對外公開銷售，應可確保完成本次資金募集，故本次資金募集計畫應具可行性。

(3)本次資金運用項目之可行性

本公司本次所募集之資金預計償還銀行借款共計1,500,000 仟元，以降低銀行借款所產生之利息費用資金流出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。經檢視本公司與銀行團或各家銀行簽訂之貸款合約，其原先借款目的係用以興建廠房、購買機器設備以及支應營運所需週轉金和購料借款。核閱本公司本次預計償還借款之借款合約及還款明細表，借款確已存在，且其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定，故待本次轉換公司債經核准後，預計於97 年第一季資金募集完成後即可用於償還銀行借款，故本次籌資用以償還銀行借款之計劃應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券之必要性評估

(1)強化企業償債能力與財務結構，降低營運風險

在本公司全力拓展業務及研發先進技術的努力下，最近五年度營業收入連年成長，除94 年因彩色濾光片產品單價較前年大幅下滑，且銷售量並未大幅度增加，致該年度營收下滑，然自94 年8 月合併南鑫光電的5 代生產線後，95 年營收已較前年大幅成長，亦較93 年微幅增加，隨著營收的成長，逐步擴充產能並增設新世代生產線，以及進貨及營運週轉所需資金亦相對提升，因此本公司乃向金融機構融資支應之。本次發行轉換公司債預計償還銀行借款1,500,000 仟元，包括一年內到期之短期借款655,700 仟元，可將流動性風險較高的短期借款調整為長期負債，雖轉換公司債發行若滿二年、三年投資人未轉換而執行賣回權，須支付債權人利息補償金，但依本次轉換公司債之發行辦法，其最快支付期間為民國98 年第四季，故短期內不致造成資金壓力。另由本公司94 及95 年度及96 年前三季財務報告顯示，94 年度短期借款(含一年到期長期借款)8,779,533 仟元，所占總負債比率為53.03%，隨著市場面板需求提高，營運現金收入增加，營運週轉金較充裕，致95 年短期借款金額減少為4,286,562 仟元，其所占總負債比率降為45.84%，96 年前三季則由於中小尺寸面板需求增溫，3.5 代及4 代生產線產能利用率亦提升，營運現金收入增加，且營運週轉金及購料所需資金提高，短期借款金額為4,017,770 仟元較95 年底降低，所佔總負債比率則為49.68%，顯示短期借款比重因營運情形而有漸次降低，另本公司94~96 年前三季流動比率以及速動比率分別為105.96%、73.93%、86.32%以及84.32%、 51.72%、70.80%，財務結構並不理想，營運風險較高。本公司最近二年度及最近期財務指標如下:

表一、和鑫公司最近二年度及最近期財務比率

年度項目	94 年度	95 年度	96 年前三季
營業收入淨額	5,947,228	7,724,718	7,740,667
短期借款	8,779,533	4,286,562	4,017,770
負債佔資產比率(%)	60.02	51.04	48.01
利息保障倍數(%)	(3.09)	(7.30)	(0.45)
財務槓桿度	0.74	0.89	0.53
流動比率(%)	105.96	73.93	86.32
速動比率(%)	84.32	51.72	70.80
短期借款佔總負債比率(%)	53.03	45.84	49.68
流動負債佔總負債(%)	64.11	61.52	66.54

資料來源：和鑫公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本次藉由發行票面利率為0%之國內可轉換公司債償還借款，有效降低利息支付及加強財務比率，且可大幅提昇長期資金運作調度彈性，不僅可提昇公司業務競爭能力，且對未來營運及獲利能力之提升甚有助益。另本公司以轉換公司債募資，具有延緩資本膨脹之效果，未來若轉換為普通股，亦可提升自有資金比例，預留未來資金運用的調度空間，有效降低營運風險及改善財務結構，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

(2)節省利息支出，增加資金運用空間

在國際的升息趨勢下，央行自93 年10 月份開始調高重貼現率、擔保放款融通率及短期融通利率，經過逐步調升，目前重貼現率回升至 3.25%、擔保放款融通率回升至3.625%、短期融通利率回升至5.5%，如下圖一所示。

圖一、中央銀行自93 年12 月至96 年10 月之貼放利率走勢

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4.1252.251.875 3.87521.625 3.6251.75 3.87521.625 [4] 2.1251.75 4.1252.251.875 4.252.3752 4.375 [2.5] 2.125 4.52.6252.25 4.6252.752.375 4.752.8752.5 4.87532.625 53.1252.75 5.1253.252.875 5.3753.53.125 5.53.6253.25
1.375
91/6/1 92/3/1 92/12/1 93/9/1 94/6/1 95/3/1 95/12/1 96/9/1
重貼現率擔保放款融通利率短期融通利率
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資料來源：中央銀行截至96 年10 月份最新資料

美國於95 年4 月26 日公布經濟報告較預期強勁，美國公布新屋銷售與耐久財訂單數據均高於預期，激起了FED 持續升息的預期，使得美國債券連續第二天下跌，而升息的動作意味著未來利息成本負擔勢必增加。而若台灣與美國的利差擴大，勢必引起央行之升息壓力。而在未來利率看漲的趨勢之下，若不能減輕公司之利息負擔，將侵蝕公司之獲利。由下表二可知，93 至95 年度，利息支出分別為142,708 仟元、164,573 仟元及254,192 仟元，分別佔營業利益之7.94%、(34.28%)及(12.62%)，若能降低利息支出，將可增加資金運用空間。展望未來之升息情勢濃厚，企業相對的資金成本勢必增加，若以本公司96 年9 月30 日之銀行借款金額6,689,270 仟元設算，利率每上升一個百分點，則本公司一年度之利息負擔將增加66,893 仟元，將侵蝕公司獲利及資金運用。因此，本次以發行轉換公司債償還銀行借款1,500,000 仟元，票面利率為0%，發行滿二年、滿三年之債券持有人賣回收益率各為1.00%、1.25%，以本公司96 年9 月30 日平均長期借款利率3.0197%觀之，其利息費用侵蝕獲利之程度將可降低，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

表二、和鑫公司93至95年度利息支出佔營業利益比重

表二、和鑫公司93至95年度利息支出佔營業利益比重	表二、和鑫公司93至95年度利息支出佔營業利益比重	表二、和鑫公司93至95年度利息支出佔營業利益比重	表二、和鑫公司93至95年度利息支出佔營業利益比重
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度
營業收入淨額	7,617,602	5,947,228	7,724,718
營業淨利(A)	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)
利息支出(B)	142,708	164,573	254,192
利息支出佔營業利益比重（B /A）	7.94%	(34.28%)	(12.62%)

(3)降低銀行依存度，增加資金靈活運用空間

本公司為彩色濾光片專業製造商，主要提供TFT-LCD 用彩色濾光片，目前TFT-LCD 產品應用於液晶電視、筆記型電腦及液晶監視器等面板，96 年手機用TFT-LCD 面板亦有增加趨勢，與國內國際性面板廠維持良好關係，緊密配合客戶需求，隨著中小尺寸TFT-LCD 需求高漲，以及全球液晶電視出貨量的增加，營收及獲利逐歩成長，95 年營收較94 年成長率達29.89%，且96 年前三季營收亦較去年同期成長51.27%。 TFT-LCD 產業現今已達技術成熟階段，不僅台灣、日本、韓國的生產線積極擴充、產業競合激烈，且中國大陸兩座五代廠已陸續進入量產階段，彩色濾光片之市場需求量持續穩定上升。依據工研院產業經濟與趨勢研究中心(IEK)研究所示，預期未來全球彩色濾光片產值將以年複合成長率12.37%(2005～2009 年)持續成長。

以本公司的客戶關係分析，瀚宇彩晶、中華映管、群創等國際面板廠的重要銷貨客戶皆維持良好穩定的合作關係。在全球面板產業成長的趨勢以及本公司持續投入新技術的研發、關鍵材料的持續研發與自製，更在整合其先進生產技術提昇既有生產線之生產良率與提高產能的努力下，未來資金需求相對增加，以本公司目前主要資金融通為銀行借款之情形下，未來資金融資壓力將大幅提昇，本公司面對產業之持續成長，若營運資金過度仰賴金融機構，將使得財務風險及經營風險亦較高，就本公司最近二年度財務結構分析尚能用財務槓桿適度舉債，惟操作財務槓桿仍需考量整體結構之安全性，故以發行轉換公司債償還銀行借款，可避免過度依賴金融機構融資，增加資金靈活運用空間，尤其在景氣不佳時，可減輕銀行舉債融通受融資政策緊縮額度之影響，故本次募集資金計劃用以償還銀行借款確實有其必要性。

3.本次資金運用計劃與預計進度之合理性評估

本公司本次籌資運用計劃係為償還銀行借款，而本次發行轉換公司債，於申報生效後，擬採詢價圈購方式辦理資金募集。經考量主管機關審查時間，公開承銷期間及繳款作業等因素，預計97 年第一季即可收足款項，即償還銀行借款。由於本次擬償還之借款為兆豐商銀主辦之建廠資金以及台新銀行等多家銀行之營運資金，經查合約內容並無提前償還之限制，因此償還銀行借款之計劃及進度應屬合理。

4.本次計畫預計可能產生效益之合理性評估

(1)原借款之用途及其效益說明

本次發行轉換公司債計畫所擬償還之銀行借款，其原借款用途主要為興建廠房及其相關機器設備之購置以及營運週轉金。本公司93 年度、 94 年度、95 年度及96 年前三季營業收入分別為7,617,602 仟元、 5,947,228 仟元、7,724,718 仟元及7,740,667 仟元，隨著近年度全球面板需求提高，本公司營收逐漸成長及因應客戶訂單需求之下，在其應收款項收現、應付款項付現天數以及存貨週轉天數有落差下，其營運週轉天數由93 年度172 天變為96 年前三季86 天，為維持公司業務之正常運作，向銀行融資以維持相對穩定之獲利能力與財務結構，原借款效益上應已獲顯現，故向金融機構融資舉借債務以支應營運擴充所需之資金，其原借款用途應屬必要且合理。

(2)本次償還銀行借款後預計可能產生效益及其合理性評估 1減輕財務負擔

本公司本次發行轉換公司債預計將於97 年第一季募足資金 1,500,000 仟元後，即於97 年第一季償還銀行借款金額為1,500,000 仟元。就中央銀行近年來數次調升利率而言，利率走升趨勢已然確定，本次若無法募集此項資金以償還銀行借款，勢必增加利息負擔，侵蝕公司獲利。以本公司預計償還借款之利率設算，97 年度及往後每年約可節省利息費用48,294 仟元，可適度減輕本公司之財務負擔，提升償債能力，增加資金流動性，其節省利息支出以減輕財務負擔之效益應屬合理。

償還債務計畫及預計財務負擔減輕情形明細表

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率 (%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	97年第一季	97年度	未來每年度
					償還金額	減少利息金額	減少利息金額
遠東商銀	3.4400	940610-970610	充實營運資金	300,000	75,000	2,580	2,580
台灣工銀	3.2822	930430-980415	購買機器設備	400,000	50,000	1,641	1,641
兆豐商銀	3.6924	921114-991114	興建廠房/購買機器設備	4,893,000	489,300	18,067	18,067
台新銀行	3.1000	940610-970610	充實營運資金	200,000	40,000	1,240	1,240
台灣銀行	3.4450	940610-970610	充實營運資金	300,000	75,000	2,584	2,584
復華銀行	3.3800	941222-970626	充實營運資金	200,000	40,000	1,352	1,352
合作金庫	3.1800	941227-971227	充實營運資金	300,000	75,000	2,385	2,385
台新銀行	3.0000	960816-970816	充實營運資金	300,000	300,000	9,000	9,000
台灣銀行	3.3720	960709-970709	充實營運資金	50,000	50,000	1,686	1,686
華南銀行	3.6550	960615-961215	充實營運資金	120,000	120,000	4,386	4,386
台新銀行	2.5900	960816-970816	充實營運資金	47,866	47,866	1,240	1,240
台新銀行	1.6200	960816-970816	充實營運資金	54,936	54,936	890	890
台新銀行	1.5000	960816-970816	充實營運資金	82,898	82,898	1,243	1,243
合計				7,248,700	1,500,000	48,294	48,294

資料來源：和鑫公司提供

註1：本公司本次募集轉換公司債償還銀行借款1,500,000 仟元，預計於97 年1 月上旬資金到位後旋即償還借款，故 97 年度及往後每年度減少利息設算以12 個月計算。

2強化財務結構並提升償債能力

	資金挹注前(註1)	資金挹注後(註2)
流動比率(%)	86.32	103.63
速動比率(%)	70.80	84.43

註1：係依本公司96 年9 月底經會計師核閱之財報數字計算。

註2：係依本次可轉債所收取之現金1,500,000 仟元及預計償還之銀行借款1,500,000 仟元，依預估96 年底數字自行估算。

本公司預計於96 年第四季辦理可轉換公司債1,500,000 仟元，並於97 年1 月上旬募足款項後旋即償還銀行借款，將使長期資金流動性明顯改善且資金結構將更為安全允當。就財務結構而言，預計流動比率、速動比率及負債占資產比率將可有效提升，依上表本次可轉債 1,500,000 仟元的資金挹注前後觀之，本公司流動比率由96 年9 月底 86.32%變成資金挹注後的103.63%，而速動比率由96 年9 月底70.80% 變成資金挹注後的84.43%，對本公司之負債風險將有明顯穩定之效果，以提高公司外在環境變動風險之因應能力。此外，本次發行轉換公司債，轉換公司債持有人於日後陸續行使轉換權後，將可逐漸降低

公司負債比率而使得自有資本比率逐漸提升，故本次資金募集計畫以償還銀行借款，預計可強化本公司財務結構並提升償債能力之效益應屬合理。

5.各種資金調度來源對公司申報（請）年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市、上櫃公司較常採用財務調度方式，一為與股權有關之籌資工具，如普通股或特別股現金增資及發行海外存託憑證(GDR)；另一為與債權有關之籌資工具，如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行貸款等，其主要考量因素歸納如下：

	項目	有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	�資金挹注能暫時支應公司資金需求。 �有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 �資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 �資金額度運用之彈性較大。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。 �融通期限一般較短，且需提供擔保品。 �限制條款較多且嚴格。 �長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
	普通公司債	�每股盈餘未有被稀釋之虞。 �公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 �可取得中、長期穩定資金。 �債息帳列費用，有節稅效果。	�利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 �財務結構惡化，降低同業競爭能力。 �公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。 �因國內目前缺乏客觀之債信評等，資訊不完全，資金募集較為不利。
	可轉換公司債	�因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 �債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 �轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 �轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 �轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	�轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。 �依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 �債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
股權	海外存託憑證（G D R ）	�藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 �發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 �募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 �提高自有資本比率，改善財務結構。	�公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 �目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 �固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 �因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
	現金增資發行新股	�提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 �目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 �員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	�獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 �對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 �原股東有認股資金需求之壓力。

資料來源：台証證券整理

本公司可茲運用之籌資工具包括銀行借款、發行公司債、可轉換公司債、現金增資及海外存託憑證等，經考量本公司目前之財務結構、此次募集資金目的及近期利率走勢不斷攀高，自不宜再採行銀行借款等單純負債型籌資工具，若採負債型籌資工具除將增加本公司之負債外，亦將降低自有資本比率及獲利能力，對本公司每年之資金調度造成負擔，有違其穩健經營原則，進一步影響本公司之銀行授信額度及未來財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構。

若以發行轉換公司債支應，各年度本公司雖須依「財務會計準則公報第36 號:金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率3.65%認列利息費用，惟本公司於轉換公司債屆滿二年及三年之贖回日前並無需以資金支付該筆利息，且若債券持有人隨本公司股價表現而陸績轉換普通股或持有轉換公司債至五年到期，則本公司實際將無利息支出負擔，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變成資本，相對於銀行借款，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果。

經比較各種資金調度來源對公司未來年度每股盈餘之影響性後（請詳評估報告項次陸、二、(二)、2 說明），基於股本膨脹及資金成本之考量，本公司擬辦理發行可轉換公司債支應所需資金，應具其必要性及合理性。。

(2)分析各種資金調度來源對發行人申請年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證（GDR）及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，募資額度不宜過低，故本公司目前暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相當，且本次募集資金預計於97 年1 月上旬募集完畢，因此以下僅就本公司銀行借款、轉換公司債及現金增資發行新股等三種籌資方式，說明預計對97 年度每股盈餘之稀釋影響：

		單位：新台幣仟元；仟股轉換公司債全數未轉換全數轉換現金增資 45,765 －－ 917,528 917,528 917,528 － 137,488 146,198 917,528 1,055,016 1,063,726 (0.049 元) －－－ 13.03% 13.74%	單位：新台幣仟元；仟股轉換公司債全數未轉換全數轉換現金增資 45,765 －－ 917,528 917,528 917,528 － 137,488 146,198 917,528 1,055,016 1,063,726 (0.049 元) －－－ 13.03% 13.74%	單位：新台幣仟元；仟股轉換公司債全數未轉換全數轉換現金增資 45,765 －－ 917,528 917,528 917,528 － 137,488 146,198 917,528 1,055,016 1,063,726 (0.049 元) －－－ 13.03% 13.74%
項目	銀行借款	轉換公司債		現金增資
		全數未轉換	全數轉換
資金成本(註1 及2) (1)	46,875	45,765	－	－
96年9月底之股數(註3) (2)	917,528	917,528	917,528	917,528
計畫增加股數(註4) (3)	－	－	137,488	146,198
計畫後之股數(註5) (4) (4)=(2)＋(3)	917,528	917,528	1,055,016	1,063,726
資金成本對每股盈餘影響數(1)/(4)	(0.051 元)	(0.049 元)	－	－
96 年度每股盈餘稀釋程度(註6)	－	－	13.03%	13.74%

註1：銀行借款係為本公司長期借款平均利率3.125％、另轉換公司債依財務會計準則公報第36 號公報規定，以有效利率3.65%乘以應付公司債帳面價值作為利息費用;預計97 年1 月上旬籌資完成，並旋即償還借款，資金成本計算期間為12 個月。
註2：銀行借款資金成本為1,500,000 仟元×3.125％×12/12=46,875 仟元，轉換公司債97 年全數未轉換之利息成本，在36 號公報下依市場有效利率法計算之利息費用為 (1,500,000 仟元÷(1+3.65%)5×3.65%×12/12=45,765 仟元)。若全數轉換，則資金成本為0。

註3：以本公司96 年9 月底流通在外股數計算(已減除庫藏股數且95 年度並無盈餘分配案)。
註4：轉換公司債依暫定轉換價格每股10.910 元計算(以10 月29 日收盤價10.8 ×101%溢價率)，最大可轉換普通股股數為137,488 仟股。現金增資採公開申購方式之發行價格假設以一般平均市價之9.5 成，即每股 10.26 元(10.8 *0.95)設算，預計需發行之股數為146,198 仟股。
註5：不考慮無償配股非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果。
註6：未考慮資金成本之節省下，若97 年轉換公司債1,500,000 仟元全數轉換，每股盈餘稀釋程度為1-917,528/(917,528+137,488×12/12)＝13.03%；1,500,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為1-917,528/(917,528+146,198×12/12)＝13.74%。

由上表可知，本次所需資金若全數採現金增資方式募集資金，可節省每年之利息費用負擔，但對每股稅前盈餘卻產生立即之稀釋效果；全數採銀行借款對稅前每股稅前盈餘減少0.05 元之影響，與轉換公司債全數未轉換下之影響，差異不大，但其將因舉債金額龐大，將直接影響其自有資本比率，造成財務結構惡化。而就股權稀釋情形及對股東權益之影響程度而言，轉換公司債不但於未轉換前無股權稀釋效果，惟若全數轉換，97 年度每股盈餘稀釋程度13.03%，仍小於現金增資方式之13.74%。此外對投資人而言，由於轉換公司債具有可轉換為股份之選擇權，相對較現金增資認股或普通公司債增加了理財之彈性。綜上所述，本公司現階段以發行轉換公司債募集資金，除了善用市場因素達到財務桿槓最佳化外，且隨著轉換效果亦能適度提高自有資本率，有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，故本公司選擇發行轉換公司債募集資金確有其必要性及合理性。

6.已低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次募集金係為發行可轉換公司債，故不適用本項評估。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

根據「承銷商會員轉導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條規定，發行公司發行發行國內轉換公司債時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向中華民國證券商業同業公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為基準價格，並乘以轉換溢價率101%作為本次轉換公司債發行之轉換價格。

(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本次辦理轉換公司債計畫目的為償還銀行借款，故不適用。

2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

本次辦理轉換公司債計畫目的為償還銀行借款，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
- 1公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

A.公司債務逐年到期金額

本公司本次發行公司債係5 年期之可轉換公司債，票面利率為 0%，除依發行及轉換辦法第十條轉換條款、第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

B.償還計劃

本公司債將由公司未來營運金中償還，由本公司按年度列入營業預算。

C.預計財務負擔減輕情形

依本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率0%，發行滿二年及三年之保障收益率分別為年利率1.00% 及1.25%，各年度本公司雖須依「財務會計準則公報第36 號：金融商品之表達與揭露」之規定依有效利率認列利息費用，惟本公司於轉換公司債屆滿二年及三年之贖回日前並無需以資金支付該筆利息，且若債券持有人隨本公司股價表現而陸續轉換普通股或持有轉換公司債至五年到期，則本公司實際將無利息支出負擔，故有利於提升公司資金運用之靈活度，另轉換公司債經債權人請求轉換後即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資，故發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式，而如以銀行借款，其中97 年度及往後每年度所必須支付之利息支出為48,294 仟元。

是以，本次發行轉換公司債籌措所需資金，可降低本公司之資金成本，減輕其利息負擔，使其資金來源趨向長期且穩定之方向，有助於本公司中長期發展，且較採現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，故本次發行轉換公司債實屬本公司現行最佳之籌資方式。

2目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形 A.目前營運資金狀況

96 年度現金收支預測表

96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表	96 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元 96年1月96年2月 96年3月 96年4月96年5月96年6月96年7月96年8月96年9月96年10月96年11月96年12月合計期初現金及約當現金餘額1 525,135 252,265 363,263 283,570 166,014 271,256 610,568 451,898 233,328 790,004 872,430 579,292 525,135 加：非融資性收入2 應收帳款收現 754,090 836,432 540,555 902,906 972,158 623,377 697,526 865,563 697,684 885,418 983,439 914,769 9,673,918 長期投資(註1) 400,000 100,000 500,000 質押資產-定存單 234,356 234,356 短期投資-債券基金 60,351 135,306 392,998 457,038 665,153 169,026 371,227 2,251,099 其他(註2) 2,698 7,684 2,785 28,156 23,525 27,794 2,698 2,698 2,698 11,784 2,959 11,376 126,855 合計 817,139 979,422 936,338 931,062 1,852,721 1,416,324 869,250 868,261 1,071,609 897,203 1,220,754 926,145 12,786,228 減：非融資性支出3 購料付現 437,041 330,917 473,119 332,131 322,370 337,048 459,146 464,120 467,909 543,308 589,209 575,403 5,331,720 費用付現 166,812 144,686 154,482 145,313 144,619 146,526 188,795 184,523 187,835 174,812 124,651 130,891 1,893,946 長期投資 0 49,542 0 0 98,892 0 0 0 0 0 148,434 短期投資-債券基金 281,560 161,560 147,680 393,600 720,000 7,500 192,000 324,500 20,000 2,248,400 質押資產-定存單 234,356 234,356 固定資產 40,224 24,680 40,175 10,554 13,315 35,553 89,905 73,813 56,931 35,200 15,200 435,551 其他支出 19,988 19,376 17,195 19,138 20,478 21,133 38,451 39,875 21,730 17,503 14,923 15,505 265,294 合計 945,625 730,761 832,651 900,736 1,220,782 547,760 1,067,189 1,086,831 931,830 792,554 763,983 736,998 10,557,700 要求最低現金餘額4 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 200,000 所需資金總額5=3+4 1,145,625 930,761 1,032,651 1,100,736 1,420,782 747,760 1,267,189 1,286,831 1,131,830 992,554 963,983 936,998 10,757,700 融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 196,649 300,926 266,950 113,896 597,953 939,821 212,629 33,328 173,107 694,652 1,129,201 568,439 2,553,663 融資淨額7 發行(贖回)公司債 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0(272,000) (272,000) 借款(償債)- 短期 (135,974) (137,663) (105,880) (6,391) (37,397) (11,500) 39,270 462,807 36,187 6,892(95,000) 15,351 借款(償債)-長期 (8,410) 0 (77,500) (141,491) (489,300) (517,753) (45,910) (58,410) (756,800) (2,095,574) 合計 (144,384) (137,663) (183,380) (147,882) (526,697) (529,253) 39,270 0 416,897(22,223) (749,908) (367,000) (2,352,223) 期末現金及約當現金餘額 8=1+2-3+7 252,265 363,263 283,570 166,014 271,256 610,568 451,898 233,328 790,004 872,430 579,292 401,439 401,439
	96年1月	96年2月	96年3月	96年4月	96年5月	96年6月	96年7月	96年8月	96年9月	96年10月	96年11月	96年12月	合計
期初現金及約當現金餘額1	525,135	252,265	363,263	283,570	166,014	271,256	610,568	451,898	233,328	790,004	872,430	579,292	525,135
加：非融資性收入2
應收帳款收現	754,090	836,432	540,555	902,906	972,158	623,377	697,526	865,563	697,684	885,418	983,439	914,769	9,673,918
長期投資(註1)					400,000	100,000							500,000
質押資產-定存單											234,356		234,356
短期投資-債券基金	60,351	135,306	392,998		457,038	665,153	169,026		371,227				2,251,099
其他(註2)	2,698	7,684	2,785	28,156	23,525	27,794	2,698	2,698	2,698	11,784	2,959	11,376	126,855
合計	817,139	979,422	936,338	931,062	1,852,721	1,416,324	869,250	868,261	1,071,609	897,203	1,220,754	926,145	12,786,228
減：非融資性支出3
購料付現	437,041	330,917	473,119	332,131	322,370	337,048	459,146	464,120	467,909	543,308	589,209	575,403	5,331,720
費用付現	166,812	144,686	154,482	145,313	144,619	146,526	188,795	184,523	187,835	174,812	124,651	130,891	1,893,946
長期投資	0	49,542	0	0			98,892	0	0	0	0	0	148,434
短期投資-債券基金	281,560	161,560	147,680	393,600	720,000	7,500	192,000	324,500	20,000				2,248,400
質押資產-定存單									234,356				234,356
固定資產	40,224	24,680	40,175	10,554	13,315	35,553	89,905	73,813		56,931	35,200	15,200	435,551
其他支出	19,988	19,376	17,195	19,138	20,478	21,133	38,451	39,875	21,730	17,503	14,923	15,505	265,294
合計	945,625	730,761	832,651	900,736	1,220,782	547,760	1,067,189	1,086,831	931,830	792,554	763,983	736,998	10,557,700
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	1,145,625	930,761	1,032,651	1,100,736	1,420,782	747,760	1,267,189	1,286,831	1,131,830	992,554	963,983	936,998	10,757,700
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	196,649	300,926	266,950	113,896	597,953	939,821	212,629	33,328	173,107	694,652	1,129,201	568,439	2,553,663
融資淨額7
發行(贖回)公司債	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	(272,000)	(272,000)
借款(償債)- 短期	(135,974)	(137,663)	(105,880)	(6,391)	(37,397)	(11,500)	39,270		462,807	36,187	6,892	(95,000)	15,351
借款(償債)-長期	(8,410)	0	(77,500)	(141,491)	(489,300)	(517,753)			(45,910)	(58,410)	(756,800)		(2,095,574)
合計	(144,384)	(137,663)	(183,380)	(147,882)	(526,697)	(529,253)	39,270	0	416,897	(22,223)	(749,908)	(367,000)	(2,352,223)
期末現金及約當現金餘額 8=1+2-3+7	252,265	363,263	283,570	166,014	271,256	610,568	451,898	233,328	790,004	872,430	579,292	401,439	401,439

註1：轉投資公司 - 鑫新投資於96 年辦理減資共5 億元。

註2：其他收入含利息收入、租金收入、出售固定資產收入、員工認購庫藏股收入、及其他。

97 年度現金收支預測表

97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表	97 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
	97 年1 月	97 年2 月	97 年3 月	97 年4 月	97 年5 月	97 年6 月	97 年7 月	97 年8 月	97 年9 月	97 年10 月	97 年11 月	97 年12 月	合計
期初現金及約當現金餘額1	401,439	648,362	602,532	749,276	1,056,514	875,828	881,184	1,140,908	1,448,319	1,729,844	1,945,118	1,767,508	401,439
加：非融資性收入2
應收帳款收現	966,168	966,168	966,168	918,900	918,900	918,900	915,118	915,118	915,118	911,820	911,820	911,820	11,136,018
													0
													0
													0
其他	14,560	979	1,706	1,853	1,929	2,269	2,361	2,230	2,428	2,844	3,286	3,659	40,105
合計	980,728	967,147	967,874	920,753	920,829	921,169	917,479	917,348	917,546	914,664	915,106	915,479	11,176,123
減：非融資性支出3
購料付現	536,054	561,207	549,035	356,443	415,666	494,604	449,998	445,808	467,377	457,683	451,200	460,756	5,645,833
費用付現	131,818	126,350	117,256	150,602	122,099	127,733	165,235	125,152	129,660	163,335	122,313	127,328	1,608,882



固定資產	44,829	44,361	45,672	19,736	19,109	19,386	19,928	19,058	18,600	19,200	16,600	16,560	303,040
其他	21,104	19,782	18,451	19,879	16,734	17,106	15,281	17,227	15,065	16,323	13,803	13,910	204,665
合計	733,805	751,701	730,415	546,660	573,608	658,829	650,442	607,245	630,703	656,541	603,916	618,554	7,762,420
要求最低現金餘額4	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	933,805	951,701	930,415	746,660	773,608	858,829	850,442	807,245	830,703	856,541	803,916	818,554	7,962,420
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	448,362	663,808	639,992	923,370	1,203,734	938,169	948,220	1,251,011	1,535,162	1,787,967	2,056,307	1,864,432	3,615,143
融資淨額7
發行(贖回)公司債	1,500,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	1,500,000
借款(償債)-短期	(655,700)	(187,184)	(53,215)	(16,856)	(38,607)	10,515	(7,313)	(2,692)	(5,318)	7,150	500	(7,980)	(956,699)
借款(償債)-長期	(844,300)	(74,092)	(37,500)	(50,000)	(489,300)	(267,500)	0	0	0	(50,000)	(489,300)	(75,000)	(2,376,992)
合計	0	(261,276)	(90,715)	(66,856)	(527,907)	(256,985)	(7,313)	(2,692)	(5,318)	(42,850)	(488,800)	(82,980)	(1,833,691)
期末現金及約當現金餘額8=1+2-3+7	648,362	602,532	749,276	1,056,514	875,828	881,184	1,140,908	1,448,319	1,729,844	1,945,118	1,767,508	1,981,452	1,981,452

B.所需之資金額度及預計運用情形

依本公司96及97年度現金收支預測表將非融資性現金收支情形彙整如下：

形彙整如下：
項目 / 年度	96年度		97年度
	含前次借款	不含借款	含前次借款	不含借款
期初現金餘額 (1)	525,135	(5,398,239)	401,439	(4,241,571)
非融資性收入(2)	12,786,228	12,786,228	11,176,123	11,176,123
非融資性支出(3)	10,557,700	10,557,700	7,762,420	7,762,420
可供支應之營運資金 (4)=(1)+(2)-(3)	2,753,663	(3,169,711)	3,012,264	(827,868)
要求最低現金餘額 (5)	200,000	200,000	200,000	200,000
融資前可用現金餘額(短絀) (6)=(4)-(5)	2,553,663	(3,369,711)	3,615,143	(1,027,868)
現金不足額之補救措施	銀行長期借款		發行可轉換公司債

資料來源：和鑫公司96、97 年現金收支預測表註1:95 年底銀行長期借款餘額為5,923,374 仟元。註2:96 年9 月底長期借款餘額為4,643,010 仟元。

本公司為國內少數彩色濾光片專業製造商，故本公司自91~93 年陸續舉借長期借款以建廠及購置相關機器設備，由於該產業係屬高資本支出，回收年限較長，以本公司95 年度整體負債比率高達 51.04%觀之，其93～95 年度利息支出分別高達142,708 仟元、 164,573 仟元及254,192 仟元，已明顯侵蝕獲利，同時本公司後續年度亦有合約到期之長期借款以及因營運所需之短期借款到期。故依據本公司編製之96 年度之現金收支預測表觀之，在非融資性收入部分因營業收入預計較95 年度成長，全年度非融資性收入總金額為12,786,228 仟元；而96 年全年度非融資性支出為10,557,700 仟元；預估96 年可供支應之營運資金為2,753,663 仟元，若考量最低現金餘額200,000 仟元，融資前資金餘額為2,553,663 仟元。然若扣除本公司95 年底銀行長期借款餘額為5,923,374 仟元，則資金將短絀3,369,711 仟元，即便扣除96 年度長期投資148,434 仟元，資金仍短絀3,221,277 仟元。另以97 年度之現金收支預測表觀之，全年度非融資性收入總金額為11,176,123 仟元；而97 年全年度非融資性支出為7,762,420 仟元；預估97 年可供支應之營運資金為3,012,264 仟元，若考量最低現金餘額200,000 仟元，融資前資金餘額為3,615,143 仟元，然若扣除本公司96 年9 月底銀行長期借款餘額為4,643,010 仟元，則資金將短絀1,027,868 仟元，然完全依賴銀行借款，除需支付利息外，亦使本公司利息保障倍數低於同業財務比率，增加本公司之營運風險及財務風險；而本次發行之轉換公司債票面利率為0%，債權人持有二或三年後才可執行賣回權，可降低公司資金流動性風險並加強財務結構，故辦理本次轉換公司債用以償還銀行借款應屬必要。

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因

1申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎
A.應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

本公司93 年、94 年及95 年及96 年第三季之應收款項收現天數及付現天數資料如下：

項目年度	應收款項收現天數	存貨週轉天數	應付款項付現天數	營運金週轉天數
93年	79	35	40	74
94年	113	91	32	172
95年	96	77	27	146
96年第三季	71	42	27	86
96 年預估	71	42	27	86

資料來源：各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告；96 年度預估數係本公司自行推估。

(a)應收帳款收款政策

本公司應收帳款政策係考量客戶營運概況、授信狀況、銀行往來信用狀況、交易頻繁度等因素作為收付款條件之依據。本公司之授信條件主要係由業務部人員衡酌客戶之財務狀況、市場特性及合作關係等因素，依個別客戶不同情況分別訂定，並經經辦人員評估客戶財務信用後由權責主管核決。整體而言，本公司不論關係人或非關係人之銷貨交易條件約為月結T/T 90 天～120 天。本公司預估96 年度在收款期間無重大變化之前提下，應收帳款收現天數為71 天，其係依據96 年前三季之應收款項收現天數推算，其符合公司收款條件外，經評估尚屬合理。

(b)應付帳款付款政策

本公司對供應商之付款政策係依各原物料性質、交易金額等有所區分，付款期間約27～40 天。經核算95 及96 年第三季之應付帳款平均付款天數分別為27 天及27 天，並無重大變化，故預估96 年度應付帳款平均付款天數為27 天，經評估應屬合理。

B.資本支出計劃及其他

本公司96 及97 年度資本支出計劃，主要均係購買生產用光罩設備以及為改善設備效能，而進行機台改造等支出，96 及97 年度分別為435,551 仟元及303,040 仟元，並無其他重大資本支出計畫。另經檢視本公司除應付帳款之現金流出外，其他主要之非融資性支出有營業費用、長期投資款、投資短期債券基金支出以及利息支出等。其中96 年度長期投資款計148,434 仟元，係透過第三地間接投資從事開發、生產導光板之大陸南京冠鑫光電，97 年度則無長期投資款。

另檢視本公司96 及97 年度非融資性收入，主要為應收帳款收現、長期投資股款現金退回、短期債券基金投資款贖回及其處分利益以及出售固定資產收入和銀行利息收入等，尚無其他主要非融資性收入，其中96 年度長期投資股款退回之收入，係子公司新鑫投資辦理減資退回現金股款500,000 仟元之款項。綜上所述，其編製基礎尚屬合理。

C.要求最低現金餘額

本公司95 年度之營收淨額為7,724,718 仟元，期末現金餘額為525,135 仟元，約佔營收之6.80%，若扣除其因營運資金需求殷切，95 年度將部份應收帳款售讓予金融機構收取之金額平均每月 114,808 仟元後，其期末現金約佔營收之5.31%，本公司96 年度預估營收為10,846,207 仟元，較95 年度成長40.41%，另預估97 年度營收水準與96 年度相仿，若以95 年現金餘額佔營收之比率 5.31%估算，則96 及97 年度每月所需之最低營運資金需求為 575,933 仟元，故本公司96 及97 年度最低營運資金需求提列 200,000 仟元並未高估，尚屬合理。

D.本次籌資計劃

本次募資1,500,000 仟元之金額與運用計劃，已揭露於公司 96～97 年度現金收支預測表，其中償還銀行借款已列入97 年現金收支預測表之1 月中。

綜上所述，本公司於申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表編製假設，係參考其營業特性、現行交易條件、未來可能之進銷貨狀況及資本支出計畫為基礎，其編製依據尚屬合理。 2財務槓桿及負債比率

單位：新台幣仟元

項目	93 年度	94 年度	95 年度	96 年前三季
負債比率(%)	47.28	60.02	51.04	48.01
長期資金佔固定資產比率(%)	241.16	126.40	108.78	114.58
流動比率(%)	284.21	105.96	73.93	86.32
速動比率(%)	270.64	84.32	51.72	70.80
營業利益(損失)A	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)	(219,493)
利息支出B	142,708	164,573	254,192	193,460
財務槓桿度A/(A-B)	1.09	0.74	0.89	0.53

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

財務槓桿度係為衡量財務風險之指標，由利息費用之變動評估對營業利益之影響程度，該指標愈高表示公司所承擔之財務風險愈大。由上表可知本公司最近三年度財務槓桿度大致維持於0.74 至1.09 之間，且有逐年下降之趨勢，顯示本公司之償債能力尚屬健全。經分析其負債比例於最近二年度及96 年第三季有逐步下降趨勢，然在銀行

借款利率走升之趨勢下，取得穩定之長期資金，可減低營運資金需求風險。本次募集之可轉換公司債為負債性質，對公司財務槓桿操作及負債比率助益不大，然公司債所有人於日後陸續行使轉換權，將可逐漸降低公司債比例，而使得自有資本比例逐漸提升。另就減輕財務負擔而言，發行轉換公司債償還銀行借款可實際節省利息支出，降低營運風險。

3營業收入

本公司94 及95 年度之營收成長率分別為(21.93%)及29.89%，95 年度較94 年度成長，96 年度第三季及95 年度第三季營業收入分別為 5,117,062 仟元及7,740,667 仟元，營收淨額亦成長51.27%，本公司的產品含括小尺寸~中大尺寸，強調客戶需求，近年來中小尺寸需求增溫，且TFT 面板市場需求回溫，致使本公司96 年開始營收有較以往明顯成長。

根據工研院IEK (2007/03)預估國內彩色濾光片產業產值，2007 年將呈現11.96%成長率，而和鑫公司96 年前三季較去年同期之銷售成長率大於市場成長率，顯示專業製造及服務能力深受市場肯定。以本公司95 年度及96 年度營收成長情形，以及參酌產業研究預測，未來在產業持續成長之下，本公司預估96 年及97 年營業收入亦成長。

4獲利能力與每股盈餘稀釋

本公司近年來主要藉由金融機構借款挹注營業活動所需之資金，致使利息費用亦相對增加，為減少實質利息支出並強化公司競爭力，本次發行轉換公司債可節省97 年度之利息費用，提升公司獲利能力，應有其必要性與合理性，預估97 年及往後每年度將可節省利息支出 48,294 仟元，對提升本公司獲利能力亦有所助益。

此外，如前述之分析，本次辦理募集發行有價證券籌措資金相較未辦理對97 年度每股盈餘稀釋比例為13.03%，雖對每股盈餘產生一定稀釋效果，惟就穩定財務結構以因應企業經營需求之變化，每股盈餘之稀釋就長期而言，應屬必要。且本次發行轉換公司債所募資金將用於償還銀行借款，係公司為健全財務結構及提升競爭力等長遠發展所必需，未來隨生產效益逐步發揮及利息節省效果顯現，對未來盈餘與股東權益之提升當具助益，進而創造公司及股東之最大福祉，故考量本公司財務結構之穩定及未來獲利能力之提升，本次發行轉換公司債對其未來營運應有正面之助益。

綜上所述，本公司本次發行轉換公司債對96 年度之財務槓桿、負債比率及獲利能力皆有正面效益，且對每股盈餘稀釋效果尚屬不大，因此本次計畫用以償還銀行借款實有其必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率(%)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	97年第一季	97年度	未來每年度
					償還金額	減少利息金額	減少利息金額
遠東商銀	3.4400	940610-970610	充實營運資金	300,000	75,000	2,580	2,580
台灣工銀	3.2822	930430-980415	購買機器設備	400,000	50,000	1,641	1,641
兆豐商銀	3.6924	921114-991114	興建廠房/購買機器設備	4,893,000	489,300	18,067	18,067
台新銀行	3.1000	940610-970610	充實營運資金	200,000	40,000	1,240	1,240
台灣銀行	3.4450	940610-970610	充實營運資金	300,000	75,000	2,584	2,584
復華銀行	3.3800	941222-970626	充實營運資金	200,000	40,000	1,352	1,352
合作金庫	3.1800	941227-971227	充實營運資金	300,000	75,000	2,385	2,385
台新銀行	3.0000	960816-970816	充實營運資金	300,000	300,000	9,000	9,000
台灣銀行	3.3720	960709-970709	充實營運資金	50,000	50,000	1,686	1,686
華南銀行	3.6550	960615-961215	充實營運資金	120,000	120,000	4,386	4,386
台新銀行	2.5900	960816-970816	充實營運資金	47,866	47,866	1,240	1,240
台新銀行	1.6200	960816-970816	充實營運資金	54,936	54,936	890	890
台新銀行	1.5000	960816-970816	充實營運資金	82,898	82,898	1,243	1,243
合計				7,248,700	1,500,000	48,294	48,294

資料來源：和鑫公司提供

註1：本公司本次募集轉換公司債償還銀行借款1,500,000 仟元，預計於97 年1 月上旬資金到位後旋即償還借款，故97 年度及往後每年度減少利息設算以12 個月計算。

1原借款用途之必要性及合理性

由上列償還負債明細表本次現金增資所償還之借款明細可知，其所償還之銀行借款原用途主要係供建廠及購置機器設備以及營運資金所需。該公司預估93～94 年度市場需求熱，為因應未來產量增加，該公司擬興建新世代廠房並增購部分輔助廠房設備及生產輔助工具。綜上，該公司向金融機構融資舉借債務以支應擴充產能，其原借款用途應屬必要且合理。

2原借款之效益

本次擴充廠房及購買相關機器設備可增加營收，同時提供客戶更完整性之服務，並且降低生產成本以提昇公司競爭力。

單位：新台幣仟元；%：Sheet	單位：新台幣仟元；%：Sheet	單位：新台幣仟元；%：Sheet	單位：新台幣仟元；%：Sheet
項目/年度	94年度	95年度	96年前三季
產能	1,920,000	2,520,000	1,890,000
產能利用率	67.97%	54.26%	83.57%
產量	1,304,945	1,367,239	1,579,402

資料來源：和鑫公司提供

由上表得知，該公司本次計畫償還之銀行借款所建之生產線及購置之機器設備，在產量方面，該公司94~95 年為 1,304,945 板、 1,367,239 板及 1,579,402 板，以及產能使用情形為67.97%、54.26%及83.57%，其中產量係參酌現行使用之機器設備機器正常產能，生產經驗等生產相關因素加以推估而得，由該公司96 年前三季營收及毛利均較去年同期大幅成長觀之，效益應已逐漸顯現。

3如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益本次募集資金非為購買營建用地或支付營建工程款，故不適用。
4如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。本次募集資金非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故不適
用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。
四、本次併購發行新股應記載事項：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表

(一)簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 96年9月30日財務資料
		91 年（重編後）	92 年	93 年	94 年	95 年
流動資產		3,549,693	4,819,656	8,859,441	11,247,208	4,252,743	4,645,407
基金及長期投資		50,000	2,852,288	3,027,423	1,290,294	1,448,776	1,039,554
固定資產		8,512,673	7,959,221	6,852,376	13,427,246	11,550,795	10,002,926
無形資產		984,985	812,829	607,177	984,360	689,850	468,968
其他資產		790,669	652,142	295,758	637,385	376,045	687,740
資產總額		13,888,020	17,096,136	19,642,175	27,586,493	18,318,209	16,844,595
流動負債	分配前	3,557,744	4,265,930	3,117,258	10,614,962	5,752,170	5,381,566
	分配後	3,578,435	4,281,840	3,469,027	10,614,962	5,752,170	-
長期負債		3,597,339	3,720,403	6,167,863	5,941,974	3,596,834	2,704,577
其他負債		-		-	-	1,454	1,454
負債總額	分配前	7,155,083	7,986,333	9,285,121	16,556,936	9,350,458	8,087,597
	分配後	7,175,774	8,002,243	9,636,890	16,556,936	9,350,458	-
股本		4,000,000	6,129,333	7,150,452	9,276,939	9,276,939	9,276,939
資本公積		1,572,216	1,736,329	1,300,472	1,917,716	1,901,805	1,919,706
保留盈餘	分配前	1,160,721	1,244,141	1,909,530	(21,496)	(2,082,743)	(2,368,775)
	分配後	471,065	713,731	1,087,640	(21,496)	(2,082,743)	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	(3,400)	(18,795)	6,254	30,784
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	6,732,937	9,109,803	10,357,054	11,029,557	8,967,751	8,756,998
	分配後	6,712,246	9,093,893	10,005,285	11,029,557	8,967,751	-

註1：經會計師查核簽證。

註2：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股)公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 96 年9 月30 日財務資料
	91 年（重編後）	92 年	93 年	94 年	95 年
營業收入	3,293,258	6,910,274	7,617,602	5,947,228	7,724,718	7,740,667
營業毛利	1,112,682	1,650,580	2,352,704	180,689	(1,278,415)	360,501
營業損益	798,967	1,098,153	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)	(219,493)
營業外收入及利益	71,535	363,043	167,983	389,471	286,846	234,333
營業外費用及損失	250,104	477,844	396,677	582,128	301,289	(295,209)
繼續營業部門稅前損益	620,398	983,352	1,568,628	(672,709)	(2,027,977)	(280,369)
繼續營業部門損益	807,506	773,076	1,195,799	(965,842)	(1,979,171)	(272,855)
停業部門損益	－	－	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－	(82,076)	－
本期損益	807,506	773,076	1,195,799	(965,842)	(2,061,247)	(272,855)
每股盈餘	1.37	1.21	1.53	(1.15)	(2.26)	(0.30)

註1：經會計師查核簽證。

註2：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。

(二)影響上述財務報表作一致性之重要事項：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
91 年度	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
92 年度	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
93 年度	致遠會計師事務所	梁再添會計師、李惠美會計師	無保留意見
94 年度	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	修正式無保留意見
95 年度	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	修正式無保留意見
96 年前三季	資誠會計師事務所	陳永清會計師、支秉鈞會計師	保留意見(註)

註：採權益法評價之長期股權投資其所認列之投資損失，係依各轉投資公司自編未經會計師核閱之財務報表作評價及揭露
2.最近五年度更換會計師說明
(1)本公司於九十三年度更換楊文安會計師及佟韻玲會計師為梁再添會計師及李惠美會計師，及九十四年度更換梁再添會計師及李惠美會計師為楊文安會計師及佟韻玲會計師，係配合致遠會計師事務所內部作業調整所致。
(2)本公司自九十六年上半年度起更換致遠會計師事務所楊文安會計師及佟韻玲會計師為資誠會計師事務所陳永清會計師及支秉鈞會計師，係考量本公司整體專業服務之需求與落實公司治理所致。

關於繼任會計師

事務所名稱	資誠會計師事務所
會計師姓名	陳永清會計師支秉鈞會計師
委任之日期	民國96年6月28 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無此情形
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無此情形

(3)前任會計師對本準則第二十條之二第二款第一目及第二目第三點事項之復函。

前任會計師答覆：

�據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司管理階層之品德對其財務報表具有不良之影響。
�本事務所與該公司管理階層間對於會計原則、查核程序及其他有關事項並未存有重大歧見。
�本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。
�依據該公司民國 96 年 6 月 20 日來函通知，該公司更換會計師之原因係基於該公司對專業服務之需求。

(四)重要財務比率分析

(四)重要財務比率分析	(四)重要財務比率分析	(四)重要財務比率分析
年度分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 96年9月30日財務資料
			91 年 (重編後)	92 年	93 年	94 年	95 年
財務結構（％）	負債占資產比率		51.52	46.71	47.28	60.02	51.04	48.01
	長期資金占固定資產比率		121.35	161.20	241.16	126.40	108.78	114.58
償債能力(％)	流動比率		99.77	112.98	284.21	105.96	73.93	86.32
	速動比率		71.37	100.68	270.64	84.32	51.72	70.80
	利息保障倍數		6.88	5.26	11.99	(3.09)	(7.30)	(0.45)
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.82	5.08	4.64	3.23	3.81	5.13
	平均收現日數		96	72	79	113	96	71
	存貨週轉率（次）		4.28	8.98	10.32	4.01	4.77	8.70
	應付款項週轉率（次）		5.90	9.34	9.15	11.36	13.68	13.34
	平均銷貨日數		85	41	35	91	77	42
	固定資產週轉率（次）		0.47	0.84	1.11	0.59	0.62	0.96
	總資產週轉率（次）		0.27	0.45	0.39	0.25	0.34	0.59
獲利能力	資產報酬率（％）		7.27	6.11	7.09	(3.57)	(8.15)	(0.97)
	股東權益報酬率（％）		12.76	9.76	12.29	(9.03)	(20.62)	(4.11)
	占實收資本％比率	營業利益	19.97	17.92	25.14	(5.17)	(21.70)	(2.37)
		稅前純益	15.51	16.04	21.94	(7.25)	(21.86)	(3.02)
	純益率（％）		24.52	11.19	15.70	(16.24)	(26.68)	(3.52)
	每股盈餘（元）		1.37	1.21	1.53	(1.15)	(2.26)	(0.31)
現金流量	現金流量比率（％）		21.05	15.79	74.61	45.22	34.40	30.52
	現金流量允當比率（％）		(3.87)	2.44	25.46	71.16	131.22	421.08
	現金再投資比率（％）		6.73	4.63	12.38	26.58	9.84	7.92
槓桿度	營運槓桿度		1.03	1.06	1.05	(2.57)	(0.37)	(8.24)
	財務槓桿度		1.15	1.27	1.09	0.74	0.89	0.53
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20 ﹪者可免分析） 1.流動比率及速動比率：主要係95 年度海外可轉換公司債到期贖回及長期銀行聯貸還款，致流動資產減少，而長期借款陸續轉一年內到期長期借款，致流動比率減少。 2.利息保障倍數：主要係因95 年度營運虧損大於94 年度所致。 3.應收款項週轉率及平均收現日數：主要係本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其應收帳款，94 年度併入之銷貨收入期間較短；且95 年度出貨大陸市場比重增加，其為L/C 條件且收款天數短，應收帳款餘額大幅下降所致，致應收款項週轉率及平均收現日數較94 年度佳。 4.存貨週轉率及平均售貨日數：主要係本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其存貨，94 年度併入之銷貨成本期間較短；且95 年度本公司積極出清庫存並調整接單生產及備料政策，存貨餘額大幅下降，致存貨週轉率及平均售貨日數較94 年度佳。 5.總資產週轉率：主要係因本公司於94.8.27 與南鑫公司合併後，概括承受其總資產，94 年度併入之銷貨收入期間較短，致94 年度總資產週轉率較低。 6.獲利能力等指標：主要係95 年度市場景氣不佳供過於求使得平均售價均大幅下跌，加上客戶調節庫存水位進行減產，造成本公司產能利用率未能滿載製造成本過高產生大幅虧損，致95 年度各式獲利能力指標均較94 年度減少。 7.現金流量比率：95 年度因海外可轉換公司債到期贖回，原存放之美金定存解約，致營業活動現金流量大幅減少，而流動負債亦大幅減少，使95 現流量比率較94 年度減少。 8.現金流量允當比率：主要係95 年度僅作機台改造維修，大型資本支出減緩，加上本期存貨控管得宜，致95 年度現金流量允當比率較94 年度佳。 9.現金再投資比率：主係95年度營業活動淨現金流入較94年度減少所致。

註1：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。

註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)。

(五)會計科目重大變動說明

單位：新臺幣仟元

							單位：新臺幣仟元
年度會計科目	94年度		95年度		增減變動		說明
	金額	% (註1)	金額	% (註1)	金額	% (註2)
現金及約當現金	6,434,428	23.32	525,135	2.87	(5,909,293)	(91.84)	主係95 年度海外ECB 到期贖回及償還銀行借款所致。
應收票據及帳款淨額(含關係人)	2,077,153	7.53	1,726,215	9.42	350,938	(16.90)	主係95 年度積極催收應收帳款，帳款回收情況良好所致。
預付款項	67,909	0.25	18,145	0.10	(49,764)	(73.28)	主係95年度預付廠商貨款情形減少所致。
其他流動資產	189,726	0.69	87,614	0.48	(102,112)	(53.82)	主係95 年度銷售策略改變，銷項稅額折抵留抵稅額所致。
遞延所得稅資產-流動	197,515	0.72	407,431	2.22	209,916	106.28	主係95年度產生虧損認列遞延所得稅資產 -流動增加所致。
受限制資產-流動	42,313	0.15	218,393	1.19	176,080	416.14	主係95年度提供履約擔保增加外幣定存所致。
應付費用	730,625	4.41	316,489	3.38	(414,136)	(56.68)	主係95 年度支付被合併公司南鑫94 年度結算申報營所稅、發放93 年之董監酬勞及員工紅利及進行全面性cost down 等致費用大幅減少所致。
預收款項	0	0.00	25,471	0.27	25,471	100.00	主係95年度買回庫藏股轉讓予員工認股收取股款所致。
一年內到期之長期負債	6,352,956	38.37	2,407,574	25.75	(3,945,382)	(62.10)	主係95年度海外ECB到期贖回所致。
公平價值變動列入損益之金融負債-非流動	0	0.00	81,034	0.87	81,034	100.00	主係95 年度開始適用第34 號公報金融商品評價所致。
應付公司債	272,000	1.64	0	0.00	(272,000)	(100.00)	主係應付公司債將於96年度到期轉列一年內到期之長期借款所致。
保留盈餘	(21,496)	(0.19)	(2,082,743)	(23.22)	(2,061,247)	9,588.98	主係95年度產生營運虧損所致。
累積換算調整數	(18,795)	(0.17)	6,254	0.07	25,049	(133.27)	主係台幣貶值，轉投資事業投資收益換算調整所致。
備供出售金融資產未實現損益	(14,289)	(0.13)	0	0.00	14,289	(100.00)	主係95年度已處分該項金融資產所致。
營業成本	5,766,539	96.96	9,003,133	116.55	3,236,594	56.13	主係94.8.27 起合併南鑫，五代廠正式進入營運，致營業成本增加。
營業毛利(損)	180,689	3.04	(1,278,415)	(16.55)	(1,459,104)	(807.52)	主係95 年度產業景氣欠佳，產品平均價格下跌，且產出未達經濟規模，致營業毛利大幅下降。
營業淨損	(480,052)	(8.07)	(2,013,534)	(26.07)	(1,533,482)	319.44	主係95年營業毛利下滑所致。
處分固定資產利益	0	0.00	30,017	0.39	30,017	100.00%	主係95年處份部份閒置資產所致。
存貨跌價回升利益	0	0.00	53,000	0.69	53,000	100.00%	主係95年度積極出清庫存致產生存貨評價回升利益。
金融資產評價利益	34,647	0.58	9,085	0.12	(25,562)	(73.78)	主係94年度閒置資金較多用以從事基金投資獲利，而95 年度因償還海外ECB 及銀行借款，可從事基金投資較少所致。
其他收入	132,629	2.23	56,666	0.73	(75,963)	(57.27)	主係94年度針對過去發生火災事故造成之營業中斷損失部分，扣除相關法律顧問諮詢費用獲得保險理賠，95年度無此情形。
利息支出	164,573	2.77	254,192	3.29	89,619	54.46	主係94.8.27 合併南鑫後95 年度利息支出認列期間較94年度長所致。
採權益法評價之投資損失	285,527	4.80	10,163	0.13	(275,364)	(96.44)	主係94年度轉投資公司和立營運不佳依權益法認列投資損失，95 年度已認列至該長投帳面值為零。
其他支出	117,920	1.98	29,525	0.38	(88,395)	(74.96)	主係94年度代墊和立支付之款項提列呆帳損失所致。
繼續營業部門稅前淨損	(672,709)	(11.31)	(2,027,977)	(26.25)	(1,355,268)	201.46	主係95年度營業利益減少所致。
所得稅(費用)利益	(293,133)	(4.93)	48,806	0.63	341,939	(116.65)	主係94 年度虧損，部份投資抵減即將到期而提列備抵評價所致。
繼續營業部門淨損	(965,842)	(16.24)	(1,979,171)	(25.62)	(1,013,329)	104.92	主係95年度營業利益減少所致。
會計原則變動累積影響數	0	0.00	(82,076)	(1.06)	(82,076)	100.00	主係95年度適用第34號公報所致。
本期淨損	(965,842)	(16.24)	(2,061,247)	(26.68)	(1,095,405)	113.41	主係95年度營業利益減少所致。

註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。

二､財務報表應記載事項

(一)發行人申報(請)募集發行有價證券時之最近兩年度及申報年度上半年(九十四年、九十五年、九十六年上半年)財務報表及會計師查核報告：詳第85 頁～第 246 頁。
(二)最近一年度及最近期(九十五年、九十六年上半年)經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第247 頁～第363 頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：九十六年前三季財務報表，詳第364 頁～第415 頁。

三､財務概況其他重要事項

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
(一)財務狀況分析

務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析	務狀況及經營結果之檢討分析 )財務狀況分析
			單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	94 年度	差異
			增(減)金額	變動比例
流動資產	4,252,743	11,247,208	(6,994,465)	(62.19)%
長期股權投資	1,448,776	1,290,294	158,482	12.28%
固定資產	11,550,795	13,427,246	(1,876,451)	(13.97)%
其他資產	1,065,895	1,621,745	(555,850)	(34.27)%
資產總額	18,318,209	27,586,493	(9,268,284)	(33.60)%
流動負債	5,752,170	10,614,962	(4,862,792)	(45.81)%
長期負債	3,596,834	5,941,974	(2,345,140)	(39.47)%
負債總額	9,350,458	16,556,936	(7,206,478)	(43.53)%
股本	9,276,939	9,276,939	-	-
資本公積	1,901,805	1,917,716	(15,911)	(0.83)%
保留盈餘	(2,082,743)	(21,496)	(2,061,247)	(9588.98)%
其他項目	12,055	(28,762)	40,817	141.91%
庫藏股	(140,305)	(114,840)	(25,465)	(22.17)%
股東權益總額	8,967,751	11,029,557	(2,061,806)	(18.69)%
前後期差異達20%以上及變動金額達10,000 仟元者，說明如下： (1)流動資產：本期減少主要是因海外可轉換公司債(美金120,000仟元)到期贖回及償還長期銀行聯貸借款共約64 億，加上存貨週轉天數管控及備料控制得宜而大幅減少所致。 (2)其他資產：本期減少主要是技轉金及遞延借項持續攤提所致。 (3)流動負債：流動負債減少主係海外可轉換公司債於本期到期贖回所致。 (4)長期負債：主要是本期陸續償還銀行聯貸款而將長期負債轉列流動負債所致。 (5)保留盈餘：保留盈餘減少主係95 年度巿場景氣不佳產生虧損所致。 (6)庫藏股：本期持續實施庫藏股制度，自證券集中交易巿場買回股份並預計轉讓予員工，致庫藏股增加。

(二)經營結果之檢討分析

1.經營結果分析

1.經營結果分析	1.經營結果分析	1.經營結果分析
			單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	94 年度	差異
			增(減)金額	變動比例
營業收入	7,724,718	5,947,228	1,777,490	29.89%
營業成本	9,003,133	5,766,539	3,236,594	56.13%
營業毛利	(1,278,415)	180,689	(1,459,104)	(807.52)%
營業費用	735,119	660,741	74,378	11.26%
營業淨利	(2,013,534)	(480,052)	(1,533,482)	(319.44)%
營業外收入	286,846	389,471	(102,625)	(26.35)%
營業外支出	301,289	582,128	(280,839)	(48.24)%
稅前淨利	(2,027,977)	(672,709)	(1,355,268)	(201.46)%
所得稅利益(費用)	48,806	(293,133)	341,939	116.65%
本期淨利	(2,061,247)	(965,842)	(1,095,405)	(113.41)%
增減比例變動分析說明： 1.本期營業毛利因95 年度產業景氣欠佳，產品平均價格下跌，產出未達經濟規模，致平均毛利率較94 年度大幅下降。 2.營業外收入減少因94 年度針對過去發生火災事故造成之營業中斷損失部分，扣除相關法律顧問諮詢費用，獲得保險理賠約110,000 仟元，95 年度無此情形。 3.營業外支出減少，係94 年度被投資公司－和立聯合科技(股)公司本期產生鉅額虧損，認列轉投資公司之投資損失，95 年度已無此情形。

2.公司主要營業內容改變之原因，若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃：

本公司自95 年下半年起本公司積極出清庫存，改採接單式生產策略並實施備料管控，以降低庫存，目前已有顯著成效。此外，因市場需求回穩及5.0 代線供需緊俏，3.5 代及4.0 代線又因展茂停產轉單效應提前產能滿載，營業額已呈穩定成長，96 年9 月營業額達10.11 億元已創歷史新高，本公司將維持訂單平穩化並適度調漲價格，調配最適度之產品組合。

另本公司自95 年下半年起本公司已積極進行料、工、費全面cost down 計劃已有顯著成效，全公司cost down 比率高達10%以上。本公司將持續開發2nd source 廠商再進行cost down，並提升主要原材料如光阻、化學溶劑等之自製率，此外，本公司亦進行光阻回收再生使用之評估，以降低光阻材料成本。

本公司96 年前三季各項營運改善措施已有顯著成效，96 年前三季營收 77.41 億元，較去年同期營收51.17 億元成長51.28%，96 年前三季營業毛利 3.6 億元，較去年同期營業毛損12.05 億元大幅成長；此外，9 月份營收10.11 億元已創下歷史新高，由於市場持續好轉，展望未來除5.0 代線產能滿載外， 3.5 代和4.0 代線因中小尺寸市場供給面吃緊產能亦將滿載。96 年第四季營收有機會再刷新紀錄，預估96 度可望轉虧為盈。

3.預計未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要因素：

本公司預估96 年度因TV 需求穩定，使得監視器及筆記型電腦於旺季來臨後產生缺貨現象，尤其以監視器最為嚴重，其中產能又以5.0 代最為吃緊，造成5.0 代線彩色濾光片供貨不足，最嚴重時缺口達40%~50%，且此狀況將持續到2008 年底；加上中小尺寸由STN 轉換成TFT 應用大量增加後市場一片看好，預期可持續到2008 年底，售價將因缺貨效應提高。

(三)現金流量
1.最近二年度流動性分析

項目年度	九十五年度	九十四年度	增減比率
現金流量比率	34.40%	45.22%	(23.93)%
現金流量允當比率	131.22%	71.16%	84.40%
現金再投資比率	9.84%	26.58%	(62.98)%
原因說明： 1.95 年度因海外可轉換公司債到期贖回，原存放之美金定存解約，致營業活動現金流量大幅減少。而流動負債亦大幅減少，使95 年度現流量比率較94 年度減少。 2.95 年度現金流量允當比率較94 年度增加，主係近期僅作機台改造維修，大型資本支出減緩，加上95 年度存貨控管得宜所致。 3.95 年度現金再投資比率較94 年度減少，主要係95 年度營業活動淨現金流入較94 年度減少所致。

2.未來一年現金流動性分析

2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析	2.未來一年現金流動性分析
				單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	預計全年來自營業活動淨現金流量 �	預計全年現金流出量 �	預計現金剩餘 (不足)數額 �＋�－�	預計現金不足額之補救措
				投資計畫及融資計畫
$525,135	$1,906,967	$2,030,664	$401,438	發行可轉換公司債
本年度現金流量變動情形分析： 1.營運活動：本公司預計96 年度因營業活動銷貨及購料付款、另96 年度轉投資-鑫新投資進行減資將股款退還本公司產生之淨現金流入。 2.投資活動：因本公司預計96 年度為改善設備效能，而進行機台改造而產生現金流出。 3.融資活動：融資活動之淨現金流出主係銀行聯貸案還款而產生現金流出。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及其資金來源：無。
2.重大資本支出之預計可增加收益 (預計可增加之產銷量、值) ：無。
(五)最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫：
1.轉投資政策：本公司轉投資政策主要以與本公司所營業務相關之行業為主。
2.損益情形
(1)本公司於95 年度依權益法分別認列和立聯合(股)公司、鑫新投資及 Global Tech Co., Ltd.之投資(損)益分別為(52,389)仟元、27,369 仟元及14,857 仟元。96 年前三季依權益法認列鑫新投資、Global Tech Co., Ltd. 及Richest Investment Ltd.之投資(損)益分別為13,260 仟元、(92,049) 仟元及(3,398)仟元。
(2)本公司已於95 年度將對和立聯合科技(股)公司之股權投資帳面值52,389 仟元全數認列投資損失，截至民國96 年9 月30 日止對該公司投資帳面價值已減少至零，因本公司對該公司僅具影響力並無控制力，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。
3.未來一年投資計劃
本公司經投審會核准之投資金額為美金1,900 萬元，經由第三地區投資設立英屬蓋曼群島Richest Investment Ltd.,間接投資設立中國大陸南京冠鑫光電有限公司，以從事PMMA 導光板相關產業。本公司已分別於96 年1 月及96 年7 月共匯出投資款美金450 萬元。

(六)其他重要事項：無。

和鑫光電股份有限公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關民國九十四年度部分採用權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，而係依其他會計師之查核報告。截至民國九十四年十二月三十一日止，此項依其他會計師財務報告評價之長期股權投資為 17,772 仟元，其於民國九十四年度損益表中所認列之投資損失為 2,089 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則，暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十四年度及九十三年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告一查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

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中華民國九十五年四月二十八日

和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日

資產	資產	資產	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	負債及股東權益	負債及股東權益	負債及股東權益	九十四年十二月三十一日	九十四年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1672 1673 1671 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款預付房地款未完工程固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及五二及四.4 四.5及五二及四.23 四.6及六二及四.7 二、四.8、五及六二及四.9 二及四.22 二及四.10 四.10	$6,434,428 8,947 579,458 1,497,695 2,229,217 67,909 189,726 197,515 42,313 11,247,208 1,290,294 275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306 18,521,022 (5,261,349) 145,477 - 22,096 13,427,246 984,360 637,385 322,549 252,718 62,118 $27,586,493	23.32 0.03 2.10 5.43 8.08 0.25 0.68 0.72 0.15 40.76 4.68 1.00 14.82 47.29 3.59 0.43 67.13 (19.07) 0.53 - 0.08 48.67 3.57 2.32 1.17 0.92 0.23 100.00	$4,009,888 2,550,376 362,595 1,007,199 407,685 15,245 131,752 296,388 78,313 8,859,441 3,027,423 217,085 1,692,947 6,320,918 542,188 94,378 8,867,516 (2,257,197) 143,982 98,075 - 6,852,376 607,177 295,758 35,670 180,960 79,128 $19,642,175	20.41 12.98 1.85 5.13 2.08 0.08 0.67 1.51 0.40 45.11 15.41 1.11 8.62 32.18 2.76 0.48 45.15 (11.49) 0.73 0.50 - 34.89 3.09 1.50 0.18 0.92 0.40 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3420 3510 3290 3410 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股員工認股權未實現長期投資跌價損失股東權益總計負債及股東權益總計	四.11 四.12 五.3 四.23 五.3 五.3 四.13及四.14 五.3 二及四.13 四.14 七四.16 二及四.18 二二四.19 二二及四.20 二及四.17 四.7	$2,426,577 100,000 554,704 - 730,625 431,870 6,352,956 18,230 10,614,962 272,000 5,669,974 5,941,974 16,556,936 9,276,939 1,917,716 (21,496) 312,960 3,400 (337,856) (18,795) (114,840) 4,322 (14,289) 11,029,557 $27,586,493	8.80 0.36 2.01 - 2.65 1.57 23.03 0.06 38.48 0.99 20.55 21.54 60.02 33.63 6.95 (0.08) 1.13 0.01 (1.22) (0.07) (0.42) 0.02 (0.05) 39.98 100.00	$668,947 - 460,565 138,318 294,564 131,970 1,410,052 12,842 3,117,258 4,356,200 1,811,663 6,167,863 9,285,121 7,150,452 1,300,472 1,909,530 193,380 - 1,716,150 (3,400) - - - 10,357,054 $19,642,175	3.41 - 2.35 0.70 1.50 0.67 7.18 0.07
													15.88
													22.18 9.22
													31.40
													47.28
													36.40 6.62 9.72
													0.98 - 8.74
													(0.02)
													-
													-
													-
													52.72
													100.00

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張文毅經理人：張文毅會計主管：李增興

和鑫光電股份有限公司損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十四年度		九十三年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7570 7610 7880 7900 8110 9600 9950 9800	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分投資利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利(損) 所得稅費用本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 稅前淨利(損) 所得稅費用本期淨利(損) 完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨利(損)	二及四.21 四.21 四.21 二十.3 二及四.7 四.10 五二及四.23 二及四.24	$5,947,228 5,766,539 180,689 177,054 289,573 194,114 660,741 (480,052) 136,197 34,647 85,998 132,629 389,471 164,573 285,527 2,000 12,108 117,920 582,128 (672,709) (293,133) $(965,842) $(0.80) (0.35) $(1.15) $(1.15)	100.00 96.96 3.04 2.98 4.87 3.26 11.11 (8.07) 2.29 0.58 1.45 2.23 6.55 2.77 4.80 0.03 0.20 1.98 9.78 (11.30) (4.93) (16.23)	$7,617,602 5,264,898 2,352,704 210,381 208,939 136,062 555,382 1,797,322 53,187 27,249 67,146 20,401 167,983 142,708 71,465 33,000 85,917 63,587 396,677 1,568,628 (372,829) $1,195,799 $2.00 (0.47) $1.53 $1.28	100.00 69.12
						30.88
						2.76 2.74 1.79
						7.29
						23.59
						0.70 0.36 0.88 0.27
						2.21
						1.87 0.94 0.43 1.13 0.83
						5.20
						20.60 (4.89)
						15.71

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅經理人：張文毅會計主管：李增興

和鑫光電股份有公司股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	股本	資本公積		保留盈餘			累積換算調整數	未實現長期投資跌價損失	員工認股權	庫藏股	總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十三年一月一日餘額民國九十二年度盈餘分配提列法定盈餘公積迴轉91年溢提法定公積資本公積轉增資盈餘轉增資員工紅利轉增資分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股依權益法認列被投資公司累積換算調整數民國九十三年度純益民國九十三年十二月三十一日餘額民國九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積資本公積轉增資盈餘轉增資現金股利員工紅利轉增資員工現金紅利分配董監酬勞依權益法認列被投資公司之累積換算調整數、資本公積及未實現長期投資跌價損失合併被投資公司之長期投資持股比例變動影響數長期投資持股比例變動影響數可轉換公司債轉換普通股合併換股增資發行員工認股權認列之酬勞性成本買回庫藏股民國九十四年度純損民國九十四年十二月三十一日餘額	$6,129,333 461,400 461,400 53,100 45,219 $7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939	$1,736,329 (461,400) 25,543 $1,300,472 (357,523) 15,911 10,471 948,385 $1,917,716	$120,750 77,308 (4,678) $193,380 119,580 $312,960	$- $- 3,400 $3,400	$1,123,391 (77,308) 4,678 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(337,856)	$1,244,141 - - (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,909,530 - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(21,496)	$- (3,400) $(3,400) (15,395) $(18,795)	$- $- (14,289) $(14,289)	$- $- 4,322 $4,322	$- $- (114,840) $(114,840)	$9,109,803 - - - - - (15,910) 70,762 (3,400) 1,195,799 $10,357,054 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (13,773) (80,483) (62,811) 36,657 2,221,042 4,322 (114,840) (965,842) $11,029,557

( 請參閱財務報表附註 )

董事長：張文毅

經理人：張文毅

會計主管：李增興

和鑫光電股份有限公司現金流量表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

			單位：新台幣仟元
項目	94年度		93年度
營業活動之現金流量：本期純益(損) 調整項目：折舊費用停工損失-折舊各項攤銷處分固定資產(利益)損失採權益法認列之投資損失營業資產及負債淨變動短期投資應收帳款應收關係人帳款存貨預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應計退休金負債應付利息補償金增加及公司債評價營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買固定資產出售固定資產價款處分固定資產長期投資增加遞延資產增加存出保證金增加合併南鑫光電現金流入受限制資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券減少長期借款減少應付公司債增加(贖回) 購買庫藏股發放董監事酬勞、員工紅利及現金股利融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 固定資產轉列其他資產期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加：期初應付設備款加：本期合併數減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數	$(965,842) 1,361,527 12,108 352,394 (713) 285,527 3,223,062 (216,863) 1,932,511 (486,666) (44,417) 101,424 288,795 (1,587) (730,695) (234,223) 143,485 (222,948) (2,736) 6,265 4,800,408 (558,395) 20,032 - (1,597,551) (118,110) 11,486 21,350 101,950 (2,119,238) 638,301 (40,000) (449,134) (3,459) (114,840) (287,498) (256,630) 2,424,540 4,009,888 $6,434,428 $148,793 $150,745 $6,352,956 $60,566 64,271 $354,038 131,970 504,257 (431,870) $558,395		$1,195,799 861,175 85,917 455,270 13,397 71,465 (874,421) (95,393) 477,147 101,505 362 146,419 (29,169) 256,212 (229,367) 46,777 31,848 (26,377) - (162,653) 2,325,913 (550,671) 467,251 9,528 (250,000) (72,382) 444 - 128,000 (267,830) (914,079) (400,000) (817,259) 3,983,400 - (15,910) 1,836,152 3,894,235 115,653 $4,009,888 $149,423 $98,999 $1,410,052 $78,076 $- $408,499 274,142 - (131,970) $550,671

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅經理人：張文毅會計主管：李增興

和鑫光電股份有限公司現金流量表 ( 續 ) 中華民國九十四年一月一日十二月三十一日及中華民國九十三年一月一日至十二月三十一日

現金流量表之補充揭露資訊 :

（一）本公司於民國九十四年八月二十七日與聯屬子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司（含其相關資產及負債）合併，概括承受其淨資產之明細如下 :

本公司註銷持有南鑫光電之長期股權投資帳面價值加：發行新股合併子公司減：短期投資應收帳款(含應收關係人款) 存貨遞延所得稅資產-流動其他應收關係人款其他流動資產固定資產無形資產其他資產短期借款應付帳款(含關係人款項) 應付費用應付所得稅應付設備款其他流動負債一年內到期之長期借款長期負債其他負債合併淨資產(不含現金) 淨現金流入	$2,892,087 2,225,365	5,117,452 5,096,102 $21,350
	681,633 2,310,408 1,334,866 189,922 112,599 233,595 7,596,284 568,356 412,142 (1,259,329) (824,834) (228,305) (95,905) (504,257) (228,337) (530,000) (4,670,000) (2,736)

董事長：張文毅經理人：張文毅會計主管：李增興

和鑫光電股份有限公司財務報表附註

中華民國九十四年十二月三十一日及中華民國九十三年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國八十八年九月十八日奉准設立，設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資後，截至民國九十四年十二月三十一日止，實收資本額為 9,276,939 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

本公司為提升營運效率、擴大經營規模、強化公司組織、增強競爭力及響應政府鼓勵企業合併經營之政策，於民國九十三年十二月六日經董事會決議通過與子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併，並以本公司為存續公司，合併換股比例為南鑫光電 ( 股 ) 公司每 1.4 股換發本公司 1 股股票，致本公司因合併而增發 127,266 仟股，合併發行新股之權利義務與本公司原一已發行之股份相同。該合併案業經金管會金管證 ( ) 字第 0940133184 號函核准，並於民國九十四年八月二十二日經董事會決議以民國九十四年八月二十七日為合併基準日，經主管機關核准並完成變更登記在案。

民國九十四年十二月三十一日及九十三年十二月三十一日之員工人數分別為 1,371 人及 646 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

合併
本公司與聯屬子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併，概括承受其資產、負債及相關法律地位，並依組織重組之會計處理原則按帳面價值評估合併承受之資產 ( 若有減損，則以認列損失後之金額為基礎 ) 及負債，不認列交換利益。

2. 現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

3. 短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本計算除基金之投資因其特性採個別認定法外，餘均採移動加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額法比較。因持有短期投資而配得之股票股利僅註記所增加之股數，並按移動加權平均法重新計算每股平均單位成本。

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，並衡量期末應收票據、應收帳款及其他應收債權之帳齡情形、其收回可能性及預估銷貨退回、折讓之情形，予以評估提列。

存貨

存貨係以取得成本為入帳基礎，採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值；成本與市價之比較採總額比較法。

6. 長期投資

(1) 長期投資依成本為入帳基礎，投資於其他公司普通股達其股權 20% 以上者，採權益法評價。帳列投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷之，低於 20% 且為未上市公司股票者，採成本法評價。
(2) 股票出售時，其成本之計算則採加權平均法計算。
(3) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。

(4) 本公司合併財務報表編製係依財務會計準則第七號「合併財務報表」之規定，對由本公司直接或間接持有被投資公司有表決權之股份超過百分之五十者或有表決權之股份雖未超過百分之五十，但有權主導董事會超過半數之投票權，可操控公司之財務、營運及人事方針或其他具有控制能力時，即對被投資公司有控制力，應編製合併財務報表。另編製第一季及第三季期中財務報表時，依規定得免編製合併報表。
(5) 海外投資持有被投資公司有表決權之股份比例達 20 ％或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：
a. 若國外營運機構外幣財務報表幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。
b. 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需轉換為台幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率承認之，並作為本公司股東權益之調整項目。

7. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3～35	年
機器設備	3～25	年
生財器具	3～6	年
其他設備	2～15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產取得成本未達 6 萬元或使用年限未及二年者，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

8. 無形資產

無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按 5-8 年攤提。

9. 遞延借項

未攤銷費用－修繕費係大額修繕零件、備品及資訊軟體成本等支出，依平均耗用期間按 1-5 年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

10. 應付公司債

轉換公司債轉換時，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應付利息、已認列之應付利息補償金及轉換公司債面額一併轉銷，該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

11. 職工退休金

本公司訂有員工退休辦法，依勞動基準法規定設立勞工退休準備金監督委員會，每月按薪資總額 2% 提撥退休準備金，存入中央信託局退休基金專戶。由於上述退休準備金係以退休準備金監督委員會名義存入，與本公司完全分離，故未列入上開財務報表中。

勞工退休金條例自民國九十四年七月一日起施行，並採確定提撥制。實施後員工得選擇適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。對適用該條例之員工，本公司每月負擔之員工退休金提撥率，不得低於員工每月薪資百分之六。

退休金之會計處理係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定，屬確定給付退休辦法者，淨退休金成本係按精算報告提列，包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬、未認列過渡性淨資產與退休金利益之攤提。未認列過渡性資產按 15 年平均攤銷。屬確定提撥退休辦法者，依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

12. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

13. 特別盈餘公積

依證券主管機關之規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列同數額之特別盈餘公積：

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

14. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

15. 所得稅

本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之高低估，列為當期所得稅之調整項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

16. 外幣交易事項

本公司有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易，均按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益；另本公司與金融機構簽訂之非避險性遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。至於資產負債表日尚未結清之合約，則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額 ( 稅後淨額 ) 超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期費用。

屬避險性質之選擇權買賣合約於訂約日不認列資產或負債，購買 ( 或出售 ) 外幣選擇權，所支付 ( 或取得 ) 之權利金則於合約存續期間平均攤銷認列為當期損益。資產負債表按市價法評價，凡屬規避既存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避已承諾或未承諾之預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整之項目。非避險性質之權利金帳列損益，每月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

17. 政府輔助

凡接受政府捐助應合理確定能同時符合下列兩要件，始於財務報表認列政府輔助收入，並依配合原則認列其相關成本。

(1) 能符合政府捐助之相關條件。
(2) 可收到該項政府捐助。

18. 庫藏股票

本公司依「上巿上櫃公司買回本公司股份辦法」買回已發行股票作為庫藏股票，買回時支付之成本借記「庫藏股票」科目，其帳面價值按加權平均計算，列為股東權益之減項；轉讓時，若轉讓價格高於帳面價值，其差額貸記「資本公積－庫藏股票交易」科目；若轉讓價格低於價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等權利。

19. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以屬普通股股東之本期淨 ( 損 ) 益除以約當普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均予以轉換行使或發行普通股，依此調整本期淨 ( 損 ) 益及加權平均流通在外普通股股數計算得之。

20. 資產減損

本公司於每一資產負債表日評估所有適用第三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

另，已分攤商譽之預支現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年進行減損測試。

減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值 ( 包含商譽之帳面價值 ) 大於可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行減除，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

21. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞性成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自編製民國九十四年一月一日之財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，且依第三十五號公報規定，該公報生效日前之資產減損未依第三十五號公報規定辦理者，無須追溯調整。此項會計原則變動並未對本公司產生重大影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間	94.12.31 $579 2,875 1,425,425 5,005,549 $6,434,428 1.495%-4.30%	93.12.31
		$414 611 188,841 3,820,022
		$4,009,888
		2.25%-2.65%

本公司為因應新世代生產線建廠支出而發行之美金 120,000 仟元海外可轉換公司債，因相關建廠費用尚未支出，故此公司債專款以定期存款方式存放於銀行。

2. 短期投資

短期投資
債券基金上市公司股票小計減：備抵跌價損失短期投資淨額	94.12.31 成本市價 $- $- 18,541 8,947 18,541 $8,947 (9,594) $8,947	93.12.31
	成本 $- 18,541 18,541 (9,594) $8,947	成本 $2,532,809 18,541 2,551,350 (974) $2,550,376	市價
			$2,537,703 12,673
			$2,550,376

3. 應收帳款淨額

應收帳款淨額
應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	94.12.31 $627,780 (48,322) $579,458	93.12.31
		$377,458 (14,863)
		$362,595

依附註七 .7 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 2,187,030 仟元及 478,622 仟元，已收取之金額分別為 1,727,598 仟元及 382,898 仟元。

4. 存貨淨額

存貨淨額
原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨在途存貨－原料合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額	94.12.31 $556,104 95,981 541,184 51,645 1,100,569 3,348 49,032 1,354 2,399,217 (170,000) $2,229,217 $1,350,000	93.12.31
		$254,467 51,737 71,753 3,998 62,829 3,359 27,542 -
		475,685 (68,000)
		$407,685
		$500,000

5. 其他流動資產

其他流動資產
應收利息應收退稅款應收遠匯款其他其他應收關係人款減：備抵呆帳－其他應收關係人款留抵稅額暫付款代付款淨額	94.12.31 $10,567 18,121 11,128 13,639 172,965 (95,646) 51,645 2,759 4,548 $189,726	93.12.31
		$13,934 - 9,686 107,583 - - - 549 -
		$131,752

。其他應收關係人款請參閱附註五 .3(2) 及附註五 .4(1)

6. 受限制流動資產

受限制流動資產
定期存款利率區間	94.12.31 $42,313 1.35%-1.69%	93.12.31
		$78,313
		0.98%-1.40%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

100

7. 長期投資

7.長期投資
被投資公司		94.12.31			93.12.31		評價方法
	股數(千股)	金額	持股比例	股數(千股)	金額	持股比例
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech CO., Ltd. (開曼冠鑫) 合計	- - 115,667 1,050,000	$965,591 - 44,874 279,829	100.00 % - 35.94% 40.86%	- 231,828 - -	$446,793 2,580,630 - -	100.00% 66.24% - -	權益法權益法權益法權益法
		$1,290,294			$3,027,423

(1) 本公司對上述採權益法評價之被投資公司，按約當持股比例認列截至 94 年底止之相關投資損益如下：

投資損益如下：
投資(損)益－南鑫光電投資損失－其他被投資公司累積換算調整數	94年度 $391,939 (677,466) (15,395)	93年度
		$(70,048) (1,417) (3,400)

(2) 本公司截至民國 94 年 12 月 31 日依對被投資公司之持股比例認列未實現長期投資跌價損失，列為股東權益減項，其明細如下：

損失，列為股東權益減項，其明細如下：
採權益法評價	94.12.31 $14,289	93.12.31
		$-

(3) 本公司於民國 94 年 4 月 15 日參與和立聯合科技 ( 股 ) 公司私募之有價證券，取得普通股 115,666 仟股，每股 6 元，金額共計 694,000 仟元，持股比例為 35.94% 。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。另和立聯合公司因營運連續虧損為改善財務狀況，於民國 94 年 9 月經其董事會決議，於 94 年 11 月召開股東臨時會討論減資事宜，擬辦理減資彌補虧損事宜，減資比例為 34.70 ％，並預計於減資後私募普通股 150,000 仟股，以因應和立聯合公司擴展業務之需要及改善財務結構。惟前述增減資事宜因和立公司遭主管機關要求重編以前年度報表而不予核准，和立公司將待改善後再提出申請。

101

(4) 本公司於民國 94 年上半年度經董事會決議通過增加對鑫新投資有限公司投資，金額計 550,000 仟元。
(5) 和立聯合科技 ( 股 ) 公司持有本公司之股票係採成本與市價孰低法評價，帳列短期投資。
(6) 本公司於 94 年度經董事會決議通過認購 Global Tech Co., Ltd. 現金增資股款美金 10,500 仟元 (10 億 5 仟萬股 ) ，增資後持有 Global Tech Co., Ltd. 之股權比例為 40.86% ，間接持有大陸冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司之股權比例為 37.10% 。另本公司之子公司－鑫新投資公司於 94 年度經董事會決議通過認購 Global Tech Co., Ltd. 現金增資股款美金 2,500 仟元 (2 億 5 仟萬股 ) 及以美金 4,500 仟元向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買 Global Tech Co., Ltd.2 億股之股權，鑫新投資 ( 股 ) 公司持有 Global Tech Co., Ltd. 之股權比例為 17.51% ，間接持有大陸冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司之股權比例為 15.90% 。上述投資案均經投審會核准通過。本公司之子公司－鑫新投資 ( 股 ) 公司因向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買 Global Tech Co., Ltd. 股權產生之交易利得，屬本公司之側流交易，故依規定消除計 33,426 仟元。

8. 固定資產淨額

定資產淨額	定資產淨額
94.12.31 93.12.31 成本累計折舊成本累計折舊土地 $275,984 $- $217,085 $- 房屋及附屬設備 4,088,213 494,106 1,692,947 177,645 機器設備 13,046,907 4,362,062 6,320,918 1,904,188 生財器具 990,612 361,882 542,188 148,399 其他設備 119,306 43,299 94,378 26,965 預付設備款 145,477 - 143,982 - 預付房地款 - - 98,075 - 未完工程 22,096 - - - 合計 $18,688,595 $5,261,349 $9,109,573 $2,257,197 1)土地地號面積 94.12.31 93.12.31 (a)新竹縣建興段建興小段87地號 7,793㎡ $146,139 $146,139 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號 3,896㎡ 70,946 70,946 (c)台北縣五股鄉更寮段褒子寮段79地號 12,246㎡ 45,681 - (d)台北縣三重市三重埔段大有小段 10-0006地號 2,616㎡ 13,218 - 合計 $275,984 $217,085		94.12.31			93.12.31
		成本	累計折舊		成本		累計折舊
		$275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306 145,477 - 22,096	$- 494,106 4,362,062 361,882 43,299 - - -		$217,085 1,692,947 6,320,918 542,188 94,378 143,982 98,075 -			$- 177,645 1,904,188 148,399 26,965 - - -
		$18,688,595	$5,261,349		$9,109,573			$2,257,197
				面	積			93.12.31

	(a)新竹縣建興段建興小段87地號 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號 (c)台北縣五股鄉更寮段褒子寮段79地號 (d)台北縣三重市三重埔段大有小段 10-0006地號合計			7,793㎡ 3,896㎡ 12,246㎡ 2,616㎡		$146,139 70,946 45,681 13,218		$146,139 70,946 - -
						$275,984		$217,085

(1) 土地

102

(2) 截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止，本公司固定資產投保金額分別為 21,078,338 仟元及 6,972,000 仟元。
(3) 本公司於民國 94 年度及 93 年度利息資本化金額均為 0 仟元。
。
(4) 預付房地款相關說明，請參閱附註五 .4(2)
(5) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。
無形資產

專門技術上述專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。	94.12.31 $984,360	93.12.31
		$607,177

10. 其他資產

存出保證金遞延借項其他設備累計折舊－其他設備累計減損合計	94.12.31 $1,552 252,718 419,760 (228,743) (130,451) $314,836	93.12.31
		$1,053 180,960 487,725 (221,914) (187,736)
		$260,088

(1) 遞延借項主係大額修繕零件、備品、資訊軟體成本及公司債發行成本等，按 1-5 年平均攤提。
(2) 其他設備係本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，部份機器設備受損， 93 年第三季經商務仲裁決定，除受全損理賠之機器設備已沖轉外，餘因該火災案受損之設備則轉列其他資產，另經鑑價公司之評價後，本公司已提列 130,451 仟元之資產累計減損損失，其他相關說明詳附註十 .3 。上述其他設備之折舊費用於民國 94 年度及 93 年度分別為 12,108 仟元及 85,917 仟元，均已轉列為停工損失。

103

短期借款

借款種類	借款性質	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
		利率區間	金額	利率區間	金額
銀行借款合計	信用狀借款信用借款	0.60%-0.88% 0.7248%-2.00%	$1,014,374 1,412,203	0.55%-0.82% -	$668,947 -
			$2,426,577		$668,947

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

12. 應付短期票券淨額

94.12.31 93.12.31 保證機構利率區間金額利率區間金額中華票券 1.41% $100,000 - $- 13.應付公司債 94.12.31 93.12.31 第一次國內擔保公司債 $536,000 $800,000 第一次發行海外可轉換公司債 - 35,019 第二次發行海外可轉換公司債 3,936,000 3,820,200 應付利息補償金 - 2,379 合計 4,472,000 4,657,598 減：一年內到期國內擔保公司債 (264,000) (264,000) 一年內到期海外可轉換公司債 (3,936,000) (35,019) 一年內到期應付利息補償金 - (2,379) 合計 $272,000 $4,356,200	93.12.31	93.12.31
	利率區間	金額
		$-
		93.12.31
		$800,000 35,019 3,820,200 2,379
4,472,000 (264,000) (3,936,000) -		4,657,598 (264,000) (35,019) (2,379)
$272,000		$4,356,200

104

(1) 國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4 發行價格：依面額發行。
5 票面利率： 2.7% 。
6 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之 33% 、 33% 、 34% 。
7 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。
8 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。

一 (2) 第次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 92 年 3 月 12 日第一次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$50,000 仟元
2 發行日： 92.3.12
3 債券期限：五年
4 票面利率： 0%
5 轉換期間： 92.4.11 至 97.2.11
6 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7 受託人：美國紐約銀行
8 轉換價格：
發行時之轉換價格為 19.4 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。
9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿二年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連續二十個營業日均達當時轉換價格達 130% 以上，本公司即可要求贖回。
本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於 10% 時，發行公司得於其發行滿二年後之任何期間，要求贖回。

105

10 ○ 債券持有人溢價賣回權：
賣回日期： 94.3.12

賣回價格：約債券面額之 106.01% 贖回

賣回日期： 95.3.12
- 賣回價格：約債券面額之 109.15% 贖回
11 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 ○ 截至民國 94 年 12 月 31 日止，第一次海外可轉換公司債轉換明細如下：

94.12.31 發行總額 US$50,000 仟元 92 年度轉換 US$46,900 仟元 93 年度轉換 US$2,000 仟元 94 年度轉換 US$1,000 仟元 94 年度贖回 US$100 仟元尚未轉換或贖回之公司債餘額 US$0 仟元

截至民國 94 年 12 月 31 日止，累計已轉換及贖回 US$50,000 仟元，累計轉換普通股 113,177 仟股。

(3) 第二次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 93 年 4 月 6 日第二次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下： ○ 1 發行總額： US$120,000 仟元
2 發行日： 93.4.6
3 債券期限：五年
4 票面利率： 0%
5 轉換期間： 93.5.6 至 98.3.6
6 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7 受託人：美國紐約銀行
8 轉換價格：
發行時之轉換價格為 28.7 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至民國 94 年 12 月 31 日止，轉換價格為 18.03 元。

106

9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿一年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連續二十個營業日均達當時轉換價格達 130% 以上，本公司得以面額將債券全部或部分贖回。
本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於 10% 時，發行公司得以面額將債券全部或部分贖回。
10 ○ 債券持有人賣回權：
債券持有人得於本債券發行屆滿第二年及第三年時，要求本公司按債券面額將持有之債券全部或部分贖回
11 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 ○ 截至民國 94 年 12 月 31 日止，第二次海外可轉換公司債均尚未轉換或贖回。

本公司第二次發行海外公司債募集之資金，原預計投入新世代生產線之建廠支出，因市場狀況改變，故於民國 94 年 12 月 6 日經董事會決議變更資金用途為海外購料。

14. 長期借款

貸款銀行	借款期間	利率 %	94.12.31	93.12.31	說明
台灣工業銀行台灣工業銀行台新銀行等－甲項台新銀行等－乙項交通銀行 (接下頁)	93.9.30- 96.9.30 93.04.30- 98.04.30 93.6.30- 96.6.30 94.6.10- 95.12.10 91.2-95.4	2.84 2.74 2.41 2.25 -	$160,000 400,000 1,000,000 - 2,650	$200,000 - 1,400,000 266,667 8,650	自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6 個月為一期，共分五期平均攤還本金。自95年4月15日起償還第一期,以後每隔6個月為一期，共分7期償還(除最後一期100,000仟元外，其餘每期平均償還50,000仟元)。係聯貸案由台新銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為2,000,000仟元，甲乙項之本金自首次動用日起算6 個月償還第一期，以後每6 個月為一期，共分6期平均攤還。計劃產品完成日3 個月內，開立到期還款本票，共分12期平均償還。

107

(承上頁) 交通銀行 92.11.14- 99.11.14 2.41 交通銀行 91.6.28- 94.6.28 2.60 華南銀行等－甲項 91.3.11- 97.3.11 2.90 台新銀行 94.6.10- 97.6.10 2.43 台灣銀行 94.6.10- 97.6.10 2.90 遠東銀行 94.6.10- 97.6.10 2.57 中國國際商銀 91.11.8- 96.11.8 2.55 復華銀行 94.12.26- 97.06.26 2.80 農民銀行 94.12.27- 97.12.27 2.57 小計減：一年內到期之長期借款合計	4,893,000 - - 200,000 300,000 300,000 67,280 200,000 300,000	- 係聯合授信案由交通銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為5,000,000仟元，分次撥款，自95 年5 月14 日起償還第一期款，以後每6個月為一期。 100,000 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6 個月為一期，共分5 期平均攤還本金。 844,080 係4.0代TFT-LCD彩色濾光片生產線聯貸，由華南銀行等11家銀行共同承貸，總額度為24億元(含應付公司債)。自首次動撥日起滿30個月之日償還第一期款，以後每6個月為一期，共分6 期平均攤還本金。 - 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6 個月為一期，共分五期平均攤還本金。 - 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6 個月為一期，共分四期平均攤還本金。 - 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每3 個月為一期，共分八期平均攤還本金。 100,920 自首次動撥日起滿一年償還第一期款以後每年1/15、4/15、7/15、10/15 為償還本金日，共分17期償還。 - 自首次動撥日起滿6 個月還第一期款以後每6 個月為一期，共分5 期平均攤還本金。 - 自首次動撥日起滿1 年6 個月還第一期款，以後每6 個月為一期，共分4 期平均攤還本金。 2,920,317 (1,108,654) $1,811,663
	7,822,930 (2,152,956)
	$5,669,974

108

(1) 上述向交通銀行、華南銀行及台新銀行等借款，本公司承諾於合約存續期間流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數在 4.0 以上。
(2) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。

15. 應計退休金負債

(1) 本公司採用財務會計準則公報第十八號“退休金會計處理準則“，分別以民國 94 年及 93 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算。民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止之最低退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益預付退休金/(應計退休金負債)	94.12.31 $- (15,087) (15,087) (27,468) (42,555) 37,801 (4,754) (66) 5,492 $672	93.12.31
		$(150) (9,375)
		(9,525) (16,774)
		(26,299) 21,370
		(4,929) (75) 4,868
		$(136)

(2) 退休金費用係依民國 94 年度及 93 年度退休金精算評估報告所列民國 94 年度及 93 年度淨退休金成本分別 4,913 仟元及 8,731 仟元；民國 94 年度及 93 年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬淨攤銷與遞延數淨退休金成本	94 年度 $4,778 789 (734) 80 $4,913	93 年度
		$8,493 676 (618) 180
		$8,731

109

(3) 主要精算假設如下：

精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	94年度 3.00% 4.50% 3.00%	93年度
		3.00% 4.50% 3.00%

(4) 民國 94 年及 93 年 12 月 31 日專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為 5,375 仟元及 8,897 仟元。
(5) 民國 94 年度依勞工退休金條例提撥並認列之退休金費用為 13,503 仟元。

16. 股本

(1)94 年度及 93 年度股本變動明細如下：

度及93年度股本變動明細如下：
期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資合併發行新股期末股本	94 年度 $7,150,452 429,027 357,523 26,186 41,094 1,272,657 $9,276,939	93 年度
		$6,129,333 461,400 461,400 45,219 53,100 -
		$7,150,452

截至民國 94 年 12 月 31 日止，實收資本額為 9,276,939 仟元，每股面額 10 元，分為 927,694 仟股，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合併發行新股合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 1,490,427 1,218,923 1,131,773 163,159 1,272,657
	$9,276,939

110

17. 員工認股權

本公司於民國 93 年 4 月 5 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 40,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，本公司已於 94 年 4 月 4 日全數發行。

南鑫光電 ( 股 ) 公司於民國 94 年 1 月發行員工認股權憑證 35,000 個單位並於 94 年 3 月 1 日全數發行，因於 94 年 8 月 27 日與本公司合併，合併換股比率為 1.4 股換發本公司 1 股，故原被合併公司發行員工認股權憑證 35,000 個單位，合併後轉換為發行本公司員工認股權憑證 25,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。

民國九十四年度認股權發行情形如下：

發行日期	94.12.31 已發行單位數		94 年度	94 年度
		期初流通在外單位數	本期發行單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數
94.04.04 94.03.01	40,000 25,000	- -	40,000 25,000	- -	40,000 25,000
	65,000	-	65,000	-	65,000

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格：依民國九十三年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資及合併發行新股之股權稀釋程度調整後，各次 ( 期 ) 每股認購價格如下：

認股權憑證發行日期 94.04.04 94.03.01	認購價格(元)
	$14.29 10.00

(2) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間屆滿二年屆滿三年屆滿四年	可行使認股比例(累計)
	50% 75% 100%

111

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。
(4) 行使程序：本公司依員工認股權憑證行使及認股辦法發行新股予認股權人，本公司每季至少向主管機關辦理一次資本額變更登記及新股發行之申請。

依證期局 92.9.15 台財證六字第 0920003788 號函規定，本公司民國九十三年一月一日以後發行之員工認股權憑證，民國九十四年度依內含價值法計算所給予之酬勞成本為 4,322 仟元，若按公平價值法認列，相關擬制性資訊揭露如下：

1 本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國九十四年度須認列酬勞成本為 15,295 仟元。此項計算係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，民國九十四年度各項假設之資訊列示如下：

股利率	0%
預期價格波動性	25%
無風險利率	2%
預期存續期間	6年

2 本公司員工認股權選擇權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

餘資訊列示如下：
本期淨利本公司財務報表認列之淨損擬制淨損基本每股盈餘本公司財務報表認列之每股虧損(元) 擬制認列之每股虧損(元)	94 年度
	$(965,842) (976,815) (1.15) (1.16)

18. 資本公積

資本公積
發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合併換股溢價長期投資依持股比例認列合計	94.12.31 $353,293 600,127 948,385 15,911 $1,917,716	93.12.31
		$710,816 589,656 - -
		$1,300,472

112

19. 盈餘分配

(1) 本公司關於盈餘分配之公司章程規定如下：每年度決算純益，依下列順序分派之：
彌補虧損。
提列百分之十為法定盈餘公積。
其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 1~3% ，員工分紅不得低於 10% ，餘為股東紅利。

(2) 本公司民國 94 年 4 月 28 日股東常會通過年度盈餘分配情形如下：

盈餘轉增資現金股利員工股票股利員工現金股利董監酬勞資本公積轉增資	93 年度每股0.51元(註) 每股0.34元(註) 41,094 41,094 24,657 每股0.42元(註)

註：本公司因合併增資發行新股，使流通在外股份總數由 717,664 仟股增加為 844,930 仟股，致股東配股率產生變動，並於民國 94 年 8 月 31 日經董事會決議通過。

上述盈餘分配情形與本公司董事會決議並無差異。

(3) 設算每股盈餘計算如下：

算每股盈餘計算如下：
盈餘分配所屬年度稅後純益減：員工現金紅利減：員工股票紅利減：董監事酬勞小計(A) 盈餘分配所屬年度加權流通在外股數(B) 設算每股盈餘(A)/(B)	93 年度盈餘分配
	$1,195,799 (41,094) (41,094) (24,657)
	$1,088,954
	784,004 仟股
	$1.39 元

有關 94 年股東會決議之 93 年度盈餘分派案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

113

20. 庫藏股票

(1) 本公司實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，依買回原因列示其增減變動如下：

民國九十四年度收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數	民國九十四年度收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數
轉讓予員工	- 13,188仟股 - 13,188仟股

(2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司截至民國九十四年十二一止買回之庫藏股票股數為 13,188 仟股，金額為 114,840 仟元，符合證券交易法之規定。
(3) 本公司買回之庫藏股票係依證券交易法規定持有，依法不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

21. 營業收入

營業收入包括：

營業收入包括：
商品銷售其他減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	94 年度 $6,757,635 51,638 (862,045) $5,947,228	93 年度
		$7,957,021 57,395 (396,814)
		$7,617,602

22. 營業成本

本公司民國 94 年及 93 年度發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

114

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		94 年度			93 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$370,582 24,927 14,478 1,279,162 323,970	$76,944 7,488 4,400 82,365 26,017	$477,526 32,415 18,878 1,361,527 349,987	$272,878 16,597 4,987 788,593 382,285	$63,643 4,903 3,910 72,582 17,728	$336,521 21,500 8,897 861,175 400,013

23. 所得稅

23.所得稅
(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減備抵存貨跌價損失未實現兌換淨利益其他稅務調整數資產減損損失虧損扣抵退休金遞延職工福利 (2)遞延所得稅資產－流動減：遞延所得稅負債－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	94.12.31 $1,263,661 $- $(743,597) $243,621 $1,016,765 $170,000 $(6,696) $41,444 $130,452 $388,629 $2,637 $17,500 94.12.31 $370,842 - (173,327) $197,515 $892,819 (570,270) 322,549	93.12.31
		$436,718
		$4,660
		$(100,000)
		$55,198
		$348,448
		$68,000
		$(18,638)
		$42,144
		$187,736
		$-
		$-
		$-
		93.12.31
		$335,333 (4,660) (34,285)
		$296,388
		$101,385 (65,715)
		$35,670

115

(4) 所得稅費用之構成項目：

當期所得稅(利益)費用以前年度所得稅低估數暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用呆帳超限存貨跌價損失投資抵減其他資產減損損失福利金提撥兌換淨損(益) 虧損扣抵其他稅務調整數遞延所得稅資產備抵評價繼續營業部門之所得稅費用	94.12.31 $(15,412) - (25,889) (500) 68,105 14,321 1,804 (8,386) (148,404) 650 406,844 $293,133	93.12.31
		$142,100 3,686 4,709 (8,250) 299,637 (46,934) - 14,459 - (11,486) (25,092)
		$372,829

(5)94 年度及 93 年度之應付所得稅計算如下：

4年度及93年度之應付所得稅計算如下：
會計所得依稅法應行調整項目：出售短期投資淨收益短期投資回升(利益)跌價損失呆帳超限數依權益法認列之投資損失未實現兌換利益已實現兌換(損)益存貨跌價及呆滯損失其他資產減損損失其他稅務調整數估計課稅所得估計所得稅費用加：未分配盈餘加徵10%所得稅費用以前年度所得稅高估數減：投資抵減數繼續營業部門之當期所得稅費用減：以前年度所得稅高估數預付稅款加：以前年度核定差額待繳數應付(退)所得稅	94年度 $(672,709) (34,647) 8,620 (135,029) 285,527 (6,696) 18,638 2,000 (57,284) (2,038) $(593,618) $- 76,312 (15,412) (76,312) (15,412) 15,412 (13,771) 1,254 $(12,517)	93年度
		$1,568,628 (27,250) (3,133) 8,351 71,465 (18,638) (35,399) 33,000 187,736 42,750
		$1,827,510
		$456,868 7,054 - (321,822)
		142,100 - (3,782) -
		$138,318

116

(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至 92 年度。
(7) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目機器設備研究發展合計	可抵減總額 $1,476,530 101,332 $1,577,862	尚未抵減總額 $929,343 87,422 $1,016,765	最後抵減年度
			98 98

(8) 截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率未分配盈餘相關資訊： 87年度以後(本公司於88年9月設立)	94.12.31 $88,225 94年度 -(預計) 94.12.31 $(337,856)	93.12.31
		$59,343
		93年度
		11.44%(實際)
		93.12.31
		$1,716,150

(9) 未分配盈餘相關資訊：

24. 每股盈餘

本公司民國 92 年 3 月 12 日及 93 年 4 月 6 日發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘應採雙重表達。惟本公司民國 94 年度為營業虧損，潛在普通股列入將產生反稀釋作用，故民國 94 年度僅揭露基本每股盈餘。

一 ( ) 基本每股盈餘

一)基本每股盈餘
	94年度		93年度
本期稅前淨利(損)	$(672,709)		$1,568,628
所得稅費用	(293,133)		(372,829)
本期淨利(損)	$(965,842)		$1,195,799
加權平均流通在外普通股股數	840,858	仟股	784,004	仟股
基本每股盈餘
本期稅前淨利(損)	$(0.80)	元	$2.00	元
所得稅費用	(0.35)		(0.47)
本期淨利(損)	$(1.15)	元	$1.53	元

117

94 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資合併發行新股可轉換公司債轉換庫藏股數合計	股數(仟股) 715,045 42,903 35,752 4,109 127,266 2,619 (13,188) 914,506	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 127/365 - -	加權平均流通在外股數(仟股)
			715,045 42,903 35,752 4,109 44,282 2,030 (3,263)
			840,858

93 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	股數(仟股) 612,933 46,140 46,140 5,310 4,522 715,045	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 -	追溯調整 (註) 1.098 1.098 1.098 1.098 1.098	加權平均流通在外股數(仟股)
				673,000 50,662 50,662 5,830 3,850
				784,004

( 註 ) 93 年度資本公積、盈餘增資及員工紅利轉增資配股率為 9.80% 。

( 二 ) 完全稀釋每股盈餘

本期淨利加：具稀釋作用之證券可節省之稅後利息費用合計 (A) 普通股流通在外股數加：公司債可轉換之普通股合計 (B) 每股盈餘 (A/B)

	93 年度
	$1,195,799
	1,355
	$1,197,154
	784,004	仟股
	152,325
	936,329	仟股
	93 年度
	$1.28	元

118

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係台灣大日本印刷股份有限公司其母公司為本公司之大股東洽和興業股份有限公司該公司董事長為本公司董事大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 持股達 10% 之大股東南鑫光電股份有限公司 ( 南鑫公司 ) 本公司採權益法評價之被投資公司 ( 已與本公司合併 ) 瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 原對南鑫公司採權益法評價之投資公司 ( 自合併後，則非為關係人 ) 台灣大日印光電股份有限公司其母公司為本公司之大股東和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 本公司採權益法評價之被投資公司 Global Tech Co., Ltd. (Cayman) ( 開曼冠鑫 ) 本公司採權益法評價之被投資公司蘇州冠鑫光電有限公司其母公司為本公司採權益法評價之被投資公司

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

.銷貨
關係人名稱	94 年度		93 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司南鑫光電(股)公司小計瀚宇彩晶(股)公司合計	$189,897 4,308,282 -	3.19 72.44 -	$4,388,804 300,633 9,958	57.61 3.95 0.13
	4,498,179 1,033,334	75.63 17.38	4,699,395 1,984,948	61.69 26.06
	$5,531,513	93.01	$6,684,343	87.75

瀚宇彩晶自民國 94 年 8 月 27 日起已非本公司關係人。

本公司對上述關係人交易價格及收款條件與一般客戶無重大差異。

119

2. 進貨


關係人名稱	94 年度		93 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶(股)公司合計	$27,802 2,226,847	0.74 59.14	$- 430,315	- 12.77
	$2,254,649	59.88	$430,315	12.77

瀚宇彩晶自民國 94 年 8 月 27 日起已非本公司關係人。

本公司與上述關係人交易價格及付款條件 ( 為驗收後 T/T 30 天 ) 與一般客戶並無重大差異。

3. 債權債務

(1) 應收帳款

應收帳款
關係人名稱	94.12.31		93.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司南鑫光電(股)公司應收帳款減：備抵呆帳損失淨額瀚宇彩晶(股)公司淨額	$- 1,621,570 -	- 108.27 -	$655,701 157,439 3,144	65.10 15.63 0.32
	1,621,570 (123,875)	108.27 (8.27)	816,284 (49,742)	81.05 (4.94)
	$1,497,695 576,591	100.00	766,542 240,657	76.11 23.89

	$2,074,286		$1,007,199	100.00

瀚宇彩晶自民國 94 年 8 月 27 日起已非本公司關係人。

(2) 其他應收款

其他應收款
關係人名稱	94.12.31		93.12.31
	金額	%	金額	%
南鑫光電(股)公司和立公司蘇州冠鑫其他減：備抵呆帳－其他應收關係人款－和立合計	$- 119,556 53,188 221 (95,646)	- 63.01 28.03 0.12 (50.41)	$11,367 - - - -	8.63 - - -
	$77,319	40.75	$11,367	8.63

120

上述對和立公司及蘇州冠鑫之其他應收款主係代購料款所產生，本公司代和立公司及蘇州冠鑫採購原物料以供其生產之用，總採購總金額上限為 600 萬美元，採購期間自民國 94 年 6 月 1 日起至 94 年 12 月 31 日止。

本公司截至民國 94 年 12 月 31 日止，對和立公司之其他應收款包括代採購原物料 80,356 仟元及代和立公司出售其機器設備而來之應收款 39,200 仟元 ( 請另詳本附註 4.(1) 項下說明 ) 。因和立公司目前財務狀況欠佳，按保守穩健原則先予以提列備抵呆帳 95,646 仟元，列於「營業外費用及損失－其他支出」項下。

上述 93 年 12 月 31 日對南鑫光電 ( 股 ) 公司之其他應收款主係本公司出售備品物料所應收取之款項。

(3) 應付款項

應付款項
關係人名稱應付帳款台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶(股)公司合計	94.12.31		93.12.31
	金額 $6,837 111,248 $118,085	%	金額 $- 18,951 $18,951	%
		1.23		- 4.11

				4.11

瀚宇彩晶自民國 94 年 8 月 27 日起已非本公司關係人。

關係人名稱	94.12.31	94.12.31	93.12.31	93.12.31
	金額	%	金額	%
應付費用大日本印刷－銷售權利金其他合計應付設備款台灣大日本印刷(股)公司暫收款和立聯合科技(股)公司	$68,519 1,800	9.38 0.25	$26,663 3,399	9.05 1.16
	$70,319	9.63	$30,062	10.21
	$10,497	2.43	$-	-
	$-	-	$6,756	52.61

121

4. 財產交易

(1) 本公司向關係人購入生產設備情形如下：
- �本公司民國 94 年度原計劃發展背光模組事業，而向和立公司購買機器設備金額計 97,143 仟元，後因經營策略改變故於第四季與和立公司協議，將購入之機器設備轉售他人，並約定本公司可向和立公司收取因出售設備產生之損失 16,343 仟元。截至 94 年 12 月 31 日尚有一台機器設備 22,857 仟元尚未出售，是以本公司將其自預付設備款重分類至其他應收關係人款。
- �本公司 94 年度及 93 年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩分別為 62,031 仟元及 64,838 仟元。
(2) 本公司與關係人洽和興業簽訂不動產買賣合約 ( 位於台北縣五股鄉更寮段褒子寮小段及三重市二重埔段大有小段地上建物及持分土地計 114,862m[2] ) ，總價款 98,887 仟元 ( 鑑價金額為 104,888 仟元 ) ，已於 94 年第一季完成過戶。
本公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註七 .4 。

六、抵 ( 質 ) 押之資產

資產名稱	帳面價值	帳面價值	貸款機構	借款種類
	94.12.31	93.12.31
受限制資產－定期存款固定資產－土地－房屋及建築－機器設備及其他設備合計	$42,313 275,984 2,387,872 7,853,309	$78,313 217,085 1,271,521 4,108,021	土銀、北商銀、華銀、板信銀、復華銀農銀、台新及華南等聯貸團〃〃	短期借款、保稅質押、配合款及外勞保證金長期借款〃〃
	$10,559,478	$5,674,940

122

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：
本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 966,421 仟元、歐元 16 仟元及美金 900 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 42,951 仟元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
生產設備〃	$33,871仟元￥102,400仟元	$27,097仟元￥83,229仟元	$6,774仟元￥19,171仟元

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五至八年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

項目 3.5代生產技術 4.0代生產技術 5.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元日幣1,000,000仟元日幣2,500,000仟元	銷售權利金公式
		按合作產品之淨銷售額2% 按合作產品之淨銷貨額2% 按合作產品之淨銷貨額2%

民國 94 年度及 93 年度之銷售權利金分別為 114,226 仟元及 130,959 仟元。

截至民國九十四年十二月三十一日止，上述技術報酬金均已全數支付。

本公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 203,370 仟元。
本公司為長短期借款及衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計新台幣 7,620,000 仟元、美金 3,000 仟元及日幣 3,300,000 仟元。
本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。本公司另依合約為上述出售應收帳款之交易簽發保證票據。

123

本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司第二次發行海外可轉換公司債因發生屆滿第二年，於 95 年 4 月 3 日由債券持有人要求贖回 US$114,000 仟元。

十、其他

1. 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	94 年12	月31日	93 年12	月31日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金用途受限制之資產短期投資應收票據及帳款(含關係人) 負債短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付費用應付設備款長期借款 (含一年內到期之長期借款) 應付公司債 (含一年內到期之應付公司債)	$6,434,428 42,313 8,947 2,077,153 2,426,577 100,000 554,704 730,625 431,870 7,822,930 4,472,000	$6,434,428 42,313 8,947 2,077,153 2,426,577 100,000 554,704 730,625 431,870 7,822,930 4,472,000	$4,009,888 78,313 2,550,376 1,369,794 668,947 - 460,565 294,564 131,970 3,184,317 4,393,598	$4,009,888 78,313 2,550,376 1,369,794 668,947 - 460,565 294,564 131,970 3,184,317 4,393,598

124

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、用途受限制之資產、應收票據及款項、應付票據及款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(4) 應付公司債採固定利率計息者，以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件之長期借款利率。
企業合併擬制性補充資訊：

本公司於九十四年八月二十七日與南鑫光電 ( 股 ) 公司合併，以本公司為存續公司，南鑫光電為消滅公司。假設本公司與南鑫光電 ( 股 ) 公司於九十三年初即已合併，民國九十四年度及九十三年度之經營成果列示如下：

營業收入本期淨利(損) 基本每股盈餘完全稀釋每股盈餘	94年度 (未經查核) $11,238,961 $(480,764) $(0.52) $(0.52)	單位：仟元 93年度 (未經查核)
		$10,701,808
		$1,160,120
		$1.38
		$1.17

本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災事故而造成之損失已於 93 年度獲保險公司理賠 ( 含加計利息 )595,262 仟元，經本公司評估因該火災受損之機器設備帳面價值、訴訟之相關費用及因火災而產生之相關支出等金額於扣除受損設備之公平價值 ( 鑑價金額 75,908 仟元 ) ，與賠償金額相當，未產生重大損失。另因上述火災事故所造成之營業中斷損失部分，設備製造商已賠償本公司 160,000 仟元，扣除本公司部分設備受損之損失及該案相關之法律顧問諮詢費用等支出約計 50,000 仟元，餘 110,000 仟元帳列營業外收入項下。

125

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：附表一 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之。
有價證券附表二 )
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證。
券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 )
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
(9) 從事衍生性商品交易：
a. 本公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易、外幣選擇權，其主要目的為規避外幣資產及負債可辨認外幣承諾風險。

126

b. 遠期外匯買賣合約

截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

94 年 12 月 31 日：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
$59,800 仟元 828,600 仟元 400,000 仟元	$59,800 828,600 112,640	$56,320 822,500 115,560
	1,001,040 994,380 (4,468)	$994,380

	$11,128

93 年 12 月 31 日：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
70,000 仟元 1,850,000 仟元 450,000 仟元	$218,190 576,645 140,265	$216,330 572,695 139,113
	935,100 (928,138) 2,724	$928,138

	$9,686

127

c. 利率交換

本公司簽訂尚未到期之利率交換合約如下：

94年12月31日：

銀行別	到期日 98.02.26 98.02.26 98.06.14 98.06.14	名目本金(仟元)	交換利率
台新銀行台新銀行交通銀行台北銀行		NTD 1,500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000	Pay LIBOR 3M/Receipt NTD CP 91D Pay LIBOR 3M/Receipt NTD CP 91D Pay LIBOR 3M/Receipt NTD CP 90D Pay LIBOR 3M/Receipt NTD CP 90D

93 年12 月31 日：

銀行別	到期日 98.04.07	名目本金(仟元)	交換利率
台北銀行		NTD 500,000	Pay LIBOR 3M / Receipt NTD CP 90 D

上述利率交換合約截至 94 年 12 月 31 日止，其公平價值為 (110,154) 仟元。

d. 信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險。本公司從事衍生性商品之交易限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，同時亦藉與交易對方簽訂淨額交割約定以降低相關風險，故發生信用風險之可能性極低。

e. 市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。
(1) 本公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此於合約到期時，即使交易對方選擇本公司履行合約義務時，本公司將已到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對公司實質影響並不重大，且為管理市場風險，本公司從事之衍生性商品交易均維持於一定限額內。

128

(2) 預購遠期外匯款係約定以一定之台幣金額購入雙方約定外幣金額，由於遠期外匯操作屬完全避險操作，不受匯率波動影響，故市場風險甚小。
f. 流動性風險

流動性風險係指現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性而無法如預期時間結清部份所產生之風險。本公司藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。

g. 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

轉投資事業相關資訊

附表七。

大陸投資資訊

附表八。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊

本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。

地區別資訊

本公司無國外營運機構。

外銷銷貨資訊

本公司營業收入主要為內銷，故無重大外銷資訊。

129

4. 主要客戶資訊

本公司九十四年度及九十三年度占營業收入金額 10% 以上之客戶如下：

客戶 A B C	94 年度銷貨收入 % $4,308,282 72.44 1,033,334 17.38 189,897 3.19	93 年度	93 年度
	銷貨收入 $4,308,282 1,033,334 189,897	銷貨收入 $4,388,804 1,984,948 850,175	%
			57.61 26.06 11.16

130

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

附表一

								附表一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末			備註
				股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
和鑫光電〃〃〃	和桐化學減：備抵短期投資跌價損失鑫新投資有限公司和立聯合(股)公司 Global Tech Co., Ltd. 合計	該公司董事長為本公司董事依權益法評價之被投資公司〃〃	短期投資長期投資〃〃	1,225,558 - 115,666,667 1,050,000,000	$18,541 (9,594) 965,591 44,874 279,829 $1,299,241	0.20% 100.00% 35.94% 40.86%	$7.30 - 2.45 -

131

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 94 年 12 月 31 日持有有價證券明細：


本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：						附表二.1
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末			備註
					股數(單位數)	帳面金額	比率％	市價
鑫新投資有限公司	股票股票股票股票〃〃〃基金〃合計減：備抵跌價損失淨額	Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) Fortune Asia Fund I 賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司和立聯合和桐化學和益化學富邦如意復華債券	採權益法評價之子公司無〃〃〃該公司為本公司之董事〃無〃	長期投資〃〃〃〃短期投資〃短期投資〃	450,000,000 1,100,000 8,120,000 3,000,000 4,200,000 4,249,793 2,757,410 26,859,908 5,330,490	$201,081 35,007 81,200 60,000 6,509 35,821 41,664 420,989 70,108 952,379 (15,083) $937,296	17.51% 45.45% 3.41% 5.63% 1.31% - - - -	- - 7.94 7.15 2.45 7.30 11.38 15.68 13.15	(註) (註)

註：因無公開巿價，故以每股淨值列示。

132

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 94 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司94年12月31日持有有價證券明細：
						附表二.2
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末			備註
					股數(單位數)	帳面金額	比率%	市價(元)
Fortune Asia Fund I 合計 Fortune China Fund I	股票國外股票〃〃國外股票	賽亞基因科技(股)公司 Spreadtrum Communications, Inc. Fortune China Fund I KKG 南京富鑫通訊創業投資公司	無〃〃〃該公司負責人與對本公司採權益法評價之公司相同	長期投資〃〃短期投資長期投資	567,000 125,866 - 1,603,500 -	$5,718 1,857 39,102 5,840	- - 100.00% - 36.00%	7.94 - - -	(註)
						$52,517
						$39,603

註：因無公開巿價，故以每股淨值列示。

133

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達台新幣一億元或實收資本額百分之二十以上附表三

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	金額	處分損益	股數	金額
和鑫光電(股)公司	富邦如意二號富邦吉祥三號大眾債券永昌麒麟永昌鳳翔景順收益景順債券保德信元富債券日盛債券盛華1699 新光吉利新光吉星新光吉祥寶來得寶寶來得利寶來富利荷銀債券國泰債券股票-GlobalTechCo.,Ltd. 股票-和立聯合(股)公司股票-鑫新投資有限公司股票-南鑫光電(股)公司	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃長期投資〃〃〃	公開市場〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃現金增資認股〃〃〃	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 (註一) (註一) (註一) (註一)	17,275,386 57,012,741 6,316,347 - - - - - 45,251,450 - 35,493,473 16,329,464 - 17,627,577 - - - - - - - 231,828,000	244,271 587,670 80,000 - - - - - 600,732 - 572,737 227,203 - 190,196 - - - - - - 446,793 2,580,630	110,103,563 427,278,158 61,132,150 29,663,435 21,590,652 32,655,389 25,122,934 32,017,817 113,469,657 14,042,615 154,548,029 29,926,287 9,029,345 157,337,814 33,731,091 9,614,368 30,583,632 30,181,103 1,050,000,000 115,666,667 - -	1,573,953 4,437,034 779,666 322,183 320,123 366,953 367,678 459,960 1,517,345 170,193 2,514,386 418,709 130,000 1,708,665 500,379 100,000 450,000 342,394 353,551 694,000 15,911 (註三) 550,000 2,431 (註五) 391,939 (註七)	127,378,949 484,290,899 67,448,497 29,663,435 21,590,652 32,655,389 25,122,934 32,017,817 158,721,108 14,042,615 190,041,502 46,255,751 9,029,345 174,965,391 33,731,091 9,614,368 30,583,632 30,181,103 - - - 231,828,000	1,822,671 5,032,828 861,375 323,412 320,640 367,401 368,043 460,548 2,122,382 170,487 3,093,878 647,632 130,280 1,900,696 501,035 100,218 450,246 342,964 - - - -	1,818,224 5,024,704 859,666 322,183 320,123 366,953 367,678 459,960 2,118,077 170,193 3,087,123 645,912 130,000 1,898,861 500,379 100,000 450,000 342,394 73,722 (註二) 665,037 (註四) 33,633 (註六) 2,318,280 654,289 (註八)	4,447 8,124 1,709 1,229 517 448 365 588 4,305 294 6,755 1,720 280 1,835 656 218 246 570 - - - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,050,000,000 115,666,667 - -	- - - - - - - - - - - - - - - - - - 279,829 44,874 965,591 -

( 註一 ) ：本公司採權益法評價之被投資公司
( 註二 ) ：依權益法認列投資損失 8,533 仟元、累積盈虧 56,499 仟元及累積換算調整數 8,690 仟元。
( 註三 ) ：資本公積 15,91 仟元。
( 註四 ) ：依權益法認列投資損失 640,100 仟元、累積盈虧 1,512 仟元、長期投資未實現跌價損失 14,687 仟元及累積換算調整數 8,738 仟元。
( 註五 ) ：依權益法認列累積換算調整數 2,033 仟元及未實現長期投資跌價損失 398 仟元。
( 註六 ) ：依權益法認列投資損失 28,833 仟元、累積盈虧 4,800 仟元。
( 註七 ) ：依權益法認列投資收益 391,939 仟元。
( 註八 ) ：本公司於 8 月 27 日與被投資公司 - 南鑫光電 ( 股 ) 公司合併，南鑫公司為消滅公司。

134

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

											附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期	初	買	入		賣出			期	末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司	富邦如意富邦吉祥3號復華債券	7,760,912 9,698,568 -	$120,002 100,000 -	104,511,912 - 10,660,981	$1,629,254 - 140,108	85,412,917 9,698,568 5,330,490	$1,332,147 100,274 70,108	$1,328,267 100,000 70,000	$3,880 274 108	26,859,907 - 5,330,491	$420,989 - 70,108

135

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
											附表五
進銷貨公司	交易對象	與交易人之關係	交	易	條	件	交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷) 貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司	台灣大日本印刷大日印光電	其母公司為本公司大股東其母公司為本公司大股東	銷貨銷貨	$189,897 4,308,282	3.19% 72.44%	90天 90天	無重大差異無重大差異	無重大差異無重大差異	$- 1,621,570	- 72.09%

136

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表六

								附表六
進銷貨公司	交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電(股)公司	大日印光電	其母公司為本公司之大股東	$1,621,570	4.84	$648,660	積極催收	$625,874	$123,875

137

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 94 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

附表七

										附表七
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本公司持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) 南鑫光電(股)公司合計	新竹縣新竹縣開曼台南縣	一般投資鍍鏌式大尺背光模組之開發、生產控股公司彩色濾光片之開發、生產	$1,000,000 694,000 353,551 -	$450,000 - - 2,318,280	- 115,666,667 1,050,000,000 -	100.00% 35.94% 40.86% -	$965,591 44,874 279,829 -	$(28,833) (2,176,459) (88,580) -	$(28,833) (640,100) (8,533) 391,939 $(285,527)	(註)

( 註 ) 係合併前 (1 月 1 日 -8 月 27 日 ) 所認列之投資收益

138

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊												附表八
	大陸被投資	主要營	實收	投資	本期期初自	本期匯出或收回			本期期末自	本公司直接	本期認列	期末投資	截至本期止
					台灣匯出累	投	資金	額	台灣匯出累	或間接投資			已匯回台灣
持有之公司	公司名稱	業項目	資本額	方式	積投資金額	匯	出	收回	積投資金額	之持股比例投資(損)益帳面價值			之投資收益
和鑫光電	冠鑫光電(蘇州)	LCD 背光	USD25,700 仟元	匯款	$-		$353,551	$-	$353,551	37.10%(註)	$(8,533)	$279,829	$-
(股)公司	有限公司	模組及其		間接	(USD -)	(USD10,500 仟元)			(USD10,500仟元)
		相關零組件		投資

鑫新投資	〃	〃	〃	〃	$-		$234,425	$-	$234,425	15.90%(註)	$(28,802)	$201,081	$-
有限公司					(USD -)	(USD5,658仟元)			(USD5,658仟元)

〃	南京富鑫通訊	未上市企業	USD3,628 仟元	〃	$18,836		$-	$-	$18,836	16.36%	$(1,896)	$17,782
	創業投資公司	之股權投資			(USD594 仟元)		(USD -)		(USD594仟元)

註：本公司係透過綜合持股比例58.37%之被投資公司Global Tech Co.,Ltd.(開曼)對大陸冠鑫光電有限公司投資。

	本期期末累計自		經濟部投審會		依經濟部投審會

	本期期末累計自	本期期末累計自	經濟部投審會	依經濟部投審會
	台灣匯出赴大陸
持有之公司	地區投資金額		核准投資金額	赴大陸地區投資限額
和鑫光電
(股)公司	$353,551		$353,551	$3,705,911
	(USD10,500 仟元)		(USD10,500 仟元)

鑫新投資	$234,425		$234,425	$386,237
有限公司	(USD5,658 仟元)		(USD5,658 仟元)

〃	$18,836		$-
	(USD594	仟元)	(USD-)	$386,237

139

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

投資增減變動及損益認列情形：

投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：	投資增減變動及損益認列情形：
									(續前頁) 單位：美元投資金額逾一百萬美元者營業(損)益稅前(損)益股權淨值本年度上年度本年度上年度或市價 $(1,203,679) $3,208,564 $(3,166,424) $1,959,259 RMB 0.79 (RMB (9,714)仟元) (RMB26,556仟元) (RMB (25,554)仟元) (RMB16,216仟元) $(1,203,679) $3,208,564 $(3,166,424) $1,959,259 RMB 0.79 (RMB (9,714)仟元) (RMB26,556仟元) (RMB (25,554)仟元) (RMB16,216仟元)
持有之公司	關係人名稱	期初投資帳面價值	本期增加原因金額		本期減少原因金額	期末投資帳面價值	評價基礎	投資收益匯回方式	投資金額逾一百萬美元者
									營業(損)益		稅前(損)益		股權淨值或市價
									本年度	上年度	本年度	上年度
和鑫光電 (股)公司鑫新投資有限公司	冠鑫光電 (蘇州)有限公司冠鑫光電 (蘇州)有限公司	$- $-	原始投資成本原始投資成本	$10,500,000 $5,658,000		$10,500,000 $5,658,000	權益法權益法	依大陸法令分配時匯回依大陸法令分配時匯回	$(1,203,679) (RMB (9,714)仟元) $(1,203,679) (RMB (9,714)仟元)	$3,208,564 (RMB26,556仟元) $3,208,564 (RMB26,556仟元)	$(3,166,424) (RMB (25,554)仟元) $(3,166,424) (RMB (25,554)仟元)	$1,959,259 (RMB16,216仟元) $1,959,259 (RMB16,216仟元)	RMB 0.79 RMB 0.79

140

和鑫光電股份有限公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關民國九十五年度及民國九十四年度部分採用權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核，而係依其他會計師之查核報告。截至民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日止，此項依其他會計師財務報告評價之長期股權投資分別為新台幣 18,369 仟元及 17,772 仟元，其於民國九十五年度及民國九十四年度損益表中所認列之投資 ( 損 ) 益分別為新台幣 129 仟元及 (2,089) 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

和鑫光電股份有限公司採權益法之長期股權投資－和立聯合科技股份有限公司於 95 年度未取具經會計師查核簽證之財務報表，惟如財務報表附註四 .7 所述，和鑫光電股份有限公司已於 95 年度將對該公司之投資帳面值約新台幣 5,200 萬元全數認列為投資損失，截至 95 年 12 月 31 日止，對該公司投資之帳面值已減至零。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十五年度及九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告一查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

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會計師：

佟韻玲

中華民國九十六年三月二日

141

和鑫光電股份有限公司資產負債表

民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日

					和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1310 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1291 1420 1421 15XX 1501 1521 1531 1571 1681 15XY 15X9 1671 1672 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收票據及帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產-流動流動資產合計投資採權益法之長期投資固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及五二及四.4 四.5及五二及四.24 四.6及六二、四.7及五二、四.8、五及六二及四.9 二及四.24 二及四.10 四.10	$525,135 9,964 264,918 1,461,297 1,259,846 18,145 87,614 407,431 218,393	2.86 0.05 1.45 7.98 6.88 0.10 0.48 2.22 1.19	$6,434,428 8,947 40,588 2,036,565 2,229,217 67,909 189,726 197,515 42,313	23.32 0.03 0.15 7.38 8.08 0.25 0.69 0.72 0.14	21XX 2100 2110 2140 2170 2260 2224 2270 2280 24XX 2400 2411 2421 2820 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3420 3510 3290 3451 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付費用預收款項應付設備款一年內到期之長期負債其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債-非流動應付公司債長期借款長期負債合計其他負債存入保證金負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數庫藏股員工認股權備供出售金融資產未實現損益股東權益總計負債及股東權益總計	四.11 四.12 五五五四.13及四.15 二及四.14 二及四.13 四.15 七四.17 二及四.19 二二四.20 二二及四.21 二及四.18 四.7	$1,878,988 100,000 761,979 316,489 25,471 241,930 2,407,574 19,739	10.26 0.55 4.16 1.73 0.14 1.32 13.14 0.10	$2,426,577 100,000 554,704 730,625 - 431,870 6,352,956 18,230	8.80 0.36 2.01 2.65 - 1.56 23.03 0.07
										5,752,170	31.40	10,614,962	38.48
			4,252,743	23.21	11,247,208	40.76				81,034 - 3,515,800	0.44 - 19.19	- 272,000 5,669,974	- 0.99 20.55
			1,448,776	7.91	1,290,294	4.68
			275,984 4,100,624 13,219,148 1,182,401 120,894	1.51 22.39 72.16 6.45 0.66	275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306	1.00 14.82 47.29 3.59 0.43
										3,596,834	19.63	5,941,974	21.54
										1,454	0.01	-	-
										9,350,458	51.04	16,556,936	60.02
			18,899,051 (7,547,930) 29,554 170,120	103.17 (41.20) 0.16 0.93	18,521,022 (5,261,349) 22,096 145,477	67.13 (19.07) 0.08 0.53				9,276,939 1,901,805 (2,082,743)	50.65 10.38 (11.37)	9,276,939 1,917,716 (21,496)	33.63 6.95 (0.08)
			11,550,795	63.06	13,427,246	48.67
			689,850	3.76	984,360	3.57
			188,978 142,035 45,032	1.03 0.78 0.25	322,549 252,718 62,118	1.17 0.92 0.23				312,960 3,400 (2,399,103)	1.71 0.02 (13.10)	312,960 3,400 (337,856)	1.13 0.01 (1.22)
										6,254	0.04	(18,795)	(0.07)
			376,045	2.06	637,385	2.32				(140,305)	(0.77)	(114,840)	(0.42)
			$18,318,209	100.00	$27,586,493	100.00				5,801	0.03	4,322	0.02
										-	-	(14,289)	(0.05)
										8,967,751	48.96	11,029,557	39.98
										$18,318,209	100.00	$27,586,493	100.00

董事長：張文毅					(請參閱財務報表附註) 經理人：林俊宇						會計主管：吳靜怡

142

和鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 ( 每股盈餘除外 )

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	95 年度		94 年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7260 7121 7160 7480 7500 7510 7521 7650 7570 7610 7880 7900 8110 8900 9300 9600 9750	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益存貨跌價回升利益金融資產評價利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出採權益法評價之投資損失金融負債評價損失存貨跌價及呆滯損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅(費用)利益繼續營業部門淨利(損) 會計原則變動累積影響數本期淨利(損) 基本每股盈餘(元) 繼續營業部門稅前淨利(損) 所得稅費用(利益) 會計原則變動累積影響數本期淨利(損)	二、四.22及五四.23及五四.23及五二二二及四.7 二四.10 二及四.24 二及四.25 三	$7,724,718 9,003,133 (1,278,415) 100,943 419,284 214,892 735,119 (2,013,534) 74,335 30,017 53,000 9,085 63,743 56,666 286,846 254,192 10,163 757 - 6,652 29,525 301,289 (2,027,977) 48,806 (1,979,171) (82,076) $(2,061,247) $(2.22) 0.05 (0.09) $(2.26)	100.00 116.55 (16.55) 1.31 5.43 2.78 9.52 (26.07) 0.96 0.39 0.69 0.12 0.83 0.73 3.72 3.29 0.13 0.01 - 0.09 0.38 3.90 (26.25) 0.63 (26.88) (1.06) (27.94)	$5,947,228 5,766,539 180,689 177,054 289,573 194,114 660,741 (480,052) 136,197 - - 34,647 85,998 132,629 389,471 164,573 285,527 - 2,000 12,108 117,920 582,128 (672,709) (293,133) (965,842) - $(965,842) $(0.80) (0.35) - $(1.15)	100.00 96.96 3.04 2.98 4.87 3.26 11.11 (8.07) 2.29 - - 0.58 1.45 2.23 6.55 2.77 4.80 - 0.03 0.20 1.98 9.78 (11.30) (4.93) (16.23) - (16.23)

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

143

和鑫光電股份有公司股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	股本	資本公積		保留盈餘			累積換算調整數	備供出售金融資產未實現損益	員工認股權	庫藏股	總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積資本公積轉增資盈餘轉增資現金股利員工紅利轉增資員工現金紅利分配董監酬勞合併被投資公司之長期投資持股比例變動影響數長期投資持股比例變動影響數可轉換公司債轉換普通股長期股權投資依權益法認列之調整數合併換股增資發行員工認股權認列之酬勞性成本買回庫藏股民國九十四年度純損民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十五年一月一日餘額長期股權投資依權益法認列之調整數發行員工認股權認列之酬勞性成本買回庫藏股民國九十五年度純損民國九十五年十二月三十一日餘額	$7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939 $9,276,939 $9,276,939	$1,300,472 (357,523) 10,471 15,911 948,385 $1,917,716 $1,917,716 (15,911) $1,901,805	$193,380 119,580 $312,960 $312,960 $312,960	$- 3,400 $3,400 $3,400 $3,400	$1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) (965,842) $(337,856) $(337,856) (2,061,247) $(2,399,103)	$1,909,530 - - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) - (965,842) $(21,496) $(21,496) (2,061,247) $(2,082,743)	$(3,400) (15,395) $(18,795) $(18,795) 25,049 $6,254	$- (14,289) $(14,289) $(14,289) 14,289 $-	4,322 $4,322 $4,322 1,479 $5,801	(114,840) $(114,840) $(114,840) (25,465) $(140,305)	$10,357,054 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (80,483) (62,811) 36,657 (13,773) 2,221,042 4,322 (114,840) (965,842) $11,029,557 $11,029,557 23,427 1,479 (25,465) (2,061,247) $8,967,751
董事長：張文毅				(請參閱財務報表附註) 經理人：林俊宇					會計主管：吳靜怡

144

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95年度	94年度
營業活動之現金流量：本期純損調整項目：折舊費用停工損失-折舊各項攤銷依權益法認列之投資損失處分及報廢固定資產利益營業資產及負債淨變動公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收帳款(含關係人) 存貨預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動應付帳款預收款項應付所得稅應付費用其他流動負債公平價值變動列入損益之金融負債-非流動應付利息補償金及公司債匯率評價應計退休金負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買固定資產出售固定資產價款長期投資增加遞延資產增加存出保證金減少合併南鑫光電現金流入受限制資產-流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 存入保證金增加長期借款減少應付短期票券減少應付公司債贖回購買庫藏股發放董監事酬勞、員工紅利及現金紅利員工認股權增加融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金款餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加：期初應付設備款加:本期合併數減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數	$(2,061,247) 2,290,542 6,652 466,508 10,163 (30,017) (1,017) 350,938 969,371 49,764 102,112 (209,916) 133,571 207,275 25,471 - (414,136) 1,509 81,034 - -	$(965,842) 1,361,527 12,108 352,394 285,527 (713) 3,223,062 1,715,648 (486,666) (44,417) 101,424 288,795 (1,587) (730,695) - (234,223) 143,485 (222,948) - 6,265 (2,736)
	1,978,577	4,800,408
	(628,411) 65,032 (145,217) (61,702) 185 - (176,080)	(558,395) 20,032 (1,597,551) (118,110) 11,486 21,350 101,950
	(946,193)	(2,119,238)
	(547,589) 1,454 (2,163,556) - (4,208,000) (25,465) - 1,479	638,301 - (449,134) (40,000) (3,459) (114,840) (287,498) -
	(6,941,677)	(256,630)
	(5,909,293) 6,434,428	2,424,540 4,009,888
	$525,135	$6,434,428
	$256,532	$148,793
	$6,313	$150,745
	$2,407,574	$6,352,956
	$981	$64,271
	$438,471 431,870 - (241,930)	$354,038 131,970 504,257 (431,870)
	$628,411	$558,395

（請參閱財務報表附註）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

145

和鑫光電股份有限公司財務報表附註中華民國九十五年十二月三十一日及中華民國九十四年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司設立於民國八十八年九月十八日，設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資，截至民國九十五年十二月三十一日止，實收資本額為 9,276,939 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

本公司民國九十五年十二月三十一日及九十四年十二月三十一日之員工人數分別為 1,044 人及 1,371 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

合併
本公司與聯屬子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併，概括承受其資產、負債及相關法律地位，並依組織重組之會計處理原則按帳面價值評估合併承受之資產 ( 若有減損，則以認列損失後之金額為基礎 ) 及負債，不認列交換利益。
約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

(1) 隨時可轉換成定額現金者。
(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

146

3. 金融資產及金融負債

本公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、持有至到期日之金融資產、以成本衡量之金融資產及備供出售之金融資產等四類。金融負債為公平價值變動列入損益之金融負債。

本公司購買或出售之金融資產及負債，採交易日會計處理。金融資產及金融負債於原始認列時以公平價值加計取得或發行之交易成本衡量。

本公司對於交易目的金融資產、負債及非避險工具之衍生性商品分類為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列於當期損益。

本公司從事遠期外匯合約、利率交換等之衍生性金融商品交易，以規避匯率、利率變動風險。此類衍生性金融商品原始認列與續後衡量皆以公平價值為基礎，當公平價值為正時則認列為資產，為負時則認列為負債。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

4. 備抵呆帳

5. 存貨

147

6. 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權之股份比例達 20 ％以上或具有影響力者，採權益法評價。

採權益法評價之長期股權投資，投資成本與股權淨值間差額按五年平均攤銷。惟自民國九十五年一月一日起該差額不再攤銷，新增之差額比照財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」有關收購成本分攤之步驟予以分析處理，惟屬商譽部分不得再攤銷，原已攤銷之部分不得迴轉。

本公司非按原持股比例認購採權益法評價之被投資公司增發之新股，致投資比例發生變動，因而使所投資之股權淨值發生增減者，其增減數調整資本公積及長期投資。

本公司與採權益法評價之被投資公司間順流交易所產生之未實現損益，若本公司對被投資公司具有控制能力者，則全數予以銷除，俟實現始認列損益；若本公司對被投資公司不具有控制能力者，則按期末持股比例予以銷除。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，皆按約當持股比例予以銷除。

本公司對採權益法評價之被投資公司間側流交易所產生之未實現損益，按約當持股比例相乘後之比例銷除；但對各被投資公司均擁有控制能力時，則按對產生損益之被投資公司約當持股比例銷除。

投資公司若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若有下列情形之一者，應按持股比例繼續認列投資損失：

(1) 投資公司意圖繼續支持被投資公司。
(2) 被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期回復獲利之營運。

若因此而致對該公司投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中應列為負債。嗣後被投資公司如有盈餘時，仍依權益法處理，惟如過去有未認列之投資損失應俟彌補未認列之損失後，再恢復採用權益法認列損益。

148

海外投資如持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：

(1) 若國外營運機構外幣財務報表之幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。
(2) 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需轉換為台幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

本公司合併財務報表編製係依財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，對由本公司直接或間接持有表決權股份超過 50% 以上者，或雖未超過 50% 但對其具有實質控制能力者，均編入合併財務報表。

7. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3～35	年
機器設備	3～25	年
生財器具	3～6	年
其他設備	2～15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產取得成本未達 6 萬元或使用年限未及二年者，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益。

8. 無形資產

無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按 5-8 年攤提。

149

9. 遞延借項

未攤銷費用－修繕費係大額修繕零件、備品及資訊軟體成本等支出，依平均耗用期間按 1-5 年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

10. 應付公司債

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

11. 職工退休金

150

12. 資本公積及法定盈餘公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

13. 特別盈餘公積

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

14. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

151

15. 所得稅

本公司依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之高低估，列為當期所得稅之調整項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

配合九十五年一月一日開始實施之「所得基本稅額條例」，本公司依其規定計算基本稅額，並與按所得稅法規定計算之應納稅額兩者相較擇其高者估列為當期所得稅。另本公司於評估遞延所得稅資產可實現性時，亦將未來年度應納之最低所得稅稅額納入考量。

16. 外幣交易事項

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

17. 庫藏股票

152

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等權利。

18. 每股盈餘

本公司依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以屬普通股股東之本期淨 ( 損 ) 益除以約當普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均予以轉換行使或發行普通股，依此調整本期淨 ( 損 ) 益及加權平均流通在外普通股股數計算得之。

19. 資產減損

另，已分攤商譽之預支現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年進行減損測試。

20. 酬勞性員工認股選擇權計劃

153

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之相關規定處理金融商品。民國九十四年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。
民國九十四年十二月三十一日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下：

(1) 短期投資

短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列為當期損益，日後若市價回升，則於以前年度認列之損失範圍內認列當期利益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市 ( 櫃 ) 公司股票及可轉換公司債係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則按資產負債表日每單位受益憑證淨資產價值為市價。

(2) 衍生性金融商品交易

1 遠期外匯買賣合約遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益，遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債。
2 利率交換合約

利率交換合約按應計基礎，依合約所訂利率計算應收利息與應付利息。

(3) 前述會計原則變動使民國九十五年一月一日之總負債增加 82,076 仟元，產生不利之會計原則變動累積影響數 82,076 仟元，已包含在民國九十五年度淨損中，每股虧損增加 0.08 元。

154

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間	95.12.31 $578 126 227,829 296,602 $525,135 4.20%-5.21%	94.12.31
		$579 2,875 1,425,425 5,005,549
		$6,434,428
		1.495%-4.30%

－ 2. 公平價值變動列入損益之金融資產流動

交易目的金融資產上市(櫃)公司股票減：評價調整合計	95.12.31	94.12.31
	$9,964 -	$18,541 (9,594)
	$9,964	$8,947

94 年 12 月 31 日交易目的金融資產採成本與巿價孰低法評價。

3. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	95.12.31	94.12.31
	$277,875 (12,957)	$51,189 (10,601)
	$264,918	$40,588

依附註七 .7 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 1,722,126 仟元及 2,187,030 仟元，已收取金額分別為 1,377,697 仟元及 1,727,598 仟元。

155

4. 存貨淨額

原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨在途存貨-原料合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額	95.12.31 $406,897 90,346 388,482 42,767 445,006 3,348 - - 1,376,846 (117,000) $1,259,846 $1,604,472	94.12.31
		$556,104 95,981 541,184 51,645 1,100,569 3,348 49,032 1,354
		2,399,217 (170,000)
		$2,229,217
		$1,350,000

5. 其他流動資產

應收利息應收退稅款應收遠匯款暫付款留抵稅額代付款其他應收關係人款減：備抵呆帳－其他應收關係人款其他淨額	95.12.31	94.12.31
	$548 20,282 - 1,807 - 1,286 182,289 (120,005) 1,407 $87,614	$10,567 18,121 11,128 2,759 51,645 4,548 172,965 (95,646) 13,639
		$189,726

其他應收關係人款請參閱附註五。

6. 受限制流動資產

6.受限制流動資產
定期存款-台幣定期存款-外幣合計利率區間	95.12.31 $28,313 190,080 $218,393 1.71%-5.144%	94.12.31
		$42,313 -
		$42,313
		1.35%-1.69%

156

受限制資產－外幣係存於 LGT Bank 之美金定期存款履約保證金，本公司預計於 96 年 4 月到期後全額匯回。

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

7. 採權益法之長期股權投資

被投資公司		95.12.31			94.12.31
	股數(千股)	金額	持股比例	股數(千股)	金額	持股比例
鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. 合計	- 115,667 1,528,000	$997,371 - 451,405	100.00% 35.94% 59.46%	- 115,667 1,050,000	$965,591 44,874 279,829	100.00% 35.94% 40.86%
		$1,448,776			$1,290,294

(1) 本公司對採權益法評價之被投資公司，按約當持股比例認列 95 年度及 94 年度相關投資損益如下：

(1)本公司對採權益法評價之被投資公司，按約當資損益如下：	持股比例認列95年度及94年度相
投資(損)益-南鑫光電(94年1月1日至94年8月27日) 投資(損)益-其他被投資公司累積換算調整數	95度 94年度
	$- $391,939 (10,163) (677,466) 25,049 (15,395)

(2) 本公司於民國 94 年 4 月 15 日參與和立聯合科技 ( 股 ) 公司私募之有價證券，取得普通股 115,666 仟股，每股 6 元，金額共計 694,000 仟元，持股比例為 35.94% 。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。本公司於 95 年度將對和立聯合科技 ( 股 ) 公司之股權投資帳面值 52,389 仟元全數認列為投資損失，截至民國 95 年 12 月 31 日止對該公司之投資帳面價值已減少至零，因本公司對該公司僅具影響力並無控制力，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。
(3)本公司於民國94年度經董事會決議通過增加對鑫新投資有限公司投資，金額計 550,000仟元。
(4)和立聯合科技(股)公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列備供出售之金融資產－非流動。
(5)本公司經經濟部投資審議委員會核准，以轉投資英屬維京群島Global Tech Co., Ltd. 方式間接持有中國大陸冠鑫(蘇州)有限公司，從事LCD 背光模組及其相關零組件。

157

本公司於94年度經董事會通過，由本公司及子公司－鑫新投資有限公司參與認購 Global Tech Co., Ltd.現金增資股票，其金額分別為美金10,500仟元及美金2,500 仟元，取得之股數分別為 1,050,000 仟股及 250,000 仟股。該次董事會另通過由鑫新投資有限公司以美金 4,500 仟元向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買其持有之 Global Tech Co., Ltd. 股權 200,000 仟股。

(6) 本公司於民國 95 年 7 月經董事會通過，修改向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買 Global Tech Co., Ltd. 股權之每股交易價格，預計以總價美金 500 萬元購入 537,634 仟股。截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司因前述投資計劃已實際購入之股數為 478,000 仟股，已支付之總價款為 145,218 仟元。

截至民國 95 年 12 月 31 日，本公司與子公司－鑫新投資有限公司持有 Global Tech Co., Ltd. 之股權分別為 1,528,000 仟股及 450,000 仟股，持股比例分別為 59.46% 及 17.51% ，間接持有中國大陸冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司之股權合計為 69.89% 。上項投資案均經投審會核准通過。

(7) 本公司經經濟部投資審議委員會核准，經由第三地區投資設立英屬蓋曼群島 Applied Spectrom Technology 間接投資設立中國大陸北京康達應彩科技有限公司，從事經營液晶裝置之零件業務。截至 95 年 12 月 31 日尚未投入資金。
固定資產淨額

95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
成本	累計折舊	成本	累計折舊
$275,984 4,100,624 13,219,148 1,182,401 120,894 170,120 29,554	$- 713,440 6,161,657 615,932 56,901 - -	$275,984 4,088,213 13,046,907 990,612 119,306 145,477 22,096	$- 494,106 4,362,062 361,882 43,299 - -
$19,098,725	$7,547,930	$18,688,595	$5,261,349

158

(1) 土地

地號	面積 7,793㎡ 3,896㎡ 12,246㎡ 2,616㎡	95.12.31 $146,139 70,946 45,681 13,218 $275,984	94.12.31
(a)新竹縣建興段建興小段87地號 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號 (c)台北縣五股鄉更寮段褒子寮段79地號 (d)台北縣三重市三重埔段大有小段 10-0006地號合計			$146,139 70,946 45,681 13,218
			$275,984

(2) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司固定資產投保金額分別為 14,000,082 仟元及 21,078,338 仟元。
(3) 本公司於民國 95 年及 94 年度利息資本化金額均為 0 仟元。
(4) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。
無形資產

專門技術	95.12.31 $689,850	94.12.31
		$984,360

上述專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。

10. 其他資產

存出保證金遞延借項其他設備累計折舊－其他設備累計減損合計	95.12.31 $1,367 142,035 306,025 (200,485) (61,875) $187,067	94.12.31
		$1,552 252,718 419,760 (228,743) (130,451)
		$314,836

(1) 遞延借項主係大額修繕零件、備品、資訊軟體成本及公司債發行成本等，按 1-5 年平均攤提。

159

(2) 其他設備係本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，部份機器設備受損， 93 年第三季經商務仲裁決定，除受全損理賠之機器設備已沖轉外，餘因該火災案受損之設備則轉列其他資產，截至民國 95 年 12 月 31 日，本公司已提列 61,875 仟元之累計資產減損損失。上述其他設備之折舊費用於民國 95 年度及 94 年度分別為 6,652 仟元及 12,108 仟元，均列為停工損失。

11. 短期借款

借款種類	借款性質	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
		利率區間	金額	利率區間	金額
銀行借款合計	信用狀借款信用借款	0.77%-1.635% 1.95%-4.00%	$698,778 1,180,210	0.60%-0.88% 0.7248%-2.00%	$1,014,374 1,412,203
			$1,878,988		$2,426,577

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

12. 應付短期票券淨額

保證機構中華票券	95.12.31 利率區間金額 2.078% $100,000	94.12.31	94.12.31
	利率區間	利率區間 1.41%	金額
	2.078%		$100,000

13. 應付公司債

第一次國內擔保公司債第二次發行海外可轉換公司債合計減：一年內到期國內擔保公司債一年內到期海外可轉換公司債合計	95.12.31 $272,000 -	94.12.31
		$536,000 3,936,000
	272,000 (272,000) -	4,472,000 (264,000) (3,936,000)
	$-	$272,000

(1) 國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

160

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4 發行價格：依面額發行。
5 票面利率： 2.7% 。
6 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之 33% 、 33% 、 34% 。
7 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。
8 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。
11 截至民國 95 年 12 月 31 日止，第一次國內有擔保公司債已償還 528,000 仟元。

一 (2) 第次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 92 年 3 月 12 日第一次發行海外無擔保轉換公司債，截至民國 95 年 12 月 31 日止，已全數轉換及贖回 US$50,000 仟元，累計轉換普通股 113,177 仟股。

(3) 第二次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 93 年 4 月 6 日第二次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下： ○ 1 發行總額： US$120,000 仟元
2 發行日： 93.4.6
3 債券期限：五年
4 票面利率： 0%
5 轉換期間： 93.5.6 至 98.3.6
6 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7 受託人：美國紐約銀行
8 轉換價格：

發行時之轉換價格為 28.7 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。

9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿一年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤

161

價連續二十個營業日均達當時轉換價格達 130% 以上，本公司得以面額將債券全部或部分贖回。

本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於 10% 時，發行公司得以面額將債券全部或部分贖回。
10 ○債券持有人賣回權：

債券持有人得於本債券發行屆滿第二年及第三年時，要求本公司按債券面額將持有之債券全部或部分贖回。

11 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。

12 ○截至民國 95 年 12 月 31 日止，第二次海外可轉換公司債轉換明細如下：

發行總額 95年度贖回尚未轉換或贖回之公司債餘額	95.12.31
	US$120,000仟元 US$120,000 仟元
	US$0 仟元

14. 公平價值變動列入損益之金融負債

交易目的金融負債－非流動利率交換合約	95.12.31 $81,034	94.12.31
		$-

本公司為規避長期借款利率變動風險，向台北富邦銀行、兆豐國際商銀及台新銀行承作利率交換合約。因避險交易未符合使用避險會計之要件，改以交易目的之會計處理。截至 95 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之利率交換合約彙總如下：

銀行別	合約金額	公平價值	公平價值
		資產 $- - - - - $-	負債
台北富邦銀行台北富邦銀行兆豐國際商銀台新銀行台新銀行	$500,000 1,000,000 1,000,000 1,500,000 1,000,000		$171 402 32,500 5,340 42,621
	$5,000,000		$81,034

162

15. 長期借款

利率%	95.12.31	94.12.31	說明
3.2241 2.9334 2.8710 - 2.7960 2.7300 3.105 3.10 3.165 3.11 2.84	$80,000 300,000 333,334 - 3,914,400 120,000 225,000 225,000 33,640 120,000 300,000	$160,000 400,000 1,000,000 2,650 4,893,000 200,000 300,000 300,000 67,280 200,000 300,000	自首次動撥日起滿一年6個月還第一期款，以後每6個月為一期，共分五期平均攤還本金。自95年4月15日起償還第一期,以後每隔 6 個月為一期，共分7 期償還(除最後一期 100,000仟元外，其餘每期平均償還50,000 仟元)。係聯貸案由台新銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為2,000,000仟元，甲乙項之本金自首次動用日起算6 個月償還第一期，以後每6個月為一期，共分6期平均攤還。計劃產品完成日3 個月內，開立到期還款本票，共分12期平均償還。係聯合授信案由交通銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為5,000,000仟元，分次撥款，自95年5月14日起償還第一期款，以後每6個月為一期。自首次動撥日起滿一年6 個月還第一期款，以後每6 個月為一期，共分五期平均攤還本金。自首次動撥日起滿一年6 個月還第一期款，以後每6 個月為一期，共分四期平均攤還本金。自首次動撥日起滿一年3 個月還第一期款，以後每3 個月為一期，共分八期平均攤還本金。自首次動撥日起滿一年償還第一期款以後每年1/15、4/15、7/15、10/15 為償還本金日，共分17期償還。自首次動撥日起滿6 個月還第一期款以後每6個月為一期，共分5期平均攤還本金。自首次動撥日起滿1 年6 個月還第一期款，以後每6 個月為一期，共分4 期平均攤還本金。
	5,651,374 (2,135,574)	7,822,930 (2,152,956)
	$3,515,800	$5,669,974

163

(1) 上述向兆豐國際商銀、華南銀行及台新銀行等借款，本公司承諾於合約存續期間流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數在 4.0 以上 ( 兆豐國際商銀利息保障倍數在 1.5 以上 ) 。
(2) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。

16. 退休金

(1) 本公司採用財務會計準則公報第十八號“退休金會計處理準則“，分別以民國 95 年及 94 年 12 月 31 日為衡量日完成退休金精算。民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止之最低退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益預付退休金/(應計退休金負債)	95.12.31 $- (9,649) (9,649) (14,663) (24,312) 46,442 22,130 (57) (13,868) $8,205	94.12.31
		$- (15,087)
		(15,087) (27,468)
		(42,555) 37,801
		(4,754) (66) 5,492
		$672

(2) 退休金費用係依民國 95 年度及 94 年度退休金精算評估報告所列民國 95 年度及 94 年度淨退休金成本分別 106 仟元及 4,913 仟元；民國 95 年度及 94 年度淨退休金成本組成項目如下：

度淨退休金成本分別106仟元及4,913仟成項目如下：	元；民國95年度及94	年度淨退休金成本組
服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬淨攤銷與遞延數淨退休金成本	95 年 $- 1,276 (1,209) 39 $106	94 年
		$4,778 789 (734) 80
		$4,913

164

(3) 主要精算假設如下：

(3)主要精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	95 年度 2.75% 4.00% 2.75%	94 年度
		3.00% 4.50% 3.00%

(4) 民國 95 年及 94 年 12 月 31 日專戶儲存中央信託局之退休準備金餘額分別為 46,442 仟元及 37,801 仟元。
(5) 民國 95 年及 94 年度依勞工退休金條例提撥並認列之退休金費用分別為 25,668 仟元及 13,503 仟元。
股本
(1) 民國 95 年及 94 年度股本變動明細如下：

期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資合併發行新股期末股本	95 年度 $9,276,939 - - - - - $9,276,939	94 年度
		$7,150,452 429,027 357,523 26,186 41,094 1,272,657
		$9,276,939

截至民國 95 年 12 月 31 日止，實收資本額為 9,276,939 仟元，每股面額 10 元，分為 927,694 仟股，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

下：
項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合併發行新股合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 1,490,427 1,218,923 1,131,773 163,159 1,272,657
	$9,276,939

165

18. 員工認股權

本公司於民國 93 年 4 月 5 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 40,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，已於 94 年 4 月 4 日全數發行。

民國 95 年度認股權發行情形如下：

發行日期	95.12.31 已發行單位數		95 年度	95 年度
		期初流通在外單位數	本期發行單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數
94.04.04 94.03.01	40,000 25,000	40,000 25,000	- -	12,060 2,161	27,940 22,839
	65,000	65,000	-	14,221	50,779

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格：依民國九十四年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資及合併發行新股之股權稀釋程度調整後，各次 ( 期 ) 每股認購價格如下：

認股權憑證發行日期 94.04.04 94.03.01	認購價格(元)
	$16.70 10.00

(2) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間屆滿二年屆滿三年屆滿四年	可行使認股比例(累計)
	50% 75% 100%

166

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。
(4) 行使程序：本公司依員工認股權憑證行使及認股辦法發行新股予認股權人，本公司每季至少向主管機關辦理一次資本額變更登記及新股發行之申請。

依證期局 92.9.15 台財證六字第 0920003788 號函規定，本公司民國九十三年一月一日以後發行之員工認股權憑證，民國 95 年度依內含價值法計算所給予之酬勞成本為 1,479 仟元，截至 95 年 12 月 31 日之員工認股權餘額為 5,801 仟元。若按公平價值法認列，相關擬制性資訊揭露如下：

本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國 95 年度須認列酬勞成本為 7,187 仟元。此項計算係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，計算公平價值之各項假設之資訊列示如下：

股利率	0.00%
預期價格波動性	2.51%
無風險利率	1.59%
預期存續期間	6年

本公司員工認股權選擇權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

本期淨利(損) 本公司財務報表認列之淨損擬制淨損基本每股盈餘本公司財務報表認列之每股虧損 (元) 擬制認列之每股虧損(元)	95年度
	$(2,061,247) $(2,066,955) $(2.26) $(2.26)

19. 資本公積

發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合併換股溢價長期投資依持股比例認列合計	95.12.31 $353,293 600,127 948,385 - $1,901,805	94.12.31
		$353,293 600,127 948,385 15,911
		$1,917,716

167

20. 盈餘分配

(1) 本公司關於盈餘分配之公司章程規定如下：每年度決算純益，依下列順序分派之：
彌補虧損。
提列百分之十為法定盈餘公積。
其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 1~3% ，員工分紅不得低於 10% ，餘為股東紅利。

(2) 依據 94 年度通過之盈餘分配案其員工紅利與董監酬勞重新設算每股盈餘計算如下：

盈餘分配所屬年度稅後純益減：員工現金紅利減：員工股票紅利減：董監事酬勞小計(A) 盈餘分配所屬年度加權流通在外股數(B) 設算每股盈餘(A)/(B)	93 年度盈餘分配
	$1,195,799 (41,094) (41,094) (24,657)
	$1,088,954
	784,004 仟股
	$1.39元

(3) 有關股東會決議通過之盈餘分派案等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

21. 庫藏股票

(1) 本公司實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，依買回原因列示其增減變動如下：

民國九十五年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
轉讓予員工	13,188 仟股	5,014 仟股	-	18,202 仟股

168

(2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司截至民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日止買回之庫藏股票股數分別為 18,202 仟股及 13,188 仟股，金額分別為 140,305 仟元及 114,840 仟元，符合證券交易法之規定。
(3) 本公司買回之庫藏股票係依證券交易法規定持有，依法不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

22. 營業收入

營業收入包括：

商品銷售其他減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	95 年度 $8,233,430 1,382 (510,094) $7,724,718	94 年度
		$6,757,635 51,638 (862,045)
		$5,947,228

23. 營業成本

本公司民國 95 年及 94 年度發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		95 年度			94 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$433,276 33,324 18,919 2,192,077 439,139	$137,031 9,855 6,855 98,465 25,620	$570,307 43,179 25,774 2,290,542 464,759	$370,582 24,927 14,478 1,279,162 323,970	$76,944 7,488 4,400 82,365 26,017	$477,526 32,415 18,878 1,361,527 349,987

169

24. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減(可抵減至民國99年) 備抵存貨跌價損失未實現兌換利益其他稅務調整數資產減損損失虧損扣抵退休金遞延職工福利利率交換衍生性商品損失 (2)遞延所得稅資產－流動減：遞延所得稅負債－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	95.12.31 $1,798,694 $(4,683) $(1,197,602) $182,350 $1,055,371 $117,000 $(18,730) $- $61,875 $2,520,532 $- $10,500 $81,034 $661,929 (4,683) (249,815) $407,431 $1,136,765 (947,787) $188,978	94.12.31
		$1,263,661
		$-
		$(743,597)
		$243,621
		$1,016,765
		$170,000
		$(6,696)
		$41,444
		$130,452
		$388,629
		$2,637
		$17,500
		-
		$370,842 - (173,327)
		$197,515
		$892,819 (570,270)
		$322,549

170

(4) 所得稅費用之構成項目：

95年度
繼續經營部門之當期所得稅(利益)費用
$-
未分配盈餘加徵10%
-
暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用
呆帳超限
15,318
存貨(跌價損失)回升利益
13,250
投資抵減
(38,606)
其他資產減損損失
17,144
福利金提撥
1,750
退休金
659
遞延所得稅資產備抵評價
484,666
兌換淨損(益)
3,009
虧損扣抵
(563,637)
利率交換衍生性商品損失
7,280
其他稅務調整數
10,361
繼續營業部門之所得稅費用(利益)
$(48,806)
(5)95年度及94年度之應付所得稅計算如下：
95年度
會計所得
$(2,027,977)
依稅法應行調整項目：
金融資產評價(利益)損失
(9,085)
金融負債評價(利益)損失
(29,120)
依權益法認列之投資損失
10,163
呆帳費用剔除數
(16,474)
存貨跌價及呆滯損失
(53,000)
未實現兌換利益
(18,730)
已實現兌換(損)益
6,696
福利金提撥
(7,000)
其他資產減損損失
(68,576)
其他稅務調整
(41,444)
課稅所得額
$(2,254,547)

94年度
$(15,412)
-
(25,889)
(500)
68,105
14,321
1,804
-
406,844
(8,386)
(148,404)
-
650
$293,133
94年度

$(672,709)
(26,027)
-
285,527
(135,029)
2,000
(6,696)
18,638
-
(57,284)
(2,038)

$(593,618)

171

估計所得稅費用加：未分配盈餘加徵10% 以前年度所得稅高估數最低稅負制減：投資、研發抵減繼續營業部門之當期所得稅費用減：以前年度所得稅高估數減：預付稅款加：以前年度核定差額待繳數應退所得稅	$- $- - 76,312 - (15,412) - - - (76,312)
	- (15,412) - 15,412 (6,313) (13,771) - 1,254
	$(6,313) $(12,517)

(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至 93 年度。台南分公司－原南鑫光電 ( 股 ) 公司營利事業所得結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至 92 年度。
(7) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目機器設備研究發展合計	可抵減總額 $1,594,856 124,804 $1,719,660	已抵減總額已逾抵減使用期間之未抵減總額 $573,014 $69,336 13,910 8,029 $586,924 $77,365	尚未抵減總額 $952,506 102,865 $1,055,371	最後抵減年度
				98 99

(8) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $191,416 94年度 -	94.12.31
		$88,225
		93年度
		11.22%

(9) 未分配盈餘相關資訊：

87年度以後(本公司於88年9月設立)	95.12.31 $(2,399,103)	94.12.31
		$(337,856)

172

25. 每股盈餘

本公司發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘應採雙重表達。惟本公司民國 95 年及 94 年度為營業虧損，潛在普通股列入將產生反稀釋作用，故僅揭露基本每股盈餘。

基本每股盈餘

基本每股盈餘
繼續營業部門稅前淨損所得稅(費用)利益會計原則變動累積影響數本期淨利(損) 加權平均流通在外普通股股數基本每股盈餘繼續營業部門稅前淨損所得稅(費用)利益會計原則變動累積影響數本期淨損	95年度 $(2,027,977) 48,806 (82,076) $(2,061,247) 913,748 仟股 $(2.22) 元 0.05 (0.09) $(2.26) 元	94年度
		$(672,709) (293,133) -
		$(965,842)
		840,858 仟股
		$(0.80) 元 (0.35) -
		$(1.15) 元

95 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數庫藏股數合計	股數(仟股) 927,694 (13,188) 914,506	流通在外期間 365/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			927,694 (13,946)
			913,748

94 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資合併發行新股可轉換公司債轉換庫藏股數合計	股數(仟股) 715,045 42,903 35,752 4,109 127,266 2,619 (13,188) 914,506	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 127/365 - -	加權平均流通在外股數(仟股)
			715,045 42,903 35,752 4,109 44,282 2,030 (3,263)
			840,858

173

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

台灣大日本印刷股份有限公司

洽和興業股份有限公司

大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 )

瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 台灣大日印光電股份有限公司

和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 蘇州冠鑫光電有限公司 ( 蘇州冠鑫 )

和桐化學股份有限公司 ( 和桐化學 )

與本公司之關係

其母公司為本公司之大股東 ( 自 95 年 9 月起，其母公司已非持股達 10% 之大股東 ) 該公司董事長為本公司董事 ( 自 95 年 7 月起，該公司董事長已非本公司董事 ) 持股達 10% 之大股東 ( 自 95 年 9 月起，該公司已非持股達 10% 之大股東 )

本公司之監察人其母公司為本公司之大股東 ( 自 95 年 9 月起，其母公司已非持股達 10% 之大股東 ) 本公司採權益法評價之被投資公司其母公司為本公司採權益法評價之被投資公司

對本公司採權益法評價之投資公司 ( 自 95 年 9 月起，該公司對本公司已非採權益法評價 )

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

關係人名稱	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶合計	$- 3,879,616 2,080,180	- 50.22 26.93	$189,897 4,308,282 1,033,334	3.19 72.44 17.38
	$5,959,796	77.15	$5,531,513	93.01

本公司對上述關係人交易價格及收款條件與一般客戶無重大差異。

174

2. 進貨

關係人名稱	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶蘇州冠鑫合計	$29,251 1,119,949 17,500	0.65 24.98 0.39	$27,802 2,226,847 -	0.74 59.14 -
	$1,166,700	26.02	$2,254,649	59.88

本公司與上述關係人交易價格及付款條件 ( 為驗收後 T/T 30 天 ) 與一般客戶並無重大差異。

3. 債權債務

(1) 應收帳款

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶應收帳款減：備抵呆帳損失淨額	$1,010,550 520,042	69.15 35.59	$1,621,570 576,591	78.17 27.80
	1,530,592 (69,295)	104.74 (4.74)	2,198,161 (161,596)	105.97 (5.97)
	$1,461,297	100.00	$2,036,565	100.00

(2) 其他應收款

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
和立公司蘇州冠鑫瀚宇彩晶其他減：備抵呆帳－和立合計	$120,005 - 62,157 127 (120,005)	136.97 - 70.94 0.14 (136.97)	$119,556 53,188 - 221 (95,646)	63.01 28.03 - 0.12 (50.41)
	$62,284	71.08	$77,319	40.75

175

上述對和立公司及蘇州冠鑫之其他應收款主係代購料款所產生，本公司代和立公司及蘇州冠鑫採購原物料以供作生產之用，總採購總金額上限為 600 萬美元。

本公司截至民國 95 年 12 月 31 日止，對和立公司之其他應收款包括代採購原物料 79,712 仟元、代和立公司出售其機器設備之應收款 40,293 仟元。因考量和立公司財務狀況不明，為穩健計已全數提列備抵呆帳。

(3) 應付款項

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
應付帳款台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶蘇州冠鑫合計關係人名稱	$- 145,705 17,335	- 19.12 2.27	$6,837 111,248 -	1.23 20.06 -
	$163,040	21.39	$118,085	21.29
	金額	%	金額	%
應付費用大日本印刷－銷售權利金台灣大日印光電(股)公司其他合計應付設備款台灣大日本印刷(股)公司	$- 1,718 1,305	- 0.54 0.41	$68,519 - 1,800	9.38 - 0.25
	$3,023	0.95	$70,319	9.63
	$-	-	$10,497	2.49

營業費用

關係人名稱大日本印刷株式會社和桐化學(股)公司合計	性質權利金勞務費	95年度 $37,253 3,026 $40,279	94年度
			$114,226 1,526
			$115,752

176

－ 5. 營業租賃租金支出

關係人名稱	租賃標的物	租賃期間	95年度 $1,468	94年度
洽和興業(股)公司	台北辦公室	95.4.1-96.3.31		$1,777

6. 財產交易

向關係人購入生產設備情形如下：

本公司 95 年及 94 年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩分別為 15,773 仟元及 62,031 仟元。

向關係人購入股權情形如下：

本公司向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買 Global Tech Co., Ltd. 股權，相關說明請參閱附註四 .7 (5)~(6) 。

本公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註七 .4 。

六、抵 ( 質 ) 押之資產

資產名稱	帳面價值 95.12.31 94.12.31 $28,313 $42,313 190,080 - 275,984 275,984 2,291,348 2,387,872 6,651,593 7,853,309 $9,437,318 $10,559,478	抵(質)押機構	擔保用途
	95.12.31
受限制資產－定期存款-台幣受限制資產－定期存款-外幣固定資產－土地－房屋及建築－機器設備及其他設備合計	$28,313 190,080 275,984 2,291,348 6,651,593	土銀、台新、華南、板信銀 LGT Bank 合庫、台新、華南、工銀及兆豐國際商銀等聯貸團〃〃	短期借款、保稅質押、配合款及外勞保證金履約保證長期借款〃〃
	$9,437,318

177

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：
本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 497,280 仟元、歐元 16 仟元及台幣 54,890 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 35,636 仟元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
生產設備〃	111,800仟元￥119,750仟元	64,990仟元￥66,400仟元	46,810仟元￥53,350仟元

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五至八年，有關銷售權利金約定條款如下：

項目 3.5代生產技術 4.0代生產技術 5.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元日幣1,000,000仟元日幣2,500,000仟元	銷售權利金公式
		按合作產品之淨銷售額2% 按合作產品之淨銷貨額2% 按合作產品之淨銷貨額2%

民國 95 年及 94 年度之銷售權利金分別為 37,253 仟元及 114,226 仟元。

截至民國 95 年 12 月 31 日止， 95 年度及 94 年度之權利金已全數支付。

本公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 256,155 仟元。
本公司為長短期借款、應收帳款出售及衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計新台幣 5,695,000 仟元及美金 13,000 仟元。
本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。本公司另

178

依合約為上述出售應收帳款之交易簽發保證票據。

本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。
本公司僱用外勞而由土地銀行開立保證函予勞工局計 2,313 仟元。本公司另由華南銀行、兆豐國際商銀開立保證函予海關 57,000 仟元，做為出口貨物先放後稅保證之用。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

本公司於民國 96 年 1 月底匯出投資款 US$1,500 仟元，經由第三地區投資設立英屬蓋曼群島 Richest Investment Ltd., 間接投資設立中國大陸南京冠鑫光電有限公司，以從事 PMMA 導光板相關產業。

十、其他

企業合併擬制性補充資訊：

本公司於九十四年八月二十七日與南鑫光電 ( 股 ) 公司合併，以本公司為存續公司，南鑫光電為消滅公司。假設本公司與南鑫光電 ( 股 ) 公司於九十四年初即已合併，民國九十四年度之經營成果列示如下：

單位：仟元 94 年度 ( 未經查核 ) 營業收入 $11,238,961 本期淨利 $(480,764) 基本每股盈餘 $0.52 完全稀釋每股盈餘 $(0.52)

179

2. 風險政策與避險策略

本公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、股票、公債及銀行借款等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。

本公司另從事主要包括利率交換與遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運與融資產生的利率風險與匯率風險。

本公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。

利率變動現金流量風險

本公司暴露於利率變動現金流量風險主要固定利率之長期銀行借款等。本公司採綜合舉借固定利率借款方式管理其利率風險。

匯率風險

本公司另有貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司以自然避險為原則，使用即期或遠期外匯合約規避匯率風險。遠期外匯合約需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣，本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。

信用風險

本公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。另若營運單位交易之幣別係採其他功能性貨幣，除非經信用控制單位核可，否則本公司不提供信用交易。

本公司其他金融資產 ( 含括現金及約當現金 ) 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

180

流動性風險

本公司主要藉由銀行借款、現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

為便於分析比較，民國 94 年度之財務報表業經重分類。

十一、金融商品資訊

1. 金融商品之公平價值

	金融商品資產－非衍生性現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收款項受限制資產－流動(定期存款-台幣) 受限制資產－流動(定期存款-外幣) 採權益法之長期股權投資負債－非衍生性短期借款應付短期票券應付款項浮動利率長期銀行借款固定利率應付公司債負債－衍生性利率交換合約金融商品資產－非衍生性現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收款項受限制資產－流動(定期存款-台幣) 採權益法之長期股權投資	95.12.31	95.12.31
		帳面價值公平價值 $525,135 $525,135 9,964 9,964 1,726,215 1,726,215 28,313 28,313 190,080 190,080 1,448,776 1,448,776 1,878,988 1,878,988 100,000 100,000 761,979 761,979 5,651,374 5,651,374 272,000 272,000 81,034 81,034 94.12.31	公平價值

		帳面價值 $6,434,428 8,947 2,077,153 42,313 1,290,294	公平價值
			$6,434,428 8,947 2,077,153 42,313 1,290,294

181

負債－非衍生性
短期借款	2,426,577	2,426,577
應付短期票券	100,000	100,000
應付款項	554,704	554,704
浮動利率長期銀行借款	7,822,930	7,822,930
固定利率應付公司債	4,472,000	4,472,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為短期金融商品之到期日甚近，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款與應付款項。
B. 公平價值變動列入損益之金融資產以活絡市場公開報價為公平價值。
C. 衍生性金融商品之公平價值，係假設在報表日提前終止合約，預計所得稅取得 ( 正數 ) 或必須支付 ( 負數 ) 之金額，其公平價值係由交易相對人提供之。

2. 利率風險

茲將本公司截至民國九十五年十二月三十一日止，金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率應付公司債(含一年內到期) 定期存款受限制資產－流動(定期存款-台幣) 受限制資產－流動(定期存款-外幣) 浮動利率現金及約當現金應付短期票券長期銀行借款(含一年內到期)	1 年內 $272,000 296,602 28,313 190,080 1 年內 $227,829 100,000 2,135,574	1 年以上 $- - - - 1 年以上 $- - 3,515,800	總計
			$272,000 296,602 28,313 190,080 總計
			$227,829 100,000 5,651,374

182

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；固定利率之金融商品則固定至到期日，其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

3. 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

從事衍生性金融商品交易：
A. 本公司操作之衍生性金融商品為利率交換及遠期外匯合約，其主要目的為規避本公司因營運與融資產生的利率風險與匯率風險。
B. 利率交換

截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之利率交換合約彙總如下：

95.12.31

銀行別	期間 93.04.07- 98.04.07 93.06.14- 98.06.14 93.06.14- 98.06.14 93.02.26- 98.02.26 93.02.26- 98.02.26	合約金額(仟元) NTD 500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000 NTD 1,500,000 NTD 1,000,000	交換利率
台北富邦銀行台北富邦銀行兆豐國際商銀台新銀行台新銀行			LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D

183

94.12.31

94.12.31
銀行別台北富邦銀行台北富邦銀行兆豐國際商銀台新銀行台新銀行	期間 93.04.07- 98.04.07 93.06.14- 98.06.14 93.06.14- 98.06.14 93.02.26- 98.02.26 93.02.26- 98.02.26	合約金額(仟元) NTD 500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000 NTD 1,500,000 NTD 1,000,000	交換利率
			LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D

上述利率交換合約截至 94 年 12 月 31 日止，其公平價值為 (110,154) 仟元。

C. 遠期外匯合約：
本公司簽訂尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

95.12.31 ：無此交易。

94.12.31

項目合約金額期間遠期外匯合約買進 JPY 400,000 仟元 94.11.03-95.02.14 〃賣出 JPY 200,000 仟元 94.09.12-95.01.10 〃賣出 USD 25,000 仟元 94.11.24-95.03.02

D. 交易風險

(1) 信用風險

184

(2) 市場風險

本公司從事利率之交換，係以雙方約定在某一未來期間內，依契約所定利率基準，乘以名目本金於到期日時以利率間之差額交割，利率交換將受未來 Libor 及國內 CP 利率升降情形之影響。

(3) 流動性風險

流動性風險係指現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性而無法如預期時間結清部份所產生之風險。本公司從事衍生性金融商品已考量本公司未來資金成本，不致有重大之現金流量風險。

十二、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。

(2) 為他人背書保證：無。

(3) 期末持有有價證券情形：附表一 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之。
有價證券附表二 )
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證。
券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 )
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。

185

(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
轉投資事業相關資訊

附表七。

大陸投資資訊

附表八。

十三、部門別財務資訊
產業別資訊
- 本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。
地區別資訊
- 本公司無國外營運機構。
外銷銷貨資訊

地區 95 年度 94 年度亞洲 $1,219,950 $-

主要客戶資訊

本公司九十五年度及九十四年度占營業收入金額 10% 以上之客戶如下：

客戶 A B C	95 年度銷貨收入 % $3,879,616 50.22 2,080,180 26.93 804,695 10.42	94 年度	94 年度
	銷貨收入 $3,879,616 2,080,180 804,695	銷貨收入 $4,308,282 1,033,334 -	%
			72.44 17.38 -

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和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

								附表一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期		末
				股數(單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)	備註
和鑫光電〃〃〃	和桐化學鑫新投資有限公司和立聯合(股)公司 Global Tech Co., Ltd. 合計	對本公司採權益法評價之公司(自95年9月起，該公司對本公司已不再採權益法評價) 依權益法評價之被投資公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資〃〃	1,225,558 - 115,666,667 1,528,000,000	$9,964 997,371 - 451,405	0.20% 100.00% 35.94% 59.46%	$8.13 - 1.40 -
					$1,458,740

187

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 95 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

附表二 .1

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末
					股數(單位數)	帳面金額	比率％	市價
鑫新投資有限公司	股票〃〃〃〃〃〃〃合計	Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) Fortune Asia Fund I 和立聯合賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司台貫科技股份有限公司和桐化學和益化學	採權益法評價之子公司〃〃無〃〃 (自95年9月起，該公司對本公司已不再採權益法評價) 無	採權益法之長期股權投資〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃預付長期投資款公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃	450,000,000 1,100,000 1,345,000 8,120,000 3,000,000 4,249,793 2,867,706	$208,873 34,909 - 81,200 60,000 34,551 37,137	17.51% 45.45% 0.42% 3.41% 5.63% - -	- - 1.40 - - 8.13 12.95
						$456,670

188

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 95 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

本公司對其具有控制能力之被投資公司95年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司95年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司95年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司95年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司95年12月31日持有有價證券明細：
						附表二.2
持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末(未經查核)			備註
					股數(單位數)	帳面金額	比率%	市價(元)
Fortune Asia Fund I 合計 Fortune China Fund I Global Tech Co., Ltd.	股票國外股票〃〃國外股票國外股票	賽亞基因科技(股)公司 Spreadtrum Communications, Inc. Fortune China Fund I KKG 南京富鑫通訊創業投資公司冠鑫光電(蘇州)有限公司	無〃〃〃子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期股權投資指定公平價值變動認列為損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	567,000 125,866 - 1,603,500 - -	$5,675 1,843 40,415 6,721	- - 100.00% - 36.00% 90.80%	- - - - - -
						$54,654
						$41,076
						$646,287

189

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：
					附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
和鑫光電(股)公司	大眾債券基金富邦如意二號富邦吉祥三號日盛債券基金國泰債券基金景順收益基金景順債券基金保德信元富債新光台灣吉利寶來得寶基金寶來得利基金統一強棒基金永昌麒麟基金永昌鳳翔基金 Global Tech Co., Ltd.	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資	公開市場〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃和立聯合(股)公司	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 (註一)	- - - - - - - - - - - - - - 1,050,000,000	- - - - - - - - - - - - - - 279,829	26,555,492 20,724,291 44,549,252 30,948,275 54,970,980 26,558,823 26,362,200 15,321,204 28,832,528 62,539,771 26,818,806 31,371,490 47,741,742 13,433,367 478,000,000	342,200 298,500 467,000 418,000 629,000 300,000 388,000 221,500 475,630 687,620 400,000 481,140 524,290 200,000 145,218 (註二) 26,358 (註三)	26,555,492 20,724,291 44,549,252 30,948,275 54,970,980 26,558,823 26,362,200 15,321,204 28,832,528 62,539,771 26,818,806 31,371,490 47,741,742 13,433,367 -	342,904 298,946 467,421 418,681 629,860 300,590 388,416 222,114 476,330 688,529 400,597 481,644 525,251 200,128 -	342,200 298,500 467,000 418,000 629,000 300,000 388,000 221,500 475,630 687,620 400,000 481,140 524,290 200,000 -	704 446 421 681 860 590 416 614 700 909 597 504 961 128 -	- - - - - - - - - - - - - - 1,528,000,000	- - - - - - - - - - - - - - 451,405

( 註一 ) ：本公司採權益法評價之被投資公司。

( 註二 ) ：投資成本 145,218 仟元。

( 註三 ) ：依權益法認列投資利益 14,857 仟元及累積換算調整數 11,501 仟元。

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

														附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買入			賣出			期	末
					股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司〃〃	富邦如意富邦吉祥富邦金如意	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃〃	公開巿場〃〃	無〃〃	26,859,908 - -	$420,989 - -	- 15,730,399 10,174,100	$- 227,354 124,113	26,859,908 15,730,399 10,174,100	$422,372 228,516 124,443	$420,989 227,354 124,113	$1,383 1,162 330	- - -	$- - -

191

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

			附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五	附表五
進銷貨公司	交易對象	與交易人之關係	交易條件				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
和鑫光電(股)公司〃〃	台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶〃	其母公司為本公司大股東 (自95年9月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 本公司之監察人〃	銷貨銷貨進貨	3,879,616 2,080,180 1,119,949	50.22% 26.93% 24.98%	90天 120天 30天	無重大差異〃〃	無重大差異〃〃	1,010,550 520,042 145,705	58.54% 30.13% 19.12%

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
					附表六
進銷貨公司	交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電(股)公司〃	台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶	其母公司為本公司之大股東 (自95年9月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 本公司之監察人	$1,010,550 520,042	2.95 3.79	$65,518 76,512	積極催收〃	$65,518 35,975	$46,265 23,030

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( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 95 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

附表七

										附表七
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本	公司	持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) 合計	新竹縣新竹縣開曼	一般投資鍍鏌式大尺背光模組之開發、生產控股公司	$1,000,000 694,000 498,769	$1,000,000 694,000 353,551	- 115,666,667 1,528,000,000	100.00% 35.94% 59.46%	$997,371 - 451,405	$27,369 - 24,987	$27,369 (52,389) 14,857
									$(10,163)

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和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	附表八	附表八	附表八	附表八	附表八	附表八	附表八
持有之公司	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
和鑫光電 (股)公司鑫新投資有限公司〃	冠鑫光電(蘇州) 有限公司〃南京富鑫通訊創業投資公司	LCD背光模組及其相關零組件〃未上市企業之股權投資	USD25,700仟元〃 USD3,628仟元	匯款間接投資〃〃	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	$- (USD-) $- (USD-) $- (USD -)	$- $- $-	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	53.99%(註) 15.90%(註) 16.36%	$17,506 $5,155 $204	$384,282 $113,165 $18,669

註：本公司係透過持股比例 76.97% 之被投資公司 Global Tech Co., Ltd. ( 開曼 ) 對大陸冠鑫光電有限公司投資。

持有之公司	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會赴大陸地區投資限額
和鑫光電 (股)公司鑫新投資有限公司〃	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $-	$3,190,325 $398,949 $398,949

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和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

投資增減變動及損益認列情形：

( 續前頁 )

單位：美元

							單位：美元	單位：美元	單位：美元	單位：美元	單位：美元
關係人名稱	期初投資帳面價值	本期增加原因金額	本期減少原因金額	期末投資帳面價值	評價基礎	投資收益匯回方式	投資金額逾一百萬美元者
							營業(損)益		稅前(損)益		股權淨值或市價
							本年度	上年度	本年度	上年度
冠鑫光電 (蘇州)有限公司	$10,500,000			$10,500,000	權益法	依大陸法令分配時匯回	$2,422,606 (RMB18,914仟元)	$(1,203,679) (RMB(9,714)仟元)	$1,019,620 (RMB7,961仟元)	$(3,166,424) (RMB(25,554)仟元)	RMB170,779仟元

本公司民國 95 年度與中國大陸蘇州冠鑫光電有限公司往來情形如下：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款之期末餘額：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨%	期末應付帳款餘額
95年度	蘇州冠鑫光電有限公司	$17,500	0.39%	$17,335

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款之期末餘額：無。
(3) 財產交易金額及其所產生損益：無
(4) 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無
(5) 資金融通之最高餘額期末餘額利率區間及當期利益總額：無

196

會計師查核報告

(96)財審報字第07000808 號

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。和鑫光電股份有限公司民國九十五年上半年度之財務報表係由其他會計師查核，並於民國九十五年八月二十一日因採權益法評價之長期股權投資未經會計師查核而出具保留意見查核報告在案。

除下段所述者外，本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四 ( 六 ) 所述，貴公司民國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投資、其所認列之投資損失及附註十一 ( 二 ) 所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各轉投資事業同期自編未經會計師查核之財務報表作評價及揭露。民國九十六年六月三十日其相關之長期股權投資餘額為新台幣 976,652 仟元，民國九十六年一月一日至六月三十日所認列之投資損失為新台幣 31,340 仟元。

197

依本會計師之意見，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及各轉投資事業相關資訊，若能取得各轉投資事業同期間經會計師查核簽證之財務報表而可能需作適當調整之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

資誠會計師事務所會計師：

陳永清

支秉鈞

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號民國九十六年八月二十一日

198

和鑫光電股份有限公司資產負債表民國96年及95年6月30日 9 6 年6 月3 日 95 年6 月30 日金額 % 金額 % 資產 xx 負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $610,568 4 $1,086,000 5 2100 短期借款(附註四(十)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2110 應付短期票券(附註四(十一)) (附註四(二)) 9,839 - 7,758 - 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 374,012 2 294,724 2 (附註四(十二)) 1150 應收帳款–關係人淨額(附註五(二)) 1,165,316 7 1,107,204 5 2140 應付帳款 1160 其他應收款 26,381 - 10,697 - 2150 應付帳款–關係人(附註五(二)) 1180 其他應收款–關係人(附註五(二)) 406,560 3 294,154 2 2170 應付費用 1190 其他金融資產–流動(附註六) 44,711 - 55,205 - 2190 其他應付款項–關係人(附註五(二)) 120X存貨(附註四(四)) 937,720 6 2,288,239 11 2210 其他應付款項 1280 其他流動資產(附註四(五)(二十)) 142,666 1 336,974 2 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 11XX流動資產合計 3,717,773 23 5,480,955 27 (附註四(十三)(十四)) 基金及投資 2280 其他流動負債 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) 976,652 6 1,252,369 6 21XX 流動負債合計 14XX基金及投資合計 976,652 6 1,252,369 6 長期負債固定資產(附註四(七)、五(二)、六及七) 2400 公平價值變動列入損益之金融負債–非流成本動(附註四(十二)及七) 1501 土地 275,984 2 275,984 1 2410 應付公司債(附註四(十三)) 1521 房屋及建築 4,107,770 25 4,093,956 20 2420 長期借款(附註四(十四)) 1531 機器設備 13,231,691 81 13,124,893 64 24XX 長期負債合計 1571 營業器具 1,246,137 7 1,087,045 5 其他負債 1681 其他設備 122,027 1 122,264 1 2880 其他負債–其他 15XY成本及重估增值 18,983,609 116 18,704,142 91 28XX 其他負債合計 15X9減：累計折舊 (8,703,663) (53) (6,392,879) (31) 2XXX 負債總計 1670 未完工程及預付設備款 217,429 1 198,823 1 股東權益 15XX固定資產淨額 10,497,375 64 12,510,086 61 股本無形資產 3110 普通股股本(附註一) 1780 其他無形資產(附註四(八)及七) 542,595 3 837,105 4 資本公積(附註四(十六)) 其他資產(附註四(九)) 3211 普通股溢價 1810 閒置資產 44,525 - 62,635 - 3213 轉換公司債溢價 1830 遞延費用 94,204 1 165,152 1 3270 合併溢額 1860 遞延所得稅資產–非流動 516,450 3 279,400 1 3271 員工認股權 1880 其他資產–其他 10,888 - 20,752 - 保留盈餘 18XX其他資產合計 666,067 4 527,939 2 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損(附註四(十七)(二十)) 股東權益其他調整項目 3420 累積換算調整數(附註四(六)) 3510 庫藏股票(附註四(十八)) 3XXX 股東權益總計重大承諾及或有事項(附註五(二)及七) 1XXX資產總計 $16,400,462 100 $20,608,454 100 1XXX 負債及股東權益總計請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。董事長：張文毅經理人：林俊宇	9 6 年6 月3 0 日金額 % $1,544,184 10 - - - - 722,200 5 219,466 1 290,292 2 28,264 - 207,274 1 2,000,753 12 22,703 - 5,035,136 31 39,329 - - - 2,688,167 16 2,727,496 16 1,454 - 1,454 - 7,764,086 47 9,276,939 57 353,293 2 600,127 4 948,385 6 17,292 - 312,960 2 3,400 - (2,790,290) (17) 15,926 - (101,656 ) (1 ) 8,636,376 53 $16,400,462 100 會計主管：吳靜怡	單位：新台幣仟元 95 年6 月30 日
		金額 % $1,853,920 9 100,000 1 1,797 - 390,452 2 489,206 2 212,053 1 53,074 - 379,594 2 2,657,907 13 9,507 - 6,147,510 30 224,562 1 272,000 1 4,416,920 22 4,913,482 24 1,454 - 1,454 - 11,062,446 54 9,276,939 45 353,293 2 600,127 3 948,385 5 6,974 - 312,960 1 3,400 - (1,834,674) (9) (6,556) - (114,840 ) (1 ) 9,546,008 46 $20,608,454 100

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和鑫光電股份有限公司損益表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國96年及95年	1	月1日至6月30日
營業收入(附註五(二)) 4110銷貨收入 4170銷貨退回 4190銷貨折讓 4100銷貨收入淨額營業成本 5110銷貨成本(附註四(二十二)、五(二) 及七) 5910營業毛利(損) 營業費用(附註四(二十二)及五(二)) 6100推銷費用 6200管理及總務費用 6300研究發展費用 6000營業費用合計 6900營業淨損營業外收入及利益 7110利息收入 7310金融資產評價利益(附註四(二)) 7320金融負債評價利益(附註四(十二)) 7130處分固定資產利益 7160兌換利益 7210租金收入 7260存貨跌價回升利益(附註四(四)) 7480什項收入 7100營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510利息費用 7650金融負債評價損失(附註四(十二)) 7521採權益法認列之投資損失(附註四(六)) 7530處分固定資產損失 7570存貨跌價及呆滯損失(附註四(四)) 7880什項支出(附註四(二十二)) 7500營業外費用及損失合計 7900繼續營業單位稅前淨損 8110所得稅利益(費用)(附註四(二十)) 8900繼續營業單位淨損 9300會計原則變動累積影響數(附註三) 9600本期淨損基本每股虧損(附註四(二十一)) 9710繼續營業單位淨損 9740會計原則變動累積影響數 9750本期淨損稀釋每股盈餘(附註四(二十一)) 9810繼續營業單位淨損 9840會計原則變動累積影響數 9850本期淨損	9	6 年上半年度額 % $4,912,126 101 (62,202) (1) (14,696 ) - 4,835,228 100 (4,832,661 ) (100 ) 2,567 - (105,316) (2) (173,590) (4) (102,283 ) (2 ) (381,189 ) (8 ) (378,622 ) (8 ) 5,256 - 6,423 - 41,705 1 1,391 - 50,290 1 3,022 - 44,000 1 9,220 - 161,307 3 (129,747) (3) - - (31,340) - (3,244) - - - (3,878 ) - (168,209 ) (3 ) (385,524) (8) 7,514 - (378,010) (8) - - ($378,010 ) (8 ) 前稅後 ($0.42) ($0.41) - - ($0.42 ) ($0.41 ) ($0.42) ($0.41) - - ($0.42 ) ($0.41 )	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外) 9 5 年上半年度金額 % $3,681,635 110 (310,825) (9) (34,308 ) (1 ) 3,336,502 100 (3,859,999 ) (116 ) (523,497 ) (16 ) (116,278) (4) (181,638) (5) (109,437 ) (3 ) (407,353 ) (12 ) (930,850 ) (28 ) 59,857 2 5,426 - - - 582 - 16,997 - 114 - - - 16,886 1 99,862 3 (134,020) (4) (121,704) (4) (48,542) (1) - - (246,000) (7) (29,593 ) (1 ) (579,859 ) (17 ) (1,410,847) (42) (3,895 ) - (1,414,742) (42) (82,076 ) (3 ) ($1,496,818 ) (45 ) 稅前稅後 ($1.54) ($1.54) (0.09 ) (0.09 ) ($1.63 ) ($1.63 ) ($1.54) ($1.54) (0.09 ) (0.09 ) ($1.63 ) ($1.63 )
	金
	稅

		(

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

200

和鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

		民國96年及95年1月1日至6月30日
95年上半年度 95年1月1日餘額認列員工認股權酬勞成本長期股權投資依權益法認列之調整數 95年上半年度稅後淨損 95年6月30日餘額 96年上半年度 96年1月1日餘額認列員工認股權酬勞成本國外長期股權投資累積換算調整數庫藏股轉讓予員工 96年上半年度稅後淨損 96年6月30日餘額	普通股股本資本公積 $9,276,939 $1,922,038 - 2,652 - ( 15,911) - - $9,276,939 $1,908,779 $9,276,939 $1,907,606 - 11,491 - - - - - - $9,276,939 $1,919,097	單位：新台幣仟元保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損金融商品之未實現損益累積換算調整數庫藏股票合計 $312,960 $3,400 ( $337,856) ( $14,289) ( $18,795) ( $114,840 ) $11,029,557 - - - - - - 2,652 - - - 14,289 12,239 - 10,617 - - ( 1,496,818 ) - - - ( 1,496,818 ) $312,960 $3,400 ($1,834,674 ) $- ( $6,556 ) ( $114,840 )$9,546,008 $312,960 $3,400 ( $2,399,102) $- $6,254 ( $140,305 ) $8,967,752 - - - - - - 11,491 - - - - 9,672 - 9,672 - - ( 13,178) - - 38,649 25,471 - - ( 378,010 ) - - - ( 378,010 ) $312,960 $3,400 ($2,790,290 ) $- $15,926 ( $101,656 )$8,636,376

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅

經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

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和鑫光電股份有限公司現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

營業活動之現金流量本期淨損調整項目折舊費用各項攤銷處分固定資產(損失)利益淨額備抵存貨跌價損失(迴轉收入數)提列數金融負債評價利益金融資產評價利益呆帳損失及未實現銷貨退回與折讓採權益法認列之投資損失員工認股權酬勞成本資產及負債科目之變動應收帳款淨額應收帳款-關係人淨額其他應收款其他應收款-關係人其他金融資產-流動存貨其他流動資產遞延所得稅資產(負債)淨變動數公平價值變動列入損益之金融負債–流動應付帳款應付帳款-關係人應付費用其他應付款項其他應付款項-關係人其他流動負債公平價值變動列入損益之金融負債營業活動之淨現金流入	96年上半年度 ($378,010) 1,166,566 210,184 1,853 (44,000) (41,705) (6,423) 6,805 31,340 11,491 (137,163) (9,239) (29,063) 150,333 (116) 366,126 (32,549) 7,514 - 57,761 56,425 42,327 12,476 25,241 (37,535) - 1,430,639	96年上半年度 ($378,010) 1,166,566 210,184 1,853 (44,000) (41,705) (6,423) 6,805 31,340 11,491 (137,163) (9,239) (29,063) 150,333 (116) 366,126 (32,549) 7,514 - 57,761 56,425 42,327 12,476 25,241 (37,535) - 1,430,639	單位：新台幣仟元 95年上半年度 ($1,496,818) 1,141,242 240,305 (582) 246,000 - - - 48,542 2,652 (254,136) 469,930 13,508 242,597 - (305,022) 43,803 (3,895) 1,797 (115,346) 371,121 (244,624) (52,276) (27,742) (5,320) 224,562 540,298

202

現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

和鑫光電股份有限公司

投資活動之現金流量其他資產-其他(增加)減少公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加其他金融資產-流動減少其他應收款-關係人增加購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加採權益法之長期股權投資增加採權益法之長期股權投資減資退回股款投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款減少應付短期票券減少應付公司債贖回償還長期借款其他負債-其他增加員工認購庫藏股融資活動之淨現金流出本期現金及約當現金增加(減少) 期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息部份影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產期初應付設備款期末應付設備款本期購置固定資產付現數	96年上半年度 ($190) 6,548 194,080 (168,125) (164,501) 4,740 (24,429) (49,542) 500,000 298,581 (334,804) (100,000) - (1,234,454) - 25,471 (1,643,787 ) 85,433 525,135 $610,568 $127,308 $129,845 241,930 (207,274 ) $164,501	單位：新台幣仟元 95年上半年度 $90 1,189 7,000 - (354,445) 1,844 (25,098) - - (369,420 ) (572,657) - (3,936,000) (1,012,103) 1,454 - (5,519,306 ) (5,348,428) 6,434,428 $1,086,000 $115,647 $227,089 431,870 (304,514 ) $354,445	單位：新台幣仟元 95年上半年度 $90 1,189 7,000 - (354,445) 1,844 (25,098) - - (369,420 ) (572,657) - (3,936,000) (1,012,103) 1,454 - (5,519,306 ) (5,348,428) 6,434,428 $1,086,000 $115,647 $227,089 431,870 (304,514 ) $354,445

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所

陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日查核報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

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一、公司沿革

和鑫光電股份有限公司創立於民國 88 年 9 月，經多次增資及合併後，截至民國 96 年 6 月 30 日止，實收資本額為 $9,276,939 ，主要營業項目為經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司員工人數約為 1,090 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。

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負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬受益憑證及衍生性金融商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
(1) 係為混合商品。
(2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
(3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

( 四 ) 應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

( 五 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 六 ) 存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

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( 七 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國 95 年度 ( 含 ) 起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
自民國 94 年 1 月 1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失；若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 八 ) 固定資產

除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年數如下：房屋及建築 3 年～ 25 年

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凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 九 ) 無形資產

無形資產主係專門技術，屬有限耐用年限之無形資產，採直線法攤銷，攤銷年限為 5 ～ 8 年。

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( 十 ) 遞延費用

遞延費用以其可享受效益之年限分 2~7 年採直線法攤銷。

( 十一 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值係指一項資產在公平交易下之情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。
( 十二 ) 應付公司債
民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益 ( 資本公積－認股權 ) ，其處理如下：
- (1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
- (3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
- (1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。

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(2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3) 轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
(4) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

( 十三 ) 退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

( 十四 ) 所得稅

所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

( 十五 ) 庫藏股

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。

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庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

( 十六 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

、 ( 十七 ) 收入成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

( 十八 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及中華民國財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。

2.此項會計原則變動對民國95年上半年度損益之影響如下：

	金額	每股虧損(元)
繼續營業部門稅前淨損	- $	-
所得稅費用	-	-
繼續營業部門稅後淨損	-	-
會計原則變動之累積影響數	82,076) (	0.09) (
本期淨損	82,076) ($	0.09) (

無形資產

本公司自民國 96 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十七號有關無形資產之會計處理。此項會計原則變動對民國 96 年上半年度財務報表並無影響。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

庫存現金活期存款支票存款定期存款	96 年 6 月 30 日 583 $ 494,232 99 115,654 610,568 $	95 年 6 月 30 日
		599 $ 489,291 3,541 592,569
		1,086,000 $

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產

96 年 6 月 30 日流動項目：交易目的金融資產上市(櫃)公司股票 7,060 $ 債券型基金 3,000 10,060 交易目的金融資產評價調整 221) ( 9,839 $	95 年 6 月 30 日
	7,758 $ -
	7,758 -
	7,758 $

本公司於民國96年及95年上半年度認列之淨利益分別為計$6,423及$5,516。

( 三 ) 應收帳款淨額

		96 年	6 月 30 日	95 年	6 月 30 日
應收帳款		$	415,039	$	318,279
減：備抵呆帳
及備抵銷貨退回及折讓	(		41,027)	(	23,555)
		$	374,012	$	294,724

本公司與遠東銀行、大眾銀行、台新銀行間簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司並無提供擔保品，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。

截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

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	96	年	6	月	30	日
	帳款金額大眾銀行遠東國際商業銀行台新銀行	讓售應收帳款金額 472,289 $ 516,718 238,773 1,227,780 $	除列金額 377,832 $ 413,374 191,018 982,224 $	額度 1,000,000 $ 1,200,000 500,000	已預支金額 377,832 $ 413,374 191,018 982,224 $	已預支金額之利率區間
						3.19%~3.70% 1.34%~1.39% 1.23%~2.64%

	95	年	6	月	30	日
	帳款金額新竹國際銀行台新銀行中國信託商業銀行遠東國際商業銀行	讓售應收帳款金額 63,875 $ 95,765 738,019 223,568 1,121,227 $	除列金額 51,100 $ 76,612 590,415 178,854 896,981 $	額度 1,320,000 $ 1,000,000 924,000 1,200,000	已預支金額 51,100 $ 76,612 590,415 178,854 896,981 $	已預支金額之利率區間
						1.72%~1.76% 2.15%~2.21% 0.76%~1.06% 0.96%

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( 四 ) 存貨

96 年 6 月 30 日原料 371,700 $ 物料 79,453 在製品 237,919 半成品 19,331 製成品 298,969 商品 3,348 1,010,720 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 73,000) ( 937,720 $ 他流動資產 96 年 6 月 30 日遞延所得稅資產－流動 87,473 $ 預付款項 29,113 留抵稅額 17,825 其他流動資產 8,255 142,666 $	95 年 6 月 30 日 655,617 $ 97,747 382,374 48,598 1,516,555 3,348 2,704,239 416,000) ( 2,288,239 $ 95 年 6 月 30 日 264,309 $ 26,869 25,447 20,349 336,974 $

( 五 ) 其他流動資產

（六 ) 採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	帳列數持股比例 513,966 $ 100.00% - 35.94% 414,060 59.46% 48,626 100.00% 976,652 $ 96 年 6 月 30 日	帳列數持股比例 965,809 $ 100.00% - 35.94% 286,560 40.86% - - 1,252,369 $ 95 年 6 月 30 日
	帳列數 513,966 $ - 414,060 48,626 976,652 $	帳列數 965,809 $ - 286,560 - 1,252,369 $

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2.本公司民國96年及95年上半年度採權益法認列投資(損)益如下：

被投資公司鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.	96年上半年度 19,154 $ - 49,042) ( 1,452) ( 31,340) ($	95年上半年度
		96) ($ 52,389) ( 3,943 - 48,542) ($

本公司民國 96 年及 95 年上半年度對上述採權益法評價之被投資公司之長期股權投資及投資損益，係依同期間未經會計師查核簽證之財務報表評價及揭露。
本公司於民國 94 年 4 月 15 日參與和立聯合科技 ( 股 ) 公司私募之有價證券，取得普通股 115,666 仟股，每股 6 元，金額共計 $694,000 ，持股比例為 35.94% ；和立聯合科技 ( 股 ) 公司於民國 96 年上半年度辦理減資彌補虧損，該公司減資後本公司對其持有之普通股為 21,630 仟股。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。因本公司對僅具影響力並無控制能力之被投資公司，依權益法認列之投資損失已認列至帳面餘額為零為限。本公司於以往年度認列和立聯合科技 ( 股 ) 公司投資損失後，投資帳面價值已減少至零，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。
和立聯合科技 ( 股 ) 公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列備供 -

出售之金融資產非流動。

( 七 ) 固定資產

96	年 6	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,107,770 823,635) ( 13,231,691 7,063,994) ( 1,246,137 752,566) ( 122,027 63,468) ( 217,429 - 19,201,038 $ 8,703,663) ($	帳面價值
		275,984 $ 3,284,135 6,167,697 493,571 58,559 217,429
		10,497,375 $

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95	年 6	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,093,956 603,627) ( 13,124,893 5,251,799) ( 1,087,045 486,409) ( 122,264 51,044) ( 198,823 - 18,902,965 $ 6,392,879) ($	帳面價值
		275,984 $ 3,490,329 7,873,094 600,636 71,220 198,823
		12,510,086 $

( 八 ) 無形資產 - 專門技術

八)無形資產-專門技術
			96 年 6 月 30 日				95 年 6 月 30 日
成本			$	1,794,414			1,794,414 $
累計攤銷		(		1,251,819)			957,309) (
			$	542,595			837,105 $
九)其他資產
		96	年 6 月 30 日			95	年 6 月 30 日
閒置資產
成本	$			317,372	$		431,120
累計折舊	(			225,251)	(		258,631)
				92,121			172,489
累計減損	(			47,596)	(		109,854)
				44,525			62,635
遞延費用				94,204			165,152
遞延所得稅資產－非流動
遞延所得稅資產				805,077			1,139,068
減：備抵評價	(			288,627)	(		859,668)
				516,450			279,400
其他資產-其他				10,888			20,752
	$			666,067	$		527,939

( 九 ) 其他資產

214

( 十 ) 短期借款

期借款	期借款
購料借款信用借款利率區間 )應付短期票券保證機構中華票券利率區間 )公平價值變動列入損益之金融負債		96 年 6 月 30 日 568,974 $ 975,210 1,544,184 $ 1.08%~4.137% 96 年 6 月 30 日 - $ - 96 年 6 月 30 日 - $ - - $ - $ 39,329 39,329 $	95 年 6 月 30 日
			923,920 $ 930,000
			1,853,920 $
			0.56%∼2.00%
			95 年 6 月 30 日
)
			100,000 $
			1.57%
			95 年 6 月 30 日
	項目流動項目：交易目的金融負債－流動遠期外匯合約交易目的金融負債評價調整非流動項目：交易目的金融負債－非流動利率交換合約交易目的金融負債評價調整
			- $ 1,797
			1,797 $
			- $ 224,562
			224,562 $

( 十一 ) 應付短期票券

( 十二 ) 公平價值變動列入損益之金融負債

1.本公司民國96年及95年上半年度認列之淨利益/(淨損失)分別計$41,705及 ($203,870)。

215

2.有關衍生性金融商品交易性質及合約資訊說明如下：(單位：仟元)

〞〞〞〞金融商品利率交換	合約金額 (名目本金) 契約期間 - $ - 1,000,000 93.06.14~ 98.06.14 - 93.02.26~ 1,000,000 98.02.26 2,000,000 $ 96年6月30日	95年6月30日	95年6月30日
	合約金額 (名目本金) - $ - 1,000,000 - 1,000,000 2,000,000 $	合約金額 (名目本金) 500,000 $ 1,000,000 1,000,000 1,500,000 1,000,000 5,000,000 $	契約期間
			93.04.07~ 98.04.07 93.06.14~ 98.06.14 93.06.14~ 98.06.14 93.02.26~ 98.02.26 93.02.26~ 98.02.26

( 十三 ) 應付公司債

項			96年6月30日		95年6月30日
第一次國內擔保公司債		$	272,000	$	536,000
減：一年內到期部分	(		272,000)	(	264,000)
	$		-	$	272,000

216

國內第一次有擔保公司債

本公司於民國91年12月11日業經證期局核准募集與發行第一次國內擔保公司債，主要發行條款彙總如下：

項目 (1)受託人 (2)發行總額 (3)票面金額 (4)票面利率 (5)債券之贖回辦法 (6)付息方式 (7)發行期間 (8)發行價格 (9)保證機構	說明
	華南商業銀行股份有限公司等 $800,000 $1,000 2.7% 自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之33%、33%、34% 自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次 5年(91.12.11~96.11.16) 依面額發行華南商業銀行股份有限公司

( 十四 ) 長期借款

借款性質	起迄時間		96年6月30日		95年6月30日
		3,996,920 $ 420,000 4,416,920 1,728,753) ( 2,688,167 $ 2.88%~3.552%		5,770,827 $ 1,040,000 6,810,827 2,393,907) ( 4,416,920 $ 2.087%~3.050%

上述部分借款本公司承諾於合約存續期間內流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數在 4.0 以上 ( 部分銀行利息保障倍數在 1.5 以上 ) 。

217

( 十五 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予 1 個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國 96 年及 95 年上半年度依上開退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 ($885) 及 $53 。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司提撥儲存於中央信託局之勞工退休。

準備金餘額分別為 $49,315 及 $42,433

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 96 年及 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為。

$12,537 及 $13,997

( 十六 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。然長期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資本公積，不得作任何用途。

( 十七 ) 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 )

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積，其餘除派付股息年息外，如尚有盈餘應依股東會決議保留或分派之。本公司於分派盈餘時，應分派董事監察人酬勞為 1%~3% ，員工紅利不得低於 10% ，餘額為股東紅利。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

218

3. 本公司股利政策如下 :

公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額 50% 為原則。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證六字第 0920000457 號函規定應揭露事項 :
- (1) 章程所規定員工分紅及董監事酬勞：
  - 本公司民國 95 年及 94 年度相關盈餘分配案業於民國 96 年 6 月 15 日及 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過，因截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止為累積虧損，故無盈餘可分派。
- (2) 有關董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

( 十八 ) 庫藏股票

1.民國96年及95年上半年度庫藏股票數量變動情形如下：(單位仟股)

96年上半年度

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 18,202	本期增加本期減少 - 5,014) (	期末股數
			13,188

95年上半年度

收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 13,188	本期增加 -	本期減少 -	期末股數
				13,188

219

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司已買回庫藏股票未註銷金額分別為 $101,656 。

及 $114,840

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

( 十九 ) 員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃分別於民國 96 年及 95 年上半年度認列酬勞成本計 $11,491 及 $2,652 。其認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。

93 年 4 月員工認股權憑證

本公司於民國 93 年 4 月 5 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證 40,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，本公司已於民國 94 年 4 月 4 日全數發行。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿２年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

93 年 3 月員工認股權憑證

南鑫光電 ( 股 ) 公司於民國 94 年 1 月發行員工認股權憑證 35,000 個單位並於民國 94 年 3 月 1 日全數發行，因該公司於民國 94 年 8 月 27 日與本公司合併，合併換股比率為 1.4 股換發本公司 1 股，故原被合併公司發行員工認股權憑證 35,000 個單位於合併後轉換為發行本公司員工認股權憑證 25,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

220

2.民國96年及95年上半年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

加權平均行使認股選擇權數量價格(註) 期初流通在外 50,779 12.36 $ 本期給與 - - 無償配股增發或 - - 調整認股股數 - - 本期行使 - - 本期沒收 3,328) ( 11.34 期末流通在外 47,451 12.43 期末可行使之認股選擇權 23,726 期末已核准尚未發行之認股選擇權 - 96年上半年度	加權平均行使數量價格(註) 65,000 12.64 $ - - - - - - - - - - 65,000 12.64 - - 95年上半年度

註：單位元；且已依員工認股權憑證發行辦法規定調整認購價格。

3.截至民國96年6月30日止酬勞性員工認股權計劃流通在外資訊如下表：

行使價格之範圍(元)	期末流通在外之認股選擇權	期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均預期剩餘數量存續期限 20,551 3.667年 26,900 3.75年	行使價格 (元) 加權平均	數量 10,276 10 13,450 14.29 (元) 行使價格加權平均
10 14.29		10 14.29

本公司認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制淨損及每股虧損資訊如下：

221

			96年上半年度		95年上半年度
本期淨損(百萬元)	報表認列之淨損	($	378)	($	1,497)
	擬制淨損	(	482)	(	1,504)
基本每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.41)	(	1.64)
	擬制每股虧損	(	0.53)	(	1.64)
完全稀釋每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.41)	(	1.64)
	擬制每股虧損	(	0.53)	(	1.64)

上開認股選擇權計劃係採 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，民國 96 年及 95 年上半年度各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	0% 6年 3.47元民國96年上半年度 12.3%~14.1% 1.763%~1.767%	民國95年上半年度
		0% 25% 2% 6年 1.4元

( 二十 ) 所得稅

1.所得稅

1.所得稅
		96年上半年度			95年上半年度
所得稅(利益)費用	($	7,514)		$	3,895
減：遞延所得稅資產淨變動數		7,514	(		3,895)
扣繳稅款	(	40)	(		5,923)
應收退稅款(表列「其他流動資產」)	($	40)	($		5,923)

222

2.遞延所得稅資產與負債

2.遞延所得稅資產與負債
			96年6月30日			95年6月30日
遞延所得稅資產-流動		$	748,070		$	554,142
遞延所得稅資產-非流動			805,077			1,139,068
遞延所得稅負債-流動			-	(		2,784)
遞延所得稅資產備抵評價金額	(		949,224)	(		1,146,717)
		$	603,923		$	543,709

3.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異投資抵減備抵評價非流動項目：暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價	所得稅金額影響數 279,448 $ 69,862 $ 678,208 660,597) ( 87,473 $ 60,120 $ 15,030 $ 2,644,981 661,245 128,802 288,627) ( 516,450 $ 96年6月30日	所得稅金額影響數 908,530 $ 227,132 $ 324,226 287,049) ( 264,309 $ 109,854 $ 27,464 $ 1,609,696 402,424 709,180 859,668) ( 279,400 $ 95年6月30日

4.截至民國96年6月30日止，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
研究與發展支出機器設備	78,402 $ 728,608	78,402 $ 728,608	98 98

223

5.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數	可抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
94 95	369,339 $ 2,275,642	92,335 $ 568,910	92,335 $ 568,910	99 100

本公司湖口廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續 5 年 ( 於 99 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵；另南科廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續 5 年 ( 於 101 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵。
本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 93 年度。被合併之子公 -

司原南鑫光電股份有限公司，營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。

8.未分配盈餘相關資訊

8.未分配盈餘相關資訊
		96年6月30日		95年6月30日
87年度以後	($	2,790,290)	($	1,834,674)

截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $191,627 及 $88,225 ，民國 96 年及 95 年度盈餘分配之稅額扣抵比率皆為零。

224

( 二十一 ) 每股虧損

96 年上半年度金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 385,524) ($ 378,010) 914,506 ($ 0.42) ($ 0.41) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響

稀釋每股虧損

屬於普通股股東之本期淨損加潛在普通股之影響 ($ 385,524) ($ 378,010) 914,506 ($ 0.42) ($ 0.41)

95 年上半年度金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 1,492,923) ($ 1,496,818) 914,506 ($ 1.63) ($1.63) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響

稀釋每股虧損

屬於普通股股東

之本期淨損加潛在普通股之影響 ($1,492,923) ($1,496,818) 914,506 ($ 1.63) ($1.63)

註：本公司民國96年及95年6月30日，流通在外之員工認股選擇權因具反稀釋效果，故稀釋每股盈餘與基本每股盈餘同。

225

、、 ( 二十二 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別		96年1月1日至6月30日	96年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	229,489 $ 15,458 9,110 348 254,405 $	82,689 $ 4,992 3,427 2,866 93,974	- $ - - - - $	312,178 $ 20,450 12,537 3,214 348,379 $
折舊費用	1,107,572 $	55,668 $	3,326 $	1,166,566 $
攤銷費用	198,696 $	11,488 $	- $	210,184 $

功能別性質別		95年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	250,319 $ 18,559 10,571 - 279,449 $	73,238 $ 4,914 3,479 - 81,631 $	- $ - - - - $	323,557 $ 23,473 14,050 - 361,080 $
折舊費用	1,091,846 $	46,070 $	3,326	1,141,242 $
攤銷費用	226,984 $	13,321 $	- $	240,305 $

226

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

大日本印刷株式會社 (大日本印刷)
台灣大日印光電股份有限公司 (台灣大日印光電)
台灣大日本印刷股份有限公司 (台灣大日本印刷)
洽和興業股份有限公司 (洽和興業)
瀚宇彩晶股份有限公司 (瀚宇彩晶)
持股達10%之大股東(自民國95年9月起，該公司已非持股達10%之大股東) 其母公司為本公司之大股東(自民國 95年9月起，其母公司已非持股達10% 之大股東)
其母公司為本公司之大股東(自民國 95年9月起，其母公司已非持股達10% 之大股東)
該公司董事長為本公司董事(自民國 95年7月起，該公司董事長已非本公司董事)
本公司之監察人
和立聯合科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 (和立公司)
Global Tech Co., Ltd.(Cayman) 本公司之子公司
(開曼冠鑫)
鑫新投資有限公司本公司之子公司 (鑫新投資)
Richest Investment Ltd. 本公司之子公司 (富裕投資)
Fortune Asia Fund Ⅰ
本公司之孫公司
(錦鑫創業投資)
南京冠鑫光電有限公司
本公司之孫公司
(南京冠鑫)
蘇州冠鑫光電有限公司

本公司之孫公司

(蘇州冠鑫)

本公司之曾孫公司

Fortune China Fund Ⅰ 本公司之曾孫公司南京富鑫通訊創業投資公司本公司之曾孫公司採權益法評價之被投資公司
和桐化學股份有限公司對本公司採權益法評價之投資公司 (和桐化學) (自民國95年9月起，該公司對本公司已非採權益法評價)

227

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

本公司民國96年及95年上半年度與關係人銷貨明細如下：

佔本公司銷貨金額淨額％ 2,610,932 $ 54 1,053,619 22 3,664,551 $ 76 96 年上半年度	95 年上半年度	95 年上半年度
金額 2,610,932 $ 1,053,619 3,664,551 $	金額 1,436,963 $ 1,367,406 2,804,369 $	佔本公司銷貨淨額％
		43 41
		84

上開銷貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，收款期間約3∼5個月。

2.進貨

本公司民國96年及95年上半年度與關係人進貨明細如下：

佔本公司進貨金額淨額％ 752,475 $ 27 20,449 1 772,924 $ 28 96 年上半年度	95 年上半年度	95 年上半年度
金額 752,475 $ 20,449 772,924 $	金額 767,529 $ 29,251 796,780 $	佔本公司進貨淨額％
		34 1
		35

上開進貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，付款期間約1∼2個月。 3.營業費用-權利金費用

大日本印刷	96 年上半年度金額 26,144 $	95 年上半年度
		金額
		49,361 $

上述權利金係以合作產品之淨銷售額2%計提，並按季支付。

228

4.營業費用-租金支出

營業費用-租金支出
關係人彙總	96 年上半年度金額 1,596 $	95 年上半年度
		金額
		729 $

5.財產交易

本公司民國96年上半年度與關係人間無產生重大財產交易。本公司民國95年上半年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩為$14,295。

6.應收(付)款項

(1)應收帳款

(1)應收帳款
			96 年 6 月 30 日					95 年 6 月		30 日
				佔本公						佔本公
				司該科						司該科
	金額			目金額％			金額			目金額％
瀚宇彩晶	$		863,934		56	$		648,753			58
台灣大日印光電			499,594		32			564,380			44
			1,363,528		88			1,213,133			102
減：備抵呆帳及備
抵銷貨退回
及折讓	(		30,087)	(	2)	(		105,929)	(		7)
轉列其他應
收款	(		168,125)	(	10)			-	(		16)
		$	1,165,316		76	$		1,107,204			79

229

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款
佔本公司該科金額目金額％瀚宇彩晶 162,357 $ 38 台灣大日印光電 5,768 1 168,125 39 減：備抵呆帳 18,599) ( 4) ( 149,526 $ 35 96 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 - $ - - - - $	佔本公司該科目金額％
		- -
		- -
		-

截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司對關係企業之應收帳款共計 $1,363,528 ，其中 $168,125 係超過正常授信期間而予以轉列其他應收款，應收關係人款項之帳齡分布請詳下表：

瀚宇彩晶台灣大日印光電	應收帳款 863,934 $ 499,594 1,363,528 $	備抵呆帳 30,848 $ 17,838 48,686 $	未逾期應收帳款
			701,577 $ 493,826
			1,195,403 $

逾期應收帳款

瀚宇彩晶台灣大日印光電	1∼30天 46,995 $ - 46,995 $	31∼60天 44,588 $ 5,768 50,356 $	60天以上 70,774 $ - 70,774 $	合計
				162,357 $ 5,768
				168,125 $

上述部份應收關係人款項業已於期後收回，請詳附註十一(一)8說明。

230

(3)其他應收款

(3)其他應收款
			96 年 6 月	30 日			95 年 6	月 30 日
				佔本公				佔本公
				司該科				司該科
		金	額	目金額％		金	額	目金額％
應收出售帳款
保留款
-台灣大日印		$	197,801		46	$	57,489		19
光電
-瀚宇彩晶			27,554		6		166,756		55
瀚宇彩晶			33,447		8		-	-
和立公司			117,582		27		121,750		40
蘇州冠鑫			-		-		69,908		22
			376,384		87		415,903	136
減：備抵呆帳	(		119,350)	(	28)	(	121,749)	(	40)
		$	257,034		59	$	294,154		96

(4)應付帳款

(4)應付帳款
瀚宇彩晶其他關係人彙總	96 年 6 月	佔本公司該科目金額％ 21 2 23 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 200,353 $ 19,113 219,466 $		金額 485,662 $ 3,544 489,206 $	佔本公司該科目金額％
				56 -
				56

231

(5)其他應付款

(5)其他應付款
大日本印刷 -銷售權利金其他關係人彙總	96 年 6 月	佔本公司該科目金額％ 11 1 12 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 26,144 $ 2,120 28,264 $		金額 49,361 $ 3,713 53,074 $	佔本公司該科目金額％
				11 1
				12

本公司與大日本印刷簽訂技術移轉合約並支付相關權利金，相關說明請詳附註七 ( 四 ) 說明。

六、質押之資產

截至民國96年及95年6月30日止，本公司資產提供擔保明細之帳面價值如下：

帳面價值

資產項目其他金融資產-流動定期存款固定資產-土地 -房屋及建築 -機器設備及營業器具 -其他設備	96年6月30日 24,313 $ 275,984 2,240,350 5,800,199 955 8,341,801 $	95年6月30日 35,313 $ 275,984 2,342,346 7,129,367 2,033 9,785,043 $	擔保用途
			保稅、配合款及外勞保證金長期借款〞〞〞

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 326,820 仟元、美金 220 仟元及 $8,467 。
( 二 ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 $48,217 。

( 三 ) 本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

232

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
營業器具	$ 186,136	$ 85,887	$ 100,249
營業器具	日幣 410,600仟元	日幣 163,280仟元	日幣 247,320仟元
營業器具	美金 835仟元	美金 134仟元	美金 701仟元

( 四 ) 本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五～八年，有關銷售權利金約定條款如下：

項目	技術報酬金
3.5代生產技術	日幣 2,500,000仟元
4.0代生產技術	日幣 1,000,000仟元
5.0代生產技術	日幣 2,500,000仟元

( 五 ) 本公司為金融機構貸款及從事衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計 $2,865,000 及美金 13,000 仟元。
( 六 ) 本公司與銀行簽訂無追索權應收帳款債權承購合約並簽發本票計 $2,700,000 ，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。
( 七 ) 本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國 92 年 2 月 15 日至 111 年 12 月 31 日，未來每月租金為 $2,028 ，出租人得依相關法令規定隨時調整租金。

233

截至民國96年6月30日，上述給付總額及現值如下:

1∼５年 6∼10年 11∼15年 15年以上	96 年 6	月 30 日
	應付租金總額 121,680 $ 121,680 121,680 12,168 377,208 $	應付租金現值
		121,680 $ 89,269 73,487 6,529
		290,965 $

( 八 ) 本公司為雇用外籍勞工而由土地銀行開立保證函予勞工局計 $2,313 ，本公司另由兆豐國際商業銀行開立保證函予海關計 $30,000 ，做為出口貨物先放後稅保證之用。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

一 ( ) 財務報表表達

民國 95 年上半年度財務報表之部分科目業予重分類，便與民國 96 年上半年度財務報表比較。

234

( 二 ) 金融資產之公平價值

金融資產帳面價值非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值 2,627,548 $ 相等之金融資產公平價值變動 9,839 列入損益之金融資產負債公平價值與帳面價值 3,035,837 $ 相等之金融負債長期借款及應付公司債 (含一年內到期部分) 4,688,920 衍生性金融商品負債遠期外匯合約 - $ 利率交換 39,329 公平價值變動列入損益之金融資產/負債			公開報價估計金額之評價方法 - $ 2,627,548 $ 9,839 - - $ 3,035,837 $ - 4,688,920 - $ - $ - 39,329 96年6月30日公平價值
			公	帳面價值 2,847,984 $ 7,758 3,489,260 $ 7,346,827 1,797 $ 224,562
			公開報價 - $ 9,839 - $ - - $ -

235

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他金融資產、短期銀行借款、應付票據及款項與存入保證金。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準，所使用之折現率為 2.88% 至 3.552% 。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
( 三 ) 財務風險控制及避險策略 ( 含財務避險 )
本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。
本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。
為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：利率風險
本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。
匯率風險
本公司運用遠期外匯交易 / 遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，因以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。
信用風險
本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。
信用風險
本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

236

( 四 ) 重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險
- 遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。、應收付帳款

本公司主要之進銷貨係以日幣為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，惟本公司持有之外幣資產及負債部位及收付款期間約當，可將市場風險相互抵銷，若產生短期性部位缺口，將從事遠期外匯交易以規避可能之風險，故預期不致產生重大之市場風險。

(2) 利率風險

利率交換交易

本公司從事之利率交換交易係以 PVBP (Present Value of Basis Point) 法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。借款本公司借入之款項，均為浮動利率之負債，本公司業已承作利率交換契約以規避市場利率波動，故預期不致發生重大之市場風險。公司債

本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(3) 價格風險

權益類商品投資

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

237

信用風險衍生性商品交易
本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。應收帳款

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

流動性風險遠期外匯買賣合約
本公司從事之遠期外匯買賣合約，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。

利率交換交易

本公司從事利率交換交易，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期並無本金之流入或流出，本公司之營運資金足以支應，故無籌資風險。

投資

本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。發行債券

本公司之營運資金，足以支應持有本公司所發行債券之持有人要求履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

利率變動之現金流量風險
利率交換交易

本公司從事利率交換交易，每屆結算日，係就名目本金乘以利率之差額收取或給付利息，金額並非重大且到期並無本金之流入或流出，故無重大之現金流量風險。

借款

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

238

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

依「證券發行人財務報告編製準則」規定，就民國96年1月1日至6月30日之重大交易事項揭露如下：

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司和鑫光電 (股)公司〞〞〞〞〞	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係帳列科目無(註) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動無〞採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資〞〞〞〞〞〞		期	末	市價 6,926 $ 2,913 513,966 - 414,060 48,626	備註
	種類名稱普通股和桐化學股份有限公司基金元大滿意入息基金普通股鑫新投資有限公司〞和立聯合科技(股)公司〞 Global Tech Co., Ltd. 〞 Richest Investment Ltd.		仟股/面額 558 300,000 - 21,630 1,528,000 -	帳面金額	持股比率 0.01% - 100.00% 35.94% 59.46% 100.00%
				6,926 $ 2,913 513,966 - 414,060 48,626

註：該公司之董事長為本公司之董事(自民國95年7月起，該公司之董事長已非本公司董事)。

239

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦如意基金公平價值變動列入損益之金融資產－流動大眾債券基金〞永昌麒麟基金〞永昌鳳翔基金〞景順債券基金〞保德信元富債〞券基金德信萬保基金〞寶來得寶基金〞國泰債券基金〞統一強棒基金〞帳列科目有價證券種類及名稱	公開市場〞〞〞〞〞〞〞〞〞交易對象	關係無〞〞〞〞〞〞〞〞〞	股數金額 - - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 期初	股數金額 12,498 153,430 $ 19,336 252,630 22,707 252,030 12,998 196,000 8,775 131,000 6,803 100,000 9,014 100,000 13,759 153,130 18,122 209,800 10,397 160,880 買入		賣出	賣出	處分損益 345 $ 412 336 203 199 150 105 88 316 92	單位：仟股股數金額 - - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 期末
				股數 - - - - - - - - - -	股數 12,498 19,336 22,707 12,998 8,775 6,803 9,014 13,759 18,122 10,397	股數 12,498 19,336 22,707 12,998 8,775 6,803 9,014 13,759 18,122 10,397	售價 153,775 $ 253,042 252,366 196,203 131,199 100,150 100,105 153,218 210,116 160,972	帳面成本 153,430 $ 252,630 252,030 196,000 131,000 100,000 100,000 153,130 209,800 160,880		股數 - - - - - - - - - -
和鑫光電 (股)公司

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

240

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收 (付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款進( 銷) 貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額之比率備註和鑫光電(股)公司台灣大日印光電其母公司為本公司之銷貨 $ 2,610,932 54% 3~5個月請詳附註五請詳附註五 $ 499,594 32% 股份有限公司大股東(自民國95年9 月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 瀚宇彩晶股份有限公司本公司之監察人銷貨 1,053,619 22% 3~5個月請詳附註五請詳附註五 863,934 56% 〞〞進貨 752,475 27% 1~2個月請詳附註五請詳附註五 200,353 21%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列帳列應收款項之公司交易對象往來科目關係款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額備抵呆帳金額和鑫光電(股)公司台灣大日印光電應收帳款─關其母公司為本公司之大股東 $ 499,594 5.26次 $ 5,768 積極催收 $ 186,881 $ 17,838 股份有限公司係人及其他應 (自民國95年9月起，其母公司已收款─關係人非持股達10%之大股東) 〞瀚宇彩晶股份有〞本公司之監察人 863,934 2.36次 162,357 積極催收 282,918 30,848 限公司

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(十二)及十。

241

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 19,154 $ 19,154 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 82,486) ( 49,042) ( 〞 1,452) ( 1,452) ( 〞 82,486) ( 14,443) ( 子公司依權益法認列之被投資公司	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 19,154 $ 19,154 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 82,486) ( 49,042) ( 〞 1,452) ( 1,452) ( 〞 82,486) ( 14,443) ( 子公司依權益法認列之被投資公司
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
和鑫光電 (股)公司〞〞〞鑫新投資有限公司	鑫新投資有限公司和立聯合科技 (股)公司 Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫) Richest Investment Ltd. (富裕投資) Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	台北縣五股鄉中興路 1段6號8樓台北縣三重市重新路 5段609巷14號之 12樓 P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands	一般投資鍍膜式大尺寸光模組之開發、生產一般投資一般投資一般投資	500,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) 49,543 (USD 1,500) 234,425 (USD 7,100)	1,000,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) - 234,425 (USD 7,100)	- 21,630 1,528,000 - 450,000	100.00% 35.94% 59.46% 100.00% 17.51%	513,966 $ - 414,060 48,626 197,877	19,154 $ - 82,486) ( 1,452) ( 82,486) (	依權益法認列之被投資公司〞〞〞子公司依權益法認列之被投資公司

242

單位：新台幣仟元/美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期認列之本期損益投資損益 2,067 $ 939 $ 91,073) ( 82,694) ( 1,618) ( 1,456) ( 130) ( 130) ( 130) ( 130) (	備註
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I	Fortune Asia Fund I 冠鑫光電(蘇州) 有限公司南京冠鑫光電有限公司 Fortune China Fund I 南京富鑫通訊創業投資公司	Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省蘇州市工業園區二區沈滸路468號中國，江蘇省南京市經濟技術開發區 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省南京市經濟技術開發區新港工業樓02	一般投資 LCD背光模組及其相關零件開發、生產 PMMA導光板及其相關零組件一般投資創業投資	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) 49,543 (USD 1,500) 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) 49,543 (USD 1,500) 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	- - - - -	45.45% 90.80% 90% 100% 36%	35,990 $ 582,817 48,626 41,906 42,570	2,067 $ 91,073) ( 1,618) ( 130) ( 130) (	子公司依權益法認列之被投資公司子公司依權益法認列之被投資公司〞孫公司依權益法認列之曾孫公司曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。

243

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司鑫新投資有限公司〞〞〞〞〞〞〞〞 Global Tech Co., Ltd. 〞 Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I 〞〞〞〞 Fortune China Fund I	有價	名稱 Global Tech Co., Ltd. Fortune Asia Fund I 塞亞基因科技股份有限公司塞德醫藥科技股份有限公司和立聯合科技股份有限公司和桐化學股份有限公司和益化學工業股份有限公司富邦金如意債券基金富邦吉祥債券基金冠鑫光電(蘇州)有限公司 MSF Meridian Emerging Markets Debt Fund 南京冠鑫光電有限公司 Fortune China Fund Ⅰ 塞亞基因科技股份有限公司 Spreadtrum Communications, Inc. 3DSP Corp. 中芯國際集成電路製造有限公司南京富鑫通訊創業投資公司證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞〞〞〞採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資		期	末	市價 197,877 $ 35,990 81,200 60,000 - 19,494 41,336 37,126 30,810 582,817 USD1,000仟元 48,626 41,906 USD 174仟元 USD 57仟元 - USD 207仟元 42,570	備註
	種類普通股〞〞〞〞〞〞基金〞普通股基金〞〞〞〞〞〞〞				仟股 450,000 - 8,120 3,000 186 1,571 2,685 3,023 2,102 - 51 - - 567 126 174 1,604 -	帳面金額 197,877 $ 35,990 81,200 60,000 - 19,494 41,336 37,126 30,736 582,817 USD1,000仟元 48,626 41,906 USD 174仟元 USD 57仟元 - USD 207仟元 42,570	持股比率 17.51% 45.45% 3.41% 5.63% 0.31% 0.25% 1.11% - - 90.80% - 90.00% 100.00% 0.24% - - - 36.00%
			採權益法評價之長期投資〞無〞〞〞〞〞〞採權益法評價之被投資公司無〞〞無〞〞〞採權益法評價之被投資公司

244

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位:仟股買、賣之有價證券期初買入賣出期末公司種類及名稱帳列科目交易對象關係股數金額股數金額股數售價帳面成本處分損益股數金額 - - 鑫新投資富邦金如意債公平價值變動公開市場無 $ 16,037 $ 196,900 13,014 $ 160,037 $ 159,774 $ 263 3,023 $ 37,126 (股)公司券基金列入損益之金融資產－流動〞〞〞 - - 富邦吉祥債券 57,449 838,800 55,347 809,415 808,064 1,351 2,102 30,736 基金

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性商品交易相關資訊：無此情形。

245

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料

本期期初自本期期末自本公司直接截至本期大陸投資台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益 (註) 南京富鑫創業通未上市企業之股權投資USD 3,628仟元透過第三地 $ 18,836 $ - $ - $ 18,836 16.36% $ 114 $ 19,348 訊投資公司區投資設立公司再投資 (USD 594仟元) (USD 594仟元) 大陸公司〞 - - 冠鑫光電(蘇州) LCD背光模組及其相關 USD25,000仟元 632,178 632,178 69.89% ( 63,650) 448,594 有限公司零組件 (USD19,045仟元) (USD19,045仟元) 南京冠鑫光電有開發、生產PMMA導光及USD1,667仟元〞 - 49,542 - 49,542 90.00% ( 1,456) 48,626 限公司其相關零組件 (USD1,500仟元) (USD 1,500仟元)

註：係依其同期間未經會計師核閱之帳列自結數認列。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 700,557 $ (USD 21,139仟元)	經濟部投審會核准投資金額( 註) 1,121,178 $ (USD 34,000仟元)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
		淨值＊ 40%
		3,454,550 $

註：以已核准之總額列示。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無此情形。

246

和鑫光電股份有限公司及其子公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開民國九十五年度及九十四年度合併財務報表之部份子公司，其財務報表及相關資訊未經本會計師查核而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表中，有關該部份子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該部份子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日之資產總額分別為新台幣 41,217 仟元及 39,124 仟元，占合併資產總額之 0.21% 及 0.13% ；負債總額分別為新台幣 801 仟元及 637 仟元，佔合併負債總額之 0.007% 及 0.003% ；民國九十五年度及民國九十四年度之淨利 ( 損 ) 分別為新台幣 285 仟元及 (4,596) 仟元，佔合併總損益之 (0.01)% 及 0.56% 。和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日採權益法評價之部分長期股權投資中，分別有新台幣 41,076 仟元及 39,602 仟元，於民國九十五年度及民國九十四年度分別認列之投資 ( 損 ) 益為 449 仟元及 (4,100) 仟元，係根據被投資公司經其他會計師查核之財務報表予以核列。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十五年十二月三十一日及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司及其子公司採權益法之長期股權投資－和立聯合科技股份有限公司於 95 年度未取具經會計師查核簽證之財務報表，惟如財務報表附註四 .7 所述，和鑫光電股份有限公司及其子公司已於 95 年度將對該公司之投資帳面值約新台幣 5,200 萬元全數認列為投資損失，截至 95 年 12 月 31 日止，對該公司投資之帳面值已減至零。

如財務報表附註三所述，和鑫光電股份有限公司及其子公司之金融商品自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」與第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告一查核簽證文號： (78) 台財證 ( ) 第 29746 號 (87) 台財證 ( 六 ) 第 64514 號

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中華民國九十六年三月二日

247

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併資產負債表

民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日

					合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日	合併資產負債表民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資產			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日		負債及股東權益			九十五年十二月三十一日		九十四年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1280 1286 1292 11XX 14XX 1421 1481 14XX 15XX 1501 1521 1531 1561 1611 1681 15XX 15X9 1671 1672 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期投資採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動長期投資合計固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具租賃資產其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二、四.5及五二及四.24 四.6及六二及四.7 二及四.7 二、四.8、五及六二、四.9及六二及四.24 二及四.10 四.10	$928,806 88,373 930,517 1,467,067 1,424,915 177,929 407,291 624,913 6,049,811 41,076 148,718 189,794 275,984 4,624,600 13,754,649 1,188,703 121,069 147,219 20,112,224 (7,764,496) 29,554 186,464 12,563,746 721,111 188,978 233,388 45,126 467,492 $19,991,954	4.65 0.44 4.65 7.34 7.13 0.89 2.03 3.12 30.25 0.21 0.74 0.95 1.38 23.13 68.80 5.95 0.61 0.74 100.61 (38.84) 0.15 0.93 62.85 3.61 0.94 1.17 0.23 2.34 100.00	$6,639,148 568,286 1,104,301 2,173,871 2,471,630 253,691 197,656 42,313 13,450,896 82,024 148,775 230,799 275,984 4,590,741 13,514,173 996,510 142,866 116,157 19,636,431 (5,393,220) 22,096 192,747 14,458,054 1,015,084 322,549 339,422 121,282 783,253 $29,938,086	22.18 1.90 3.69 7.25 8.26 0.85 0.66 0.14 44.93 0.27 0.50 0.77 0.92 15.33 45.14 3.33 0.48 0.39 65.59 (18.01) 0.07 0.64 48.29 3.39 1.08 1.13 0.41 2.62 100.00	21XX 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2400 2411 2421 2446 28XX 2820 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3320 3350 3451 3420 3510 3290 3610 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債公平價值變動列入損益之金融負債-非流動應付公司債長期借款應付租賃款-非流動長期負債合計其他負債存入保證金負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘備供出售金融資產未實現損益累積換算調整數庫藏股員工認股權母公司股東權益合計少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	四.11 四.12 五二及四.24 五五四.13及四.15 二及四.14 二及四.13 四.15 七四.17 二及四.19 二二四.20 二二四.21 四.18	$2,537,853 100,000 1,031,356 154,633 2,570 347,152 242,524 2,617,829 113,149 7,147,066 81,034 - 3,515,800 - 3,596,834 1,454 10,745,354 9,276,939 1,901,805 (2,082,743) 312,960 3,400 (2,399,103) - 6,254 (140,305) 5,801 8,967,751 278,849 9,246,600 $19,991,954	12.69 0.50 5.16 0.77 0.01 1.74 1.21 13.09 0.58 35.75 0.42 - 17.59 - 18.01 0.01 53.77 46.40 9.51 (10.42) 1.56 0.02 (12.00) - 0.03 (0.70) 0.03 44.84 1.39 46.23 100.00	$3,244,986 100,000 1,016,119 240,458 83,723 698,407 434,973 6,482,992 87,050 12,388,708 - 272,000 5,811,683 58,078 6,141,761 - 18,530,469 9,276,939 1,917,716 (21,496) 312,960 3,400 (337,856) (14,289) (18,795) (114,840) 4,322 11,029,557 378,060 11,407,617 $29,938,086	10.84 0.33 3.39 0.80 0.28 2.33 1.45 21.65 0.29 41.36 - 0.91 19.41 0.19 20.32 - 61.68 30.98 6.41 (0.08) 1.04 0.01 (1.13) (0.05) (0.06) (0.38) - 36.83 1.26 38.09 100.00

董事長：張文毅

( 請參閱合併財務報表附註 ) 經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

248

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十五年度		九十四年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7130 7140 7160 7260 7480 7500 7510 7650 7521 7570 7610 7581 7880 7900 8110 8900 9740 9600 9601 9602 9600	營業收入淨額營業成本營業毛利(損) 營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益金融資產評價利益兌換利益存貨跌價回升利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出金融負債評價損失依權益法認列之投資損失存貨跌價損失停工損失財務費用其他支出營業外費用及損失合計稅前淨損所得稅(費用)利益繼續營業部門淨損會計原則變動累積影響數合併總損益歸屬予：合併淨損少數股權淨利合併總損益基本每股盈餘(元) 繼續營業部門淨損合併總損益少數股權淨利母公司股東之損益	二及四.22 四.23 四.23 二二二二及四.7 四.10 二及四.24 二及四.25	$9,767,557 10,910,209 (1,142,652) 100,943 480,338 214,892 796,173 (1,938,825) 89,954 30,017 19,973 80,595 51,087 71,398 343,024 314,591 757 52,074 - 6,652 10,411 29,617 414,102 (2,009,903) 45,748 (1,964,155) (79,599) $(2,043,754) $(2,061,247) 17,493 $(2,043,754) $(2.15) $(2.24) (0.02) $(2.26)	100.00 111.70 (11.70) 1.03 4.92 2.20 8.15 (19.85) 0.92 0.31 0.20 0.83 0.52 0.73 3.51 3.22 0.01 0.53 - 0.07 0.11 0.30 4.24 (20.58) 0.47 (20.11) (0.81) (20.92) (21.10) 0.18 (20.92)	$15,462,331 13,958,736 1,503,595 307,087 572,434 275,021 1,154,542 349,053 140,731 - 40,525 179,948 520 148,407 510,131 349,607 - 648,911 50,000 12,108 - 144,112 1,204,738 (345,554) (476,501) (822,055) - $(822,055) $(965,842) 143,787 $(822,055) $(0.98) $(0.98) (0.17) $(1.15)	100.00 90.28 9.72 1.99 3.70 1.78 7.47 2.25 0.91 - 0.26 1.16 - 0.96 3.29 2.26 - 4.20 0.32 0.08 - 0.93 7.79 (2.25) (3.08) (5.33) - (5.33) (6.25) 0.93 (5.32)

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

249

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	股本	資本公積		保留盈餘			累積換算調整數	備供出售金融資產未實現損益	員工認股權	庫藏股	少數股權	總計
			法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	小計
民國九十四年一月一日餘額民國九十三年度盈餘分配提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積資本公積轉增資盈餘轉增資現金股利員工紅利轉增資員工現金紅利分配董監酬勞長期股權投資依權益法認列之調整數長期投資持股比例變動影響數可轉換公司債轉換普通股合併換股增資發行員工認股權認列之酬勞性成本買回庫藏股少數股權民國九十四年度純損民國九十四年十二月三十一日餘額民國九十五年一月一日餘額長期股權投資依權益法認列之調整數發行員工認股權認列之酬勞性成本買回庫藏股少數股權民國九十五年度純損民國九十五年十二月三十一日餘額	$7,150,452 357,523 429,027 41,094 26,186 1,272,657 $9,276,939 $9,276,939 $9,276,939	$1,300,472 (357,523) 15,911 10,471 948,385 $1,917,716 $1,917,716 (15,911) $1,901,805	$193,380 119,580 $312,960 $312,960 $312,960	$- 3,400 $3,400 $3,400 $3,400	$1,716,150 (119,580) (3,400) (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (143,294) (965,842) $(337,856) $(337,856) (2,061,247) $(2,399,103)	$1,909,530 - - (429,027) (286,018) (41,094) (41,094) (24,657) (143,294) (965,842) $(21,496) $(21,496) (2,061,247) $(2,082,743)	$(3,400) (15,395) $(18,795) $(18,795) 25,049 $6,254	$- (14,289) $(14,289) $(14,289) 14,289 $-	$- 4,322 $4,322 $4,322 1,479 $5,801	$- (114,840) $(114,840) $(114,840) (25,465) $(140,305)	$1,315,451 (1,081,178) 143,787 $378,060 $378,060 (116,704) 17,493 $278,849	$11,672,505 - - - - (286,018) - (41,094) (24,657) (13,773) (143,294) 36,657 2,221,042 4,322 (114,840) (1,081,178) (822,055) $11,407,617 $11,407,617 $23,427 $1,479 $(25,465) $(116,704) $(2,043,754) $9,246,600

( 請參閱合併財務報表附註 )

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

250

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		九十五年度	九十四年度
營業活動之現金流量：合併總損益調整項目：折舊費用停工損失-折舊費用各項攤銷處分固定資產利益報廢固定資產損失依權益法認列之投資損失應付利息補償金及公司債匯率評價營業資產及負債淨變動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融負債-非流動應收帳款(含關係人) 存貨其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買固定資產存出保證金增加出售固定資產價款長期投資減少(增加) 遞延資產增加其他資產增加受限制資產-流動減少(增加) 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券減少長期應付款減少存入保證金增加(減少) 發放董監事酬勞、員工紅利及現金股利長期借款增加(減少) 應付公司債贖回酬勞性成本少數股權增加數購買庫藏股融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數子公司首次併入影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 固定資產轉列其他資產期末應付股利、董監事酬勞及員工紅利部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付設備款減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數		$(2,043,754) 2,370,130 6,652 469,301 (30,017) 82 52,074 - 479,913 81,034 880,588 1,046,715 75,762 (209,635) 133,571 (70,588) (81,153) (351,255) 26,099 2,835,519 (648,847) 59,254 65,034 5,821 (61,919) (6,213) (582,600) (1,169,470) (707,133) - (58,078) 1,454 - (2,225,046) (4,208,000) 1,479 (109,781) (25,465) (7,330,570) (45,821) - (5,710,342) 6,639,148 $928,806 $320,812 $6,313 $2,407,574 $43,664 $- $456,267 435,104 (242,524) $648,847	$(822,055) 2,270,139 12,109 505,297 - - 648,911 6,265 1,985,914 - (1,398,689) (1,118,358) 127,975 134,774 239,284 343,681 (54,595) (190,210) 66,289 2,756,731 (1,989,786) - 19,341 (860,624) (142,189) (81,154) 295,000 (2,759,412) 1,671,279 (100,000) (48,771) (287,498) 241,086 (3,459) 4,322 (1,081,178) (114,840) 280,941 (31,426) 1,772,160 2,018,994 4,620,154 $6,639,148 $333,827 $150,745 $6,482,992 $60,566 $64,271 $983,871 1,440,888 (434,973) $1,989,786

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

251

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註中華民國九十五年十二月三十一日及中華民國九十四年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國八十八年九月十八日奉准設立，設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資後，截至民國九十五年十二月三十一日止，實收資本額為 9,276,939 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

民國九十五年及民國九十四年十二月三十一日本公司及子公司之員工人數分別為 2,097 人及 2,664 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照商業會計法、證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 合併概況

(1) 本公司適用新修訂之財務會計準則公報第七號「合併財務報表」之規定，列入合併財務報表之子公司除持有表決權股份超過百分之五十以上之被投資公司外，亦包括達該號公報所述具有實質控制能力之被投資公司。列入民國 95 年度及 94 年度合併財務報表編製個體內之子公司如下：

252

公司名稱	業務性質	所持股權百分比	所持股權百分比	與本公司之關係
		95.12.31	94.12.31
鑫新投資有限公司(鑫新投資) Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) 冠鑫光電(蘇州)有限公司(蘇州冠鑫)	對各種生產事業之投資投資業務投資業務投資業務 TFT-LCD成品及背光模組件之生產銷售	100.00% 61.78% 61.78% 76.97% 69.89%	100.00% 61.78% 61.78% 58.37% 53.00%	註1 註2 〃註1 註3

( 註 1) 係本公司持有表決權股份超過 50% 之子公司。
( 註 2) 係鑫新投資之子公司。
( 註 3) 係開曼冠鑫之子公司。
(2) 本期合併財務報表增減之子公司：無此情形。
(3) 未列入本期合併財務報表之子公司：不適用。
(4) 從屬公司會計期間不同之調整及處理方式：不適用。
(5) 從屬公司會計政策與控制公司不同之情形：不適用。
(6) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者：不適用。
(7) 國外從屬公司營業之特殊風險：不適用。

2. 外幣財務報表換算及外幣交易

(1) 本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位，子公司之交易事項係以當地流通之貨幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項，係按交易發生時之匯率折算新台幣金額入帳。至於外幣債權或債務於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣債權或債務所產生之兌換差額，亦列為當期損益。列入合併報表之國外子公司記帳單位如下：

公司名稱 Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I 開曼冠鑫蘇州冠鑫	記帳單位
	美金美金美金人民幣

253

(2) 編製合併報表時，子公司記帳貨幣即為其功能性貨幣，外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表時，資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算。依前段換算所產生之換算差額，列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。

3. 合併財務報表編製原則

合併財務報表係依財務會計準則公報第七號之規定編製，合併財務報表編製個體間之往來交易於編製合併財務報表時予以沖銷。

凡持有被投資公司有表決權股份 ( 包括本公司及子公司所持有目前已可執行或轉換之潛在表決權 ) 比率超過百分之五十，或有下列情況之一者，視為對被投資公司具有控制能力，構成母子公司關係，除依權益法評價外，並編製合併財務報表。

(1) 與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。
(2) 依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。
(3) 有權任免董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會 ( 或約當。
組織 )
(4) 有權主導董事會 ( 或約當組織 ) 超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會 ( 或約當組。
織 )
(5) 其他具有控制能力者。

4. 現金及約當現金

約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：

(1) 隨時可轉換成定額現金者。
(2) 即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。

254

5. 金融資產及金融負債

本公司及子公司依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及證券發行人財務報告編製準則之規定將金融資產分類為公平價值變動列入損益之金融資產、以成本衡量之金融資產等二類。金融負債為公平價值變動列入損益之金融負債。

(1) 公平價值變動列入損益之金融資產及金融負債

本公司購買或出售之金融資產及負債，採交易日會計處理。金融資產及金融負債於原始認列時以公平價值加計取得或發行之交易成本衡量。

本公司對於交易目的金融資產、負債及非避險工具之衍生性商品分類為交易目的之金融資產及指定公平價值變動列入損益之金融資產及負債。

續後評價係以公平價值衡量且公平價值變動認列於當期損益。

當不符合避險會計的條件時，衍生性金融商品公平價值變動部分則認列為當期損益。

(2) 以成本衡量之金融資產

未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交付該等權益商品之衍生性商品，若其公平價值無法可靠衡量，則應以成本衡量。

本公司於每一資產負債表日評估金融資產是否已經減損，若有客觀證據顯示未有公開市場報價之權益商品投資，或與前述權益商品連動且其清償須交付該等權益商品之衍生性商品，有減損之客觀證據，本公司將認列減損損失，減損金額為估計未來現金流量以類似金融資產當時市場報酬率折現之折現值與帳面價值間之差額，此減損金額不得迴轉。

255

6. 備抵呆帳

7. 存貨

8. 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權之股份比例達 20 ％以上或具有影響力者，採權益法評價。

本公司與採權益法評價之被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益，皆按約當持股比例予以銷除。

256

投資公司若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。但若有下列情形之一者，應按持股比例繼續認列投資損失： (1) 投資公司意圖繼續支持被投資公司。

(2) 被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期回復獲利之營運。

海外投資如持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％或具有重大影響力，而按權益法評價時，有關外幣財務報表之換算依以下方式處理：

(1) 若國外營運機構外幣財務報表之幣別非為功能性貨幣時，先將該外幣財務報表依功能性貨幣再衡量，再衡量所產生之兌換差額，列為當期損益。
(2) 國外營運機構之財務報表以功能性貨幣編製或再衡量後，若該功能性貨幣與本國貨幣不同時，需轉換為台幣財務報表，其因換算產生之差額，列為「累積換算調整數」作為被投資公司股東權益之調整項目，本公司依持股比率認列之，並作為本公司股東權益之調整項目。

9. 固定資產

(1)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並	(1)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並	(1)固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並
依下列耐用年數計提：
房屋設備	3～35	年
機器設備	3～25	年
生財器具	3～6	年
其他設備	2～15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

257

10. 無形資產

(1) 無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按 5-8 年攤提。
(2) 土地使用權係蘇州冠鑫購買廠房用地產生，以取得成本入帳。此土地使用權之期間為自取得國有土地使用權證後起算 50 年，本公司於廠房興建完成後按剩餘期間 45 年 3 個月依直線法平均攤銷。

11. 遞延借項

係聯貸銀行之作業費、台電線路補助費、大額修繕零件、備品及資訊軟體成本等支出，依平均耗用期間按 1-5 年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

12. 應付公司債

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

13. 職工退休金

258

14. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

15. 特別盈餘公積

(1) 股東權益減項中屬於當年度發生之金額，其提列之特別盈餘公積以不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數為限。
(2) 股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累積未分配餘額扣除第 (1) 款已提列數後之餘額為限。
(3) 嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

16. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

259

17. 所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

18. 合併

本公司與聯屬子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併，概括承受其資產、負債及相關法律地位，並依組織重組之會計處理原則按帳面價值評估合併承受之資產 ( 若有減損，則以認列損失後之金額為基礎 ) 及負債，不認列交換利益。

19. 庫藏股票

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，亦不得享有股利之分派、表決權等權利。

260

20. 每股盈餘

21. 資產減損

本公司及子公司於每一資產負債表日評估所有適用三十五號公報之資產是否有減損跡象，如有減損跡象，則進行減損測試，依公報規定以個別資產或資產所屬之現金產生單位進行測試。減損測試結果如資產 ( 或資產所屬現金產生單位 ) 之帳面價值大於可回收金額，則須認列減損損失，而可回收金額則為淨公平價值及使用價值之較高者；反之，若於資產負債表日有證據顯示資產於以前年度認列之減損損失可能已不存在或減少時，應重新評估可回收金額，若可回收金額因資產之估計服務潛能變動而增加時，減損應予迴轉，惟迴轉後帳面價值不可超過資產在未認列減損損失情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。

另，已分攤商譽之預支現金產生單位或群組，不論有無減損跡象，定期於每年進行減損測試。減損測試結果如現金產生單位或群組之帳面價值 ( 包含商譽之帳面價值 ) 大於可回收金額，則須認列減損損失，認列減損時，商譽先行減除，減除不足之數再依帳面價值之相對比例分攤至商譽以外之其他資產。商譽之減損，一經認列，嗣後不得以任何理由迴轉。減損損失及減損迴轉利益列為營業外收支。

22. 酬勞性員工認股選擇權計劃

本公司發行之酬勞性員工認股選擇權計劃，係依內含價值法按衡量日標的股票市價與行使價格間之差額認列為酬勞成本，並揭露採用公平價值法之擬制淨利與每股盈餘資訊。

261

三、會計變動之理由及其影響

本公司及子公司自民國九十五年一月一日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之相關規定處理金融商品。民國九十四年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。
民國九十四年十二月三十一日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下：

(1) 短期投資

(2) 衍生性金融商品交易

1 遠期外匯買賣合約

遠期外匯買賣合約，於訂約日以該日之即期匯率衡量入帳。訂約日即期匯率與約定遠期匯率間之差額於合約期間攤銷，資產負債表日未結清之合約則以該日之即期匯率調整，所產生兌換差額列為當期損益，遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項互為抵減，其差額列為流動資產或流動負債。

2 利率交換合約

利率交換合約按應計基礎，依合約所訂利率計算應收利息與應付利息。

(3) 前述會計原則變動使民國九十五年一月一日之合併總負債增加 79,599 仟元，產生不利之會計原則變動累積影響數 79,599 仟元，已包含在民國九十五年度合併淨損中，每股虧損增加 0.09 元。

262

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間 2.公平價值變動列入損益之金融資產－流動交易目的金融資產上市(櫃)公司股票債券基金減：評價調整合計	95.12.31 $626 126 551,473 376,581 $928,806 4.07%~5.35% 95.12.31 $88,373 - - $88,373	94.12.31 $579 2,875 1,438,414 5,197,280 $6,639,148 1.495%-4.30% 94.12.31
		$101,866 491,097 (24,677)
		$568,286

94 年 12 月 31 日交易目的金融資產採成本與市價孰低法評價。

3. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	95.12.31 94.12.31 $952,956 $1,164,619 (22,439) (60,318) $930,517 $1,104,301

依附註七 .8 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 1,722,126 元及 2,187,030 仟元，已收取金額分別為 1,377,697 仟元及 1,727,598 仟元。

263

4. 存貨淨額

原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨在途存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額 5.其他流動資產應收退稅款應收利息預付款項留抵稅額應收遠匯款其他應收款－其他其他應收款－關係人減：備抵呆帳－其他應收關係人款其他淨額	95.12.31 $509,829 90,346 424,390 42,767 484,030 4,202 2,048 - 1,557,612 (132,697) $1,424,915 $1,854,539 95.12.31 $20,282 548 80,726 1,487 - 195 188,383 (120,005) 6,313 $177,929	94.12.31
		$664,633 95,981 590,841 51,645 1,159,474 4,930 56,793 30,515
		2,654,812 (183,182)
		$2,471,630
		$1,749,866
		94.12.31
		$23,568 10,630 83,779 51,645 11,128 36,336 122,502 (95,646) 9,749
		$253,691

其他應收關係人款請參閱附註五。

264

6. 受限制流動資產

活期存款定期存款-台幣定期存款-外幣合計利率區間	95.12.31 $22,779 158,493 443,641 $624,913 1.71%-5.144%	94.12.31
		$- - 42,313
		$42,313
		1.35%-1.69%

受限制資產－外幣係存於 LGT Bank 之美金定期存款履約保證金，本公司預計於 96 年 4 月到期後全額匯回。

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

7. 投資

7.投資
被投資公司		95.12.31			94.12.31
	股數(千股)	金額	持股比例	股數(千股)	金額	持股比例
採權益法之長期股權投資和立聯合科技(股)公司南京富鑫通訊創業投資公司小計以成本衡量之金融資產－非流	117,011 - 8,687 3,000 126	$- 41,076	36.36% 36.00% 3.43% 5.63% -	119,866 - 8,687 3,000 126	$42,422 39,602	37.25% 36.00% 3.43% 5.63% -
		41,076			82,024
		86,875 60,000 1,843			86,918 60,000 1,857
動賽亞基因科技(股)公司賽德醫藥科技(股)公司 Spreadtrum Communications, Inc. 小計合計
		148,718			148,775
		$189,794			$230,799

(1) 民國 95 年度及 94 年度對採權益法評價之被投資公司，依其同期間財務報表認列之投資損失分別為 52,074 仟元及 648,911 仟元。

(2) 本公司於民國 94 年 4 月 15 日參與和立聯合科技 ( 股 ) 公司私募之有價證券，取得普通股 115,666 仟股，每股 6 元，金額共計 694,000 仟元，持股比例為 35.94% 。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。另子公司鑫新投資於 95 年間陸續自公開市場買入和立聯合科技 ( 股 ) 公司之股票 1,345 仟股，截至 95 年 12 月 31 日止，本公司及子公司共計持有和立聯合科技 ( 股 ) 公司股票計 117,011 仟股，綜合持股比率為 36.36% 。本公司及子公司

265

於 95 年度將對和立聯合科技 ( 股 ) 公司之股權投資帳面值 52,523 仟元全數認列為投資損失，截至 95 年 12 月 31 日止對該公司之投資帳面價值已減少至零，因本公司及子公司對該公司僅具影響力並無控制力，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。

(3) 和立聯合科技 ( 股 ) 公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列備供出售之金融資產－非流動。
(4) 本公司經經濟部投資審議委員會核准，經由第三地區投資設立英屬蓋曼群島 Applied Spectrom Technology 間接投資設立中國大陸北京康達應彩科技有限公司，從事經營液晶裝置之零件業務。截至 95 年 12 月 31 日尚未投入資金。
固定資產淨額

土地房屋及附屬設備機器設備生財器具租賃資產其他設備未完工程預付設備款合計	95.12.31	94.12.31
	成本累計折舊 $275,984 $- 4,624,600 757,062 13,754,649 6,285,051 1,188,703 619,943 121,069 34,051 147,219 68,389 29,554 - 186,464 - $20,328,242 $7,764,496	成本累計折舊 $275,984 $- 4,590,741 520,881 13,514,173 4,437,730 996,510 364,680 142,866 19,601 116,157 50,328 22,096 - 192,747 - $19,851,274 $5,393,220

(1) 土地

地號面積 (a)新竹縣建興段建興小段87地號 7,793㎡ (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號 3,896㎡ (c)台北縣五股鄉更寮段褒子寮段79地號 12,246㎡ (d)台北縣三重市三重埔段大有小段 10-0006地號 2,616㎡合計	95.12.31 94.12.31 $146,139 $146,139 70,946 70,946 45,681 45,681 13,218 13,218 $275,984 $275,984

266

(2) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司及子公司固定資產投保金額分別為 14,879,485 仟元及 21,810,093 仟元。
(3) 本公司及子公司於民國 95 年度及 94 年度利息資本化金額均為 0 仟元。
(4) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。

9. 無形資產

專門技術土地使用權合計	95.12.31 $689,850 31,261 $721,111	94.12.31
		$984,360 30,724
		$1,015,084

(1) 專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。
(2) 土地使用權係蘇州冠鑫自蘇州工業園區土地管理局轉讓之土地使用權，租期為 50 年，於廠房興建完成後按 45 年 3 個月依直線法平均攤銷。

10. 其他資產

存出保證金遞延借項其他設備累計折舊－其他設備累計折損合計	95.12.31 $1,461 233,388 306,025 (200,485) (61,875) $278,514	94.12.31
		$60,716 339,422 419,760 (228,743) (130,451)
		$460,704

(1) 遞延借項主係聯貸銀行之作業費、台電線路補助費、大額修繕零件、備品、資訊軟體成本、合併借項及公司債發行成本等，按 1-5 年平均攤提。
(2) 其他設備係本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，部份機器設備受損， 93 年第三季經商務仲裁決定，除受全損理賠之機器設備已沖轉外，餘因該火災案受損之設備則轉列其他資產，截至民國 95 年 12 月 31 日，本公司已提列 61,875 仟元之資產累計減損損失。上

267

述其他設備之折舊費用於民國 95 年度及 94 年度分別為 6,652 仟元及 12,108 仟元，均列為停工損失。

11. 短期借款

借款種類借款性質銀行借款L/C、O/A借款信用借款抵押借款合計	95.12.31	95.12.31	94.12.31 利率區間 (%) 金額 0.60-0.88 $1,014,374 0.72-5.85 1,632,972 0.39-0.41 597,640 $3,244,986
	利率區間 (%)	金額
	0.77-1.635 1.95-4.00 5.58-8.016	$698,778 1,180,210 658,865
		$2,537,853

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

12. 應付短期票券淨額

保證機構中華票券	95.12.31 利率區間(%) 金額 2.078 $100,000	94.12.31
		利率區間(%) 金額 1.41 $100,000

13. 應付公司債

第一次國內擔保公司債第二次發行海外可轉換公司債合計減：一年內到期國內擔保公司債一年內到期海外可轉換公司債合計	95.12.31 $272,000 - 272,000 (272,000) - $-	94.12.31
		$536,000 3,936,000
		4,472,000 (264,000) (3,936,000)
		$272,000

(1) 國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

268

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元。
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4 發行價格：依面額發行。
5 票面利率： 2.7% 。
6 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之 33% 、 33% 、 34% 。
7 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。
8 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。

一 (2) 第次發行海外可轉換公司債

(3) 第二次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 93 年 4 月 6 日第二次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$120,000 仟元。
2 發行日： 93.4.6 。
3 債券期限：五年。
4 票面利率： 0% 。
5 轉換期間： 93.5.6 至 98.3.6 。
6 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票。
7 受託人：美國紐約銀行。
8 轉換價格：

269

9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿一年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連續二十個營業日均達當時轉換價格達 130% 以上，本公司得以面額將債券全部或部分贖回。
本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於 10% 時，發行公司得以面額將債券全部或部分贖回。
10 ○ 債券持有人賣回權：

債券持有人得於本債券發行屆滿第二年及第三年時，要求本公司按債券面額將持有之債券全部或部分贖回。

○ 11 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。 12 ○截至民國 95 年 12 月 31 日止，第二次海外可轉換公司債轉換明細如下：

發行總額 95年度贖回尚未轉換或贖回之公司債餘額	95.12.31
	US$120,000仟元 US$120,000 仟元
	US$0 仟元

14. 公平價值變動列入損益之金融負債

交易目的金融負債－非流動利率交換合約	95.12.31 $81,034	94.12.31
		$-

期間	合約金額	公平價值	公平價值
		資產	負債
93.04.07-98.04.07 93.06.14-98.06.14 93.06.14-98.06.14 93.02.26-98.02.26 93.02.26-98.02.26	$500,000 1,000,000 1,000,000 1,500,000 1,000,000	$- - - - -	$171 402 32,500 5,340 42,621
	$5,000,000	$-	$81,034

270

15.長期借款貸款銀行	長期借款	借款期間	利率%	95.12.31	94.12.31 說明 1,000,000 係聯合授信案由台新銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為2,000,000仟元，甲乙項之本金自首次動用日起算 6個月償還第一期，以後每6個月為一期，共分6期平均攤還。 2,650 計劃產品完成日3個月內，開立到期還款本票，共分12期平均償還。 4,893,000 係聯合授信案由交通銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為5,000,000仟元，分次撥款，自95年5月14日起償還第一期，以後每6個月為一期，共分10期平均攤還。 67,280 自首次動撥日起滿一年償還第一期款以後每年1/15、4/15、7/15、10/15 為償還本金日，共分17期償還。 160,000 自首次動撥日起滿一年6 個月還第一期款，以後每6個月為一期，共分 5期平均攤還本金。 400,000 自95年4月15起償還第一期，以後每隔6個月為一期，共分7期償還(除最後一期100,000仟元外，其餘每期平均償還50,000仟元)。 200,000 自首次動撥日起滿一年6 個月還第一期款，以後每6個月為一期，共分五期平均攤還本金。 300,000 自首次動撥日起滿一年6 個月還第一期款，以後每6個月為一期，共分四期平均攤還本金。 300,000 自首次動撥日起滿一年3 個月還第一期款，以後每3個月為一期，共分八期平均攤還本金。
台新銀行等－甲項兆豐國際商銀兆豐國際商銀兆豐國際商銀台灣工業銀行台灣工業銀行台新銀行台灣銀行遠東銀行		93.6.30- 96.6.30 91.2-95.4 92.11.14- 99.11.14 91.11.8- 96.11.8 93.9.30- 96.9.30 93.4.30- 98.4.30 94.6.10- 97.6.10 94.6.10- 97.6.10 94.6.10- 97.6.10	2.8710 - 2.7960 3.165 3.2241 2.9334 2.7300 3.105 3.10	$333,334 - 3,914,400 33,640 80,000 300,000 120,000 225,000 225,000

271

復華銀行 94.12.26- 97.06.26 3.11 合作金庫－北三峽 94.12.27- 97.12.27 2.84 中國建設銀行－園區支行 92.12.31- 95.12.27 - 中國蘇州工業園區置地有限 93.7.1- 96.7.1 6.00 小計減：一年內到期之長期借款合計	120,000 300,000 - 147,702	200,000 自首次動撥日起滿6 個月還第一期款以後每6個月為一期，共分5期平均攤還本金。 300,000 自首次動撥日起滿1年6個月還第一期款，以後每6個月為一期，共分4 期平均攤還本金。 96,810 到期日為95.9.29 及95.12.27，為到期一次償還。 149,768 到期日為96.7.1 及93.7 月起每季償還一次，共分為12期。 8,069,508 (2,257,825) $5,811,683
	5,799,076 (2,283,276)
	$3,515,800

(1) 上述向兆豐國際商銀、華南銀行及台新銀行等借款，本公司承諾於合約存續期間本公司 ( 單獨報表 ) 之流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數在 4.0 以上 ( 兆豐國際商銀利息保障倍數在 1.5 以上 ) 。
(2) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。
(3) 應付分期租賃款

貸款機構	借款總額	利率	95.12.31	94.12.31	借款期間及還款方式
		6%	$62,553 (62,553)	$83,245 (25,167)	91.7.1-96.7.1。自93.7 起，每月償還一次，共分為36期。
			$-	$58,078

16. 退休金

(1) 本公司及子公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，分別以民國 95 年及 94 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算。茲將民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止之最低退休金負債調節如下：

272

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 預付退休金	95.12.31 $- (9,649) (9,649) (14,663) (24,312) 46,442 22,130 (57) (13,868) $8,205	94.12.31
		$- (15,087)
		(15,087) (27,468)
		(42,555) 37,801
		(4,754) (66) 5,492
		$672

(2) 退休金費用係依民國 95 年度及民國 94 年度退休金精算評估報告所列民國 95 年度及民國 94 年度淨退休金成本分別為 106 仟元及 4,913 仟元；民國 95 年度及 94 年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬淨攤銷與遞延數淨退休金成本 (3)主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率		95年度 $- 1,276 (1,209) 39 $106 95年度		94年度 $4,778 789 (734) 80 $4,913 94年度



		2.75% 4.00% 2.75%		3.00% 4.50% 3.00%

(4) 民國 95 年及 94 年 12 月 31 日專戶儲存中央信託局之退休金準備餘額分別為 46,442 仟元及 37,801 仟元。
(6) 民國 95 年度及 94 年度依勞工退休金條例提撥並認列之退休金費用分別為 25,668 仟元及 13,503 仟元。

273

17. 股本

(1)95 年度及 94 年度股本變動明細如下：

期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資合併發行新股期末股本	95 年度 $9,276,939 - - - - - $9,276,939	94 年度
		$7,150,452 429,027 357,523 26,186 41,094 1,272,657
		$9,276,939

截至民國 95 年 12 月 31 日止，實收資本額為 9,276,939 仟元，每股面額 10 元，分為 927,694 仟股，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合併發行新股合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 1,490,427 1,218,923 1,131,773 163,159 1,272,657
	$9,276,939

18. 員工認股權

274

民國 95 年度認股權發行情形如下：

發行日期	95.12.31 已發行單位數		95 年度	95 年度
		期初流通在外單位數	本期發行單位數	本期失效單位數	期末流通在外單位數
94.04.04 94.03.01	40,000 25,000	40,000 25,000	- -	12,060 2,161	27,940 22,839
	65,000	65,000	-	14,221	50,779

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格：依民國九十三年度盈餘、員工紅利及資本公積轉增資及合併發行新股之股權稀釋程度調整後，各次 ( 期 ) 每股認購價格如下：

認股權憑證發行日期 94.04.04 94.03.01	認購價格(元)
	$16.70 10.00

(2) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認購本公司之普通股股票。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人，或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間屆滿二年屆滿三年屆滿四年	可行使認股比例(累計)
	50% 75% 100%

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。
(4) 行使程序：本公司依員工認股權憑證行使及認股辦法發行新股予認股權人，本公司每季至少向主管機關辦理一次資本額變更登記及新股發行之申請。

275

1 本公司酬勞性員工認股權計畫若採用公平價值法估計酬勞成本，民國 95 年度須認列酬勞成本為 7,187 仟元。此項計算係採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，計算公平價值之各項假設之資訊列示如下：

股利率	0%
預期價格波動性	2.51%
無風險利率	1.59%
預期存續期間	6年

2 本公司員工認股權選擇權憑證若採公平價值法認列，財務報表之擬制淨利與每股盈餘資訊列示如下：

本期淨利(損) 本公司財務報表認列之淨損擬制淨損基本每股盈餘本公司財務報表認列之每股虧損(元) 擬制認列之每股虧損(元)	95年度
	$(2,061,247) (2,066,955) $(2.26) $(2.26)

19. 資本公積

發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合併換股溢價長期投資依持股比例認列合計	95.12.31 $353,293 600,127 948,385 - $1,901,805	94.12.31
		$353,293 600,127 948,385 15,911
		$1,917,716

276

20. 盈餘分配

(1) 本公司關於盈餘分配之公司章程規定如下：
每年度決算純益，依下列順序分派之：
彌補虧損。
提列百分之十為法定盈餘公積。
其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 1~3% ，員工分紅不得低於 10% ，餘為股東紅利。

(2) 依據 94 年度通過之盈餘分配案其員工紅利與董監酬勞重新設算每股盈餘計算如下：

盈餘分配所屬年度稅後純益減：員工現金股利減：員工股票股利減：董監事酬勞小計(A) 盈餘分配所屬年度加權流通在外股數(B) 設算每股盈餘(A)/(B)	93 年度盈餘分配
	$1,195,799 (41,094) (41,094) (24,657)
	$1,088,954
	784,004 仟股
	$1.39元

(3) 有關股東會決議通過之盈餘分派案等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

21. 庫藏股票

(1) 本公司實施庫藏股制度，自證券集中交易市場買回本公司股份，依買回原因列示其增減變動如下：

民國九十五年度

收回原因	期初股數	本期增加	本期減少	期末股數
轉讓予員工	13,188 仟股	5,014 仟股	-	18,202 仟股

277

(2) 證券交易法規定公司買回已發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司截至民國 95 年 12 月 31 日及 94 年 12 月 31 日止買回之庫藏股票股數分別為 18,202 仟股及 13,188 仟股，金額分別為 140,305 仟元及 114,840 仟元，符合證券交易法之規定。
(3) 本公司買回之庫藏股票係依證券交易法規定持有，依法不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。

22. 營業收入

營業收入包括：

商品銷售其他證券出售收入減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	95 年度 94 年度 $10,265,122 $16,133,143 3,738 51,638 8,791 139,595 (510,094) (862,045) $9,767,557 $15,462,331

23. 營業成本

本公司及子公司民國 95 年度及民國 94 年度發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		95 年度		94 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$455,871 33,324 18,919 2,269,045 449,291	$157,005 $612,876 9,855 43,179 6,855 25,774 101,085 2,370,130 33,583 482,874	$463,501 24,927 14,478 2,169,858 483,903	$133,798 7,488 5,654 100,282 32,255	$597,299 32,415 20,132 2,270,140 516,158

278

24. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減備抵存貨跌價損失未實現兌換淨損(益) 其他稅務調整數資產減損損失虧損扣抵退休金利率交換衍生性商品損失遞延職工福利 (2)遞延所得稅資產－流動減：遞延所得稅負債－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	95.12.31 $1,798,694 $(4,823) $(1,197,602) $182,350 $1,055,371 $117,000 $(19,289) $- $61,875 $2,520,532 $- $81,034 $10,500 95.12.31 $661,929 (4,823) (249,815) $407,291 $1,136,765 (947,787) $188,978	95.12.31 $1,798,694 $(4,823) $(1,197,602) $182,350 $1,055,371 $117,000 $(19,289) $- $61,875 $2,520,532 $- $81,034 $10,500 95.12.31 $661,929 (4,823) (249,815) $407,291 $1,136,765 (947,787) $188,978		94.12.31 $1,263,802 $- $(743,597) $243,621 $1,016,765 $170,000 $(6,132) $41,444 $130,452 $388,629 $2,637 $- $17,500 94.12.31














		$661,929 (4,823) (249,815)		$370,983 - (173,327)
		$407,291		$197,656
		$1,136,765 (947,787)		$892,819 (570,270)
		$188,978		$322,549

279

(4)所得稅費用之構成項目：繼續經營部門之當期所得稅費用未分配盈餘加徵10% 以前年度所得稅高估數暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用呆帳超限存貨跌價損失投資抵減虧損扣抵匯率兌換淨損失福利金提撥退休金其他資產減損損失其他稅務調整數利率交換衍生性商品損失國外長期投資依權益法認列之投資損失遞延所得稅資產備抵評價繼續營業部門之所得稅(利益)費用 (5)95年度及94年度之應付所得稅計算如下：會計所得依稅法應行調整項目：金融資產評價利益金融負債評價利益短期投資跌價損失呆帳超限數依權益法認列之投資損失已實現兌換利益未實現兌換利益證券交易所得免稅存貨跌價損失(回升利益) 福利金提撥現金股利免稅境外控股公司經營利益其他資產減損損失其他稅務調整數估計課稅所得	95年度 $2,773 - 4 15,318 13,250 (38,606) (563,637) 3,290 1,750 659 17,144 10,361 7,280 - 484,666 $(45,748) 95年度 $(2,009,903) (19,044) (29,120) - (16,474) 52,074 6,696 (19,855) (2,038) (53,000) (7,000) (1,103) (34,629) (68,576) (41,444) $(2,243,416)	94年度
		$81,020 - - (31,381) (12,500) 129,318 (141,928) 1,964 1,750 - 14,321 (9) - 87 433,859
		$476,501
		94年度
		$(345,554) (44,045) - 11,377 (135,029) 648,911 18,638 (6,130) - 50,000 - - - (57,285) 35,590
		$176,473

280

估計所得稅費用加：未分配盈餘加徵10%所得稅費用以前年度所得稅高(低)估數減：投資抵減數繼續營業部門之當期所得稅費用減：預付稅款加：以前年度核定差額待繳數以前年度所得稅(高)估數應收退稅款應付所得稅	$2,773 - 4 - 2,777 (6,516) - (4) 6,313 $2,570	$96,432 76,312 (15,412) (76,312)
		81,020 (13,963) 1,254 15,412 -
		$83,723

(6) 營利事業所得稅申報案業經稅捐稽徵機關核定情形如下：

公司名稱本公司原南鑫光電(股)公司鑫新投資 (7)截至民國95年12月31日止，本抵減項目可抵減總額已抵減總額機器設備 $1,594,856 $573,014 研究發展 124,804 13,910 合計 $1,719,660 $586,924	核定情形
	核定至民國93年度。核定至民國92年度。核定至民國93年度。公司依促進產業升級條例規定，可抵已逾抵減使用期間之未抵減總額尚未抵減總額 $69,336 $952,506 8,029 102,865 $77,365 $1,055,371	減項目如最後抵減年度
$573,014 13,910		98 99
$586,924

(7) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：
(8) 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	95.12.31 $191,416 94年度 -	94.12.31
		$88,225
		93年度
		11.22%

281

(9) 未分配盈餘相關資訊：

87年度以後(本公司於88年9月設立)	95.12.31 $(2,399,103)	94.12.31
		$(337,856)

25. 每股盈餘

本公司發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘應採雙重表達。惟本公司民國 95 年度及 94 年度為營業虧損，潛在普通股列入將產生反稀釋作用，故僅揭露基本每股盈餘。

基本每股盈餘

基本每股盈餘
合併總損益減：歸屬於少數股權之淨利屬於母公司普通股股東之本期純損加權平均流通在外股數		95 年度
	金	額	每股盈餘(元)
	稅前	稅後	稅前	稅後
	$(2,009,903) (17,493)	$(2,043,754) (17,493)	$(2.20) (0.02)	$(2.24) (0.02)
	$(2,027,396)	$(2,061,247)	$(2.22)	$(2.26)
	913,748 仟股	913,748 仟股

	94 年度
金	額	每股盈餘(元)
稅前	稅後	稅前	稅後
$(345,554) (143,787)	$(822,055) (143,787)	$(0.41) (0.17)	$(0.98) (0.17)
$(489,341)	$(965,842)	$(0.58)	$(1.15)
840,858 仟股	840,858 仟股

95 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數庫藏股數合計	股數(仟股) 927,694 (13,188) 914,506	流通在外期間 365/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			927,694 (13,946)
			913,748

282

94 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資合併發行新股可轉換公司債轉換庫藏股數合計	股數(仟股) 715,045 42,903 35,752 4,109 127,266 2,619 (13,188) 914,506	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 127/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			715,045 42,903 35,752 4,109 44,282 2,030 (3,263)
			840,858

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

洽和興業股份有限公司

大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 )

瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 台灣大日印光電股份有限公司

和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 和桐化學股份有限公司 ( 和桐化學 )

南京富鑫通訊創業投資公司

與本公司之關係

本公司之監察人

其母公司為本公司之大股東 ( 自 95 年 9 月起，其母公司已非持股達 10% 之大股東 )

本公司採權益法評價之被投資公司對本公司採權益法評價之投資公司 ( 自 95 年 9 月起，該公司對本公司已非採權益法評價 )

Fortune China Fund I 採權益法評價之被投資公司

283

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

關係人名稱	95 年度	95 年度	94 年度	94 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司和立公司瀚宇彩晶合計	$- 3,879,616 - 2,080,180	- 39.72 - 21.30	$189,897 5,540,820 309,784 5,092,529	1.23 35.83 2.00 32.94
	$5,959,796	61.02	$11,133,030	72.00

本公司對上述關係人交易價格及收款條件與一般客戶無重大差異。

2. 進貨

2.進貨
關係人名稱	95 年度		94 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
瀚宇彩晶台灣大日印光電(股)公司和立公司其他合計	$1,119,949 29,251 2,178 12	18.51 2.54 0.04 -	$2,226,847 27,802 265,008 -	- 0.78 7.43 -
	$1,151,390	21.09	$2,519,657	8.21

本公司與上述關係人交易價格及付款條件 ( 為驗收後 T/T 30 天 ) 與一般客戶並無重大差異。

3. 營業費用

關係人名稱和桐化學(股)公司大日本印刷－權利金	性質勞務費權利金	95.12.31 $3,026 $37,253	94.12.31
			$1,526
			$114,226

284

4. 債權債務

(1) 應收款項

� 應收帳款

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶和立公司備抵呆帳淨額	$1,010,550 520,042 84,959 (148,484)	68.88 35.45 5.79 (10.12)	$1,621,570 576,591 199,551 (223,841)	101.52 - 12.49 (14.01)
	$1,467,067	100.00	$2,173,871	100.00

� 其他應收款

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
和立公司瀚宇彩晶其他備抵呆帳合計	$122,845 62,157 3,381 (120,005)	69.04 34.93 1.90 (67.45)	$122,281 - 221 (95,646)	48.20 - 0.08 (37.70)
	$68,378	38.42	$26,856	10.58

上述對和立公司之其他應收款主係代購料款所產生，本公司代和立公司採購原物料以供作生產之用，總採購總金額上限為 600 萬美元。 (2) 應付款項

關係人名稱	95.12.31	95.12.31	94.12.31	94.12.31
	金額	%	金額	%
應付帳款瀚宇彩晶台灣大日印光電(股)公司和立公司合計	$145,705 - 8,928	94.23 - 5.77	$111,248 6,837 122,373	46.27 2.84 50.89
	$154,633	100.00	$240,458	100.00

285

關係人名稱	關係人名稱	95.12.31	95.12.31	95.12.31	94.12.31 金額 % $- - 68,519 9.81 1,800 0.26 $70,319 10.07 94.12.31 金額 % 49,629 57.01 10,497 12.06 $60,126 69.07 95年度 94年度 $1,468 $1,777	94.12.31 金額 % $- - 68,519 9.81 1,800 0.26 $70,319 10.07 94.12.31 金額 % 49,629 57.01 10,497 12.06 $60,126 69.07 95年度 94年度 $1,468 $1,777
		金額		%	金額
應付費用台灣大日印光電(股)公司大日本印刷-銷售權利金其他合計關係人名稱		$1,718 - 1,305		0.49 - 0.38	$- 68,519 1,800
		$3,023		0.87	$70,319
		金額		%	金額
		$51,729 -		45.72 -	49,629 10,497
		$51,729		45.72	$60,126
					95年度
洽和興業(股)公司	台北辦公室		95.4.1-96.3.31		$1,468	$1,777

6. 財產交易

(1) 本公司及子公司向關係人購入生產設備情形如下：
- 本公司及子公司 95 年及 94 年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩分別為 15,773 仟元及 62,031 仟元。
(2) 本公司及子公司向關係人購入股權情形如下：
- 本公司及子公司於 94 年度經董事會決議通過向和立聯合科技 ( 股 ) 公司購買 Global Tech Co. Ltd. 之股權 737,634,408 股，截至 95 年 12 月 31 日，本公司及子公司已支付 295,218 仟元，取得股權計 678,000,000 股，並已完成過戶程序。上述投資案經投審會核准通過，另購買 Global Tech Co. Ltd. 股權之交易價格係以專家意見為參考依據。
鑫新投資於 95 年 8 月委任洽和興業 ( 股 ) 公司為財務顧問，覓尋投資標的，並預付投資款計 95,000 仟元，因投資標的均未獲公司同意，故於 95 年 9 月決議取消該交易，並收回原預付之投資款。
本公司及子公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註七 .4 。

286

六、抵 ( 質 ) 押之資產

六、抵(質)押之資產
資產名稱	帳面價值		抵(質)押機構	擔保用途
	95.12.31	94.12.31
受限制資產－定期存款－定期存款-美金－活期存款應收帳款固定資產－土地－土地使用權－房屋及建築－機器設備及其他設備合計	$158,493 443,641 22,779 578,590 275,984 31,261 2,422,029 6,897,808	$42,313 - - 90,080 275,984 30,724 2,514,269 7,853,309	土銀、華南、板信銀、台新、中國建設銀行及華夏銀行 LGT銀行中國建設銀行中國建設銀行及渣打銀行合庫、台新、工銀、兆豐國際商銀及華南等聯貸團中國建設銀行及中新蘇州工業園區置地有限公司合庫、台新、工銀、兆豐國際商銀及華南等聯貸團及中國建設銀行合庫、台新、工銀、兆豐國際商銀及華南等聯貸團及中國建設銀行	長短期借款、保稅質押、配合款、外勞保證金履約保證短期借款短期借款長期借款長、短期借款〃〃
	$10,830,585	$10,806,679

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 497,280 仟元及歐元 16 仟元及台幣 54,890 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 35,636 仟元。

287

本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
生產設備〃	111,800仟元￥119,750仟元	64,990仟元￥66,400仟元	46,810仟元￥53,350仟元

本公司及子公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五至八年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

項目 3.5代生產技術 4.0代生產技術 5.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元日幣1,000,000仟元日幣2,500,000仟元	銷售權利金公式
		按合作產品之淨銷售額2% 按合作產品之淨銷貨額2% 按合作產品之淨銷貨額2%

民國 95 年度及 94 年度之銷售權利金分別為 37,253 仟元及 114,226 仟元。截至民國 95 年 12 月 31 日止， 95 年度及 94 年度之權利金已全數支付。

本公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 256,155 仟元。
本公司為長短期借款、應收帳款出售及衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計新台幣 5,695,000 仟元及美金 13,000 仟元。
子公司截至 95 年 12 月 31 日止，未來所需支付之租金總額為 594 仟元。
本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。本公司另依合約為上述出售應收帳款之交易簽發保證票據。
本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。
本公司僱用外勞而由土地銀行開立保證函予勞工局計 2,313 仟元。本公司另由華南銀行－兆豐國際商銀開立保證函予海關 57,000 仟元，做為出口貨物先放後稅保證之用。

288

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

十、其他

1. 風險政策與避險策略

本公司及子公司持有衍生性商品以外之金融商品主要包括：現金及約當現金、股票、公債及銀行借款等。本公司藉由該等金融商品以調節營業資金需求。本公司另持有其他金融資產與負債，如因營業活動產生的應收帳款與應付帳款。

本公司另從事主要包括利率交換與遠期外匯合約，其目的主要在規避本公司因營運與融資產生的利率風險與匯率風險。

本公司及子公司金融商品之主要風險為利率變動現金流量風險、匯率風險、信用風險與流動性風險。

利率變動現金流量風險

暴露於利率變動現金流量風險主要固定利率之長期銀行借款等。本公司及子公司採綜合舉借固定利率借款方式管理其利率風險。

匯率風險

本公司及子公司另有貨幣計價之進貨或銷貨而產生之匯率風險。本公司以自然避險為原則，使用即期或遠期外匯合約規避匯率風險。遠期外匯合約需買進或賣出與被避險項目相同幣別之外幣，本公司原則上不對尚未確定之承諾以遠期外匯合約從事避險。

289

信用風險

本公司及子公司僅與已經核可且信用良好之第三人交易，本公司政策並規定與客戶進行信用交易前，需經信用確認程序，並持續評估應收帳款與應收票據回收情形，故本公司的壞帳情形並不嚴重。另若營運單位交易之幣別係採其他功能性貨幣，除非經信用控制單位核可，否則本公司不提供信用交易。

本公司其他金融資產 ( 含括現金及約當現金 ) 之信用風險主要來自於交易對手無法履行合約義務之風險，其最大的信用風險等於帳面價值。

本公司及子公司因僅與經核可之第三人交易，故未要求對方提供擔保。

流動性風險

本公司及子公司主要藉由銀行借款、現金及約當現金等工具以調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標。

為便於分析比較，民國 94 年度之合併財務報表業經重分類。
十一、金融商品資訊
1. 金融商品之公平價值

金融商品資產－非衍生性現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收款項受限制資產－流動受限制資產－流動(定期存款-美金) 採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動	95.12.31	95.12.31
	帳面價值 $928,806 88,373 2,397,584 181,272 443,641 41,076 148,718	公平價值
		$928,806 88,373 2,397,584 181,272 443,641 41,076 148,718

290

負債－非衍生性短期借款應付短期票券應付款項浮動利率長期銀行借款固定利率應付公司債應付租賃款－流動負債－衍生性利率交換合約金融商品資產－非衍生性現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收款項受限制資產－流動採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產－非流動負債－非衍生性短期借款應付短期票券應付款項浮動利率長期銀行借款固定利率應付公司債應付租賃款－非流動	$2,537,853 $2,537,853 100,000 100,000 1,185,989 1,185,989 5,799,076 5,799,076 272,000 272,000 62,553 62,553 81,034 84,034 94.12.31	$2,537,853 $2,537,853 100,000 100,000 1,185,989 1,185,989 5,799,076 5,799,076 272,000 272,000 62,553 62,553 81,034 84,034 94.12.31
	帳面價值 $6,639,148 568,286 3,278,172 42,313 82,024 148,775 3,244,986 100,000 1,256,577 8,094,675 4,472,000 58,078	公平價值
		$6,639,148 568,286 3,278,172 42,313 82,024 148,775 3,244,986 100,000 1,256,577 8,094,675 4,472,000 58,078

本公司及子公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

A. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為短期金融商品之到期日甚近，故其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。短期金融商品包括現金及約當現金、應收票據及款項、短期借款與應付款項。
B. 公平價值變動列入損益之金融資產以活絡市場公開報價為公平價值。

291

C. 衍生性金融商品之公平價值，係假設在報表日提前終止合約，預計所得稅取得 ( 正數 ) 或必須支付 ( 負數 ) 之金額，其公平價值係由交易相對人提供之。

2. 利率風險

茲將截至民國九十五年十二月三十一日止，金融商品帳面價值所暴露的利率風險係依到期日遠近彙總如下：

固定利率應付公司債(含一年內到期) 應付租賃款定期存款受限制資產－流動(定存單) 受限制資產－流動(定存-美金) 浮動利率現金及約當現金受限制資產－活存應付短期票券長期銀行借款(含一年內到期)	1 年內 $272,000 62,553 376,581 158,493 443,641 1 年內 $551,473 22,779 100,000 2,283,276	1 年以上 $- - - - - 1 年以上 $- - - 3,515,800	總計
			$272,000 62,553 376,581 158,493 443,641 總計
			$551,473 22,779 100,000 5,799,076

歸類於浮動利率金融商品之利息於一年內重定價；固定利率金融商品之利率則固定直至到期日，其他未包含於上表之金融商品，係不含息之金融商品，因沒有利率風險，故未納入上表內。

3. 信用風險

本公司並無重大之信用風險顯著集中情形。

從事衍生性金融商品交易：
A. 本公司操作之衍生性金融商品為利率交換及遠期外匯合約，其主要目的為規避本公司因營運與融資產生的利率風險與匯率風險。

292

B. 利率交換

截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之利率交換合約彙總如下：

95.12.31

95.12.31
銀行別台北富邦銀行台北富邦銀行兆豐國際商銀台新銀行台新銀行	期間 93.04.07-9 8.04.07 93.06.14-9 8.06.14 93.06.14-9 8.06.14 93.02.26-9 8.02.26 93.02.26-9 8.02.26	合約金額(仟元) NTD 500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000 NTD 1,500,000 NTD 1,000,000	交換利率
			LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D

94.12.31

銀行別台北富邦銀行台北富邦銀行兆豐國際商銀台新銀行台新銀行	期間 93.04.07-9 8.04.07 93.06.14-9 8.06.14 93.06.14-9 8.06.14 93.02.26-9 8.02.26 93.02.26-9 8.02.26	合約金額(仟元) NTD 500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000 NTD 1,500,000 NTD 1,000,000	交換利率
			LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D LIBOR USD 3M / Rec NTD CP90D

上述利率交換合約截至 94 年 12 月 31 日止，其公平價值為 (110,154) 仟元。

293

C. 遠期外匯合約：

本公司簽訂尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

95.12.31 ：無此交易。

94.12.31

項目合約金額期間遠期外匯合約買進 JPY 400,000 仟元 94.11.03-95.02.14 〃賣出 JPY 200,000 仟元 94.09.12-95.01.10 〃賣出 USD 25,000 仟元 94.11.24-95.03.02

D. 交易風險

(1) 信用風險

(2) 市場風險

(3) 流動性風險

5. 其他：

民國 95 年度母子公司間業務關係及重要交易往來情形：詳附表一。

294

十二、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：附表二 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之。
有價證券附表三 )
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證。
券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五 )
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
轉投資事業相關資訊

附表八。

3. 大陸投資資訊

附表九。

295

十三、部門別財務資訊

1. 產業別資訊

本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。
1. 地區別資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

地區 95 年度 94 年度亞洲 $1,219,950 $-

4. 主要客戶資訊

本公司九十五年度及九十四年度占營業收入金額 10% 以上之客戶如下：

客戶 A B C D E	95 年度銷貨收入 % $3,879,616 39.72 2,080,180 21.30 1,023,451 10.48 982,539 10.06 804,695 8.24	94 年度	94 年度
	銷貨收入 $3,879,616 2,080,180 1,023,451 982,539 804,695	銷貨收入 $5,540,820 5,092,529 2,800,526 455,761 -	%
			35.83 32.94 18.11 2.95 -

296

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

95 年 12 月 31 日母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

附表一

編號(註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率 (註三)
0 〃 1 〃	和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司開曼冠鑫開曼冠鑫	蘇州冠鑫蘇州冠鑫蘇州冠鑫蘇州冠鑫	4 4 5 5	進貨應付帳款其他流動資產其他流動負債	$17,500 17,335 49,463 5,892	- - - -	0.18 % 0.09 % 0.25 % 0.03 %

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下五種，標示種類即可：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
母公司對孫公司。
子公司對孫公司
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。

297

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

附表二

								附表二
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	末
				股數(單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)	備註
和鑫光電〃〃〃	和桐化學鑫新投資有限公司和立聯合(股)公司 Global Tech Co., Ltd. 合計	對本公司採權益法評價之公司 (自95年9月起，該公司對本公司已不再採權益法評價) 依權益法評價之被投資公司〃〃	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資〃〃	1,225,558 - 115,666,667 1,528,000,000	$9,964 997,371 - 451,405	0.20% 100.00% 35.94% 59.46%	$8.13 - 1.40 -	(註) (註)
					$1,458,740

註：已於合併財務報表沖銷。

298

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 95 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

附表三 .1

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
					股數(單位數)	帳面金額	比率％	市價
鑫新投資有限公司	股票〃〃〃〃〃〃〃合計	Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) Fortune Asia Fund I 和立聯合賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司台貫科技股份有限公司和桐化學和益化學	採權益法評價之子公司〃〃無〃〃 (自95年9月起，該公司對本公司已不再採權益法評價) 無	採權益法之長期股權投資〃〃以成本衡量之金融資產-非流動〃預付長期投資款公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃	450,000,000 1,100,000 1,345,000 8,120,000 3,000,000 4,249,793 2,867,706	$208,873 34,909 - 81,200 60,000 34,551 37,137	17.51% 45.45% 0.42% 3.41% 5.63% - -	- - 1.40 - - 8.13 12.95	(註) (註)
						$456,670

註：已於合併財務報表沖銷。

299

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 95 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

附表三 .2

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目		期末(未經查核)	期末(未經查核)	期末(未經查核)	備註
					股數(單位數)	帳面金額	比率%	市價(元)
Fortune Asia Fund I 合計 Fortune China Fund I Global Tech Co., Ltd.	股票國外股票〃〃國外股票國外股票	賽亞基因科技(股)公司 Spreadtrum Communications, Inc. Fortune China Fund I KKG 南京富鑫通訊創業投資公司冠鑫光電(蘇州)有限公司	無〃〃〃子公司採權益法評價之被投資公司採權益法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動〃採權益法之長期股權投資指定公平價值變動認列為損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	567,000 125,866 - 1,603,500 - -	$5,675 1,843 40,415 6,721	- - 100.00% - 36.00% 90.80%	- - - - - -	(註) (註)
						$54,654
						$41,076
						$646,287

註：已於合併財務報表沖銷。

300

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表四

													附表四	附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
和鑫光電(股)公司	大眾債券基金富邦如意二號富邦吉祥三號日盛債券基金國泰債券基金景順收益基金景順債券基金保德信元富債新光台灣吉利寶來得寶基金寶來得利基金統一強棒基金永昌麒麟基金永昌鳳翔基金 Global Tech Co., Ltd.	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃採權益法之長期股權投資	公開市場〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃和立聯合(股)公司	無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃 (註一)	- - - - - - - - - - - - - - 1,050,000,000	- - - - - - - - - - - - - - 279,829	26,555,492 20,724,291 44,549,252 30,948,275 54,970,980 26,558,823 26,362,200 15,321,204 28,832,528 62,539,771 26,818,806 31,371,490 47,741,742 13,433,367 478,000,000	342,200 298,500 467,000 418,000 629,000 300,000 388,000 221,500 475,630 687,620 400,000 481,140 524,290 200,000 145,218 (註二) 26,358 (註三)	26,555,492 20,724,291 44,549,252 30,948,275 54,970,980 26,558,823 26,362,200 15,321,204 28,832,528 62,539,771 26,818,806 31,371,490 47,741,742 13,433,367 -	342,904 298,946 467,421 418,681 629,860 300,590 388,416 222,114 476,330 688,529 400,597 481,644 525,251 200,128 -	342,200 298,500 467,000 418,000 629,000 300,000 388,000 221,500 475,630 687,620 400,000 481,140 524,290 200,000 -	704 446 421 681 860 590 416 614 700 909 597 504 961 128 -	- - - - - - - - - - - - - - 1,528,000,000	- - - - - - - - - - - - - - 451,405

( 註一 ) ：本公司採權益法評價之被投資公司。

( 註二 ) ：投資成本 145,218 仟元。

( 註三 ) ：依權益法認列投資利益 14,857 仟元及累積換算調整數 11,501 仟元。

301

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

														附表五
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期	初	買入			賣出			期	末
					股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司〃〃	富邦如意富邦吉祥富邦金如意	公平價值變動列入損益之金融資產-流動〃〃	公開巿場〃〃	無〃〃	26,859,908 - -	$420,989 - -	- 15,730,399 10,174,100	$- 227,354 124,113	26,859,908 15,730,399 10,174,100	$422,372 228,516 124,443	$420,989 227,354 124,113	$1,383 1,162 330	- - -	$- - -

302

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

			附表六	附表六	附表六	附表六	附表六	附表六	附表六	附表六	附表六
進銷貨公司	交易對象	與交易人之關係	交易條件				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
和鑫光電(股)公司〃〃	台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶〃	其母公司為本公司大股東 (自95年9月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 本公司之監察人〃	銷貨銷貨進貨	3,879,616 2,080,180 1,119,949	50.22% 26.93% 24.98%	90天 120天 30天	無重大差異〃〃	無重大差異〃〃	1,010,550 520,042 145,705	58.54% 30.13% 19.12%

303

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

								附表七
進銷貨公司	交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電(股)公司〃	台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶	其母公司為本公司之大股東 (自95年9月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 本公司之監察人	$1,010,550 520,042	2.95 3.79	$65,518 76,512	積極催收〃	$65,518 35,975	$46,265 23,030

304

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 95 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

					附表八	附表八	附表八	附表八	附表八	附表八
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本公司持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd.(開曼冠鑫) 合計	新竹縣新竹縣開曼	一般投資鍍鏌式大尺背光模組之開發、生產控股公司	$1,000,000 694,000 498,769	$1,000,000 694,000 353,551	- 115,666,667 1,528,000,000	100.00% 35.94% 59.46%	$997,371 - 451,405	$27,369 - 24,987	$27,369 (52,389) 14,857	(註) (註)
									$(10,163)

註：已於合併財務報表沖銷。

305

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	大陸投資事業相關資訊	附表九	附表九	附表九	附表九	附表九	附表九	附表九
持有之公司	大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
						匯出	收回
和鑫光電 (股)公司鑫新投資有限公司〃	冠鑫光電(蘇州) 有限公司〃南京富鑫通訊創業投資公司	LCD背光模組及其相關零組件〃未上市企業之股權投資	USD25,700仟元〃 USD3,628仟元	匯款間接投資〃〃	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	$- (USD-) $- (USD-) $- (USD -)	$- $- $-	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	53.99% (註) 15.90% (註) 16.36%	$17,506 $5,155 $204	$384,282 $113,165 $18,669

註：本公司係透過持股比例 76.97% 之被投資公司 Global Tech Co., Ltd. ( 開曼 ) 對大陸冠鑫光電有限公司投資。

持有之公司	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會赴大陸地區投資限額
和鑫光電 (股)公司鑫新投資有限公司〃	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $18,836 (USD594仟元)	$353,551 (USD10,500仟元) $234,425 (USD5,658仟元) $-	$3,190,325 $398,949 $398,949

306

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位 )

投資增減變動及損益認列情形：

( 續前頁 )

單位：美元

							單位：美元	單位：美元	單位：美元	單位：美元	單位：美元
關係人名稱	期初投資帳面價值	本期增加原因金額	本期減少原因金額	期末投資帳面價值	評價基礎	投資收益匯回方式	投資金額逾一百萬美元者
							營業(損)益		稅前(損)益		股權淨值或市價
							本年度	上年度	本年度	上年度
冠鑫光電 (蘇州)有限公司	$10,500,000			$10,500,000	權益法	依大陸法令分配時匯回	$2,422,606 (RMB18,914仟元)	$(1,203,679) (RMB(9,714)仟元)	$1,019,620 (RMB7,961仟元)	$(3,166,424) (RMB(25,554)仟元)	RMB170,779仟元

本公司民國 95 年度與中國大陸蘇州冠鑫光電有限公司往來情形如下：

(1) 進貨金額及百分比與相關應付款之期末餘額：

年度	公司名稱	進貨金額	佔本公司進貨%	期末應付帳款餘額
95年度	蘇州冠鑫光電有限公司	$17,500	0.39%	$17,335

(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款之期末餘額：無。
(3) 財產交易金額及其所產生損益：無
(4) 票據背書及保證或提供擔保品之期末餘額及目的：無
(5) 資金融通之最高餘額期末餘額利率區間及當期利益總額：無

307

會計師核閱報告

(96)財審報字第07000993 號

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。和鑫光電股份有限公司民國九十五年上半年度之合併財務報表係由其他會計師核閱，並於民國九十五年八月二十一日因合併子公司未經會計師核閱而出具保留式核閱報告在案。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表之整體表示查核意見。

如合併財務報表附註一 ( 二 ) 所述之列入民國九十六年上半年度合併財務報表之子公司，其財務報表係各該公司同期間自編並未經會計師核閱，前述各該子公司民國九十六年六月三十日之資產總額為新台幣 2,383,465 仟元，占和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併資產總額 13% ，民國九十六年六月三十日之負債總額為新台幣 1,085,782 仟元，占和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併負債總額之 12% ，其民國九十六年上半年度營業收入為新台幣 311,683 仟元，占和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表中合併營業收入 6% 。另如合併財務報表附註四 ( 七 ) 所述，民國九十六年上半年度採權益法評價之長期股權投資暨投資損益係依各該被投資公司同期間自編未經會計師核閱之財務報表評價而得，民國九十六年六月三十日採權益法評價之

308

長期股權投資餘額為新台幣 42,570 仟元，暨其相關投資損失為新台幣 130 仟元。再如合併財務報表附註十一 ( 二 ) 所述，貴公司民國九十六年上半年度之轉投資事業相關資訊，內中各轉投資事業係依各轉投資事業同期間自編未經會計師核閱資訊編製，並未經本會計師核閱。

依本會計師之核閱結果，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及各轉投資事業相關資訊，若能取得各轉投資事業同期間經會計師核閱之財務報表而可能需作適當調整之影響外，並未發現第一段所述之合併財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而需做修正之情事。

資誠會計師事務所會計師：

陳永清

支秉鈞

民國九

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號十六年八月二十一日

309

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國 96 年及 95 年 6 月 30 日

和鑫光電股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國96年及95年6月30日

96 年6 月30 日
9 5 年6 月3 0 日
96 年6 月30 日
金
額
%
金
額
%
金
額
%
資產
負債及股東權益
流動資產
流動負債
1100
現金及約當現金(附註四(一))
$732,211
4
$1,515,819
7
2100
短期借款(附註四(十一))
$1,931,504
11
1310
公平價值變動列入損益之金融資產–流動
2110
應付短期票券(附註四(十二))
-
-
(附註四(二))
177,972
1
310,579
1
2180
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140
應收帳款淨額(附註四(三)及六)
638,142
4
1,152,154
5
(附註四(十三))
-
-
1150
應收帳款–關係人淨額(附註五(二))
1,165,316
7
1,112,762
5
2140
應付帳款
1,169,159
7
1180
其他應收款–關係人(附註五(二))
406,560
2
224,245
1
2150
應付帳款–關係人(附註五(二))
200,353
1
1190
其他金融資產–流動(附註六)
175,566
1
83,376
-
2160
應付所得稅(附註四(二十二))
-
-
120X
存貨(附註四(四))
1,105,542
6
2,488,988
11
2170
應付費用
297,001
2
1280
其他流動資產(附註四(五)(二十二))
368,627
2
411,722
2
2190
其他應付款項–關係人(附註五(二))
28,922
-
11XX流動資產合計
4,769,936
27
7,299,645
32
2210
其他應付款項
207,274
1
基金及投資
2270
一年或一營業週期內到期長期負債
1480
以成本衡量之金融資產–非流動(附註四
(附註四(十四)(十五)(十六))
2,150,039
12
(六))
148,753
1
148,668
1
2280
其他流動負債
161,854
1
1421
採權益法之長期股權投資(附註四(七))
42,570
-
39,621
-
21XX
流動負債合計
6,146,106
35
1425
預付長期投資款(附註四(七))
-
-
22,500
-
長期負債
14XX基金及投資合計
191,323
1
210,789
1
2400
公平價值變動列入損益之金融負債–非流
固定資產(附註四(八)、五(二)、六及七)
動(附註四(十三)及七)
39,329
-
成本
2410
應付公司債(附註四(十四))
-
-
1501
土地
275,984
1
275,984
1
2420
長期借款(附註四(十五))
2,688,167
15
1521
房屋及建築
4,647,632
26
4,646,910
21
2446
應付租賃款–非流動(附註四(十六))
-
-
1531
機器設備
13,796,425
78
13,598,043
60
24XX
長期負債合計
2,727,496
15
1571
營業器具
1,252,792
7
1,093,001
5
其他負債
1611
租賃資產
124,732
1
117,486
-
2880
其他負債–其他
1,454
-
1681
其他設備
134,524
1
147,226
1
28XX
其他負債合計
1,454
-
15XY成本及重估增值
20,232,089
114
19,878,650
88
2XXX 負債總計
8,875,056
50
15X9
減：累計折舊
(8,962,252)
(50)
(6,564,951)
(29)
股東權益
1670
未完工程及預付設備款
219,903
1
212,767
1
股本
15XX固定資產淨額
11,489,740
65
13,526,466
60
3110
普通股股本(附註一)
9,276,939
52
無形資產(附註四(九)、六及七)
資本公積(附註四(十八))
1780
其他無形資產
574,409
3
867,811
4
3211
普通股溢價
353,293
2
17XX無形資產合計
574,409
3
867,811
4
3213
轉換公司債溢價
600,127
4
其他資產(附註四(十))
3270
合併溢額
948,385
5
1810
閒置資產
44,525
-
62,635
-
3271
員工認股權
17,292
-
1830
遞延費用
181,572
1
248,332
1
保留盈餘
1860
遞延所得稅資產–非流動
516,450
3
279,400
1
3310
法定盈餘公積
312,960
2
1880
其他資產–其他
14,132
-
80,091
1
3320
特別盈餘公積
3,400
-
18XX其他資產合計
756,679
4
670,458
3
3350
待彌補虧損(附註四(十九)(二十二))
(2,790,290)
(16)
股東權益其他調整項目
3420
累積換算調整數(附註四(七))
15,926
-
3510
庫藏股票(附註四(二十))
(101,656
)
-
母公司股東權益合計
8,636,376
49
3610
少數股權
270,655
1
3XXX 股東權益總計
8,907,031
50
重大承諾及或有事項(附註五(二)及七)
1XXX資產總計
$17,782,087
100
$22,575,169
100
1XXX 負債及股東權益總計
$17,782,087
100
請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。
董事長：張文毅
經理人：林俊宇
會計主管：吳靜怡

單位：新台幣仟元
95 年6 月30 日
金
額
%
$2,524,296
11
100,000
-
1,797
-
806,875
4
499,626
2
766
-
268,434
1
106,815
1
381,589
2
2,867,858
13
21,582
-
7,579,638
34
224,562
1
272,000
1
4,416,920
19
139,255
1
5,052,737
22
1,454
-
1,454
-
12,633,829
56
9,276,939
41
353,293
2
600,127
3
948,385
4
6,974
-
312,960
1
3,400
-
(1,834,674)
(8)
(6,556)
-
(114,840
)
(1
)
9,546,008
42
395,332
2
9,941,340
44
$22,575,169
100

310

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併損益表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國96年及95年

1月1日至6月30日

營業收入(附註五(二))
4110
銷貨收入
4170
銷貨退回
4190
銷貨折讓
4100
銷貨收入淨額
營業成本
5110
銷貨成本(附註四(二十四)及五(二))
5910
營業毛損
營業費用(附註四(二十四)及五(二))
6100
推銷費用
6200
管理及總務費用
6300
研究發展費用
6000
營業費用合計
6900
營業淨損
營業外收入及利益
7110
利息收入
7310
金融資產評價利益(附註四(二))
7320
金融負債評價利益(附註四(十三))
7130
處分固定資產利益
7160
兌換利益
7210
租金收入
7260
存貨跌價回升利益
7480
什項收入
7100
營業外收入及利益合計
營業外費用及損失
7510
利息費用
7650
金融負債評價損失(附註四(十三))
7521
採權益法認列之投資損失(附註四(七))
7530
處分固定資產損失
7570
存貨跌價及呆滯損失
7880
什項支出(附註四(二十四))
7500
營業外費用及損失合計
7900
繼續營業單位稅前淨損
8110
所得稅利益(費用)(附註四(二十二))
8900
繼續營業單位淨損
9300
會計原則變動累積影響數(附註三)
9600XX合併總損益
歸屬於：
9601
合併淨損益
9602
少數股權損益
基本每股虧損(附註四(二十三))
9710
繼續營業單位淨損
9740
會計原則變動累積影響數
9750
本期淨損
稀釋每股盈餘(附註四(二十三))
9810
繼續營業單位淨損
9840
會計原則變動累積影響數
9850
本期淨損

單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
96年上半年度
95年上半年度
金
額
%
金
額
%
$5,203,310
101
$4,838,327
108
(62,202)
(1)
(310,825)
(7)
(14,696
)
-
(34,308
)
(1
)
5,126,412
100
4,493,194
100
(5,164,642
)
(101
)
(4,965,246
)
(110
)
(38,230
)
(1
)
(472,052
)
(10
)
(106,907)
(2)
(116,278)
(3)
(191,527)
(4)
(205,220)
(5)
(102,283
)
(2
)
(109,437
)
(2
)
(400,717
)
(8
)
(430,935
)
(10
)
(438,947
)
(9
)
(902,987
)
(20
)
11,675
-
63,079
2
21,673
1
2,401
-
41,705
1
-
-
3,004
-
896
-
49,444
1
12,044
-
3,022
-
114
-
44,000
1
-
-
13,296
-
42,779
1
187,819
4
121,313
3
(153,243)
(3)
(167,260)
(4)
-
-
(121,704)
(3)
(130)
-
(52,312)
(1)
(5,051)
-
-
-
-
-
(246,000)
(5)
(2,428
)
-
(36,003
)
(1
)
(160,852
)
(3
)
(623,279
)
(14
)
(411,980)
(8)
(1,404,953)
(31)
7,545
-
(4,517
)
-
(404,435)
(8)
(1,409,470)
(31)
-
-
(79,599
)
(2
)
($404,435
)
(8
)
($1,489,069
)
(33
)
($378,010)
(7)
($1,496,818)
(33)
(26,425
)
(1
)
7,749
-
($404,435
)
(8
)
($1,489,069
)
(33
)
稅
前
稅
後
稅
前
稅
後
($0.42)
($0.41)
($1.54)
($1.54)
-
-
(0.09
)
(0.09
)
($0.42
)
($0.41
)
($1.63
)
($1.63
)
($0.42)
($0.41)
($1.54)
($1.54)
-
-
(0.09
)
(0.09
)
($0.42
)
($0.41
)
($1.63
)
($1.63
)

311

和鑫光電股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

			民國96年及95年1月1日至6月30日
95年上半年度 95年1月1日餘額認列員工認股權酬勞成本長期股權投資依權益法認列之調整數少數股權變動 95年上半年度稅後淨損 95年6月30日餘額 96年上半年度 96年1月1日餘額認列員工認股權酬勞成本國外長期股權投資累積換算調整數庫藏股轉讓予員工少數股權變動 96年上半年度稅後淨損 96年6月30日餘額	普通股股本 $9,276,939 - - ( - - $9,276,939 $9,276,939 - - - - - $9,276,939	資本公積 $1,922,038 2,652 15,911) - - $1,908,779 $1,907,606 11,491 - - - - $1,919,097	單位：新台幣仟元 (僅經核閱,未依一般公認審計準則查核) 保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積待彌補虧損金融商品之未實現損益累積換算調整數庫藏股票少數股權合計 $312,960 $3,400 ( $337,856) ( $14,289) ( $18,795) ( $114,840) $378,060 $11,407,617 - - - - - - - 2,652 - - - 14,289 12,239 - - 10,617 - - - - - - 9,523 9,523 - - ( 1,496,818 ) - - - 7,749 ( 1,489,069 ) $312,960 $3,400 ($1,834,674 ) $- ( $6,556 ) ( $114,840 ) $395,332 $9,941,340 $312,960 $3,400 ( $2,399,102) $- $6,254 ( $140,305) $278,849 $9,246,601 - - - - - - - 11,491 - - - - 9,672 - - 9,672 - - ( 13,178) - - 38,649 - 25,471 - - - - - - 18,231 18,231 - - ( 378,010 ) - - - ( 26,425 ) ( 404,435 ) $312,960 $3,400 ($2,790,290 ) $- $15,926 ( $101,656 ) $270,655 $8,907,031

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

312

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

營業活動之現金流量合併總損益調整項目折舊費用各項攤銷處分固定資產損失(利益)淨額備抵存貨跌價損失(迴轉收入數)提列數金融負債評價利益金融資產評價利益採權益法認列之投資損失呆帳損失及未實現銷貨退回與折讓員工認股權酬勞成本資產及負債科目之變動應收帳款淨額應收帳款-關係人淨額其他應收款-關係人存貨其他流動資產遞延所得稅資產(負債)淨變動數公平價值變動列入損益之金融負債– 流動應付帳款應付帳款-關係人應付費用應付所得稅其他應付款項-關係人其他流動負債公平價值變動列入損益之金融負債 -非流動營業活動之淨現金流入	96年上半年度 ($404,435) 1,203,733 210,184 2,047 (44,000) (41,705) (21,673) 130 6,805 11,491 264,019 75,720 156,427 363,373 (205,754) 7,514 - 137,803 45,720 (47,128) (2,570) 25,899 12,156 - 1,755,756	96年上半年度 ($404,435) 1,203,733 210,184 2,047 (44,000) (41,705) (21,673) 130 6,805 11,491 264,019 75,720 156,427 363,373 (205,754) 7,514 - 137,803 45,720 (47,128) (2,570) 25,899 12,156 - 1,755,756	單位：新台幣仟元 95年上半年度
			($1,489,069) 1,179,949 249,194 (896) 246,000 - - 52,312 - 2,652 528,738 141,200 145,929 (263,358) 68,874 (23,807) 1,797 (389,671) 370,416 (235,798) (82,957) - (15,525) 224,562 710,542

313

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

投資活動之現金流量其他資產-其他增加公平價值變動列入損益之金融資產 -流動(增加)減少其他金融資產-流動減少(增加) 其他應收款-關係人增加購置固定資產出售固定資產價款遞延費用增加採權益法之長期股權投資增加投資活動之淨現金流入(流出) 融資活動之現金流量短期借款減少應付短期票券減少應付公司債贖回償還長期借款其他負債-其他增加員工認購庫藏股長期應付款增加少數股權融資活動之淨現金流出匯率調整數本期現金及約當現金減少期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息部份影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產期初應付設備款期末應付設備款本期購置固定資產付現數	96年上半年度 ($190) (68,048) 469,745 (168,125) (166,687) 4,822 (24,543) - 46,974 (606,349) (100,000) - (1,295,423) - 25,471 - 18,231 (1,958,070 ) (41,255 ) (196,595) 928,806 $732,211 $152,697 $131,437 242,524 (207,274 ) $166,687	單位：新台幣仟元 95年上半年度	單位：新台幣仟元 95年上半年度
			($87) 257,707 (41,063) - (357,241) 1,844 (25,639) (22,500 ) (186,979 ) (720,690) - (3,936,000) (1,073,897) 1,454 - 81,177 9,523 (5,638,433 ) (8,459 ) (5,123,329) 6,639,148 $1,515,819 $148,887 $228,778 434,973 (306,510 ) $357,241

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年八月二十一日核閱報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇會計主管：吳靜怡

314

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註民國 96 年及 95 年 6 月 30 日

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

一 ( ) 和鑫光電股份有限公司

和鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 創立於民國 88 年 9 月，經多次增資及合併後，截至民國 96 年 6 月 30 日止，實收資本額為 $9,276,939 ，主要營業項目為經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司及列入本合併財務報表之子公司員工人數約為 1,700 人。

( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司

本公司之綜

子公司名稱與本公司關係主要營業項目合持股比例鑫新投資有限公司本公司之子公司一般投資。 100.00% Fortune Asia Fund I 本公司之孫公司一般投資。 61.78% Fortune China Fund I 本公司之曾孫公司一般投資。 61.78% Global Tech Co., Ltd. 本公司之子公司一般投資。 76.97% 冠鑫光電(蘇州)有限公司本公司之孫公司 LCD背光模組及其 69.89% 相關零件。 Richest Investment Ltd. 本公司之子公司一般投資。 100.00% 南京冠鑫光電有限公司本公司之孫公司開發、生產PMMA 90.00% 導光板及其相關零組件。

( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司

無此情形。

( 四 ) 列入合併財務報表之子公司增減變動情形

子公司名稱 Richest Investment Ltd. 南京冠鑫光電有限公司	所持股權	95年6月30日 - - 百分比	說明
	96年6月30日 100.00% 90.00%
			係本期新增投資係本期新增投資

315

( 五 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式

無此情形。

( 六 ) 國外子公司營業之特殊風險

無此情形。

( 七 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制時，該限制本質與程度

無此情形。

( 八 ) 子公司持有母公司發行證券之內容

無此情形。

( 九 ) 子公司發行轉換公司債及新股之有關資料

無此情形。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製基礎

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50 ％以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。本公司與合併子公司相互間重大之交易事項及資產負債表科目餘額予以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

本公司及合併子公司之會計紀錄分別係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率換算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

316

期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2) 主要為交易目的而持有者。
(3) 預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2) 主要為交易目的而發生者。
(3) 須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

屬權益性質者係採交易日會計；屬受益憑證及衍生性金融商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市 / 上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
(1) 係為混合商品。
(2) 該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
(3) 係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

317

( 六 ) 以成本衡量之金融資產及負債

採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

( 八 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 九 ) 存貨
存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

( 十 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國 95 年度 ( 含 ) 起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
自民國 94 年 1 月 1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失；若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

318

( 十一 ) 固定資產

除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年數如下：房屋及建築 3 年～ 25 年機器設備 3 年～ 5 年營業器具 3 年～ 6 年其他設備 2 年～ 15 年
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。
凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為租賃資產並認列租賃負債。租賃資產計提折舊時，凡租期屆滿無條件移轉所有權或有優惠承購權者，按資產估計使用年數提列，其他資本租賃則按租賃期間提列。凡自有資產出售後再行租回時，出售資產損益遞延以「未實現售後租回損益」科目列帳，依租約性質於未來期間攤銷。惟出售時，該資產公平市價低於帳面價值，則出售資產損失於當期認列。
固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

( 十二 ) 無形資產

無形資產包括專門技術，屬有限耐用年限之無形資產，採直線法攤銷，攤銷年限為 5 ～ 8 年。
土地使用權係子公司 - 冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司購買廠房用地產生，以取得成本入帳。此土地使用權之期間為自取得國有土地使用權證後起算 50 年，本公司於廠房興建完成後按剩餘期間 45 年 3 個月依直線法平均攤銷。

( 十三 ) 遞延費用

遞延費用以其可享受效益之年限分 2~7 年採直線法攤銷。

319

( 十四 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值係指一項資產在公平交易下之情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

( 十五 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益 ( 資本公積－認股權 ) ，其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
民國 94 年 12 月 31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1) 約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
(2) 債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。

320

(3) 轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
(4) 附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

( 十六 ) 退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按 15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
( 十七 ) 所得稅
所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

( 十八 ) 庫藏股

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

321

( 十九 ) 員工認股權憑證 ( 內含價值法 )

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

、 ( 二十 ) 收入成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 二十一 ) 會計估計
本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及中華民國財務會計準則公報第三十四號及第三十六公報規定予以重分類。

2.此項會計原則變動對民國95年上半年度合併損益之影響如下：

	金額	每股虧損(元)
繼續營業部門稅前淨損	- $	-
所得稅費用	-	-
繼續營業部門稅後淨損	-	-
會計原則變動之累積影響數	79,599) (	0.09) (
本期淨損	79,599) ($	0.09) (

無形資產

322

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

96 年 6 月 30 日庫存現金 1,068 $ 活期存款 564,398 支票存款 99 定期存款 166,646 732,211 $ 公平價值變動列入損益之金融資產 96 年 6 月 30 日流動項目：交易目的金融資產上市(櫃)公司股票 70,569 $ 債券型基金 107,624 178,193 交易目的金融資產評價調整 221) ( 177,972 $	95 年 6 月 30 日 626 $ 553,304 3,541 958,348
	1,515,819 $
	95 年 6 月 30 日
	73,782 $ 236,797
	310,579 -
	310,579 $

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產

本公司於民國96年及95年上半年度認列之淨利益分別為計$21,673及$4,968。

( 三 ) 應收帳款淨額

收帳款淨額
		96 年	6 月 30 日		95 年 6 月 30 日
應收帳款		$	688,937		$	1,189,865
減：備抵呆帳
及備抵銷貨退回及折讓	(		50,795)	(		37,711)
		$	638,142		$	1,152,154

截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

323

96	年	6	月	30	日
帳款金額大眾銀行遠東國際商業銀行台新銀行 95	讓售應收帳款金額 472,289 $ 516,718 238,773 1,227,780 $ 年	除列金額 377,832 $ 413,374 191,018 982,224 $ 6	額度 1,000,000 $ 1,200,000 500,000 月	已預支金額 377,832 $ 413,374 191,018 982,224 $ 30	已預支金額之利率區間
					3.19%~3.70% 1.34%~1.39% 1.23%~2.64% 日
帳款金額新竹國際銀行台新銀行中國信託商業銀行遠東國際商業銀行	讓售應收帳款金額 63,875 $ 95,765 738,019 223,568 1,121,227 $	除列金額 51,100 $ 76,612 590,415 178,854 896,981 $	額度 1,320,000 $ 1,000,000 924,000 1,200,000	已預支金額 51,100 $ 76,612 590,415 178,854 896,981 $	已預支金額之利率區間
					1.72%~1.76% 2.15%~2.21% 0.76%~1.06% 0.96%

324

( 四 ) 存貨

		96 年 6 月 30 日	96 年 6 月 30 日		95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
原料	$		478,050		$	786,853
物料			79,453			97,747
在製品			246,831			392,163
半成品			54,662			70,710
製成品			331,124			1,566,650
商品			3,348			3,316
			1,193,468			2,917,439
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		87,926)	(		428,451)
		$	1,105,542		$	2,488,988

( 五 ) 其他流動資產

遞延所得稅資產－流動預付款項留抵稅額其他流動資產	96 年 6 月 30 日 87,473 $ 210,477 17,825 52,852 368,627 $	95 年 6 月 30 日
		264,612 $ 47,722 25,447 73,941
		411,722 $

- ( 六 ) 以成本衡量之金融資產非流動

被投資公司賽亞基因科技(股)公司賽德醫藥科技(股)公司 Spreadtrum Communications, Inc. 3DSP Corp.	帳列數持股比例 86,902 $ 3.52% 60,000 5.63% 1,851 - - - 148,753 $ 96 年 6 月 30 日	帳列數持股比例 86,838 $ 3.43% 60,000 5.63% 1,830 - - - 148,668 $ 95 年 6 月 30 日
	帳列數 86,902 $ 60,000 1,851 - 148,753 $	帳列數 86,838 $ 60,000 1,830 - 148,668 $

325

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司採權益法評價者和立聯合科技(股)公司南京富鑫通訊創業投資公司預付投資款台貫科技(股)公司	帳列數持股比例 - $ 35.94% 42,570 36.00% 42,570 $ - - $ 96 年 6 月 30 日	帳列數持股比例 - $ 35.94% 39,621 36.00% 39,621 $ 22,500 22,500 $ 95 年 6 月 30 日
	帳列數 - $ 42,570 42,570 $ - - $	帳列數 - $ 39,621 39,621 $ 22,500 22,500 $

2.本公司民國96年及95年上半年度採權益法認列投資(損)益如下：

被投資公司和立聯合科技(股)公司南京富鑫通訊創業投資公司	96年上半年度 - $ 130) ( 130) ($	95年上半年度
		52,389) ($ 77 52,312) ($

本公司民國 96 年及 95 年上半年度對上述採權益法評價之被投資公司之長期股權投資及投資損益，係依同期間未經會計師核閱之財務報表評價及揭露。
本公司於民國 94 年 4 月 15 日參與和立聯合科技 ( 股 ) 公司私募之有價證券，取得普通股 115,666 仟股，每股 6 元，金額共計 $694,000 ，持股比例為 35.94% ；和立聯合科技 ( 股 ) 公司於民國 96 年上半年度辦理減資彌補虧損，該公司減資後本公司對其持有之普通股為 21,630 仟股。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。因本公司對僅具影響力並無控制能力之被投資公司，依權益法認列之投資損失已認列至帳面餘額為零為限。本公司於以往年度認列和立聯合科技 ( 股 ) 公司投資損失後，投資帳面價值已減少至零，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。
和立聯合科技 ( 股 ) 公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列備供 -

出售之金融資產非流動。

326

( 八 ) 固定資產

96	年 6	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具租賃資產其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,647,632 876,675) ( 13,796,425 7,223,708) ( 1,252,792 757,261) ( 124,732 35,081) ( 134,524 69,527) ( 219,903 - 20,451,992 $ 8,962,252) ($	帳面價值
		275,984 $ 3,770,957 6,572,717 495,531 89,651 64,997 219,903
		11,489,740 $

95	年 6	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具租賃資產其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,646,910 639,002) ( 13,598,043 5,354,518) ( 1,093,001 489,762) ( 117,486 26,434) ( 147,226 55,235) ( 212,767 - 20,091,417 $ 6,564,951) ($	帳面價值
		275,984 $ 4,007,908 8,243,525 603,239 91,052 91,991 212,767
		13,526,466 $

327

( 九 ) 無形資產

		96 年 6 月 30 日	96 年 6 月 30 日		95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
專門技術
成本		$	1,794,414		$	1,794,414
累計攤銷	(		1,251,819)	(		957,309)
			542,595			837,105
土地使用權			31,814			30,706
		$	574,409		$	867,811

( 十 ) 其他資產

		96 年 6 月 30 日	96 年 6 月 30 日		95 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
閒置資產
成本		$	317,372		$	431,120
累計折舊	(		225,251)	(		258,631)
			92,121			172,489
累計減損	(		47,596)	(		109,854)
			44,525			62,635
遞延費用			181,572			248,332
遞延所得稅資產-非流動
遞延所得稅資產			805,077			1,139,068
減：備抵評價	(		288,627)	(		859,668)
			516,450			279,400
其他資產-其他			14,132			80,091
		$	756,679		$	670,458

328

( 十一 ) 短期借款

)	購料借款信用借款抵押借款利率區間應付短期票券保證機構中華票券利率區間公平價值變動列入損益之金融負債	95 年 6 月 30 日 923,920 $ 1,321,433 278,943 2,524,296 $ 0.56%∼8.02% 95 年 6 月 30 日 100,000 $ 1.57% 95 年 6 月 30 日 - $ 1,797 1,797 $ - $ 224,562 224,562 $
)


	項目流動項目：交易目的金融負債－流動遠期外匯合約交易目的金融負債評價調整非流動項目：交易目的金融負債－非流動利率交換合約交易目的金融負債評價調整
		- $ 1,797
		1,797 $
		- $ 224,562
		224,562 $

( 十二 ) 應付短期票券

( 十三 ) 公平價值變動列入損益之金融負債

1.本公司民國96年及95年上半年度認列之淨利益/(淨損失)分別計$41,705及 ($203,870)。

329

2.有關衍生性金融商品交易性質及合約資訊說明如下：(單位：仟元)

〞〞〞〞金融商品利率交換	合約金額 (名目本金) 契約期間 - $ - 1,000,000 93.06.14~ 98.06.14 - 93.02.26~ 1,000,000 98.02.26 2,000,000 $ 96年6月30日	95年6月30日	95年6月30日
	合約金額 (名目本金) - $ - 1,000,000 - 1,000,000 2,000,000 $	合約金額 (名目本金) 500,000 $ 1,000,000 1,000,000 1,500,000 1,000,000 5,000,000 $	契約期間
			93.04.07~ 98.04.07 93.06.14~ 98.06.14 93.06.14~ 98.06.14 93.02.26~ 98.02.26 93.02.26~ 98.02.26

3.本公司從事之利率交換交易主係浮動利率交換浮動利率，係為規避浮動利率負債部位之公平價值波動，惟未適用避險會計。

( 十四 ) 應付公司債

項			96年6月30日		95年6月30日
第一次國內擔保公司債		$	272,000	$	536,000
減：一年內到期部分	(		272,000)	(	264,000)
		$	-	$	272,000

330

國內第一次有擔保公司債

本公司於民國91年12月11日業經證期局核准募集與發行第一次國內擔保公司債，主要發行條款彙總如下：

項目 (1)受託人 (2)發行總額 (3)票面金額 (4)票面利率 (5)債券之贖回辦法 (6)付息方式 (7)發行期間 (8)發行價格 (9)保證機構	說明
	華南商業銀行股份有限公司等 $800,000 $1,000 2.7% 自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之33%、33%、34% 自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次 5年(91.12.11~96.11.16) 依面額發行華南商業銀行股份有限公司

( 十五 ) 長期借款

借款性質	起迄時間		96年6月30日		95年6月30日
		3,996,920 $ 420,000 4,416,920 1,728,753) ( 2,688,167 $ 2.88%%~3.552%		5,900,177 $ 1,040,000 6,940,177 2,523,257) ( 4,416,920 $ 2.087%~8.020%

331

- ( 十六 ) 應付租賃款非流動

貸款機構	起迄時間	利率	96年6月30日	95年6月30日
		6%	149,286 $ 149,286) ( - $	219,856 $ 80,601) ( 139,255 $

上述應付租賃款自民國93年7月起，每月償還一次，共分為36期。

( 十七 ) 退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 2 個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予 1 個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2% 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國 96 年及 95 年上半年度依上開退休金辦法認列之淨退休金成本分別為 ($885) 及 $53 。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司提撥儲存於中央信託局之勞工退休。

準備金餘額分別為 $49,315 及 $42,433

自民國 94 年 7 月 1 日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 96 年及 95 年上半年度本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為。

$12,537 及 $13,997

冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金，其提撥比率為 18% 。每位員工之退休金由政府管理統籌安排，並公司除按月提撥外，無進一步義務。民國 96 年及 95 年上半年度，本公司依上開退休金辦法。

認列之退休金成本分別為 $6,916 及 $-

332

( 十八 ) 資本公積

依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。然長期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資本公積，不得作任何用途。

( 十九 ) 未分配盈餘 ( 待彌補虧損 )

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列 10% 為法定盈餘公積，其餘除派付股息年息外，如尚有盈餘應依股東會決議保留或分派之。本公司於分派盈餘時，應分派董事監察人酬勞為 1%~3% ，員工紅利不得低於 10% ，餘額為股東紅利。
法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
本公司股利政策如下 :
公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額 50% 為原則。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
依行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證六字第 0920000457 號函規定應揭露事項 :
(1) 章程所規定員工分紅及董監事酬勞：
- 本公司民國 95 年及 94 年度相關盈餘分配案業於民國 96 年 6 月 15 日及 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過，因截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止為累積虧損，故無盈餘可分派。
(2) 有關董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

333

( 二十 ) 庫藏股票

1.民國96年及95年上半年度庫藏股票數量變動情形如下：(單位仟股)

	96年上半年度	96年上半年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 18,202	本期增加本期減少 - 5,014) (		期末股數
				13,188

	95年上半年度	95年上半年度
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 13,188	本期增加 -	本期減少 -	期末股數
				13,188

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司已買回庫藏股票未註銷金額分別為 $101,656 。

及 $114,840

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

( 二十一 ) 員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃分別於民國 96 年及 95 年上半年度認列酬勞成本計 $11,491 及 $2,652 。其認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。

334

93 年 4 月員工認股權憑證

93 年 3 月員工認股權憑證

==> picture [70 x 12] intentionally omitted <==

335

2.民國96年及95年上半年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

加權平均行使認股選擇權數量價格(註) 期初流通在外 50,779 12.36 $ 本期給與 - - 無償配股增發或 - - 調整認股股數 - - 本期行使 - - 本期沒收 3,328) ( 11.34 期末流通在外 47,451 12.43 期末可行使之認股選擇權 23,726 期末已核准尚未發行之認股選擇權 - 96年上半年度	加權平均行使數量價格(註) 65,000 12.64 $ - - - - - - - - - - 65,000 12.64 - - 95年上半年度

註：單位元；且已依員工認股權憑證發行辦法規定調整認購價格。

3.截至民國96年6月30日止酬勞性員工認股權計劃流通在外資訊如下表：

行使價格之範圍(元)	期末流通在外之認股選擇權	期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均預期剩餘數量存續期限 20,551 3.667年 26,900 3.75年	行使價格 (元) 加權平均	數量 10,276 10 13,450 14.29 (元) 行使價格加權平均
10 14.29		10 14.29

本公司認股選擇權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制淨損及每股虧損資訊如下：

336

			96年上半年度		95年上半年度
本期淨損(百萬元)	報表認列之淨損	($	378)	($	1,497)
	擬制淨損	(	482)	(	1,504)
基本每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.41)	(	1.64)
	擬制每股虧損	(	0.53)	(	1.64)
完全稀釋每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.41)	(	1.64)
	擬制每股虧損	(	0.53)	(	1.64)

民國96年上半年度

民國95年上半年度

	民國96年上半年度	民國95年上
股利率	0%	0%
預期價格波動性	12.3%~14.1%	25%
無風險利率	1.763%~1.767%	2%
預期存續期間	6年	6年
本期給與之認股選擇權
加權平均公平價值	3.47元	1.4元

( 二十二 ) 所得稅

1.所得稅

96年上半年度 95年上半年度所得稅(利益)費用 ($ 7,545) $ 4,517 減：遞延所得稅資產淨變動數 7,514 ( 3,734) 以前年度所得稅高(低)估數 31 ( 4) 扣繳稅款 ( 40) ( 5,936) 應收退稅款(表列「其他流動資產」) ($ 40) ($ 5,923) - 應付所得稅 $ $ 766

337

2.遞延所得稅資產與負債

2.遞延所得稅資產與負債
			96年6月30日			95年6月30日
遞延所得稅資產-流動		$	748,070		$	554,445
遞延所得稅資產-非流動			805,077			1,139,068
遞延所得稅負債-流動			-	(		2,784)
遞延所得稅資產備抵評價金額	(		949,224)	(		1,146,717)
		$	603,923		$	544,012

3.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異投資抵減備抵評價非流動項目：暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價	所得稅金額影響數 279,448 $ 69,862 $ 678,208 660,597) ( 87,473 $ 60,120 $ 15,030 $ 2,644,981 661,245 128,802 288,627) ( 516,450 $ 96年6月30日	所得稅金額影響數 909,740 $ 227,435 $ 324,226 287,049) ( 264,612 $ 109,854 $ 27,464 $ 1,609,696 402,424 709,180 859,668) ( 279,400 $ 95年6月30日

4.截至民國96年6月30日止，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
研究與發展支出機器設備	78,402 $ 728,608	78,402 $ 728,608	98 98

338

5.截至民國96年6月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度申報數/核定數可抵減稅額尚未抵減稅額最後扣抵年度 94 $ 369,339 $ 92,335 $ 92,335 99 95 2,275,642 568,910 568,910 100

本公司湖口廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續 5 年 ( 於 99 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵；另南科廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續 5 年 ( 於 101 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵。
截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 93 年度。被合併之子公司 - 原南鑫光電股份有限公司，營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 92 年度。子公司鑫新投資有限公司之營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國 94 年度。
孫公司 - 冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司及南京冠鑫光電有限公司係設立於中華人民共和國，依據當地相關規定，可享有自開始獲利起第一年及第二年免繳，第三年至第五年減半繳納所得稅之優惠。冠鑫光電 ( 蘇州 ) 有限公司民國 96 年度為享有免繳所得稅之優惠期；南京冠鑫光電有限公司係於創業期間，尚無獲利。

9.未分配盈餘相關資訊

未分配盈餘相關資訊
		96年6月30日		95年6月30日
87年度以後	($	2,790,290)	($	1,834,674)

截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $191,627 及 $88,225 ，民國 96 年及 95 年度盈餘分配之稅額扣抵比率皆為零。

339

( 二十三 ) 每股虧損

96 年上半年度金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 385,524) ($ 378,010) 914,506 ($ 0.42) ($ 0.41) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響稀釋每股虧損屬於普通股股東之本期淨損加潛在普通股之影響 ($ 385,524) ($ 378,010) 914,506 ($ 0.42) ($ 0.41)

95 年上半年度金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 1,492,923) ($ 1,496,818) 914,506 ($ 1.63) ($ 1.63) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響稀釋每股虧損

屬於普通股股東之本期淨損加潛在普通股之影響 ($1,492,923) ($1,496,818) 914,506 ($ 1.63) ($ 1.63)

註1：本公司民國96年及95年6月30日，流通在外之員工認股選擇權因具反稀釋效果，故稀釋每股盈餘與基本每股盈餘同。

註2：已扣除少數股權淨損及所得稅影響數。

340

、、 ( 二十四 ) 用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別		96年1月1日至6月30日	96年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	238,332 $ 15,458 15,135 2,880 271,805 $	88,547 $ 5,717 4,318 3,004 101,586	- $ - - - - $	326,879 $ 21,175 19,453 5,884 373,391 $
折舊費用	1,141,933 $	58,474 $	3,326 $	1,203,733 $
攤銷費用	198,696 $	11,488 $	- $	210,184 $

功能別性質別		95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	260,996 $ 18,559 10,571 - 290,126 $	82,578 $ 4,914 3,479 - 90,971 $	- $ - - - - $	343,574 $ 23,473 14,050 - 381,097 $
折舊費用	1,129,297 $	47,326 $	3,326	1,179,949 $
攤銷費用	233,325 $	15,869 $	- $	249,194 $

341

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱
大日本印刷株式會社
(大日本印刷)
台灣大日印光電股份有限公司
(台灣大日印光電)
台灣大日本印刷股份有限公司
(台灣大日本印刷)
洽和興業股份有限公司
(洽和興業)
瀚宇彩晶股份有限公司
(瀚宇彩晶)
和立聯合科技股份有限公司
(和立公司)
南京富鑫通訊創業投資公司
和桐化學股份有限公司
(和桐化學)

與本公司之關係

持股達10%之大股東(自民國95年9月
起，該公司已非持股達10%之大股東)
其母公司為本公司之大股東(自民國
95年9月起，其母公司已非持股達10%
之大股東)
其母公司為本公司之大股東(自民國
95年9月起，其母公司已非持股達10%
之大股東)
該公司董事長為本公司董事(自民國
95年7月起，該公司董事長已非本公
司董事)
本公司之監察人
本公司採權益法評價之被投資公司
本公司之曾孫公司採權益法評價
之被投資公司
對本公司採權益法評價之投資公司
(自民國95年9月起，該公司對本公
司已非採權益法評價)

342

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

本公司民國96年及95年上半年度與關係人銷貨明細如下：

佔本公司銷貨金額淨額％ 2,610,932 $ 51 1,053,619 20 3,664,551 $ 71 96 年上半年度	95 年上半年度	95 年上半年度
金額 2,610,932 $ 1,053,619 3,664,551 $	金額 1,436,963 $ 1,367,406 2,804,369 $	佔本公司銷貨淨額％
		32 30
		62

上開銷貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，收款期間約3∼5個月。

2.進貨

本公司民國96年及95年上半年度與關係人進貨明細如下：

佔本公司進貨金額淨額％ 752,475 $ 25 - - 752,475 $ 25 96 年上半年度	95 年上半年度	95 年上半年度
金額 752,475 $ - 752,475 $	金額 767,529 $ 31,398 798,927 $	佔本公司進貨淨額％
		24 1
		25

上開進貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，付款期間約1∼2個月。 3.營業費用-權利金費用

大日本印刷	96 年上半年度金額 26,144 $	95 年上半年度
		金額
		49,361 $

上述權利金係以合作產品之淨銷售額2%計提，並按季支付。

343

4.營業費用-租金支出

營業費用-租金支出
關係人彙總	96 年上半年度金額 1,596 $	95 年上半年度
		金額
		729 $

5.財產交易

本公司民國96年上半年度與關係人間無產生重大財產交易。

本公司民國95年上半年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩為$14,295。 6.應收(付)款項

(1)應收帳款

(1)應收帳款
			96 年 6 月 30 日					95 年 6 月		30 日
				佔本公						佔本公
				司該科						司該科
		金額		目金額％			金額			目金額％
瀚宇彩晶		$	863,934		48		$	648,753			28
台灣大日印光電			499,594		28			564,380			25
和立公司			-		-			84,424			4
			1,363,528		76			1,297,557			57
減：備抵呆帳及備
抵銷貨退回
及折讓	(		30,087)	(	2)	(		184,795)	(		8)
轉列其他應
收款	(		168,125)	(	9)			-			-
		$	1,165,316		65		$	1,112,762			49

344

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款
佔本公司該科金額目金額％瀚宇彩晶 162,357 $ 40 台灣大日印光電 5,768 1 168,125 41 減：備抵呆帳 18,599) ( 4) ( 149,526 $ 37 96 年 6 月 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 - $ - - - - $	佔本公司該科目金額％
		- -
		- -
		-

應收帳款 863,934 $ 499,594 1,363,528 $	未逾期備抵呆帳應收帳款 30,848 $ 701,577 $ 17,838 493,826 48,686 $ 1,195,403 $ 逾期應收帳款	未逾期備抵呆帳應收帳款 30,848 $ 701,577 $ 17,838 493,826 48,686 $ 1,195,403 $ 逾期應收帳款
1∼30天 46,995 $ - 46,995 $	31∼60天 44,588 $ 5,768 50,356 $	60天以上 70,774 $ - 70,774 $	合計
			162,357 $ 5,768
			168,125 $

上述部份應收關係人款項業已於期後收回，請詳附註十一(一)8說明。

345

(3)其他應收款

(3)其他應收款
			96 年 6 月	30 日				95 年 6	月 30 日
				佔本公					佔本公
				司該科					司該科
		金	額	目金額％		金		額	目金額％
應收出售帳款
保留款
-台灣大日印		$	197,801		49		$	57,489		74
光電
-瀚宇彩晶			27,554		7			166,756		26
瀚宇彩晶			33,447		8			-	-
和立公司			117,582		29			121,750		54
			376,384		93			345,995	154
減：備抵呆帳	(		119,350)	(	30)	(		121,750)	(	54)
		$	257,034		63		$	224,245	100
(4)應付帳款
			96 年 6 月	30 日				95 年 6	月 30 日
				佔本公					佔本公
				司該科					司該科
		金	額	目金額％		金		額	目金額％
瀚宇彩晶		$	200,353		15		$	485,662		37
其他關係人彙總			-		-			13,964		1
		$	200,353		15	$		499,626		38

346

(5)其他應付款

(5)其他應付款
大日本印刷 -銷售權利金和立公司其他關係人彙總	96 年 6 月	佔本公司該科目金額％ 11 - 1 12 30 日	95 年 6 月 30 日
	金額 26,144 $ - 2,778 28,922 $		金額 49,361 $ 55,781 1,673 106,815 $	佔本公司該科目金額％
				10 11 1
				22

本公司與大日本印刷簽訂技術移轉合約並支付相關權利金，相關說明請詳附註七 ( 四 ) 說明。

六、質押之資產

截至民國96年及95年6月30日止，本公司資產提供擔保明細之帳面價值如下：

帳面價值

資產項目其他金融資產-流動定期存款活期存款應收帳款淨額固定資產-土地 -房屋及建築 -機器設備及營業器具 -其他設備無形資產-土地使用權	96年6月30日 155,168 $ - - 275,984 2,369,516 5,965,765 955 31,814 8,799,202 $	95年6月30日 35,313 $ 48,063 609,427 275,984 2,468,129 7,363,299 - 30,706 10,830,921 $	擔保用途
			供保稅、配合款、外勞保證金、開立信用狀及承兌匯票、應收帳款融資及長短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 326,820 仟元、美金 220 仟元及 $8,467 。
( 二 ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 48,217 。

347

( 三 ) 本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
營業器具	$ 186,136	$ 85,887	$ 100,249
營業器具	日幣 410,600仟元	日幣 163,280仟元	日幣 247,320仟元
營業器具	美金 835仟元	美金 134仟元	美金 701仟元

( 四 ) 本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五～八年，有關銷售權利金約定條款如下：

項目	技術報酬金
3.5代生產技術	日幣 2,500,000仟元
4.0代生產技術	日幣 1,000,000仟元
5.0代生產技術	日幣 2,500,000仟元

民國 96 年及 95 年上半年度之銷售權利金分別為 $26,144 及 $49,361 ，然本公司和大日本印刷株式會社於民國 95 年度簽定延後付款合約，民國 95 年 4 月至民國 96 年 3 月免支付權利金，並將原權利金合約順延一年。

( 五 ) 本公司為金融機構貸款及從事衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計 $2,865,000 及美金 13,000 仟元。
( 六 ) 本公司與銀行簽訂無追索權應收帳款債權承購合約並簽發本票計 $2,700,000 ，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。
( 七 ) 本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國 92 年 2 月 15 日至 111 年 12 月 31 日，未來每月租金為 $2,028 ，出租人得依相關法令規定隨時調整租金。

348

截至民國96年6月30日，上述給付總額及現值如下:

1∼５年 6∼10年 11∼15年 15年以上	96 年 6	月 30 日
	應付租金總額 121,680 $ 121,680 121,680 12,168 377,208 $	應付租金現值
		121,680 $ 89,269 73,487 6,529
		290,965 $

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

十、其他

一 ( ) 財務報表表達

民國 95 年上半年度合併財務報表之部分科目業予重分類，便與民國 96 年上半年度合併財務報表比較。

349

( 二 ) 金融資產之公平價值

(二)金融資產之公平價值
金融資產帳面價值非衍生性金融商品資產公平價值與帳面價值 3,117,795 $ 相等之金融資產公平價值變動 177,972 列入損益之金融資產負債公平價值與帳面價值 3,997,521 $ 相等之金融負債長期借款及應付公司債 (含一年內到期部分) 4,838,206 衍生性金融商品負債遠期外匯合約 - $ 利率交換 39,329 公平價值變動列入損益之金融資產/負債	公開報價估計金額之評價方法 - $ 3,117,795 $ 177,972 - - $ 3,997,521 $ - 4,838,206 - $ - $ - 39,329 96年6月30日公平價值		公開報價估計金額之評價方法 - $ 4,088,356 $ 310,579 - - $ 4,711,437 $ - 7,696,033 - $ 1,797 $ - 224,562 95年6月30日公平價值
	公	帳面價值 4,088,356 $ 310,579 4,711,437 $ 7,696,033 1,797 $ 224,562
	公開報價 - $ 177,972 - $ - - $ -

350

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他金融資產、短期銀行借款、應付票據及款項與存入保證金。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準，所使用之折現率為 2.88% 至 3.552% 。
衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

( 三 ) 財務風險控制及避險策略 ( 含財務避險 )

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司，
所有各種風險， ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) 使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：利率風險
本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。匯率風險

本公司運用遠期外匯交易 / 遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，因以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。

信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

351

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

(1) 匯率風險

遠期外匯買賣合約

(2) 利率風險
利率交換交易

本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(3) 價格風險

權益類商品投資

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

352

信用風險

衍生性商品交易

本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

應收帳款

流動性風險

遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。利率交換交易

投資

本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。發行債券

本公司之營運資金，足以支應持有本公司所發行債券之持有人要求履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

利率交換交易

借款

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

353

( 五 ) 母公司與子公司間及子公司相互間已銷除之交易事項

鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 及其子公司及其子公司及其子公司 1.沖銷長期股權投資與股東權益 976,652) ($ 513,966 $ 414,060 $ 48,626 $ 2.沖銷相互間債權債務科目 19,113 - 19,113) ( - 3.沖銷損益科目進/銷貨交易 20,499) ( - 20,499 - 交易事項和鑫光電 (股)公司交易公司及借（貸）金額 96 年上半年度 (以下空白)	96 年上半年度	96 年上半年度
	交易公司及借（貸）金額
		Richest Investment Ltd. 及其子公司
		48,626 $ - -

354

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

依「證券發行人財務報告編製準則」規定，就民國96年1月至6月30日之重大交易事項揭露如下：

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司和鑫光電 (股)公司〞〞〞〞〞	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係帳列科目無(註１) 公平價值變動列入損益之金融資產-流動無〞採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資〞〞〞〞〞〞		期	末	市價 6,926 $ 2,913 513,966 - 414,060 48,626	備註
	種類普通股基金普通股〞〞〞	名稱		仟股/面額 558 300,000 - 21,630 1,528,000 -	帳面金額	持股比率 0.01% - 100.00% 35.94% 59.46% 100.00%
		和桐化學股份有限公司元大滿意入息基金鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.			6,926 $ 2,913 513,966 - 414,060 48,626			(註2) (註2) (註2)

註１：該公司之董事長為本公司之董事(自民國95年7月起，該公司之董事長已非本公司董事)。

註２：此交易業已於編製合併財務報表時予以沖銷。

355

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股

買、賣之公司	富邦如意基金公平價值變動列入損益之金融資產－流動大眾債券基金〞永昌麒麟基金〞永昌鳳翔基金〞景順債券基金〞保德信元富債〞券基金德信萬保基金〞寶來得寶基金〞國泰債券基金〞統一強棒基金〞帳列科目有價證券種類及名稱	公開市場〞〞〞〞〞〞〞〞〞交易對象	關係無〞〞〞〞〞〞〞〞〞	股數金額 - - $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - 期初	股數金額 12,498 153,430 $ 19,336 252,630 22,707 252,030 12,998 196,000 8,775 131,000 6,803 100,000 9,014 100,000 13,759 153,130 18,122 209,800 10,397 160,880 買入		賣出	賣出	處分損益 345 $ 412 336 203 199 150 105 88 316 92	期末	期末
				股數 - - - - - - - - - -	股數 12,498 19,336 22,707 12,998 8,775 6,803 9,014 13,759 18,122 10,397	股數 12,498 19,336 22,707 12,998 8,775 6,803 9,014 13,759 18,122 10,397	售價 153,775 $ 253,042 252,366 196,203 131,199 100,150 100,105 153,218 210,116 160,972	帳面成本 153,430 $ 252,630 252,030 196,000 131,000 100,000 100,000 153,130 209,800 160,880		股數 - - - - - - - - - -	金額
和鑫光電 (股)公司											- $ - - - - - - - - -

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

356

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收 (付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款進( 銷) 貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額之比率備註和鑫光電(股)公司台灣大日印光電其母公司為本公司之銷貨 $ 2,610,932 51% 3-5個月請詳附註五請詳附註五 $ 499,594 28% 股份有限公司大股東(自民國95年9 月起，其母公司已非持股達10%之大股東) 瀚宇彩晶股份有限公司本公司之監察人銷貨 1,053,619 20% 3-5個月請詳附註五請詳附註五 863,934 48% 〞〞進貨 752,475 25% 1-2個月請詳附註五請詳附註五 200,353 25%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(十三)及十。

357

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 19,154 $ 19,154 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 82,486) ( 49,042) ( 〞 1,452) ( 1,452) ( 〞 82,486) ( 14,443) ( 子公司依權益法認列之被投資公司	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 19,154 $ 19,154 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 82,486) ( 49,042) ( 〞 1,452) ( 1,452) ( 〞 82,486) ( 14,443) ( 子公司依權益法認列之被投資公司
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
和鑫光電 (股)公司〞〞〞鑫新投資有限公司	鑫新投資有限公司(註) 和立聯合科技 (股)公司 Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)(註) Richest Investment Ltd. (富裕投資) (註) Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)(註)	台北縣五股鄉中興路 1段6號8樓台北縣三重市重新路 5段609巷14號之 12樓 P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands	一般投資鍍膜式大尺寸光模組之開發、生產一般投資一般投資一般投資	500,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) 49,543 (USD 1,500) 234,425 (USD 7,100)	1,000,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) - 234,425 (USD 7,100)	- 21,630 1,528,000 - 450,000	100.00% 35.94% 59.46% 100.00% 17.51%	513,966 $ - 414,060 48,626 197,877	19,154 $ - 82,486) ( 1,452) ( 82,486) (	依權益法認列之被投資公司〞〞〞子公司依權益法認列之被投資公司

358

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 2,067 $ 939 $ 子公司依權益法認列之被投資公司 91,073) ( 82,694) ( 子公司依權益法認列之被投資公司 1,618) ( 1,456) ( 〞 130) ( 130) ( 孫公司依權益法認列之曾孫公司 130) ( 130) ( 曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 2,067 $ 939 $ 子公司依權益法認列之被投資公司 91,073) ( 82,694) ( 子公司依權益法認列之被投資公司 1,618) ( 1,456) ( 〞 130) ( 130) ( 孫公司依權益法認列之曾孫公司 130) ( 130) ( 曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I	Fortune Asia Fund I(註) 冠鑫光電(蘇州) 有限公司(註) 南京冠鑫光電有限公司(註) Fortune China Fund I(註) 南京富鑫通訊創業投資公司	Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省蘇州市工業園區二區沈滸路468號中國，江蘇省南京市經濟技術開發區 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省南京市經濟技術開發區新港工業樓02	一般投資 LCD背光模組及其相關零件開發、生產 PMMA導光板及其相關零組件一般投資創業投資	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) 49,543 (USD 1,500) 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) 49,543 (USD 1,500) 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	- - - - -	45.45% 90.80% 90% 100% 36%	35,990 $ 582,817 48,626 41,906 42,570	2,067 $ 91,073) ( 1,618) ( 130) ( 130) (	子公司依權益法認列之被投資公司子公司依權益法認列之被投資公司〞孫公司依權益法認列之曾孫公司曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司

註：此交易業已於編製合併財務報表時予以沖銷。

2.資金貸與他人：無此情形。

3.為他人背書保證：無此情形。

359

4.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：
持有之公司種類名稱鑫新投資普通股 Global Tech Co., Ltd. 有限公司〞〞 Fortune Asia Fund I 〞〞塞亞基因科技股份有限公司〞〞塞德醫藥科技股份有限公司〞〞和立聯合科技股份有限公司〞〞和桐化學股份有限公司〞〞和益化學工業股份有限公司〞基金富邦金如意債券基金〞〞富邦吉祥債券基金 Global Tech 普通股冠鑫光電(蘇州)有限公司 Co., Ltd. 〞基金 HSF Meridian Emerging Markets Debt Fund Richest 〞南京冠鑫光電有限公司 Investment Ltd. Fortune Asia 〞 Fortune China Fund Ⅰ Fund I 〞〞塞亞基因科技股份有限公司〞〞 Spreadtrum Communications. Inc. 〞〞 3DSP Corp. 〞〞中芯國際集成電路製造有限公司 Fortune China 〞南京富鑫通訊創業投資公司 Fund I 註：此交易業已於編製合併財務報表時予以沖銷。有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞〞〞〞採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資		期	末
			仟股 450,000 - 8,120 3,000 186 1,571 2,685 3,023 2,102 - 51 - - 567 126 174 1,604 -	帳面金額 197,877 $ 35,990 81,200 60,000 - 19,494 41,336 37,126 30,736 582,817 USD1,000仟元 48,626 41,906 USD 174仟元 USD 57仟元 - USD 207仟元 42,570
	採權益法評價之長期投資〞無〞〞〞〞〞〞採權益法評價之被投資公司無〞〞無〞〞〞採權益法評價之被投資公司

360

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦金如意債公平價值變動券基金列入損益之金融資產－流動富邦吉祥債券〞基金帳列科目有價證券種類及名稱	公開市場〞交易對象	關係無〞	股數金額 - - $ - - 期初	股數金額 16,037 196,900 $ 57,449 838,800 買入		賣出	賣出	處分損益 263 $ 1,351	單位:仟股股數金額 3,023 37,126 $ 2,102 30,736 期末
				股數 - -	股數 16,037 57,449	股數 13,014 55,347	售價 160,037 $ 809,415	帳面成本 159,774 $ 808,064		股數 3,023 2,102
鑫新投資 (股)公司

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：無此情形。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。
10.從事衍生性商品交易相關資訊：無此情形。

361

( 三 ) 大陸投資資訊

本期期初自本期期末自本公司直接大陸投資台灣匯出累台灣匯出累或間接投資公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例南京富鑫創業通未上市企業之股權投資USD 3,628仟元透過第三地 18,836 $ - $ - $ 18,836 $ 16.36% 訊投資公司區投資設立公司再投資 (USD 594仟元) (USD 594仟元) 大陸公司冠鑫光電(蘇州) LCD背光模組及其相關 USD25,000仟元〞 632,178 - - 632,178 69.89% 有限公司(註2) 零組件 (USD19,045仟元) (USD19,045仟元) 南京冠鑫光電有開發、生產PMMA導光及USD1,667仟元〞 - 49,542 - 49,542 90.00% 限公司(註2) 其相關零組件 (USD1,500仟元) (USD 1,500仟元) 本期匯出或收回投資金額 1.投資大陸公司之基本資料	(註1) 本期認列投資損益 114 $ 63,650) ( 1,456) (	期末投資帳面價值 19,348 $ 448,594 48,626	截至本期止已匯回投資收益

註1：係依其同期間未經會計師核閱之帳列自結數認列。

註2：此交易業已於編製合併財務報表時予以沖銷。

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額 700,557 $ (USD 21,139仟元)	經濟部投審會核准投資金額( 註) 1,121,178 $ (USD 34,000仟元)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
		淨值＊ 40%
		3,562,812 $

註：以已核准之總額列示。

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無此情形。

362

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

96年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	和鑫光電(股)公司	冠鑫光電(蘇州)有限公司	1	進貨	$ 20,499	註四	0.40%
0	和鑫光電(股)公司	〞	1	應付帳款	19,113	註四	0.11%
1	冠鑫光電(蘇州)有限公司	和鑫光電(股)公司	2	銷貨	20,499	註四	0.40%
1	冠鑫光電(蘇州)有限公司	〞	2	應收帳款	19,113	註四	0.11%
1	冠鑫光電(蘇州)有限公司	Global Tech Co., Ltd.	3	其他應付款	43,479	註四	0.24%
1	冠鑫光電(蘇州)有限公司	〞	3	其他應收款	6,076	註四	0.03%
2	Global Tech Co., Ltd.	冠鑫光電(蘇州)有限公司	3	其他應付款	6,076	註四	0.03%
2	Global Tech Co., Ltd.	〞	3	其他應收款	43,479	註四	0.24%

95年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率(註三)
0	和鑫光電(股)公司	Global Tech Co., Ltd.	1	其他流動資產	$ 69,908	註四	0.31%
1	Global Tech Co., Ltd.	和鑫光電(股)公司	2	其他流動負債	69,908	註四	0.31%
1	Global Tech Co., Ltd.	鑫新投資有限公司	3	其他流動負債	6,142	註四	0.03%
1	Global Tech Co., Ltd.	冠鑫光電(蘇州)有限公司	3	其他流動資產	6,163	註四	0.03%
2	鑫新投資有限公司	Global Tech Co., Ltd.	3	其他流動資產	6,142	註四	0.03%
3	冠鑫光電(蘇州)有限公司	Global Tech Co., Ltd.	3	其他流動負債	6,163	註四	0.03%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下： 1 .母公司填0。
2 .子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

1 .母公司對子公司。
2 .子公司對母公司。
3 .子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。註四：無其他同類型交易可供比較，交易條件則按雙方協議條件辦理。

363

會計師核閱報告

(96)財審報字第07001277 號

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國九十六年九月三十日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至九月三十日之損益表及現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。和鑫光電股份有限公司民國九十五年前三季之財務報表係由其他會計師核閱，並於民國九十五年十月二十三日因採權益法評價之長期股權投資未經會計師核閱而出具保留式核閱報告在案。

除下段所述者外，本會計師係依照中華民國審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照中華民國一般公認審計準則查核，故無法對上開財務報表之整體表示查核意見。

如財務報表附註四(六)所述，貴公司民國九十六年一月一日至九月三十日採權益法評價之長期股權投資、其所認列之投資損失及附註十一(二)所揭露之轉投資事業相關資訊，係依各轉投資事業同期自編未經會計師核閱之財務報表作評價及揭露。民國九十六年九月三十日其相關之長期股權投資餘額為新台幣1,039,554 仟元，民國九十六年一月一日至九月三十日所認列之投資損失為新台幣82,187 仟元。

364

依本會計師之核閱結果，除上段所述採權益法評價之長期股權投資及各轉投資事業相關資訊，若能取得各轉投資事業同期經會計師核閱之財務報表而可能須作適當調整及揭露之影響外，並未發現第一段所述財務報表在所有重大方面有違反「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則而須作修正之情事。

資誠會計師事務所會計師：陳永清

支秉鈞

前財政部證期會 (77)台財證(一)第10320 號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第16120 號民國九十六年十月二十二日

365

資產負債表民國96 年及95 年9 月30 日

											單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			96年9月30		日	95年9月30		日			96年9月30		日		95年9月3
			金	額	%	金	額	%			金額		%		金	額
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	790,004	5	$	738,639	4	2100	短期借款(附註四(三)(十))	$	2,046,260	12		$	2,025,232
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動								2110	應付短期票券(附註四(十一))		-	-			100,000
	(附註四(二))			-	-		16,986	-	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140	應收帳款淨額(附註四(三))			1,222,766	7		1,437,037	7		(附註四(十二))		4,121	-			-
1150	應收帳款–關係人淨額(附註五(二))			1,073,881	6		438,418	2	2140	應付帳款		713,005	4			537,931
1160	其他應收款(附註四(三))			132,141	1		87,566	1	2150	應付帳款–關係人(附註五(二))		111,870	1			24,535
1180	其他應收款–關係人(附註四(三)及五								2170	應付費用		359,975	2			418,724
	(二))			163,207	1		184,672	1	2190	其他應付款項–關係人(附註五(二))		-	-			2,040
1190	其他金融資產–流動(附註四(二十)及六)			300,489	2		62,728	-	2210	其他應付款項		158,131	1			282,602
120X	存貨(附註四(四))			811,953	5		1,638,561	8	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1280	其他流動資產(附註四(五))			150,966	1		381,124	2		(附註四(十三)(十四))		1,971,510	12			2,697,907
11XX	流動資產合計			4,645,407	28		4,985,731	25	2280	其他流動負債		16,694	-			31,734
	基金及投資(附註四(六))								21XX	流動負債合計		5,381,566	32			6,120,705
1421	採權益法之長期股權投資			1,039,554	6		1,269,299	6		長期負債
1425	預付長期投資款			-	-		145,218	1	2400	公平價值變動列入損益之金融負債–非流
14XX	基金及投資合計			1,039,554	6		1,414,517	7		動(附註四(十二)及七)		33,077	-			112,587
	固定資產(附註四(七)、六及七)								2410	應付公司債(附註四(十三))		-	-			272,000
	成本								2420	長期借款(附註四(十四))		2,671,500	16			4,331,010
1501	土地			275,984	2		275,984	1	24XX	長期負債合計		2,704,577	16			4,715,597
1521	房屋及建築			4,139,512	25		4,096,744	21		其他負債
1531	機器設備			13,362,831	79		13,134,287	66	2880	其他負債–其他		1,454	-			1,454
1571	營業器具			1,269,874	7		1,136,570	6	28XX	其他負債合計		1,454	-			1,454
1681	其他設備			123,517	1		120,303	1	2XXX	負債總計		8,087,597	48			10,837,756
15XY	成本及重估增值			19,171,718	114		18,763,888	95		股東權益
15X9	減：累計折舊	(		9,269,693) ( 55) (			6,965,637) ( 35)			股本
1670	未完工程及預付設備款			100,901	-		274,957	1	3110	普通股股本(附註一)		9,276,939	55			9,276,939
15XX	固定資產淨額			10,002,926	59		12,073,208	61		資本公積(附註四(十六))
	無形資產								3211	普通股溢價		353,293	2			353,293
1780	其他無形資產(附註四(八)及七)			468,968	3		763,478	4	3213	轉換公司債溢價		600,127	4			600,127
	其他資產(附註四(九))								3270	合併溢額		948,385	6			948,385
1810	閒置資產			42,862	-		60,971	-	3271	員工認股權(附註四(十九))		17,901	-			8,300
1830	遞延費用			107,692	1		159,434	1		保留盈餘
1860	遞延所得稅資產–非流動			516,450	3		347,040	2	3310	法定盈餘公積		312,960	2			312,960
1880	其他資產–其他			20,736	-		1,338	-	3320	特別盈餘公積		3,400	-			3,400
18XX	其他資產合計			687,740	4		568,783	3	3350	待彌補虧損(附註四(十七)(二十))	(	2,685,135) (	16) (			2,416,833)
										股東權益其他調整項目
									3420	累積換算調整數(附註四(六))		30,784	-	(		3,770)
									3510	庫藏股票(附註四(十八))	(	101,656 ) (	1 ) (			114,840 )
									3XXX	股東權益總計		8,756,998	52			8,967,961
										重大承諾及或有事項(附註五(二)及七)
										重大期後事項(附註九)
1XXX	資產總計		$	16,844,595	100	$	19,805,717	100	1XXX	負債及股東權益總計	$	16,844,595	100		$	19,805,717
		請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年十月二十二日核閱報告。
	董事長：張文毅						經理人：林俊宇					會計主管：吳靜怡

366

和鑫光電股份有限公司損益表民國96 年及95 年1 月1 日至9 月30 日

											單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)
			96	年	1	月1 日至9 月30		日		95	年	1 月1 日至9 月30		日
			金			額	%			金		額	%
	營業收入(附註五(二))
4110	銷貨收入		$			7,869,521	102			$		5,589,072	109
4170	銷貨退回	(				111,646)(		2)	(			417,085)(		8)
4190	銷貨折讓	(				17,208 )		-	(			54,925 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額					7,740,667	100					5,117,062	100
	營業成本
5110	銷貨成本(附註四(二十二)、五(二)
	及七)	(				7,380,166 )(		95 )	(			6,322,082 )(	124 )
5910	營業毛利(損)					360,501		5	(			1,205,020 )(		24 )
	營業費用(附註四(二十二)及五(二))
6100	推銷費用	(				180,438)(		3)	(			189,673)(		4)
6200	管理及總務費用	(				258,098)(		3)	(			270,218)(		5)
6300	研究發展費用	(				141,458 )(		2 )	(			161,197 )(		3 )
6000	營業費用合計	(				579,994 )(		8 )	(			621,088 )(		12 )
6900	營業淨損	(				219,493 )(		3 )	(			1,826,108 )(		36 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入					6,562		-				67,350		1
7310	金融資產評價利益(附註四(二))					7,163		-				5,486		-
7320	金融負債評價利益(附註四(十二))					43,836		1				-		-
7130	處分固定資產利益					1,391		-				13,169		-
7160	兌換利益					113,655		1				45,110		1
7210	租金收入					4,533		-				1,141		-
7260	存貨跌價回升利益(附註四(四))					44,000		1				-		-
7480	什項收入					13,193		-				18,325		1
7100	營業外收入及利益合計					234,333		3				150,581		3
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(				193,460)(		3)	(			207,139)(		4)
7650	金融負債評價損失(附註四(十二))					-		-	(			7,933)		-
7521	採權益法認列之投資損失(附註四(六))	(				82,187)(		1)	(			34,400)(		1)
7530	處分固定資產損失	(				9,333)		-				-		-
7570	存貨跌價及呆滯損失(附註四(四))					-		-	(			90,000)(		2)
7880	什項支出(附註四(二十二))	(				10,229 )		-	(			30,874 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(				295,209 )(		4 )	(			370,346 )(		7 )
7900	繼續營業單位稅前淨損	(				280,369)(		4)	(			2,045,873)(		40)
8110	所得稅利益(附註四(二十))					7,514		-				48,971		1
8900	繼續營業單位淨損	(				272,855)(		4)	(			1,996,902)(		39)
9300	會計原則變動累積影響數(附註三)					-		-	(			82,076 )(		2 )
9600	本期淨損	($				272,855 )(		4 )	($			2,078,978 )(		41 )
			稅			前稅		後		稅		前稅		後
	基本每股虧損(附註四(二十一))
9710	繼續營業單位淨損	($				0.31)($	0.30)		($			2.24)($	2.18)
9740	會計原則變動累積影響數					-		-	(			0.09 )(	0.09 )
9750	本期淨損	($				0.31 )($	0.30 )		($			2.33 )($	2.27 )
	稀釋每股虧損(附註四(二十一))
9810	繼續營業單位淨損	($				0.31)($	0.30)		($			2.24)($	2.18)
9840	會計原則變動累積影響數					-		-	(			0.09 )(	0.09 )
9850	本期淨損	($				0.31 )($	0.30 )		($			2.33 )($	2.27 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年十月二十二日核閱報告。

董事長：張文毅經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

367

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至9 月30 日

9 6 年 1 月 1 日
至
9
月
3 0
日
營業活動之現金流量
本期淨損
($ 272,855)
調整項目
折舊費用
1,757,921
各項攤銷
310,710
處分固定資產損失(利益)淨額
7,943
備抵存貨跌價損失(迴轉收入數)提列數
(
44,000)
金融資產評價利益
(
7,163)
採權益法認列之投資損失
82,187
員工認股權酬勞成本
12,100
資產及負債科目之變動
應收帳款淨額
52,702
應收帳款–關係人淨額
(
623,134)
其他應收款
(
131,593)
其他應收款–關係人
41,832
其他金融資產–流動
(
21,538)
存貨
491,893
其他流動資產
(
40,847)
遞延所得稅資產(負債)淨變動
(
7,514)
公平價值變動列入損益之金融負債–流動
4,121
公平價值變動列入損益之金融負債–非流動(
47,957)
應付帳款
114,066
應付帳款–關係人
(
51,170)
應付費用
43,486
其他應付款項–關係人
-
其他流動負債
(
28,515
)
營業活動之淨現金流入
1,642,675
(續次頁)

單位：新台幣仟元
95 年 1 月 1 日至
9
月
3
0
日
($ 2,078,978)
1,717,620
355,318
(
13,169)
90,000
-
34,400
3,978
225,121
(
23,423)
(
76,999)
(
107,353)
18,940
500,656
(
42,735)
(
48,971)
-
112,587
94,475
(
86,713)
(
310,101)
240
13,504
378,397

368

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至9 月30 日

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	9 6	年	1	月 1 日	9 5	年	1	月 1 日
	至	9	月	3 0 日	至	9	月	3 0 日
投資活動之現金流量
採權益法之長期股權投資減資退回股款	$			500,000	$			-
採權益法之長期股權投資增加	(			148,434)				-
預付長期投資款增加				-	(			145,218)
公平價值變動列入損益之金融資產
- 流動減少(增加)				17,127	(			8,039)
出售固定資產價款				4,740				22,080
購置固定資產付現數	(			328,220)	(			521,842)
遞延費用增加	(			32,998)	(			41,477)
其他應收款–關係人增加	(			142,755)				-
其他金融資產–流動(增加)減少	(			40,276)				14,000
其他資產–其他(增加)減少	(			19,369 )				214
投資活動之淨現金流出	(			190,185 )	(			680,282 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)				167,272	(			401,345)
應付短期票券減少	(			100,000)				-
償還長期借款	(			1,280,364)	(			1,058,013)
應付公司債贖回				-	(			3,936,000)
員工認購庫藏股				25,471				-
其他負債–其他增加				-				1,454
融資活動之淨現金流出	(			1,187,621 )	(			5,393,904 )
本期現金及約當現金增加(減少)				264,869	(			5,695,789)
期初現金及約當現金餘額				525,135				6,434,428
期末現金及約當現金餘額	$			790,004	$			738,639
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息	$			187,364	$			172,546
部份影響現金流量之投資及融資活動
購置固定資產	$			244,420	$			372,574
期初應付設備款				241,930				431,870
期末應付設備款	(			158,130 )	(			282,602 )
本期購置固定資產付現數	$			328,220	$			521,842

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師民國九十六年十月二十二日核閱報告。

董事長：張文毅

經理人：林俊宇

會計主管：吳靜怡

369

==> picture [214 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)

一、公司沿革

和鑫光電股份有限公司創立於民國88 年9 月，經多次增資及合併後，截至民國96 年9 月30 日止，實收資本額為$9,276,939，主要營業項目為經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。截至民國96 年9 月30 日止，本公司員工人數約為1,099 人。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)外幣交易

1.本公司之會計紀錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易按交易當日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。
2.期末就外幣貨幣性資產或負債餘額，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
3.期末就外幣非貨幣性資產或負債餘額，屬依公平價值衡量且變動列入損益者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益；屬依公平價值衡量且變動列入股東權益調整項目者，按資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額，列為股東權益調整項目；屬非依公平價值衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

(二)資產負債區分流動及非流動之分類標準

1.資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
(1)因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
(2)主要為交易目的而持有者。

370

(3)預期於資產負債表日後十二個月內將變現者。
(4)現金或約當現金，但於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
2.負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
(1)因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
(2)主要為交易目的而發生者。
(3)須於資產負債表日後十二個月內清償者。
(4)不能無條件延期至資產負債表日後逾十二個月清償之負債。

(三)公平價值變動列入損益之金融資產與負債

1.屬權益性質者係採交易日會計；屬受益憑證及衍生性金融商品者係採交割日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量。
2.公平價值變動列入損益之金融資產與負債係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。上市/上櫃股票、封閉型基金及存託憑證係以資產負債表日公開市場之收盤價為公平價值。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
3.未符合避險會計之衍生性金融商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
4.本公司指定公平價值變動列入損益之金融資產與負債者，係符合下列條件之一：
(1)係為混合商品。
(2)該指定可消除或重大減少會計衡量或認列之不一致。
(3)係依本公司明訂之風險管理或投資策略共同管理，並以公平價值基礎評價績效目的所作之指定。

(四)應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

(五)備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

371

(六)存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

(七)採權益法之長期股權投資

1.持有被投資公司有表決權股份比例達20％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。民國95 年度(含)起，投資成本與股權淨值之差額，如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，將超過部份列為商譽，並於每年定期執行減損測試，以前年度攤銷者，不再追溯調整。持有被投資公司有表決權股份比例超過50％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併財務報表。
2.自民國94 年1 月1 日起對於採權益法評價之被投資公司，若具有重大影響力但未達控制能力者，其投資損失之認列以使對該被投資公司投資及墊款之帳面餘額降低至零為限，除非本公司對該被投資公司有背書保證或意圖繼續支持該被投資公司，則按持股比例繼續認列投資損失；若對被投資公司已具控制能力者，除被投資公司之其他股東有義務並能夠提出額外資金承擔其損失者外，以全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額，若該被投資公司日後獲利，則該利益宜先歸屬本公司，直至原多承擔之損失完全回復為止。
3.海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

(八)固定資產

1.除已依法辦理資產重估之項目外，固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年數如下：房屋及建築 3 年～ 25 年機器設備 3 年～ 5 年營業器具 3 年～ 6 年其他設備 2 年～ 15 年
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。

372

4.固定資產發生閒置或已無使用價值時，按其淨公平價值或帳面價值較低者，轉列其他資產，差額列為當期損失，當期提列之折舊費用列為營業外支出。

(九)無形資產

無形資產主係專門技術，屬有限耐用年限之無形資產，採直線法攤銷，攤銷年限為5～8 年。

(十)遞延費用

遞延費用以其可享受效益之年限分2~7 年採直線法攤銷。

(十一)非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有之資產其可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值係指一項資產在公平交易下之情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生之預計現金流量予以折現計算。

當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不予迴轉。

(十二)應付公司債

1.民國95 年1 月1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益(資本公積－認股權)，其處理如下：
(1)應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2)嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。

373

(3)嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素(包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品)於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
2.民國94 年12 月31 日前已發行之應付公司債，其處理如下：
(1)約定賣回價格高於轉換公司債面額之利息補償金，於發行日至賣回權期間屆滿日之期間，按利息法認列利息費用並提列應付利息補償金。
(2)債券持有人行使轉換權利時，按面值法處理，亦即將轉換之公司債及其相關負債科目列為股本及資本公積，不認列轉換損益。
(3)轉換公司債發行費用列為遞延資產，按公司債發行期間攤提為費用。公司債於到期日前轉換或贖回者，公司債發行費用亦按比例轉列費用。
(4)附賣回權之轉換公司債，如債券持有逾期未行使賣回權，致賣回權失效，則按利息法自約定賣回期限屆滿日次日起至到期日之期間攤銷已認列為負債之利息補償金。惟若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之公平價值高於約定賣回價格，則應將該利息補償金一次轉列資本公積。
3.期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。

(十三)退休金

退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性淨給付義務按15 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

(十四)所得稅

1.所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢、低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
2.因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列處理。
3.未分配盈餘依所得稅法加徵10%之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

374

(十五)庫藏股

1.本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
2.本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
3.庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

(十六)員工認股權憑證(內含價值法)

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國93 年1 月1 日(含) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會(92)基秘字第072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

、 (十七)收入成本及費用

收入於獲利過程大部分已完成且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 (十八)會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計準則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品

1.本公司自民國95 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。

2.此項會計原則變動對民國95年前三季損益之影響如下：

	金額	每股虧損(元)
繼續營業部門稅前淨損	- $	-
所得稅費用	-	-
繼續營業部門稅後淨損	-	-
會計原則變動之累積影響數	82,076) (	0.09) (
本期淨損	82,076) ($	0.09) (

375

無形資產

本公司自民國96 年1 月1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十七號有關無形資產之會計處理。此項會計原則變動對民國96 年前三季財務報表並無影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

庫存現金活期存款支票存款定期存款	96 年 9 月 30 日 429 $ 736,863 257 52,455 790,004 $	95 年 9 月 30 日 546 $ 233,624 3,445 501,024
		738,639 $

(二)公平價值變動列入損益之金融資產

流動項目：交易目的金融資產上市(櫃)公司股票債券型基金	96 年 9 月 30 日 - $ - - $	95 年 9 月 30 日
		6,986 $ 10,000
		16,986 $

本公司於民國96年及95年前三季認列之淨利益分別為計$7,163及$3,321。

(三)應收帳款淨額

		96 年 9 月 30 日	96 年 9 月 30 日		95 年 9 月 30 日	95 年 9 月 30 日
應收帳款		$	1,278,994		$	1,526,379
減：備抵呆帳
及備抵銷貨退回及折讓	(		56,228)	(		89,342)
		$	1,222,766		$	1,437,037

376

本公司與遠東銀行、中國信託、大眾銀行、元大銀行及台新銀行間簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定不須承擔應收帳款無法收回之風險，須負擔因商業糾紛所造成之損失，本公司業已簽發本票作為擔保，符合除列金融資產之條件，本公司業已扣除商業糾紛估計金額後除列讓售之應收帳款。

截至民國96 年及95 年9 月30 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

96	年	9	月	30	日
帳款金額大眾銀行元大銀行台新銀行 95	讓售應收帳款金額 161,972 $ 333,607 221,910 717,489 $ 年	除列金額 129,577 $ 266,886 177,528 573,991 $ 9	額度/簽發本票金額 1,000,000 $ 1,700,000 500,000 月	已預支金額 129,577 $ 266,886 177,528 573,991 $ 30	已預支金額之利率區間
					3.65%~3.97% 1.70%~1.74% 1.25%~2.59% 日
帳款金額大眾銀行台新銀行中國信託商業銀行遠東國際商業銀行	讓售應收帳款金額 107,588 $ 11,959 272,133 291,413 683,093 $	除列金額 86,069 $ 9,567 217,706 233,131 546,473 $	額度/簽發本票金額 160,000 $ 1,000,000 924,000 1,200,000	已預支金額 86,069 $ 9,567 217,706 233,131 546,473 $	已預支金額之利率區間
					2.47% 2.21%~2.27% 1.06%~1.14% 0.96%~1.09%

377

本公司與台新銀行簽訂應收帳款讓售合約，本公司依合約規定須承擔應收帳款無法收回之風險，且須負擔因商業糾紛所造成之損失，因此本公司並無除列讓售之應收帳款，相關預支之價款帳列短期借款項下。截至民國96 年9 月30 日止，尚未到期之讓售應收帳款相關資訊如下：

	96	年	9	月 30 日	月 30 日
	帳款金額台新銀行	讓售應收帳款金額 679,528 $	已預支金額 533,622 $ 之利率區間已預支金額 1.41%~2.59%		額度/簽發本票擔保金額
					1,300,000 $

本公司民國95年前三季，並無應收帳款讓售不符合除列條件之交易。

(四)存貨

		96 年 9 月 30 日	96 年 9 月 30 日		95 年 9 月 30 日	95 年 9 月 30 日
原料		$	345,925		$	497,400
物料			73,684			93,010
在製品			158,583			495,154
半成品			10,524			73,543
委外加工品			5,372			7,782
製成品			254,967			728,324
在途存貨			32,550			-
商品			3,348			3,348
			884,953			1,898,561
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		73,000)	(		260,000)
		$	811,953		$	1,638,561
其他流動資產
		96 年 9 月 30 日			95 年 9 月 30 日
遞延所得稅資產－流動		$	87,473		$	249,534
預付款項			23,168			130,908
留抵稅額			28,836			-
其他流動資產			11,489			682
		$	150,966		$	381,124

(五)其他流動資產

378

(六)採權益法之長期股權投資

1.長期股權投資明細如下：

長期股權投資明細如下：
被投資公司採權益法評價者鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. 和立聯合科技(股)公司預付投資款 Global Tech Co., Ltd.	帳列數持股比例 515,756 $ 100.00% 376,643 59.46% 147,155 100.00% - 35.94% 1,039,554 - 1,039,554 $ 96 年 9 月 30 日	帳列數持股比例 971,020 $ 100.00% 298,279 40.86% - - - 35.94% 1,269,299 145,218 1,414,517 $ 95 年 9 月 30 日
	帳列數 515,756 $ 376,643 147,155 - 1,039,554 - 1,039,554 $	帳列數 971,020 $ 298,279 - - 1,269,299 145,218 1,414,517 $

2.本公司民國96年及95年前三季採權益法認列投資(損)益如下：

被投資公司			96年前三季			95年前三季
鑫新投資有限公司		$	13,260		$	6,309
和立聯合科技(股)公司			-	(		52,389)
Global Tech Co., Ltd.	(		92,049)			11,680
Richest Investment Ltd.	(		3,398)			-
	($		82,187)	($		34,400)

本公司民國96 年及95 年前三季對上述採權益法評價之被投資公司之長期股權投資及投資損益，係依同期間未經會計師核閱之財務報表評價及揭露。

379

本公司於民國94 年4 月15 日參與和立聯合科技(股)公司私募之有價證券，取得普通股115,666 仟股，每股6 元，金額共計$694,000，持股比例為35.94%；和立聯合科技(股)公司於民國96 年上半年度辦理減資彌補虧損，該公司減資後本公司對其持有之普通股為21,630 仟股。該私募有價證券除依證券交易法第四十三條之八規定外，不得再行賣出。因本公司對僅具影響力並無控制能力之被投資公司，依權益法認列之投資損失以認列至帳面餘額為零為限。本公司於以往年度認列和立聯合科技(股)公司投資損失後，投資帳面價值已減少至零，故不再繼續依持股比例認列該公司之投資損失。
和立聯合科技(股)公司持有本公司之股票係採公平價值評價，帳列指定公平價值變動列入損益之金融資產-流動。

(七)固定資產

定資產
96	年 9	月 30	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,139,512 878,834) ( 13,362,831 7,521,154) ( 1,269,874 802,893) ( 123,517 66,812) ( 100,901 - 19,272,619 $ 9,269,693) ($		帳面價值 275,984 $ 3,260,678 5,841,677 466,981 56,705 100,901 10,002,926 $

380

95	年 9	月 30	日
項目土地房屋及建築機器設備營業器具其他設備未完工程及預付設備款	原始成本累計折舊 275,984 $ - $ 4,096,744 658,467) ( 13,134,287 5,702,135) ( 1,136,570 551,407) ( 120,303 53,628) ( 274,957 - 19,038,845 $ 6,965,637) ($		帳面價值 275,984 $ 3,438,277 7,432,152 585,163 66,675 274,957 12,073,208 $

- (八)無形資產專門技術

無形資產-專門技術
		96 年 9 月 30 日				95 年 9 月 30 日
成本		$	1,794,414			$	1,794,414
累計攤銷	(		1,325,446)		(		1,030,936)
	$			468,968		$	763,478
其他資產
		96 年 9		月 30 日		95 年 9 月 30 日
閒置資產
成本	$			317,372		$	431,120
累計折舊	(			234,053)	(		270,954)
				83,319			160,166
累計減損	(			40,457)	(		99,555)
				42,862			60,971
遞延費用				107,692			159,434
遞延所得稅資產－非流動
遞延所得稅資產				805,077			1,156,835
減：備抵評價	(			288,627)	(		809,795)
				516,450			347,040
其他資產-其他				20,736			1,338
		$		687,740		$	568,783

(九)其他資產

381

(十)短期借款

購料借款信用借款應收帳款融資利率區間應付短期票券保證機構中華票券利率公平價值變動列入損益之金融負債項目流動項目：交易目的金融負債－流動遠期外匯合約交易目的金融負債評價調整非流動項目：交易目的金融負債－非流動利率交換合約交易目的金融負債評價調整	96 年 9 月 30 日 553,157 $ 959,481 533,622 2,046,260 $ 1.25%~3.97% 96 年 9 月 30 日 - $ - 96 年 9 月 30 日 - $ 4,121 4,121 $ - $ 33,077 33,077 $	95 年 9 月 30 日 950,022 $ 1,075,210 - 2,025,232 $ 0.68%∼3.77% 95 年 9 月 30 日 100,000 $ 1.63% 95 年 9 月 30 日 - $ - - $ - $ 112,587 112,587 $	95 年 9 月 30 日 950,022 $ 1,075,210 - 2,025,232 $ 0.68%∼3.77% 95 年 9 月 30 日 100,000 $ 1.63% 95 年 9 月 30 日 - $ - - $ - $ 112,587 112,587 $
公
	$	$



			- $ -
			- $
			- $ 112,587
			112,587 $

(十一)應付短期票券

(十二)公平價值變動列入損益之金融負債

1.本公司民國96年及95年上半年度認列之淨利益/(淨損失)分別計$43,836及 ($87,844)。

382

2.有關衍生性金融商品交易性質及合約資訊說明如下：(單位：仟元)

遠期外匯合約〞〞金融商品利率交換〞〞〞〞	合約金額 (名目本金) 契約期間 - $ - 1,000,000 93.06.14~ 98.06.14 - 93.02.26~ 1,000,000 98.02.26 2,000,000 $ 日幣1,350,000 96.07.24~ 96.12.20 日幣 627,292 96.07.27~ 97.01.11 96.09.07~ 日幣1,000,000 96.12.23 日幣2,977,292 96年9月30日	95年9月30日	95年9月30日
	合約金額 (名目本金) - $ - 1,000,000 - 1,000,000 2,000,000 $ 日幣1,350,000 日幣 627,292 日幣1,000,000 日幣2,977,292	合約金額 (名目本金) 500,000 $ 1,000,000 1,000,000 1,500,000 1,000,000 5,000,000 $ - $ - - - $	契約期間
			93.04.07~ 98.04.07 93.06.14~ 98.06.14 93.06.14~ 98.06.14 93.02.26~ 98.02.26 93.02.26~ 98.02.26

3.本公司從事之利率交換交易主係浮動利率交換浮動利率，係為規避浮動利率負債部位之公平價值波動，惟未適用避險會計。
4.本公司從事之遠期外匯交易主係預售遠期外匯交易，係為規避外銷之匯率風險，惟未適用避險會計。

383

(十三)應付公司債

應付公司債
項	目		96年9月30日			95年9月30日
第一次國內擔保公司債		$	272,000		$	536,000
減：一年內到期部分		(	272,000)	(		264,000)
		$	-		$	272,000

國內第一次有擔保公司債

本公司於民國91年12月11日業經證期局核准募集與發行第一次國內擔保公司債，主要發行條款彙總如下：

項目 (1)受託人 (2)發行總額 (3)票面金額 (4)票面利率 (5)債券之贖回辦法 (6)付息方式 (7)發行期間 (8)發行價格 (9)保證機構	說明
	華南商業銀行股份有限公司等 $800,000 $1,000 2.7% 自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之33%、33%、34% 自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次 5年(91.12.11~96.11.16) 依面額發行華南商業銀行股份有限公司

本公司於民國96年8月22日經董事會決議通過發行國內第一次有擔保轉換公司債，預計發行總額為$1,500,000，為期五年。

384

(十四)長期借款

借款性質	起迄時間		96年9月30日		95年9月30日
		3,988,510 $ 382,500 4,371,010 1,699,510) ( 2,671,500 $ 2.87%~3.38%		5,922,417 $ 842,500 6,764,917 2,433,907) ( 4,331,010 $ 2.52%~3.16%

上述部分借款本公司承諾於合約存續期間內流動比率維持在100%以上、負債比率(負債除以淨值)維持在150%以下及利息保障倍數在4.0 以上(部分銀行利息保障倍數在1.5 以上)。

(十五)退休金

1.本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國94年7月1日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前6個月之平均薪資計算，15年以內(含)的服務年資每滿一年給予2個基數，超過15年之服務年資每滿一年給予1個基數，惟累積最高以45個基數為限。本公司按月就薪資總額2%提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。民國96年及95年前三季依上開退休金辦法認列之淨退休金成本分別為($1,328)及$79。截至民國96年及95年9月30日止，本公司提撥儲存於中央信託局之勞工退休準備金餘額分別為$49,315及$44,085。
2.自民國94年7月1日起，本公司依據「勞工退休金條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國96年及 95年前三季本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本為$18,994及 $19,785。

385

(十六)資本公積
依公司法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。然長期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資本公積，不得作任何用途。

(十七)未分配盈餘(待彌補虧損)

依本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提列10%為法定盈餘公積，其餘除派付股息年息外，如尚有盈餘應依股東會決議保留或分派之。本公司於分派盈餘時，應分派董事監察人酬勞為1%~3%，員工紅利不得低於10%，餘額為股東紅利。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50%，並以撥充其半數為限。
3.本公司股利政策如下:
公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額50%為原則。
於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
4.依行政院金融監督管理委員會證券期貨局台財證六字第0920000457 號函規定應揭露事項:
(1)章程所規定員工分紅及董監事酬勞：
- 本公司民國95 年及94 年度相關盈餘分配案業於民國96 年6 月 15 日及95 年6 月15 日股東常會決議通過，因截至民國95 年及 94 年12 月31 日止為累積虧損，故無盈餘可分派。
(2)有關董事會通過及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

386

(十八)庫藏股票

1.民國96年及95年前三季庫藏股票數量變動情形如下：(單位仟股)

	96年前三季	96年前三季
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 18,202	本期增加本期減少 - 5,014) (		期末股數
				13,188

	95年前三季	95年前三季
收回原因供轉讓股份予員工	期初股數 13,188	本期增加 -	本期減少 -	期末股數
				13,188

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。截至民國96 年及95 年9 月30 日止，本公司已買回庫藏股票未註銷金額分別為$101,656 及$114,840。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。而為維護公司信用及股東權益所買回股份，應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份。

(十九)員工認股權憑證

本公司酬勞性員工認股選擇權計劃分別於民國96 年及95 年前三季認列酬勞成本計$12,100 及$3,978。其認股價格以發行日當日本公司普通股收盤價定之。認股權發行後，遇有本公司普通股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之。

387

94 年4 月員工認股權憑證

本公司於民國93 年4 月5 日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准發行員工認股權憑證40,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，本公司已於民國94 年4 月4 日全數發行。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿２年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

94 年3 月員工認股權憑證

南鑫光電(股)公司於民國94 年1 月發行員工認股權憑證35,000 個單位並於民國94 年3 月1 日全數發行，因該公司於民國94 年8 月 27 日與本公司合併，合併換股比率為1.4 股換發本公司1 股，故原被合併公司發行員工認股權憑證35,000 個單位於合併後轉換為發行本公司員工認股權憑證25,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股。發行之認股權憑證之存續期間為六年，員工自被授予認股權憑證屆滿2 年後，得依員工認股權辦法分年行使認股權利。

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388

2.民國96年及95年前三季酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

加權平均行使認股選擇權數量價格(註) 期初流通在外 50,779 12.36 $ 本期給與 - - 無償配股增發或 - - 調整認股股數 - - 本期行使 - - 本期沒收 3,897) ( 11.74 期末流通在外 46,882 12.41 期末可行使之認股選擇權 23,441 期末已核准尚未發行之認股選擇權 - 96年前三季	加權平均行使數量價格(註) 65,000 12.64 $ - - - - - - - - - - 65,000 12.64 - - 95年前三季

註：單位元；且已依員工認股權憑證發行辦法規定調整認購價格。

3.截至民國96年9月30日止酬勞性員工認股權計劃流通在外資訊如下表：

行使價格之範圍(元)	期末流通在外之認股選擇權	期末流通在外之認股選擇權	期末可行使認股選擇權
	加權平均預期剩餘數量存續期限 20,522 3.417年 26,360 3.500年	行使價格 (元) 加權平均	數量 10,261 10 13,180 14.29 (元) 行使價格加權平均
10 14.29		10 14.29

4.本公司認股選擇權計劃給與日(或修正日)於民國93 年度(含)以後者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制淨損及每股虧損資訊如下：

389

			96年前三季		95年前三季
本期淨損(百萬元)	報表認列之淨損	($	273)	($	2,079)
	擬制淨損	(	379)	(	2,090)
基本每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.30)	(	2.27)
	擬制每股虧損	(	0.41)	(	2.29)
完全稀釋每股虧損(元)	報表認列之每股虧損	(	0.30)	(	2.27)
	擬制每股虧損	(	0.41)	(	2.29)

上開認股選擇權計劃係採Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值，民國96 年及95 年前三季各該項因素之加權平均資訊及公平價值如下：

股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股選擇權加權平均公平價值	0% 6年 3.49元民國96年前三季 12.3%~14.1% 1.763%~1.767%	民國95年前三季
		0% 25% 2% 6年 1.4元

(二十)所得稅

1.所得稅

1.所得稅
		96年前三季		95年前三季
所得稅利益	($	7,514)	($	48,971)
減：遞延所得稅資產淨變動數		7,514		48,971
扣繳稅款	(	381)	(	6,186)
應收退稅款(表列「其他金融資產
-流動」)	($	381)	($	6,186)

390

2.遞延所得稅資產與負債

2.遞延所得稅資產與負債
			96年9月30日			95年9月30日
遞延所得稅資產-流動		$	748,070		$	478,286
遞延所得稅資產-非流動			805,077			1,156,835
遞延所得稅負債-流動			-	(		6,272)
遞延所得稅資產備抵評價金額	(		949,224)	(		1,032,275)
	$		603,923		$	596,574

3.因暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債科目餘額如下：

流動項目：暫時性差異投資抵減備抵評價非流動項目：暫時性差異虧損扣抵投資抵減備抵評價	所得稅金額影響數 279,448 $ 69,862 $ 678,208 660,597) ( 87,473 $ 60,120 $ 15,030 $ 2,644,981 661,245 128,802 288,627) ( 516,450 $ 96年9月30日	所得稅金額影響數 490,708 $ 122,677 349,337 222,480) ( 249,534 $ 99,555 $ 24,888 1,782,142 445,535 686,412 809,795) ( 347,040 $ 95年9月30日

4.截至民國96年9月30日止，本公司依據促進產業升級條例規定，可享有之投資抵減明細如下：

抵減項目	可抵減總額	尚未抵減餘額	最後抵減年度
研究與發展支出機器設備	78,402 $ 728,608	78,402 $ 728,608	98 98

391

5.截至民國96年9月30日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數	可抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
94 95	369,339 $ 2,275,642	92,335 $ 568,910	92,335 $ 568,910	99 100

6.本公司湖口廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續5 年(於99 年12 月到期)免徵營利事業所得稅之獎勵；另南科廠產品符合「新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法」得享受連續5 年(於101 年12 月到期) 免徵營利事業所得稅之獎勵。
7.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國93 年度。被合併之子公司-原南鑫光電股份有限公司，營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國92 年度。

8.未分配盈餘相關資訊

8.未分配盈餘相關資訊
		96年9月30日		95年9月30日
87年度以後	($	2,685,135)	($	2,416,833)

9.截至民國96 年及95 年9 月30 日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為$191,627 及$191,416，民國96 年及95 年度盈餘分配之稅額扣抵比率皆為零。

392

(二十一)每股虧損

96 年前三季金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 280,369) ($ 272,855) 914,506 ($ 0.31) ($ 0.30) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響稀釋每股虧損屬於普通股股東之本期淨損加潛在普通股之影響 ($ 280,369) ($ 272,855) 914,506 ($ 0.31) ($ 0.30) 95 年前三季金額加權平均流通每股虧損(元) 稅前稅後在外股數(仟股) 稅前稅後基本每股虧損屬於普通股股東之本期淨損 ($ 2,127,949) ($ 2,078,978) 914,506 ($ 2.33) ($ 2.27) 具稀釋作用之潛 - - - 在普通股之影響

稀釋每股虧損屬於普通股股東之本期淨損加潛在普通股之影響 ($2,127,949) ($2,078,978) 914,506 ($ 2.33) ($ 2.27) 註：本公司民國96年及95年9月30日，流通在外之員工認股選擇權因具反稀釋效果，故稀釋每股虧損與基本每股虧損同。

393

、、 (二十二)用人折舊折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

功能別性質別		96年1月1日至9月30日	96年1月1日至9月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	351,961 $ 23,634 13,873 414 389,882 $	118,290 $ 7,430 5,121 4,447 135,288	- $ - - - - $	470,251 $ 31,064 18,994 4,861 525,170 $
折舊費用	1,669,374 $	83,558 $	4,989 $	1,757,921 $
攤銷費用	291,837 $	18,873 $	- $	310,710 $

功能別性質別		95年1月1日至9月30日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	屬於其他支出者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用合計	348,140 $ 26,149 14,691 - 388,980 $	112,189 $ 7,359 5,173 - 124,721 $	- $ - - - - $	460,329 $ 33,508 19,864 - 513,701 $
折舊費用	1,641,555 $	71,076 $	4,989 $	1,717,620 $
攤銷費用	335,507 $	19,811 $	- $	355,318 $

394

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係瀚宇彩晶股份有限公司本公司之監察人

瀚宇彩晶股份有限公司本公司之監察人 (瀚宇彩晶) 和立聯合科技股份有限公司本公司採權益法評價之被投資公司 (和立公司) Global Tech Co., Ltd. 本公司之子公司 (開曼冠鑫) 鑫新投資有限公司本公司之子公司 (鑫新投資) Richest Investment Ltd. 本公司之子公司 (富裕投資) Fortune Asia Fund Ⅰ 本公司之孫公司 (錦鑫創業投資) 南京冠鑫光電有限公司本公司之孫公司 (南京冠鑫) 冠鑫光電(蘇州)有限公司本公司之孫公司 (蘇州冠鑫) Fortune China Fund Ⅰ 本公司之曾孫公司南京富鑫通訊創業投資公司本公司之曾孫公司採權益法評價之被投資公司

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

本公司民國96年及95年前三季與關係人銷貨明細如下：

瀚宇彩晶	佔本公司銷貨金額淨額％ 2,059,047 $ 27 96 年前三季	95 年前三季	95 年前三季
	金額 2,059,047 $	金額 1,755,636 $	佔本公司銷貨淨額％
			34

上開銷貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，收款期間約4個月。

395

2.進貨

本公司民國96年及95年前三季與關係人進貨明細如下：

佔本公司進貨金額淨額％ 1,067,709 $ 26 18,814 1 1,086,523 $ 27 96 年前三季	95 年前三季	95 年前三季
金額 1,067,709 $ 18,814 1,086,523 $	金額 821,077 $ 17,485 838,562 $	佔本公司進貨淨額％
		26 1
		27

上開進貨係按一般銷售價格(市場行情價格)辦理，付款期間約1∼2個月。 3.營業費用-租金支出

3.營業費用-租金支出
關係人彙總 4.應收(付)款項 (1)應收帳款	96 年前三季金額 927 $	95 年前三季
		金額
		- $

(1)應收帳款
			96 年 9 月 30 日					95	年 9 月		30 日
				佔本公							佔本公
				司該科							司該科
		金額		目金額％			金		額		目金額％
瀚宇彩晶		$	1,272,581		55		$	468,157				25
減：備抵呆帳及備
抵銷貨退回
及折讓	(		49,381)	(	2)	(		29,739)		(		2)
轉列其他應
收款	(		149,319)	(	6)				-			-
		$	1,073,881		47		$	438,418				23

396

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款

(2)逾期應收帳款轉列其他應收款
佔本公司該科金額目金額％瀚宇彩晶 149,319 $ 50 減：備抵呆帳 6,564) ( 2) ( 142,755 $ 48 96 年 9 月 30 日	95 年 9 月 30 日
	金額 - $ - - $	佔本公司該科目金額％
		- -
		-

截至民國96 年9 月30 日止，本公司對關係企業之應收帳款共計 $1,272,581，其中$149,319 係超過正常授信期間而予以轉列其他應收款，應收關係人款項之帳齡分布請詳下表：

瀚宇彩晶	應收帳款備抵呆帳 1,272,581 $ 55,945) ($	未逾期應收帳款
		1,123,262 $

瀚宇彩晶		逾期應收帳款	逾期應收帳款
	1∼30天 139,056 $	31∼60天 10,026 $	60天以上 237 $	合計
				149,319 $

上述部份應收關係人款項業已於期後收回，請詳附註十一(一)8說明。

397

(3)其他應收款

(3)其他應收款
			96 年 9 月	30 日			95 年 9	月 30 日
				佔本公				佔本公
				司該科				司該科
		金	額	目金額％		金	額	目金額％
應收出售帳款
保留款
-瀚宇彩晶		$	9,936		3	$	55,709		20
瀚宇彩晶			10,463		4		59,556		22
和立公司			119,057		40		121,140		44
其他			784		-		69,585		26
			140,240		47		305,990	112
減：備抵呆帳	(		119,788)	(	40)	(	121,318)	(	45)
		$	20,452		7	$	184,672		67

(4)應付帳款

(4)應付帳款
瀚宇彩晶其他關係人彙總和立公司 (5)其他應付款	96 年 9 月	佔本公司該科目金額％ 14 - 14 30 日佔本公司該科目金額％ - 30 日	95 年 9 月 30 日
	金額 111,870 $ - 111,870 $ 96 年 9 月		佔本公司該科金額目金額％ 7,050 $ 1 17,485 3 24,535 $ 4 95 年 9 月 30 日	佔本公司該科目金額％
				1 3
				4
	金額 - $		金額 2,040 $	佔本公司該科目金額％
				1

398

5.背書保證情形

本公司為關係人提供背書保證明細如下：

96年9月30日 95年9月30日 - 蘇州冠鑫 $ 234,356 $

六、質押之資產

截至民國96年及95年9月30日止，本公司資產提供擔保明細之帳面價值如下：

資產項目其他金融資產-流動定期存款固定資產-土地 -房屋及建築 -機器設備及營業器具 -其他設備	96年9月30日 95年9月30日 258,668 $ 28,313 $ 275,984 275,984 2,216,666 2,369,888 5,376,081 6,976,059 645 - 8,128,044 $ 9,650,244 $ 帳面價值	擔保用途
	96年9月30日 258,668 $ 275,984 2,216,666 5,376,081 645 8,128,044 $
		保稅、配合款及外勞保證金、背書保證保證金長期借款〞〞〞

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國96 年9 月30 日止，本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 168,600 仟元及美金220 仟元。
(二)截至民國96 年9 月30 日止，本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 $35,757。
(三)本公司因購買營業器具而與多家廠商簽訂重大工程及購置合約，截至民國96 年9 月30 日止，尚未支付之價款約$173,406。
(四)本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五～八年，有關銷售權利金約定條款如下：

項目	技術報酬金
3.5代生產技術	日幣 2,500,000仟元
4.0代生產技術	日幣 1,000,000仟元
5.0代生產技術	日幣 2,500,000仟元

399

民國96 年及95 年前三季之銷售權利金分別為$64,934 及$83,702，然本公司和大日本印刷株式會社於民國95 年度簽定延後付款合約，民國95 年4 月至民國96 年3 月免支付權利金，並將原權利金合約順延一年。

(五)截至民國96年9月30日止，本公司為金融機構貸款、出口押匯及從事衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計$2,988,300 及美金20,000 仟元。
(六)截至民國96年9月30日止，本公司與金融機構簽訂無追索權及有追索權應收帳款債權讓售合約，依約約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並依客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費；本公司業對上述交易簽發本票金額請詳附註四(三)之說明。
(七)本公司之台南分公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間為民國92年2月15日至111年12月31日，未來每月租金為$2,028，出租人得依相關法令規定隨時調整租金。

截至民國96年9月30日，上述給付總額及現值如下:

1∼５年 6∼10年 11∼15年 15年以上	96 年 9	月 30 日
	應付租金總額 121,680 $ 121,680 121,680 6,084 371,124 $	應付租金現值
		121,680 $ 87,809 71,537 3,158
		284,184 $

(八)本公司為雇用外籍勞工而由土地銀行開立保證函予勞工局計$2,313，本公司另由兆豐國際商業銀行及大眾銀行開立保證函予海關計$37,000，做為出口貨物先放後稅保證之用。

八、重大之災害損失

無。

400

九、重大之期後事項

本公司100%持有之子公司-鑫新投資有限公司，於民國96 年10 月16 日出售其採權益法評價之子公司-Fortune Asia Fund I 之全部股權，惟截至民國96 年10 月22 日止，過戶程序尚未辦理完成。

十、其他

(一)財務報表表達

民國95 年前三季財務報表之部分科目業予重分類，便與民國96 年前三季財務報表比較。

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401

(二)金融資產之公平價值

公開報價估計金額之評價方法 - $ 3,682,488 $ - - - $ 3,407,389 $ - 4,643,010 - $ 4,121 $ - 33,077 96年9月30日公平價值		公開報價估計金額之評價方法 - $ 2,949,060 $ 16,986 - - $ 3,424,252 $ - 7,300,917 - $ - $ - 112,587 95年9月30日公平價值	公開報價估計金額之評價方法 - $ 2,949,060 $ 16,986 - - $ 3,424,252 $ - 7,300,917 - $ - $ - 112,587 95年9月30日公平價值
公	帳面價值 2,949,060 $ 16,986 3,424,252 $ 7,300,917 - $ 112,587	公
公開報價 - $ - - $ - - $ -		公開報價 - $ 16,986 - $ - - $ -
			2,949,060 $ - 3,424,252 $ 7,300,917 - $ 112,587

402

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1.短期金融商品因折現值影響不大，故以帳面值估計其公平價值。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及款項、其他金融資產、短期銀行借款、應付票據及款項與存入保證金。
2.長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準，所使用之折現率為2.87%至3.38%。
3.衍生性金融商品之公平價值，係假設本公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。

(三)財務風險控制及避險策略(含財務避險)

本公司採用全面風險管理與控制系統，以清楚辨認、衡量並控制本公司所有各種風險，(包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險)，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。

本公司管理當局為能有效控管各種市場風險管理目標，以達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險，係經適當考量慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，為達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。為了達成風險管理之目標，本公司採取不同之控管策略如下：利率風險

本公司運用利率交換之衍生性金融商品，以規避利率波動所產生之現金流量風險及公平價值風險。並持續觀察利率走勢，設置停損點，以降低利率風險。

匯率風險

本公司運用遠期外匯交易/遠匯買賣交易等衍生性金融商品，規避已認列之外幣資產或負債或高度很有可能發生之預期交易，因以降低匯率波動所產生之現金流量公平價值風險。並隨時監測匯率變動，設置停損點，以降低匯率風險。

信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。信用風險

本公司訂有嚴格之徵信評估政策，僅與信用狀況良好之交易相對人進行交易，且適時運用債權保全措施，以降低信用風險。

403

(四)重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險

遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

、應收付帳款

(2) 利率風險

利率交換交易

本公司從事之利率交換交易係以PVBP (Present Value of Basis Point)法評估市場風險，並於操作時依契約價值的變動設定停損點，發生之損失應在可預期之範圍內，故無重大之市場風險。借款

本公司借入之款項，均為浮動利率之負債，本公司業已承作利率交換契約以規避市場利率波動，故預期不致發生重大之市場風險。公司債

本公司發行之債務類商品，均為固定利率之債務負債，具市場利率波動之風險。

(3) 價格風險

權益類商品投資

本公司投資之權益商品，受市場價格變動之影響，惟本公司業已設置停損點，故預期不致發生重大之市場風險。

404

2. 信用風險

衍生性商品交易

本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國際金融機構，且本公司亦與多家金融機構往來交易以分散風險，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。應收帳款

流動性風險

遠期外匯買賣合約

本公司從事之遠期外匯買賣合約，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。

利率交換交易

投資

本公司投資之金融資產均具活絡市場，可輕易在市場上以接近公平價值之價格迅速出售金融資產，預期不致產生重大之流動性風險。發行債券

本公司之營運資金，足以支應持有本公司所發行債券之持有人要求履約之資金需求，預期不致發生重大之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

利率交換交易

借款

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

405

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

依「證券發行人財務報告編製準則」規定，就民國96年1月1日至9月30日之重大交易事項揭露如下：

1.資金貸與他人：無此情形。

2.為他人背書保證：

背書保證者被背書保證對象對單一企業本期最高期末背書保證以財產擔保之累計背書保證金額背書保證最高限額佔最近期財務報表編號公司名稱公司名稱關係( 註1) 背書保證限額(註2) 背書保證餘額餘額背書保證金額淨值之比率 (註2) 0 和鑫光電股份有限公司冠鑫光電(蘇州) 3 1,751,400 $ 234,356 $ 234,356 $ 234,356 2.68% $ 4,378,499 有限公司

註1：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

１.有業務關係之公司。
２.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
３.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

註2：本公司經民國95年6月15日股東會通過背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業(子公司)背書保證限額已不超過當期財務報表淨值百分之二十為限。

406

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司和鑫光電(股)公司〞〞〞	有價證券種類及名稱	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係帳列科目採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資〞〞〞〞〞〞 (以下空白)		期	末	市價 515,756 - 376,643 147,155	備註
	種類普通股〞〞〞	名稱		仟股/面額 - 21,630 1,528,000 4,500	帳面金額	持股比率 100.00% 35.94% 59.46% 100.00%
		鑫新投資有限公司和立聯合科技(股)公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd.			515,756 - 376,643 147,155

407

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦如意基金公平價值變動公開市場列入損益之金融資產－流動大眾債券基金〞〞永昌麒麟基金〞〞永昌鳳翔基金〞〞景順債券基金〞〞保德信元富債〞〞券基金德信萬保基金〞〞寶來得寶基金〞〞國泰債券基金〞〞統一強棒基金〞〞 Richest Investment 採權益法評價之增資 Ltd. 長期股權投資發行新股帳列科目有價證券種類及名稱交易對象	關係股數金額無 - - $ 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 〞 - - 採權益法評價 - - 之被投資公司期初	股數金額 25,465 313,430 $ 19,336 252,630 29,650 329,530 12,998 196,000 8,775 131,000 13,108 193,000 9,014 100,000 18,135 202,130 24,140 279,800 15,985 247,880 4,500 148,434 (註1) 買入		賣出	處分損益 519 $ 412 518 203 199 236 105 148 476 269 -	期末	期末
			股數 25,465 19,336 29,650 12,998 8,775 13,108 9,014 18,135 24,140 15,985 4,500	股數 25,465 19,336 29,650 12,998 8,775 13,108 9,014 18,135 24,140 15,985 -	售價帳面成本 313,949 $ 313,430 $ 253,042 252,630 330,048 329,530 196,203 196,000 131,199 131,000 193,236 193,000 100,105 100,000 202,278 202,130 280,276 279,800 248,149 247,880 - 1,279) ( (註2)		股數 - - - - - - - - - - 4,500	金額
和鑫光電(股)公司								- $ - - - - - - - - - 147,155

(註1)本期新增投資。

(註2)依權益法認列投資損益及外幣換算調整數。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

408

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易情形應收 (付) 票據及帳款佔總進交易條件與一般交易不同佔總應收(付) (銷) 貨之情形及原因票據及帳款進( 銷) 貨之公司交易對象關係進(銷)貨金額之比率授信期間單價授信期間餘額之比率備註和鑫光電(股)公司瀚宇彩晶股份有限公司本公司之監察人銷貨 $ 2,059,047 27% 4個月請詳附註五請詳附註五 $ 1,272,581 55% 〞〞進貨 1,067,709 26% 1~2個月請詳附註五請詳附註五 111,870 14%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

應收關係人逾期應收關係人款項應收關係人款項提列帳列應收款項之公司交易對象往來科目關係款項餘額週轉率金額處理方式期後收回金額備抵呆帳金額和鑫光電(股)公司瀚宇彩晶股份有應收帳款-關係人及本公司之監察人 $ 1,272,581 3.45次 $ 149,319 積極催收 $ 59,591 $ 55,945 限公司其他應收款-關係人

9.從事衍生性商品交易資訊：請詳附註四(十二)及十。

409

(二)轉投資事業相關資訊

1.被投資公司之相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 13,260 $ 13,260 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 154,821) ( 92,049) ( 〞 3,398) ( 3,398) ( 〞 154,821) ( 27,109) ( 子公司依權益法認列之被投資公司	單位：新台幣仟元/美金仟元被投資公司本期認列之本期損益投資損益備註 13,260 $ 13,260 $ 依權益法認列之被投資公司 - - 〞 154,821) ( 92,049) ( 〞 3,398) ( 3,398) ( 〞 154,821) ( 27,109) ( 子公司依權益法認列之被投資公司
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
和鑫光電 (股)公司〞〞〞鑫新投資有限公司	鑫新投資有限公司和立聯合科技 (股)公司 Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫) Richest Investment Ltd. (富裕投資) Global Tech Co., Ltd. (開曼冠鑫)	台北縣五股鄉中興路 1段6號8樓台北縣三重市重新路 5段609巷14號之 12樓 P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands P.O.BOX 31106 SMB, Grand Cayman Islands	一般投資鍍膜式大尺寸光模組之開發、生產一般投資一般投資一般投資	500,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) 148,434 (USD 4,500) 234,425 (USD 7,100)	1,000,000 $ 694,000 498,769 (USD 14,945) - 234,425 (USD 7,100)	- 21,630 1,528,000 4,500 450,000	100.00% 35.94% 59.46% 100.00% 17.51%	515,756 $ - 376,643 147,155 186,857	13,260 $ - 154,821) ( 3,398) ( 154,821) (	依權益法認列之被投資公司〞〞〞子公司依權益法認列之被投資公司

410

單位：新台幣仟元/美金仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期認列之本期損益投資損益 3,681 $ 1,673 $ 171,052) ( 155,315) ( 3,691) ( 3,322) ( 459 459 1,276 459	備註
				本期期末	上期期末	仟股	比率	帳面金額
鑫新投資有限公司 Global Tech Co., Ltd. Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I Fortune China Fund I	Fortune Asia Fund I 冠鑫光電(蘇州) 有限公司南京冠鑫光電有限公司 Fortune China Fund I 南京富鑫通訊創業投資公司	Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省蘇州市工業園區二區沈滸路468號中國，江蘇省南京市經濟技術開發區 Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman Islands 中國，江蘇省南京市經濟技術開發區新港工業樓02	一般投資 LCD背光模組及其相關零件開發、生產 PMMA導光板及其相關零組件一般投資創業投資	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) 148,434 (USD 4,500) 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	35,959 $ (USD 1,100) 742,062 (USD 22,700) - 42,698 (USD 1,306) 42,698 (USD 1,306)	5,000 - - - -	45.45% 90.80% 90% 100% 36%	36,613 $ 519,359 147,231 42,814 43,479	3,681 $ 171,052) ( 3,691) ( 459 1,276	子公司依權益法認列之被投資公司子公司依權益法認列之被投資公司〞孫公司依權益法認列之曾孫公司曾孫公司依權益法認列之曾曾孫公司

2.資金貸與他人：無此情形。

411

3.為他人背書保證：

背書保證者被背書保證對象對單一企業本期最高期末背書保證以財產擔保之累計背書保證金額佔最近期財務報表背書保證最高限額編號公司名稱公司名稱關係(註1) 背書保證限額(註2) 背書保證餘額餘額背書保證金額淨值之比率（註2） 1 鑫新投資有限公司冠鑫光電 3 $ 103,151 $ 100,000 $ 100,000 $ 100,000 19.39% $ 257,878 (蘇州)有限公司

(註1)：背書保證者與被背書保證對象之關係有下列六種，標示種類即可：

１.有業務關係之公司。

２.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

３.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

(註2)：鑫新投資有限公司對單一企業(子公司)背書保證限額以不超過當期財務報表淨值百分之二十為限；背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限。

(以下空白)

412

4.期末持有有價證券情形：

持有之公司鑫新投資有限公司〞〞〞〞〞 Global Tech Co., Ltd. 〞 Richest Investment Ltd. Fortune Asia Fund I 〞〞〞〞 Fortune China Fund I	有價	名稱 Global Tech Co., Ltd. Fortune Asia Fund I 賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司和立聯合科技股份有限公司和益化學工業股份有限公司冠鑫光電(蘇州)有限公司 MSF Meridian Emerging Markets Debt Fund 南京冠鑫光電有限公司 Fortune China Fund Ⅰ 賽亞基因科技股份有限公司 Spreadtrum Communications, Inc. 3DSP Corp. 中芯國際集成電路製造有限公司南京富鑫通訊創業投資公司證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動〞採權益法之長期股權投資以成本衡量之金融資產-流動採權益法之長期股權投資〞以成本衡量之金融資產-非流動〞〞公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資		期	末	市價 186,857 $ 36,613 81,200 60,000 - 873 519,359 USD1,000仟元 147,231 42,814 USD 174仟元 USD 57仟元 - USD 207仟元 43,479	備註
	種類普通股〞〞〞〞〞普通股基金〞〞〞〞〞〞〞				仟股 450,000 5,000 8,120 3,000 186 66 - 51 - - 567 126 174 1,604 4,500	帳面金額 186,857 $ 36,613 81,200 60,000 - 873 519,359 USD1,000仟元 147,231 42,814 USD 174仟元 USD 57仟元 - USD 207仟元 43,479	持股比率 17.51% 45.45% 3.41% 5.63% 0.31% - 90.80% - 90.00% 100.00% 0.24% - - - 36.00%
			採權益法評價之長期投資〞無〞〞〞採權益法評價之被投資公司無採權益法評價之被投資公司〞無〞〞〞採權益法評價之被投資公司

413

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

買、賣之公司	富邦金如意債公平價值變動券基金列入損益之金融資產－流動富邦吉祥債券〞基金南京冠鑫光電採權益法之有限公司長期股權投資帳列科目有價證券種類及名稱	關係公開市場無〞〞增資發行新股採權益法評價之被投資公司交易對象	股數金額 - - $ - - - - 期初	股數金額 17,172 210,900 $ 57,449 838,800 - 148,434 (註1) 買入		賣出	處分損益 577 $ 1,523 -	單位:仟股股數金額 - - $ - - - 147,231 期末
			股數 - - -	股數 17,172 57,449 -	股數 17,172 57,449 -	售價帳面成本 211,477 $ 210,900 $ 840,323 838,800 - 1,203) ( (註2)		股數 - - -
鑫新投資 (股)公司 Richest Investment Ltd.

(註1)本期新增投資。

(註2)依權益法認列投資損益及外幣換算調整數。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上：無此情形。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無此情形。

414

10.從事衍生性商品交易相關資訊：無此情形。

(三)大陸投資資訊

1.投資大陸公司之基本資料本期期初自本期期末自本公司直接截至本期大陸投資台灣匯出累本期匯出或收回投資金額台灣匯出累或間接投資本期認列期末投資止已匯回公司名稱主要營業項目實收資本額投資方式積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益帳面價值投資收益 (註) 南京富鑫創業通未上市企業之股權投資USD 3,628仟元透過第三地 $ 18,836 $ - $ - $ 18,836 16.36% $ 209 $ 19,761 $ - 訊投資公司區投資設立公司再投資 (USD 594仟元) (USD 594仟元) 大陸公司冠鑫光電(蘇州) LCD背光模組及其相關 USD25,000仟元〞 632,178 - - 632,178 69.89% ( 119,539) 399,726 - 有限公司零組件 (USD19,045仟元) (USD19,045仟元) 南京冠鑫光電有開發、生產PMMA導光及USD 5,000仟元〞 - 148,434 - 148,434 90.00% ( 3,322) 147,231 - 限公司其相關零組件 (USD4,500仟元) (USD 4,500仟元)

(註)：係依同期間未經會計師核閱之帳列自結數認列。

本期期末累計自台灣匯出經濟部投審會依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額赴大陸地區投資金額核准投資金額淨值＊ 40% $ 799,448 $ 1,121,178 $ 3,502,799 (USD 24,139仟元) (USD 34,000仟元)

2.與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無此情形。

415

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

形
年度	缺失	改進建議	改善情形
九十三	在製品完工包裝入庫時，會將不滿一箱之待包裝製成品逕作耗損處理，而未列帳於存貨科目，俟包裝段補齊一箱之數量時，再作耗損之減少。	基於成本結構之正確性及避免製程良率之偏差，公司應將未滿一箱之待包裝製成品列為存貨科目。	已依會計師建議做改善處理之。
九十四	主要銷貨對象-瀚宇彩晶向公司採購彩色濾光片後，將部份未提領之存貨寄存於台南分司倉庫中，公司已將此部份認列營收，然瀚宇彩晶因尚未收料而未列入期末存貨中，故期末發函詢證於額存有重大差異。	公司應定期與瀚宇彩晶相關部門核對其收料紀錄等相關文件，以俾雙方能就貨款之交付時點有所依據。	已依會計師建議作改善處理之。本公司每月均與瀚宇彩晶公司核對客戶收料紀錄後始公告。
九十五	至國外銀行存款，匯出前未就該銀行之背景及可行性評估等資訊交由董事會決議，即逕行匯出至國外銀行。	針對存放於國外金融機構之存款，應比照內控制度有關投資決策之相關規範，於提存前備妥評估文件交董事會決議通過，若有受限制及提供擔保之情形應按背書保證程序，經董事會決議及依法公告	未來國外機構存款將依會計師建議做改善處理之。

2.內部控制聲明書：請參閱第422 頁。
3.委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、信用機構評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第423 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第424 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表會總意見：無。
六、前次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：無。
七、本次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：無。
八、初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：

416

1.承諾事項：本公司於上市時承諾於第一次股東會或臨時會增選外部獨立董事及監察人，並承諾和桐股份有限公司不得同時擔任本公司之董事及監察人。
2.執行情行：本公司已於91 年7 月11 日股東臨時會增選外部獨立董事及監察人及94 年4 月28 日股東會中決議由和桐股份有限公司僅擔任本公司之法人董事，並未同時擔任監察人。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
十四、公司治理運作情形應記載事項
(一)董事會運作情形

董事會運作情形資訊

最近 (95) 年度董事會開會 10 Ａ次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】	備註
董事長	張文毅	10	0	100	95.7.1 改為恆吉代表
董事	和桐代表：陳武雄	3	0	100	95.6.30 卸任
董事	和桐代表：張明正	3	0	100	95.6.30 卸任
董事	和桐代表：劉金龍	2	0	66	95.6.30 卸任
董事	華俐代表：黃文一	4	0	80	95.7.1 就任95.11.15 卸任
董事	華俐代表：楊猷傑	5	0	100	95.7.1 就任95.11.15 卸任
董事	華俐代表：張明正	2	0	40	95.7.1 就任95.11.15 卸任
董事	華俐代表：林俊宇	5	1	71.4	95.7.1 就任
董事	華俐代表：Herve Jean-Francois Gagnard	0	2	0	95.11.16 董事改派就任
董事	華俐代表：Long-Chain Lee	2	0	100	95.11.16 董事改派就任
董事	華俐代表：Daniel Wei-Chien Ree	0	0	0	95.11.16 董事改派就任
獨立董事	邱羅火	0	1	0	95.06.30 卸任
獨立董事	邱福枝	7	0	100	95.07.01 就任
獨立董事	顏溪成	9	0	90	連任
監察人	陳彥百	0	0	0	95.06.30卸任

417

董事會運作情形資訊

最近(96)年度董事會開會 5 Ａ次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列) 席率	備註
董事長	張文毅	5	0	100	95.7.1 改為恆吉代表
董事	華俐代表： Herve Jean-Francois Gagnard	5	0	100	95.11.16 董事改派就任
董事	華俐代表：Long-Chain Lee	5	0	100	95.11.16 董事改派就任
董事	華俐代表：Daniel Wei-Chien Ree	0	3	0	95.11.16 董事改派就任
董事	華俐代表： Ka Yeung Cheung	0	3	0	96.4.20 董事改派就任
董事	華俐代表：林俊宇	1	0	100	95.7.1 就任 96.4.20 卸任
獨立董事	邱福枝	1	1	33	95.7.1 就任
獨立董事	顏溪成	2	0	66	連任
監察人	張麗端	2	0	100	95.7.18 改派就任 96.5.9 卸任.
監察人	呂清平	0	0	0	96.5.9 改派就任
監察人	陳威宇	3	3	100	連任
監察人	徐國安	3	3	100	連任

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：不適用

418

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處理、掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。	－
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者業已迴避，本公司定期評估其獨立性，並調整簽證會計師。	－
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前設有一席獨立監察人。 (二)本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告，另稽核定期向監察人報告查核情形。	－
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人維繫小組，以建立與利害關係人之溝通管道。	－
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）。	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關資訊。 (二)本公司係有指定專人負責公司重大資訊揭露，並按時輸入公開資訊觀測站公告。	－

419

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司於96年設置策略委員會，由三位董事組成，主要使命在於規劃策略方向及提供公司發展意見。	－
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司監控作業」、「取得或處分資產處理程序」及「資金貸與作業程序」等，並依本公司制度辦理。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 1.本公司重視並維護員工權益，除依法辦理員工各項保險及提撥退休金外，每年定期辦理員工健康檢查，並建立勞資雙方溝通管道，創造和諧之工作環境，促進各項工作順利推動。 2.本公司環安單位配合當地政府及工業園區管理當局之政令宣導，執行各類有關公共安全及環境保護、美化等工作，致力於地方參與。 3.本公司與供應商及利害關係人間之財務業務往來關係良好，均以平等互惠之原則，共創雙方最大利益。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： (一)董事及監察人進修情形：本公司將依治理守則，安排董事及監察人持續進修公司治理主題相關之財務業務商務會計或法律等進修課程。 (二)董事出席及監察人列席董事會狀況：本公司召開董事會按規定時間通知所有董事出席，暨邀請監察人列席。 (三)董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司召開董事會如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，董事應秉持高度之自律，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。 (四)為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司已為董事及監察人購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：無

(四)公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司並無訂定治理守則及相關規章。

420

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形彙總：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

96 年 6 月 30 日

				96年6月30 日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	張文毅	94/4/29	95/3/23	內部組織調整/專任董事長
財務副總	羅吉海	89/12/11	95/3/23	個人生涯規劃
會計處長	李增興	89/9/18	95/3/23	個人生涯規劃
稽核主管	林輝鴻	92/7/14	95/7/11	個人生涯規劃
財務長	鄭志明	95/3/23	95/8/29	個人生涯規劃

註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部稽核主管等。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)與本次發行有關之決議文
1.和鑫光電股份有限公司董事會議事錄：請參閱第425～428 頁。
二、公司章程新舊條文對照表及盈虧撥補表：請參閱第429～430 頁。

421

和鑫光電股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 96 年 3 月 22 日

本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十六年三月二十二日董事會通過，出席董事五人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

和鑫光電股份有限公司董事長：張文毅總經理：林俊宇

422

承銷商總結意見

和鑫光電股份有限公司(以下簡稱和鑫公司或該公司)本次為辦理公開募集(國內第一次有擔保轉換公司債壹萬伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額新台幣壹拾伍億元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程式，包括實地瞭解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程式」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，和鑫光電股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台証綜合證券股份有限公司

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423

律師法律意見書

和鑫光電股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保可轉換公司債計壹萬伍仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，總金額為新台幣壹拾伍億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，和鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

和鑫光電股份有限公司

惠國法律事務所

黃泰源律師

中華民國九十六年月日

424

和鑫光電股份有限公司

第四屆第十一次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十六年八月二十二日(星期三)下午三時整。
二、開會地點：台北縣五股鄉中興路一段六號六樓
三、出席：恆吉投資張文毅、華俐投資Herve Jean-Francois Gagnard、華俐投資Long-Chain Lee、顏溪成、邱福枝、華俐投資Ka Yeung Cheung（委託華俐投資Herve Jean-Francois Gagnard 出席）共六人。
請假：無。
缺席：華俐投資Daniel Wei-Chien Ree 共一人。
四、列席：監察人徐國安、監察人陳威宇、財務處長楊淑嬌、會計主管吳靜怡、稽核江金洲。
五、主席：張文毅記錄：陳永彰
六、主席報告：略

七、報告事項：

一第案：前次會議執行情形報告。

說明：(一)本公司子公司鑫新投資有限公司於96 年4 月30 日通過辦理減少資本新台幣伍億整，分別於96 年5 月23 日辦理減資新台幣肆億元整，96 年6 月26 日辦理減資新台幣壹億元整，已全數執行完畢。

第二案：營業報告。

說明：(一)經營分析報告
(二)轉投資業務報告(冠鑫蘇州、鑫新、南京冠鑫)
(三)未來發展策略規劃。

第三案：衍生性商品報告。 (財務處)

說明：(一)本公司依據「取得或處分資產處理程序」第八條規定，從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(二)明細請參閱附件一。

第四案：稽核報告。 (稽核室)

發言摘要：徐監察人就主管機關近期發函修訂已公開發行公司「內部控制制度處理準則」,要求公司修訂內部控制制度及稽核計劃,惟未見稽核單位一併提出。
稽核回覆：本公司已依規定將96 年度稽核計劃將董事會議事規範列入年度稽核計劃內，故本次無需再行修訂稽核計劃，至於內控制度將於修訂後，提董事會討論通過,預定年底前完成。

425

八、承認及討論事項：

第一案：擬通過九十六年上半年度財務報表及合併財務報表案，提請決議。(會

計部)

，
說明：(一)本公司九十六年上半年度財務報表及合併財務報表依公司法228 條規定編造完成並經資誠會計師事務所陳永清、支秉鈞會計師查核簽證完竣。
(二)九十六年上半年度財務報表、合併財務報表及會計師查核報告書，請參閱附件二。
(三)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案：擬通過發行國內第一次有擔保可轉換公司債案，提請決議。 (財務處) 說明：(一)為配合本公司償還銀行借款、改善財務結構，擬發行國內第一次有擔保可轉換公司債，提升企業競爭能力，相關計劃及條件如下：

1.為因應償還銀行借款、改善財務結構，本公司擬募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債（以下稱本債券）新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額足額發行。
2.本債券之暫定發行及轉換辦法，詳如附件三。
3.本債券之計劃項目所需資金總額、資金運用計劃項目、預計完成日期、預計資金運用進度及預計可能產生效益，詳如附件四。
4.本債券擬採全數詢價圈購方式辦理承銷。實際發行及轉換辦法，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並於呈報主管機關核准後，授權董事長訂定發行日。
5.授權核可董事長代表本公司與金融機構就發行可轉換公司債乙事簽訂受託契約及保證契約。
6.本債券之資金運用計劃項目、預計完成日期、計劃項目所需資金總額、預計資金運用進度及預計可能產生效益及其他相關事宜如經主管機關修正，或因客觀環境變化而需變更時，擬授權董事長全權處理之。
7.本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債擬申請為櫃檯買賣中心買賣，並採無實體發行。
8.本債券於獲主管機關核准發行後，並擬向主管機關申請洽上櫃買賣相關事宜。
9.本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
(二)提請決議。

426

、發言摘要：Long-Chain LeeHerve Jean-Francois Gagnard 董事表示未盡事宜，擬授權董事長及策略委員會委員乙員全權處理之。

決議：除上項說明應修正外餘經全體出席董事無異議照案通過。

第三案：討論銀行往來額度新增或續約案，提請決議。 (財務處)

說明：(一)本公司為營業需要，與銀行往來辦理授信額度新增或續約案，相關內容請參閱附件五。

(二)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過

第四案：擬討論和立聯合科技(股)公司債權折減案，提請決議。 (法務室)

說明：(一)和立聯合科技(股)公司自5 月7 日起停止其上市櫃買賣，96 年7 月該公司提出債務協商請求債權折減至10%之債權。
(二)本公司對和立聯合科技(股)公司之債權，截至96 年6 月止共計新，
台幣119,350,381 元對和立債權處理情形如下：
- 1.取得和立持有之資產做質押擔保如下表，依其95 年12 月底淨值計算如下：

項次	公司別	股數	單位淨值 (12/31)	淨值
1	中華聯合半導體公司	6,000,000	1.10	6,600,000
2	立纖材料科技公司	2,000,000	1.98	3,960,000
3	立億投資公司	22,000,000	3.58	78,760,000
	合計	30,000,000		89,320,000

2.對和立之其他應收款：已於95 上半年全數提列備抵呆帳，目前承租廠房作為倉庫堆放存貨，並抵減相關債權。

(三)提請決議。

發言摘要：邱福枝、Herve Jean-Francois Gagnard 等董事就擔保品之價值為89,320,000 元，但若將債權折減至10% 即為 11,935,038 元，並不合理，

故希望公司：針對上述質押資產請專家重新鑑價。

請和立提出新的營運計劃及如何恢復上市買賣資格執行方案評估報告。

債權折減比例計算及其合理性評估報告。

決議：本案經全體董事決議待提完整之報告後，再提下次董事會討論。

427

第五案：擬修訂「董事會議事規則」案，提請決議。 (股務室)

說明：(一)依新頒布修訂「公開發行公司董事會議事辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」辦理修正之。
(二)「董事會議事規則」修正條文對照表，請參閱附件六。
(三)提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過

九、臨時動議：

第一案：為維持現有事業，專注核心營運活動及掌握未來企業發展契機，擬授權策略委員會就授權範圍內先行作業，日後報告董事會或依法經董事會決議後實施，提請決議。 (法務室)

說明：(一)為維持現有事業，專注核心營運活動及掌握未來企業發展契機，擬授權策略委員會就下列事宜先行作業：
- 1.與第三人進行廠房及生產線策略結合、取得或分割等重大事宜。
- 2.重組、進行整理非核心投資事業如鑫新投資、和立及蘇州冠鑫等公司。
- 3.為執行前一、二項事項所需，另聘專人或專屬服務公司，如財務顧問等。
- ，
- 4.前述進行進度應向董事會報告，任何財務變動及需求應依法令經董事會同意後實施。
，
(二)前述一至四事項由策略委員會成員之一董事長指揮執行，公司營運由總經理全權負責。
(三)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過

十、散會

428

和鑫光電股份有限公司

公司章程修正前後對照表

條次	原條文	修正後條文	修正後條文	說明
第十九條	本公司設董事五至九人，監察人一至三人均由股東會就有行為能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二等親等以內之親屬。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。董事組織董事會由全體董事出席並互選董事長一人，董事長對外代表公司，並由監察人執行日常監察任務。	本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於	其中獨立	依據95 年1 月11 日華總一義字第 09500002801 號令修正證券交易法第14 條之2 及 96 年3 月12 日台證上字第 09600051881 號函。依據公司法第192 條之1 及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法規定辦理。
		董事席次五分之一，監察人一至三人均由股東會就有行為能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：一、配偶。二、二親等以內之親屬。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。董事組織董事會由全體董事出席並互選董事長一人，董事長對外代表公司，並由監察人執行日常監察任務。
第二十條之一	本條新增	本公司董事、監察人之選舉應依照公司法第一百九十二條規定為之，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依相關法令辦理。		依據公司法第192 條之1 及公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法規定辦理。本公司係91 年5 月申請上市 91 年9 月掛牌，符合交易所 91 年2 月22 日以後申請初次掛牌公司應設置獨立董事規定。獨立董事規定強制採候選人提名制，故增列。
第三十五條	本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。	本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五		配合條文修訂，增列修訂日期。
		日。

429

和鑫光電股份有限公司

九十五年度盈虧撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
本期可供分配數：
期初累積虧損	(337,855,313)
95 年度稅後虧損	(2,061,246,928)
本期可供分配數合計	(2,399,102,241)
擬分配項目：
提列法定盈餘公積	0
小計	0
未分配盈餘結轉下期	(2,399,102,241)

備註：

1.本期擬不分配盈餘

430

和鑫光電股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

和鑫光電股份有限公司（以下簡稱「本公司」）國內第一次有擔保轉換公司債（以下簡稱「本轉換債」）。

二、發行日期：

民國年月日

三、發行面額：

發行總額為新台幣壹拾伍億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間五年，自民國年月日開始發行至年月日到期。

五、票面利率：

年利率0％。

六、還本日期及方式：

除依本辦法第十條轉換條款或第十七條由本公司提前贖回，或依本辦法第十八條由債券持有人提前賣回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換債到期時按債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形：

本轉換債委託台新國際商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換債發行之日起至本轉換債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。

本轉換債持有人(或受託人)如擬就本轉換債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換債持有人(或受託人)依本轉換債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款。

在保證期間，本公司若發生未能按期還本付息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之「委任保證契約」(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響公司債持有人權益時，本轉換債視為全部到期。八、轉換標的：

本公司之普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

431

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換債發行之日起滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間及 ( 二 ) 本公司向台灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日起到合併或分割基準日止之期間外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、十一條、十二條規定辦理。

十、請求轉換程序：

(一)債券持有人透過台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）以帳簿劃撥方式辦理轉換。

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管股份有限公司（以下簡稱集保公司）提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入原債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為股票時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以年月日為轉換價格基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，乘以101％之轉換溢價率，為計算轉換價格之依據(計算至新台幣分為止，分之後四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。訂定之基準價格為元，計算所得之轉換價格為每股新台幣元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換債發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行之普通股股份增加（包含募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，分之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

432

調整後轉換價格＝

調整前轉換價格 ×

每股繳款金額（註 3 ）×新發行或私募股數已發行股數（註 2 ）＋每股時價

（已發行股數＋新發行或私募股數）

註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除權基準日則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註4：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
2.本轉換債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註)之比率超過1.5%時，應就其所占每股時價之比率按下列公式調降本轉換債之轉換價格（計算至新台幣分為止，分之後四捨五入），並函請櫃買中心，於除息基準日公告調整之。

調整後轉換價格＝調整前轉換價格×（1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率）

註：每股時價為現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
3.本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，分之後四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

＝調整後轉換價格

新發行或私募有價證新發行或私募有價券或認股權之轉換或 × 證券或認股權可轉認股價格換或認購之股數已發行股數 ( 註 2 ）＋每股時價

調整前轉換價格 ×

已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（私募為有價證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
註2：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除發行公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

433

4.本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格＝調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數(註1)/ 減資後已發行普通股股數）

註1：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股普通股股數。

(三)轉換價格之重設

轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另應分別以民國九十七年至九十九年當年度之無償配股或配息基準日(以日期較晚者為主，若當年度未辦理無償配股或配息，則以九月三十日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日 ) 為基準日按本條第一項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，分之後四捨五入，向下調整，向上則不調整；再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%。同時本公司應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格，本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本轉換債發行之日起滿六個月內，且不適用於基準日(含)前已提出轉換請求者。

十二、本轉換債之上櫃及終止上櫃與換發新股上市

(一)本轉換債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由公司買回或償還時終止上櫃。
(二)轉換後之普通股自交付日起於證券交易所上市買賣，並由本公司洽證券交易所同意後公告之。
十三、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債所交付之股票數額予以公告，每季並應向主管機關申請辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
十四、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四拾五入）。

十五、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

(一)現金股利

1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，應參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度現金股利。

434

(二)股票股利

1.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.債券持有人於當年度本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除息公告日前三個營業日（含）後請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之本年度股票股利。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人請求轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十七、本公司對本轉換債之贖回權

(一)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股股票在臺灣證券交易所之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之百分之十者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發債權人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換本公司普通股。
(四)本公司應於收回基準日後三個營業日內以現金收回本轉換債券。
十八、債券持有人之賣回權

本公司應於本轉換公司債發行滿二年、滿三年為債權人提前賣回本轉換公司債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」，並函知櫃買中心公告本轉換公司債賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知交易券商轉知集保公司或本公司股務機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得撤回）要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。滿二年之利息補償金為2.01%(實質收益率1%)，滿三年之利息補償金為3.80%(實質收益率 1.25%)。

435

本公司受理賣回請求應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換債券。

十九、所有本公司收回（包括由次級市場買回）、償還或已轉換之本轉換債將被註銷，不再發行。前數轉換債所表彰之轉換權利將一併取消。
二十、本轉換債與所換發之普通股為記名式，其過戶、異動登記、設質等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法等相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。
二十一、本轉換債由元大商業銀行信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。
二十二、本轉換債由本公司股務機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、凡持有本轉換債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受者對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

436

和鑫光電股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

一、說明

和鑫光電股份有限公司（以下簡稱該公司）經96 年8 月22 日董事會決議通過，發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，合計壹萬伍仟張，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整。

二、該公司最近三年度之財務狀況

(一)最近三年度每股稅後及每股股利如下表

)最近三年度每股稅後及每股股利如下表	)最近三年度每股稅後及每股股利如下表	)最近三年度每股稅後及每股股利如下表	)最近三年度每股稅後及每股股利如下表
				單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益			股利分派
	(註1)	(註2)	現金股利	無償配股		合計
				盈餘配股	資本公積
93 年（94 年分配）	1.53	1.31	0.338511	0.507767	0.423139	1.269417
94 年（95 年分配）	(1.15)	(1.06)	－	－	－	－
95 年（96 年分配）	(2.26)	(2.26)	－	－	－	－

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報表。

註1：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。註2：追溯調整每股稅後純益係依95 年度期末流通在外股數，追溯調整至各年度。

(二)該公司截至96 年9 月30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益

說明	金額
96 年9 月30 日帳面股東權益	8,756,998 仟元
96 年9 月30 日流通在外股數	917,528 仟股
每股帳面淨值	9.54 元

資料來源：該公司96 年前三季經會計師核閱之財務報表

437

( 三 ) 最近三年度及申請年度經會計師查核簽證或核閱之財務資料 1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	項目/年度	項目/年度	93 年度	94 年度	95 年度	96 年第三季
流動資產			8,859,441	11,247,208	4,252,743	4,645,407
長期投資			3,027,423	1,290,294	1,448,776	1,039,554
固定資產淨額			6,852,376	13,427,246	11,550,795	10,002,926
無形資產			607,177	984,360	689,850	468,968
其他資產			295,758	637,385	376,045	687,740
資產總額			19,642,175	27,586,493	18,318,209	16,844,595
流動負債	分配前		3,117,258	10,614,962	5,752,170	5,381,566
	分配後		3,469,027	10,614,962	5,752,170	5,381,566
長期負債			6,167,863	5,941,974	3,596,834	2,704,577
其他負債			－	－	1,454	1,454
負債總額		分配前	9,285,121	16,556,936	9,350,458	8,087,597
		分配後	9,636,890	16,556,936	9,350,458	8,087,597
股本			7,150,452	9,276,939	9,276,939	9,276,939
資本公積			1,300,472	1,917,716	1,901,805	1,919,706
保留盈餘		分配前	1,909,530	(21,496)	(2,082,743)	(2,368,775)
		分配後	1,087,640	(21,496)	(2,082,743)	(2,368,775)
股東權益		分配前	10,357,054	11,029,557	8,967,751	8,756,998
		分配後	10,005,285	11,029,557	8,967,751	(8,756,998)

資料來源：該公司93 至95 年度及96 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	93年度	94年度	95年度	96年第三季
營業收入	7,617,602	5,947,228	7,724,718	7,740,667
營業毛利	2,352,704	180,689	(1,278,415)	360,501
營業淨利（損）	1,797,322	(480,052)	(2,013,534)	(219,493)
營業外收入及利益	167,983	389,471	286,846	234,333
營業外費用及損失	(396,677)	(582,128)	(301,289)	(295,209)
繼續營業部門稅前淨利	1,568,628	(672,709)	(2,027,977)	(280,369)
本期稅後淨利(損)	1,195,799	(965,842)	(2,061,247)	(272,855)
每股稅後純益(元)(註)	1.53	(1.15)	(2.26)	(0.30)

資料來源：該公司93 至95 年度及96 年第三季經會計師查核簽證或核閱財務報告註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

438

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

(一)轉換價格之訂定方式

該公司本次募集與發行之國內第一次有擔保轉換公司債係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為0％，轉換溢價率訂為101％。

1.轉換價格之訂定及其合理性評估

(1)轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況與該公司未來發展訂定之。其計算方法及訂定原則如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一[MA1，MA3，MA5]×轉換溢價率，以MA1、MA3 及MA5 三者擇一者為基準價格。

MA1=為基準日前1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA3=為基準日前3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA5=為基準日前5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：暫定以96 年10 月30 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前一個營業日、三個營業日、五個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一做為基準價格，並以基準價格的101％暫訂為本轉換公司債之轉換價格。

轉換價格除依反稀釋條款調整外，另應分別以民國97 年至99 年當年度之無償配股或配息基準日(以日期較晚者為主，若當年度未辦理無償配股或配息，則以9 月30 日基準日，如遇假日則順延至次一營業日)為基準日按本條第一項之轉換價格訂定模式重新訂定轉換價格(計算至新台幣分為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不調整；再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟無論何時轉換價格重設後不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%。同時該公司應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格，本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日落於本轉換債發行之日起滿六個月內，且不適用於基準日(含)前已提出轉換請求者。

(二)轉換價格訂定之合理性評估

1.採用基準日前1、3、5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
2.參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景，將轉換溢價比率暫訂為101％。

439

3.上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

該公司擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣壹拾伍億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格為每張新台幣壹拾萬元整，發行期間五年，票面利率為0％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿2 年、滿3 年時，要求該公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之2.01%（實質收益率為1.00%）、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之3.80%（實質收益率為1.25%）。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後三個營業日內以現金贖回本轉換債。

發行公司於本次轉換公司債發行滿1 年翌日起至發行期間屆滿前40 日止，當轉換標的之普通股在證券交易所之收盤價格連續30 個營業日超過當時轉換價格達50％時，發行公司得於其後30 個營業日內，以掛號寄發給債券持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

本次轉換公司債發行滿1 年翌日至發行期間屆滿前40 日止，本次轉換公司債在外流通餘額，若其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之10％時，該公司得於其後任何時間，以掛號寄發債券持有人一份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自該公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間）予本轉換債券持有人，並函請櫃買中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。

由於持有該轉換公司債之債券持有人，於轉換公司債發行之日起滿1 個月後至到期日前10 日止，除(一)依法暫停過戶期間；(二)該公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、現金增資認股停止過戶日除權公告日前三個營業日起到權利分派基準日止、合併或分割基準日之公告日前三個營業日到合併或分割基準日之期間外，得隨時向該公司請求依發行及轉換辦法將轉換公司債轉換為普通股股票。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，存續期間五年之10 月份平均成交殖利率平均數為2.65%，故以2.65%作為無風險利率之指標。而衡量該公司轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、該公司普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推算（尚未包含流動性之假設）後約為3.65%。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以銀行一年期定期存款利率為調整依據。

440

五、轉換公司債理論價值之計算

(一)訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及債權兩項商品特性，且目前市場在發行條款設計中，包含多項選擇權，因此造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統B-S 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此本承銷商利用其他數值方式求算其價值。本次和鑫光電發行之轉換公司債之理論價格之評價係採用四元樹法，同時考慮股價之二元展開及利率之二元展開，其理論基礎為Cox、 Ross、Rubinstein[1976]所提出之二項式模型，再依各時點資產價值計算目前價值，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權、轉換價格重設條款等條件下之轉換價值。上述模型係兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

四元樹(Quadrantic Tree)計價模式是將二元樹(Binomial Tree)之觀念推展為雙重可變因子(Two Variable Factors)之計價模式，其同時考慮影響轉換公司債價值之基本因素－股價及利率之變動，分別合理描述股價以及利率變動過程。本模式可分為以下數個主要步驟：

1.建立股價二元樹狀模型
2.建立利率二元樹狀模型
3.結合股價、利率為四元樹狀結構
4.求取終端節點(terminal nodes)，即到期日CB 之理論價值，然後從終端節點逐期倒推折現，並配合各項選擇權條款以求取發行日CB 之理論價值
(二)轉換公司債價值之計算
1.計算參數說明

參數項	數值	參數說明
		以96 年10 月30 日為轉換價格訂定基準日，以該基準日(不
轉換價格	10.91 元	含)之前1、3 及5 個營業日公司普通股收盤價之簡單算術平
		均數擇一乘以101%後得出。
普通股市價	10.80 元	為96 年10 月29 日之公司普通股收盤價。
	50.31%	取自96 年10 月30 日前240 天之普通股股價日報酬率標準差計算變異數得到。
股價報酬率標準差

	2.65%	以其存續期間為5 年之中央政府公債為參考依據，故取其96 年10月份平均成交殖利率為無風險利率。
無風險利率

風險貼現因子	3.65%	以無風險利率加碼公司債信之風險溢酬為其信用風險貼水。
流動性貼水	2.33%	以最近十二個月一銀一年期定期存款利率平均數為主。
重設條款下限	80﹪	向下調整不得低於發行時轉換價格(可因公司普通股總額發生變動而調整)之80%
發行期限	5 年	依發行辦法規定
票面利率	0%	依發行辦法規定
切割期數	60 期	以一個月為一期，1 年分為12 期
	Y2＝1.00％ Y3＝1.25％	滿二及三年之賣回實質收益率分別為1.00%及1.25%。
賣回收益率

441

2.理論價格之估算結果

經由上述之評價模式，對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點依轉換價格重設條款調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值。最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收歛後，可求得可轉換公司債之期初理論價值為113,340 元。

3.理論價格之流動性貼水調整及發行價格之訂定

若以最近期第一銀行一年期定期存款利率算數平均值2.33%一調整其流動性貼水，其調整後理論價格如下：

==> picture [204 x 28] intentionally omitted <==

本次轉換公司債之理論價格經流動性貼水調整後為110,759 元，該公司本次所發行之轉換公司債，係以全數提出詢價圈購方式辦理。經參酌該公司近年來之產業狀況、經營績效、獲利能力、未來發展潛力及考量市場之需求，並確保轉換公司債得順利對外募集，依證期局規定並經發行公司與本承銷商共同議定，此次發行價格為每張壹拾萬元整，其尚不低於理論價格扣除流動性貼水之九成（即110,759 元×0.9＝99,683 元），其發行價格應屬合理。

六、考量該公司近年來之經營績效、獲利能力和未來發展潛力等因素，經與該公司議定轉換公司債之發行條件如下：

發行額度：新台幣壹拾伍億元整票面金額：每張新台幣壹拾萬元整發行價格：每張新台幣壹拾萬元整票面利率：票面利率為0%

債券期限：5 年

基準價格：基準日（不含）前1、3 及5 個營業日收盤價之算術平均數擇一。

限制轉換期間：債權人得於轉換公司債發行之日起滿1 個月後，至到期日前10 日止，除依法暫停過戶期間外，得隨時向發行公司請求依本辦法轉換為該公司普通股。
凍結期間：發行日後1 個月。
投資人賣回權：投資人可於發行期滿2 年、滿5 年之日，要求該公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回，滿二年之利息補償金合計數為債券面額之2.01%（實質收益率為 1.00%）、滿三年之利息補償金合計數為債券面額之3.80%（實質收益率為1.25%）。
公司贖回權：1.發行滿1 年之翌日起至發行期間屆滿前40 日止，普通股收盤價連續30 個營業日超過當時轉換價格達50％時，發行公司得按債券面額以現金收回其全部債券。
2.發行滿1 年之翌日起至發行期間屆滿前40 日止，其流通在外餘額低於發行總額之10％時，發行公司得按債券面額以現金收回其全部債券。

442

發行公司：和鑫光電股份有限公司

負責人：張文毅

中華民國九十六年十月二十九日

( 僅限於和鑫光電股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

443

主辦承銷商：台証綜合證券股份有限公司

代表人：董事長吳光雄

中華民國九十六年十月二十九日

( 僅限於和鑫光電股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書使用 )

444

和鑫光電股份有限公司

董事長：張文毅

董事：Herve Jean-Francois Gagnard

董事： Long-Chain Lee

董事：顏溪成

董事：邱福枝

總經理：林俊宇

445

AI assistant

HannsTouch — Capital/Financing Update 2019

52281_rns_2019-07-29_fac29663-b6a4-4c93-8ba8-45fa615f62a5.pdf

SINTEK Photronic Corp.

公 開 說 明 書

(發行國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本)

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計劃

三、證券承銷商：

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

和鑫光電股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

(一)風險因素

(2)資金貸與他人情形

(3)為他人背書保證情事

(四)其他重要事項：無

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

( 四)董事及監察人

1.法人股東之主要股東

2.法人股東之主要股東屬法人者之主要股東

3. 董事及監察人資料

(五)發起人：不適用。

(六)最近年度(95 年)支付董事、監察人、總經理及副總經理之報酬：

(1)董事之酬金

(2)監察人之酬金

酬金級距表

(3)總經理及副總經理之酬金

酬 金 級 距 表

四、資本及股份

(一)股份種類

(二)股本形成經過

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(五)公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

(八)公司買回本公司股份情形

(一)公司債辦理情形

九､併購辦理情形：

貳、營運概況

(一)業務內容

(1)所營業務之主要內容

(2)目前主要產品及其營業比重

(3)目前之服務項目

(4)計劃開發與正在開發之新商品

2.產業概況

(1)產業現況與發展

(2)產業上、中、下游之關聯性

A.與上游原料供應情形

(3)產品發展趨勢

(4)市場競爭情形

B.680880～730920mm 規格產品：國內擁有4.0～4.5 代彩色濾光片生產 線廠商與主要銷售對象表列如下：

3.技術及研發概況

研發人員學歷分佈及平均年資

A.研發部

(2)95 年度及96 年前三季國內三家彩色濾光片市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況與成長性

(4)競爭利基

D. 優秀的經營團隊

(A)專業的經營人才及研發團隊

(B)先進技術之引進及取得

(C)切入市場時間早

(A)產業快速擴充風險

(B)匯率風險

(2)產品之產製過程

3.主要原料之供應狀況

(1)95 年度及94 年度之價量分析

(2)原因說明

5.主要進銷貨客戶名單

6.最近二年度生產量值

7.最近二年度銷售量值表

(三)最近二年度從業員工資料

(四)環保支出資訊

(五)勞資關係

HannsTouch Capital/Financing Update 2019

公開說明書

和鑫光電股份有限公司公開說明書目錄

酬金級距表

B.680880～730920mm 規格產品：國內擁有4.0～4.5 代彩色濾光片生產線廠商與主要銷售對象表列如下：

前任會計師答覆：

和鑫光電股份有限公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十四年十二月三十一日及民國九十三年十二月三十一日

和鑫光電股份有限公司損益表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

和鑫光電股份有公司股東權益變動表

民國九十四年一月一日至十二月三十一日及民國九十三年一月一日至十二月三十一日

和鑫光電股份有限公司現金流量表

和鑫光電股份有限公司財務報表附註

一、公司沿革及業務範圍

二、重要會計政策之彙總說明