HannsTouch - Capital/Financing Update 2019

股票代號：3049

和鑫光電股份有限公司

公開說明書（合併增資發行新股及員工認股權憑證補辦公開發行）

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：
◎合併增資發行新股
一
( ) 新股來源：吸收合併南鑫光電股份有限公司，合併後存續公司為和鑫光電股份有限公司 ( 二 ) 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
( 三 ) 新股股數：合併增資發行新股 127,265,714 股
( 四 ) 新股金額：合併增資發行金額新台幣 1,272,657,140 元整
( 五 ) 發行條件：
1. 本公司目前已發行股份為 717,663,793 股，本公司按消滅公司南鑫光電股份有限公司普通股每一點四股換發本公司一股，共計合併發行新股 127,265,714 股與消滅公司股東，不滿一股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至「元」為止，並授權本公司董事長洽特定人按面額承購之。
2. 新股之權利義務與原發行股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：不適用
( 七 ) 承銷及配售方式：不適用

◎員工認股權憑證補辦公開發行

一
( ) 發行日期：94 年03 月01 日。
( 二 ) 來源：增資發行新股以支應員工認股權憑證之履約。
( 三 ) 認股權人：被合併公司編制內全職員工。
( 四 ) 發行總數：發行總額為35,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而應發行之普通股新股總數為35,000,000 股，並於合併後依合併換股比率換發和鑫光電 (股)公司股份25,000,000 股。
( 五 ) 認股價格：以本公司普通股股票面額為認股價格。
( 六 ) 權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按發行及認股辦法行使認股權，認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
( 七 ) 認購股份種類：本公司普通股股票。
( 八 ) 履約方式：以本公司發行新股交付。
( 九 ) 認股權行使後之權利義務：本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:
- 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.＂決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會＂召開後至＂無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)＂前之期間。3.＂決定當年度之合併基準日之董事會＂召開後至當年度合併基準日前之期間;或＂決定當年度之分割基準日之董事會＂召開後至當年度分割基準日前之期間;或＂決定當年度之有償配股基準日之董事會＂召開後至當年度有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項 ( 參閱 P. 2)
七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

和鑫光電股份有限公司編製

中華民國九十四年八月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣元

		單位：新台
實收資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立股本(現金)	200,000,000	2.8%
現金增資	3,800,000,000	52.9%
資本公積轉增資	861,399,480	12.0%
盈餘轉增資	1,183,465,520	16.5%
公司債轉換	1,131,772,930	15.8%
合計	7,176,637,930	100%

二、公開說明書之分送計劃：

(一)陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、本公司及本公司股務代理機構 (二)分送方式：依規定辦理

(三)索取公開說明書之方式：請附回郵信封向本公司或親至上述處所索取

三、證券承銷商名稱、地址及電話：

名稱：富邦綜合證券股份有限公司

地址：臺北市松山區敦化南路１段１０８號地下１樓、３、４、５、６樓

網址： http:// www.fbs.com.tw 電話： (02)8771-6888

四、公司債保證機構之名稱、地址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票或公司債簽證機構：

名稱：交通銀行信託部 (本公司預計94 年10 月18 日全面股票無實體發行，由台灣證券集中保管公司辦理有價證券登錄作業)

地址：台北市忠孝東路四段550 號2 樓

網址： http://www.ctnbank.com.tw/

電話：02-2758-8001

七、辦理股票過戶機構：

名稱：本公司股務室

地址：台北縣五股鄉中興路一段6 號1 樓

電話：(02)8976-9289

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：

會計師姓名：梁再添、李惠美會計師事務所名稱: 致遠會計師事務所地址：台北市基隆路一段333 號9 樓網址： http://www.dey.com.tw 電話：(02)2720-4000

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：黃泰源律師

名稱：惠國法律事務所地址：台北市敦化南路一段205 號16 樓1600 室網址： [email protected] 電話：02-2751-0566

十二、本公司發言人及代理發言人：

	姓名	職稱	電話	電子郵件信箱
發言人	羅吉海	財務處副總	(02)8976-9207	[email protected]
代理發言人	許正慶	股務部副理	(02)8976-9207	[email protected]

十三、公司網址：http://www.sintek.com.tw

和鑫光電股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額： 7,176,637,930 元	實收資本額： 7,176,637,930 元	實收資本額： 7,176,637,930 元	公司地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號	電話：(03)597-1875	電話：(03)597-1875
設立日期：88 年09 月18 日			網址：http://www.sintek.com.tw
上市日期：91 年09 月27 日		上櫃日期：	公開發行日期：90 年4 月6 日	管理股票日期：略
負責人：董事長張文毅總經理張文毅			發言人：姓名：羅吉海代理發言人：姓名：許正慶職稱：財務處副總職稱：股務部副理
股票過戶機構：本公司股務室電話：(02)8976-9289 網址：http://www.sintek.com.tw
地址：台北縣五股鄉中興路一段6 號1 樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司電話：(02)8771-6888 網址：http://www.fbs.com.tw
地址：臺北市松山區敦化南路１段１０８號地下１樓、３、４、５、６樓
最近年度簽證會計師：致遠會計師事務所梁再添、李惠美會計師電話：(02)2720-4000 網址：http://www.dey.com.tw
地址：台北市基隆路1 段333 號9 樓
複核律師：惠國法律事務所黃泰源律師電話：(02)2751-0566 網址：[email protected]
地址：台北市敦化南路一段205 號16 樓1600 室
信用評等機構：無電話：無網址：無
地址：無
最近一次經信用評等日期：無評等標的：無評等結果：無
董事選任日期：94年4月28 日，任期：3年			監察人選任日期：94年4月28 日，任期：3年
全體董事持股比例：11.69％（94年06月30 日）			全體監察人持股比率：0.56％（94年06月30 日）
董事、監察人及持股超過１０％股東及其持股比例：（94 年06 月30 日）職稱姓名持股比例備註職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ───── ──── ─────── ─── ─── ──── ─── ─── ──── 董事長張文毅 0.47% 董事張錫強 0.47% 監察人陳彥百 0.26% 董事和桐化學股代表人：陳武雄董事邱羅火 0.08% 監察人陳威宇 0.30% 份有限公司 10.67% 劉金龍董事顏溪成 - 監察人徐國安 0.00% 張明正
工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路2-1 號電話：(03)597-1875
主要產品：彩色濾光片市場結構：內銷 1 0 0 ﹪ 外銷 0 ﹪					參閱本文之頁次
					31頁
風險事項	詳如參閱之頁次。				參閱本文之頁次
					2頁

去（9 3 ）年度	營業收入：7,617,602 千元買賣業： - 千元加工業： - 千元製造業：7,617,602 千元稅前純益：1,568,628千元每股盈餘：1.38元				頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱公開說明書之封面
發行條件		請參閱公開說明書之封面
募集資金用途及預計產生效益概述		不適用
本次公開說明書刊印日期：94年08月02 日			刊印目的：1.合併增資發行新股2.員工認股權憑證補辦公開發行
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

註：如最近年度簽證會計師與現任簽證會計師不同者，尚應列示刊印時現任簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話。等資訊

公開說明書目錄

內容頁次
壹、公司概況一、公司簡介（一）設立日期⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 （三）公司沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 二、風險事項
(一) 風險因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 (二) 訴訟或非訴訟事件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 (四) 其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 4
三、公司組織（一）組織系統⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 （二）關係企業圖⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7
（三）總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8 （四）董事及監察人資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9
（五）發起人⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 （六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 四、資本及股份
（一）股份種類⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 （二）股本形成經過⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 （三）最近股權分散情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 （五）公司股利政策及執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 （六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18
（七）員工分紅及董事、監察人酬勞⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 （八）公司買回本公司股份情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 五、公司債(含海外公司債)辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20
六、特別股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 八、員工認股權憑證之辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22
九、併購辦理情形 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 23 十、受讓他公司股份辦理情形 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 23 貳、營運概況
一、公司之經營（一）業務內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 （二）市場及產銷概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯33
（三）最近二年度從業員工人數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 （四）環保支出資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 （五）勞資關係⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯41
二、固定資產及其他不動產（一）自有資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 （二）租賃資產⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43
（三）各生產工廠現狀及最近二年度設備產能利用率⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 三、轉投資事業（一）轉投資事業概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯44
（二）綜合持股比例⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45 （三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持

有或處分本公司股票及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185 條情事或有以部份營業、研發成果轉移子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯45 四、重要契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯46 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 二、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 52 三、本次受讓他公司股份發行新股⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 52 四、本次併購發行新股 (一) 計劃內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯53 (二) 併購契約⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (三) 獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (四) 併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (五) 合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (六) 被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (七) 被合併公司決議合併之股東會議事錄⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 (八) 被合併公司財務業務概況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯56 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料（一）簡明資產負債表及損益表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 （二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60 （四）財務分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61 （五）會計科目重大變動說明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 二、財務報表（一）最近二年度財務報表及會計師查核報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 （二）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 （三）申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 三、財務概況及其他重要事項（一）公司及關係企業最近二年度資金貸與他人情形及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第185 條情事，應揭露之情事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯63 （三）期後事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 （四）其他⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理 (一) 財務狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯64 (二) 經營結果⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯65 (三) 現金流量⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯65 (四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯66 (五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯66 (六) 其他重要事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯66 伍、特別記載事項 一、內部控制制度執行狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 二、信用評等機構評等報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 三、證券承銷商評估總結意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 四、律師法律意見書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 六、前次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 八、初次上市上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯67 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68 十、最近三年度私募普通股辦理情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68 十二、其他必要補充說明事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68 十三、公司治理運作情形應記載事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯68 十四、其他足以增進對公司治理運作情形之了解的重要資訊⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯69 陸、重要決議、公司章程及相關法規 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯70

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：中華民國八十八年九月十八日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

2-1 總公司及工廠地址：新竹縣湖口鄉鳳山村文化路號電話： (03)597-1875 傳真： (03)597-2583 台北辦公室：台北縣五股鄉中興路一段六號四樓電話： (02)8976-9207 傳真： (02)8976-9217 分公司：無

( 三 ) 公司沿革：

年度\月份	年度\月份	重要記事
88	九月	公司成立於新竹縣湖口鄉成功路108 號9F，設立資本額新台幣貳億元整。
	十月	與日本IBM 簽定3.0 代彩色濾光片技轉合約。
	十二月	取得經濟部工業局核發之緩辦公開發行核准函。
		取得新竹縣政府核發之工廠設立許可函。
89	三月	增資至柒億玖仟捌佰捌拾萬元整。
	四月	增資至壹拾陸億元整。
		與科建顧問公司簽定ISO 輔導合約。
	五月	取得經濟部工業局核發之符合重要科技事業適用範圍標準核准函。
	九月	台新銀行主辦新台幣貳拾玖億聯貸案簽約。
	十月	增資至參拾陸億元整。
	十一月	3.0 代生產線量產開工典禮。
		通過ISO9002 認證。
	十二月	瀚宇彩晶投資本公司。
90	一月	取得經濟部工廠登記證。
	三月	大日本印刷投資本公司。
	四月	90.04.06 獲證期會核准公開發行。
	八月	3.5 代CF 正式量產開工。
	十一月	「先進型17 吋以上大尺寸TFT-LCD 用具Photo Spacer(間隙材料)彩色濾光片開發計畫」獲經濟部工業局主導性新產品開發計劃獎助金$1,765 萬元。
	十二月	增資至肆拾億元整。
		大日本印刷加碼投資本公司，持股超過10%。
		通過ISO14000 認證。
91	一月	興櫃股票掛牌。
	三月	華南銀行主辦新台幣貳拾肆億元聯貸案簽約。
		取得經濟部工業局符合科技事業初審資格。
	五月	向台灣證券交易所申請股票上市。
	九月	正式掛牌上市。
	十二月	4.0 代正式量產。
92	二月	成立南鑫光電股份有限公司。
	三月	發行海外可轉換公司債美金5 仟萬元。
	七月	榮獲91 年度進出口績優廠商。
	七月	辦理盈餘、資本公積轉增資，實收股本增至新台幣5,068,965,520 元。
93	三月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣6,151,942,580 元。
	四月	發行海外可轉換公司債美金1 億2 仟萬元。
	六月	台新銀行主辦新台幣貳拾億元聯貸案簽約。
	十二月	董事會決議合併南鑫光電。
94	四月	辦理可轉換公司債換發新股，實收股本增至新台幣7,176,637,930 元。
	七月	台灣證券交易所(股)公司同意本公司申請吸收合併子公司南鑫光電(股)公司

二、風險事項

( 一 ) 、風險因素：

最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施： (1). 利率上漲資金成本較高，對短期借款影響較小，長期借款部份設法以借新還舊及提前還款方式來降低資金成本。
(2). 匯率變動造成兌換盈虧以衍生性避險工具來操作。
最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1). 本公司僅從事衍生性金融商品之交易，主要以外匯避險為主。
(2). 目前從事衍生性金融商品交易之工具，全部採用遠期外匯方式避險，? 率盯住記帳? 率，以不發生? 兌損失為原則。

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

開發項目	需求項目及製具	預計費用	預計費用	備註
		小計	總計
1.high Contrast CF	Resist(BM & R & B & G & Spacer)	NT$50,000	NT$7,070,000	持續進行中
	Mask(BM & R & B & G & Spacer)	NT$4,500,000		持續進行中
	MM / MF	NT$1,000,000		持續進行中
	量測對比機台	NT$1,500,000		持續洽談中
	測試人員費用	NT$20,000
2.Resin BM	Resin BM光阻	NT$100,000	NT$3,220,000	持續進行中
	Mask(BM)測試Resin BM用	NT$1,000,000		持續進行中
	測試人員費用	NT$20,000
	測試所需化學藥劑(顯影液..etc.)	NT$100,000		持續進行中
	拉力測試機台	NT$1,000,000		持續洽談中
	機台改造費用(包含BM 及量測機台)	NT$1,000,000		持續改造中

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：因應主管機關對公司法、證交法等之相關法規修訂，本公司業已配合辦理，目前對財務業務尚無重大影響。
最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：
TFT LCD 產業目前已在亞洲蓬勃發展，並在台灣形成廣大的群聚效應，供
應鏈漸趨完整，此一效應在未來更將明顯，同時各家面板廠產能不斷的開 TV Monitor NB
出，單位成本將持續下降，並可運用在、、及中小尺寸的消費性產品上，進一步引導消費需求增加。本公司在彩色濾光片上亦不斷朝向大尺寸及高品質的方向研發中，以期不斷的降低成本回饋客戶及提供客戶更多樣的選擇，本公司並積極與上下游廠商策略聯盟，充分掌握上游

材料及下游通路之銷售，使本公司在新一波競爭中立於關鍵角色。

最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，多年來致力維持企業形象和風險控管，截至目前為止並無可預見之危機事項。

7. 進行併購之預期效益及可能風險：

本公司為使規模經濟更具效益，擬合併同屬彩色濾光片的專業廠商南鑫光電公司，預期將可使研發及管理人才技術相互交流，採購議價能力增強與資源資訊整合，進而降低經營成本及提高產品競爭力之效益。由於該公司原為本 50% 公司超過投資之子公司，企業文化及經營理念相當契合，併購所產生之文化差異可降至最低。

8. 擴充廠房之預期效益及可能之風險：

本公司擬持續擴充新世代的生產線，不僅為保持產業競爭領先地位，同時亦滿足客戶及消費者的需求，目前面板大廠雖對新世代的擴廠已有延緩之情勢，惟本公司已分別就資金、技術、客源、人才及場地的規劃作詳盡的佈局，並調整現有人力資源，於相關因素確認時即可完成擴廠計劃。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

雖面板大廠在全球的家數寥寥可數，惟各家所需之產量確非本公司單一可獨家供應者，本公司有鑑於銷貨的廠商其需求量變化，進而影響本公司的營運，故已針對客源集中之風險加以改善，目前產品銷貨已分散各大廠並未有集中單一客戶之情形，並持續開發大陸市場，在進貨方面，本公司儘量取得多家供應商的來源，故已將可能之風險降至最低。
10% 董事、監察人或持股超過之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之

影響及風險：

10% 本公司董事、監察人或持股超過之大股東，股權並未大量移轉情事。

11. 經營權之改變對公司之影響及風險：

本公司自設立迄今並未有經營權改變之情事。

12. 其他重要風險：無

( 二 ) 、訴訟或非訴訟事件：

最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，致使機器受污損，經委託律師聲請火災理賠爭議事件仲裁，並於 93 年 7 月 19 日經仲裁確定，獲理賠金 ( 加計利息 )595,262 仟元，經評估因受災損失之機器設備帳面價值、訴訟相關費

用及因火災而產生支出等金額扣除設備公平價值與賠償金額相當，未產生重大損失；因火災事故造成之營業中斷險部分已於 92 年向新竹地方法院對甲公司提起民事訴訟求償，目前尚未獲判決。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：
- (1) 本公司經理人張寶蓀之配偶黃惠麗於 92 年 6 月發生違反證券交易法第一百五十七條規定情事，已依法行使歸入權。
- (2) 本公司經理人林俊宇之配偶徐鳳霙於 92 年 7 月發生違反證券交易法第一百五十七條規定情事，已依法行使歸入權。
- (3) 本公司經理人林文仁於 93 年 2 月至 5 月期間發生違反證券交易法第一百五十七條規定情事，已依法行使歸入權。
( 三 ) 、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 、其他重要事項：無。

三、公司組織

( 一 ) 、組織系統：

1. 和鑫光電之組織結構：

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董事會
董事長稽核室
總經理股務室
人資處行政資材處製造處技術處營業處財務處
品
人公製切行銷
安質
力資共儲採廠程割薄黃研品銷售會財
衛系
資訊事運購務整檢膜光發保策業計務
中統
源部務部部部合查部部部部略務部部
心中
部部部部部部
心
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2. 各主要部門所營業務

部門別	負責業務
稽核室	‧ 年度查核計劃。 ‧ 內部控制制度之制定與修正。 ‧ 內部稽核作業細則之制定與修正。
股務室	‧ 董事會與股東會召開等事宜 ‧ 發行公司債與現金增資等事項
採購部	‧ 供應商評鑑管理。 ‧ 設備、原物料、半成品及成品之採購。
財務部	‧ 財務運作及規劃。 ‧ 國內投資機會之研究評估。
會計部	‧ 負責各項帳務、稅務有關之會計處理。 ‧ 負責固定資產、成本預算等帳務處理。
研發處	‧ 新產品及製程之研發等相關事宜。 ‧ 光罩/治具設計與光阻材料評估 ‧ 產品及光阻材料規格審訂
行銷策略部	‧ 行銷企劃活動、市場分析。 ‧ 經營分析之企劃管理。
銷售業務部	‧ 負責產品銷售、市場推廣暨客戶服務。 ‧ 負責客戶開發暨訂單處理。
品保部	‧ 產品各項品質檢驗及測試。 ‧ 產品可靠度測試。
品質系統中心	‧ 品質系統建立暨維護。 ‧ 品質文件之確認、建立。
客服部	‧ 客戶端品質訊息對應窗口-確認與回饋。 ‧ 產品異常之初步分析與相關訊息蒐集-回覆初步改善對策彙整內部提案報告並回覆之。
黃光部	‧ 負責黃光製程等生產製造事宜。 ‧ 生產設備檢查、定期保養週期基準設定及執行。
薄膜部	‧ 負責薄膜製程等生產製造事宜。 ‧ 生產設備檢查、定期保養週期基準設定及執行。
切割檢查部	‧ 負責切割、檢查及出貨檢驗等生產製造事宜。 ‧ 生產設備檢查、定期保養週期基準設定及執行
整合部	‧ 製造流程改善及開發。 ‧CIP 與QIP 制定與推動
空調電力部	‧ 維護保養電力系統及檢修工作執行，以使電力系統維持穩定運轉。 ‧ 維護保養空調系統及檢修工作執行，以使空調系統維持穩定運轉。
水氣化部	‧ 維護保養純水系統及檢修工作執行，以使純水系統維持之穩定運轉。 ‧ 維護保養廢水系統及檢修工作執行，以使廢水排放水質能穩定且符合環保相關規定。
環安室	‧ 勞工安全衛生環保管理 ‧ 勞工安全與衛生
儲運部	‧ 收料、入庫與退貨處理作業。 ‧ 供應商包材回收管理。 ‧ 原料庫存管理、發料與開捆作業。
公共事務部	‧ 公共事務暨行政庶務管理。 ‧ 公共關係暨各項會議活動之辦理。
資訊部	‧ 公司電腦化系統作業。 ‧ 負責營運資訊管理及電腦整合作業。
關務部	‧ 負責保稅工廠相關事宜。 ‧ 負責進出口相關業務。
人力資源部	‧ 人力資源策略管理。 ‧ 人事薪資、招募、教育各項人力發展業務。

( 二 ) 、關係企業概況

1. 關係企業組織圖

==> picture [309 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

和鑫光電股份有限公司
56.54% 0% 0% 100%
231,828 仟股 0 股 0 股 100,000,000 股
2,318,280 仟元 0 元 0 元 1,000,000 仟元
南鑫光電股份有限公司鑫新投資有限公司
----- End of picture text -----

1
註：本公司為上述各公司之控制公司，上述各公司為本公司之從屬公司。（持股數及比率係截至 94 年 06 月 30 日止）
2
註：上述所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。

( 三 ) 、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

94 年 7 月 28 日

											94	94	94	7月28日	7月28日
職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份		配偶﹑未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二等親以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率％			職稱	姓名	關係	取得認股數量 (股)	取得認股數量占已發行股份總數比率(%)
總經理	張文毅	94.04.28	3,397,751	0.47	143,680	0.02	-	-	中原大學物理學士日本富士機工、DTI、Seiko Epson彩色濾光片製程進修、東賢科技製造部經理南亞塑膠公司電子LCD廠生產主辦和鑫光電(股)公司執行長南鑫光電(股)公司總經理	1.和鑫光電 (股)公司董事長 2.南鑫光電（股）公司總經理				1,700,000	0.23688
執行副總	林俊宇	94.07.28							中原大學化學工程碩士成功大學EMBA 南亞塑膠(STN廠)製程技術、生產製造專員國喬光電(STN廠)製造處協理和鑫光電(股)公司品保部協理、生產技術副總經理	南鑫光電（股）公司副總經理				-	-
湖口廠營運協理	林文仁	92.02.24	32,000	-	-	-	-	-	美國Temple University 有機化學博士南亞塑膠電子材料部彩色濾光片技術處代處長	-	-	-	-	400,000	0.05574
財務處副總	羅吉海	94.07.28	202	-	-	-	-	-	輔仁大學會計統計學士信孚產業股份有限公司財務經理和鑫光電股份有限公司財務處協理	-	-	-	-	400,000	0.05574
行政資材處協理	莊德銘	94.03.01	88,303	0.01	-	-	-	-	中原大學電子學士宣得資材處處長華宇電腦物料處資深經理	-	-	-	-	600,000	0.08360

( 四 ) 、董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

94 年 7 月 28 日

													94 年7 月28日	94 年7 月28日	94 年7 月28日
職稱	姓名	選任日期	任期 ( 年 )	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
董事長	張文毅	94.7.28	3	91.4.8	2,087,000	0.52	3,397,751	0.47%	143,680	0.02%	中原大學物理學士日本富士機工、DTI、Seiko Epson彩色濾光片製程進修、東賢科技製造部經理南亞塑膠公司電子LCD廠生產主辦和鑫光電（股）公司執行長	和鑫光電（股）公司總經理南鑫光電（股）公司總經理
董事	和桐化學(股)公司法人代表：陳武雄	94.4.28	3	88.9.8	79,115,930	19.78	76,589,169	10.67%	0		美國西維吉尼亞州立大學化工碩士、和桐化學董事長、台灣區石油化學工業同業工會理事、中華民國全國工業總會常務理事	註一	-	-	-
董事	和桐化學(股)公司法人代表：劉金龍	94.4.28	3	88.9.8	95,135	0.02	76,589,169	10.67%	0		台北商專財稅科和桐化學財務協理	註二	-	-	-
董事	和桐化學(股)公司法人代表：張明正	94.4.28	3	94.4.28	526	-	76,589,169	10.67%	0		文化大學化工系畢	和桐化學(股)公司代理發言人	-	-	-
董事	張錫強	94.4.28	3	88.9.8	4,650,050	1.16	3,367,920	0.47%	1,135,072	0.16%	美國普度大學化學博士、美國Dow Chemical研發工程師、清華大學化學系副教授	註三	監察人	陳彥百	配偶之弟
董事	邱羅火	94.4.28	3	91.4.8	400,000	0.10	574,720	0.08%	0		美國麻省理工學院管理科學碩士漢鼎創投總經理	註四	-	-	-
董事	顏溪成	94.4.28	3	94.4.28	0	-	0	-	0	-	台灣大學化學工程學系教授	-	-	-	-
監察人	陳彥百	94.4.28	3	註五	91,713	0.02	1,867,840	0.26%	74,300	0.01%	美國聖地牙哥大學資訊碩士、洽和公司董事長特別助理	集強公司及集吉公司董事長	董事長	張錫強	二親等之配偶
監察人	陳威宇	94.4.28	3	88.9.8	51,000	0.01	2,134,622	0.30%	0		加州柏克萊大學商學碩士、和茂創投董事長特別助理	炳榮公司董事長	-	-	-
監察人	徐國安	94.4.28	3	88.9.8	5,000	-	7,184	0.00%	0		國立浙江大學化工學士中國石油化學工業開發(股)公司副總經理經濟部工業局局長經濟部常務次長英商渣打亞洲(股)公司台灣分公司董事長康和綜合證券股份有限公司董事長鑫創科技股份有限公司董事長	註六	-	-	-

註一：陳武雄為和桐化學 ( 股 ) 公司之代表人、恆益投資公司董事、洽和興業董事等。
註二：劉金龍目前兼任加得滿 ( 股 ) 公司總經理，和宏氣體 ( 股 ) 公司監察人，興台 ( 股 ) 公司監察人、和聖桐興業 ( 股 ) 公司及泰鑫創投 ( 股 ) 公司之法人監察人代表、加得滿 ( 股 ) 公司之法人董事代表。
註三：張錫強兼任立億投資 ( 股 ) 公司董事長、晶發半導體 ( 股 ) 公司董事長、中華聯合半導體設備製造 ( 股 ) 公司董事長、楠桐生技發展 ( 股 ) 公司董事長、冠鑫光電 ( 蘇州 )( 股 ) 公司董事長、賽亞基因科技 ( 股 ) 公司董事、香港天行國際有限公司董事、美鑫創業投資 ( 股 ) 公司董事、立纖材料科技 ( 股 ) 公司董事。
註四：邱羅火兼任富鑫顧問 ( 股 ) 公司董事長、新眾電腦獨立監察人、新普科技法人監察人代表人、立朗科技法人董事代表人、宜揚科技法人董事代表人、賽亞基因科技法人董事代表人、及宏鑫創投 ( 股 ) 公司、大鑫創投 ( 股 ) 公司、鼎祥創投 ( 股 ) 公司、欣鑫創投 ( 股 ) 公司、大華富鑫創投 ( 股 ) 公司、日鑫創投 ( 股 ) 公司、交大創投 ( 股 ) 公司、信鑫創投 ( 股 ) 公司、美鑫創投 ( 股 ) 公司、中鑫創投 ( 股 ) 公司、泰鑫創投 ( 股 ) 公司等法人董事代表人。
註五：於 91.4.8 選任為和桐投資控股 ( 股 ) 公司之法人代表，另於 91.7.11 改選為監察人。
註六：徐國安目前兼任中國石油化學工業開發（股）公司法人董事代表人、中福振業（股）公司法人董事代表人、東? （股）公司法人監察人代表人、和桐化學 ( 股 ) 公司獨立監察人、賽亞基因科技法人監察人代表人。
註七：本公司董事及監察人並無利用他人名義持有股份之情事。
註八：原法人董事和桐投資控股 ( 股 ) 公司已於 94 年 7 月 6 日更名為和桐化學 ( 股 ) 公司。

2. 法人股東之主要股東

94 年 07 月 28 日

法人股東名稱法人股東之主要股東和桐化學 ( 股 ) 公司恆益投資 ( 股 ) 公司、陳源河文教基金會、陳達雄、陳武雄

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

94 年06 月30 日

	94 年06 月30
法人股東名稱	法人股東之主要股東
恆益投資(股)公司	林錦花、陳威宇、傳益有限公司
陳源河文教基金會	陳武雄

4. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗		符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）	符合獨立性情形（註一）		備註
		(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
董事長張文毅	�	－	�	�	�	－	�	�
董事陳武雄	�	－	－	�	－	－	－	－	和桐投控法人代表
董事劉金龍	�	－	�	�	－	－	�	－	和桐桐控法人代表
董事張明正	�	－	�	�	－	－	�	－	和桐桐控法人代表
董事張錫強	�	－	�	�	－	－	�	�
董事邱羅火	�	�	�	�	�	�	�	�
董事顏溪成	�	�	�	�	�	�	�	�
監察人陳彥百	�	－	�	�	－	�	�	�
監察人陳威宇	�	－	�	�	－	�	�	�
監察人徐國安	�	�	�	�	�	�	�	�

註一：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。

（1）非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人，但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者，不在此限。
（ 2 ）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 3 ）非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
（ 4 ）非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
（ 5 ）非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 6 ）非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 7 ）非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。

( 五 ) 、發起人：不適用。

( 六 ) 、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 九十三年度董事之報酬單位：元 / 94 年 06 月 30 日

職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之董事酬勞	盈餘分配之員工紅利金額(註1)	盈餘分配之員工紅利金額(註1)	盈餘分配之員工紅利金額(註1)	盈餘分配之員工紅利金額(註1)	前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額(註2)	其他報酬
				現金紅利		股票紅利
					股數	市價	金額
董事長	張錫強	92,000	14,306,896	0	743,000	14.03	10,424,290	24,823,186	2.076%	3,400	2,997,880
董事 (註3)	和投投資控股(股)公司法人代表：陳武雄劉金龍
董事	謝勝峰
董事	鑫強投資(股)公司法人代表：廖德郎
董事	邱羅火
董事	張文毅

註： 1. 市價係指公司會計期間最末一個月之平均收盤價計算之，本公司 93 年 12 月平均收盤價為 14.03 元。
2.94 年 4 月 4 日發行員工認股權憑證 , 每單位 1000 股，認股價格為 16.70 元。
本公司93 年度董事未有兼任員工之情形。

2. 九十三年度監察人之報酬 94 年 6 月 30 日

三年度監察人之	報酬					94年6月3
職稱	姓名	車馬費及報酬	盈餘分配之監察人酬勞	前二項總額	總額占稅後純益之比例（％）	其他報酬
監察人	陳彥百	42,000	1,603,449	1,645,449	0.138%	0
	陳威宇
	徐國安

3. 九十三年度總經理及副總經理之報酬 94 年 6 月 30 日

3.九十	三年度總	經理及副總經	理之報	酬	酬	酬	酬			94年6月	30日
職稱	姓名	薪資	獎金、特支費	盈餘分配之員工紅利金額				前三項總額	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額（股）	其他報酬
				現金股利		股票股利
					股數 (股)	市價	金額
總經理	張文毅	1,911,561	0	0	484,480	14.03	6,797,254	8,708,815	0.73%	2,100,000	0
副總經理	林俊宇
副總經理	羅吉海

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 94 年6 月30 日

4.配發	員工紅	利之經理人	姓名及配	發情形				94 年6 月30 日
	職稱	姓名	現金紅利		股票紅利		總計	總額占稅後純益之比例（％）
			金額	股數(股)	市價	金額
經理人	總經理	張文毅	0	694,646	14.03	9,745,883	9,745,883	0.81%
	副總經理	林俊宇
	副總經理	羅吉海
	協理	林文仁
	協理	莊德銘
	會計處長	李增興

四、資本及股份應記載事項

( 一 ) 、股份種類：

	94 年6 月30 日單位：股	94 年6 月30 日單位：股	94 年6 月30 日單位：股	94 年6 月30 日單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名普通股	717,663,793	782,336,207	1,500,000,000	-

註：本公司於 91 年 09 月 27 日掛牌上市，流通在外股份係屬上市股票。

( 二 ) 、股本行程經過：

單位：新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備	註	註
		股數 (仟股)	金額 (仟元)	股數 (仟股)	金額 (仟元)	股本來源	以現金以外財產抵充股款者	其他
88.09	10元	80,000	800,000	20,000	200,000	設立股本	無	註(1)
88.11	10.2元	80,000	800,000	79,880	798,800	現金增資	5,880(註2)	註(3)
89.03	12元	400,000	4,000,000	160,000	1,600,000	現金增資	無	註(4)
89.10	15元	400,000	4,000,000	360,000	3,600,000	現金增資	無	註(5)
90.12	20元	600,000	6,000,000	400,000	4,000,000	現金增資	無	註(6)
92.07	10元	800,000	8,000,000	506,896	5,068,965	盈資轉	無	註(7)
92.07	15.3元	800,000	8,000,000	520,009	5,200,098	公司債轉換	無	註(8)
92.10	15.3元	800,000	8,000,000	610,672	6,106,724	公司債轉換	無	註(9)
93.01	15.3元	800,000	8,000,000	612,933	6,129,333	公司債轉換	無	註(10)
93.05	15.3元	800,000	8,000,000	615,194	6,151,942	公司債轉換	無	註(11)
93.07	15.3元	1,500,000	15,000,000	617,455	6,174,552	公司債轉換	無	註(12)
93.07	10元	1,500,000	15,000,000	715,045	7,150,452	盈資轉	無	註(12)
94.04	13.21元	1,500,000	15,000,000	717,664	7,176,638	公司債轉換	無	註13

註 1 ：核准文號： 88 年 9 月 18 日經 (088) 商字第 088135069 號
註 2 ：係以專門技術作價投入 5,880 仟股
註 3 ：核准文號： 89 年 3 月 3 日經 (089) 商字第 089106477 號
註 4 ：核准文號： 89 年 4 月 13 日經 (089) 商字第 089110824 號
註 5 ：核准文號： 89 年 10 月 31 日經 (089) 商字第 089140240 號
註 6 ：核准文號： 90 年 9 月 26 日 (90) 台財證 ( 一 ) 第 160107 號
註 7 ： 91 年度可分配盈餘轉增資 668,965,520 元 ( 含員工紅利 68,965,520 元 ) 、資本公積轉增資 400,000,000 元乙案，業經 92 年 5 月 15 日台財證一字第 0920121225 號函核准，並經 92 年 7 月 10 日經授商字第 09201206040 號函核准。
註 8 ：可轉換公司債換發新股業經 92 年 7 月 24 日經授商字第 09201222990 號函核准。
註 9 ：可轉換公司債換發新股業經 92 年 10 月 29 日經授商字第 09201303500 號函核准。
註 10 ：可轉換公司債換發新股業經 93 年 1 月 8 日經授商字第 09301000850 號函核准。
註 11 ：可轉換公司債換發新股業經 93 年 5 月 3 日經授商字第 09301077870 號函核准。
註 12 ： 92 年度可分配盈餘轉增資 514,500,000 元 ( 含員工紅利 53,100,000 元 ) 、資本公積轉增資 461,400,000 元乙案，業經 93 年 5 月 12 日台財證一字第 0930119916 號函核准生效，及可轉換公司債換發新股 22,609,130 元業經 93 年 7 月 29 日經授商字第 09301135650 號函核准。
註 13 ：可轉換公司債換發新股業經 94 年 04 月 27 日經授商字第 09401072470 號函核准。

( 三 ) 、最近股權分散情形：

1. 股東結構

94 年 04 月 28 日

1.股東結構						94 年04 月2
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數（人）	1	7	91	42,716	42	42,857
持有股數（股）	494	10,346,453	113,733,121	469,785,040	123,798,685	717,663,793
持股比例(%)	0.0001	1.4417	15.8477	65.4603	17.2502	100

2. 股權分散情形

每股面額十元

94 年 04 月 28 日

	每股面額十元		94 年04 月28
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 至999	7,123	2,724,013	0.3795
1,000至 5,000	19,595	47,176,830	6.5736
5,001至 10,000	6,781	50,157,308	6.9890
10,001至 15,000	3,542	42,475,306	5.9186
15,001至 20,000	1,491	27,396,612	3.8175
20,001 至 30,000	1,775	43,662,043	6.0839
30,001至 50,000	1,164	46,207,698	6.4386
50,001至 100,000	804	56,675,025	7.8972
100,001至 200,000	339	45,807,443	6.3829
200,001至400,000	130	35,379,350	4.9298
400,001至 600,000	40	19,732,832	2.7496
600,001至 800,000	13	9,581,667	1.3351
800,001 至1,000,000	9	7,958,046	1.1089
1,000,001以上	51	282,729,620	39.3958
合計	42,857	717,663,793	100

3. 主要股東名單

5%
股權比例達以上之大股東或股權比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例。

94 年 04 月 28 日

比例。		94 年04 月28
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
日商大日本印刷株式會社	59,629,981	8.3089
和桐投資控股(股)公司	64,949,169	9.0501

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：本公司最近二年度迄今並未辦理現金增資情事。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：無。

( 四 ) 、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：元

					單位：元
項	年度目		92年度	93年度	94 年度截至 6月30日
每股市價	最高		27.6	35.10	17.35
	最低		15.9	11.50	11.80
	平均		19.64	20.92	15.10
每股淨值	分配前		14.86	14.48	-
	分配後		14.84	14.03	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		639,997	714,013	-
	每股盈餘	調整前	1.4	1.68	-
		調整後(註一)	1.21	1.51	-
每股股利	現金股利		-	-	0.3985
	無償配股	盈餘配股	1.5	0.7472	0.5978
		資本公積配股	1.0	0.7472	0.4982
	累積未付股利		-
投資報酬分析	本益比(註二)		14.03	17.62	-
	本利比(註三)		-	-	-
	現金股利殖利率(註四)		-	-	-

註一：按盈餘轉增資比率及員工紅利配股比率追溯調整後之每股盈餘註二：本益比＝當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘註三：本利比＝當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利註四：現金股利殖利率＝每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價

( 五 ) 、公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策

本公司之章程中明訂股利發放政策如下：

(1). 本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一到三作為董監事酬勞，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。
(2). 法定盈餘公積提存已達股本總額得經股東會決議截止提存。
(3). 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之二十為原則。
(4). 於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。

2. 本年度已議股利分配情形：

本年度已議股利分配情形：
項目	金額
本期可供分配數期初累積盈餘 93年度稅後利益本期可供分配數合計擬分配項目：提列法定盈餘公積提列特別盈餘公積董監事酬勞3% 員工紅利-現金5% 員工紅利-股票5% 現金股利-每股配發0.4元股票股利-每股配發0.6元小計未分配盈餘結轉下期註：盈餘轉增資每股配發0.60元資本公積轉增資每股配發0.50元股東每股合計無償配發1.1元	520,350,837 1,195,798,974
	1,716,149,811
	119,579,897 3,400,495 24,656,730 41,094,550 41,094,550 286,018,070 429,027,100
	944,871,392
	771,278,419
	429,027,100 357,522,580 786,549,680

註：每股配發股利嗣後因海外可轉換公司債轉換股份或其他因素，影響流通在外股份數量，致配股比率發生變動時應配合調整。

( 六 ) 、本次股東會通過之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司 94 年股東常會通過之無償配股共計 82,764,423 股，以目前股本 717,663,793 股計算，其對股權之稀釋比例為 10.34% 。

( 七 ) 、員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載：本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，次提所餘盈餘百分之一到三作為董監事酬勞，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
盈餘分配議案業經 94 年 4 月 28 日股東會決議者：
(1). 擬議配發員工現金紅利 41,094,550 元，員工股票紅利 41,094,550 元，董監事酬勞金額 24,656,730 元。

(2). 擬議配發員工股票紅利股數 4,109,455 股，占盈餘轉增資之比例 8.741% 。

(3). 擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 1.525 元。

4. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

本公司 93 年 4 月 23 日股東會通過及實際配發情形：

(1). 實際配發員工現金紅利 0 元，員工股票紅利 53,100,000 元，董監事酬勞 15,910,345 元。

(2). 實際配發員工股票紅利股數 5,310,000 股，占盈餘轉增資之比例 10.32% 。

(3). 實際配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘為 1.36 元。

(4). 以上實際配發金額與原董事會通過之擬配發情形相同。

( 八 ) 、公司買回本公司股份情形：無

五、公司債發行情形

( 一 ) 公司債資料 94 年 6 月 30 日

(一)公司債資料	(一)公司債資料	94 年6 月30 日
公司債種類		第一次有擔保公司債
發行日期		本公司債甲券、乙券、丙券、丁券分別於91 年12 月11 日、12 日、13 日、16 日發行
面額		新台幣壹佰萬元整
發行及交易地點		中華民國境內
發行價格		依公司債面額十足發行
總額		新台幣捌億元整
利率		2.70%
期限		5 年期，到期日：本公司債甲券、乙券、丙券、丁券分別於 96年12月11日、12日、13 日、16 日到期。
保證機構		本公司債由台北銀行、玉山銀行、新竹國際商業銀行、華南商業銀行、台灣土地銀行、台灣中小企業銀行、台北國際商業銀行、中國國際商業銀行、富邦商業銀行、中央信託局、合作金庫聯貸保證
受託人		建華銀行信託部
承銷機構		不適用
簽證律師		現代法律事務所郭惠吉律師
簽證會計師		致遠會計師事務所楊文安會計師、佟韻玲會計師
償還方法		自發行日起屆滿三、四、五年各還本33%、 33%、34%
未償還本金		新台幣捌億元整
贖回或提前清償之條款		不適用
限制條款		不適用
評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	已轉換普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	不適用
	發行及轉換辦法	不適用
上述附權利對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		不適用
交換標的委託保管機構名稱		不適用

( 二 ) 一年內到期之公司債：無。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債者應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價及轉換價格：
轉換公司債資料：

94 年 6 月 30 日

公司債種類	公司債種類	第一次海外無擔保可轉換公司債	第一次海外無擔保可轉換公司債	第一次海外無擔保可轉換公司債	第二次海外無擔保可轉換公司債	第二次海外無擔保可轉換公司債
項目	年度	92年度	93年度	94 年度（截至4 月21 日）	93年度	94 年度（截至6 月30 日）
轉換公司債市價	最高	144	－	106.01	100	--
	最低	103.375	－	106.01	100	--
	平均	108.22	－	106.01	100	--
轉換	價格	15.3 元	13.21 元	13.21 元	19.80 元	19.80 元
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		92年3月12 日發行時轉換價格：19.4元	－	－	93 年4 月6 日發行時轉換價格：28.66 元	－
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股	發行新股	發行新股	發行新股

海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債資料：無。
( 四 ) 已發行交換公司債者，應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量：無。
( 五 ) 公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊：無。
( 六 ) 已發行附認股權公司債者，應分別列示每一附認股權公司債之發行日期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數比率：無。
( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形，應揭露公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 ( 其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係 ) 、辦理私募之必要理由及截至公開說明書刊印日止執行情形：無。

六、特別股發行情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證之辦理情形：

( 一 ) 、尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：

94 年 4 月 4 日

	94年4月4日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.04.05 台財證一字第0930111298 號函
發行日期	94.04.04
存續期間	6 年
發行單位數	40,000 單位(40,000,000 股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.57364%
得認股期間	96/4/4~100/4/3
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	屆滿2年得行使認股比率50% 屆滿3年得行使認股比率75% 屆滿四年得行使認股比率100%
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	40,000 單位(40,000,000 股)
未執行認股者其每股認購價格	16.70
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	5.57364%
對股東權益影響	可吸引公司所需人才，並激勵員工及提昇對公司之向心力及歸屬感，為股東創造最大利益；對原股東股權稀釋比例為5.57%

( 二 ) 、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

1. 取得員工認股權憑證之經理人：

職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率		已執行（註）	已執行（註）
				已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率
總經理	張文毅	1,700,000	0.237 %	0	-	0	-
湖口廠營運協理	林文仁	400,000	0.056 %	0	-	0	-
財務處副總	羅吉海	400,000	0.056 %	0	-	0	-
行政資材處協理	莊德銘	600,000	0.836 %	0	-	0	-

註：本公司員工認股權憑證得認股期間為96/4/4~100/4/3，故均尚未執行。

本公司取得員工認股權憑證之經理人及員工得認購金額均未達新台幣三千萬元以上。
( 三 ) 、最近三年度私募海外存託憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：

(一)、尚未完成之合併或收購案：請詳「參、發行計劃及執行情形」之本次併購發行新股應記載事項。
(二)、尚未完成之分割案：無。
十、受讓他公司股份辦理情形：無。

貳、營運概況

一、業務內容

( 一 ) 、業務範圍

1. 所營業務之主要內容

本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。所營業務範圍如下：

A 、光學儀器製造業
C 、機械批發業

E 、電子材料批發業

G 、國際貿易業
B 、電子零組件製造業
D 、精密儀器批發業
F 、電子材料零售業
H 、冷凍空調工程業
I 、精密化學材料製造業

2. 目前主要產品及其營業比重

本公司 93 年度營業淨額為 7,617,602 仟元，營業成本為 5,264,898 仟元，占營業淨額 69.12% ，營業毛利為 2,352,704 仟元，稅後淨利為 1,195,799 仟元。各項產品營業比重如下：


產品種類	金額(仟元)	比重(%)
彩色濾光片	7,560,207	99.25
其它銷貨	57,395	0.75
合計	7,617,602	100.00

3. 目前之服務項目

本公司目前主要產品為第 3.5 代 (620mm × 750mm) 彩色濾光片

4.0 代 (680mm × 880mm) 彩色濾光片

4.5 代 (730mm × 920mm) 彩色濾光片

4. 計劃開發與正在開發之新商品

開發項目	目前進度	預計完成時間
大尺寸TV應用高彩彩色濾光片開發	與主要客戶合作開發20”以上TV應用高階彩色濾光片量產	2005年3Q
高亮度中小尺寸之開發	已完成2.45’~10.2”之開發

( 二 ) 、產業概況

1. 產業現況與發展

彩色濾光片為液晶顯示器彩色化之主要工具，具有保護薄膜液晶體之功能，其係利用濾光之原理，產生紅、綠、藍三原色，三種顏色依不同種類混合產生各式各樣的色彩。彩色濾光片主要結構包括玻璃基板、黑色矩陣、彩色層等；其中玻璃為 LCD 彩色濾光片之載體，一般面板製造商會要求使用相同型號之玻璃，以避免在製程中因熱的膨脹不同而影響良率；而黑色矩陣主要目的在區隔各種顏色層，作為對比之用，並可避免光電流之產生；彩色層則具有濾光之功能。彩色濾光片在液晶產業中扮演聯繫上下游產業的角色，目前可廣泛應用在各類平面顯示器上。

目前市場上主要應用的 LCD 分別為 TN( 扭轉向列型 ) 、 STN( 超扭轉向列型 ) 及 TFT( 薄膜電晶體 ) 三種。其中以 TN 結構最簡單，其顯示品質、反應速度及視角均 STN TFT 較及差，主要應用於顯示簡單數字與文字的小尺寸螢幕之產品，如電子 STN TN 錶及呼叫器等。的顯像品質及反應速度較佳，主要應用於對反應速度要求較快，但顯像品質尚可之產品如個人數位助理、行動電話、低階筆記型電腦等。然 TFT TN STN 而隨著技術的發展成熟，在顯像品質、反應速度上均超越及型甚多， LCD 其應用領域多為高畫質且反應速度更快的產品如大尺寸筆記型電腦、監視 LCD TV TFT-LCD 器、等。又具有面板厚度薄、重量輕、耗電量低、無輻射及畫面不會閃爍等特性，因而快速及廣泛地為大眾所接受並且已逐漸取代彩色映像管顯示 TFT CF TFT-LCD 器之市場，目前型被視為最具潛力的產品；在成本結構方面，佔 15 16.6% 所有成本（以吋面板為例，含研發、設備等費用）約，若只針對材料成 26% TFT-LCD 本而言，則比重約可達，是所有生產材料中最重要的關鍵材料。

LCD 彩色濾光片製造之廠商可分為內製廠與專業廠商兩大類。內製廠多為面板製造商自行設立彩色濾光片生產線，以供給自身之需求，國外廠商如韓國之 Samsung 、 LG Philips 係以完全內製化方式建立生產線，不足部分再向日本採購， Toshiba Hitachi 另日本之、及國內廠商皆屬內製廠。專業廠商則多由從事印刷、化學方面之相關企業轉投資或利用相關技術生產，知名廠商包括日本之凸版印刷（ Toppan ）、大日本印刷（ DNP ）、東麗電子（ Toray ）、住友化學投資之 STI 及三菱 ACTI 化學與旭硝子合組之等。

2. 產業上、中、下游之關聯性

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素玻璃顏料光阻 ITO 靶材其他
TFT-Array 彩色濾光片液晶材料
背光板模組驅動 IC LCD 面板偏光板其他
TFT-LCD
模組
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(1). 與上游原料供應情形

ITO 彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、黑色矩陣、靶材及顏料光阻等，其中以玻璃基板佔生產成本之比重最高，彩色光阻次之。目前國內玻璃基板供應廠商已分別於國內科學園區設廠，惟顏料光阻仍幾乎仰賴日本進口，國內雖有不少廠商有意投入顏料光阻產業，但礙於技術門檻較高，僅有少數廠商投入開發技術，但仍未達到供給國內彩色濾光片廠商之需求，因此上游關鍵原料的掌握是廠商首要面臨的問題。

(2). 與下游產業應用情形

TFT-LCD 彩色濾光片係面板製作過程中之關鍵零組件，為穩定訂單來源，專業 TFT-LCD 彩色濾光片生產廠商往往會選擇與下游面板廠商結盟、投資入股或進行技術合作，以強化雙方的往來關係，同時有效降低雙方生產成本，並提升技術 TFT-LCD 的自主性，廠商亦可藉此取得穩定的供貨來源，避免材料缺貨的困擾，達成雙贏互利局面。

3. 產品發展趨勢

TFT-LCD 由於產業製造技術不斷的開發、消費者對大尺寸面板之需求增加及生 TFT-LCD 產成本的考量，進而使產品的尺寸不斷向上延伸，大尺寸面板將成為未來市場的主流。大尺寸面板的下游市場主要包括液晶監視器、筆記型電腦以及液晶電視。現階段則以液晶監視器及筆記型電腦為主，約佔出貨量之九成。惟隨著新一代面 20 32 板生產線所帶來之成本效應，可使大尺寸液晶面板價格下滑，屆時在吋∼ 吋之液晶電視將會因價格下滑而使市場接受度向上攀升；此外，對面板業者而言，銷售液 PC 晶電視之利潤高於筆記型電腦及液晶監視器面板，且全球電視機之出貨量亦高於出貨量，預期未來液晶電視將成為下游面板產能最大之應用產品。 DisplaySearch 在 2005 年三月表示，過去 1 年 LCD 產業的資本支出激增 97% ，造成大尺寸 LCD 面板出現產能過剩。預期到 2006 年第 4 季，主動矩陣 LCD 產能將由目前的 696 萬平方公尺增加 1 倍以上至 1398 萬平方公尺。而面板供應商以增加基板尺寸的方式降低成本，但由於 7.5 代及以上面板廠的生產設備平均價格較高，而且有效產出 (throughput) 也低於玻璃面積的增幅，因此成本效益逐漸下降。

4. 市場競爭情形

(1). 市場分析 :

A. 本公司 92 、 93 年度主要銷售客戶

單位：新台幣仟元； %

項目		92年度	92年度		93年度	93年度
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)
1	台灣DNP	4,507,493	65.23	台灣DNP	4,388,804	57.61
2	瀚宇彩晶	1,445,654	20.92	瀚宇彩晶	1,984,948	26.06
3	其他	957,127	13.85	其他	1,243,850	16.33
	銷貨淨額	6,910,274	100.00	銷貨淨額	7,617,602	100.00

B. 主要銷售對象市場概況分析

(A). 奇美光電：擁有 100% 對應 TFT-LCD 產能彩色濾光片自製能力 , 因此外購需求極低，目前僅有部分製程代工需求 , 因此 2004 年度和鑫光電並無銷售實績。

(B). 友達光電：除五代生產線具有彩色濾光片自製能力，自 3.5 代 & 4.0 代生產線 100% 600K / 2.5” 外購，外購需求達片母玻璃季，和鑫光電主要供應其自
∼ 19”3.5G ∼ 4.5G 彩色濾光片需求 ,2004 年為友達第二大之最主要之彩色濾光片供應商 , 僅次於日商凸版國際彩光 , 預估未來 2005 年仍將延續其緊密合作關係。
(C). 中華映管：自 2004 年起建構自製 4.5 代彩色濾光片生產線預備供應未來 6.0 代 TFT-LCD 2004 生產線使用外，全數現有之生產線均需外購，和鑫光電年供貨
680880 & 730920 規格彩色濾光片，為中華映管第三大彩色濾光片供應商， 2005 6.0G 年雙方合作關係更將提昇至對應彩色濾光片需求，雖中華映管擁有
彩色濾光片自製能力規劃，雙方合作關係將提昇至更高輝度與輕量化產品合作。
(D). 瀚宇彩晶：瀚宇彩晶目前擁有 2 條 3.0G 與 1 條 5.0G 生產線 ( 計劃於 2005 年第 5.0G TFT-LCD 5.0G 25K /
一季再新增第二條，除生產線擁有母玻璃月自製 3.0G 100% 2003
能力外生產線均需外購，年和鑫光電為其之最大彩色濾光 2004 50 4.0G
片供應商，年也維持％以上外購需求由和鑫光電生產線提供， 2005 4.5G 6.0G 年更將於對應彩色濾光片更密切合作。
(E). 統寶光電：統寶光電目前擁有一條 3.5G 低溫多晶矽 LTPS-LCD 生產線， 2005 14.1”NB PANEL 2004
年和鑫光電為其唯一彩色濾光片供應商，年和鑫光電 20K
將提供每月母玻璃外將積極提昇產能與良率增加其未來之供貨數量。
(F). 群創光電：群創光電於 2004 年第四季開始量產一條 4.5G 與一條 5.0G 生產線， 4.5G 產能與彩色濾光片需求 25K 母玻璃 / 月，因 4.5G 730*920mm 為和 2005
鑫光電經濟效益生產尺寸，年將更積極取得合作供貨關係。

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表一 2004-2005 年台灣大尺寸TFT LCD 面板業者每季投片量預測單位：K Sheets
基板規格 2004 2005
廠商名稱 TFT 廠
（ mmmm ） 1Q 2Q 3Q 4Q （ f ） 1Q （ f ） 2Q （ f ） 3Q （ f ） 4Q （ f ）
友達光電 Fab L2 610720 135 135 135 135 135 135 135 135
Fab L3 610720 135 135 135 135 135 135 135 135
Fab L5 600720 210 210 210 210 210 210 210 210
Fab L6 680880 165 180 180 180 180 180 180 180
Fab L8A 11001250 120 150 165 165 165 165 165 165
Fab L8A 11001300 120 150 165 165 165 165 165 165
Fab L10 15001850 30 60 90 120 150 180 210 240
中華映管桃園 T1 550670 105 105 108 108 108 108 108 108
桃園 T2 680880 180 198 198 198 198 198 220 220
龍潭 L1A 730920 180 210 210 210 225 225 225 225
龍潭 L1B 730920 30 90 120 150 180 210 225 225
龍潭 L2 15001850 0 15 30 60 90 120 150 180
瀚宇彩晶楊梅一廠 550650 165 165 165 165 165 165 165 165
楊梅二廠 550650 165 165 165 165 165 165 165 165
南科三廠 12001300 90 105 120 150 180 210 240 240
廣輝一廠 620750 180 180 180 180 180 180 180 180
二廠 11001300 120 150 180 180 180 180 180 180
三廠 15001800 0 0 20 60 90 120 150 180
奇美奇美 1 廠 620750 195 195 195 195 195 195 195 195
奇美 2 廠 680880 225 225 264 264 264 264 264 264
奇美 3 廠 11001300 330 360 360 360 360 360 360 360
奇美 3 廠 13501550 20 40 60 90 120 180 240 300
IDTech 550650 225 225 225 225 225 225 225 225
群創群創 1 廠 730920 40 60 90 90 90 90 90 90
群創 2 廠 11001300 60 90 120 150 180 180 180 180
資料來源：資策會 MIC ； 2003 年 10 月
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(2). 主要之競爭對手 :

A.3.5G 620*750mm 2004 3.5G 規格產品：年國內擁有彩色濾光片生產線廠商與主要銷售對象表列如下：

和鑫光電	和鑫光電	展茂光電	展茂光電	達虹科技	達虹科技
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
友達光電	25~30K	廣輝電子	30K	友達光電	50K
統寶光電	20K	友達光電	20K	Hydis Korea	5~10K
Hydis Korea	10K	統寶光電	5~10K
55~60K		55~60K		55~60K

3.5G TFT-LCD 300K sheet 生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣需求約外購 220K / 200K 需求約母玻璃月，國內三家專業代工彩色濾光片約可供應約母玻 / 3.5G TFT-LCD 璃月，彩色濾光片供給與需處於供需平衡狀態，但由於售價持

4.5G & 5.0G 3.5G 續下滑與新生產線產能加入導致經濟效益下降，因此未來 3.5G FAB2 3.5G 生產線將陸續轉為供中小尺寸面板，因此未來和鑫光電生產 NB CF 主力將以中小尺寸與輕量化用為主。

B.680880 ∼ 730920mm 規格產品 : 2004 年國內擁有 4.0 ∼ 4.5G 彩色濾光片生產線

: 廠商與主要銷售對象表列如下

和鑫光電	和鑫光電	展茂光電	展茂光電	凸版國際彩光	凸版國際彩光
680880 & 730920		680*880		730*920
主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量	主要供貨客戶	供貨數量
友達光電	30K	廣輝電子	10K	友達光電	40K
中華映管	25K	友達光電	15K	中華映管	35K
瀚宇彩晶	15K	瀚宇彩晶	35K	日本客戶	25K
群創光電	5K	中華映管	20K
75K		80K		90K

4.0G 4.5G TFT-LCD 280K ∼ 生產線以經濟切割尺寸作為區別，台灣需求約母 / 2004 4.0 4.5G 245K 玻璃月，年國內三家 ∼ 專業代工彩色濾光片約可供應約母玻 / 35K / 4.0G 璃月，本土供應商需求缺口約達母玻璃月，由於展茂光電將於 2004.3Q 擴線生產預期 4.0G 供需狀況將於第三季開始供過於求，因此和鑫光電將於第三季起將生產呎吋全數轉為 4.5G 730*920mm ，將與展茂光電分隔競爭市 4.5G 場已避開過剩削價競爭問題，但中華映管將於第四季開始新增第二條 TFT-LCD 4.5G 2005 生產線預期自四季起彩色濾光片缺貨狀況將延續至年。

( 三 ) 、技術及研發概況

所營業務之技術層次

TFT LCD 本公司主要經營大尺寸用彩色濾光片之研發、生產製造及銷售業務，為液晶顯示器產業中屬上游零組件之供應商。由於彩色濾光片必須藉由整板貼 TFT 合方式與面板結合，故設計上與客戶溝通頻繁、技術門檻困難。

2. 研究發展概況

本公司致力於高附加價值產品與上游原物料之研究開發，發展方向主要為 High Contrast Color Filter Resin 及等項目，可持續保有競爭力、強化垂直整合、更可進而降低材料成本。

研究發展人員與其學經歷

本公司研究發展單位主管姓名與其學經歷如下：

姓名	職稱	學歷	學歷(學校系別)	經歷
林文仁	協理	碩士	台灣大學化學工程所	南亞科技LCD 廠專員東賢科技經理劍度公司研發協理
彭俊銘	經理	碩士	中興大學化學研究所	聯茂電子研發工程師
蔡錦龍	專案經理	學士	中原大學化學系	奇美電子製造副課長華映科技生產副理

4. 5 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用

單位：新台幣仟元

項目	89 年	90 年	91 年	92 年	93 年	94 年第一季
研發費用	5,208	65,503	70,565	92,191	136,062	9,999
營業收入總額	13,204	1,575,158	3,293,258	6,910,274	7,617,602	537,688
研發費用佔營業收入比例(%)	39.4	4.16	2.14	1.33	1.79	1.86

2. 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術與產品

(1). 研發部

發部
項目	完成時間	研發方式
AU EEBHJ 17 inch SXGA CF產品開發	2004年10月	DNP技轉
AU EEBGJ 17 inch SXGA CF產品開發	2004年10月	DNP技轉
HSD 1SY08_D 15 inch XGA CF產品開發	2004年06月	DNP技轉
HSD 1SY73 _D 5 inch XGA CF產品開發	2004年09月	DNP技轉
HSD 1SY34_D 15 inch XGA CF產品開發	2004年05月	自行研發
CPT 141DS45 14 inch SXGA CF產品開發	2004年07月	自行研發
Toppoly T141X36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	2004年02月	自行研發
Toppoly T141S36 14.1 inch XGA CF產品開發	2004年02月	自行研發
Toppoly T141S36-A 14.1 inch XGA CF產品開發	2004年02月	自行研發

(2). 材料開發中心

料開發中心
光阻型號	適用CF Model	完成時間	研發方式
ICSR0759-B	HSD 1SY34-D 15 inch XGA	2004年7月	自行研發
ICSB1063-C
ICSR0789	HSD 1SY73-D 5 inch SXGA	2004年10月	自行研發
ICSB0785
ICSG1004-A
ICSR0789	Toppoly T141S36 14.1 inch XGA	2004年11月	自行研發
ICSG1004-G
ICSB0785
ICSB0883-A	AU EE5HJ1 17 inch SXGA	2005年2月	自行研發
ICSG0905-A
ICSR0759-B	HSD 1SY34-N 15 inch XGA	2005年2月	自行研發
ICSB1063-A1

( 四 ) 、長、短期業務發展計畫

1. 短期業務發展計畫

(1). 增加中小尺寸與高解析度 TFT-LCD 用彩色濾光片比重。 (2). 增加高附加價值規格產品比例。

(3). 持續加速 TV 應用產品開發佈局。

(4). 加強特殊規格產品佈局，與其他競爭者作市場區隔。

2. 長期業務發展計畫

(1). 加強與外購比例高 TFT-LCD 客戶結盟關係。 (2). 積極投入新顯示技術，增加其他產品佈局。

(3). 積極開發下一世代彩色濾光片。

二、市場及產銷概況

( 一 ) 、市場分析

1. 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度銷售地區	92	年	93 年	93 年
	金額	%	金額	%
內銷	6,824,044	98.75	7,617,602	100.00
外銷	86,230	1.25	-	-
合計	6,910,274	100.00	7,617,602	100.00

2. 93 年國內彩色濾光片專業廠商市場佔有率

國內公司	和鑫(合併南鑫)	展茂	達虹(劍度)	凸版國際彩光
CF 世代	3.5G 4.0G 5.0G 6.0G	3.5G 4.0G 5.0G	3.5G 4.5G	4.0G 5.0G 6.0G
93 年全球佔有率	15%(排名第二)	7%(排名第五)	2%(排名第八)	14%(母公司Toppan具28% 佔有率，兩者共佔42%全球排名第一)
資料來源：工研院IEK-IT IS 計劃(2005/03)

3. 市場未來之供需狀況與成長性

TFT LCD 台灣產業發展迅速，市場佔有率在短短四、五年間已超越了日本成為世界第二。除南韓廠商 Samsung 、 LG. Philips 以及日本廠商 Sharp 之外，目前台 TFT LCD 灣如友達光電、奇美電子、廣輝電子、瀚宇彩晶以及群創光電等廠商，均積極擴充其第五代生產線產能規模外，均宣佈投入第六世代建廠計劃，以因應未 TV 2003 CF LCD 來數位電視所帶來之龐大需求，由於年日本專業供應商專注於 TV 用 CF 研發與生產導致 IA (NB & Monitor )CF 供給大幅減少，因此將原規劃出 TFT-LCD TFT-LCD 口供應台灣客戶之產能轉移優先供應予日本客戶，以致使台 CF TFT 25~30% TFT LCD 灣與需求與供應產生缺口，再加上台灣本土廠快速持 30% 續擴充產能情形下，本土彩色濾光片之供應缺口將超過以上，雖然台灣本土 TFT-LCD 5.0G 5.0G 均有生產線自製彩色濾光片計劃，但均以生產線為主，對於 4.5G 3.0G 2003 現階段 ∼ 缺貨狀況並無任何助益，彩色濾光片售價於雖因年第三季開始因市場缺貨狀況日益嚴重而逐步調漲，但 DisplaySearch 2005 年 3 月表 LCD 2005 示，產能過剩將使得面板價格年很難調漲，雖對消費者有利，但對製造

商有負面影響，因為他們勢必減少資本支出。 DisplaySearch 認為， LCD 關鍵零組件供給成長減緩，多少有助舒緩產能過剩的現象，使得 2006 年 Q4 過度供給的比 8% 率控制在以內。

4. 競爭利基：

(1). 與上、下遊客戶進行策略聯盟

和鑫光電分別於 90 年 03 月與 89 年 12 月獲得日本彩色濾光片專業製造廠商 DNP TFT-LCD 、以及國內大廠瀚宇彩晶之轉投資，藉此本公司可以較短的時間取得彩色濾光片新技術，並藉由與客戶策略聯盟的合作模式穩定銷貨來源並建立 2003 2 DNP 良好行銷管道。本公司並於年月與、瀚宇彩晶合資設立南鑫光電，此生產線預計將成為國內重要之第五代彩色濾光片來源，進一步促成產業上、下 2004 1 游間之垂直整合，另於年月分別與其重要客戶友達光電、瀚宇彩晶、中 2004 華映管、統寶光電分別簽訂年全年產能預定供給合作備忘錄或合約，加強其其客戶策略聯盟關係。

(2). 新技術之取得及研發

本公司由 DNP 之第五代實驗線取得最新量產技術，具備了 DNP Group 先進的光 IPS NTSC85% TV 阻塗佈技術、廣視角（）技術及以上用彩色濾光片等技術，研發出最具競爭優勢之新型號產品。

(3). 關鍵材料取得與自製率提昇確保成本持續下降與避免缺貨風險
TFT-LCD 5.0G CF 100% CF
由於自製產能擴增與般產能利用率提昇導致關鍵材 2001
料彩色顏料光阻與金屬氧化鉻鍍膜供給產生嚴重供給缺口，和鑫光電自年開始投入彩色顏料光阻自製，除避免因光阻缺貨影響並有效降低成本。
(4).5.0G 轉投資南鑫光電量產 , 持續維持產能規模優勢
2003 2004
南鑫光電自年開始量產年已達全產能生產，和鑫光電除持續維持其產能規模優勢外更將整合其先進生產技術提昇既有生產線之生產良率與產能提昇。
(5). 持續擴建 4.5G 生產線以提早因應 6.0G 新產線切割需求以外，並降低減緩現有缺貨狀況。
(6). 提前導入研發 6.0G 生產線研發，藉以取得技術領先優勢。

5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：

(1). 有利因素：

A. 專業的經營人才及研發團隊

本公司擁有大量優秀研發人才從事彩色濾光片之研發創新，並已取得多項技術領 DNP 先。和鑫結合了日本、工研院光電所等專家、加上本身所累積的量產經驗，不僅益於縮短五代線量產時間、亦可確保產品品質。

B. 先進技術之引進及取得

TFT-LCD 科技產業之蓬勃發展及政府之獎勵政策將加速產業之發展，本公司已與日本大廠策略聯盟，對於未來較先進技術之引進及技術之取得，將發揮橋樑運輸之效果。

C. 切入市場時間早

TFT-LCD 在國內六家廠相繼量產並投入五代線製程後，市場對彩色濾光片之需 LCD TFT-LCD 求轉為迫切，尤其彩色濾光片佔面板材料成本二成以上，對於大廠之獲利能力影響甚巨。和鑫光電切入市場時間早，技術及經驗皆優於同業； TFT-LCD 加上本土化供應優勢，將能迅速提供國內廠高品質、低成本之彩色濾光片。

(2). 不利因素：

A. 產業快速擴充風險

TFT-LCD CF 目前彩色濾光片產業存在的不利因素將是因與同步進入急速擴充 5.0G 1-2 6.0G 階段，生產線目前已進入穩定量產階段，未來年中生產線建廠計劃隨即展開，將可能導致下列不利因素

(A). 技術人力資源短缺與相互挖角導致生產穩定性降低
(B). 產業快速擴充導致相關主要原料擴充不及產生短缺，如玻璃基板 , 顏料光阻 , ITO 靶材 , 氧化鉻鍍膜 .

B. 匯率風險

由於彩色濾光片之主要原料供應來自日本，匯率的變動將產生風險。

(3). 因應對策：

人力需求部分藉由加強內部員工訓練及完善升遷制度與福利，培養員工之向心力；另原料短缺方面將積極穩定 Second Source 並朝上游原物料投入開發 ( 例如光阻 ) ，藉此把風險降至最低。匯率方面則加強財務人員的匯兌避險觀念，善用避險工具，以減少匯率變動風險影響損益之程度。

( 二 ) 、主要產品之重要用途及產製過程
主要產品之重要用途：

TFT-LCD 本公司主要產品彩色濾光片為的關鍵零組件其主要應用範圍為筆記型電腦、文字處理器、監視器、桌上型電腦、電視機、投影機及攝影機等。

2. 產品之產製過程：

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訂單
庫房備料
素玻璃
Cr Coating( 成膜 )
與 BM Pattern( 蝕刻 )
RGB
三原色依序重覆光阻劑
塗布、曝光、顯影、烘烤
ITO Coating 透明電極
IN-LINE
全自動檢查
Photo Spacer 柱狀工程
Cutting 良品切削
100%
最終檢查
OQC 品檢，合格入庫，
轉 LCD 製程
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3. 主要原料之供應狀況

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色顏料光阻等，玻璃基板目前主要供應商為 NH TECHNO TFT-LCD 康寧公司及，由於台灣是的主要生產國之一，玻璃基板供 NHT 應商也陸續來台投資。目前康寧、以及旭硝子均已在台投資生產，將使玻璃基板供應不至於匱乏。

原料名稱	供應商名稱
玻璃基板	台灣康寧(南科)、NEG(日本電氣硝子)、Asahi(旭硝子)、 NH TECHNO(台南工業區)
彩色顏料光阻	日本JSR、日本INCTEC(DNP)、日本ITES
光罩	日本寫真化學、大日本印刷(DNP)、台灣頂正、盟圖科技

5. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：仟元； %

項目年度	營業項目	銷貨退回及折讓	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
93 年度	8,014,416	396,814	5,264,898	2,352,704	30.88
92年度	7,797,793	887,519	5,259,694	1,650,580	23.88

原因說明：

因 93 年上半年度產業景氣良好及產品良率維持一定水平，致全年平均產品價格上漲，銷售數量成長。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1). 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額 10% 以上銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比

例：單位：新台幣仟元； %

項目		92年度	92年度			93年度	93年度
	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人關係	客戶名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率 (%)	與發行人關係
1	台灣DNP	4,507,493	65.23	註一	台灣DNP	4,388,804	57.61	註一
2	瀚宇彩晶	1,445,654	20.92	註二	瀚宇彩晶	1,984,948	26.06	註二
3	其他	957,127	13.85	無	統寶	850,175	11.16	無
4					其他	393,675	5.17	無
	銷貨淨額	6,910,274	100.00		銷貨淨額	7,617,602	100.00

註一：母公司大日本印刷株式會社為持股 5% 以上股東註二：為子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司持股 10% 以上股東

因 93 年度筆記型電腦市場需求增加，而統寶 93 年度主要生產 14” 筆記型電腦，且本公司為統寶唯一供應商，故銷售比率增加。

2 . 10%
（）最近二年度任一年度中曾占進貨總額以上進貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例：

單位：新台幣仟元； %

項目	名稱	92年度	92年度			93年度	93年度
		金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人關係
1	Corning	808,275	23.28	無	NEG	749,836	22.16	無
2	NEG	626,701	18.05	無	Corning	748,490	22.12	無
3	台灣板保	432,776	12.45	無	瀚宇彩晶	430,315	12.72	註一
4	其他	1,604,671	46.21	無	其他	1,455,381	43.01
	進貨淨額	3,472,423	100.00		進貨淨額	3,384,022	100.00

註一：為子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司持股 10% 以上股東

註二： 93 年度因配合客戶指定材料要求及分散供應商風險，故主要進貨廠商略有變動。

本公司 93 年度因配合客戶指定材料要求及分散供應商風險，故主要進貨廠商略有變動。

6. 最近二年度生產量值

單位：片；新台幣仟元

年度生產量值		92年度	92年度		93年度	93年度
主要產品	產能	產量	產值	產能	產量	產值
彩色濾光片	-	6,811,199	4,739,342	-	7,150,946	5,211,361
其它銷貨	-	212,294	520,352	-	352,120	53,537
合計	-	7,023,493	5,259,694	-	7,503,066	5,264,898

93 年度因3.5 代及4.0 代廠全力投產，並將產品良率維持一定之水平，致生產數量增加。

7.最近二年度銷售量值表

單位：片；新台幣仟元

年度銷售量值	92年度	92年度	92年度	92年度	93年度	93年度	93年度
產品	內銷		外銷		內銷		外	銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
彩色濾光片	6,431,097	6,390,482	-	-	7,474,531	7,560,207	-	-
其它銷貨	197,397	433,562	14,897	86,230	314,943	57,395	-	-
合計	6,628,494	6,824,044	14,897	86,230	7,789,474	7,617,602	-	-

因 93 年度產業景氣良好，市場需求暢旺，致銷售數量成長。

( 三 ) 、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年	度	92年度	93年度	94 年度截至 6 月30 日
員工人數	經理人	19	25	24
	生產線員工	422	417	381
	一般職員	228	223	214
	合計	669	665	619
平	均年歲	28.53	29.10	29.75
平服	均務年資	1.807	2.158	1.708
學歷分佈比率 %	博士	0.71	0.53	0.01
	碩士	6.43	5.11	0.03
	大專	51.43	50.35	54.27
	高中	41.43	44.01	45.69
	高中以下	0	0	0

( 四 ) 、環保支出資訊

法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

項目	設備要求	核准文號
空氣污染防治	固定污染源設置許可	許可證字號：竹縣環空設證自第J0226-00 號
	固定污染源操作許可	免設置固定污染源操作許可證免設發文字號：府授環空字第0930049556 號
	專責人員	免設置空污專責人員免設發文字號：(89)環暑空字第0037594 號
水污染防治	水污染防治許可文件	94年06月07日竹縣環排許字第00264-03號
廢棄物管理	廢棄物清理計劃書	94 年05 月20 日府授環業字第0940069554 號

列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益。

94 年 7 月 29 日

					94 年7 月29 日
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
一期廢水處理工程	1 式	90.03.30	11,711	7,186	配合廢水處理
二期廢水處理工程	1 式	91.03.26	6,300	4,172	配合廢水處理
三期廢水處理工程	1 式	92.06.30	26,026	18,977	配合廢水處理
二期廢水處理改善工程	1 式	90.11.27	560	377	配合廢水處理
二期廢水處理改善工程	1 式	91.02.18	1,430	996	配合廢水處理
廢溶劑回收系統	1 式	90.10.26	16,600	9,847	防止廢棄物污染
離心式脫水機	1 式	93.10.25	2,800	2,566	增加污泥處理效能
一期廢氣處理工程	1 式	90.03.30	2,589	1,588	防止空氣污染
二期廢氣處理工程	1 式	91.03.26	9,197	6,061	防止空氣污染
三期廢氣處理工程	1式	92.06.30	3,183	2,221	防止空氣污染

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：

近兩年來，本公司無論於廢 ( 污 ) 水處理方面、廢棄物處理及空氣污染防制部份皆秉持著「環保零污染」之觀念竭盡做好各項污染防治工作，同時，並投資巨額資金及人力，努力於改善系統及操作，因此，長久以來，與廠外鄰近居民間彼此皆維繫著良好之關係與互動，惟因本公司廢 ( 污 ) 水排放部份，早期因工業區污水廠其廢水處理量無法容許本公司每日廢水產出量兩千多噸排入於此進行處理，因此經核准後，至今，於 94 年 6 月底前本公司廢 ( 污 ) 水乃皆採經處理後自行排放於河川，但於今年三月間，因一時不慎，致使廢水操作處理系統功能受損，而使得排放水質不穩定，適逢五月間環保單位稽核，其當時廢水中 COD( 化學需氧量 ) 值稍偏高，因此而 6 遭處以萬元之罰鍰，但該事項並未實際發生河川遭污染之情事，且已繳清罰鍰，未因此而遭環保機關按日連續處罰，目前，針對廠內廢水處理問題，本公司已著手 6 7 1 於月份進行廢水納管工程施工，並於月日正式將廢水納管工業區污水廠進行處理。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 及處分之總額，未來因應對策及可能之支出：
94 年 5 月間廢水排放不符合放流水標準而遭環保機關處以新台幣 6 萬元之罰
鍰，現已繳清罰款費用，但此事件並未實際發生污染環境之情事。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：

7 配合製程廢水排放要求及符合納管排放規定，於今年月初進行廢水納管處理，以達廢水排放標準之符合性及降低河川水體遭受污染之風險性；同時，因應未來空污法規變更及規定，現行除定期每年執行空污防制設備檢測 3000 追蹤外，未來亦將增設空污處理及監測設備約萬元，以落實環保法規之規定。

( 五 ) 、勞資關係

員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形： A. 員工福利措施：

本公司於褔利政策上之具體措施，分別透過公司及職工褔利會之施行細則，提供員工具體而微之員工褔利，以期提供良好之工作環境及員工褔利措，激勵員工士氣及促進勞資和諧：

A-1. 公司提供之褔利

○1 .員工慶生活動 ○2 .勞健保及團保 ○3 .員工認股及分紅 ○4 .健身休閒娛樂設施 ○5 .員工每年健康檢查

A-2. 職工褔利會

○1 .四節禮券 ○2 .婚喪喜慶補助 ○3 .急難救助補助 ○4 .年度員工旅遊 ○5 .社團活動

B. 員工進修：

本公司定期開辦英語及日語進修課程，鼓勵公司同仁提升外語能力。

C. 員工訓練：

C-1. 內部訓練：公司每年會規劃適合公司同仁的各類訓練課程，並邀請外部顧問或內部講師以提昇同仁能力與發展。其課程設計分類有管理類、專業類、品管類、工安環保類、新人訓練、講師培訓及個人發展類等課程。
C-2. 派外訓練：同仁有機會接受主管推薦參加外部訓練機構舉辦之各項訓練，使同仁拓展視野，並使其知能得以更上一層。

D. 員工退休制度與實施情形：

D-1. 本公司員工退休制度悉依勞基法之規定辦理之。
D-2. 本公司平均年齡 29 歲，成立至今不過三年餘，最年長之員工亦不足 48 歲 ( 男性 ) ，預估未來十年不至產生人員退休之情形。

E. 勞資協議與各項員工權益維護措施情形：

E-1. 本公司依法定期召開勞資會議。
E-2. 本公司設有員工意見箱，由人資單位負責處理員工之建議事項。
最近二年度及截至年報刊印止公司因勞資紛爭所遭受損失，以及目前和未來可能發生之估計金額與因應措施：

本公司於民國八十八年九月十八日設立迄今，勞資雙方相處融洽，溝通管道暢通，並不時舉辦勞資會議及公司政策說明會；資方極重視勞資之意見及需求問題，並戮力解決及提供最佳之協助。因此，自創立以來並未發生重大勞資爭議；展望未來，在勞資雙方互動良好情形下，預估未來因勞資糾紛而導致損失之可能性極低。

三、固定資產及其他不動產應記載事項

( 一 ) 、自有資產：

1. 固定資產資料

1.固定資產資料	1.固定資產資料	1.固定資產資料	1.固定資產資料	1.固定資產資料	1.固定資產資料	1.固定資產資料
							94年06月30日
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地廠房	平方公尺	12,297.342 49,080.21	90.03 90.03	275,984 767,767	- -	275,984 691,611	本公司本公司	- -	- -	無有	設定質押設定質押

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 、租賃資產：無。

( 三 ) 、各工廠生產現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況

94 年 6 月 30 日

				94年6月
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
3.5代	7,200 m2	293	彩色濾光片	良好
4.0代(4.5代)	11,000 m2	331	彩色濾光片	良好

2. 最近二年度生產量值表

單位： Sheet/ 仟元

					單位：Sheet/仟元	單位：Sheet/仟元	單位：Sheet/仟元	單位：Sheet/仟元
年度主要產品	九十二年度				九十三年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
彩色濾光片	1,638,000	1,477,407	90.20%	6,390,482	1,638,000	1,595,966	97.43%	7,560,207
合計	1,638,000	1,477,407	90.20%	6,390,482	1,638,000	1,595,966	97.43%	7,560,207

註： 1. 產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數量。
各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能並附註說明。
產能利用率係指產量與產能之比。

四、轉投資事業應記載事項

( 一 ) 、轉投資事業概況

一)、轉投資事業概況	一)、轉投資事業概況	一)、轉投資事業概況	一)、轉投資事業概況
									94/06/30單位：新臺幣千元；股
轉投資事業（註一）	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
鑫新投資有限公司 ( 註二 )		1,000,000	996,762	-	100%	9.93	9.93 (註三)	依權益法評價之被投資公司	(1,417)	-	無
南鑫光電股份有限公司	第五代彩色濾光片	2,318,280	2,906,876	231,282,000	56.54%	11.1 3	11.13 (註三)		(70,048)	-	無
和立聯合科技股份有限公司	TFT-LCD背光模組	694,000	694,000	115,666,667	35.94%		6.13		-	-	7,264,460

註一：係公司之長期投資

註二：鑫新投資係有限公司，總投資金額為新台幣 10 億元正註三：因無公開市價，故以淨值列示

( 二 ) 、綜合持股比例

94/06/30 單位：仟股； %

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
鑫新投資有限公司(註一)	─	100%	─	─	─	100%
南鑫光電股份有限公司	231,828	56.54%	─	─	231,828	56.54%
和桐投資控股股份有限公司	1,226	0.20%	6 ,046	0.98%	7,272	1.18%
和益化工	-	-	2,787	1.28%	2,787	1.28%
賽亞基因科技(股)公司	-	-	23,900	10.01%	23,900	10.01%
賽德醫藥科技(股)公司	-	-	251	0.47%	251	0.47%
和立聯合科技(股)公司	115,667	35.94%	50,526	15.7%	166,193	51.64%

註一：鑫新投資係有限公司，總投資金額為新台幣 10 億元正

( 三 ) 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：本公司無上述情形發生。
( 四 ) 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

本公司無上述情形發生。

( 五 ) 、重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
工程承攬合約	偉邦營造股份有限公司	90/11/10-保固期滿	新建廠房工程	無
專門知識授權合約(3.5代)	大日本印刷株式會社	89/05/24-產品產出率達成後八年	取得製造彩色濾光片之專門知識及技術	授權範圍限制包括玻璃尺吋、產品尺吋、技術、區域等。
專門知識授權合約(4.0代)	大日本印刷株式會社	90/11/20-產品產出率達成後六年	取得製造彩色濾光片之專門知識及技術	授權範圍限制包括玻璃尺吋、產品尺吋、技術、區域等。
合併契約	和鑫公司股份有限公司南鑫光電股份有限公司	93年12月6日簽約，合併基準日預定? 94 年5月20日	和鑫公司吸收合併南鑫公司，換股比率? 和鑫公司1股換南鑫公司1.4股	無
長期借款合約	台新銀行等六家銀行	93/06/30-96/06/30	償還長短期借款及充實營運資金	註一
長期借款合約	華南銀行等十一家銀行	91/03/11-97/03/11	購置土地、廠房及生產設備投資	註二
合資契約	和鑫公司股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司大日本印刷株式會社	92/08/05-南鑫公司被併日中止	和鑫公司、瀚宇彩晶及大日本印刷株式會社共同投資南鑫公司事宜	供貨義務

註一： 1. 本公司承諾於合約存續期間，流動比率維持在 100% 以上、負債比率維持在 150% 以下及利息保障倍數維持在 4.0 以上。
非經授信銀行團多數決議之同意，不得? 下列行? ：清算、解散或簽訂任何合併、分割、合夥、合資或結合等非屬正常營業範圍內之合約，或造成其業務性質或公司組織、股權結構、重要人員發生重大變動之任何行? 。但合併後借款人如? 存續公司且不影響借款人之償債能力者，不在此限。
註二： 1. 本公司承諾於合約存續期間，流動比率維持在 100% 以上、負債比率維持在 150% 以下、有形淨值應維持在 40 億元以上及利息保障倍數維持在 4.0 以上。
非經授信銀行團多數決議之同意，不得? 下列行? ：
- 清算、解散或簽訂任何合併、分割、合夥、合資或結合等非屬正常營業範圍內之合約，或造成其業務性質或公司組織、股權結構、重要人員發生重大變動之任何行? 。但合併後借款人如? 存續公司且不影響借款人之償債能力者，不在此限。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項：
( 一 ) 、 90 年度現金增資資金運用計劃分析

1. 計劃內容

(1). 主管機關核准日期及文號： 90 年 9 月 26 日（ 90 ）台財證（一）第 160107 號。 (2). 本次計劃所需資金總額： 2,000,000 仟元。
(3). 資金來源：現金增資 800,000 仟元 ( 發行新股 40,000 仟股，每股發行價格 20 元 ) ，銀行貸款 1,200,000 仟元。

(4). 計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成時間	所需資金總額	預定資金運用進度
			91年度
			Q1	Q2	Q3	Q4
擴建新廠生產線	91 年第四季	2,000,000	200,000	630,000	770,000	400,000

2. 執行情形

(1). 執行進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	所需資金總額	截至91年第四季執行狀況
擴建新廠生產線	2,000,000	支用金額	預定	2,000,000
			實際	2,000,000
		執行進度(％)	預定	100%
			實際	100%

註：本資金運用情形均於每季 10 日前輸入公開資訊觀測站。

(2). 計劃效益之評估

單位：片、新台幣仟元

年度	4.0代彩色濾光片	銷售量	銷售值	毛利
92	預計數	583,000	3,780,000	850,000
	實際數	726,471	3,790,306	1,317,823
	差異數	143,471	10,306	467,823
93	預計數	620,000	3,846,000	880,000
	實際數	751,846	4,640,175	1,634,623
	差異數	131,846	794,175	754,623

本次增資計劃用途係供擴建 4.0 代生產線，本公司自 90 年 11 月收足股款後，即積極投入購置 4.0 代機器設備之計劃，並於 91 年第四季正式量產 4.0 代彩色濾光片。 92 年因 4.0 代彩色濾光片產能利用率提高，取得市場先機，故銷量超過預估數，惟因售價調降，致銷售值與預期相當，惟至 92 年第四季因市場彩色濾光片供給吃緊使報價調漲， 92 年度毛利率上升至 34.77% ，已超越原預估效益。 93 年上半年度產業景氣良好市場需求暢旺，致全年平均產品價格上漲，兼以全力投產並將產品良率維持一定之水平，致銷售數量及銷售值皆較預計數成長。

( 二 ) 、 91 年度發行國內第一次有擔保普通公司債資金運用計劃分析

1. 計劃內容

(1). 主管機關核准日期及文號： 91 年 11 月 28 日台財證一字第 0910136153 號函。 (2). 本次計劃所需資金總額：新台幣 800,000 仟元。
(3). 資金來源：發行有擔保普通公司債，每張面額一百萬元，總額 800,000 仟元，年期五年，利率 2.70% 。

(4). 計劃項目及預計資金運用進度

單位：新台幣仟元

計劃項目	預定完成日期	所需資金總額		預定資金運用情形	預定資金運用情形	預定資金運用情形
			九十一年度		九十二年度
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建生產線	92年第1季	800,000	400,000	400,000	-	-	-

2. 執行情形：

(1). 執行進度

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	所需資金總額	截至92 年第一季執行狀況
擴建生產線	800,000	支用金額	預定	800,000
			實際	800,000
		執行進度(％)	預定	100%
			實際	100%

註：本資金運用情形均於每季 10 日前輸入公開資訊觀測站。

(2). 計劃效益之評估

本次普通公司債之計劃項目與 90 年度現金增資計劃項目相同，其效益評估請詳 90 年度現金增資之「 2. 計劃效益之評估」說明內容。

( 三 ) 、 92 年度發行海外第一次無擔保轉換公司債資金運用計劃分析
計劃內容
(1). 主管機關核准日期及文號：
- A. 中央銀行外匯局 91 年 10 月 23 日台央外伍字第 0910055136 號函核准。

B. 財政部證期會 91 年 11 月 12 日台財證一字第 0910157530 號函及

C. 財政部證期會 92 年 2 月 27 日台財證一字第 0920106362 號函。
(2). 本次計劃所需資金總額：新台幣 1,942,857 仟元。
(3). 資金來源：發行海外可轉換公司債美金 50,000 仟元，約新台幣 1,725,000 仟元及自有資金 217,857 仟元。
(4). 計劃項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
			預定資金運用進度

計畫項目	預定	所需資	91 年度	92 年度
	完成日期	金總額
			第四季	第一季

轉投資子公司	91 年第四季	1,600,000	1,600,000	－
償還銀行借款	92 年第一季	342,857	－	342,857
合計		1,942,857	1,600,000	342,857

(5). 預計產生效益：

A. 用於償還債務或充實營運資金者

單位：新台幣仟元

					92年度	92年度
				原貸款			合	計
貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途		第一季
	(%)			金額
					償還金額	減少利息	償還金額	減少利息

台新等聯貸銀行(註)		89/09/08~	購置廠房、土地
	3.52			2,000,000	285,714	10,057	285,714	10,057
		95/03/08	及機器設備

台新等聯貸銀行(註)		89/09/08~	購置廠房、土
	694			400,000	57,143	3,966	57,143	3,966
	.	95/03/08	地及機器設備

合計
				2,400,000	342,857	14,023	342,857	14,023

註：聯貸銀行包括台新、第一、華南、中華開發、世華、台企、安泰、合作金庫、亞太、土地、中華、匯通及大眾等銀行

B. 用於轉投資事業者

單位：新台幣仟元

							轉投資公司最	轉投資公司最
									投資目
		投		資情形			近二年度之稅
轉投資公司	主要營								的及預
							後淨利(損)		計可能
名稱及地區	業項目
		已投資		擬增加投資		合計持			產生效
							90年度	91年度	益
		金額	股數	金額	股數	股比例

南鑫光電股
									策略聯
份有限公司/	彩色濾光片	－	－	1,600,000	160,000	51%	－	－
									盟(註)
台灣

註：預計 91~96 年之投資效益分別為新台幣 1,955 千元、 147,705 千元、 515,809 千元、 567,320 千元、 782,995 千元及 802,704 千元。

2. 執行情形：

(1). 執行進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	所需資金總額	截至92年第三季執行狀況	截至92年第三季執行狀況	截至92年第三季執行狀況
轉投資子公司	1,600,000	支用金額	預定	1,600,000
			實際	1,600,000
		執行進度(％)	預定	100%
			實際	100%
償還銀行借款	342,857	支用金額	預定	342,857
			實際	342,857
		執行進度(％)	預定	100%
			實際	100%
合計	1,942,857	支用金額	預定	1,942,857
			實際	1,942,857
		執行進度(％)	預定	100%
			實際	100%

註 1 ：本資金運用情形均於每季 10 日前輸入公開資訊觀測站。
註 2 ：原預計於 91 年第四季取得所需資金，其後因市場因素延至 92 年第一季募集完成，其中償還銀行借款部分延至第二季執行完成，另轉投資部分之主要投資金額亦於第二季投入，惟部份金額因配合子公司增資計畫而於第三季投入，故本次計畫執行進度尚無重大落後情事。

(2). 計劃效益之評估

A. 轉投資成立南鑫光電股份有限公司

為增加該公司之獲利並及時掌握市場對 5.0 代彩色濾光片產品需求之商 — 機，本公司與瀚宇彩晶股份有限公司及主要技術來源廠商大日本印刷公司共同轉投資設立南鑫光電，用以生產 5.0 代彩色濾光片。

其後因取得資金時程延遲一季，導致南鑫光電之設立時程順延至 92 年 2 月始設立完成，加上 92 年第二季因 SARS 疫情影響日本工程師來台建廠進度，使 93 年第一季正式量產時程因而延誤，惟子公司南鑫光電已於 92 年第四季進入試產階段， 92 年度南鑫光電因所得稅利益產生 501,808 仟元之淨利，本公司亦於 92 年度按投資南鑫光電比例認列投資收益達 332,398 仟元，已達原預估效益； 93 年第二季正式量產 5.0 代彩色濾光片，因營運尚未進入常軌，故產生損失。綜觀 5.0 代彩色濾光片市場供需狀況，其預計效益可望於 94 年度陸續顯現。

B. 償還銀行借款

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度項目	91年上半年	92年上半年
流動負債	2,460,557	4,494,314
負債總額	4,535,374	10,116,196
流動比率	103.28%	121.70%
自有資本比率	57.49%	41.05%
利息支出	64,843	126,183
每股盈餘	0.41	0.26

本公司於償還銀行借款後， 92 年上半年利息費用、負債總額均仍較去年同期增加，主要係因正值營運規模高度成長期，急需營運資金挹注，舉債需求因而產生，由營收成長幅度達 100.16 ％可資證明。然由本公司之償債能力觀之，因本次還款後有顯著提昇，故本次募資效益應屬顯現。

整體而言，本公司前各次增資計劃均能如期執行，且無重大變更，各次效益尚稱顯現，故應無影響股東權益之情事。

( 四 ) 、 93 年度發行海外第二次無擔保轉換公司債資金運用計劃分析

1. 計劃內容

(1). 主管機關核准日期及文號：
1 . 中央銀行外匯局 93 年 2 月 25 日台央外伍字第 0930012938 號函核准。
2 . 財政部證期會： 93 年 3 月 25 日台財證 ( 一 ) 字第 0930105791 號函。

(2). 本次計畫所需資金總額：新台幣 5,000,000 仟元。

(3). 資金來源：

1 . 發行海外可轉換公司債美金 120,000 仟元，以新台幣兌美元匯率 33 ： 195 換算募得 NT$3,983,400 仟元。
2 . 自有資金 1,017,000 仟元。

(4). 計畫項目及預定資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			93 年			94 年
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
機器設備	94.6	5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000
合計		5,000,000	234,000	114,000	3,258,000	578,000	816,000

(5). 預計可能產生效益

單位：片；仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	毛利	營業淨利
94	彩色濾光片	518,400 片	518,400 片	3,420,000	620,000	470,000
95	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	5,120,000	1,190,000	1,010,000
96	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	4,870,000	1,020,000	840,000
97	彩色濾光片	864,000 片	864,000 片	4,620,000	880,000	700,000

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	所需資金總額	截至94年第二季執行狀況
機器設備	5,000,000	支用金額	預定	5,000,000
			實際	0
		執行進度(％)	預定	100.00%
			實際	0%
合計	5,000,000	支用金額	預定	5,000,000
			實際	0
		執行進度(％)	預定	100.00%
			實際	0%

註 1 ：本資金運用情形均於每季 10 日前輸入公開資訊觀測站。

(1). 執行進度未達預計目標原因：

本公司 93 年 4 月份取得所募得之資金，依照原計劃進度將在六代廠取得廠址建廠期間陸續辦理設備採購，惟因產業景氣變化大，從 93 年 8 月起本公司雖取得中部科學園區雲林廠地的租用權，惟相關下游廠商陸續暫緩新世代生產線之建置，致使本公司對 6.0G 生產線設備延後暫緩採購。

(2). 執行進度落後之具體改進計劃：

本公司將以合併南鑫光電公司調整後人力資源，儲備新建 6.0G 廠之技術人員並積極引進技術夥伴大日本印刷公司作為合作夥伴，隨下游廠對新世代生產線之建置時，即辦理建廠事宜。

二、本次現金增資、發行公司債或員工認股權憑證計劃：

一
( ) 本公司與南鑫光電股份有限公司 ( 消滅公司 ) 簽訂合併契約時消滅公司之登記資本總額為新台幣 410,000 仟元，分為 41,000 仟股，每股面額新台幣十元，均為普通股，其中保留 35,000 仟股係供員工認股權憑證行使認股權轉換之用，且已於 94 年 03 月 01 日發行，依合併契約第二條規定「甲乙雙方同意將消滅公司員工持有之員工認股權憑證可認購之股數35,000,000股依第三條所訂之合併換股比率一次換發存續公司員工認股權憑證可認購之股數25,000,000 股(每股認購價格10 元) 予轉任存續公司之原消滅公司員工。其餘事項依員工所持有認股權憑證所屬發行公司之員工認股權憑證發行及認股辦法規定處理之。」，故本次發行係申報發行員工認股權憑證補辦公開發行，按訂定之換股比例換算後發行總額為 25,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因認股權行使而應發行之普通股新股總數為 25,000 仟股。
( 二 ) 本次發行員工認股權憑證發行及認股辦法：原南鑫光電股份有限公司訂定之員工認股權憑證發行及認股辦法請參閱第 293 頁至第 296 頁。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：

( 一 ) 、計劃內容：

1. 合併目的：

彩色濾光片 (CF) 為 LCD 面板之關鍵零組件之一，因此 CF 產業與未來面板在市場上之供需息息相關。其主要應用範圍為筆記型電腦、桌上型電腦、文字處理器、監視器、電視 TFT-LCD 機、投影機、攝影機、數位相機及行動電話等。面板目前主要應用可分為消費領域 ( 如 CAR-TV 及 LCD TV) 、資訊領域 ( 如筆記型電腦及監視器等 ) 及消費性資訊領域 ( 如 Webpad) 等三大市場。就目前市場需求量來看， TFT-LCD 面板需求量最大的產品為資 3C 訊領域中液晶監視器用面板及筆記型電腦用面板。而隨著市場的發展，特別是網路、 TFT-LCD 寬頻多媒體與可攜帶式通訊產品的結合，未來之應用領域將日趨多元，不再侷限於資訊領域之監視器及筆記型電腦，而會進一步擴大至網路家電、個人數位助理、數位電視、行動電話、數位相機及 CAR-TV 等可攜式消費性資訊產品。根據 DisplaySearch 2003-2008 NB LCD TV 所做的統計與預估，年包括監視器、與等三大應用領域的大尺寸 TFT 面板年需求複合成長率達 24.4%( 圖一 ) ，其中 LCD 監視器在歷經數年的高度成長之 2005 70% LCD TV 後，預估年滲透率可超過，未來成長將逐漸趨緩，取而代之的則是，因此使得面板產業的長期趨勢仍十分看好。另外面板產業的一個特殊之處，在於需求成 14 15 長的同時，產品亦不斷往更大的尺寸發展，以監視器為例，從早期、吋進展至目前 15 17 17 以、為主，而隨著五代以上面板廠產能不斷開出，主流尺寸有快速轉移至吋、 19 吋的趨勢。同樣的 LCD TV 亦將隨著 6 、 7 代廠產能的逐步開出，未來 LCD TV 將逐 30 漸進入以吋以上為主流的市場。

圖一、全球大尺寸面板需求預估

資料來源： DisplaySearch

MIC 另根據研究報告顯示，在中小尺寸面板方面，隨著產品應用層面日益廣泛，需求呈現長期成長的趨勢。目前雖仍以手機為主，約佔整體市場約 80% 以上 ( 不含工業用面板 ) ，但手機 2005 年以後成長恐將逐漸趨緩，不過其他如可攜式 DVD 、 CAR-TV 、掌上型遊戲機等將有較明顯的成長，使得未來每年整體中小尺寸面板仍將有 5-15% 的成長 ( 圖二 ) 。因此從「質」 ( 面積的增長 ) 與「量」 ( 需求量的成長 ) 的觀點而論，隨著未來面板趨勢的需求增加，對彩色濾光片產品之需求將隨之持續成長，產業長期的趨勢仍相當看好。

圖二、全球中小尺寸面板需求預估

==> picture [370 x 215] intentionally omitted <==

MIC 資料來源：

本公司目前主要從事彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務，目前擁有可生產 3.5 代及 4.0 代 (4.5 代 )CF 生產線二條，? 國內 CF 領導廠商之一，其產品應用 LCD LCD TV TFT-LCD 範圍廣泛，主要應用於監視器、及筆記型電腦等。由於產業製 TFT-LCD 造技術不斷的開發、消費者對大尺寸面板之需求增加及生產成本的考量，進而使 TFT-LCD 產品的尺寸不斷向上延伸，所以國內大廠原有生產線產能陸續開出，並積極投資新廠或擴充產能，興建五代線、六代線甚至七代線的計畫陸續推出。而南鑫公司主 5.0 要係從事代彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務，著重於新世代產 5 CF 品，目前為國內唯一供應第代之專業外售廠，因此本公司? 了增加產業競爭力，迅速擴充產能，藉由合併南鑫公司，整合資源發展自有技術，使人才技術交互支援，積 CF 極搶佔市場佔有率，以成為龐大的專業製造商，且合併後資金將做最有效之統籌運用，避免重複投資，使財務能靈活操作，並藉由採購量增加之規模經濟效益，降低營運管理成本進而提高毛利、擴大營運規模、提升總體產業競爭力、資源有效統籌管理與運用，提供客戶產品的整合性服務，將更有助於未來雙方產品之銷售與發展能力，藉以達成企業永續經營之理念，其目的應屬合理。

2. 合併整合計劃預計產生效益：

(1). 財務方面：資本規模擴大有利籌資

6 鑑於液晶面板大廠及彩色濾光片廠商紛紛投入代彩色濾光片生產線之建置及佈 6 局，期望能以更大尺寸貼合之方式節省面板生產成本，惟第代彩色濾光片產線設備 6 相當昂貴，未來投入代彩色濾光片廠需要相當龐大之資金，一般而言投資金額皆達百億之譜，被合併公司－南鑫公司 92 年 2 月始成立開始營運，若要持續擴建 6 代產能，除本公司及其他股東繼續挹注資金外，必須由銀行聯貸取得，況南鑫公司係屬未公開發行公司，其銀行融資額度之取得不若上市櫃公司容易，且無法於資本市場公開募集資金，而本公司及南鑫公司主要競爭對手展茂光電已於 9 月份在南科動土興建 5 代廠，達虹則因友達光電之入主而擁有強力後盾，是故，若本公司或南鑫公司擬單獨面對其 5 6 6 他同業之競爭，無論是本公司投入代線及代線或南鑫公司投入代線之擴建，其資源之浪費及效果與效率勢必皆不如合併之效益，且本公司與南鑫公司合併後，在財務方面將可集中二家公司資金作最有效之統籌運用，避免重複投資，使財務能靈活操作，且合併後資本規模擴大，營收金額、市場佔有率亦大幅提昇，將有助於國內外資

本市場籌資以及進行銀行聯貸。

(2). 業務方面：迅速擴充產能，成為專業之彩色濾光片製造大廠，以搶佔市場佔有率本公司係從事中小基板尺寸 3.5 代及 4.0 代 (4.5 代 ) 彩色濾光片之專業製造商，而
南鑫公司則從事中大基板尺寸 5.0 代彩色濾光片之專業製造商，因產品性質相近，且技術來源相同，故合併後，新增南鑫公司 1 條 5.0 代彩色濾光片生產線及生產技術人員，使合併後之產能立即提升，縮短擴充產能及提升市場規模之時間，同時在設備、技術與人員等資源共享之綜效下，可提升生產之效率並加速量產之速度，有助於經營之穩定成長，以搶佔市場佔有率。另藉由此次合併，產品線更趨完整，可充分利用產能之彈性調度及互補性，不論中小尺寸、中大尺寸監視器或液晶電視面板之彩色濾光片，均可滿足客戶一次購足之需求，提高下游客戶之忠誠度。
(3). 人力資源方面：人才技術相互交流
本公司及南鑫公司合併雙方皆屬彩色濾光片之專業製造商，且技術來源皆係日商
大日本印刷技術移轉，故可藉由研發資源之管理及技術之整合，避免重複性之人事及研發費用支出，此外，合併後可將雙方對相關產品技術之研究內容與成果相互分享 ( 例如：良率之提升及製造管理之經驗 ) ，藉由彼此研發資源之快速整合，將對未來開拓第六代之產能或進入更大尺寸彩色濾光片之領域產生極大助益，以利公司掌握市場先機，另，透過經濟部或行政院國家科學委員會等政府機構之研究合作專案，提昇技術能力，確保公司之競爭優勢，又合併後研發人員可依任務需要調度達到團隊研發與整合效用，增強研發新製程以及提高產品之生產良率，滿足客戶全面化之需求，強化公司競爭力。
(4). 資訊方面：
合併後資訊系統整合的複雜度增加﹐不過資訊較為透明完整。較利於管理階層經
營決策。

3. 換股比例及計算依據：

依據獨立專家的建議，決定合併換股比例將按南鑫公司普通股 1.4 股換發本公司普
通股 1 股之比例，預計發行新股 127,265,714 股，不滿1 股之畸零股部分，由本公司以股票面額按比例折付現金至元為止(元以下捨去)，並由本公司授權董事長洽特定人承購。前項換股比例參酌獨立專家之換股比例合理意見書訂定之 ( 詳細內容請參閱第
。
頁 )

4.合併預定日程：

本合併案業經本公司及南鑫公司於93 年12 月06 日董事會決議通過、及南鑫公司於 93 年12 月23 日召開股東臨時會通過，並依「台灣證券交易所股份有限公司營業細則」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，於94 年7 月14 日取得台灣證券交易所股份有限公司申請合併增資新股上市之同意函後，再據以向證期局申請合併增資發行新股事宜，經考量作業時間，預計以94 年8 月27 日為合併基準日。

5. 合併案公開後影響換股比例重大事項：

和鑫光電 ( 股 ) 公司 94 年 4 月 4 日發行員工認股權憑證 40,000 單位每單位 1,000 股，另
南鑫光電 ( 股 ) 公司 94 年 3 月 1 日發行員工認股權憑證 35,000 單位每單位 1,000 股，及 94 年 6 月發行現金增資六億元每股壹拾元整，惟經合併雙方先後於 94 年 6 月 14 日召開董事會討論合併契約修訂，通過仍維持換股比率為南鑫光電 1.4 股換發和鑫光電 1 股。
合併對每股淨值、每股盈餘之影響：

合併後將可強化本公司競爭力、提昇營運績效及降低經營成本，對未來每股淨值及每股盈餘有正面之影響。

7. 承受消滅公司權利義務之相關事項：

自合併基準日起，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由存續公司依法承受。

8. 被合併公司之基本資料：

94 年 6 月 30 日

8.被合併公司之基本資料：	94 年6 月30
公司名稱	南鑫光電股份有限公司
公司地址	台南科學工業園區台南縣新市鄉環西路一段八號
負責人	張錫強
實收資本額	4,100,000,000 元
主要營業項目	研究、開發、製造及銷售大尺寸彩色濾光片及相關原料
主要產品	大尺寸彩色濾光片

( 二 ) 、併購契約：請參閱第 71 頁。
( 三 ) 、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書：請參閱第 79 頁。
( 四 ) 、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形：無。
( 五 ) 、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表： 84 87
請參閱第頁至第頁。
( 六 ) 、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。 ( 被合併公司非屬公開發行公司者，財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。 ) 88 130
請參閱第頁至第頁。
( 七 ) 、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者，不在此限。請參閱第 289 頁至第 292 頁。

( 八 ) 、被合併公司財務業務概況：

1 、列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
(1). 所營業務之主要內容：
- 南鑫光電主要經營第五代彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。
(2). 目前之商品及其用途或服務項目：
目前南鑫光電之主要產品為第五代 (1200mm × 1300mm 可轉換 1100mm × 1300mm 可轉換 1100mm × 1250mm) 彩色濾光片，可提供合乎臺灣 TFT-LCD 面板廠各尺寸需求 550mm 650mm TFT
之彩色濾光片，並可以切割方式供貨予 × 之尺寸之面板。

(3). 主要原料供應狀況：

彩色濾光片之主要原料為玻璃基板、彩色顏料光阻等，玻璃基板目前主要供應商為 TFT-LCD 康寧公司及旭硝子，由於台灣是的主要生產國之一，玻璃基板供應商也 NHT 陸續來台投資。目前康寧、以及旭硝子均已在台投資生產，將使玻璃基板供應不至於匱乏。

(4). 主要商品或業務之銷售地區：
A. 奇美光電：擁有 100% 對應 TFT-LCD 產能之彩色濾光片自製能力 , 因此外購需求 2005 25%~30%
極低，因此年度南鑫光電全年度估計約有之供應量供應予奇美光電。
B. 1200mm 1300mm 瀚宇彩晶： × 之特殊五代線尺寸為和瀚宇彩晶與南鑫光電共同開發，且瀚宇彩晶為南鑫光電股東之一 ( 約 15% ) ，故為南鑫光電之最重要客戶，每月約達五成上下之產量供應之。
C. TFT-LCD 廣輝電子：廣輝電子為國內唯一無自製五代彩色濾光片之面板廠，需 100% 外購彩色濾光片，為南鑫光電積極開發之新客戶，目前樣品認證已告一段 20%~25%
落，預計第三季的交貨量約佔總產量的，第四季更有機會達到每個月出 20%
貨量約佔總產量之水準。
2 、被合併公司如非屬公開發行公司者，列明被合併公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，重大資產買賣金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。
(1). 重大資產買賣情形：
A. 取得重大資產資料： 94 年 06 月 30 日

資產名稱	取得年月	購價	賣方	與公司之關係	使用情形
廠房及辦公大樓	93/4/30	NT 951,595,239	百總	無	良好
房屋及建築附屬設備	93/4/30	NT 674,714,285	百總
連續式真空濺鍍機	93/4/30	EUR 26,950,000 NT 5,000,000	Applied
自動倉儲設備	93/4/30	JPY1, 324,500,000 NTD 37,800,000	IHI
機器設備乙批	93/4/30	JPY 3,547,305,700	DAINIPPON
永昌鳳翔債券基金	93/07-94/06	NTD 335,300,000	華南永昌證券	無	短期投資

B. 處分重大資產資料：

94 年 06 月 30 日

						94 年	06 月30 日
資產名稱	取得年月	處分年月	未折減餘額	處分價格	處分損益	買方	與公司之關係
寶德信債券基金景順債券基金寶來得寶基金日盛債券基金元大多利二號基金永昌鳳翔債券基金	92/06-93/05 92/08-93/06 92/08-93/07 92/12-93/10 92/12-93/11 92/12-93/11	92/06-93/05 92/08-93/06 92/08-93/07 92/12-93/10 92/12-93/11 92/12-93/11	不適用不適用不適用不適用不適用不適用	550,548,220 621,289,112 395,474,334 302,882,695 315,140,972 302,319,213	4,370,512 3,248,039 1,010,781 1,085,273 3,755,794 1,807,338	寶德信證券景順證券寶來證券日盛證券元大證券華南永昌證券	無無無無無無

三、依第二十條第一款規定，列明被合併公司轉投資事業概況：無。
四、依第二十一條規定，列明被合併公司簽訂之重要契約，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：
合併後迅速擴充產能，成為專業之彩色濾光片製造大廠，市場佔有率大幅提昇，且各尺寸產品齊備，可擴展客源。
財務方面將可集中二家公司資金作最有效之統籌運用，避免重複投資，使財務能靈活操作，且合併後資本規模擴大，營收金額、市場佔有率亦大幅提昇，將有助於國內外資本市場籌資以及進行銀行聯貸。

契約性質	當事人	契約起訖期間	主要內容	限制條件
Technical Know-How Transfer Agreement	Dai Nippon Printing Co., Ltd	91.12.24-96.12.24	五代彩色濾光片生產技術移轉內容及服務範圍	限於台灣地區內生產銷售
Technology License Agreement	Dai Nippon Printing Co., Ltd	91.12.24-96.12.24	五代彩色濾光片技術授權內容	限於台灣地區內生產銷售
土地租賃契約	南科管理局	92.02.15-111.12.31	南科土地租賃條件	1.土地不得轉租或轉借他人，亦不得變更用途。 2.建物轉租或轉借他人前應事先報經同意。

五、依第九條第二款規定，列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並說明合併後其對公司財務業務狀況之影響：無。
六、被合併公司如為建設公司或有營建部門者，應列明申報 ( 請 ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形，並說明已完工尚未出售之預計銷售情形：不適用。

肆、財務狀況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表：

( 一 ) 簡明資產負債表及損益表：

1. 簡明資產負債表：

單位：新台幣仟元

年項度目	年項度目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 94年3月31日財務資料
		93 年	92 年	91年(註2) (重編後)	90 年	89 年
流動資產		8,859,441	4,819,656	3,549,693	3,511,574	2,733,803	9,059,375
基金及長期投資		5,577,799	4,528,243	699,283	611,862	956,530	6,420,359
固定	資產	6,852,376	7,959,221	8,512,673	5,371,008	2,057,560	6,672,484
無形	資產	607,177	812,829	984,985	1,104,484	896,474	572,301
其他	資產	902,935	1,464,971	1,775,654	1,635,379	992,412	916,638
資產	總額	19,642,175	17,096,136	13,888,020	10,517,961	5,783,775	19,798,490
流動負債	分配前	3,117,258	4,265,930	3,557,744	2,192,530	914,095	3,370,561
	分配後	3,469,027	4,281,840	3,578,435	2,192,530	914,095	註3
長期	負債	6,167,863	3,720,403	3,597,339	2,400,000	0	5,823,807
其他	負債	0	0	0	24	23	0
負債總額	分配前	9,285,121	7,986,333	7,155,083	4,592,530	914,118	9,194,368
	分配後	9,636,890	8,002,243	7,175,774	4,592,530	914,118	註3
股	本	7,150,452	6,129,333	4,000,000	4,000,000	3,600,000	註3
資本	公積	1,300,472	1,736,329	1,572,216	1,572,216	1,172,216	1,310,943
保留盈餘	分配前	1,909,530	1,244,141	1,160,721	343,471	97,441	2,119,941
	分配後	1,557,761	713,731	471,065	343,471	97,441	註3
長期股權投資未實現跌價損失		0	0	0	0	0	0
累積換算調整數		(3,400)	0	0	0	0	(3,400)
未認列為退休金成本之淨損失		0	0	0	0	0	0
股東權益總額	分配前	10,357,054	9,109,803	6,732,937	5,925,431	4,869,657	10,604,122
	分配後	10,005,285	9,093,893	6,712,246	5,925,431	4,869,657	註3

註1：經會計師簽證、核閱(89 年度及90 年度為創業期間)。

註2：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。註3： 93 年度盈餘分配已通過，尚未分配。

2. 簡明損益表：

2.簡明損益表：
	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 94 年3 月31日財務資料
	93 年	92 年	91 年（註2） (重編後)	90 年	89 年
營業收入	7,617,602	6,910,274	3,293,258	1,575,158	13,204	1,471,399
營業毛利	2,352,704	1,650,580	1,112,682	59,391	1,030	271,184
營業損益	1,797,322	1,098,153	798,967	(116,392)	(64,310)	123,731
營業外收入及利益	167,983	363,043	71,535	163,826	107,639	178,105
營業外費用及損失	396,677	477,844	250,104	130,992	25,566	64,867
繼續營業部門稅前損益	1,568,628	983,352	620,398	(83,558)	17,763	236,969
繼續營業部門損益	1,195,799	773,076	807,506	255,774	100,263	210,411
停業部門損益	0	0	0		0	0
非常損益	0	0	0		0	0
會計原則變動之累積影響數	0	0	0		0	0
本期損益	1,195,799	773,076	807,506	255,774	100,263	210,411
每股盈餘	1.68	1.21	1.37	0.47	0.37	0.29

註1：經會計師簽證、核閱(89 年度及90 年度為創業期間)。
註2：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。

( 二 ) 、影響上述財務報表作一致性之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及其查核意見

年度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
89	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
90	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
91	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
92	致遠會計師事務所	楊文安會計師、佟韻玲會計師	無保留意見
93	致遠會計師事務所	梁再添會計師、李惠美會計師	無保留意見

最近五年度更換會計師說明本公司於九十三年度更換楊文安會計師及佟韻玲會計師為梁再添會計師及李惠美會計師，係配合致遠會計師事務所內部作業調整所致。

( 四 ) 、重要財務比率分析：

年度分析項目（註2）	年度分析項目（註2）	年度分析項目（註2）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	當年度截至 94 年3 月31 日財務分析
			93年	92年	91 年（註1） (重編後)	90年	89年
財務結構（％）	負債占資產比率		47.27	46.71	51.52	43.66	15.80	46.44
	長期資金占固定資產比率		241.16	161.20	121.35	155.01	236.67	246.27
償債能力％	流動比率		284.21	112.98	99.77	160.16	299.07	268.70
	速動比率		270.64	100.68	71.37	142.04	292.06	255.67
	利息保障倍數		11.99	5.26	6.88	-	2.31	9.21
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.88	5.08	3.82	3.66	1.62	4.86
	平均收現日數		75	72	95	100	225	75
	存貨週轉率（次）		10.32	8.98	4.28	6.82	0.45	11.49
	應付款項週轉率（次）		9.15	9.34	5.34	7.04	0.48	7.44
	平均銷貨日數		35	41	85	54	811	31.77
	固定資產週轉率（次）		1.11	0.84	0.47	0.42	0.01	0.88
	總資產週轉率（次）		0.39	0.45	0.27	0.19	0.00	0.28
獲利能力	資產報酬率（％）		7.09	6.11	7.27	3.86	3.38	8.21
	股東權益報酬率（％）		12.29	9.76	12.76	4.74	3.57	8.03
	占實收資本％比率	營業利益	25.14	17.92	19.97	-2.91	-1.79	6.89
		稅前純益	21.94	16.04	15.51	-2.09	0.49	13.20
	純益率（％）		15.70	11.19	24.52	16.24	759.34	0.14
	每股盈餘（元）		1.68	1.40	1.59	0.55	0.43	0.29
現金流量	現金流量比率（％）		74.61	15.79	21.05	-7.59	-81.84	-0.05
	現金流量允當比率（％）		25.46	2.44	-3.87	-16.92	-43.14	25.46
	現金再投資比率（％）		12.38	4.63	6.73	-1.94	-15.36	-3.42
槓桿度	營運槓桿度		3.93	5.79	3.73	-12.02	0.81	10.7
	財務槓桿度		1.09	1.27	1.15	0.6	0.83	1.3

註1：依據證券暨期貨管理委員會於92 年10 月15 日台財證六字第0920004205 號函示，本公司由儒圓國際(股) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨與儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時點時認列，並據以重編九十一年度財務報表。
註2：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項
( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現
金股利 ) 。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 ) 。

( 五 ) 、會計科目重大變動說明：

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元
年度項目	93 年度	92 年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
遞延所得稅資產-非流動	35,670	291,882	(256,212)	(87.78)	93年度遞延所得稅資產－非流動較上期減少主係因93年度營運良好，獲利大幅成長，故大幅使用投資抵減所致。
遞延借項	180,960	358,764	(177,804)	(49.56)	93年度遞延借項較上期減少係因93年度持續攤提且將部分未具經濟效益之未攤銷費用轉銷所致。
其他資產	79,128	1,496	77,632	5,189.30	93 年度較上期增加係因CDA 火災賠償已判決，故將部份受損之機器轉列其他資產。
利息收入	53,187	3,586	49,601	1,383.18	本期利息收入較92年度大幅上揚，主因為本期發行1.2億美金之海外可轉換公司債，因尚未大額支付相關款項，故將其轉入定存以收取利息並規避外幣負債之兌換損失所致。
處分投資利益	27,249	9,553	17,696	185.24	93年度投資收益較92年度成長，主因和鑫公司 93年度營運良好，除償還借款外，另購買債券型基金以提高資產報酬率。
兌換利益 ( 損失 )	67,146	(73,501)	140,647	191.35	93年度兌換利益較92年度增加係和鑫公司主要以日幣負債為主，因看升日幣，故採作遠期外匯以規避風險，故產生較大之兌換利益。
依權益法認列之投資收益(損失)	(71,465)	334,008	(405,473)	(121.40)	93年度認列權益法之投資損失71,465仟元，係因子公司南鑫光電(股)公司93年度開始量產，營運尚未進入常軌，故產生鉅額之損失。另92年度因認列投資抵減因而產生稅後淨利。

二、最近二年度財務報表：

九十二及九十三年度會計師查核簽證之財務報表：請參閱第 131 頁至第 219 頁。
220 271 最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第頁至第頁。
發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項：

( 一 ) 、公司及其關係企業最近二年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 、最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事：無。 ( 三 ) 、期後事項：無。
( 四 ) 、其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

( 一 ) 、財務狀況分析

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	92年度	差異	差異
			增(減)金額	變動比例
流動資產	8,859,441	4,819,656	4,039,785	83.82%
長期股權投資	3,027,423	2,852,288	175,135	6.14%
固定資產	6,852,376	7,959,221	(1,106,845)	(13.91)%
無形資產	607,177	812,829	(205,652)	(25.30)%
其他資產	295,758	652,142	(356,384)	(54.65)%
資產總額	19,642,175	17,096,136	2,546,039	14.89%
流動負債	3,117,258	4,265,930	(1,148,672)	(26.93)%
長期負債	6,167,863	3,720,403	2,447,460	65.78%
負債總額	9,285,121	7,986,333	1,298,788	16.26%
股本	7,150,452	6,129,333	1,021,119	16.66%
資本公積	1,300,472	1,736,329	(435,857)	(25.10)%
保留盈餘	1,909,530	1,244,141	665,389	53.48%
股東權益總額	10,357,054	9,109,803	1,247,251	13.69%
前後期差異達20%以上及變動金額達10,000仟元者，說明如下： (1) 流動資產：主係本公司93年度預計籌建新廠房及建置新生產線而發行120,000仟元美金之海外可轉換公司債，但相關建廠費用尚未投入，故以定存方式存放於銀行所致。 (2) 固定資產：本期固定資產因CDA火災案已判決結案，故相關之機器設備依其帳面淨額沖銷及轉列其他資產。 (3) 其他資產：因本公司93年度轉銷部份不具經濟效益之未攤銷費用與專門技術及持續攤提，致其他資產大幅減少。 (4) 流動負債：流動負債減少，主係本公司93年度營運良好，獲利大幅提升，故產生大量之現金流入，償還部份短期借款所致。 (5) 長期負債：長期負債增加主係93年度發行美元120,000仟元之海外可轉換公司債所致。 (6) 資本公積：本公司因93年度辦理資本公積轉增資，故資本公積較92年度減少。 (7) 保留盈餘：因93年度獲利能力大幅提升，致保留盈餘較92年度增加。

( 二 ) 、經營結果分析

單位：新台幣仟元

年度項目	93年度	92年度	差異	差異
			增(減)金額	變動比例
營業收入	7,617,602	6,910,274	707,328	10.24%
營業成本	5,264,898	5,259,694	5,204	0.10%
營業毛利	2,352,704	1,650,580	702,124	42.54%
營業費用	555,382	552,427	2,955	0.53%
營業淨利	1,797,322	1,098,153	699,169	63.67%
營業外收入	167,983	363,043	(195,060)	(53.73)%
營業外支出	396,677	477,844	(81,167)	(16.99)%
稅前淨利	1,568,628	983,352	585,276	59.52%
所得稅利益(費用)	(372,829)	(210,276)	(162,553)	77.30%
本期淨利	1,195,799	773,076	422,723	54.68%
增減比例變動分析說明：
1.本期營業毛利因93 年上半年度產業景氣良好，受彩色濾光片需求量大增，致全年平均產品價格上漲，兼以3.5 代及4.0 代廠全力投產並將產品良率維持一定之水平，故平均毛利率較92年度高。 2.營業外收入較去年同期減少，主係92 年依權益法認列轉投資利益334,008 仟元所致。

本期營業毛利因 93 年上半年度產業景氣良好，受彩色濾光片需求量大增， 3.5 4.0

致全年平均產品價格上漲，兼以代及代廠全力投產並將產品良率維持一定之水平，故平均毛利率較 92 年度高。

營業外收入較去年同期減少，主係 92 年依權益法認列轉投資利益 334,008 仟元所致。

( 三 ) 、現金流量

1. 最近二年度流動性分析

項目年度	九十三年度	九十二年度	增減比率
現金流量比率	74.61%	15.79%	372.51%
現金流量允當比率	25.46%	2.44%	943.44%
現金再投資比率	12.38%	4.63%	167.39%
原因說明：
因本期本公司營運狀況良好，獲利大幅增加，且帳款回收控制得宜，營業活動之淨現金流入大幅增加，致現金流量比率及現金流量允當比例亦大幅上升。

因本期本公司營運狀況良好，獲利大幅增加，且帳款回收控制得宜，營業活動之淨現金流入大幅增加，致現金流量比率及現金流量允當比例亦大幅上升。

2. 未來一年現金流動性分析

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額�	預計全年來自營業活動淨現金流量�	預計全年現金流出量�	預計現金剩餘(不足)數額 �＋�－�	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫及融資計畫
$4,009,888	$7,035,148	$10,497,604	$547,432	-

( 四 ) 、重大資本支出對財務業務之影響

重大資本支出之運用情形及其資金來源：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預計完工日期	總金額	實際或預定資金運用情形
				94年度	95年度
擴充生產線	發行公司債	95年第二季	5,000,000	3,606,000	1,394,000

重大資本支出之預計可增加收益 ( 預計可增加之產銷量、值 )

單位：新台幣仟元

年度	項目	生產量(片)	銷售量(片)	銷售值	毛利	營業淨利
95	彩色濾光片	581,400	581,400	4,880,000	865,000	665,000
96	彩色濾光片	1,027,800	1,027,800	8,340,000	2,555,000	2,295,000
97	彩色濾光片	1,053,000	1,053,000	8,030,000	2,425,000	2,165,000
98	彩色濾光片	1,070,640	1,070,640	7,550,000	2,165,000	1,905,000

( 五 ) 、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫
( 投資金額超過實收資本額百分之五者 ) ：
轉投資政策：本公司轉投資政策主要係以與本公司所營業務相關之行業為主。
損益情形：本公司於 93 年度依權益認列南鑫光電及鑫新投資之投資損失分別為 70,048 仟元及 1,417 仟元。因子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司 93 年度開始量產，營運尚未進入常軌，故產生虧損。
未來一年投資計劃：興建投資新世代廠，以維持技術領先優勢。
( 六 ) 、其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

年度	缺失	改進建議	改善情形
九十一	自90 年8 月正式量產，目前已有部分呆滯存貨，並未定期檢討及積極處理。	應定期檢討呆滯存貨原因並即時處理，以減少存貨倉儲及呆滯損失。	已依會計師建議定期檢討呆滯存貨原因並即時處理。
九十二	應收帳款帳齡發現部分帳款已逾授信期間，未見業務部門積極催款。	應定期檢討個別客戶授信期間，並即時調整其授信期間及額度，經權責人員簽核後送交一份予會計部門備查。並請業務部門針對逾期帳款應提出收款計劃及作適當之出貨控管，以維持應收帳款之品質，並可避免鉅額之呆帳損失。	已依會計師建議定期檢討個別客戶授信期間及額度，並請業務部門針對逾期帳款提出收款計劃及出貨控管。
九十三	在製品完工包裝入庫時，會將不滿一箱之待包裝製成品逕作耗損處理，而未列帳於存貨科目，俟包裝段補齊一箱之數量時，再作耗損之減少。	基於成本結構之正確性及避免製程良率之偏差，公司應將未滿一箱之待包裝製成品列為存貨科目。	已依會計師建議做改善處理之。

內部控制聲明書：請參閱第 272 頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。

二、信用機構評等報告：無。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 273 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 274 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表會總意見：請參閱第 297 頁。
六、前次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：無。
七、本次募集有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應自行改善事項之改進情形：無。
八、初次上市上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：
承諾事項：本公司於上市時承諾於第一次股東會或臨時會增選外部獨立董事及監察人，並承諾和桐股份有限公司不得同時擔任本公司之董事及監察人。
執行情行：本公司已於 91 年 7 月 11 日股東臨時會增選外部獨立董事及監察人及 94 年 4 月 28 日股東會中決議由和桐股份有限公司僅擔任本公司之法人董事，並未同時擔任

監察人。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十、最近三年度私募普通股辦理情形：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十二、其他必要補充說明事項：無。

十三、公司治理運作情形應記載事項：

( 一 ) 、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益（一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式（二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形（三）公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、代理發言人、股務主管及承辦人員，能有效處理股東建議或糾紛等相關問題。 (二)本公司股務室設有專人負責處理、掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。	-
二、董事會之組成及職責（一）公司設置獨立董事之情形（二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司目前設有二席獨立董事。 (二)本公司簽證會計師對於委辦事項及其本身有直接或間接利害關係者業已迴避，本公司定期評估其獨立性，並調整簽證會計師。	-
三、監察人之組成及職責（一）公司設置獨立監察人之情形（二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司目前設有一席獨立監察人。 (二)本公司監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告，另稽核定期向監察人報告查核情形。	-
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人、股務室及投資人維繫小組，以建立與利害關係人之溝通管道。	-
五、資訊公開（一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形	(一)本公司網站已揭露公司概況、基本資料，以及各業務相關資訊。 (二) 本公司係有指定專人負責公司	-

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差
		異情形及原因
（二）公司採行其他資訊揭露之方	重大資訊揭露，並按時輸入公開
式（如架設英文網站、指定	資訊觀測站公告。
專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、
法人說明會過程放置公司
網站等）
六、公司設置審計委員會等功能委	本公司未設置審計委員會等功能委	本公司設有執行
員會之運作情形	員會	董事，公司重大決
		策由經營決策會議過後向執行董
		事報備。

七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司訂有「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」、「子公司監控作業」、「取得或處分資產處理程序」及「資金貸與作業程序」等，並依本公司制度辦理。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等）：
( 一 ) 董事及監察人進修之情形：本公司未強制要求董事、監察人進修專業知識課程，係以積極態度鼓勵董事及監察人參與，本公司獨立監察已參與證券基金會課程。
( 二 ) 董事出席及監察人列席董事會狀況：董事會會議已在決議記錄中載明出席董事及列席監察人，本公司亦有備置簽名簿供出 ( 列 ) 董監簽到，前述出席狀況已輸入公開資訊觀測站。
( 三 ) 董事對利害關係議案迴避之執行情形：本公司「董事會議事規則」中明訂，董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案涉有董事本身利害關係至損及公司利益之虞時，應自行回避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。
( 四 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任：本公司目前責任風險發生機率甚低，故並未為董事及監察人購買責任保險，未來將視實際需要為董監購買責任保險。
( 五 ) 社會責任：本公司除專注本業經營發展外，對於環境保護及社會公益，除長期耕耘外，並適時回饋社會大眾。
( 二 ) 、公司治理守則及相關規章之查詢方式：本公司並無訂定治理守則及相關規章。

( 三 ) 、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

( 一 ) 與本次發行有關之決議文：
275 和鑫光電股份有限公司董事會議事錄：請參閱第頁。
285 南鑫光電股份有限公司董事會議事錄：請參閱第頁。
南鑫光電股份有限公司九十三年度股東臨時會議事錄：請參閱第 289 頁。

合併契約

立合併契約書人和鑫光電股份有限公司(下稱甲方)與南鑫光電股份有限公司(下稱乙方)，玆為擴大經營規模，強化公司組織，降低管理成本，提升營運效率，增強競爭力，經立約人同意合併經營，特訂立合併契約條款如下：

一、合併之方式:

立約人同意本合併案之方式為吸收合併，以甲方為合併後存續公司(下稱存續公司)，乙方為合併後消滅公司(下稱消滅公司)，本合併案生效後，存續公司之名稱仍為「和鑫光電股份有限公司」。

二、參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類：
(一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證1,300,000,000 元，已發行股份總額為 715,045,171 股，實收資本額新台幣7,150,451,710 元；已發行第一次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金1,100,000 元，轉換價格為13.21 元，已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金120,000,000 元，轉換價格為19.8 元。
(二) 乙方之額定資本總額為新台幣3,500,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，已發行股份總額為350,000,000 股，實收資本額新台幣 3,500,000,000 元。
三、合併之換股比率：
除甲方原持有乙方之股份及乙方原持有甲方之股份(包括但不限於庫藏股及依本契約第十條規定買回之股份)應於合併基準日一併無償銷除外，立約人同意以民國九十三年六月三十日，經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌立約人之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及其他相關因素(參酌專家換股比率合理性意見書)，雙方同意換股比率為乙方普通股1.4 股換發甲方普通股1 股，共計換發甲方普通股84,408,571 股。
前項所換發甲方之股份，不滿1 股之畸零股部分，由甲方以股票面額按比例折付現金至元為止(元以下捨去)，並由甲方公司授權董事長洽特定人承購。

四、換股比率之調整:

立約各方自本契約簽訂日起至合併基準日止，若有下述任一情事發生者，第三條所述之換股比例應調整之，甲方因合併發行新股之股數亦隨同調整之：
(一) 立約人有辦理現金增資、無償配股或員工紅利轉增資，發放股票股利、現金股利，辦理資本公積轉增資、發行轉換公司債、認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證或其他具有股權性質之有價證券之發行時，由立約雙方之董事會共同協議調整之比率；
(二) 立約人有處分公司重大資產，其結果足以嚴重影響公司財務、業務之行為，或發生重大災害、或其他重大事由，其結果足以嚴重影響公司股東權益或證券價格情事時，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協議調整比率；
(三) 本合併案經相關主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准(包括但不限於公平交易委員會結合之許可、台灣證券交易所就合併後甲方繼續維持

上市之核淮意見、行政院金融監督管理委員會證券期貨局就合併增資發行新股之核准及有關主管機關之核淮等)，而有調整第三條換股比率之必要時，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協議調整之比率。

五、合併後甲方實收資本額: 1. 依上開第三條第1 項之規定，甲方合併增資發行新股之股份總數預估為84,408,571 股，均為普通股。
合併後甲方實收資本總額預估為7,994,537,420 元，每股面額新台幣10 元，共計發行股數預估為799,453,742 股。

六、合併基準日:

合併基準日於本合併案經甲方之董事會及乙方之股東臨時會決議通過以及相關主管機關許可或核准後，由甲方之董事長及乙方之董事會指派代表共同訂定合併基準日。合併基準日暫定為民國九十四年五月二十日。暫定之合併基準日，如有變更之必要時，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協商決定之。

七、買回庫藏股之禁止:

本契約簽訂後迄合併基準日止，除經立約他方之同意，各立約人均不得自行買回庫藏股 (但依第十條買回之股份除外)。

八、合併進度、時程及逾期未完成之程序：

除雙方當事人另有約定外，乙方同意於中華民國九十三年十二月二十三日召開股東臨時會通過本合併案。本合併案經甲方之董事會及乙方之股東臨時會決議通過以及相關主管機關之許可或核准後，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協議訂定合併基準日，目前暫定合併基準日為九十四年五月二十日。
立約各方應依本契約預定時程執行合併進度，如乙方無法於九十三年十二月二十三日召開股東臨時會或董事會，以致於訂定之合併基準日有逾期之情事，由立約甲方之董事長及乙方之董事會協商變更時程，繼續執行。

九、聲明及承諾:

立約各方均聲明所提出之各項帳冊、報表均屬真實，並承諾自簽訂本合併契約之日起至合併完成之日止，均依誠信原則及善良管理人之注意義務經營業務。

十、異議股東之處理:

立約各方之股東就合併之議案已依法聲明異議者，悉依公司法、企業併購法及相關法令之規定辦理。
立約各方因前項規定所收回之股份，除相關法令另有規定外，收回之股份應於合併基準日一併無償銷除，甲方因合併發行新股之股數及合併後之實收資本額亦隨同減少。

十一、債權人通知及公告

本合併案經立約各方依相關法令決議通過後，應即編造資產負債表及財產目錄，並立即向各債權人分別通知及公告，且指定三十日以上之期限，以供各債權人於期限內提出異議。

若有債權人於上開期限內提出異議，各立約人應自行清償該債務或提供相當之擔保。

十二、合併後之權利義務

雙方同意於合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利及義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等)，均由存續公司概括承受。惟自本契約簽訂日起至合併基準日止，未經存續公司事前書面同意，消滅公司不得對外簽訂任何對存續公司或消滅公司之權益有重大影響之契約或為任何重大承諾，亦不得有任何超出通常營業所必須之行為。而存續公司未經消滅公司事前書面同意，存續公司亦不得對外簽訂任何對存續公司或消滅公司之權益有重大影響之契約或為任何重大承諾，亦不得有任何超出通常營業所必須之行為。

十三、合併後之員工

自合併基準日起，甲方同意繼續聘僱乙方留用之員工，並承認合併基準日前乙方公司員工之年資。合併基準日後，甲方有資遣在職員工之必要者，其資遣費由甲方負擔。

十四、稅捐及費用

除本約另有約定者外，因本約之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用，除合於免稅或免徵規定者外，均由甲方負擔。若本合併案未獲主管機關核准或因其他事由而終止或不生效力，則已發生之費用由立約雙方平均負擔。

十五、合併後存續公司董事會、章程

合併後存續公司之董事長、董事或監察人等若有必要變更者，由存續公司另行召開股東臨時會及董事會依法改選之。
合併後存續公司之章程依甲方原訂之公司章程，如有必要修改，得修改之。

十六、參與合併家數增加

本契約各項合併事宜於未完成前，若有其他公司欲參予合併者，已進行之各項程序及法律行為應由所有參予合併之公司重行為之。

十七、本契約之生效及履行：

本契約於立約各方董事會決議通過後簽訂，並於各方依相關法令決議通過後及取得相關主管機關之許可或核准後始生效力。
本「合併契約書」經立約各方依相關法令決議通過後，得由各股東臨時會授權其董事會為各項必要之調整。

十八、契約之解除：

在合併基準日前，立約各方同意如有下列情形之一者，一方得以書面通知他方解除：
(一) 立約各方以書面同意解除本契約。
(二) 甲方或乙方違反其依本契約所為之聲明、擔保、承諾或重大事由，經一方以書面通知違反之他方限期補正而未補正者，得以書面通知他方而解除本契約。
(三) 本合併案於本契約簽訂後一年內仍未完成，任一方得以書面通知他方解除本契約。
(四) 相關主管機關要求修訂本契約之內容，係存續公司或消滅公司無法同意者，任一方得以書面通知他方解除本契約。

十九、違約

於合併基準日前，若任一方有違約之情事者，他方得檢附相關舉證資料請求違約之一方負損害賠償之責。

二十、其他事項：

本契約之解釋、生效及履行應以中華民國法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
本契約之任何條款如與相關法令牴觸而無效時，僅該牴觸之部分無效，本契約之其他條款仍然有效。本契約之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更之必要者，逕依相關主管機關核示之內容為之，或由立約各方之董事會共同另依相關主管機關之核示修訂。
因本契約所生之一切糾紛，應以台北地方法院為第一審管轄法院。
本契約正本一式二份，由各方當事人各執一份，副本若干份備用。

立契約書人:

和鑫光電股份有限公司代表人：

南鑫光電股份有限公司代表人：

______ 中華民國九十三年十二月六日

合併契約修正約定

立契約書人和鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) ，南鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱乙方 ) ，茲因合併事宜於民國九十三年十二月六日簽署「合併契約」 ( 以下簡稱“本合約” ) 完成，今經甲乙雙方同意訂立條約如后，以資信守。

一、修改「合併契約」內容如下：

條號	原內容	修訂後內容
二、	參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證 1,300,000,000 元，已發行股份總額為715,045,171 股，實收資本額新台幣 7,150,451,710 元；已發行第一次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 1,100,000 元，轉換價格為 13.21 元，已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為19.8 元。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣3,500,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，已發行股份總額為 350,000,000 股，實收資本額新台幣 3,500,000,000 元。	參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證1,300,000,000 元，實際已發行股份總額為 717,663,793 股，實收資本額新台幣7,176,637,930 元；已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為 19.8 元，已發行員工認股權憑證40,000,000 股。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣4,450,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，前項資本總額內保留新台幣350,000,000 元，供發行員工認股權憑證共計 35,000,000 股，每股面額新台幣10 元整。實際已發行股份總額為410,000,000 股，實收資本額新台幣 4,100,000,000 元；已發行員工認股權憑證35,000,000 股。
三、	合併之換股比率： 1.除甲方原持有乙方之股份及乙方原持有甲方之股份(包括但不限於庫藏股及依本契約第十條規定買回之股份)應於合併基準日一併無償銷除外，立約人同意以民國九十三年六月三十日，經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌立約人之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、	合併之換股比率： 1.除甲方原持有乙方之股份及乙方原持有甲方之股份(包括但不限於庫藏股及依本契約第十條規定買回之股份)應於合併基準日一併無償銷除外，立約人同意以民國九十三年六月三十日，經會計師查核簽證之財務報告為計算基礎，並參酌立約人之經營狀況、股票市價、每股盈餘、每股淨值、公司展望及其他相關因素(參酌專家換股比率合理性

	公司展望及其他相關因素(參酌專家換股比率合理性意見書)，雙方同意換股比率為乙方普通股 1.4 股換發甲方普通股1 股，共計換發甲方普通股84,408,571 股。	意見書)，雙方同意換股比率為乙方普通股1.4 股換發甲方普通股1 股，共計換發甲方普通股 127,265,714 股。
五、	合併後甲方實收資本額: 1.依上開第三條第1 項之規定，甲方合併增資發行新股之股份總數預估為84,408,571 股，均為普通股。 2. 合併後甲方實收資本總額預估為7,994,537,420 元，每股面額新台幣10 元，共計發行股數預估為799,453,742 股。	合併後甲方實收資本額: 1.依上開第三條第1 項之規定，甲方合併增資發行新股之股份總數預估為127,265,714 股，均為普通股。 2. 合併後甲方實收資本總額預估為8,449,295,070 元，每股面額新台幣10 元，共計發行股數預估為844,929,507 股。
六、	合併基準日: 合併基準日於本合併案經甲方之董事會及乙方之股東臨時會決議通過以及相關主管機關許可或核准後，由甲方之董事長及乙方之董事會指派代表共同訂定合併基準日。合併基準日暫定為民國九十四年五月二十日。暫定之合併基準日，如有變更之必要時，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協商決定之。	合併基準日: 合併基準日於本合併案經甲方之董事會及乙方之股東臨時會決議通過以及相關主管機關許可或核准後，由甲方之董事長及乙方之董事會指派代表共同訂定合併基準日。合併基準日暫定為民國九十四年八月三十日。暫定之合併基準日，如有變更之必要時，由甲方之董事長及乙方之董事會共同協商決定之。
二十一、除前條所載修正條文外，其餘均依本合約履行。二十二、本修正約定壹式貳份，雙方各執壹份留存。立契約書人：和鑫光電股份有限公司代表人：張錫強

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

南鑫光電股份有限公司代表人：陳威宇

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿中華民國九十四年六月十四日

合併契約修正約定

立契約書人和鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱甲方 ) ，南鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱乙方 ) ，茲因合併事宜於民國九十三年十二月六日簽署「合併契約」 ( 以下簡稱“本合約” ) 完成，今經甲乙雙方同意第二次修訂條約如后，以資信守。

經甲乙雙方同意第二次修訂條約如后，以資信守。	經甲乙雙方同意第二次修訂條約如后，以資信守。	經甲乙雙方同意第二次修訂條約如后，以資信守。
一、修改「合併契約」內容如下：條號原內容修訂後內容二、參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證 1,300,000,000 元，實際已發行股份總額為 717,663,793 股，實收資本額新台幣7,176,637,930 元；已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為 19.8 元，已發行員工認股權憑證40,000,000 股。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣4,450,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，前項資本總額內保留新台幣350,000,000 元，供發行員工認股權憑證共計 35,000,000 股，每股面額新台幣10 元整。實際已發行股份總額為410,000,000 股，實收資本額新台幣 4,100,000,000 元；已發行員工認股權憑證35,000,000 股。參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證 1,300,000,000 元，實際已發行股份總額為 717,663,793 股，實收資本額新台幣7,176,637,930 元；已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為 19.8 元，已發行員工認股權憑證40,000,000 股。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣4,450,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，前項資本總額內保留新台幣350,000,000 元，供發行員工認股權憑證共計 35,000,000 股，每股面額新台幣10 元整。實際已發行股份總額為410,000,000 股，實收資本額新台幣 4,100,000,000 元；已發行員工認股權憑證35,000,000 股，另於未來合併後，甲乙雙方同意將消滅公司員工持有之員工認股權憑證可認購之股數35,000,000 股依第三條所訂之合併換股比率一次換發存續公司員工認股權憑證可認購之股數25,000,000 股 (每股認購價格10 元)予轉任存續公司之原消滅公司員工。其餘事項依員工所持有認股權憑證所屬發行公司之員
條號	原內容	修訂後內容
二、	參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證 1,300,000,000 元，實際已發行股份總額為 717,663,793 股，實收資本額新台幣7,176,637,930 元；已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為 19.8 元，已發行員工認股權憑證40,000,000 股。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣4,450,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，前項資本總額內保留新台幣350,000,000 元，供發行員工認股權憑證共計 35,000,000 股，每股面額新台幣10 元整。實際已發行股份總額為410,000,000 股，實收資本額新台幣 4,100,000,000 元；已發行員工認股權憑證35,000,000 股。	參與合併公司於簽訂本合約時資本額、發行股數及種類： (一) 甲方之額定資本總額為新台幣15,000,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股；前述股份內得發行員工認股權憑證 1,300,000,000 元，實際已發行股份總額為 717,663,793 股，實收資本額新台幣7,176,637,930 元；已發行第二次海外轉換公司債尚未轉換餘額為美金 120,000,000 元，轉換價格為 19.8 元，已發行員工認股權憑證40,000,000 股。 (二) 乙方之額定資本總額為新台幣4,450,000,000 元，每股面額新台幣10 元，均為普通股，前項資本總額內保留新台幣350,000,000 元，供發行員工認股權憑證共計 35,000,000 股，每股面額新台幣10 元整。實際已發行股份總額為410,000,000 股，實收資本額新台幣 4,100,000,000 元；已發行員工認股權憑證35,000,000 股，另於未來合併後，甲乙雙方同意將消滅公司員工持有之員工認股權憑證可認購之股數35,000,000 股依第三條所訂之合併換股比率一次換發存續公司員工認股權憑證可認購之股數25,000,000 股 (每股認購價格10 元)予轉任存續公司之原消滅公司員工。其餘事項依員工所持有認股權憑證所屬發行公司之員

工認股權憑證發行及認股辦法規定處理之。

二、前條所載修正條文外，其餘均依本合約履行。

三、修正約定壹式貳份，雙方各執壹份留存。立契約書人：和鑫光電股份有限公司代表人：張文毅

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

南鑫光電股份有限公司代表人：陳威宇

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

中華

民國

九十四年七月日

和鑫光電股份有限公司與南鑫光電股份有限公司合併案換股比例合理性之獨立專家意見書

一、和鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱和鑫公司 ) 與南鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱南鑫公司 ) ，為經由產業同業之整合，以降低營運風險、穩定經營，進而提昇競爭力，並響應政府獎勵企業合併經營之政策，經雙方初步議定合併後南鑫公司股東以每 1.4 1 股普通股換發和鑫公司普通股股，以和鑫公司為合併後存續公司，南鑫公司為合併後消滅公司。

二、茲將雙方公司所議定合併換股比例計算上相關資料說明如下： ( 一 ) 二家公司財務資料如下：

單位：仟元

項目	93 年6 月	93 年6 月	92年度	92年度
	和鑫公司	南鑫公司	和鑫公司	南鑫公司
營業收入	4,249,837	692,334	6,910,274	0
稅後損益	858,550	(30,199)	773,076	501,808
資產總額	20,401,392	12,114,338	17,096,136	9,532,241
負債總額	10,378,187	8,142,729	7,986,333	5,530,432
淨值	10,023,205	3,971,609	9,109,803	4,001,808
股本(仟元)	7,150,452	3,500,000	6,129,333	3,500,000
基本每股盈餘(元)	1.20	(0.09)	1.40	2.21
每股淨值(元)	14.02	11.35	14.86	11.43

註 1 ：財務資料係採自合併雙方公司經會計師查核簽證之財務報告。註 2 ：南鑫公司於 92 年 2 月設立。

93 6 30
（二）合併換算換股比例基準日為民國年月日。

三、評估換股比例之依據：

( 一 ) 每股淨值比較法

93 6 92 根據和鑫公司及南鑫公司民國年月及年淨值之計算結果，和鑫 1 0.7692 0.8096 公司及南鑫公司之約當價值比約在： ∼ 之間，亦即南鑫公司股 1.24 1.30 1 票約以 ∼ 股轉換為股和鑫公司股票。

項目	93 年6 月	93 年6 月	92年度	92年度
	和鑫公司	南鑫公司	和鑫公司	南鑫公司
每股淨值(元)	14.02	11.35	14.86	11.43
約當價值比	1	0.8096	1	0.7692
設算換股比率	1	1.24	1	1.30

註：財務資料係採自合併雙方公司經會計師查核簽證之財務報告。 ( 二 ) 股價／每股淨值比較法

93 6 30 和鑫公司為一上市公司，以年月日之收盤價格與同期南鑫公司 1 0.5974 1.67 之淨值比較，得出約當價值比為：，亦即南鑫公司股票約以股 1 轉換為股和鑫公司股票。

項目	93 年6 月30 日	93 年6 月30 日
	和鑫公司	南鑫公司
每股市價或淨值(元)（註）	19	11.35
約當價值比	1	0.5974
設算換股比率	1	1.67

註： 93 年 6 月 30 日和鑫公司收盤價及南鑫公司每股淨值。

1.4 四、綜上所述，和鑫公司本次合併南鑫公司其換股比例議定為南鑫公司以股轉換 1 和鑫公司股，本會計師經覆核上述股份轉換比例合理區間所採行之方法，係實務上可接受之方法，另考量合併雙方目前經營狀況及未來發展條件等關鍵因素，認為其合併雙方所議定之換股比例尚屬合理。

霈昇會計師事務所

會計師：王引凡

中華民國九十三年十二月一日

和鑫光電股份有限公司與南鑫光電股份有限公司合併換股比例合理意見書

一、和鑫光電股份有限公司(以下簡稱和鑫公司)與南鑫光電股份有限公司(以下簡稱南鑫公司)，為經由產業同業之整合，以降低營運風險、穩定經營，進而提昇競爭力，並響應政府獎勵企業合併經營之政策，經雙方初步議定合併後南鑫公司股東以每 1.4 股普通股換發和鑫公司普通股1 股，以和鑫公司為合併後存續公司，南鑫公司為合併後消滅公司。為此，委任本人就合併換股比例之合理性表示意見如下：
二、茲將雙方公司所議定合併換股比例計算上相關資料說明如下：

(一)二家公司財務資料如下：

項目	93	年	92年度	92年度
	和鑫公司	南鑫公司	和鑫公司	南鑫公司
營業收入	7,617,602	3,084,206	6,910,274	0
稅前損益	1,568,628	(110,090)	983,352	(56,034)
稅後損益	1,195,799	(105,727)	773,076	501,808
利息費用	142,708	85,354	230,830	0
折舊費用	861,175	798,480	805,366	51
各項攤提	455,270	130,860	354,194	119
營業活動之淨現金流入	2,325,913	1,019,313	673,781	(1,222,058)
資產總額	19,642,175	12,153,907	17,096,136	9,532,241
負債總額	9,285,121	8,257,826	7,986,333	5,530,433
淨值	10,357,054	3,896,081	9,109,803	4,001,808
股本(仟元)	7,150,452	3,500,000	6,129,333	3,500,000
每股盈餘(元)	1.68	(0.30)	1.40	2.21
每股淨值(元)	14.48	11.13	14.86	11.43

註1：財務資料係採自合併雙方公司經會計師查核簽證之財務報告。註2：南鑫公司於92 年2 月設立。
（二）合併換算換股比例基準日為民國93 年6 月30 日。

三、評估換股比例之依據：

(一)每股淨值比較法

公司之淨值係反映一公司之最低基本價值，根據和鑫公司及南鑫公司民國93 年淨值之計算結果，和鑫公司及南鑫公司之約當價值比約在1：0.7686，亦即南鑫公司股票約以1.30 股轉換為1 股和鑫公司股票。

項目	93	年
	和鑫公司	南鑫公司
每股淨值(元)	14.48	11.13
約當價值比	1	0.7686
設算換股比率	1	1.30

EBITDA (二)每股現金利益( )比較法

根據和鑫公司及南鑫公司民國93 年度支付利息、稅金、折舊及攤提費用前的利益 (EBITDA) 之計算結果，和鑫公司及南鑫公司之約當價值比約在1： 0.6099，亦即南鑫公司股票約以1.64 股轉換為1 股和鑫公司股票。

項目	93 年	93 年
	和鑫公司	南鑫公司
EBITDA(仟元)	3,027,781	904,604
期末股數(仟股)	715,045	350,000
每股現金利益(元)	4.23	2.58
約當價值比	1	0.6099
設算換股比率	1	1.64

(三)每股營業活動現金流量比較法

根據和鑫公司及南鑫公司民國93 年度營業活動現金流量之計算結果，和鑫公司及南鑫公司之約當價值比約在1：0.8954，亦即南鑫公司股票約以1.12 股轉換為1 股和鑫公司股票。

項目	93	年
	和鑫公司	南鑫公司
營業活動現金流量(仟元)	2,325,913	1,019,313
期末股數(仟股)	715,045	350,000
每股營業活動現金流量(元)	3.25	2.91
約當價值比	1	0.8954
設算換股比率	1	1.12

四、綜上所述，和鑫公司本次合併南鑫公司其換股比例合理區間約為和鑫公司1 股換南鑫公司1.12∼1.64 股，雙方議定為南鑫公司以1.4 股轉換和鑫公司1 股，經考量合併雙方目前經營狀況及未來發展條件等關鍵因素，認為其合併雙方所議定之換股比例尚屬合理。

會計師：王引凡

會計師證書字號：台財證登六字第2510 號

中

華

民國九十四年七月八日

和鑫光電股份有限公司擬制性合併資產負債表民國九十三年六月三十日

資產	資產	九十三年六月三十日	九十三年六月三十日	負債及股東權益	負債及股東權益	九十三年六月三十日	九十三年六月三十日
代碼	會計科目	金額	%	代碼	會計科目	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1672 1673 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額(含關係人) 存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產資產總計	$4,341,769 2,513,623 2,340,466 638,052 26,267 507,092 227,316 325,318 10,919,903 200,996 217,085 3,941,227 12,504,739 421,478 1,111,976 18,196,505 (2,384,495) 55,000 173,313 98,075 16,138,398 1,475,736 1,147,561 780,178 354,740 12,643 $29,882,594	14.53 8.41 7.83 2.14 0.09 1.70 0.76 1.09 36.55 0.67 0.73 13.19 41.85 1.41 3.72 60.90 (7.98) 0.18 0.58 0.33 54.01 4.94 3.83 2.61 1.18 0.04 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3350 3420 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積-股票溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益總計負債及股東權益總計	$1,912,270 300,000 660,700 145,614 455,343 1,504,883 768,652 354,469 6,101,931 4,858,400 7,558,242 12,416,642 18,518,573 7,994,538 1,638,106 1,731,377 243,561 1,487,816 0 11,364,021 $29,882,594	6.40 1.00 2.21 0.49 1.52 5.04 2.57 1.19 20.42 16.26 25.29 41.55 61.97 26.75 5.48 5.80 0.82 4.98 0.00 38.03 100.00

負責人：張錫強經理人：張寶蓀

主辦會計：羅吉海

和鑫光電股份有限公司擬制性合併損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼	項目	九十三上半年度	九十三上半年度
		金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7560 7570 7610 7880 7900 8110 9600	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入依權益法認列之投資收益處分投資利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失兌換損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅費用本期淨利	$4,941,679 3,322,090 1,619,589 175,407 194,084 80,073 449,564 1,170,025 13,046 - 13,683 116,720 6,213 149,662 95,525 614 - 22,994 55,078 38,883 213,094 1,106,593 (258,358) $848,235	100.00 67.24 32.76 3.55 3.93 1.62 9.10 23.66 0.26 0.00 0.28 2.36 0.13 3.03 1.93 0.01 0.00 0.47 1.11 0.79 4.31 22.38 (5.23) 17.15

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（請參閱財務報表附註）
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負責人：張錫強經理人：張寶蓀

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主辦會計：羅吉海
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和鑫光電股份有限公司擬制性合併資產負債表民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日

				及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日
										單位：新台幣仟元
資產		九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日		負債及股東權益		九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日
代碼	會計科目	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1671 1672 1673 15XX 17XX 18XX 1860 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動其他資產資產總計	$4,620,154 2,554,200 1,879,483 1,353,272 18,496 363,170 332,430 337,313 11,458,518 446,793 217,085 4,007,783 12,720,011 - 711,170 110,295 17,766,344 (3,055,303) 47,490 188,874 98,075 15,045,480 1,278,870 971,278 561,833 409,445 $29,200,939	15.82 8.75 6.44 4.63 0.06 1.25 1.14 1.16 39.25 1.53 0.74 13.72 43.56 - 2.44 0.38 60.84 (10.46) 0.16 0.65 0.34 51.53 4.37 3.32 1.92 1.40 100.00	$169,583 2,933,251 1,751,548 527,737 16,762 337,351 279,527 488,313 6,504,072 201,610 217,085 1,687,337 6,330,168 963 378,832 895,480 9,509,865 (1,713,432) 1,548,425 5,009,908 98,075 14,452,841 1,588,052 1,224,082 837,417 386,665 $23,970,657	0.71 12.24 7.31 2.20 0.07 1.41 1.17 2.04 27.15 0.84 0.91 7.04 26.41 - 1.58 3.73 39.67 (7.15) 6.46 20.90 0.41 60.29 6.62 5.10 3.49 1.61 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 28XX 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3350 3420 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計其他負債負債總計股東權益股本資本公積-股票溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益總計負債及股東權益總計	$1,573,707 200,000 912,896 138,318 551,202 1,432,096 1,410,052 302,655 6,520,926 4,356,200 6,651,266 11,007,466 42 17,528,434 7,994,538 1,638,106 2,043,261 243,561 1,799,700 (3,400) 11,672,505 $29,200,939	5.39 0.68 3.13 0.47 1.89 4.90 4.83 1.04 22.33 14.92 22.78 37.70 - 60.03 27.38 5.61 6.99 0.83 6.16 (0.01) 39.97 100.00	$1,817,515 400,000 710,445 91,541 411,408 642,417 925,354 307,755 5,306,435 908,181 7,294,535 8,202,716 573 13,509,724 6,973,419 2,073,963 1,413,551 120,750 1,292,801 - 10,460,933 $23,970,657	7.58 1.67 2.96 0.38 1.72 2.68 3.87 1.28 22.14 3.79 30.43 34.22 - 56.36 29.09 8.65 5.90 0.51 5.39 - 43.64 100.00

負責人：張錫強

經理人：張文毅

主辦會計：李增興

和鑫光電股份有限公司擬制性合併損益表民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)

				(每股盈餘除外)	(每股盈餘除外)
代碼	項目	九十三年度		九十二年度
		金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7540 7121 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7560 7570 7610 7880 7900 8110 9600	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用營業淨利營業外收入及利益利息收入租金收益投資收益處分投資利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失兌換損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	$10,691,850 8,061,354 2,630,496 934,629 1,695,867 55,252 - - 36,287 175,744 30,112 297,395 228,062 1,417 - 85,000 85,917 64,280 464,676 1,528,586 (368,466) $1,160,120	100.00 75.41 24.59 8.75 15.84 0.52 - - 0.34 1.64 0.28 2.78 2.13 0.01 - 0.79 0.80 0.60 4.33 14.29 (3.45) 10.84	$6,910,274 5,259,694 1,650,580 603,283 1,047,297 6,432 484 1,610 40,015 - 11,138 59,679 230,830 - 107,654 22,609 110,155 40,808 512,056 594,920 347,566 $942,486	100.00 76.12 23.88 8.74 15.14 0.09 - 4.83 0.58 - 0.16 5.66 3.34 - 1.56 0.33 1.59 0.59 7.41 13.39 5.03 18.42

負責人：張錫強

經理人：張文毅

主辦會計：李增興

南鑫光電股份有限公司會計師查核報告

南鑫光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之創業期間資產負債表，暨民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日之創業期間損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則，暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達南鑫光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日之創業期間財務狀況，暨民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日之創業期間經營成果及現金流量。

此致

南鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

會計師：

中華民國九十三年一月十四日

南鑫光電股份有限公司資產負債表 (創業期間）民國九十二年十二月三十一日

		南鑫光電股份有限公司資產負債表 (創業期間）民國九十二年十二月三十一日	南鑫光電股份有限公司資產負債表 (創業期間）民國九十二年十二月三十一日	南鑫光電股份有限公司資產負債表 (創業期間）民國九十二年十二月三十一日	南鑫光電股份有限公司資產負債表 (創業期間）民國九十二年十二月三十一日
						單位：新台幣元
資產	附註	九十二年十二月三十一日		負債及股東權益	附註	九十二年十二月三十一日
		金額	%			金額	%
流動資產現金及約當現金短期投資存貨預付款項遞延所得稅資產－流動受限制流動資產其他流動資產流動資產合計固定資產機器設備辦公設備減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產專門技術遞延退休金成本無形資產合計其他資產存出保證金遞延所得稅資產淨額-非流動其他資產其他資產合計資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 二及四.12 四.6及六八二、四.5、六及七二及四.6 二及四.12 二	$53,930,113 1,257,296,138 18,547,091 1,155,000 12,307,666 282,000,000 66,221,920 1,691,457,928 3,500,600 133,714 (51,179) 1,548,425,272 4,941,610,670 6,493,619,077 774,856,405 367,227 775,223,632 11,424,648 545,534,550 14,980,902 571,940,100 $9,532,240,737	0.57 13.19 0.19 0.01 0.13 2.96 0.69	流動負債銀行借款應付帳款應付費用應付設備款其他應付關係人款其他流動負債流動負債合計長期負債其他負債應計退休金負債負債合計股東權益股本創業期間累積盈虧股東權益總計負債及股東權益總計	四.7 五五四.8 二及四.9 四.10 四.11	$234,489,033 27,140,306 149,106,508 368,275,357 267,962,022 573,797 1,047,547,023 4,482,312,811 572,545 5,530,432,379 3,500,000,000 501,808,358 4,001,808,358 $9,532,240,737	2.47 0.28 1.56 3.86 2.81 0.01 10.99 47.02 0.01 58.02 36.72 5.26 41.98 100.00
			17.74
			0.04 0.00 0.00 16.24 51.85
			68.13
			8.13 0.00
			8.13
			0.12 5.72 0.16
			6.00
			100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：林紹詳

南鑫光電股份有限公司損益表 (創業期間）民國九十二年二月二十五日(公司設立日)至十二月三十一日

		單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	附註	九十二年二月二十五日至十二月三十一日
		金額	%
營業收入銷貨成本銷貨毛利營業費用營業淨損營業外收入及利益利息收入投資收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失兌換損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨損所得稅利益本期淨利基本每股盈餘本期稅前淨損所得稅利益本期淨利	二及四.12 二及四.13	$0 0 0 (50,999,943) (50,999,943) 2,845,579 26,332,022 29,177,601 34,152,360 59,156 34,211,516 (56,033,858) 557,842,216 $501,808,358 $(0.24) 2.45 $2.21	- - - - - - - - - - - - - -

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：張錫強經理人：張文毅

主辦會計：林紹詳

南鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

( 創業期間）

民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日

						單位：新台幣元
項目		股本		創業期間累積盈虧		合計
民國九十二年二月二十五日設立股本現金增資民國九十二年度淨利民國九十二年十二月三十一日餘額		$1,750,000,000 1,750,000,000 $3,500,000,000		$0 0 501,808,358 $501,808,358		$1,750,000,000 1,750,000,000 501,808,358 $4,001,808,358

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：林紹詳

南鑫光電股份有限公司現金流量表 ( 創業期間）民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日

單位：新台幣元

項目

九十二年二月二十五日至
九十二年十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期淨利
調整項目：
折舊
各項攤提
短期投資增加
存貨增加
預付款項增加
其他流動資產增加
遞延所得稅資產增加
應付帳款增加
應付費用增加
應計退休金負債增加
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
用途受限制之銀行存款
購買固定資產
無形資產增加
遞延資產增加
代收款
存出保證金增加
投資活動之淨現金流出
理財活動之現金流量：
短期借款增加
長期借款增加
公司創立股本
現金增資
融資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
部分影響現金流量之投資及融資活動
購置固定資產
減：期末應付設備款
本期付現數
購置專門技術
減：期末應付款項
本期付現數

$501,808,358
51,179
119,048
(1,257,296,138)
(18,547,091)
(1,155,000)
(66,221,920)
(557,842,216)
27,140,306
149,106,508
205,318
(1,222,631,648)
(282,000,000)
(6,113,272,877)
(519,016,405)
(15,099,950)
573,797
(11,424,648)
(6,940,240,083)
234,489,033
4,482,312,811
1,750,000,000
1,750,000,000
8,216,801,844
53,930,113
0
$53,930,113
6,493,670,256
(380,397,379)
$6,113,272,877
$774,856,405
(255,840,000)
$519,016,405

（請參閱財務報表附註）

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：林紹詳

南鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 創業期間 ) 民國九十二年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 奉准設立，主要業務為彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。設立時資本額為 1,750,000,000 元，經歷次增資後，至民國九十二年十二月三十一日止，實收資本額為 3,500,000,000 元。截至民國九十二年十二月三十一日止之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、購建廠房及生產設備、招募與訓練員工、開發與準備生產等活動，尚未產生主要營業收入。

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 外幣交易

本公司之交易事項係以新台幣為記帳單位。以外幣為計價基準之交易事項係按交易發生時之即期匯率折算新台幣金額入帳。至資產負債表日未收取或償付之外幣債權或債務，按資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而發生之兌換損失或利益列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益。

避險性質之遠期外匯買賣合約，於報表日以該日之即期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益。若為規避可辨認外幣承諾匯率變動風險者，其兌換損益均遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整項目；惟兌換損失遞延後若將導致以後會計期間發生損失時，該部分之兌換損失不予遞延。若遠期外匯買賣合約之金額超過其所規避之可辨認外幣承諾金額時，其兌換差額 ( 稅後淨額 ) 超過可辨認外幣承諾之兌換差額部分列為當期費用。

3. 短期投資

短期投資係以取得成本為入帳基礎，成本計算除基金之投資因其特性採個別認定法外，餘均採移動加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係採總額法比較。因持有短期投資而配得之股票股利僅註記所增加之股數，並按移動加權平均法重新計算每股平均單位成本。

4. 存貨

存貨係以取得成本為入帳基礎，採加權平均法計價，期末並按成本與市價孰低法評價，市價之取決，原物料部份採重置成本，在製品、製成品及商品部份則採淨變現價值；成本與市價之比較採總額比較法。

5. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

機器設備	3∼5	年
辦公設備	3∼6	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產 6 2
取得成本未達萬元或使用年限未達年者則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

6. 無形資產

無形資產包括專利技術等，以取得成本為入帳基礎，均採直線法按五年攤提。

7. 遞延借項

主係聯貸銀行之主辦費及前置作業費，依聯貸期間平均攤提。

8. 職工退休金／遞延退休金成本

本公司對聘用正式員工訂有員工退休辦法。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務滿一年可獲得 45 一個基數，最高總數以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前六個月之平均薪資計算，並依據勞動基準法之規定，設立勞工退休準備金監督委員會，按每月薪資總額之百分之二提撥，以該會名義存於中央信託局退休金專戶及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

本公司依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」進行退休金精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低 25 退休金負債。有關未認列過渡性資產或淨給付義務係按年採直線法攤銷，退休金損益係按預期員工之平均剩餘年限採直線法攤銷。

9. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得分攤。將應課稅暫時性差異所產生所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

本公司所得稅抵減之會計處理依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定處理，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。

10. 基本每股盈餘

基本每股盈餘係指屬普通股股東之當期淨利除以當期普通股加權平均流通在外股數所計算之每股盈餘。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金活期存款支票存款定期存款合計	92.12.31
	$70,000 9,664,340 99,773 44,096,000
	$53,930,113

上述民國 92 年 12 月 31 日之定期存款利率為 1.04% 。

2. 短期投資

92.12.31 成本市價債券型基金 $1,257,296,138 $1,257,318,138 - 減：備抵跌價損失淨額 $1,257,296,138

3. 存貨

原料物料合計	92.12.31
	11,852,566 6,694,525
	$18,547,091

本公司民國 92 年 12 月 31 日之存貨並未投保。

4. 受限制流動資產

定期存款利率區間	92.12.31
	$282,000,000
	0.6%~0.7%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

5. 固定資產

固定資產
機器設備辦公設備未完工程預付設備款合計	92.12.31
	成本 $3,500,600 133,714 1,548,425,272 4,941,610,670 $6,493,670,256	累計折舊
		$47,024 4,155 0 0
		$51,179

(1) 本公司截至民國 92 年 12 月 31 日止，固定資產投保安裝險金額為五十億元。 (2) 本公司截至民國 92 年 12 月 31 日止，固定資產皆無設定抵質押之情事。 (3) 本公司民國 92 年度固定資產利息資本化金額為 14,639,858 元。

6. 無形資產

無形資產
專門技術遞延退休金成本合計	92.12.31
	$774,856,405 367,227
	$775,223,632

上述專門技術係生產彩色濾光片之製程技術。

7. 短期借款

短期借款
貸款銀行名稱大眾銀行	借款性質 O/A 借款	92.12.31
		利率區間(%) 1.00	金額
			$234,489,033

8. 長期借款

貸款銀行	借款期間	利率%	92.12.31	說明
交通銀行(註2) 交通銀行(註1) 土地銀行(註1) 華南銀行(註1) 彰化銀行(註1) 中國國際(註1) 合庫北三重(註1) 合計	92.11.14-100.11.14 92.09.14-93.05.05 92.10.16-93.06.27 92.10.14-93.06.16 92.10.02-93.06.14 92.11.17-93.12.24 92.10.02-93.05.12	0.8858 0.89-3.08 0.87-2.19 0.89-2.18 0.84-2.15 2.08-2.19 0.88-2.01	$111,930,000 1,230,112,715 601,302,192 341,158,752 748,996,484 564,622,266 884,190,402	自首次動撥日起滿二年六個月之日還第一期款，以後每6 個月為一期，共分10期平均攤還本金。國外信用狀借款〃〃〃〃〃
			$4,482,312,811

(1) 上述 L/C 借款主係本公司因建購 5.0 代生產線設備由交通銀行等聯貸銀行聯合授信 5,000,000 仟元案下承貸之信用狀借款，預計於信用狀借款到期時，轉以長期性借款繼續融資，因本公司擬以長期性借款繼續融資，故列為長期負債。
(2) 上述向交通銀行貸款 111,930,000 元，本公司承諾於合約存續期間除民國九十二及九十三年度外，其餘各年度之流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數應維持在 150% 以上。
(3) 上述借款提供擔保情形，請參閱附註六。

9. 員工退休金

本公司自民國九十二年十二月三十一日起採用財務會計準則公第十八號「退休金會計處理準則」，以九十二年十二月三十一日為衡量日完成精算。

民國 92 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務補列之遞延退休金成本應計退休金負債主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	92.12.31
	$- (1,089,657)
	(1,089,657) (1,539,188)
	(2,628,845) 517,112
	(2,111,733) 1,906,415 (367,227)
	$(572,545)
	92.12.31
	3.50% 4.00% 3.50%

10. 股本

本公司於民國九十二年二月二十五日奉准成立，設立股本 1,750,000,000 元，分為 175,000,000 股，每股 10 元。截至民國九十二年十二月三十一日止，嗣經董事會決議現金增資 1,750,000,000 元，分為 175,000,000 股，並經主管機關核准並完成變更登記在案。實收股本為 3,500,000,000 元，分為 350,000,000 股，每股 10 元，均為普通股。

11. 盈餘分配

本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。

12. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 c.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異投資抵減所產生之可減除暫時性差異虧損扣抵(最後年限97年) 未實現兌換淨損失所產生之可減除暫時性差異職工福利遞延以後年度所產生之可減除暫時性差異 (2)遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	92.12.31
	$707,842,216
	$150,000,000
	$687,260,746
	$19,135,217
	$45,730,663
	17,500,000
	92.12.31
	$12,307,666
	$695,534,550 (150,000,000)
	$545,534,550

(4) 所得稅費用 ( 利益 ) 之構成項目

所得稅費用(利益)之構成項目
當期所得稅費用投資抵減之使用所產生之遞延所得稅利益提撥福利金所產生之遞延所得稅利益虧損扣抵遞轉以後年度所產生之遞延所得稅利益遞延所得稅資產備抵評價產生之遞延所得稅費用兌換淨損失所產生之遞延所得稅利益所得稅利益 2年度之應付所得稅計算如下：會計所得依稅法應行調整項目：證券交易所得免稅未實現兌換損失提撥福利金尚未支付課稅所得額估計應付所得稅費用減：預付稅款應退所得稅	92 年度
	$- (687,260,746) (4,375,000) (4,773,804) 150,000,000 (11,432,666)
	$557,842,216
	92年度
	$(56,033,858) (26,332,022) 45,730,663 17,500,000
	$(19,135,217)
	$- (267,280)
	$(267,280)

(5) 92 年度之應付所得稅計算如下：

(6)截至民國92年12	月31日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：	月31日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：	月31日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：
抵減項目	可抵減總額	尚未抵減總額	最後抵減年度
機器設備	$687,260,746	$687,260,746	96

(7) 截至民國 92 年 12 月 31 日有關兩稅合一資訊內容如下：

可扣抵帳戶餘額盈餘分配之稅額扣抵比率	92.12.31
	$-
	92年度
	-

100

13. 基本每股盈餘

( 一 ) 基本每股盈餘計算如下：

本每股盈餘計算如下：
加權平均流通在外股數稅前淨損所得稅利益本期淨利每股盈餘稅前淨損所得稅利益本期淨利	92 年度
	227,500,000 股
	$(56,033,858) 557,842,216
	$501,808,358
	$(0.24) 元 2.45
	$2.21 元

92 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目設立股數現金增資合計	股數 175,000,000 175,000,000 350,000,000	流通在外期間 310/310 93/310	加權平均流通在外股數
			175,000,000 52,500,000
			227,500,000

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 持股達 10% 之大股東 10% 台灣大日本印刷股份有限公司其母公司為本公司持股達之大股東洽和興業股份有限公司該公司董事長為本公司董事和鑫光電股份有限公司 ( 和鑫光電 ) 對本公司採權益法評價之投資公司

101

( 二 ) 重大關係人交易

1. 債權債務

(1) (2)	應付帳款和鑫光電大日本印刷合計其他應付款大日本印刷－技術報酬金台灣大日本印刷－設備款合計	92.12.31	92.12.31
		金額	%
		$6,626,815 1,007,370	86.80 13.20
		$7,634,185	100.00
		$255,840,000 12,122,022	95.48 4.52
		$267,962,022	100.00

本公司與大日本印刷株式會社簽訂技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註 .3

七。

本公司 92 年度向和鑫公司購買試機用原物料共 $6,626,815 元。
本公司 92 年度向台灣大日本印刷購買光罩設備總價款共 15,266,982 元。
本公司 92 年度向大日本印刷株式會社購買設備總價款共 1,007,370 元。
本公司 92 年度支付洽和興業建廠顧問費金額共 2,799,096 元。

六、抵 ( 質 ) 押之資產

資產名稱	92.12.31	貸款機構	性質
受限制資產－定期存款受限制資產－定期存款	$259,000,000	合庫	短期借款
	$23,000,000	台銀	保稅質押

另本公司與聯貸銀行團簽訂之貸款合約，係按完工或裝機完成之工程及機器入帳，因本公司之廠房及機器設備尚未完工，故尚未完成設定抵質押。

102

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 3,482,547,240 元、台幣 39,532,200 元、歐元 2,148,517 元及美金 58,400 元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
廠房工程機器設備	台幣1,784,013,334元歐元1,420,000元台幣78,074,838元美金59,580元歐元28,917,585元日幣17,747,251,700元	$1,344,268,180元 1,136,000元 26,343,760元 0元 26,391,568元 12,621,030,169元	$439,745,154元 284,000元 51,731,078元 59,580元 2,526,017元 5,126,221,531元

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後五年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

項目 5.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元	銷售權利金計算式
		按合作產品之淨銷售額2%

技術報酬金總額為日幣 2,500,000 仟元，截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司已支付日幣 1,700,000 仟元，尚有日幣 800,000 仟元未支付 ( 帳列應付費用項下 ) 。未支付款項已開立不可撤銷 Stand-by L/C ，有效期間至 2004 年 9 月底。

本公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 151,566,024 元。
本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。

103

八、金融商品資訊

1. 從事衍生性金融商品

(1) 本公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易，其主要目的為規避外幣負債及可辨認外幣承諾及未承諾之預期交易之匯率變動風險。

(2) 遠期外匯買賣合約

截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

92.12.31

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
$13,236,500 3,695,000 4,495,000 720,000,000 840,000,000	$4,233,033 159,106,700 193,554,700 230,256,000 268,632,000	$4,233,033 148,908,500 179,148,225 226,080,000 261,702,000
	855,782,433 1,810,502 (820,071,758) (1,791,325)	$820,071,758

	$35,729,852

(3) 本公司 92 年度就已規避外幣負債之外匯買賣合約所認列之兌換利益為 35,729,852 元。

(4) 信用風險

信用風險係指交易對方無法履行契約義務而產生損失之風險。本公司從事衍生性商品之交易限定為信用良好之往來銀行，預期對方不會違約，同時亦藉與交易對方簽訂淨額交割約定以降低相關風險，故發生信用風險之可能性極低。

(5) 市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。預購遠期外匯款係約定以一定之台幣金額購入雙方約定外幣金額，由於遠期外匯操作屬完全避險操作，不受匯率波動影響，故市場風險甚小。

(6) 流動性風險

104

流動性風險係指現金流量風險及未來現金需求之金額、期間、不確定性而無法如預期時間結清部份所產生之風險。本公司藉貨幣市場與外匯市場之融通工具及適當之流動性資產以規劃未來之現金需求。

(7) 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金受限制之資產短期投資負債銀行借款應付帳款應付費用應付設備款長期借款	92.12.31
	帳面價值 $53,930,113 282,000,000 1,257,296,138 234,489,033 27,140,306 149,106,508 368,275,357 4,482,312,811	公平價值
		$53,930,113 282,000,000 1,257,318,138 234,489,033 27,140,306 149,106,508 368,275,357 4,482,312,811

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、受限制之資產、應付帳款、應付費用及應付設備款。
(2) 短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。
(3) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照巿場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於巿場利率。

105

南鑫光電股份有限公司會計師查核報告

南鑫光電股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照一般公認會計原則編製，足以允當表達南鑫光電股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

此致

南鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所

會計師：

中華民國九十四年一月十九日

106

南鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日 ( 創業期間 )

										單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資產	附註	九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日 (創業期間)		負債及股東權益	附註	九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日 (創業期間)
		金額	%	金額	%			金額	%	金額	%
流動資產現金及約當現金短期投資應收關係人帳款淨額其他應收款－關係人款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動受限制資產－流動流動資產合計固定資產房屋及建築機器設備營業器具其他設備成本合計減：累計折舊加：未完工程預付設備款固定資產淨額無形資產專門技術遞延退休金成本無形資產合計其他資產存出保證金遞延所得稅資產淨額－非流動其他資產其他資產合計資產總計	二及五.1 二及五.2 二及六二及六二及五.3 五.5 二及五.14 五.4及七二、五.6、六及七二及五.7 二及五.14 二	$610,266 3,824 512,833 55,322 945,587 3,251 187,465 36,042 259,000	5.02 0.03 4.22 0.45 7.78 0.03 1.54 0.30 2.13	$53,930 1,257,296 0 0 18,547 1,155 66,222 12,308 282,000	0.57 13.19 0.00 0.00 0.19 0.01 0.69 0.13 2.96	流動負債銀行借款應付短期票券應付帳款應付關係人帳款應付費用應付設備款其他應付關係人款其他流動負債流動負債合計長期負債其他負債應計退休金負債負債合計股東權益股本創業期間累計盈餘保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益總計負債及股東權益總計	五.8 五.9 六六五.10 二及五.11 五.12 三二及五.13	$904,760 200,000 218,870 233,523 256,638 1,300,126 296,345 7,919	7.44 1.65 1.80 1.92 2.11 10.70 2.44 0.06	$234,489 0 19,506 7,634 149,107 368,275 267,962 574 1,047,547 4,482,313 573 5,530,433 3,500,000 501,808 0 0 0 4,001,808 $9,532,241	2.47 0.00 0.20 0.08 1.56 3.86 2.81 0.01
								3,418,181	28.12		10.99
		2,613,590	21.50	1,691,458	17.74			4,839,603	39.82		47.02
		2,314,836 6,399,093 168,982 15,917	19.05 52.65 1.39 0.13	0 3,501 0 134	0.00 0.04 0.00 0.00
								42	0.00		0.01
								8,257,826	67.94		58.02
								3,500,000 0 396,081	28.80 0.00 3.26		36.72 5.26 0.00
		8,898,828 (798,106) 47,490 44,892	73.22 (6.57) 0.39 0.37	3,635 (51) 1,548,425 4,941,611	0.04 0.00 16.24 51.85
		8,193,104	67.41	6,493,620	68.13
		671,693 0	5.53 0.00	774,856 367	8.13 0.00			50,181 345,900	0.41 2.85		0.00 0.00
								3,896,081	32.06		41.98
		671,693	5.53	775,223	8.13			$12,153,907	100.00		100.00
		10,893 526,163 138,464	0.09 4.33 1.14	11,424 545,535 14,981	0.12 5.72 0.16
		675,520	5.56	571,940	6.00
		$12,153,907	100.00	$9,532,241	100.00

( 請參閱財務報表附註 )

負責人：張錫強

經理人：張文毅 107

主辦會計：吳靜怡

南鑫光電股份有限公司

損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年二月二十五日(公司設立日)至十二月三十一日民國九十三年一月一日至四月三十日及九十二年度屬創業期間 )

				單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
項目	附註	九十三年度		九十二年二月二十五日(公司設立日) 至十二月三十一日(創業期間)
		金額	%	金額	%
營業收入淨額銷貨成本銷貨毛利營業費用推銷費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨損營業外收入及利益利息收入處分固定資產利益處分投資利益兌換利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用兌換損失存貨跌價損失什項支出營業外費用及損失合計本期稅前淨損所得稅利益本期淨利(損) 基本每股盈餘(虧損)(元) 本期稅前淨損所得稅利益本期淨利(損)	二及六六二二二二二及五.14 二及五.15	$3,084,206 2,806,414 277,792 104,280 173,746 101,221 379,247 (101,455) 2,065 3,224 9,038 108,598 6,487 129,412 85,354 0 52,000 693 138,047 (110,090) 4,363 $(105,727) $(0.31) 元 0.01 $(0.30) 元	100.00 90.99 9.01 3.38 5.64 3.28 12.30 (3.29) 0.07 0.10 0.29 3.52 0.21 4.19 2.77 0.00 1.69 0.02 4.48 (3.58) 0.14 (3.44)	$0 0 0 0 51,000 0 51,000 (51,000) 2,846 0 0 0 26,332 29,178 0 34,153 0 59 34,212 (56,034) 557,842 $501,808 $(0.24) 元 2.45 $2.21 元	- -
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( 請參閱財務報表附註 )

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：吳靜怡

108

南鑫光電股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年二月二十五日 ( 設立日 ) 至十二月三十一日 ( 民國九十三年一月一日至四月三十日及九十二年度屬創業期間 )

單位：新台幣仟元

項目	股本	法定盈餘公積	創業期間累計盈虧	未分配盈餘	合計
民國九十二年二月二十五日設立股本現金增資民國九十二年度淨利民國九十二年十二月三十一日餘額(創業期間) 九十三年一月一日至四月三十日淨損九十三年四月三十日餘額結轉創業期間累計盈虧民國九十二年度盈餘分配提列法定盈餘公積民國九十三年五月一日至十二月三十一日淨民國九十三年十二月三十一日餘額	$1,750,000 1,750,000 3,500,000 3,500,000 損 $3,500,000	$0 0 0 50,181 $50,181	$0 501,808 501,808 (47,418) 454,390 (454,390) $0	$0 0 0 0 454,390 (50,181) (58,309) $345,900	$1,750,000 1,750,000 501,808 4,001,808 (47,418) 3,954,390 0 0 (58,309) $3,896,081

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：吳靜怡

109

南鑫光電股份有限公司

現金流量表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 至十二月三十一日 (民國九十三年一月一日至四月三十日及九十二年度屬創業期間)

				單位：新台幣仟元
項目		九十三年度		九十二年二月二十五日(公司設立日)至十二月三十一日 (創業期間)
營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊各項攤提處分固定資產利益短期投資(增加)減少應收關係人帳款增加其他應收關係人款增加存貨增加預付款項增加其他流動資產增加遞延所得稅資產增加應付帳款增加應付關係人帳款增加應付費用增加其他應付關係人款增加其他流動負債增加應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：用途受限制之銀行存款(增加)減少購買固定資產出售固定資產價款無形資產增加遞延資產增加存出保證金減少(增加) 投資活動之淨現金流出理財活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加長期借款增加公司創立股本現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加：期初應付設備款減：期末應付設備款本期付現數購置專門技術加：期初應付款項減：期末應付款項匯率影響數本期付現數		$(105,727) 798,480 130,860 (3,224) 1,253,472 (512,833) (55,322) (927,040) (2,096) (121,243) (4,362) 199,364 225,889 107,531 28,383 7,345 (164) 1,019,313 23,000 (1,585,830) 19,874 (174) (147,940) 531 (1,690,539) 670,271 200,000 357,291 0 0 1,227,562 556,336 53,930 $610,266 $74,231 $198 $2,517,681 368,275 (1,300,126) $1,585,830 $174 255,840 (249,040) (6,800) $174		$501,808 51 119 0 (1,257,296) 0 0 (18,547) (1,155) (66,222) (557,843) 19,506 7,634 149,107 0 574 206 (1,222,058) (282,000) (6,113,273) 0 (519,017) (15,100) (11,424) (6,940,814) 234,489 0 4,482,313 1,750,000 1,750,000 8,216,802 53,930 0 $53,930 $0 $267,280 $6,481,548 0 (368,275) $6,113,273 $774,857 0 (255,840) 0 $519,017

（請參閱財務報表附註）

負責人：張錫強經理人：張文毅主辦會計：吳靜怡

110

南鑫光電股份有限公司財務報表附註民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日 ( 創業期間 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國九十二年二月二十五日 ( 公司設立日 ) 奉准設立，至民國九十三年四月三十日，屬於創業期間，而於民國九十三年五月一日起，開始主要營業活動，並產生重要收入。本公司主要業務為彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務，但截民國九十三年四月三十日之創業期間內，本公司主要致力於財務規劃、資金籌措、購建廠房設備，招募與訓練員工，開發與準備生產等活動。

本公司設立時資本額為 1,750,000 仟元，經歷次增資後，至民國九十三年十二月三十一日止，實收資本額為 3,500,000 仟元。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

2. 外幣交易

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3. 短期投資

4. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，並衡量期末應收票據、應收帳款及其他應收債權之帳齡情形、其收回可能性及預估可能之銷貨退回比率，予以評估提列。

5. 存貨

6. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3∼35	年
機器設備	3∼5	年
營業器具	3	年
辦公設備	2	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產 6 2
取得成本未達萬元或使用年限未達年者則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

7. 無形資產

無形資產包括專利技術等，以取得成本為入帳基礎，均採直線法按五年攤提。

112

8. 遞延借項

2~7 主係聯貸銀行之作業費、台電線路補助費、電腦軟體成本及備品等支出，依年平均攤提。

9. 職工退休金／遞延退休金成本

10. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。

(2) 法定盈餘公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。

11. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

113

12. 所得稅

依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生所得稅影響數列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異，虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之高低估，列為當期所得稅之調整項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

13. 基本每股盈餘

基本每股盈餘係指屬普通股股東之當期淨利除以當期普通股加權平均流通在外股數所計算之每股盈餘。

三、創業期間收入與費用

創業期間收入與費用
營業收入營業成本營業毛利營業費用營業淨損營業外收入及利益利息收入投資收入兌換利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失兌換損失什項支出營業外費用及損失合計創業期間稅前淨損所得稅利益創業期間淨利(損)	93年1月1日至93 年4 月30 日 $0 0 0 (102,576) (102,576) 645 2,773 51,619 319 55,356 0 198 198 (47,418) 0 $(47,418)	92年2月25日至93年4月30日之累積數
		$0 0
		0
		(153,576)
		(153,576)
		3,490 29,105 51,620 319
		84,534
		34,152 258
		34,410
		(103,452) 557,842
		$454,390

114

四、會計變動之理由及其影響

無此事項。

五、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金活期存款支票存款定期存款合計	93.12.31 $130 610,108 28 0 $610,266	92.12.31
		$70 9,664 100 44,096
		$53,930

上述民國 92 年 12 月 31 日之定期存款利率為 1.04% 。

2. 短期投資

93.12.31 成本市價債券型基金 $3,824 $3,824 減：備抵跌價損失 0 短期投資淨額 $3,824 存貨原料物料在製品半成品製成品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額	93.12.31 成本市價債券型基金 $3,824 $3,824 減：備抵跌價損失 0 短期投資淨額 $3,824 存貨原料物料在製品半成品製成品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額	93.12.31 成本市價債券型基金 $3,824 $3,824 減：備抵跌價損失 0 短期投資淨額 $3,824 存貨原料物料在製品半成品製成品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額	92.12.31	92.12.31	92.12.31
			成本		市價
			$1,257,296 0		$1,257,318
					92.12.31
			$1,257,296
			93.12.31 $291,745 12,111 285,971 109,062 295,868 2,830 997,587 (52,000) $945,587
					$11,853 6,694 0 0 0 0
					18,547 0
					$18,547

3. 存貨

本公司民國 93 年及 92 年底存貨投保金額分別為 300,000 仟元及 0 仟元。

115

4. 受限制流動資產

定期存款利率區間	93.12.31 $259,000 1.215%~1.265%	92.12.31
		$282,000
		0.6%~0.7%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註七。

5. 其他流動資產

應收退稅款應收遠匯款其他應收款-出售帳款淨額其他應收款-其他留抵稅額進項稅額其他合計	93.12.31 $466 0 170,535 80 16,384 0 0 $187,465	92.12.31
		$267 35,671 0 2,177 341 27,228 538
		$66,222

93 年 12 月 31 日之其他流動資產 - 出售帳款淨額係本公司出售應收帳款尚未收取之款項 .8 餘額，請參閱附註六及八。

6. 固定資產

93.12.31 成本累計折舊 $2,314,836 $99,656 6,399,093 680,253 168,982 16,264 15,917 1,933 47,490 0 44,892 0 $8,991,210 $798,106	92.12.31	92.12.31
成本 $2,314,836 6,399,093 168,982 15,917 47,490 44,892 $8,991,210	成本 $0 3,501 0 134 1,548,425 4,941,611 $6,493,671	累計折舊
		$0 47 0 4 0 0
		$51

(1) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司固定資產投保金額分別為 6,927,000 仟元及 5,000,000 仟元。

116

(2) 上項固定資產提供作擔保情形，請參閱附註七。

(3) 本公司於民國 93 年及 92 年度利息資本化金額分別為 52,172 仟元及 14,640 仟元。

7. 無形資產

專門技術遞延退休金成本合計	93.12.31 $671,693 0 $671,693	92.12.31
		$774,856 367
		$775,223

上述專門技術係生產彩色濾光片之製程技術。

8. 短期借款

93.12.31 利率區間 (%) 金額 1.95-2.38 $513,710 1.90 50,000 1.75 100,000 1.50 241,050 - 0 $904,760	92.12.31	92.12.31
利率區間 (%) 1.95-2.38 1.90 1.75 1.50 -	利率區間 (%) - - - 1.00	金額
		$0 0 0 0 234,489
		$234,489

上列借款提供擔保情形，請參閱附註七。

9. 應付商業本票淨額

93.12.31 利率區間 (%) 金額 1.10 $100,000 1.20 100,000 $200,000	92.12.31	92.12.31
利率區間 (%) 1.10 1.20	利率區間 (%) - -	金額
		$0 0
		$0

117

10. 長期借款

貸款銀行	借款期間	利率%	93.12.31	92.12.31	說明
交通銀行(註2) 台灣工業銀行土地銀行等(註1) 合計	92.11.14- 99.11.14 93.4.30- 98.4.30 93.6.11- 94.10.10	2.27 2.30 2.16- 3.06	$4,406,770 400,000 32,833	$111,930 0 4,370,383	係聯合授信案由交通銀行等6 家銀行共同承貸，總金額為 5,000,000 仟元，分次撥款，自95年5月14 日起償還第一期，以後每6個月為一期，共分 10期平均攤還。自95年4月15日起償還第一期，以後每隔6 個月為一期，共分7期償還(除最後一期 100,000 仟元外其餘每期平均償還50,000 仟元整)。國外信用狀借款
			$4,839,603	$4,482,313

(1) 上述 L/C 借款主係本公司購 5.0 代線設備由交通銀行等聯貸銀行聯合授信 5,000,000 仟元案下承貸之信用狀借款，預計於信用狀借款到期時，轉以長期性借款繼續融資，因本公司擬以長期性借款繼續融資，故列為長期負債。
(2) 上述向交通銀行等聯貸 5,000,000 仟元，本公司承諾於合約存續期間除民國九十二年度及九十三年度外，其餘各年度之流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數應維持在 150% 以上。
(3) 上述借款提供擔保情形，請參閱附註七。

11. 應計退休金負債

(1) 本公司自民國 92 年 12 月 31 日起採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，以民國 93 年及 92 年 12 月 31 日為衡量日完成退休金精算，民國 93 年度淨退休金組成項目如下：

118

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬退休基金資產報酬(損)益淨攤銷與遞延數淨退休金成本	93 年度
	$4,144 92 (28) (22) 71
	$4,257

(2) 茲將民國 93 年及 92 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務退休金損(益)未攤銷餘額補列之遞延退休金成本應計退休金負債主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期投資報酬率	93.12.31 $0 (2,881) (2,881) (4,971) (7,852) 4,965 (2,887) 1,836 1,009 0 $(42) 93.12.31 3.00% 4.00% 3.00%	92.12.31
		$0 (1,090)
		(1,090) (1,539)
		(2,629) 517
		(2,112) 1,906 0 (367)
		$(573)
		92.12.31
		3.50% 4.00% 3.50%

(3) 主要精算假設如下：

12. 股本

本公司於民國九十二年二月二十五日奉准成立，設立股本 1,750,000 仟元，分為 175,000 仟股，每股 10 元，嗣經董事會決議現金增資 1,750,000 仟元，分為 175,000 仟股，並經主管機關核准並完成變更登記在案。截至民國九十三年十二月三十一日止，實收股本為 3,500,000 仟元，分為 350,000 仟股，每股 10 元，均為普通股。

119

另本公司經九十三年十二月二十三日股東臨時會通過決議提高額定股本為 3,850,000 仟元，分為 385,000 仟股，且資本總額中保留新台幣 350,000 仟元，供發行員工認股權憑證 35,000 個單位，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，此認股權憑證之期間為六年。截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司無員工認股權憑證流通在外。

13. 盈餘分配

(1) 本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有盈餘經股東會決議發放或予以保留，員工紅利不得低於百分之十。
(2) 本公司另於 93 年股東會決議 92 年度盈餘除依法提列法定公積外，不擬分配。

14. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 c.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異投資抵減所產生之可減除暫時性差異虧損扣抵(最後年限98年) 未實現兌換淨損失所產生之可減除暫時性差異職工福利遞延以後年度所產生之可減除暫時性差異備抵存貨跌價損失呆帳超限數 (2)遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	93.12.31 $842,205 $280,000 $795,312 $25,906 $22,265 $24,500 $52,000 $62,903 93.12.31 $36,042 $806,163 (280,000) $526,163	92.12.31
		$707,842
		$150,000
		$687,261
		$19,135
		$45,731
		$17,500
		$0
		$0
		92.12.31
		$12,308
		$695,535 (150,000)
		$545,535

120

(4)繼續經營部門之當期所得費用以年度所得稅高估數暫時性差異所產生之遞延所得稅費用(利益) 投資抵減提撥福利金存貨跌價損失呆帳超限虧損扣抵未實現兌換淨損失遞延所得稅資產備抵評價繼續營業部門之所得利益 (5) 93年度及92年度之應付所得稅計算如下：會計所得依稅法應行調整項目：證券交易所得免稅呆帳超限剔除數存貨跌價及呆滯損失未實現兌換淨損失提撥福利金稅務申報剔除數課稅所得額估計應付所得稅費用減：預付稅款應退所得稅	93 年度 $0 (24,732) (84,098) (1,750) (13,000) (15,726) (923) 5,866 130,000 $(4,363) 93 年度 $(110,090) (9,038) 62,903 52,000 (9,966) 10,500 $(3,691) $0 (198) $(198)	92 年度
		$0 0 (687,261) (4,375) 0 0 (4,774) (11,432) 150,000
		$(557,842)
		92 年度
		$(56,034) (26,332) 0 0 45,731 17,500
		$(19,135)
		$0 (267)
		$(267)

(6) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目機器設備人才培訓	可抵減總額 $794,716 596	尚未抵減總額 $794,716 596	最後抵減年度
			97 96

121

(7) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日有關兩稅合一資訊內容如下：

可扣抵帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率 (8)未分配盈餘相關資訊 87年度以後(本公司於92年2月設立)	93.12.31 $- 93 年度 - 93.12.31 $345,900	92.12.31
		$-
		92 年度
		-
		92.12.31
		$0

15. 基本每股盈餘

( 一 ) 基本每股盈餘計算如下：

基本每股盈餘計算如下：
93 年度加權平均流通在外股數 350,000 仟股稅前淨損 $(110,090) 所得稅利益 4,363 本期淨利(損) $(105,727) 基本每股盈餘(虧損) 稅前淨損 $(0.31) 元所得稅利益 0.01 本期淨利(損) $(0.30) 元 93年度加權平均流通在外股數計算如下：項目股數(仟股) 流通在外期間期初股數 350,000 365/365 92年度加權平均流通在外股數計算如下：項目股數(仟股) 流通在外期間設立股數 175,000 310/310 現金增資 175,000 93/310 合計 350,000		92 年度
		227,500 仟股
		$(56,034) 557,842
		$501,808
		$(0.24) 元 2.45 $2.21 元加權平均流通在外股數(仟股)

		350,000
		加權平均流通在外股數(仟股)
		175,000 52,500
		227,500

122

六、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 台灣大日本印刷股份有限公司台灣大日印光電股份有限公司洽和興業股份有限公司瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 和鑫光電股份有限公司 ( 和鑫光電 ) 中華聯合半導體設備製造股份有限公司

與本公司之關係

10% 持股達之大股東 10% 其母公司為本公司持股達之大股東 10% 其母公司為本公司持股達之大股東該公司董事長為本公司董事對本公司採權益法評價之投資公司對本公司採權益法評價之投資公司該公司董事長與本公司相同

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱瀚宇彩晶台灣大日本印刷台灣大日印光電合計	93 年度		92 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
	$2,238,407 568,726 276,951	72.58 18.44 8.98	$0 0 0	- - -
	$3,084,084	100.00	$0	-

T/T90 本公司對上述關係人之交易價格為巿價，收款條件均為天。

2. 樣品收入

樣品收入
關係人名稱瀚宇彩晶台灣大日本印刷合計	93 年度		92 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
	$254,157 14,090	94.75 5.25	$0 0	- -
	$268,247	100.00	$0	-

93 1-4 上述樣品收入係年月試車材料投入所產生樣品出售之收入，帳列預付設備款資本化之減項。

123

3. 進貨

進貨
關係人名稱瀚宇彩晶和鑫光電合計	93 年度	佔進貨比例% 52.60 0.02 52.62	92 年度
	金額 $1,354,451 554 $1,355,005		金額 $0 0 $0	佔進貨比例%
				- -
				-

本公司與上述關係人交易價格及付款條件與一般客戶並無重大差異。

4. 債務

(1) 應收款項

應收帳款

應收帳款
關係人名稱	93.12.31 金額 % $394,822 76.99 66,118 12.89 74,893 14.60 (23,000) (4.48) $512,833 100.00	92.12.31
	金額 $394,822 66,118 74,893 (23,000) $512,833	金額	%
瀚宇彩晶台灣大日本印刷台灣大日印光電備抵總額淨額		$0 0 0 0	- - - -
		$0	-

按附註八 .8 所述，與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 1,092,676 仟元及 0 仟元，已收取之金額分別為 874,141 仟元及 0 仟元。

其他應收款

其他應收款
關係人名稱	93.12.31 金額 % $35,155 63.55 20,167 36.45 $55,322 100.00	92.12.31
	金額 $35,155 20,167 $55,322	金額	%
瀚宇彩晶台灣大日本印刷合計		$0 0	- -
		$0	-

上述其他應收款主係出售光罩予關係人款項。

應付帳款

應付帳款
關係人名稱	93.12.31 金額 % $62 0.03 0 0.00 231,130 98.98 2,331 0.99 $233,523 100.00	92.12.31
	金額 $62 0 231,130 2,331 $233,523	金額	%
和鑫光電台灣大日本印刷瀚宇彩晶中華聯合半導體合計		$6,627 1,007 0 0	86.80 13.20 0.00 0.00
		$7,634	100.00

124

其他應付款

其他應付款
關係人名稱	93.12.31 金額 % $14,451 4.88 273,102 92.16 7,034 2.37 1,758 0.59 $296,345 100.00	92.12.31
	金額 $14,451 273,102 7,034 1,758 $296,345	金額	%
和鑫光電大日本印刷-技術報酬金台灣大日本印刷-設備款台灣大日印光電-設備款合計		$0 255,840 12,122 0	- 95.48 4.52 -
		$267,962	100.00

本公司與大日本印刷株式會社簽訂技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註 .4

八。

本公司 93 年及 92 年度向台灣大日本印刷購買光罩設備總價款分別為 121,500 仟元及 15,267 仟元。
本公司 93 年及 92 年向台灣大日印光電購買光罩設備總價款分別為 1,688 仟元 0

及仟元。

本公司 93 年及 92 年向大日本印刷株式會社購買彩色濾光片半成品總價款分別為 0 仟元及 1,007 仟元。
本公司 93 年及 92 年度支付洽和興業建廠顧問費金額分別為 1,659 仟元及 2,799 仟元。
本公司 93 年及 92 年度向和鑫公司購買試機用原物料分別為 0 仟元及 6,627 仟元。
本公司 93 年及 92 年度向和鑫公司購買包材分別為 11,772 仟元及 0 仟元。
本公司 93 年及 92 年度委託和鑫公司加工切割費用分別為 9,342 仟元及 0 仟元。
本公司 93 年及 92 年度向中華聯合半導體公司購買光阻原料分別為 3,905 仟元 0

及仟元。

125

七、抵 ( 質 ) 押之資產

資產名稱	帳面價值	帳面價值	貸款機構	借款種類
	93.12.31	92.12.31
受限制資產－定期存款固定資產－房屋及建築－機器設備及其他設備－機器設備	$259,000 1,177,439 4,944,371 436,251	$282,000 0 0 0	合庫、台銀交銀及土銀等聯貸團〃台灣工業銀行	短期借款、保稅質押長期借款〃〃
	$6,817,061	$282,000

八、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 3,170,585 仟元、新台幣 11,139 仟元、歐元 1,676 仟元及美金 42 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 45,626 仟元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
廠房工程	$1,957,498仟元	$1,815,377仟元	$142,121仟元

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後五年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

項目技術報酬金銷售權利金計算式 5.0 代生產技術日幣 2,500,000 仟元按合作產品之淨銷售額 2%

技術報酬金總額為日幣 2,500,000 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司已支付日幣 1,700,000 仟元，尚有日幣 800,000 仟元未支付 ( 帳列應付費用項下 ) 。未支付款項已開立不可撤銷 Stand-by L/C ，有效期間至 2005 年 12 月 31 日。

民國 93 年度之銷售權利金為 60,231 仟元。

126

本公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 183,274 仟元。
本公司為長短期借款及衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計新台幣 11,882,000 仟元、美金 43,570 仟元及日幣 3,700,000 仟元。
本公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。
(1) 本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得 80% 之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續

費。

(2) 本公司 93 年 12 月 31 日與銀行簽訂之無追索權應收帳款債權承購明細如下：

銀行	帳款總額	預支價金	尚未收取款項	帳款出售額度	利率
中國信託日盛國際商業銀行合計	$675,433 417,243	$540,346 333,795	$135,086 83,449	日幣3,700,000仟元新台幣800,000仟元	0.72% 0.59%
	$1,092,676	$874,141	$218,535

本公司為上述出售應收帳款之交易皆開立應付保證票據以提供擔保。

九、金融商品資訊

1. 從事衍生性金融商品

(1) 本公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易，其主要目的為規避外幣負債及可辨認外幣承諾及未承諾之預期交易之匯率變動風險。

(2) 遠期外匯買賣合約

93 年 12 月 31 日：無。截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

127

往來銀行到期日幣別大眾商業銀行 2004/6/25 日幣建華商業銀行 2004/5/5 歐元建華商業銀行 2004/5/5 歐元大眾商業銀行 2004/5/10 日幣建華商業銀行 2004/3/31 日幣合計加：購入遠匯折價減：應付遠匯款購入遠匯溢價淨額(帳列其他流動資產項下)	合約金額 $13,237仟元 3,695仟元 4,495仟元 720,000仟元 840,000仟元	92.12.31	92.12.31
		應收遠匯款 $4,233 159,107 193,555 230,256 268,632 855,783 1,810 (820,072) (1,791) $35,730	應付遠匯款
			$4,233 148,909 179,148 226,080 261,702
			$820,072

(3) 本公司 93 年及 92 年度就已規避外幣負債之外匯買賣合約所認列之兌換利益分別為 13,256 仟元及 35,730 仟元。

(4) 利率交換

截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之利率交換合約如下：

銀行別到期名目本金交換利率日台新銀行 98.2.26 NTD 2,500,000 仟元 LIBOR 3M/CP 3M 交通銀行 98.6.14 NTD 1,000,000 仟元 LIBOR 3M/CP 3M 台北銀行 98.6.14 NTD 1,000,000 仟元 LIBOR 3M/CP 3M

92 年 12 月 31 日：無。

(5) 信用風險

(6) 市場風險

128

(7) 流動性風險

(8) 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

十、其他

1. 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品資產現金及約當現金短期投資應收關係人款項其他應收關係人款用途受限制之資產負債短期借款應付短期票券應付帳款(含關係人) 應付費用應付設備款其他應付關係人款長期借款	93.12.31		92.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值 $53,930 1,257,296 0 0 282,000 234,489 0 27,140 149,107 368,275 267,962 4,482,313	公平價值
	$610,266 3,824 512,833 55,322 259,000 904,760 200,000 452,393 256,638 1,300,126 296,345 4,839,603	$610,266 3,824 512,833 55,322 259,000 904,760 200,000 452,393 256,638 1,300,126 296,345 4,839,603		$53,930 1,257,318 0 0 282,000 234,489 0 27,140 149,107 368,275 267,962 4,482,313

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、受限制之資產、應付帳款、應付費用及應付設備款。
(2) 短期投資如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。

129

(3) 長期借款以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照巿場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於巿場利率。
為便於分析比較，民國 92 年度之財務報表業經重分類。
本公司為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進而提升競爭力及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，於民國九十三年十二月股東臨時會通過，擬與和鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併。合併後本公司為消滅公司，和鑫光電 ( 股 ) 公司為存 1.4:1 1.4

續公司，雙方合併之換股比例為。於合併基準日，由本公司普通股每股換發和鑫光電 ( 股 ) 公司普通股 1 股之比例，取得和鑫光電 ( 股 ) 公司合併發行新股。

130

和鑫光電股份有限公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

.2 如財務報表附註十所述，和鑫光電股份有限公司透過儒圓國際股份有限公司之銷貨交易，經證券暨期貨管理委員會函示依據收入實現原則應於商品風險及報酬移轉時始認列收入，和鑫光電股份有限公司據此重編民國九十一年度之財務報表。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號

會計師：

中華民國九十三年一月三十日

131

和鑫光電股份有限公司資產負債表

民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日 ( 重編後 )

					及民國九十一年十二月三十一日(重編後)	及民國九十一年十二月三十一日(重編後)	及民國九十一年十二月三十一日(重編後)	及民國九十一年十二月三十一日(重編後)	及民國九十一年十二月三十一日(重編後)
												單位：新台幣仟元
資產			九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日 (重編後)		負債及股東權益			九十二年十二月三十一日		九十一年十二月三十一日 (重編後)
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1291 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1672 1673 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二、四.5、六及十二二及四.20 四.6及六二及四.7 二、四.8、五及六二及四.9 二及四.20 二	$115,653 1,675,955 315,688 1,435,860 509,190 15,607 278,171 267,219 206,313 4,819,656 2,852,288 217,085 1,687,337 6,326,667 963 378,698 895,480 9,506,230 (1,713,381) 68,297 98,075 7,959,221 812,829 652,142 291,882 358,764 1,496 $17,096,136	0.67 9.80 1.85 8.40 2.98 0.09 1.63 1.56 1.21 28.19 16.68 1.27 9.87 37.01 0.01 2.22 5.24 55.62 (10.02) 0.40 0.57 46.57 4.75 3.81 1.70 2.10 0.01 100.00	$444,564 649,283 537,247 320,669 614,827 395,766 165,019 191,006 231,312 3,549,693 50,000 217,085 1,393,925 5,964,774 1,272 211,508 1,392,683 9,181,247 (798,100) 129,526 0 8,512,673 984,985 790,669 485,718 304,024 927 $13,888,020	3.20 4.68 3.87 2.31 4.43 2.85 1.19 1.37 1.66 25.56 0.36 1.56 10.04 42.95 0.01 1.52 10.03 66.11 (5.75) 0.93 0.00 61.29 7.09 5.70 3.50 2.19 0.01 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 3213 33XX 3310 3350 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積-股票溢價資本公積-轉換公司債溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益總計負債及股東權益總計	四.10 四.11 四.20 五五四.12 四.13 七四.15 二及四.16 二及四.16 二四.17	$1,583,026 400,000 689,932 91,541 262,716 274,142 925,354 39,219 4,265,930 908,181 2,812,222 3,720,403 7,986,333 6,129,333 1,172,216 564,113 1,244,141 120,750 1,123,391 9,109,803 $17,096,136	9.26 2.34 4.04 0.53 1.54 1.60 5.41 0.23 24.95 5.31 16.45 21.76 46.71 35.85 6.86 3.30 7.28 0.71 6.57 53.29 100.00	$1,407,979 0 435,955 65,244 189,623 600,333 737,068 121,542 3,557,744 800,000 2,797,339 3,597,339 7,155,083 4,000,000 1,572,216 0 1,160,721 35,321 1,125,400 6,732,937 $13,888,020	10.14 0.00 3.14 0.47 1.37 4.32 5.31 0.88 25.63 5.76 20.14 25.90 51.53 28.80 11.32 0.00 8.35 0.25 8.10 48.47 100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀

主辦會計：羅吉海

132

和鑫光電股份有限公司損益表

民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日(重編後)

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十二年度		九十一年度(重編後)
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7120 7140 7210 7480 7500 7510 7560 7570 7610 7880 7900 8110 9600 9950 9800	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入投資收益淨額依權益法認列之投資收益租金收入其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出兌換損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利基本每股盈餘(元) 稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨利	二及四.18 四.19 四.19 四.7 二四.8 二及四.20 二及四.21	$6,910,274 5,259,694 1,650,580 237,240 222,996 92,191 552,427 1,098,153 3,586 13,683 334,008 484 11,282 363,043 230,830 73,501 22,609 110,155 40,749 477,844 983,352 (210,276) $773,076 $1.78 (0.38) $1.40 $1.32	100.00 76.12 23.88 3.43 3.23 1.33 7.99 15.89 0.05 0.20 4.83 0.01 0.16 5.25 3.34 1.06 0.33 1.59 0.59 6.91 14.23 (3.04) 11.19	$3,293,258 2,180,576 1,112,682 88,026 155,033 70,656 313,715 798,967 22,494 36,925 0 481 11,635 71,535 105,578 0 10,000 132,437 2,089 250,104 620,398 187,108 $807,506 $1.22 0.37 $1.59 -	100.00 66.21 33.79 2.67 4.71 2.15 9.53 24.26 0.68 1.12 0.00 0.01 0.35 2.16 3.21 0.00 0.30 4.02 0.06 7.59 18.84 5.68 24.52
負責人：張錫強經理人：張寶蓀（請參閱財務報表附註）					主辦會計：羅吉海

133

和鑫光電股份有公司股東權益變動表

民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日(重編後)

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	股本	資本公積			保留盈餘		合計
				法定盈餘公積	未分配盈餘	合計
		股本溢價	轉換公司債溢價
民國九十一年一月一日餘額民國九十年度盈餘分配：提列法定盈餘公積現金增資民國九十一年度純益民國九十一年十二月三十一日餘額民國九十一年度盈餘分配：提列法定盈餘公積資本公積轉增資盈餘轉增資員工紅利轉增資分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股民國九十二年度純益民國九十二年十二月三十一日餘額	$4,000,000 4,000,000 400,000 600,000 68,965 1,060,368 $6,129,333	$1,572,216 1,572,216 (400,000) $1,172,216	$0 0 564,113 $564,113	$9,744 25,577 35,321 85,429 $120,750	$343,471 (25,577) 807,506 1,125,400 (85,429) (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 $1,123,391	$353,215 0 807,506 1,160,721 0 0 (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 $1,244,141	$5,925,431 0 0 807,506 6,732,937 0 0 0 0 (20,691) 1,624,481 773,076 $9,109,803

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀

主辦會計：羅吉海

134

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國九十二年一月一日至十二月三十一日

及民國九十一年一月一日至十二月三十一日 ( 重編後 )

				單位：新台幣仟元
項目		九十二年度		九十一年度(重編後)
營業活動之現金流量：本期純益調整項目：折舊費用停工損失－折舊處分固定資產損失各項攤銷依權益法認列之投資利益短期投資增加應收帳款(增加)減少應收關係人帳款(增加)減少存貨(增加)減少預付款項(增加)減少其他流動資產增加遞延所得稅資產－流動增加遞延所得稅資產－非流動(增加)減少應付票據減少應付帳款增加應付所得稅增加應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應付利息補償金營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買固定資產購買長期投資處分固定資產遞延費用增加無形資產增加存出保證金增加受限制資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券增加存入保證金增加(減少) 董監事酬勞長期借款增加應付公司債增加融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款減少數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付設備款減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數無形資產增加加：期初應付費用減：期末應付費用本期無形資產增加付現數		$773,076 805,366 110,155 16 354,194 (334,008) (1,026,672) 221,559 (1,115,191) 105,637 380,159 (113,152) (76,213) 193,836 0 253,977 26,297 173,427 (82,323) 23,641 673,781 (688,693) (2,468,280) 417 (255,861) (101,830) (569) 24,999 (3,489,817) 175,047 400,000 0 (20,691) 203,169 1,729,600 2,487,125 (328,911) 444,564 $115,653 $210,130 $66,356 $925,354 $362,502 600,333 (274,142) $688,693 $1,496 100,334 0 $101,830		$807,506 406,180 125,334 0 221,353 0 (37,421) (332,101) 319,271 (226,637) (388,952) (65,065) (99,164) (155,199) (76,453) 132,670 65,244 (220) 52,575 0 748,921 (3,247,299) (50,000) 3,939 (205,032) (87,469) (690) 221,201 (3,365,350) 504,297 (400,000) (24) 0 1,134,407 800,000 2,038,680 (577,749) 1,022,313 $444,564 $98,610 $2,011 $737,068 $3,677,118 170,514 (600,333) $3,247,299 $7,707 180,096 (100,334) $87,469

（請參閱財務報表附註）

負責人：張錫強經理人：張寶蓀主辦會計：羅吉海

135

和鑫光電股份有限公司財務報表附註中華民國九十二年十二月三十一日及中華民國九十一年十二月三十一日 ( 重編後 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國八十八年九月十八日奉准設立，自民國九十年一月一日開始主要營業活動，並產生重要收入。設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資後，至民國九十二年十二月三十一日止，實收資本額為 6,129,333 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

民國九十二年及九十一年十二月三十一日之員工人數分別為 680 人及 592 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期投資，通常包括自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等。

2. 短期投資

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，並衡量期末應收票據、應收帳款及其他應收債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

136

4. 存貨

5. 長期投資

(1) 長期投資依成本為入帳基礎，投資於其他公司普通股達其股權 20% 以上者，採權 20%
益法評價。帳列投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷之，低於且為未上市公司股票者，採成本法評價。
(2) 股票出售時，其成本之計算則採加權平均法計算。
(3) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(4) 長期股權投資持股比例超過百分之五十者，若被投資公司總資產及營業收入未達本公司總資產及營業收入百分之十者，不予編製合併報表。

6. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3∼35	年
機器設備	3∼25	年
運輸設備	5	年
辦公設備	3∼6	年
其他設備	2∼15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產 6
取得成本未達萬元或使用年限未及二年者，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

137

7. 無形資產

5-8 無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按年攤提。

8. 遞延借項

未攤銷費用－修繕費係大額修繕零件、備品及資訊軟體成本等支出，依平均耗 1-5 用期間按年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

9. 應付公司債

轉換公司債轉換時，將該轉換公司債於轉換日之未攤銷發行成本、應付利息、已認列之應付利息補償金及轉換公司債面額一併轉銷，該轉銷淨額超過債券換股權利證書面額部份，列為資本公積。

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

10. 職工退休金

自八十九年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，進行退休金精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負 25 債表認列最低退休金負債。有關未認列過渡性資產或淨給付義務係按年採直線法攤銷，退休金損益係按預期員工之平均剩餘年限採直線法攤銷。

138

11. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

依公司法規定，應就稅後淨利提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與實收資本額相等為止。在此限額內，法定盈餘公積僅供彌補虧損及增加資本之用，不得用以分配現金股利。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

12. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

13. 所得稅

本公司係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤。將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，估列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅之高低估，列為當期所得稅之調整項目。

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

139

14. 外幣交易事項

本公司有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易，均按交易日之即期匯率入帳，外幣資產及負債於資產負債表日按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。結清外幣資產或負債所產生之兌換差額，亦列為當期損益；另本公司與金融機構簽訂之非避險性遠期外匯買賣合約，於訂約日以約定之遠期匯率入帳。至於資產負債表日尚未結清之合約，則以合約剩餘期間之遠期匯率調整，所產生之兌換差額列為當期損益，並於合約結清日將產生之兌換差額列為當期損益。

屬避險性質之選擇權買賣合約於訂約日不認列資產或負債，購買 ( 或出售 ) 外幣選擇權，所支付 ( 或取得 ) 之權利金則於合約存續期間平均攤銷認列為當期損益。資產負債表按市價法評價，凡屬規避既存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避已承諾或未承諾之預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整之項目。非避險性質之權利金帳列損益，每月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

15. 政府輔助

凡接受政府捐助應合理確定能同時符合下列兩要件，始於財務報表認列政府輔助收入，並依配合原則認列其相關成本。

(1) 能符合政府捐助之相關條件。
(2) 可收到該項政府捐助。

140

16. 每股盈餘

本公司係依財務會計準則公報第二十四號之規定計算每股盈餘。基本每股盈餘係以屬普通股股東之本期淨 ( 損 ) 益除以約當普通股加權平均流通在外股數計算之；稀釋每股盈餘則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均予以轉換行使或發行普通股，依此調整本期淨 ( 損 ) 益及加權平均流通在外普通股股數計算得之。

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間	92.12.31 $349 9 115,295 0 $115,653 -	91.12.31
		$447 11,574 422,543 10,000
		$444,564
		1.55%

2. 短期投資

92.12.31 成本市價 $1,661,521 $1,661,528 18,541 14,434 1,680,062 $1,675,962 (4,107) $1,675,955	91.12.31	91.12.31
成本 $1,661,521 18,541 1,680,062 (4,107) $1,675,955	成本 $643,754 5,529 649,283 0 $649,283	市價
		$643,754 6,146
		$649,900

141

3. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	92.12.31 $351,996 (36,308) $315,688	91.12.31
		$556,247 (19,000)
		$537,247

依附註七 .9 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 92 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額為 872,473 仟元，已收取之金額為 704,678 仟元。

4. 存貨淨額

5.	原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額其他流動資產留抵稅額應收退稅款應收遠匯款暫付款－CDA專案其他應收款－福國爆炸案理賠款－出售帳款餘額其他淨額	92.12.31 $262,016 60,310 140,965 21,302 35,178 69 24,350 544,190 (35,000) $509,190 $500,000 92.12.31 $0 9,464 39,197 23,665 0 168,257 37,588 $278,171	91.12.31
			$126,840 77,844 53,898 1,200 367,139 0 297
			627,218 (12,391)
			$614,827
			$390,000
			91.12.31
			$30,763 11,536 0 19,807 18,965 72,694 11,254
			$165,019

142

(1) 上述暫付款－ CDA 專案係本公司於 89 年 12 月 31 日發生火災後陸續支出之相關費 .5
用，待理賠確定後收回，請參閱附註七。
(2) 91 年 12 月 31 日之福國爆炸案理賠款，已於 91 年度確定損失理賠，且無重大損失。
(3) 92 年 12 月 31 日之其他流動資產－出售帳款餘額係本公司出售應收帳款尚未收取 .3
之款項，請參閱附註四。

6. 受限制流動資產

定期存款利率區間	92.12.31 $206,313 0.5%-1.525%	91.12.31
		$231,312
		1.35%~2.30%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

7. 長期投資

被投資公司		92.12.31			91.12.31		評價方法
	股數	金額	持股比例	股數	金額	持股比例
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司合計	- 231,828仟股	$201,610 2,650,678	100.00% 66.24%	- -	$50,000 -	100.00% -	權益法權益法
		$2,852,288			$50,000

(1) 本公司民國 92 年度及 91 年度依權益法所認列之投資利益分別為 334,008 仟元及 0 仟元。
(2) 本公司與瀚宇彩晶 ( 股 ) 公司及大日本印刷株式會社簽訂合資契約，於民國 92 年 1 月成立南鑫光電 ( 股 ) 公司，將於南部科學工業園區興建彩色濾光片 5.0 代廠，該公司額定資本額為 3,500,000 仟元，第一階段股款 1,750,000 仟元，已於 92 年 1 月收足，本公司投資 1,400,000 仟元，持股比例為 80% ；第二階段股款 1,750,000 仟元，於 92 年 9 月收足，截至 92 年 12 月 31 日止，本公司總計投資 2,318,280 仟元，持股比例為 66.24% 。
(3) 鑫新投資有限公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十以上，故 92 年度未列入編製合併報表。

143

8. 固定資產淨額

92.12.31 成本累計折舊 $217,085 $0 1,687,337 115,715 6,326,667 1,238,480 963 394 378,698 72,467 895,480 286,325 68,297 0 98,075 0 $9,672,602 $1,713,381	91.12.31	91.12.31
成本 $217,085 1,687,337 6,326,667 963 378,698 895,480 68,297 98,075 $9,672,602	成本 $217,085 1,393,925 5,964,774 1,272 211,508 1,392,683 129,526 0 $9,310,773	累計折舊
		$0 45,734 460,651 458 25,251 266,006 0 0
		$798,100

(1) 土地

地號 (a)新竹縣建興段建興小段87地號 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號	面積 7,792㎡ 3,896㎡	92.12.31 $146,139 70,946 $217,085	91.12.31
			$146,139 70,946
			$217,085

(2) 截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，本公司固定資產投保金額分別為 7,778,098 仟元及 5,330,725 仟元。
(3) 本公司其他設備中計有 641,683 仟元 ( 帳面價值 ) 之機器設備因目前與保險公司正進行商務仲裁，待仲裁案確定後，則轉列生產及研發用途。其相關折舊費用於民國 92 年度及 91 年度分別為 110,155 仟元及 125,334 仟元已轉列停工損失。
(4) 本公司於民國 92 年度及 91 年度利息資本化金額分別為 0 仟元及 35,004 仟元。
(5) 預付房地款相關說明，請參閱附註五 .4(2) 。
(6) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。

144

9. 無形資產

專門技術	92.12.31 $812,829	91.12.31
		$984,985

上述專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。

10. 短期借款

92.12.31 利率區間(%) 金額 0.50~2.03 $1,383,026 1.45~1.50 200,000 $1,583,026	91.12.31	91.12.31
利率區間(%) 0.50~2.03 1.45~1.50	利率區間(%) 0.85~4.36 2.30~2.50	金額
		$1,270,338 137,641
		$1,407,979

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

11. 應付短期票券淨額

92.12.31 利率區間 (%) 金額 1.05 $100,000 1.00 100,000 1.20 100,000 0.99 100,000 $400,000	91.12.31	91.12.31
利率區間 (%) 1.05 1.00 1.20 0.99	利率區間 (%) - - - -	金額
		$0 0 0 0
		$0

12. 應付公司債

第一次國內擔保公司債第一次發行海外可轉換公司債應付利息補償金合計	92.12.31 $800,000 105,462 2,719	91.12.31
		$800,000 0 0
	$908,181	$800,000

(1) 國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

145

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4
○ 發行價格：依面額發行。
5 2.7%
○ 票面利率：。
6 33% 33% 34%
○ 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之、、。
7
○ 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。 8
○ 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。

(2) 第一次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 92 年 3 月 12 日第一次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$50,000 仟元
2 發行日： 92.3.12
3
○ 債券期限：五年
4 0%
○ 票面利率：
5 轉換期間： 92.4.11 至 97.2.11
6
○ 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7
○ 受託人：美國紐約銀行 8
○ 轉換價格：發行時之轉換價格為 19.4 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至民國 92 年 12 31 15.3
月日止，轉換價格為元。
9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿二年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連續二 130%

十個營業日均達當時轉換價格達以上，本公司即可要求贖回。

10% 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於時，發行公司得於其發行滿二年後之任何期間，要求贖回。
10 ○ 債券持有人溢價賣回權： (1) 賣回日期： 94.3.12
- 賣回價格：
- 106.01%
- 約債券面額之贖回
(2) 賣回日期： 95.3.12
- 賣回價格：

約債券面額之 109.15% 贖回

146

11 ○ 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。 ○ 12 截至民國 92 年 12 月 31 日止，第一次海外可轉換公司債轉換明細如下：

發行總額 92年度轉換尚未轉換或贖回之公司債餘額	92.12.31
	US$50,000仟元 US$46,900 仟元
	US$3,100 仟元

截至民國 92 年 12 月 31 日止，累計已轉換 US$46,900 仟元，累計轉換普通股 106,037 仟股。

13. 長期借款

貸款銀行	借款期間	利率%	92.12.31	91.12.31	說明
台新銀行等－甲項台新銀行等－乙項交通銀行交通銀行華南銀行等－甲項	90.6.27- 95.3.27 90.3.8- 95.3.8 91.2-95.4 91.6.28- 94.6.28 91.3.11- 97.3.11	2.7537 5.45 - 3.10 2.815	$1,428,572 285,714 14,650 300,000 1,574,080	$2,000,000 400,000 17,650 150,000 50,000	係聯合授信案由台新銀行等15家銀行共同承貸，總金額為2,400,000仟元，分 3次撥款，甲乙項之本金自首次動用日起算24個月償還第一期，以後每6個月為一期，共分7期平均攤還。計劃產品完成日3 個月內，開立到期還款本票，共分12期平均償還。自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6個月為一期，共分五期平均攤還本金。係4.0代TFT-LCD彩色濾光片生產線聯貸，由華南銀行等11家銀行共同承貸，總額度為24億元(含應付公司債)。自首次動撥日起滿 30 個月之日償還第一期款，以後每6個月為一期，共分6期平均攤還本金。

147

中國國際商銀 91.11.8- 96.11.8 3.065 華南銀行 91.7.8- 92.5.30 0.66-4.74 小計減：一年內到期之長期借款合計	134,560 0	143,000 自首次動撥日起滿一年償還第一期款以後每年 1/15、4/15、7/15、10/15為償還本金日，共分17期償還。 773,757 國外信用狀借款 3,534,407 (737,068) $2,797,339
	3,737,576 (925,354)
	$2,812,222

(1) 上述向交通銀行貸款 300,000 仟元，本公司承諾於合約存續期間流動比率維持在 100% 以上及負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下。
(2) 上述因建購 4.0 代生產線設備由華南銀行承貸之信用狀借款，將轉貸為辦理中之銀行聯合貸款支應，因本公司擬以長期性借款繼續融資，已列為長期負債。
(3) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。
員工退休金

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，於民國 92 年度及 91 年度完成以民國 92 年及 91 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算。

民國 92 年及 91 年 12 月 31 日之基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益預付退休金期末預付費用	92.12.31 $0 (6,241) (6,241) (13,079) (19,320) 14,980 (4,340) (84) 6,846 0 $(2,422)	91.12.31
		$0 (5,529)
		(5,529) (3,348)
		(8,877) 8,651
		(226) (93) 1,246 0
		$(927)

148

退休金費用係依民國 91 年底及 90 年底退休金精算評估報告所列民國 92 年度及 91 年度淨退休金成本分別 4,666 仟元及 4,501 仟元；民國 92 年度及 91 年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬退休金損(益)攤銷數淨攤銷與遞延數淨退休金成本主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	92 年度 $4,733 311 (382) 13 (9) $4,666 92年度 3.50% 5.00% 3.50%	91 年度
		$4,573 166 (241) 12 (9)
		$4,501
		91年度
		3.50% 2.00% 3.50%

15. 股本

(1) 92 年度及 91 年度股本變動明細如下：

期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資期末股本	92 年度 $4,000,000 600,000 400,000 1,060,368 68,965 $6,129,333	91 年度
		$4,000,000 0 0 0 0
		$4,000,000

截至民國 92 年 12 月 31 日止，實收資本額為 6,129,333 仟元，每股面額 10 元，分為 612,933 仟股，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

149

項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 600,000 400,000 1,060,368 68,965
	$6,129,333

16. 資本公積

發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合計	92.12.31 $1,172,216 564,113 $1,736,329	91.12.31
		$1,572,216 0
		$1,572,216

17. 盈餘分配

本公司適用民國九十二年及九十一年盈餘分配之公司章程規定如下：

每年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 彌補虧損。

(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 1~3% 10% ，員工分紅不得低於，餘為股東紅利。

本公司民國 92 年 4 月 24 日股東常會通過之九十一年度股利分配情形如下：

股票股利(含資本公積配股1元) 員工股票股利董監酬勞	91 年度
	每股2.5元 68,965 20,691

有關 93 年度董事會擬議之 92 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

150

18. 營業收入

營業收入包括：

營業收入包括：
商品銷售其他減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	92 年度 $7,797,793 0 (887,519) $6,910,274	91 年度
		$3,517,965 68,820 (293,527)
		$3,293,258

19. 營業成本

92 91 本公司民國年及年度發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		92 年度			91 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$222,693 15,137 3,891 759,642 303,259	$103,890 5,377 775 45,723 14,800	$326,583 20,514 4,666 805,365 318,059	$133,406 11,551 2,821 386,487 172,896	$69,946 4,930 1,211 19,679 4,184	$203,352 16,481 4,032 406,166 177,080

20. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 c.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減(可抵減至民國96年) 備抵存貨跌價損失未實現兌換淨損失(利益) 未實現銷貨毛利	92.12.31 $684,193 $125,092 $74,033 $648,085 $35,000 $35,399 $0	91.12.31
		$846,724
		$170,000
		$0
		$827,165
		$12,391
		$3,742
		$62,371

151

(2)遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動 (4)繼續經營部門之當期所得稅費用以前年度所得稅低估數暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用呆帳超限備抵存貨跌價損失投資抵減虧損扣抵兌換淨損已(未)實現毛利遞延所得稅資產備抵評價繼續營業部門之所得稅(利益)費用 (5) 92年度及91年度之應付所得稅計算如下：會計所得依稅法應行調整項目：出售短期投資淨收益呆帳超限數依權益法認列之投資收益未實現兌換損失前期未實現兌換損失迴轉未(已)實現銷貨毛利存貨跌價及呆滯損失虧損扣抵其他估計課稅所得估計所得稅費用減：投資抵減數		92.12.31		91.12.31
		$267,219		$191,006
		$416,974 (125,092)		$655,718 (170,000)
		$291,882		$485,718
		92 年度		91 年度
		$91,912 741 (18,508) (5,652) 179,080 0 (7,982) 15,593 (44,908)		$67,255 0 0 (2,500) (386,327) 35,531 (5,474) (15,593) 120,000
		$210,276		$(187,108)
		92年度 $983,352 (13,459) 67,785 (334,008) 35,399 (3,472) (62,371) 22,609 0 39,499 $735,334 $183,824 (91,912)		91年度
				$620,398 (36,925) 0 0 3,472 0 62,371 10,000 (139,600) 18,364
				$538,080
				$134,510 (67,255)

152

繼續營業部門之當期所得稅費用減：預付稅款應付所得稅	91,912 (371) $91,541	67,255 (2,011)
		$65,244

(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至八十九年度。
(7) 截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目機器設備研究發展	可抵減總額 $757,090 51,378	尚未抵減總額 $604,822 43,263	最後抵減年度
			96 96

(8) 截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	92.12.31 $23,541 92年度 10.16%	91.12.31
		$2,011
		91年度
		0.14%

九十二年度預計盈餘分配之稅額可扣抵比率含當年度應付所得稅。

(9) 未分配盈餘相關資訊：

87年度以後(本公司於88年9月設立)	92.12.31 $1,123,391	91.12.31
		$1,125,400

21. 每股盈餘

本公司民國 92 年 3 月 12 日發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘應採雙重表達。

153

( 一 ) 基本每股盈餘

本每股盈餘
本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利加權平均流通在外普通股股數基本每股盈餘本期稅前淨利所得稅利益(費用) 本期淨利	92 年度 $983,352 (210,276) $773,076 552,094 仟股 $1.78 元 (0.38) $1.40 元	91 年度
		$620,398 187,108
		$807,506
		506,897 仟股
		$1.22 元 0.37
		$1.59 元

92 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	股數(仟股) 400,000 60,000 40,000 6,897 106,036 612,933	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			400,000 60,000 40,000 6,897 45,197
			552,094

91 年度平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數	股數(仟股) 400,000	流通在外期間 365/365	追溯調整(註) 1.2672425	加權平均流通在外股數(仟股)
				506,897

( 註 ) 91 年度資本公積及盈餘增資配股率為 26.72425% 。

( 二 ) 完全稀釋每股盈餘

完全稀釋每股盈餘
本期淨利加：具稀釋作用之證券可節省之稅後利息費用合計(A) 普通股流通在外股數加：公司債可轉換之普通股合計(B) 每股盈餘	92 年度
	$773,076 19,061
	$792,137
	552,094 仟股 45,859
	597,953 仟股
	92 年度
	$1.32 元

154

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係和桐化學股份有限公司該公司董事長為本公司董事和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 該公司董事長與本公司董事長係同一人大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 持股達 10% 之大股東 10% 台灣大日本印刷股份有限公司其母公司為本公司持股達之大股東洽和興業股份有限公司 ( 洽和興業 ) 本公司董事長為該公司董事南鑫光電股份有限公司 ( 南鑫公司 ) 本公司採權益法評價之被投資公司儒圓國際股份有限公司 ( 儒圓公司 ) 實質關係人

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱	92 年度		91 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司儒圓公司合計	$4,507,493 382,482	65.23 5.53	$1,559,077 35,666	47.34 1.08
	$4,889,975	70.76	$1,594,743	48.42

本公司對上述交易價格及收款條件，除對儒圓公司之收款條件係依其對客戶收款 ( 收款條件通常為驗收後 T/T90 天 ) 後三日內依據收款之銷貨發票明細，支付予本公司貨款，餘與一般客戶無重大差異。

2. 進貨

進貨
關係人名稱	92 年度		91 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
大日本印刷	$203,698	6.96	$41,051	2.38

本公司與上述關係人交易價格及付款條件與一般客戶並無重大差異。

155

3. 債權債務

(1) 應收款項

應收帳款

應收帳款
關係人名稱	92.12.31		91.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日本印刷(股)公司儒圓公司淨額	$1,393,869 41,991	97.08 2.92	$309,848 10,821	96.63 3.37
	$1,435,860	100.00	$320,669	100.00

依附註七 .9 所述，與銀行間之應收帳款讓售約定，截至 92 年 12 月 31 日本公司已將關係人應收帳款 418,326 仟元出售，已收取金額為 334,551 仟元。

關係人名稱	92.12.31	92.12.31	91.12.31	91.12.31
	金額	%	金額	%
其他應收款大日本印刷儒圓公司南鑫公司小計	$60 0 6,877	0.10 0.00 12.04	$1,753 18,965 0	1.06 11.49 0.00
	$6,937	12.14	$20,718	12.55

上述 92 年 12 月 31 日南鑫公司之其他應收款主係本公司代購部份原物料等供南鑫公司試機及研發用途。
上述 91 年 12 月 31 日儒圓公司之其他應收款係預開發票之銷項稅額，請 .2
閱附十。

(2) 應付款項

應付款項
關係人名稱	92.12.31		91.12.31
	金額	%	金額	%
應付費用和桐公司大日本印刷－銷售權利金－技術報酬金合計應付設備款和立公司台灣大日本印刷(股)公司合計	$0 36,958 0	0.00 14.07 0.00	$166 7,832 100,334	0.09 4.13 52.91
	$36,958	14.07	$108,332	57.13
	$92,289 10,069	33.67 3.67	$119,310 36,314	19.87 6.05
	$102,358	37.34	$155,624	25.92

156

4. 財產交易

(1) 本公司於截至 92 年度及 91 年度向關係人購入生產設備情形如下：
和立公司

和立公司
a.連續濺射系統 NEW ARISRO 1200L －合約總價－已付金額 b.其他設備－合約總價－已付金額	92年度 $460,225 $384,329 $51,331 $51,331	91年度
		$439,824
		$384,329
		$49,586
		$24,793

上述 (a) 項係依和立公司預計成本加計 10% ， (b) 項係依和立公司預計成本 5% 加計作為交易價格

  - 本公司 92 年度及 91 年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩分別為 69,698 仟元及 90,668 仟元。

(2) 本公司民國 92 年 3 月 20 日向關係人洽和興業簽訂不動產買賣合約 ( 位於台北縣五股鄉更寮段褒子寮小段及三重市二重埔段大有小段地上建物及持分土地 ) ，預計將作為辦公室，相關說明詳附註十一 .1.(5) ，截至 92 年 12 月 31 日尚未完成過戶。
本公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註 .4

七。

本公司與南鑫公司簽訂採購委任書，南鑫公司委任本公司自民國 91 年 10 月 1 日至 92 年 6 月 30 日止，執行所有 5.0 代設備對外採購事宜產生代付款項計 391,028 仟元，截至民國 92 年 12 月 31 日均已收回。

157

六、抵 ( 質 ) 押之資產

帳面價值資產名稱 92.12.31 91.12.31 貸款機構借款種類受限制資產－定期存款 $206,313 $231,312 北商銀、瑞穗、短期借款、保土銀、板信、稅質押、外勞華南保證金、配合款及遠匯交易保證金固定資產－土地 217,085 217,085 台新及華南等長期借款聯貸團－房屋及建築 1,321,230 1,015,132 〃〃－機器設備及其他設備 5,064,477 4,358,652 〃〃合計 $6,809,105 $5,822,181

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十二年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：
本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 442,926 仟元、台幣 4,718 仟元及美金 3 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 30,420 仟元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目生產設備	契約總價款日幣2,419,500仟元歐元17,964仟元	已付款項 $2,043,650仟元 $15,712仟元	未付款項
			$375,850仟元 $2,252仟元

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之六至八年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

158

項目 3.5代生產技術 4.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元日幣1,000,000仟元	銷售權利金公式
		按合作產品之淨銷售額2% 按合作產品之淨銷貨額1-2%

民國 92 年度及 91 年度之銷售權利金分別為 112,641 仟元及 41,504 仟元。

另於 91 年 12 月本公司先行代南鑫光電股份有限公司 ( 本公司轉投資之子公司 ) 與大日 5.0 本印刷株式會社簽訂代生產技術移轉合約，並經南鑫光電公司董事會承認承受該合約之權利義務。

本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，致使機器受污損，雖已獲保險公司派員修復，惟本公司認為該項修復工程尚無法使生產設備之效能完全恢復至受災前之狀態，對此損失理賠之認定尚未達成共識，因此本公司已委託律師聲請火災理賠爭議事件仲裁，目前仲裁程序尚在進行中。另因上開火災事故所造成之營業中斷損失部分，已於 92 年度向台灣地方法院對甲公司提起民事訴訟求償。
IBM 5 本公司與日本公司簽訂製造彩色濾光片專利權使用合約，該契約書有效期間為年 ( 至 93 年 ) 。
本公司為長短期借款而開立之保證票據計 4,169,560 仟元。
本公司與經濟部工業局簽訂「主導性新產品開發計畫補助款合約書」，合作開發彩色濾光片之間隙材料，依合約規定回饋金比例為銷售金額之 2% ，上限為配合款 17,650 40%

仟元之。

本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得 80% 之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，受讓額度共計新台幣 704,678 仟元，另須支付一定比例之手續費。
本公司承諾子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司之聯貸銀行團授信額度 50 億元之聯貸案存續期間，於南鑫光電 ( 股 ) 公司依法辦理上市或上櫃前，本公司及關係企業合計應持有南鑫光電 ( 股 ) 公司已發行股份總數不少於 50% 之股份。

八、重大之災害損失

無此事項。

159

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1. 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品	92 年12	月31 日	91 年12	月31 日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金用途受限制之資產短期投資應收票據及帳款(含關係人) 負債短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付費用應付設備款長期借款 (含一年內到期之長期借款) 應付公司債	$115,653 206,313 1,675,955 1,751,548 1,583,026 400,000 689,932 262,716 274,142 3,737,576 908,181	$115,653 206,313 1,675,961 1,751,548 1,583,026 400,000 689,932 262,716 274,142 3,737,576 908,181	$444,564 231,312 649,283 845,086 1,407,979 0 435,955 189,623 600,333 3,534,407 800,000	$444,564 231,312 649,900 845,086 1,407,979 0 435,955 189,623 600,333 3,534,407 800,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、用途受限制之資產、應收票據及款項、應付票據及款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於市場利率。

160

(4) 應付公司債採固定利率計息者，以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件之長期借款利率。

2. 財務報表重編

(1) 本公司 91 年度因大客戶瀚宇彩晶股份有限公司 ( 簡稱瀚宇彩晶 ) 要求本公司依其銷售預測大量生產，並要求給予較一般市場為低之售價，惟第四季因受景氣影響，瀚宇彩晶無法如期提貨，故經多方協商部分商品透過代理商儒圓公司銷售。至於收款條件詳附註五、 ( 二 ).1 。
(2) 依據證券暨期貨管理委員會於 92 年 10 月 15 日台財證六字第 0920004205 號函示，本公司由儒圓國際 ( 股 ) 公司代理銷貨之交易，應依據相關交易條件及款項收取情形，於商品之風險及報酬移轉時認列收入，本公司尊重主管機關要求，將銷貨予儒圓公司之收入認列時點更改為儒圓公司交貨予客戶時認列，並據以重編九十一年度財務報表。此項重編對九十一年度之營業收入、稅後淨利及保留盈餘之影響分別為 (379,305) 仟元、 (46,778) 仟元及 (46,778) 仟元。
(3) 此項重編對九十一年度財務報表之影響如下：

會計科目	重編前金額	借方	貸方	重編後金額
應收帳款應收關係人帳款淨額存貨其他流動資產遞延所得稅資產－流動銷貨收入銷貨成本所得稅收益保留盈餘	$946,338 309,848 297,893 146,054 175,413 3,672,563 2,497,510 171,515 1,172,178	$- 10,821 316,934 18,965 15,593 379,305 - - 46,778	$409,091 - - - - 316,934 15,593 -	$537,247 320,669 614,827 165,019 191,006 3,293,258 2,180,576 187,108 1,125,400

為便於分析比較，民國 91 年度之財務報表業經重分類。

161

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：附表一 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之有價證券附表二 ) 。
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 ) 。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
(9) 從事衍生性商品交易：
a. 本公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易、外幣選擇權，其主要目的為規避外幣負債可辨認外幣承諾風險。

b. 選擇權交易合約

截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之選擇權交易合約列示如下：

162

92.12.31

類別	交易買入出售	選擇權	合約金額(仟元)	執行價格(元)	到期日
歐式歐式		買權賣權買權賣權	JPY 300,000 NTD 93,885 USD 2,000 JPY 900,000 NTD 67,000 NTD 281,655	0.31295 (日幣兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣)	93.01.19-93.03.18 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18

91.12.31

類別	交易	選擇權	合約金額	執行價格	到期日
歐式歐式	買入出售	買權賣權買權賣權	JPY 7,586,600仟元 EUR 5,000仟元 USD 66,050仟元 USD 149,760仟元 JPY 18,736,220仟元	123-125 (美元兌日幣) 1.010 (歐元兌美元) 123-125 (美元兌日幣) 123-127.1 (美元兌日幣) 123-127.1 (美元兌日幣)	92.01.06-93.02.05 92.04.16 92.01.06-93.02.05 92.01.30-93.02.05 92.01.30-93.02.05

本公司預期 93 年度致力於原料採購及機器設備之購置，有大量外幣需求，為避免此項外幣債務遭受匯率變動影響，本公司與銀行簽訂選擇權交易合約。

163

民國 92 年及 91 年度因選擇權交易而認列之權利金淨收入分別為 3,722 仟元及 10,320 仟元，帳列其他營業外收入。
本公司 92 年及 91 年度就已規避外幣負債之外匯買賣及選擇權交易合約所認列之已實現兌換利益為 57,087 仟元及 6,972 仟元。
c. 遠期外匯買賣合約

截至民國 92 年及 91 年 12 月 31 日本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

92 年 12 月 31 日明細如下：

幣別	合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
日幣日幣美金日幣日幣美金	552,550 仟元 3,156,630 仟元 7,000 仟元 251,800 仟元 1,060,198 仟元 13,939 仟元	$176,761 1,009,806 238,140 80,551 339,157 474,205	$170,100 982,433 237,894 77,721 331,286 473,177
		2,318,620 (2,272,611) (6,812)	$2,272,611

		$39,197

91 年 12 月 31 日：無。

164

d. 利率交換

92 年 12 月 31 日：無。

截至民國 91 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之利率交換合約如下：

銀行別	到期日	名目本金	交換利率
台新銀行	92.12 .09	U S D 2,000 仟元	LIBOR 6M+110BP/Rec fixed

e. 信用風險

f. 市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。

本公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此於合約期時，即使交易對方選擇本公司履行合約義務時，本公司將已到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對公司實質影響並不重大，且為管理市場風險，本公司從事之衍生性商品交易均維持於一定限額內。
預購遠期外匯款係約定以一定之台幣金額購入雙方約定外幣金額，由於遠期外匯操作屬完全避險操作，不受匯率波動影響，故市場風險甚小。
g. 流動性風險

h. 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

2. 轉投資事業相關資訊

165

附表八。

3. 大陸投資資訊

無此事項。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊

本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。

2. 地區別資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司營業收入主要為內銷，故無重大外銷資訊。

4. 主要客戶資訊

10% 本公司九十二年度及九十一年度占營業收入金額以上之客戶如下：

客戶 A B	92 年度銷貨收入 % $4,507,493 65.23 1,445,654 20.92	91 年度	91 年度
	銷貨收入 $4,507,493 1,445,654	銷貨收入 $1,559,077 972,252	%
			47.34 29.52

166

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形
					附表一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
				股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
和鑫光電〃〃〃〃〃〃〃〃〃	保誠威寶統一強棒保誠威鋒二號統一全壘打基金富邦如意二號富邦如意三號遠東大聯台灣債券和桐化學鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司減:備抵短期投資跌價損失合計	無〃〃〃〃〃〃該公司董事長為本公司董事依權益法評價之被投資公司〃	短期投資〃〃〃〃〃〃〃長期投資〃	2,905,891 7,387,801 32,315,707 40,198,032 23,703,568 1,073,432 14,386,281 1,077,000 - 231,828,000	$35,000 109,466 482,551 541,174 330,736 12,594 150,000 18,541 201,610 2,650,678 (4,107) $4,528,243	- - - - - - - - 100.00% 66.24%	$12.0445 14.8171 14.9324 13.4627 13.9531 11.733 10.4269 13.402 - 11.43	(註)

註：因無公開市價，故以每股淨值列示。

167

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 92 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

附表二

									附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
					股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	股票〃基金股票	和桐化學和益化工富邦如意二號錦鑫創業投資股份有限公司減：備抵短期投資跌價損失大眾債券日盛債券荷銀債券統一全壘打永昌鳳翔基金景順中信積極收益元大多利二號保德信元富債券統一保安凱基凱旋景順中信債券寶來得寶合計	該公司為本公司之董事無〃〃無〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	短期投資〃〃長期投資短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	108,170 5,937,000 2,648,657 1,100,000 8,061,721 7,733,756 6,942,661 7,470,659 6,954,828 8,983,585 6,230,974 11,791,052 10,000,000 9,726,018 7,089,156 9,440,999	$1,642 97,942 36,924 38,247 (3,163) $171,592 $100,672 101,236 100,463 100,575 100,512 98,516 87,482 165,482 100,000 100,506 101,389 100,464 $1,257,297	- - - 45.45% - - - - - - - - - - - -	$13.4020 15.9910 13.9531 - 12.4876 13.0902 14.4704 13.4627 14.4521 10.9662 14.0399 14.0345 10.0022 10.3337 14.3020 10.6412

168

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

		附表三	附表三	附表三	附表三	附表三	附表三	附表三	附表三	附表三	附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
和鑫光電股份有限公司	大眾債券大華債券日盛債券台育遠流金鼎債券保誠威鋒二號保誠威寶保德信元富債券建弘台灣債券建弘全家福倍立寶元統一全壘打統一強棒荷銀債券富邦如意富邦如意二號富邦如意三號富鼎益利信富鼎優質景順債券新光吉祥瑞銀台灣債券遠東大聯台灣債券德信萬年寶來得寶寶來富利鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	- - 406,099 - - - - - - - 12,189,099 1,843,031 6,949,319 - 2,412,899 10,440,605 - - - - - - - - 18,542,263 - - -	$- - 5,212 - - - - - - - 139,907 24,333 101,074 - 36,184 143,200 - - - - - - - - 193,844 - 50,000 -	1,603,554 12,166,042 50,093,064 8,839,623 50,525,773 76,350,633 31,779,148 3,570,179 76,900,924 1,224,190 10,860,571 123,177,965 90,698,781 13,999,720 30,016,735 85,826,775 50,255,995 50,271,441 14,081,466 7,265,523 3,576,512 14,169,424 14,386,281 30,700,914 28,590,592 9,951,536 - 231,828,000	$20,000 150,000 647,186 100,000 676,355 1,135,348 379,863 50,000 1,033,600 191,153 125,174 1,649,719 1,335,478 200,058 453,127 1,190,223 584,560 610,053 150,000 103,693 50,000 200,064 150,000 422,000 300,139 100,000 150,000 1,610 (註) 2,318,280 332,398 (註)	1,603,554 12,166,042 50,499,163 8,839,623 50,525,773 44,034,926 28,873,257 3,570,179 76,900,924 1,224,190 23,049,670 84,822,965 90,260,299 13,999,720 32,429,635 72,563,812 49,182,563 50,271,441 14,081,466 7,265,523 3,576,512 14,169,424 - 30,700,914 47,132,855 9,951,536 - -	$20,001 150,221 653,402 100,029 677,301 654,504 345,560 50,045 1,035,048 191,400 265,250 1,136,970 1,328,032 200,152 489,742 1,003,996 572,899 610,963 150,090 103,759 50,090 200,196 - 422,581 494,329 100,030 - -	$20,000 150,000 652,398 100,000 676,355 652,797 344,863 50,000 1,033,600 191,153 265,081 1,132,878 1,327,086 200,058 489,311 1,002,687 571,966 610,053 150,000 103,693 50,000 200,064 - 422,000 493,983 100,000 - -	$1 221 1,004 29 946 1,707 697 45 1,448 247 169 4,092 946 94 431 1,309 933 910 90 66 90 132 - 581 346 30 - -	- - - - - 32,315,707 2,905,891 - - - - 40,198,032 7,387,801 - - 23,703,568 1,073,432 - - - - - 14,386,281 - - - - 231,828,000	$- - - - - 482,551 35,000 - - - - 541,174 109,466 - - 330,736 12,594 - - - - - 150,000 - - - 201,610 2,650,678

註：係依權益法認列之投資利益。

169

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

		附表四	附表四	附表四	附表四	附表四	附表四	附表四	附表四	附表四	附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司南鑫光電 (股)公司	映訊投資有限公司基金─富邦如意股票─和益化工中央國際寶鑽基金元大多利二號基金永昌麒麟債券基金保誠威鋒二號基金保德信元富債券基金統一強棒基金統一保安平衡基金凱基凱旋基金景順中信債券基金寶來得寶基金寶來得利基金大眾債券基金日盛債券基金荷銀債券基金統一全壘打大眾駿馬基金永昌鳳翔債券基金景順中信積極收益	- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	$- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -	- 9,299,298 7,013,000 18,498,821 20,722,993 19,227,996 13,646,661 40,517,599 27,323,033 10,000,000 29,306,777 42,335,457 56,943,890 10,409,727 16,123,441 15,467,513 13,885,321 14,941,318 13,244,289 13,909,657 18,151,001	$120,000 140,000 112,887 200,000 287,482 200,000 200,000 563,482 400,000 100,000 300,506 601,389 600,464 150,000 200,672 201,797 200,463 200,575 138,000 200,512 198,516	- 9,299,298 1,076,000 18,498,821 14,492,019 19,227,996 13,646,661 28,726,547 27,323,033 - 19,580,759 35,246,301 47,502,891 10,409,727 8,061,721 7,733,757 6,942,661 7,470,659 13,244,289 6,954,828 9,167,415	$120,000 140,208 19,470 202,299 203,160 202,092 201,829 401,848 402,250 - 201,027 502,889 502,424 150,859 100,671 101,236 100,463 100,575 138,225 100,512 100,532	$120,000 140,000 14,945 200,000 200,000 200,000 200,000 398,000 400,000 - 200,000 500,000 500,000 150,000 100,000 100,561 100,000 100,000 138,000 100,000 100,000	$- 208 4,525 299 3,160 2,092 1,829 3,848 2,250 - 1,027 2,889 2,424 859 671 675 463 575 225 512 532	- - 5,937,000 - 6,230,974 - - 11,791,052 - 10,000,000 9,726,018 7,089,156 9,440,999 - 8,061,721 7,733,756 6,942,661 7,470,659 - 6,954,828 8,983,585	$- - 97,942 - 87,482 - - 165,482 - 100,000 100,506 101,389 100,464 - 100,672 101,236 100,463 100,575 - 100,512 98,516

170

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
						附表五
財產名稱	交易日或事實發生	交易金額	未付金額	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
土地及建物	92.3.20	$230,000	$130,000	洽和興業股份有限公司	該公司董事長為本公司董事	林文雄林有尚林慶文等 (註1)	無無無	86.1.15 86.5.28 87.8.14	$193,902	鑑價報告 (鑑價金額為 221,933仟元)	辦公大樓	─

註 1 ：上述建物係洽和公司提供土地與他人合作興建。

註 2 ：上述交易標的物因與洽和公司就最後購買面積尚在洽談中，故截至 92 年 12 月 31 日尚未完成過戶。

171

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	附表七	附表七	附表七	附表七
交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
				金額	處理方式
台灣大日本印刷	其母公司為本公司之大股東	$1,442,353	5.14	$196,608	期後已收回	$241,786 (註)	$48,483

( 註 ) 包括已出售帳款

172

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 92 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

附表八

										附表八
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本公司持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	新竹縣台南縣	一般投資彩色濾光片之開發、生產	$200,000 2,318,280	$50,000 0	- 231,828,000	100.00% 66.24%	$201,610 2,650,678	$1,610 501,808	$1,610 332,398

173

和鑫光電股份有限公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果及現金流量。

和鑫光電股份有限公司已編製民國九十三年度及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號金管證六字第 0930133943 號

梁再添

會計師：

李惠美

中華民國九十四年一月二十四日

174

和鑫光電股份有限公司資產負債表民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日

					及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資產			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日		負債及股東權益			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1672 1673 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二、四.5、六及十二二及四.20 四.6及六二及四.7 二、四.8、五及六二及四.9 二及四.20 二及四.10 四.10	$4,009,888 2,550,376 362,595 1,007,199 407,685 15,245 131,752 296,388 78,313 8,859,441 3,027,423 217,085 1,692,947 6,320,918 542,188 94,378 8,867,516 (2,257,197) 143,982 98,075 6,852,376 607,177 295,758 35,670 180,960 79,128 $19,642,175	20.41 12.98 1.85 5.13 2.08 0.08 0.67 1.51 0.40 45.11 15.41 1.11 8.62 32.18 2.76 0.48 45.15 (11.49) 0.73 0.50 34.89 3.09 1.50 0.18 0.92 0.40 100.00	$115,653 1,675,955 267,202 1,484,346 509,190 15,607 278,171 267,219 206,313 4,819,656 2,852,288 217,085 1,687,337 6,326,667 378,698 896,443 9,506,230 (1,713,381) 68,297 98,075 7,959,221 812,829 652,142 291,882 358,764 1,496 $17,096,136	0.68 9.80 1.56 8.68 2.98 0.09 1.63 1.56 1.21 28.19 16.68 1.27 9.87 37.01 2.22 5.24 55.62 (10.02) 0.40 0.57 46.57 4.75 3.81 1.70 2.10 0.01 100.00	21XX 2100 2110 2140 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3350 3420 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積-股票溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數股東權益總計負債及股東權益總計	四.11 四.12 四.20 五五四.13及四.14 四.13 四.14 七四.16 二及四.17 二四.18 二	$668,947 0 460,565 138,318 294,564 131,970 1,410,052 12,842 3,117,258 4,356,200 1,811,663 6,167,863 9,285,121 7,150,452 1,300,472 1,909,530 193,380 1,716,150 (3,400) 10,357,054 $19,642,175	3.41 0.00 2.35 0.70 1.50 0.67 7.18 0.07 15.88 22.18 9.22 31.40 47.28 36.40 6.62 9.72 0.98 8.74 (0.02) 52.72 100.00	$1,583,026 400,000 689,932 91,541 262,716 274,142 925,354 39,219 4,265,930 908,181 2,812,222 3,720,403 7,986,333 6,129,333 1,736,329 1,244,141 120,750 1,123,391 0 9,109,803 $17,096,136	9.26 2.34 4.04 0.53 1.54 1.60 5.41 0.23 24.95 5.31 16.45 21.76 46.71 35.85 10.16 7.28 0.71 6.57 0.00 53.29 100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀

主辦會計：羅吉海

175

和鑫光電股份有限公司損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十三年度		九十二年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7560 7570 7610 7880 7900 8110 9600 9950 9800	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入依權益法認列之投資收益處分投資利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失兌換損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅費用本期淨利基本每股盈餘(元) 稅前淨利所得稅利益費用本期淨利完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨利	二及四.19 四.20 四.20 二及四.7 二二及四.7 二四.8 二及四.21 二及四.22	$7,617,602 5,264,898 2,352,704 210,381 208,939 136,062 555,382 1,797,322 53,187 - 27,249 67,146 20,401 167,983 142,708 71,465 - 33,000 85,917 63,587 396,677 1,568,628 (372,829) $1,195,799 $2.20 (0.52) $1.68 $1.38	100.00 69.12 30.88 2.76 2.74 1.79 7.29 23.59 0.70 0.00 0.36 0.88 0.27 2.21 1.87 0.94 0.00 0.43 1.13 0.83 5.20 20.60 (4.89) 15.71	$6,910,274 5,259,694 1,650,580 237,240 222,996 92,191 552,427 1,098,153 3,586 334,008 9,553 - 15,896 363,043 230,830 - 73,501 22,609 110,155 40,749 477,844 983,352 (210,276) $773,076 $1.54 (0.33) $1.21 $1.14	100.00 76.12 23.88 3.43 3.23 1.33 7.99 15.89 0.05 4.83 0.14 0.00 0.23 5.25 3.34 0.00 1.06 0.33 1.59 0.59 6.91 14.23 (3.04) 11.19
負責人：張錫強經理人：張寶蓀（請參閱財務報表附註）					主辦會計：羅吉海

176

和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項目	股本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整	合計
			法定盈餘公	未分配盈	小計
民國九十二年一月一日餘額 $4,000,000 民國九十一年度盈餘分配：提列法定盈餘公積資本公積轉增資 400,000 盈餘轉增資 600,000 員工紅利轉增資 68,965 分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股 1,060,368 民國九十二年度純益民國九十二年十二月三十一日餘額 6,129,333 民國九十二年度盈餘分配：提列法定盈餘公積迴轉91年溢提法定盈餘公積資本公積轉增資 461,400 盈餘轉增資 461,400 員工紅利轉增資 53,100 分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股 45,219 依權益法認列被投資公司累積換算調整數民國九十三年度純益民國九十三年十二月三十一日餘額 $7,150,452		$1,572,216 (400,000) 564,113 1,736,329 (461,400) 25,543 $1,300,472	$35,321 85,429 120,750 77,308 (4,678) $193,380	$1,125,400 (85,429) (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 1,123,391 (77,308) 4,678 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,716,150	$1,160,721 0 (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 1,244,141 0 0 0 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,909,530	$0 0 (3,400) $(3,400)	$6,732,937 0 0 0 0 (20,691) 1,624,481 773,076 9,109,803 0 0 0 0 0 (15,910) 70,762 (3,400) 1,195,799 $10,357,054

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀 177

主辦會計：羅吉海

和鑫光電股份有限公司現金流量表民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元
項目		九十三年度		九十二年度
營業活動之現金流量：本期純益調整項目：折舊費用停工損失－折舊處分固定資產損失各項攤銷依權益法認列之投資利益(損失) 營業資產及負債淨變動短期投資應收帳款(含關係人) 存貨預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動應付帳款應付所得稅應付費用其他流動負債應付利息補償金營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購買固定資產購買長期投資處分固定資產保險理賠款淨額遞延費用增加無形資產增加存出保證金(增加)減少受限制資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 董監事酬勞長期借款增加(減少) 應付公司債增加融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司固定資產轉列其他資產部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付設備款減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數無形資產增加加：期初應付費用本期無形資產增加付現數		$1,195,799 861,175 85,917 13,397 455,270 71,465 (874,421) 381,754 101,505 362 146,419 (29,169) 256,212 (229,367) 46,777 31,848 (26,377) (162,653) 2,325,913 (550,671) (250,000) 9,528 467,251 (72,382) 0 444 128,000 (267,830) (914,079) (400,000) (15,910) (817,259) 3,983,400 1,836,152 3,894,235 115,653 $4,009,888 $149,423 $98,999 債 $1,410,052 $78,076 $408,499 274,142 (131,970) $550,671 $0 0 $0		$773,076 805,366 110,155 16 354,194 (334,008) (1,026,672) (893,632) 105,637 380,159 (113,152) (76,213) 193,836 253,977 26,297 173,427 (82,323) 23,641 673,781 (688,693) (2,468,280) 417 0 (255,861) (101,830) (569) 24,999 (3,489,817) 175,047 400,000 (20,691) 203,169 1,729,600 2,487,125 (328,911) 444,564 $115,653 $210,130 $66,356 $925,354 $0 $362,502 600,333 (274,142) $688,693 $1,496 100,334 $101,830

（請參閱財務報表附註）

負責人：張錫強經理人：張寶蓀主辦會計：羅

178

和鑫光電股份有限公司財務報表附註中華民國九十三年十二月三十一日及中華民國九十二年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國八十八年九月十八日奉准設立，自民國九十年一月一日開始主要營業活動，並產生重要收入。設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資後，至民國九十三年十二月三十一日止，實收資本額為 7,150,452 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

646 680 民國九十三年及九十二年十二月三十一日之員工人數分別為人及人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

2. 短期投資

3. 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，並衡量期末應收票據、應收帳款及其他應收債權之帳齡情形、其收回可能性及預估銷貨退回、折讓之情形，予以評估提列。

179

4. 存貨

5. 長期投資

(1) 長期投資依成本為入帳基礎，投資於其他公司普通股達其股權 20% 以上者，採權 20%
益法評價。帳列投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤銷之，低於且為未上市公司股票者，採成本法評價。
(2) 股票出售時，其成本之計算則採加權平均法計算。
(3) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。
(4) 長期股權投資持股比例超過百分之五十者，若被投資公司總資產及營業收入均未達本公司總資產及營業收入百分之十者，不予編製合併報表。

6. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3∼35	年
機器設備	3∼25	年
運輸設備	5	年
生財器具	3∼6	年
其他設備	2∼15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出，資產 6
取得成本未達萬元或使用年限未及二年者，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

180

7. 無形資產

5-8 無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線法按年攤提。

8. 遞延借項

未攤銷費用－修繕費係大額修繕零件、備品及資訊軟體成本等支出，依平均耗 1-5 用期間按年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

9. 應付公司債

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

10. 職工退休金

181

11. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

12. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

13. 所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

182

14. 外幣交易事項

15. 政府輔助

凡接受政府捐助應合理確定能同時符合下列兩要件，始於財務報表認列政府輔助收入，並依配合原則認列其相關成本。

(1) 能符合政府捐助之相關條件。

(2) 可收到該項政府捐助。

16. 每股盈餘

183

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間	93.12.31 $414 611 188,841 3,820,022 $4,009,888 2.25%-2.65%	92.12.31
		$349 9 115,295 0
		$115,653
		-

2. 短期投資

93.12.31 成本市價 $2,532,809 $2,537,703 18,541 12,673 2,551,350 $2,550,376 (974) $2,550,376	92.12.31	92.12.31
成本 $2,532,809 18,541 2,551,350 (974) $2,550,376	成本 $1,661,521 18,541 1,680,062 (4,107) $1,675,955	市價
		$1,661,528 14,434
		$1,675,962

3. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	93.12.31 $377,458 (14,863) $362,595	92.12.31
		$286,023 (18,821)
		$267,202

依附註七 .9 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 478,622 仟元及 872,473 仟元。

184

4. 存貨淨額

原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額其他流動資產應收退稅款應收遠匯款暫付款－CDA專案應收利息其他應收款－出售帳款淨額其他淨額	93.12.31 $254,467 51,737 71,753 3,998 62,829 3,359 27,542 475,685 (68,000) $407,685 $500,000 93.12.31 $0 9,686 0 13,934 89,831 18,301 $131,752	92.12.31
		$262,016 60,310 140,965 21,302 35,178 69 24,350
		544,190 (35,000)
		$509,190
		$500,000
		92.12.31
		$9,464 39,197 23,665 70 168,257 37,518
		$278,171

5. 其他流動資產

(1) 上述暫付款－ CDA 專案係本公司於 89 年 12 月 31 日發生火災後陸續支出之相關費 .10
用，業經仲裁決定，相關說明請參閱附註四。
(2) 其他應收款－出售帳款淨額係本公司出售應收帳款尚未收取之款項淨額，請參閱附註七 .9 。

6. 受限制流動資產

定期存款利率區間	93.12.31 $78,313 0.98%-1.40%	92.12.31
		$206,313
		0.5%-1.525%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

185

7. 長期投資

被投資公司		93.12.31			92.12.31		評價方法
	股數(千股)	金額	持股比例	股數(千股)	金額	持股比例
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司合計	- 231,828	$446,793 2,580,630	100.00% 66.24%	- 231,828	$201,610 2,650,678	100.00% 66.24%	權益法權益法
		$3,027,423			$2,852,288

(1) 本公司民國 93 年度及 92 年度依權益法所認列之投資利益 ( 損失 ) 分別為 (71,465) 仟元及 334,008 仟元。
(2) 本公司於 93 年度對鑫新投資有限公司增資 250,000 仟元，截至 93 年 12 月 31 日止，本公司總計投資 450,000 仟元，持股比例為 100% 。
(3) 鑫新投資有限公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十以上，故 93 年度及 92 年度均未列入編製合併報表。

8. 固定資產淨額

93.12.31 成本累計折舊 $217,085 $0 1,692,947 177,645 6,320,918 1,904,188 542,188 148,399 94,378 26,965 143,982 0 98,075 0 $9,109,573 $2,257,197	92.12.31	92.12.31
成本 $217,085 1,692,947 6,320,918 542,188 94,378 143,982 98,075 $9,109,573	成本 $217,085 1,687,337 6,326,667 378,698 896,443 68,297 98,075 $9,672,602	累計折舊
		$0 115,715 1,238,480 72,467 286,719 0 0
		$1,713,381

(1) 土地

地號 (a)新竹縣建興段建興小段87地號 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號合計	面積 7,793㎡ 3,896㎡	93.12.31 $146,139 70,946 $217,085	92.12.31
			$146,139 70,946
			$217,085

186

(2) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司固定資產投保金額分別為 6,972,000 仟元及 7,778,098 仟元。
(3) 民國 92 年 12 月 31 日本公司其他設備中計有 641,683 仟元 ( 帳面價值 ) 之機器設備因與保險公司進行商務仲裁，於民國 93 年第三季經仲裁決定，本公司已將該機器設備轉列適當科目，相關說明詳附註四 .10 。該相關折舊費用於民國 93 年及 92 年分別為 85,917 仟元及 110,155 仟元已轉列停工損失。
(4) 本公司於民國 93 年度及 92 年度利息資本化金額均為 0 仟元。
(5) 預付房地款相關說明，請參閱附註五 .4(2) 。
(6) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。

9. 無形資產

無形資產
專門技術	93.12.31 $607,177	92.12.31
		$812,829

上述專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。

10. 其他資產

存出保證金遞延借項其他設備累計折舊－其他設備累計減損合計	93.12.31 $1,053 180,960 487,725 (221,914) (187,736) $260,088	92.12.31
		$1,496 358,764 0 0 0
		$360,260

(1) 遞延借項主係大額修繕零件、備品、資訊軟體成本及公司債發行成本等， 1-5 按年平均攤提。

(2) 其他設備係本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，部份機器設備受損， 93 年第三季經商務仲裁決定，除受全損理賠之機器設備已沖轉外，餘因該火災案受損之設備則轉列其他資產。上述資產經鑑價公司之評價後，本公司計提列 199,000 仟元之資產減損損失並分期攤提轉累計折舊，截至 93 年 12 月 31 日止，累計減損為 187,736 仟元，另相關說明詳附註七 .5 。

187

11. 短期借款

借款種類	借款性質	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
		利率區間	金額	利率區間 0.50%-2.03% 1.45%-1.50%	金額
銀行借款合計	信用狀借款信用借款	0.55%-0.82% -	$668,947 0		$1,383,026 200,000
			$668,947		$1,583,026

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

12. 應付短期票券淨額

93.12.31 92.12.31 保證機構利率區間 (%) 金額利率區間 (%) 金額中興新竹 - $0 1.05 $100,000 中華桃園 - 0 1.00 100,000 台灣票券 - 0 1.20 100,000 國票新竹 - 0 0.99 100,000 合計 $0 $400,000 13.應付公司債 93.12.31 92.12.31 第一次國內擔保公司債 $800,000 $800,000 第一次發行海外可轉換公司債 35,019 105,462 第二次發行海外可轉換公司債 3,820,200 0 應付利息補償金 2,379 2,719 合計 4,657,598 908,181 減：一年內到期國內擔保公司債 (264,000) 0 一年內到期海外可轉換公司債 (35,019) 0 應付利息補償金 (2,379) 0 合計 $4,356,200 $908,181	92.12.31	92.12.31
	利率區間 (%)	金額
		$100,000 100,000 100,000 100,000
		$400,000
		92.12.31
		$800,000 105,462 0 2,719
4,657,598 (264,000) (35,019) (2,379)		908,181 0 0 0
$4,356,200		$908,181

188

國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4
○ 發行價格：依面額發行。
5 2.7%
○ 票面利率：。
6 33% 33% 34%
○ 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之、、。
7
○ 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。 8
○ 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。

(1) 第一次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 92 年 3 月 12 日第一次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$50,000 仟元
2 發行日： 92.3.12
3
○ 債券期限：五年
4 0%
○ 票面利率：
5 轉換期間： 92.4.11 至 97.2.11
6
○ 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7
○ 受託人：美國紐約銀行
8
○ 轉換價格：
發行時之轉換價格為 19.4 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至民國 93 年 12 31 13.21
月日止，轉換價格為元。
9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿二年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連續 130%

二十個營業日均達當時轉換價格達以上，本公司即可要求贖回。

10% 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於時，發行公司得於其發行滿二年後之任何期間，要求贖回。

189

10 ○ 債券持有人溢價賣回權： (1) 賣回日期： 94.3.12
賣回價格：

106.01% 約債券面額之贖回

(2) 賣回日期： 95.3.12
- 賣回價格：
- 約債券面額之 109.15% 贖回
11 ○ 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 截至民國 93 年 12 月 31 日止，第一次海外可轉換公司債轉換明細如下：

發行總額 92年度轉換 93年度轉換尚未轉換或贖回之公司債餘額	93.12.31
	US$50,000仟元 US$46,900仟元 US$2,000 仟元
	US$1,100 仟元

截至民國 93 年 12 月 31 日止，累計已轉換 US$48,900 仟元，累計轉換普通股 110,559 仟股。

(3) 第二次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 93 年 4 月 6 日第二次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$120,000 仟元
2 發行日： 93.4.6
3
○ 債券期限：五年
4 0%
○ 票面利率：
5 轉換期間： 93.5.6 至 98.3.6
6
○ 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7
○ 受託人：美國紐約銀行
8
○ 轉換價格：

28.7 發行時之轉換價格為元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至目前調整後轉換價格為 19.8 元。

190

○ 9 贖回或提前清償之條款：

自發行滿一年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤價連 130%

續二十個營業日均達當時轉換價格達以上，本公司得以面額將債券全部或部分贖回。

10% 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於時，發行公司得以面額將

債券全部或部分贖回。

10 ○ 債券持有人賣回權：
債券持有人得於本債券發行屆滿第二年及第三年時，要求本公司按債券面額將持有之債券全部或部分贖回
11 ○ 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 截至民國 93 年 12 月 31 日止，第二次海外可轉換公司債均尚未轉換或贖回。

14. 長期借款

貸款銀行	借款期間	利率%	93.12.31	92.12.31	說明
台新銀行等－甲項台新銀行等－乙項台新銀行等－甲項台新銀行等－乙項	90.6.27- 95.3.8 90.3.8- 95.3.8 93.6.30- 96.6.30 93.6.30- 96.6.30	2.76 5.45 2.41 2.41	$0 0 1,400,000 266,667	$1,428,572 285,714 0 0	係聯合授信案由台新銀行等15 家銀行共同承貸，總金額為 2,400,000仟元，分3次撥款，甲乙項之本金自首次動用日起算 24個月償還第一期，以後每6個月為一期，共分7期平均攤還。已於93年上半年度全數清償。係聯合授信案由台新銀行等6家銀行共同承貸，總金額為 2,000,000仟元，甲乙項之本金自首次動用日起算6個月償還第一期，以後每6個月為一期，共分 6期平均攤還。

191

交通銀行 91.2-95.4 - 交通銀行 91.6.28- 94.6.28 2.68 華南銀行等－甲項 91.3.11- 97.3.11 2.90 中國國際商銀 91.11.8- 96.11.8 2.63 台灣工業銀行 93.9.30- 96.9.30 2.59 小計減：一年內到期之長期借款合計	8,650 100,000 844,080 100,920 200,000	14,650 計劃產品完成日3個月內，開立到期還款本票，共分12期平均償還。 300,000 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6個月為一期，共分5期平均攤還本金。 1,574,080 係4.0代TFT-LCD 彩色濾光片生產線聯貸，由華南銀行等11 家銀行共同承貸，總額度為24 億元(含應付公司債)。自首次動撥日起滿30 個月之日償還第一期款，以後每6個月為一期，共分6期平均攤還本金。 134,560 自首次動撥日起滿一年償還第一期款以後每年1/15、4/15、7/15、 10/15為償還本金日，共分17期償還。 0 自首次動撥日起滿一年之日還第一期款，以後每6個月為一期，共分5期平均攤還本金。 3,737,576 (925,354) $2,812,222
	2,920,317 (1,108,654)
	$1,811,663

(1) 上述向交通銀行、華南銀行及台新銀行等借款，本公司承諾於合約存續期間流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利 4.0
息保障倍數在以上。

(2) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。

192

15. 員工退休金

本公司採用財務會計準則公報第十八號“退休金會計處理準則“，分別以民國 93 年及 92 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算。民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止之最低退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益期末預付退休金應計退休金負債	93.12.31 $(150) (9,375) (9,525) (16,774) (26,299) 21,370 (4,929) (75) 4,868 0 $(136)	92.12.31
		$0 (6,241)
		(6,241) (13,079)
		(19,320) 14,980
		(4,340) (84) 6,846 (2,422)
		$0

退休金費用係依民國 92 年底及 91 年底退休金精算評估報告所列民國 93 年度及 92 年度淨退休金成本分別 8,731 仟元及 4,666 仟元；民國 93 年度及 92 年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之預期報酬淨攤銷與遞延數淨退休金成本主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	93 年度 $8,493 676 (618) 180 $8,731 93年度 3.00% 4.50% 3.00%	92 年度
		$4,733 311 (382) 4
		$4,666
		92年度
		3.50% 5.00% 3.50%

193

16. 股本

(1) 93 年度及 92 年度股本變動明細如下：

期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資期末股本	93 年度 $6,129,333 461,400 461,400 45,219 53,100 $7,150,452	92 年度
		$4,000,000 600,000 400,000 1,060,368 68,965
		$6,129,333

截至民國 93 年 12 月 31 日止，實收資本額為 7,150,452 仟元，每股面額 10 元，分為 715,045 仟股，均為普通股。

(2) 本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 1,061,400 861,400 1,105,587 122,065
	$7,150,452

(3) 本公司於民國 93 年 4 月 5 日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 40,000 單位，因行使該項認股權憑證而所需發行之普通股新股總數為 40,000 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，此認股權憑證之存續期間為六年。截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司無員工認股權憑證流通在外。

194

17. 資本公積

發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合計	93.12.31 $710,816 589,656 $1,300,472	92.12.31
		$1,172,216 564,113
		$1,736,329

18. 盈餘分配

本公司關於盈餘分配之公司章程規定如下：每年度決算純益，依下列順序分派之： (1) 彌補虧損。 (2) 提列百分之十為法定盈餘公積。 (3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬勞為 1~3% 10% ，員工分紅不得低於，餘為股東紅利。

本公司民國 93 年 4 月 23 日股東常會通過之九十二年度股利分配情形及民國 92 年 4 24 月日股東常會通過之九十一年度股利分配情形如下：

盈餘轉增資資本公積轉增資員工股票股利董監酬勞	92 年度每股0.75元每股0.75元 53,100 15,910	91 年度
		每股1.50元每股1.00元 68,965 20,691

有關 93 年度董事會擬議之 92 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 營業收入

營業收入包括：

營業收入包括：
商品銷售其他減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	93 年度 $7,957,021 57,395 (396,814) $7,617,602	92 年度
		$7,797,793 0 (887,519)
		$6,910,274

195

20. 營業成本

93 92 本公司民國年及年度發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		93 年度			92 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$272,878 16,597 4,987 788,593 382,285	$63,643 4,903 3,910 72,583 17,728	$336,521 21,500 8,897 861,176 400,013	$222,693 15,137 3,891 759,642 303,259	$103,890 5,377 775 45,723 14,800	$326,583 20,514 4,666 805,365 318,059

21. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 c.遞延所得稅資產之備抵評價金額 d.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減(可抵減至民國97年) 備抵存貨跌價損失未實現兌換淨損失(利益) 其他稅務調整數資產減損損失 (2)遞延所得稅資產－流動減：遞延所得稅負債－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動	93.12.31 $436,718 $4,660 $(100,000) $55,198 $348,448 $68,000 $(18,638) $42,144 $187,736 93.12.31 $335,333 (4,660) (34,285) $296,388 $101,385 (65,715) $35,670	92.12.31
		$684,193
		$0
		$(125,092)
		$74,033
		$648,085
		$35,000
		$35,399
		$0
		$0
		92.12.31
		$267,219 0 0
		$267,219
		$416,974 (125,092)
		$291,882

196

93 年度 (4)繼續經營部門之當期所得稅費用 $142,100 以前年度所得稅低估數 3,686 暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用呆帳超限 4,709 備抵存貨跌價損失 (8,250) 投資抵減 299,637 其他資產減損損失 (46,934) 兌換淨損(益) 14,459 已實現毛利 0 其他稅務剔除數 (11,486) 遞延所得稅資產備抵評價 (25,092) 繼續營業部門之所得稅費用 $372,829 (5) 93年度及92年度之應付所得稅計算如下： 93年度會計所得 $1,568,628 依稅法應行調整項目：出售短期投資淨收益 (27,250) 短期投資回升利益 (3,133) 呆帳超限數 8,351 依權益法認列之投資(收益)損失 71,465 未實現兌換損失(利益) (18,638) 前期未實現兌換損失迴轉 (35,399) 已實現銷貨毛利 0 存貨跌價及呆滯損失 33,000 其他資產減損損失 187,736 其他稅務剔除數 42,750 估計課稅所得 $1,827,510 估計所得稅費用 $456,868 加：未分配盈餘加徵10%所得稅費用 7,054 減：投資抵減數 (321,822) 繼續營業部門之當期所得稅費用 142,100 減：預付稅款 (3,782) 應付所得稅 $138,318	93 年度		92 年度
	$142,100 3,686 4,709 (8,250) 299,637 (46,934) 14,459 0 (11,486) (25,092)		$91,912 741 (18,508) (5,652) 179,080 0 (7,982) 15,593 0 (44,908)
	$372,829		$210,276
			92年度
			$983,352 (13,459) 0 67,785 (334,008) 35,399 (3,472) (62,371) 22,609 0 39,499
			$735,334
			$183,824 0 (91,912)
			91,912 (371)
			$91,541

197

(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至九十一年度。另本公司對 91 年度核定內容不符，已向新竹區國稅局申請復查中。

(7) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目機器設備研究發展	可抵減總額 $770,252 $63,298	尚未抵減總額 $285,150 $63,298	最後抵減年度
			97 97

(8)

截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	93.12.31 $58,997 93年度 11.50%	92.12.31
		$23,541
		92年度
		10.46%

九十三年度預計盈餘分配之稅額可扣抵比率含當年度應付所得稅。 (9) 未分配盈餘相關資訊：

87 年度以後 ( 本公司於 88 年 9 月設立

93.12.31 $1,716,150	92.12.31
	$1,123,391

22. 每股盈餘

本公司民國 92 年 3 月 12 日及 93 年 4 月 6 日發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘應採雙重表達。

( 一 ) 基本每股盈餘

基本每股盈餘
本期稅前淨利所得稅費用本期淨利加權平均流通在外普通股股數基本每股盈餘本期稅前淨利所得稅費用本期淨利	93 年度 $1,568,628 (372,829) $1,195,799 714,013 仟股 $2.20 元 (0.52) $1.68 元	92 年度
		$983,352 (210,276)
		$773,076
		639,997 仟股
		$1.54 元 (0.33)
		$1.21 元

198

93 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	股數(仟股) 612,933 46,140 46,140 5,310 4,522 715,045	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			612,933 46,140 46,140 5,310 3,490
			714,013

92 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目	股數(仟股)	流通在外期間	追溯調整 (註)	加權平均流通在外股數(仟股)
期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	400,000 60,000 40,000 6,897 106,036	365/365 365/365 365/365 365/365 -	1.159218 1.159218 1.159218 1.159218 1.159218	463,687 69,553 46,369 7,995 52,393
	612,933			639,997

( 註 ) 92 年度資本公積、盈餘增資及員工紅利轉增資配股率為 15.9218% 。

( 二 ) 完全稀釋每股盈餘

完全稀釋每股盈餘
本期淨利加：具稀釋作用之證券可節省之稅後利息費用合計(A) 普通股流通在外股數加：公司債可轉換之普通股合計(B)	93 年度
	$1,195,799 1,355
	$1,197,154
	714,013 仟股 152,325
	866,338 仟股

199

每股盈餘本期淨利加：具稀釋作用之證券可節省之稅後利息費用合計(A) 普通股流通在外股數加：公司債可轉換之普通股合計(B) 每股盈餘	93 年度
	$1.38 元
	92 年度
	$773,076 19,061
	$792,137
	639,997 仟股 53,161
	693,158 仟股
	92 年度
	$1.14 元

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係和桐投資控股股份有限公司 ( 和桐投控 ) 該公司董事長為本公司董事和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 該公司董事長與本公司董事長係同一人大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 本公司大股東台灣大日本印刷股份有限公司其母公司為本公司大股東台灣大日印光電股份有限公司其母公司為本公司大股東洽和興業股份有限公司本公司董事長為該公司董事南鑫光電股份有限公司 ( 南鑫公司 ) 本公司採權益法評價之子公司儒圓國際股份有限公司 ( 儒圓公司 ) 實質關係人瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 對南鑫公司採權益法評價之投資公司

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱	93 年度		92 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司南鑫光電(股)公司儒圓公司瀚宇彩晶(股)公司合計	$4,388,804 300,633 9,958 0 1,984,948	57.61 3.95 0.13 0.00 26.06	$4,507,493 0 0 382,482 1,445,654	65.23 0.00 0.00 5.53 20.92
	$6,684,343	87.75	$6,335,629	91.68

本公司對上述交易價格及收款條件，除對儒圓公司之收款條件係依其對客戶收款 ( 收款條件通常為驗收後 T/T90 天 ) 後三日內依據收款之銷貨發票明細，支付予本公司貨款外，餘與一般客戶無重大差異。

200

2. 進貨

進貨
關係人名稱	93 年度		92 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
大日本印刷株式會社瀚宇彩晶(股)公司合計	$0 430,315	0.00 12.77	$203,698 0	6.96 0.00
	$430,315	12.77	$203,698	6.96

本公司與上述關係人交易價格及付款條件與一般客戶並無重大差異。

3. 債權債務

(1) 應收款項

� 應收帳款

� 應收帳款
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司南鑫光電(股)公司儒圓公司瀚宇彩晶(股)公司備抵呆帳淨額	$655,701 157,439 3,144 0 240,657 (49,742)	62.24 14.96 0.31 0.00 22.49 (4.93)	$1,442,353 0 0 51,740 65,972 (75,719)	97.17 0.00 0.00 3.49 4.44 (5.10)
	$1,007,199	100.00	$1,484,346	100.00

依附註七 .9 所述，與銀行間之應收帳款讓售約定，截至 93 年及 92 年 12 月 31 日本公司分別出售關係人帳款 478,622 仟元及 872,473 仟元。

� 其他應收款

� 其他應收款
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
南鑫公司	$11,367	8.63	$6,877	2.47

上述 93 年 12 月 31 日對南鑫光電 ( 股 ) 公司之其他應收款主係本公司出售備品物料所應收取之款項。

201

(2) 應付款項

應付款項
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
應付帳款瀚宇彩晶(股)公司應付費用洽和興業(股)公司大日本印刷－銷售權利金合計應付設備款和立聯合科技(股)公司台灣大日本印刷(股)公司合計暫收款和立聯合科技(股)公司	$18,951	4.11	$0	0.00
	$3,399 26,663	1.16 9.05	$0 36,958	0.00 14.07
	$30,062	10.21	$36,958	14.07
	$0 0	- -	$92,289 10,069	33.67 3.67
	$0	-	$102,358	37.34
	$6,756	52.61	$0	0.00

4. 財產交易

(1) 本公司於截至 93 年度及 92 年度向關係人購入生產設備情形如下：
和立公司

和立公司
	93年度		92年度
a.連續濺射系統
NEW ARISRO 1200L
－合約總價		$0	$460,225
－已付金額		$0	$384,329
b.其他設備
－合約總價		$0	$51,331
－已付金額		$0	$51,331
上述(a)及(b)係依和立公司預計成本加計10%作為交易價格。

本公司 93 年度及 92 年度向台灣大日本印刷購入生產用光罩分別為 64,838 仟元及 69,698 仟元。
�本公司 93 年度及 92 年度出售予瀚宇彩晶生產用光罩分別為 15,532 仟元及 0 仟元。
(2) 本公司民國 92 年 3 月 20 日向關係人洽和興業簽訂不動產買賣合約 ( 位於台北縣五股鄉更寮段褒子寮小段及三重市二重埔段大有小段地上建物及持分土地 ) ，預計將作為辦公室，相關說明詳附註十一 .1.(5) ，截至目前正在辦理過戶中。

202

本公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳財務報表附註 .4

七。

本公司與南鑫公司簽訂採購委任書，南鑫公司委任本公司自民國 91 年 10 月 1 日至 92 年 6 月 30 日止，執行所有 5.0 代設備對外採購事宜，產生代付款項計 391,028 仟元，該款項已於 92 年第四季收回。

六、抵 ( 質 ) 押之資產

資產名稱	帳面價值	帳面價值	貸款機構	借款種類
	93.12.31	92.12.31
受限制資產－定期存款固定資產－土地－房屋及建築－機器設備及其他設備合計	$78,313 217,085 1,271,521 4,108,021	$206,313 217,085 1,321,230 5,064,477	土銀、北商銀、華銀、板信銀、復華銀台新及華南等聯貸團〃〃	短期借款、保稅質押、配合款,外勞保證金長期借款〃〃
	$5,674,940	$6,809,105

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：

本公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 157,080 仟元及美金 2 仟元。
本公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 32,353 仟元。
本公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目生產設備	契約總價款日幣398,000仟元台幣49,100仟元	已付款項 $325,169仟元 40,440仟元	未付款項
			$72,831仟元 8,660仟元

203

本公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之六至八年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

項目技術報酬金銷售權利金公式 3.5 代生產技術日幣 2,500,000 仟元按合作產品之淨銷售額 2% 4.0 代生產技術日幣 1,000,000 仟元按合作產品之淨銷貨額 1-2%

民國 93 年度及 92 年度之銷售權利金分別為 130,959 仟元及 112,641 仟元。

本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，致使機器受污損，雖已獲保險公司派員修復，惟本公司認為該項修復工程尚無法使生產設備之效能完全恢復至受災前之狀態，對此損失理賠之認定尚未達成共識，因此本公司已委託律師聲請火災理賠爭議事件仲裁，並已於 93 年 7 月 19 日經仲裁確定，獲理賠 ( 含加計利息 )595,262 仟元。經本公司評估因該火災受損之機器設備帳面價值、訴訟之相關費用及因火災而產生之相關支出等金額於扣除受損設備之公平價值 ( 鑑價金額 75,908 仟元 ) 後，與賠償金額相當，未產生重大損失。另因上開火災事故所造成之營業中斷損失部分，已於 92 年上半年度向新竹地方法院對甲公司提起民事訴訟求償，目前尚未獲判決。
本公司為長短期借款而開立之保證票據計 3,620,920 仟元。
本公司與經濟部工業局簽訂「主導性新產品開發計畫補助款合約書」，合作開發彩色濾光片之間隙材料，依合約規定回饋金比例為銷售金額之 2% ，上限為配合款 17,650 40%

仟元之。

本公司與經濟部簽訂之「新世代彩色濾光片 Die Coating 塗佈製程與材料技術計劃」，總補助款預計為 21,000 仟元，截至民國 93 年 12 月 31 日止，已收取第一期補助款 10,350 仟元。
(1) 本公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。

手續費。
(2)截至93年12 銀行	月31日本公司與銀行簽訂之無追索權應收帳款債權承購明細如下：帳款總額預支價金尚未收取款項帳款出售額度利率% $44,702 $35,762 $8,940 $800,000 1.30- 1.48 433,920 347,136 86,784 1,320,000 1.38- 1.43 $478,622 $382,898 $95,724 $2,120,000
日盛國際商業銀行新竹國際商業銀行合計	$44,702 433,920	$35,762 347,136	$8,940 86,784	$800,000 1,320,000	1.30- 1.48 1.38- 1.43
	$478,622	$382,898	$95,724	$2,120,000

本公司另依合約為上述出售應收帳款之交易簽發保證票據。

204

本公司承諾子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司之聯貸銀行團授信額度 50 億元之聯貸案存續期間，於南鑫光電 ( 股 ) 公司依法辦理上市或上櫃前，本公司及關係企業合計應持有南鑫光電 ( 股 ) 公司已發行股份總數不少於 50% 之股份。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

1. 金融商品之公平價值

非衍生性金融商品	93 年12	月31 日	92 年12	月31 日
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
資產現金及約當現金用途受限制之資產短期投資應收票據及帳款(含關係人) 負債短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付費用應付設備款長期借款 (含一年內到期之長期借款) 應付公司債 (含一年內到期之應付公司債)	$4,009,888 78,313 2,550,376 1,369,794 668,947 0 460,565 294,564 131,970 2,920,317 4,657,598	$4,009,888 78,313 2,550,376 1,369,794 668,947 0 460,565 294,564 131,970 2,920,317 4,657,598	$115,653 206,313 1,675,955 1,751,548 1,583,026 400,000 689,932 262,716 274,142 3,737,576 908,181	$115,653 206,313 1,675,961 1,751,548 1,583,026 400,000 689,932 262,716 274,142 3,737,576 908,181

205

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、用途受限制之資產、應收票據及款項、應付票據及款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(4) 應付公司債採固定利率計息者，以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件之長期借款利率。
為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進行提升競爭力及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，本公司於 93 年 12 月 6 日董事會決議通過，擬與南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併。合併後本公司為存續公司，雙方合併之換股比例為 1.4:1 。於合併基準日，本公司按南鑫光電 ( 股 ) 公司普通股每 1.4 股換發本公司普通股 1 股之比例發行新股予南鑫光電 ( 股 ) 公司股東，預計發行 84,409 仟股。
本公司於 93 年 12 月經董事會通過以參加私募方式轉投資和立聯合科技 ( 股 ) 公司，預計投資總金額以不超過 750,000 仟元為限。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：附表一 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之有價證券附表二 ) 。
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 ) 。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

206

(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
(9) 從事衍生性商品交易：
a. 本公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易、外幣選擇權，其主要目的為規避外幣負債可辨認外幣承諾風險。
b. 選擇權交易合約
- 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司簽訂尚未到期之選擇權交易合約列示如下：

93.12.31 期末無未到期之選擇權交易合約。

92.12.31 類別交易歐式買入歐式出售	92.12.31 類別交易歐式買入歐式出售	選擇權	合約金額(仟元)	執行價格(元)	到期日
	類別
	歐式歐式	買權賣權買權賣權	JPY 300,000 NTD 93,885 USD 2,000 JPY 900,000 NTD 67,000 NTD 281,655	0.31295 (日幣兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣)	93.01.19-93.03.18 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18

本公司預期於原料採購及機器設備之購置時，有大量外幣需求，為避
免此項外幣債務遭受匯率變動影響，本公司與銀行簽訂選擇權交易合約。
民國 93 年及 92 年度因選擇權交易而認列之權利金淨收入分別為 0 仟元
及 3,722 仟元，帳列其他營業外收入。
本公司 93 年及 92 年度就已規避外幣負債之外匯買賣及選擇權交易合約
所認列之已實現兌換利益 ( 損失 ) 分別為 (16,788) 仟元及 57,087 仟元。

207

c. 遠期外匯買賣合約

截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

93 年 12 月 31 日：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
70,000 仟元 1,850,000 仟元 450,000 仟元	$218,190 576,645 140,265	$216,330 572,695 139,113
	935,100 (928,138) 2,724	$928,138

	$9,686

92 年 12 月 31 日：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
552,550 仟元 3,156,630 仟元 7,000 仟元 251,800 仟元 1,060,198 仟元 13,939 仟元	$176,761 1,009,806 238,140 80,551 339,157 474,205	$170,100 982,433 237,894 77,721 331,286 473,177
	2,318,620 (2,272,611) (6,812)	$2,272,611

	$39,197

208

d. 利率交換

93 年 12 月 31 日：

銀行到期名目本金 ( 仟交換利率別日元 ) 台北 98.04 N 500,00 Pay LIBOR USD 3M 銀行 .07 T 0 D Receipt NTD CP 90 Day

92 年 12 月 31 日：無

e. 子公司－南鑫光電股份有限公司從事衍生性金融商品之資訊：

� 遠期外匯買賣合約

93 年 12 月 31 日：無。

截至民國 92 年 12 月 31 日止，本公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
$13,237 仟元 3,695 仟元 4,495 仟元 720,000 仟元 840,000 仟元	$4,233 159,107 193,555 230,256 268,632	$4,233 148,909 179,148 226,080 261,702
	855,783 1,810 (820,072) (1,791)	$820,072

	$35,730

� 利率交換

截至民國 93 年 12 月 31 日止，子公司簽訂尚未到期之利率交換合約如下：銀行到名目本金交換利率別期 ( 仟元 ) 日台新 98.0 N 2,500, Pay LIBOR 3M / Receipt CP 90 銀行 2.26 T 000 Day D 交通 98.0 N 1,000, Pay LIBOR 3M / Receipt CP 90 銀行 6.14 T 000 Day D 台北 98.0 N 1,000, Pay LIBOR 3M / Receipt CP 90 銀行 6.14 T 000 Day D

209

f. 信用風險

g. 市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。

本公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此於合約到期時，即使交易對方選擇本公司履行合約義務時，本公司將已到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對公司實質影響並不重大，且為管理市場風險，本公司從事之衍生性商品交易均維持於一定限額內。
預購遠期外匯款係約定以一定之台幣金額購入雙方約定外幣金額，由於遠期外匯操作屬完全避險操作，不受匯率波動影響，故市場風險甚小。
h. 流動性風險

i. 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

2. 轉投資事業相關資訊

附表八。

3. 大陸投資資訊

無此事項。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊

本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。

210

2. 地區別資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司營業收入主要為內銷，故無重大外銷資訊。

4. 主要客戶資訊

10% 本公司九十三年度及九十二年度占營業收入金額以上之客戶如下：

客戶 A B C	93 年度銷貨收入 % 4,388,804 57.61 1,984,948 26.06 850,175 11.16	92 年度	92 年度
	銷貨收入 4,388,804 1,984,948 850,175	銷貨收入 $4,507,493 1,445,654 110,104	%
			65.23 20.92 1.59

211

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形
					附表一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
				股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
和鑫光電〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	富邦如意二號富邦千禧龍富邦吉祥三號大眾債券日盛債券新光吉利新光吉星寶來得寶和桐投資控股鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司減:備抵短期投資跌價損失合計	無〃〃〃〃〃〃〃該公司董事長為本公司董事依權益法評價之被投資公司〃	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃長期投資〃	17,275,386 2,627,614 57,012,741 6,316,347 45,251,450 35,493,473 16,329,464 17,627,577 1,225,558 - 231,828,000	$244,271 30,000 587,670 80,000 600,732 572,737 227,203 190,196 18,541 446,793 2,580,630 (974) $5,577,799	- - - - - - - 0.20% 100.00% 66.24%	14.1866 11.4633 10.3150 12.6700 13.2934 16.1898 13.9554 10.7971 10.3400 - 11.13	(註)

註：因無公開市價，故以每股淨值列示。

212

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 93 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：
						附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
					股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	股票〃基金〃股票股票國外股票國外股票基金	和桐投資控股和益化工富邦如意富邦吉祥賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司 Fortune Asia Fund I CommASIC 減：備抵短期投資跌價損失國泰債券基金	該公司為本公司之董事註無〃該公司董事長為本公司法人董事該公司董事長為本公司法人董事之代表無〃無	短期投資〃〃〃長期投資〃〃〃短期投資	113,793 2,787,180 7,760,912 9,698,568 2,000,000 3,000,000 1,100,000 2,100,000 340,175	$1,642 44,641 120,002 100,000 20,000 60,000 38,247 53,497 (12,326) $425,703 $3,824	0.02% 1.28% - - 0.84% 5.63% 45.45% - -	$10.3400 11.7200 15.4720 10.3150 - - - - 11.2399

註：同為和桐投資控股 ( 股 ) 公司採權益法評價之被投資公司。

213

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表三

										附表三	附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
和鑫光電股份有限公司	富邦如意富邦如意二號富邦吉祥三號保誠威鋒二號統一全壘打統一強棒統一全球精選遠東大聯台債大眾債券大眾駿馬日盛債券怡富台灣債券怡富第一債券建弘台灣債券盛華1699 盛華5599 凱基凱旋景順債券新光吉利新光吉星新光吉祥寶來得寶荷銀債券	- 23,703,568 - 32,315,707 40,198,032 7,387,801 - 14,386,281 - - - - - - - - - - - - - - -	$- 330,736 - 482,551 541,174 109,466 - 150,000 - - - - - - - - - - - - - - -	81,090,314 25,713,993 57,012,741 - 83,962,476 24,747,683 29,000,000 - 35,643,429 27,634,466 83,881,790 6,787,161 7,317,055 31,503,368 28,439,822 23,933,907 13,982,859 10,799,374 109,339,274 50,477,292 37,755,419 39,001,909 25,995,213	$1,248,264 362,271 587,670 - 1,140,000 370,249 290,000 - 450,000 290,000 1,110,732 100,000 100,000 428,000 342,000 260,000 145,000 155,000 1,757,689 700,000 535,000 420,000 380,000	81,090,314 32,142,174 - 32,315,707 124,160,508 32,135,484 29,000,000 14,386,281 29,327,082 27,634,466 38,630,339 6,787,161 7,317,055 31,503,368 28,439,822 23,933,907 13,982,859 10,799,374 73,845,801 34,147,828 37,755,419 21,374,332 25,995,213	$1,251,037 451,980 - 482,918 1,688,996 480,271 290,485 150,079 370,875 290,252 510,848 100,117 100,084 428,876 342,448 260,461 145,141 155,074 1,188,691 473,216 537,173 230,093 381,010	$1,248,264 448,736 - 482,551 1,681,174 479,715 290,000 150,000 370,000 290,000 510,000 100,000 100,000 428,000 342,000 260,000 145,000 155,000 1,184,952 472,797 535,000 229,804 380,000	$2,773 3,244 - 367 7,822 556 485 79 875 252 848 117 84 876 448 461 141 74 3,739 419 2,173 289 1,010	- 17,275,386 57,012,741 - - - - - 6,316,347 - 45,251,450 - - - - - - - 35,493,473 16,329,464 - 17,627,577 -	$- 244,271 587,670 - - - - - 80,000 - 600,732 - - - - - - - 572,737 227,203 - 190,196 -

214

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續)

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表四

										附表四	附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司南鑫光電 (股)公司	富邦如意富邦如意二號富邦吉祥元大多利二號保德信元富債券統一保安平衡凱基凱旋景順債券寶來得寶寶來得利大眾債券日盛債券荷銀債券統一全壘打永昌鳳翔債券景順積極收益富邦如意債券	- 2,648,657 - 6,230,974 11,791,052 10,000,000 9,726,018 7,089,156 9,440,999 - 8,061,721 7,733,757 6,942,661 7,470,659 6,954,828 8,983,585 -	$- 36,924 - 87,482 165,482 100,000 100,506 101,389 100,464 - 100,672 101,236 100,463 100,575 100,512 98,516 -	17,638,000 6,125,920 9,698,568 6,779,066 7,926,627 - 5,426,876 3,967,253 18,186,542 12,381,593 7,168,447 7,574,553 5,503,123 5,863,228 6,857,018 3,728,960 13,287,069	$272,000 86,000 100,000 96,000 112,000 - 56,700 57,000 194,000 180,000 90,000 100,000 80,000 80,133 100,000 41,426 204,500	9,877,088 8,774,577 - 13,010,040 19,717,679 10,000,000 15,152,894 11,056,410 27,627,541 12,381,593 15,230,167 15,308,309 12,445,784 13,333,887 13,811,846 12,712,545 13,287,069	$152,434 123,769 - 184,427 278,412 100,704 157,300 158,865 295,011 180,518 191,323 201,620 180,673 181,431 201,807 140,834 204,900	$151,998 122,924 - 183,482 277,482 100,000 157,206 158,389 294,464 180,000 190,672 201,236 180,463 180,708 200,512 139,942 204,500	$436 845 - 945 930 704 94 476 547 518 651 384 210 723 1,295 892 400	7,760,912 - 9,698,568 - - - - - - - - - - - - - -	$120,002 - 100,000 - - - - - - - - - - - - - -

215

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
						附表五
財產名稱	交易日或事實發生	交易金額	未付金額	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
土地及建物	93.12	$100,000	$0	洽和興業股份有限公司	該公司董事長為本公司董事		註一及註二			鑑價報告 (鑑價金額為 104,888仟元)	成立公司營運總部	─

註一：上述建物係洽和公司提供土地與他人合作興建。

註二：關係人訂約取得該項資產時間為 86~87 年間，距報告日已超過五年，不適用公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條。註三：上述交易標的物正在辦理過戶中。

216

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
			附表六
進銷貨公司	交易對象	與交易人之關係	交易條件				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司	台灣大日本印刷瀚宇彩晶大日印光電瀚宇彩晶台灣大日本印刷大日印光電瀚宇彩晶	其母公司為本公司大股東實質關係人其母公司為本公司大股東對本公司採權益法評價之公司其母公司為本公司持股達10%之大股東其母公司為本公司持股達10%之大股東對本公司採權益法評價之公司	銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨進貨	$4,388,804 1,984,948 300,633 2,238,407 568,726 276,951 1,354,451	57.61% 26.06% 3.94% 72.58% 18.44% 8.98% 52.60%	90天 90天 90天 90天 90天 90天 30天	無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異	無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異	$655,701 240,657 157,439 394,822 66,118 74,893 231,130	45.71% 16.78 10.98% 73.68% 12.34% 13.98% 51.09%

217

和鑫光電股份有限公司財務報表附註(續) (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
					附表七
進銷貨公司	交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司	台灣大日本印刷大日印光電瀚宇彩晶瀚宇彩晶	其母公司為本公司之大股東其母公司為本公司之大股東實質關係人對本公司採權益法評價之公司	$655,701 157,439 240,657 394,822	3.13 1.89 4.93 4.18	$173 0 0 205,319	94年1月收回 - - 積極催收	$206,436 0 0 112,266	$28,803 6,823 14,116 16,947

218

和鑫光電股份有限公司財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 93 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

附表八

										附表八
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本公司持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	新竹縣台南縣	一般投資彩色濾光片之開發、生產	$450,000 2,318,280	$200,000 2,318,280	- 231,828,000	100.00% 66.24%	$446,793 2,580,630	$(1,417) (105,727)	$(1,417) (70,048)

219

聲明書

本公司九十三年度 ( 自九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日止 ) 依「關係企業合併營業報告書合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：和鑫光電股份有限公司

負責人：張錫強

中華民國九十四年一月二十四日

220

和鑫光電股份有限公司及其子公司會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果及現金流量。

此致

和鑫光電股份有限公司公鑒

致遠會計師事務所金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號： (72) 台財證 ( 一 ) 第 2583 號金管證六字第 0930133943 號

梁再添會計師：李惠美

中華民國九十四年一月二十四日

221

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日

					及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日	及民國九十二年十二月三十一日
												單位：新台幣仟元
資產			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日		負債及股東權益			九十三年十二月三十一日		九十二年十二月三十一日
代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%	代碼	會計科目	附註	金額	%	金額	%
11XX 1100 1110 1140 1150 1200 1260 1280 1286 1292 11XX 1421 15XX 1501 1521 1531 1561 1681 15XY 15X9 1671 1672 1673 15XX 17XX 18XX 1860 1830 1880 1XXX	流動資產現金及約當現金短期投資應收帳款淨額應收關係人帳款淨額存貨淨額預付款項其他流動資產遞延所得稅資產-流動受限制資產流動資產合計長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊未完工程預付設備款預付房地款固定資產淨額無形資產其他資產遞延所得稅資產-非流動遞延借項其他資產資產總計	二及四.1 二及四.2 二及四.3 五二及四.4 二、四.5、六及十二二及四.21 四.6及六二及四.7 二、四.8、五及六二及四.9 二及四.21 二及四.10 四.10	$4,620,154 2,554,200 362,595 1,516,888 1,353,272 18,496 363,170 332,430 337,313 11,458,518 446,793 217,085 4,007,783 12,720,011 711,170 110,295 17,766,344 (3,055,303.00) 47,490 188,874 98,075 15,045,480 1,278,870 971,278 561,833 319,424 90,021 $29,200,939	15.82 8.75 1.24 5.19 4.63 0.06 1.25 1.14 1.16 39.24 1.53 0.74 13.72 43.56 2.44 0.38 60.84 (10.46) 0.16 0.65 0.34 51.53 4.38 3.32 1.92 1.09 0.31 100.00	$169,583 2,933,251 267,202 1,484,346 527,737 16,762 337,351 279,527 488,313 6,504,072 201,610 217,085 1,687,337 6,330,167 378,832 896,443 9,509,864 (1,713,432.00) 1,548,425 5,009,908 98,075 14,452,840 1,587,686 1,224,449 837,417 373,745 13,287 $23,970,657	0.71 12.24 1.11 6.19 2.20 0.07 1.41 1.17 2.04 27.14 0.84 0.91 7.04 26.41 1.58 3.74 39.67 (7.15) 6.46 20.90 0.41 60.29 6.62 5.11 3.49 1.56 0.06 100.00	21XX 2100 2110 2140 2150 2160 2170 2224 2272 2280 24XX 2411 2421 2XXX 3110 3211 33XX 3310 3350 3420 3610 3XXX	流動負債短期借款應付短期票券淨額應付帳款應付關係人帳款應付所得稅應付費用應付設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債應付公司債長期借款長期負債合計負債總計重大之承諾事項及或有事項股東權益股本資本公積-股票溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數少數股權股東權益總計負債及股東權益總計	四.11 四.12 五二及四.21 五五四.13及四.14 二及四.13 四.14 七四.16 二及四.17 二四.18 二及四.7	$1,573,707 200,000 660,484 252,412 138,318 824,346 1,440,888 1,410,052 20,761 6,520,968 4,356,200 6,651,266 11,007,466 17,528,434 7,150,452 1,300,472 1,909,530 193,380 1,716,150 (3,400.00) 1,315,451 11,672,505 $29,200,939	5.39 0.68 2.26 0.87 0.47 2.82 4.94 4.83 0.07 22.33 14.92 22.78 37.70 60.03 24.49 4.45 6.54 0.66 5.88 (0.01) 4.50 39.97 100.00	$1,817,515 400,000 709,438 1,007 91,541 667,821 654,539 925,354 39,793 5,307,008 908,181 7,294,535 8,202,716 13,509,724 6,129,333 1,736,329 1,244,141 120,750 1,123,391 0 1,351,130 10,460,933 $23,970,657	7.58 1.67 2.96 0.00 0.38 2.79 2.73 3.86 0.17 22.14 3.79 30.43 34.22 56.36 25.57 7.24 5.19 0.50 4.69 0.00 5.64 43.64 100.00

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀

主辦會計：羅吉海

222

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併損益表

民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

					單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)	單位：新台幣仟元 (每股盈餘除外)
代碼	項目	附註	九十三年度		九十二年度
			金額	%	金額	%
4000 5000 5910 6000 6100 6200 6300 6900 7100 7110 7121 7140 7160 7480 7500 7510 7521 7560 7570 7610 7880 7900 8110 9400 9600 9950 9800	營業收入淨額營業成本營業毛利營業費用銷售費用管理費用研發費用營業費用合計營業淨利營業外收入及利益利息收入依權益法認列之投資收益處分投資利益兌換利益其他收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息支出依權益法認列之投資損失兌換損失存貨跌價損失停工損失其他支出營業外費用及損失合計稅前淨利所得稅利益(費用) 少數股權淨利(損) 本期淨利基本每股盈餘(元) 稅前淨利所得稅利益(費用) 少數股權淨利(損) 本期淨利完全稀釋每股盈餘(元) 本期淨利	二及四.19 四.20 四.20 二及四.7 二二及四.7 二四.8 二及四.21 二及四.22	$10,691,850 8,061,354 2,630,496 314,661 382,685 237,283 934,629 1,695,867 55,252 - 36,287 175,744 30,112 297,395 228,062 1,417 - 85,000 85,917 64,280 464,676 1,528,586 (368,466) 35,679 $1,195,799 $2.15 (0.52) 0.05 $1.68 $1.38	100.00 75.41 24.59 2.94 3.58 2.22 8.74 15.85 0.52 0.00 0.34 1.64 0.28 2.78 2.13 0.01 0.00 0.79 0.80 0.60 4.33 14.30 (3.45) 0.33 11.18	$6,910,274 5,259,694 1,650,580 237,240 273,852 92,191 603,283 1,047,297 6,432 1,610 40,015 - 11,622 59,679 230,830 - 107,654 22,609 110,155 40,808 512,056 594,920 347,566 (169,410) $773,076 $0.93 0.54 (0.26) $1.21 $1.14	100.00 76.12
						23.88
						3.43 3.96 1.33
						8.72
						15.16
						0.09 4.83 0.58 0.00 0.17
						5.67
						3.34 0.00 1.56 0.33 1.59 0.59
						7.41
						13.42 5.03 (2.45)
						16.00

（請參閱財務報表附註）

經理人：張寶蓀

負責人：張錫強

主辦會計：羅吉海

223

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項目	股本	資本公積		保留盈餘		累積換算調整	少數股權	合計
			法定盈餘公	未分配盈	小計
民國九十二年一月一日餘額 $4,000,000 民國九十一年度盈餘分配：提列法定盈餘公積資本公積轉增資 400,000 盈餘轉增資 600,000 員工紅利轉增資 68,965 分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股 1,060,368 少數股權民國九十二年度純益民國九十二年十二月三十一日餘額 6,129,333 民國九十二年度盈餘分配：提列法定盈餘公積迴轉91年溢提法定盈餘公積資本公積轉增資 461,400 盈餘轉增資 461,400 員工紅利轉增資 53,100 分配董監酬勞可轉換公司債轉換普通股 45,219 依權益法認列被投資公司累積換算調整數少數股權民國九十三年度純益民國九十三年十二月三十一日餘額 $7,150,452		$1,572,216 (400,000) 564,113 1,736,329 (461,400) 25,543 $1,300,472	$35,321 85,429 120,750 77,308 (4,678) $193,380	$1,125,400 (85,429) (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 1,123,391 (77,308) 4,678 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,716,150	$1,160,721 0 (600,000) (68,965) (20,691) 773,076 1,244,141 0 0 0 (461,400) (53,100) (15,910) 1,195,799 $1,909,530	$0 0 (3,400) $(3,400)	$0 1,351,130 1,351,130 (35,679) $1,315,451	$6,732,937 0 0 0 0 (20,691) 1,624,481 1,351,130 773,076 10,460,933 0 0 0 0 0 (15,910) 70,762 (3,400) (35,679) 1,195,799 $11,672,505

(請參閱財務報表附註)

負責人：張錫強

經理人：張寶蓀主辦會計：羅吉海

224

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併現金流量表民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日

				單位：新台幣仟元
項目		九十三年度		九十二年度
營業活動之現金流量：本期純益少數股權淨利(損) 合計調整項目：折舊費用停工損失－折舊處分固定資產損失各項攤銷依權益法認列之投資利益(損失) 營業資產及負債淨變動短期投資應收帳款(含關係人) 存貨預付款項其他流動資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動應付帳款(含關係人) 應付所得稅應付費用其他流動負債應付利息補償金營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：購買固定資產購買長期投資處分固定資產保險理賠款淨額遞延費用增加無形資產增加其他資產(增加)減少受限制資產減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 存入保證金減少董監事酬勞長期借款增加(減少) 少數股權增加數應付公司債增加融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款(含一年內到期之應付公司債) 固定資產轉列其他資產部分影響現金流量之投資及融資活動購置固定資產加:期初應付設備款減：期末應付設備款本期購置固定資產付現數無形資產增加加：期初應付費用減：期末應付費用匯率影響數本期無形資產增加付現數		$1,195,799 (35,679) 1,160,120 1,659,655 85,917 10,173 586,130 1,417 379,051 (127,935) (825,535) (1,734) (25,819) (52,903) 275,584 202,451 46,777 156,892 (19,032) (162,653) 3,348,556 (2,139,831) (250,000) 29,402 467,251 (220,322) (174) 975 151,000 (1,961,699) (243,808) (200,000) 0 (15,910) (459,968) 0 3,983,400 3,063,714 4,450,571 169,583 $4,620,154 $223,654 $99,197 $1,410,052 $78,076 $2,926,180 654,539 (1,440,888) $2,139,831 $174 255,840 (249,040) (6,800) $174		$773,076 169,410 942,486 805,417 110,155 16 354,313 (1,610) (2,283,968) (893,632) 87,090 379,004 (172,332) (88,521) (351,698) 274,490 26,297 322,119 (82,118) 23,641 (548,851) (6,801,966) (150,000) 417 0 (270,961) (620,847) (11,993) (257,001) (8,112,351) 409,536 400,000 574 (20,691) 4,685,482 1,181,720 1,729,600 8,386,221 (274,981) 444,564 $169,583 $210,130 $66,356 $925,354 $0 $6,856,172 600,333 (654,539) $6,801,966 $776,353 100,334 (255,840) 0 $620,847

（請參閱財務報表附註）

負責人：張錫強經理人：張寶蓀主辦會計：羅吉海

225

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註中華民國九十三年十二月三十一日及中華民國九十二年十二月三十一日 ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

本公司於民國八十八年九月十八日奉准設立，自民國九十年一月一日開始主要營業活動，並產生重要收入。設立時資本額為 200,000 仟元，經歷次增資後，至民國九十三年十二月三十一日止，實收資本額為 7,150,452 仟元。本公司主要經營彩色濾光片之研究、開發、生產、製造及銷售等業務。

本公司於九十二年度轉投資新設子公司－南鑫光電股份有限公司，該公司截至民國九十三年四月三十日止之創業期間內，主要致力於財務規劃、資金籌措、購建廠房及生產設備、招募與訓練員工、開發與準備生產等活動。於民國九十三年五月一日起，開始主要營業活動，並產生主要營業收入。

民國九十三年及民國九十二年十二月三十一日之合併公司員工人數分別為 1,295 人及 912 人。

2. 合併財務報表編製政策：

(1) 母公司：和鑫光電股份有限公司（以下簡稱本公司）

(2) 子公司：

)子公司：
公司名稱	業務性質	母公司持股百分比		是否列入編製個體
		93.12.31 66.24% 100.00%	92.12.31	93 年度是否	92 年度
南鑫光電股份有限公司 (以下簡稱南鑫公司) 鑫新投資有限公司	彩色濾光片之研究、開發、製造、生產及銷售等業務投資業務		66.24% 100.00%		是否

(3) 合併報表編製主體之變動：無異動。

(4) 未列入合併報表編製個體之原因：

個別子公司之總資產及營業收入均未達母公司總資產及營業收入百分之十，依規定得免予列入合併財務報表。

226

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

1. 現金及約當現金

2. 短期投資

3. 備抵呆帳

4. 存貨

5. 長期投資

(1) 長期投資依成本為入帳基礎，投資於其他公司普通股達其股權 20% 以上者，採權益法評價。帳列投資成本與股權淨值間之差額，則按五年平均攤 20%
銷之，低於且為未上市公司股票者，採成本法評價。
(2) 股票出售時，其成本之計算則採加權平均法計算。

227

(3) 採權益法評價之長期股權投資與被投資公司間所產生之損益於當年度未實現者，依規定予以銷除。

6. 固定資產

(1) 固定資產係以取得成本入帳，並以成本減累計折舊作為帳面價值。折舊係採平均法並依下列耐用年數計提：

房屋設備	3∼35	年
機器設備	3∼25	年
運輸設備	5	年
生財器具	3∼6	年
其他設備	2∼15	年

(2) 重大更新或改良視為資本支出，列入固定資產。經常性之修理及維護支出， 6
資產取得成本未達萬元或使用年限未及二年者，則列為費用。

固定資產處分及報廢時，其成本及相關之累計折舊均自帳上予以減除，其產生之損益依其性質列為營業外損益或非常損益。

7. 無形資產

無形資產包括專利技術、技術作價等，以取得成本為入帳基礎，採直線 5-8 法按年攤提。

8. 遞延借項

係聯貸銀行之作業費、台電線路補助費、大額修繕零件、備品及資訊軟 1-7 體成本等支出，依平均耗用期間按年平均攤提。

公司債發行成本－按自發行日至可贖回日止平均攤提。

228

9. 應付公司債

在轉換公司債到期日之前，由於發行公司可藉行使贖回權或強制轉換權，或從公開市場買回，而發生提前清償，相關償付損益列為非常損益。

10. 職工退休金

本公司對聘用正式員工訂有員工退休辦法。依該辦法規定，每位員工前十五年之服務，每服務滿一年可獲得二個基數，自第十六年起，每服務 45 滿一年可獲得一個基數，最高總數以個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前六個月之平均薪資計算，並依據勞動基準法之規定，設立勞工退休準備金監督委員會，按每月薪資總額之百分之二提撥，以該會名義存於中央信託局退休金專戶及支用。上述提撥款項與本公司完全分離，故未包括於財務報表中。

自八十九年底起，依照財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，進行退休金精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部分，於資產負債表認列最低退休金負債。有關未認列過渡性資產或淨給 25 付義務係按年採直線法攤銷，退休金損益係按預期員工之平均剩餘年限採直線法攤銷。

11. 法定盈餘公積及資本公積

(1) 資本公積

股票發行溢價轉列資本公積，僅供撥充資本或彌補虧損之用。惟依證券交易法規定，公開發行公司應先彌補虧損後，始可撥充資本。

(2) 法定盈餘公積

229

12. 營業收入

本公司收入認列之會計處理，係依照財務會計準則公報第三十二號「收入認列之會計處理準則」之規定辦理。

13. 所得稅

未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於股東會決議分配盈餘時列為當期費用。

14. 外幣交易事項

屬避險性質之選擇權買賣合約於訂約日不認列資產或負債，購買 ( 或出售 ) 外幣選擇權，所支付 ( 或取得 ) 之權利金則於合約存續期間平均攤銷認列為

230

當期損益。資產負債表按市價法評價，凡屬規避既存資產或負債之風險且以市價法評價者，未實現選擇權交易損益列為當期損益；凡屬規避已承諾或未承諾之預期交易風險者，未實現選擇權交易損益遞延至實際交易發生時，作為交易價格之調整之項目。非避險性質之權利金帳列損益，每月底並按市價法評價，未實現選擇權損益列為當期損益。

15. 政府輔助

凡接受政府捐助應合理確定能同時符合下列兩要件，始於財務報表認列政府輔助收入，並依配合原則認列其相關成本。

(1) 能符合政府捐助之相關條件。

(2) 可收到該項政府捐助。

16. 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

無此事項。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金支票存款活期存款定期存款合計定期存款利率區間	93.12.31 $544 639 798,949 3,820,022 $4,620,154 2.25%-2.65%	92.12.31
		$419 109 124,959 44,096
		$169,583
		1.04%

231

2. 短期投資

93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
成本	市價	成本	市價
$2,536,633 18,541	$2,541,527 12,673	$2,918,817 18,541	$2,918,846 14,434
2,555,174 (974)	$2,554,200	2,937,358 (4,107)	$2,933,280

$2,554,200		$2,933,251

3. 應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額	93.12.31 $377,458 (14,863) $362,595	92.12.31
		$286,023 (18,821)
		$267,202

依附註七 .10 所述與銀行間之應收帳款讓售約定，截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，應收帳款 ( 含關係人 ) 出售金額分別為 1,571,298 仟元及 872,473 仟元。

4. 存貨淨額

原料物料在製品半成品製成品商品託外加工存貨合計減：備抵存貨跌價損失淨額投保金額	93.12.31 $546,212 63,848 357,724 113,060 358,697 3,359 30,372 1,473,272 (120,000) $1,353,272 $800,000	92.12.31
		$273,869 67,004 140,965 21,302 35,178 69 24,350
		562,737 (35,000)
		$527,737
		$500,000

232

5. 其他流動資產

進項及留抵稅額應收遠匯款暫付款－CDA專案其他應收款－出售帳款淨額其他應收款－關係人其他淨額	93.12.31 $16,384 9,686 - 260,366 55,322 21,412 $363,170	92.12.31
		$27,568 74,927 23,665 168,257 - 42,934
		$337,351

(1) 上述暫付款－ CDA 專案係本公司於 89 年 12 月 31 日發生火災後陸續支出之 .10
相關費用，業經仲裁決定，相關說明請參閱附註四。
(2) 其他應收款－出售帳款淨額係本公司及子公司出售應收帳款尚未收取之 .10
款項淨額，請參閱附註七。
(3) 其他應收款－關係人主係南鑫公司出售光罩予關係人款項。

6. 受限制流動資產

受限制流動資產
定期存款利率區間	93.12.31 $337,313 0.98%-1.40%	92.12.31
		$488,313
		0.5%-1.525%

上項資產提供擔保情形，請參閱附註六。

7. 長期投資

7.長期投資
被投資公司		93.12.31			92.12.31		評價方法
	股數(千股)	金額	持股比例	股數(千股)	金額	持股比例
鑫新投資有限公司	-	$446,793	100.00%	-	$201,610	100.00%	權益法

(1) 民國 93 年度及 92 年度依權益法所認列之投資利益 ( 損失 ) 分別為 (1,417) 仟元及 1,610 仟元。
(2) 本公司於 93 年度對鑫新投資有限公司增資 250,000 仟元，截至 93 年 12 月 31 日止，本公司總計投資 450,000 仟元，持股比例為 100% 。

233

(3) 鑫新投資有限公司之總資產及營業收入均未達本公司各該項金額之百分之十以上，故未列入編製合併報表。
固定資產淨額

固定資產淨額
土地房屋及附屬設備機器設備生財器具其他設備未完工程預付設備款預付房地款合計	93.12.31		92.12.31
	成本	累計折舊	成本	累計折舊
	$217,085 4,007,783 12,720,011 711,170 110,295 47,490 188,874 98,075	$- 277,301 2,584,441 164,663 28,898 - - -	$217,085 1,687,337 6,330,167 378,832 896,443 1,548,425 5,009,908 98,075	$- 115,715 1,238,527 72,471 286,719 - - -
	$18,100,783	$3,055,303	$16,166,272	$1,713,432

(1) 土地

地號	面積	93.12.31	92.12.31
(a)新竹縣建興段建興小段87地號 (b)新竹縣建興段建興小段87-0002地號	7,792㎡ 3,896㎡	$146,139 70,946	$146,139 70,946
		$217,085	$217,085

(2) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司及子公司固定資產投保金額分別為 13,899,000 仟元及 12,778,098 仟元。
(3) 民國 92 年 12 月 31 日本公司其他設備中計有 641,683 仟元 ( 帳面價值 ) 之機器設備因與保險公司進行商務仲裁，於民國 93 年第三季經仲裁決定，本公 .10
司已將該機器設備轉列適當科目，相關說明詳附註四。該相關折舊費用於民國 93 年及 92 年分別為 85,917 仟元及 110,155 仟元已轉列停工損失。
(4) 本公司及子公司於民國 93 年度及 92 年度利息資本化金額分別為 51,172 仟元及 14,640 仟元。
(5) 預付房地款相關說明，請參閱附註五 .5(2) 。
(6) 92 年 12 月 31 日之未完工程及預付設備款主要為南鑫公司興建 5.0 代彩色濾光片廠相關支出。
(7) 上項固定資產提供作為銀行借款之擔保情形，請參閱附註六。

234

9. 無形資產

專門技術

93.12.31 $1,278,870	92.12.31
	$1,587,686

上述專門技術主係生產彩色濾光片之製程技術。

10. 其他資產

存出保證金遞延退休金成本遞延借項其他設備累計折舊－其他設備累計折損合計	93.12.31 $11,946 - 319,424 487,725 (221,914) (187,736) $409,445	92.12.31
		$12,920 367 373,745 - - -
		$387,032

(1) 遞延借項主係聯貸銀行之作業費、台電線路補助費、大額修繕零件、備品、 1-7
資訊軟體成本及公司債發行成本等，按年平均攤提。
(2) 其他設備係本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，部份機器設備受損， 93 年第三季經商務仲裁決定，除受全損理賠之機器設備已沖轉外，餘因該火災案受損之設備則轉列其他資產。上述資產經鑑價公司之評價後，本公司計提列 199,000 仟元之資產減損損失並分期攤提轉累計折舊，截至 93 年 12 月 31 日止，累計折損為 187,736 仟元，另相關說明詳附註七 .5 。

235

11. 短期借款

借款種類	借款性質	93.12.31	93.12.31	92.12.31	92.12.31
		利率區間(%)	金額	利率區間(%)	金額
銀行借款合計	信用狀借款信用借款	0.55-2.38 1.50-1.90	$982,657 591,050	0.50~2.19 1.45~1.50	$1,617,515 200,000
			$1,573,707		$1,817,515

上列借款提供擔保情形，請參閱附註六。

12. 應付短期票券淨額

13.	93.12.31 保證機構利率區間(%) 金額中興票券 1.10 $100,000 中華票券 1.20 100,000 台灣票券 - - 國際票券 - - 合計 $200,000 應付公司債第一次國內擔保公司債第一次發行海外可轉換公司債第二次發行海外可轉換公司債應付利息補償金合計減：一年內到期國內擔保公司債一年內到期海外可轉換公司債應付利息補償金合計	92.12.31	92.12.31
		利率區間(%) 1.05 1.00 1.20 0.99 93.12.31 $800,000 35,019 3,820,200 2,379	金額
			$100,000 100,000 100,000 100,000
			$400,000
			92.12.31
			$800,000 105,462 - 2,719
		4,657,598 (264,000) (35,019) (2,379)	908,181 - - -
		$4,356,200	$908,181

236

(1) 國內擔保公司債

本公司於民國 91 年 12 月 11 日發行第一次國內有擔保公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： 800,000 仟元。
2 票面金額： 1,000 仟元
3 發行期間： 91 年 12 月 11 日至 96 年 11 月 16 日，共五年。
4
○ 發行價格：依面額發行。
5 2.7%
○ 票面利率：。
6 33% 33%
○ 還本方式：自發行日起，屆滿三、四、五年各還面額之、、 34% 。
7
○ 付息方式：自發行日起，每一年依票面利率單利計，付息一次。
8
○ 受託人：華南商業銀行股份有限公司等。
9 保證機構：華南商業銀行股份有限公司。
10 ○ 有關擔保品請參閱財務報表附註六。

(2) 第一次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 92 年 3 月 12 日第一次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$50,000 仟元
2 發行日： 92.3.12
3
○ 債券期限：五年
4 0%
○ 票面利率：
5 轉換期間： 92.4.11 至 97.2.11
6
○ 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7
○ 受託人：美國紐約銀行
8
○ 轉換價格：

發行時之轉換價格為 19.4 元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至民國 93 年 12 月 31 日止，轉換價格為 13.21 元。

237

9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿二年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤 130%

價連續二十個營業日均達當時轉換價格達以上，本公司即可要求贖回。

10% 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於時，發行公司得於其發行滿二年後之任何期間，要求贖回。
10 ○ 債券持有人溢價賣回權：
(1) 賣回日期： 94.3.12
- 賣回價格：

106.01% 約債券面額之贖回

(2) 賣回日期： 95.3.12

賣回價格：

約債券面額之 109.15% 贖回

11 ○ 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 截至民國 93 年 12 月 31 日止，第一次海外可轉換公司債轉換明細如下：

發行總額 92年度轉換 93年度轉換尚未轉換或贖回之公司債餘額	93.12.31
	US$50,000仟元 US$46,900仟元 US$2,000 仟元
	US$1,100 仟元

截至民國 93 年 12 月 31 日止，累計已轉換 US$48,900 仟元，累計轉換普通股 110,559 仟股。

238

(3) 第二次發行海外可轉換公司債

本公司於民國 93 年 4 月 6 日第二次發行海外無擔保轉換公司債，主要發行條款如下：

1 發行總額： US$120,000 仟元
2 發行日： 93.4.6
3
○ 債券期限：五年
4 0%
○ 票面利率：
5 轉換期間： 93.5.6 至 98.3.6
6
○ 轉換標的：債權人得轉換本債券成本公司發行之普通股股票
7
○ 受託人：美國紐約銀行
8
○ 轉換價格：
28.7
發行時之轉換價格為元，惟公司債發行後，遇有本公司普通股股數發生變動及以基準日前連續一段期間營業日之平均收盤價低於訂價日之轉換價格時，轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換價格。截至目前調整後轉換價格為 19.8 元。
9 贖回或提前清償之條款：
自發行滿一年起，若本公司發行公司普通股在集中交易市場之收盤 130%

價連續二十個營業日均達當時轉換價格達以上，本公司得以面額將債券全部或部分贖回。

10% 本轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於時，發行公司得以面額將債券全部或部分贖回。
10 ○ 債券持有人賣回權：

債券持有人得於本債券發行屆滿第二年及第三年時，要求本公司按債券面額將持有之債券全部或部分贖回。

11 ○ 償還方法：到期日以美元按面額一次還本。
12 截至民國 93 年 12 月 31 日止，第二次海外可轉換公司債均尚未轉換或贖回。

239

14. 長期借款

利率%	93.12.31	92.12.31
2.76 5.45 2.41 2.41 - 2.68 2.27 2.90 2.63 2.59 2.30 2.16- 3.06	$- - 1,400,000 266,667 8,650 100,000 4,406,770 844,080 100,920 200,000 400,000 32,833	$1,428,572 285,714 - - 14,650 300,000 111,930 1,574,080 134,560 - - 4,370,383
	7,759,920 (1,108,654)	8,219,889 (925,354)
	$6,651,266	$7,294,535

(1) 上述向交通銀行、華南銀行及台新銀行等借款，本公司承諾於合約存續期間本公司 ( 單獨報表 ) 之流動比率維持在 100% 以上、負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 以下及利息保障倍數在 4.0 以上。
(2) 子公司－南鑫公司向交通銀行貸款 5,000,000 仟元，承諾於合約存續期間除 100%
民國九十二年及九十三年度外，其餘各年度之流動比率維持在以上、

240

負債比率 ( 負債除以淨值 ) 維持在 150% 下及利息保障倍數應維持在 150% 以上。

(3) 上述國外信用狀借款係子公司－南鑫公司因建購 5.0 代生產線設備由交通銀行等聯貸銀行聯合授信 5,000,000 仟元案下承貸之信用狀借款，預計於信用狀借款到期時，轉以長期性借款繼續融資，因子公司－南鑫公司擬以長期性借款繼續融資，故列為長期負債。
(4) 上項借款提供擔保情形，請參閱附註六。

15. 員工退休金

合併公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」，分別以民國 93 年及民國 92 年 12 月 31 日為衡量日之退休金精算。民國 93 年及民國 92 12 31 年月日止之最低退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損益補列之遞延退休金成本期末預付退休金期末應計退休金負債	93.12.31	92.12.31
	$(150) (12,256)	$- (7,331)
	(12,406) (21,745)	(7,331) (14,618)
	(34,151) 26,335	(21,949) 15,497
	(7,816) 1,761 5,877 - -	(6,452) 1,822 6,846 (367) (2,422)
	$(178)	$(573)

241

退休金費用係依民國 92 年底及民國 91 年底退休金精算評估報告所列民國 93 年度及民國 92 年度淨退休金成本分別為 12,988 仟元及 7,083 仟元；民國 92 年度淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產之報酬退休基金資產報酬(損)益淨攤銷與遞延數淨退休金成本主要精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率	93 年度 $12,637 768 (646) (22) 251 $12,988 93年度 3.50% 4.00%-4.50% 3.00%	92 年度
		$7,037 403 (432) - 75
		$7,083
		92年度
		3.50% 4.00%-5.00% 3.50%

16. 股本

(1) 93 年度及 92 年度股本變動明細如下：

期初股本盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換普通股員工紅利轉增資期末股本	93 年度 $6,129,333 461,400 461,400 45,219 53,100 $7,150,452	92 年度
		$4,000,000 600,000 400,000 1,060,368 68,965
		$6,129,333

截至民國 93 年 12 月 31 日止，實收資本額為 7,150,452 仟元，每股面額 10 元，分為 715,045 仟股，均為普通股。

242

(2) 歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源明細如下：

項目原始現金認股現金增資專門技術增資盈餘轉增資資本公積轉增資可轉換公司債轉換員工紅利轉增資合計	金額
	$200,000 3,741,200 58,800 1,061,400 861,400 1,105,587 122,065
	$7,150,452

(3) 本公司於民國 93 年 4 月 5 日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 40,000 單位，因行使是項認股權憑證而所需發行之普通股新股總數為 40,000 仟股。憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權證，此認股權憑證之存續期間為六年。截至民國 93 12 31
年月日止，本公司無員工認股權憑證流通在外。
(4) 子公司－南鑫公司 93 年 12 月 23 日股東臨時會通過決議提高額定股本為 3,850,000 仟元，分為 385,000 仟股，且資本總額中保留新台幣 350,000 仟元，供發行員工認股權憑證 35,000 個單位，憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，此認股權憑證之期間為六年。截至民國 93 年 12 月 31 日止，本公司無員工認股權憑證流通在外。

17. 資本公積

發行溢價普通股股票溢價可轉換公司債轉換普通股溢價合計	93.12.31 $710,816 589,656 $1,300,472	92.12.31
		$1,172,216 564,113
		$1,736,329

243

18. 盈餘分配

本公司關於盈餘分配之公司章程規定如下：

每年度決算純益，依下列順序分派之：

(1) 彌補虧損。

(2) 提列百分之十為法定盈餘公積。
(3) 其他依法令規定提列特別盈餘公積。

董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派，其中董監事酬 1~3% 10% 勞為，員工分紅不得低於，餘為股東紅利。

本公司民國 93 年 4 月 23 日股東常會通過之九十二年股利分配情形及民國 92 4 24 年月日股東常會通過之九十一年度股利分配情形如下：

盈餘轉增資資本公積轉增資員工股票股利董監酬勞	92 年度每股0.75元每股0.75元 53,100 15,910	91 年度
		每股1.50元每股1.00元 68,965 20,691

有關 93 年度董事會擬議之 92 年度盈餘分派案及股東會決議通過盈餘分配案之員工紅利及董監事酬勞等相關訊息，可至公開資訊觀測站中查詢。

19. 營業收入

營業收入包括：

營業收入包括：
商品銷售其他減：銷貨退回或折讓營業收入淨額	93 年度 $11,364,100 57,582 (729,832) $10,691,850	92 年度
		$7,797,793 - (887,519)
		$6,910,274

因南鑫公司九十二年度尚處創業期間，故尚未有營業收入產生。

244

20. 營業成本

93 92 本公司及子公司民國年及民國年發生之用人、折舊費用及攤銷費用分別彙總表如下：

用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用折舊費用攤銷費用		93 年度		92 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
	$491,870 30,272 8,993 1,572,109 510,034	$123,010 $614,880 10,360 40,632 5,246 14,239 87,548 1,659,657 20,840 530,874	$222,693 15,137 3,891 759,642 303,259	$112,804 6,076 920 45,774 14,919	$335,497 21,213 4,811 805,416 318,178

21. 所得稅

(1)遞延所得稅資產 a.遞延所得稅資產總額 b.遞延所得稅負債總額 b.遞延所得稅資產之備抵評價金額 c.產生遞延所得稅資產或負債之暫時性差異呆帳超限投資抵減(可抵減至民國97年) 備抵存貨跌價損失未實現兌換損失未實現兌換利益其他稅務調整數資產減損損失子公司－虧損扣抵(最後年限98年) 遞延職工福利	93.12.31	92.12.31
	$1,278,923	$1,392,036
	$4,660	$-
	$380,000	$275,092
	$118,101	$74,033
	$1,143,760	$1,335,346
	$120,000	$35,000
	$22,265	$81,130
	$(18,638)	$-
	$42,144	$-
	$187,736	$-
	$25,906	$19,135
	$24,500	$17,500

245

(2)遞延所得稅資產－流動減：遞延所得稅負債－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－非流動 (3)遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動 (4)所得稅費用之構成項目：繼續經營部門之當期所得稅費用以前年度所得稅(高)低估數暫時性差異所產生之遞延所得稅(利益)費用呆帳超限備抵存貨跌價損失投資抵減虧損扣抵匯率兌換淨(損)益已實現毛利福利金提撥其他資產減損損失其他稅務剔除數遞延所得稅資產備抵評價繼續營業部門之所得稅(利益)費用	93.12.31	92.12.31
	$371,375 (4,660) (34,285)	$279,527 - -
	$332,430	$279,527
	$907,548 (345,715)	$1,112,509 (275,092)
	$561,833	$837,417
	93 年度	92 年度
	$142,100 (21,046) (11,017) (21,250) 215,539 (923) 20,325 - (1,750) (46,934) (11,486) 104,908	$91,912 741 (18,508) (5,652) (508,181) (4,774) (19,414) 15,593 (4,375) - - 105,092
	$368,466	$(347,566)

246

(5) 93 年度及 92 年度之應付所得稅計算如下：

93年度及92年度之應付所得稅計算如下：
會計所得依稅法應行調整項目：出售短期投資淨收益短期投資回升利益呆帳超限數依權益法認列之投資收益(損失) 兌換損(益) 已實現銷貨毛利存貨跌價及呆滯損失職工福利金稅務申報剔除數其他資產減損損失其他稅務剔除數估計課稅所得估計所得稅費用加：未分配盈餘加徵10%所得稅費用減：投資抵減數繼續營業部門之當期所得稅費用減：預付稅款應付所得稅應退所得稅	93 年度	92 年度
	$1,528,586 (36,288) (3,133) 71,254 1,417 (64,003) - 85,000 10,500 187,736 42,750	$594,920 (39,791) - 67,785 (1,610) 77,658 (62,371) 22,609 17,500 - 58,634
	$1,823,819	$735,334
	$456,868 7,054 (321,822)	$183,824 - (91,912)
	142,100 (3,980)	91,912 (638)
	$138,318	$91,541
	$(198)	$(267)

(6) 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐稽徵機關核定至九十一年度。另本公司對九十一年度核定內容不符，已向新竹區國稅局申請復查中。
(7) 截至民國 93 年 12 月 31 日止，合併公司依促進產業升級條例規定，可抵減項目如下：

抵減項目本公司－機器設備研究發展南鑫公司－機器設備人才培訓	可抵減總額 $770,252 63,298 794,716 596	尚未抵減總額 $285,150 63,298 794,716 596	最後抵減年度
			97 97 97 96

247

(8) 截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日有關兩稅合一相關資訊：

可扣抵稅額帳戶餘額預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率	93.12.31 $58,997 93年度 11.50%	92.12.31
		$23,541
		92年度
		10.46%

九十三年度預計盈餘分配之稅額可扣抵比率含當年度應付所得稅。

(9) 未分配盈餘相關資訊：

未分配盈餘相關資訊：
87年度以後(本公司於88年9月設立)	93.12.31 $1,716,150	92.12.31
		$1,123,391

22. 每股盈餘

本公司民國 92 年 3 月 12 日及 93 年 4 月 6 日發行之可轉換公司債為潛在普通股，故本公司資本結構為複雜資本結構，每股盈餘採雙重表達。

( 一 ) 基本每股盈餘

本每股盈餘
本期稅前淨利所得稅利益(費用) 少數股權淨(利)損本期淨利加權平均流通在外普通股股數基本每股盈餘本期稅前淨利所得稅利益(費用) 少數股權淨(利)損本期淨利	93 年度 $1,528,586 (368,466) 35,679 $1,195,799 714,013 仟股 $2.15 元 (0.52) 0.05 $1.68 元	92 年度
		$594,920 347,566 (169,410)
		$773,076
		639,997 仟股
		$0.93 元 0.54 (0.26)
		1.21 元

248

93 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	股數(仟股) 612,933 46,140 46,140 5,310 4,522 715,045	流通在外期間 365/365 365/365 365/365 365/365 -	加權平均流通在外股數(仟股)
			612,933 46,140 46,140 5,310 3,490
			714,013

92 年度加權平均流通在外股數計算如下：

項目	股數(仟股)	流通在外期間	追溯調整 (註)	加權平均流通在外股數(仟股)
期初股數盈餘轉增資資本公積轉增資員工紅利轉增資可轉換公司債轉換合計	400,000 60,000 40,000 6,897 106,036	365/365 365/365 365/365 365/365 -	1.159218 1.159218 1.159218 1.159218 1.159218	463,687 69,553 46,369 7,995 52,393
	612,933			639,997

( 註 ) 92 年度資本公積、盈餘增資及員工紅利轉增資配股率為 15.9218% 。

( 二 ) 完全稀釋每股盈餘

完全稀釋每股盈餘
本期淨利加：具稀釋作用之證券可節省之稅後利息費用合計(A) 普通股流通在外股數加：公司債可轉換之普通股合計(B) 每股盈餘	93 年度 $1,195,799 1,355 1,197,154 714,013 仟股 152,325 866,338 仟股 93 年度 1.38 元	92 年度
		$773,076 19,061
		$792,137
		639,997 仟股 53,161
		693,158 仟股
		92 年度
		$1.14 元

249

五、關係人交易

( 一 ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係和桐投資控股股份有限公司 ( 和桐投控 ) 該公司董事長為本公司董事代表和立聯合科技股份有限公司 ( 和立公司 ) 該公司董事長與本公司董事長係同一人大日本印刷株式會社 ( 大日本印刷 ) 本公司大股東台灣大日本印刷股份有限公司其母公司為本公司大股東台灣大日印光電股份有限公司其母公司為本公司大股東洽和興業股份有限公司 ( 洽和興業 ) 本公司董事長為該公司董事瀚宇彩晶股份有限公司 ( 瀚宇彩晶 ) 對子公司南鑫公司採權益法評價之公司中華聯合半導體設備製造股份有限公司該公司董事長與本公司董事長係同一人儒圓國際股份有限公司 ( 儒圓公司 ) 實質關係人

( 二 ) 重大關係人交易

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱	93 年度		92 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶(股)公司儒圓公司合計	$4,957,530 577,584 4,223,355 -	46.37 5.40 39.50 -	$4,507,493 - 1,445,654 382,482	65.23 - 20.92 5.53
	$9,758,469	91.27	$6,335,629	91.68

合併公司對上述交易價格及收款條件，除對儒圓公司之收款條件係依其對客戶收款 ( 收款條件通常為驗收後 T/T90 天 ) 後三日內依據收款之銷貨發票明細，支付予本公司貨款，餘與一般客戶無重大差異。

250

2. 樣品收入

2. 樣品收入
關係人名稱	93 年度		92 年度
	金額	佔銷貨比例%	金額	佔銷貨比例%
瀚宇彩晶(股)公司台灣大日本印刷(股)公司合計	$254,157 14,090	94.75 5.25	$- -	- -
	$268,247	100.00	$-	-

93 1-4 上述樣品收入係子公司－南鑫公司於年月試車材料投入所產生樣品出售之收入，帳列預付設備款資本化之減項。

3. 進貨

進貨
關係人名稱	93 年度		92 年度
	金額	佔進貨比例%	金額	佔進貨比例%
大日本印刷株式會社瀚宇彩晶(股)公司合計	$- 1,784,766	- 30.09	$203,698 -	6.96 -
	$1,784,766	30.09	$203,698	6.96

與上述關係人交易價格及付款條件與一般客戶並無重大差異。

4. 債權債務

(1) 應收款項

� 應收帳款

應收帳款
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司瀚宇彩晶(股)公司儒圓公司備抵呆帳淨額	$721,819 232,332 635,479 - (72,742)	47.59 15.32 41.89 - (4.80)	$1,442,353 - 65,972 51,740 (75,719)	97.17 - 4.44 3.49 (5.10)
	$1,516,888	100.00	$1,484,346	100.00

依附註七 .10 所述，與銀行間之應收帳款讓售約定，截至 93 年及 92 年 12 月 31 日本公司及子公司－南鑫公司分別出售關係人應收帳款 1,571,298 仟元及 872,473 仟元。

251

� 其他應收款

其他應收款
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
瀚宇彩晶(股)公司台灣大日本印刷(股)公司合計	$35,155 20,167	63.55 36.45	$- -	- -
	$55,322	100.00	$-	-

上述其他應收款主係子公司－南鑫公司出售光罩予關係人款項。

(2) 應付款項

應付款項
關係人名稱	93.12.31		92.12.31
	金額	%	金額	%
應付帳款瀚宇彩晶(股)公司中華聯合半導體合計應付費用洽和興業(股)公司大日本印刷－銷售權利金－技術報酬金合計應付設備款和立公司台灣大日本印刷(股)公司台灣大日印光電(股)公司合計暫收款和立聯合科技(股)公司	$250,081 2,331	99.08 0.02	$- 1,007	- 100.00
	$252,412	100.00	$1,007	100.00
	$3,399 50,725 249,040	0.41 6.15 30.21	$- 36,958 255,840	- 5.53 38.31
	$303,164	36.77	$292,798	43.84
	$0 7,034 1,758	- 0.49 0.12	$92,289 22,191 -	14.10 3.39 -
	$8,792	0.61	$114,480	17.49
	$6,756	52.61	$-	-

252

5. 財產交易

(1) 本公司及子公司向關係人購入生產設備情形如下：
本公司和立公司購入生產設備：

本公司和立公司購入生產設備：
a.連續濺射系統 NEW ARISRO 1200L －合約總價－已付金額 b.其他設備－合約總價－已付金額	93年度 $- $- $- $-	92年度
		$460,225
		$384,329
		$51,331
		$51,331

上述 (a) 項係依和立公司預計成本加計 10% ， (b) 項係依和立公司預 10% 計成本加計作為交易價格。

  - 本公司及子公司 93 年度及 92 年度向台灣大日本印刷購入生產用 光罩分別為 186,338 仟元及 84,965 仟元。

  - 子公司 93 年度及 92 年度向台灣大日印光電 ( 股 ) 公司購入生產用 光罩分別為 1,688 仟元及 0 仟元。

  - 子公司 93 年度及 92 年度向大日本印刷株式會社購買彩色濾光片 半成品總價分別為 0 仟元及 1,007 仟元。

  - 子公司 93 年度及 92 年度向中華聯合半導體購買光阻原料分別為 3,905 仟元及 0 仟元。

(2) 本公司民國 92 年 3 月 20 日向關係人洽和興業簽訂不動產買賣合約 ( 位於台北縣五股鄉更寮段褒子寮小段及三重市二重埔段大有小段地上建物及持分土地 ) ，預計將作為辦公室，相關說明詳附註十一 .1.(5) ，目前正在辦理過戶中。
(3) 子公司 93 年度及 92 年度支付洽和興業建廠顧問費分別為 1,659 仟元及 2,799 仟元。
本公司及子公司與大日本印刷株式會社簽定技術移轉合約，相關說明詳 .4

財務報表附註七。

253

六、抵 ( 質 ) 押之資產

、抵(質)押之資產
資產名稱	帳面價值		貸款機構	借款種類
	93.12.31	92.12.31
受限制資產－定期存款固定資產－土地－房屋及建築－機器設備及其他設備－機器設備合計	$337,313 217,085 2,448,960 9,052,392 436,251	$488,313 217,085 1,321,230 5,064,477 -
	$12,492,001	$7,091,105

七、重大承諾事項及或有事項

截至民國九十三年十二月三十一日止，本公司及子公司有下列重大承諾及或有事項未列入上開財務報表之中：
本公司及子公司已開狀未使用之信用狀總額計日幣 3,327,665 仟元、台幣 11,139 仟元、歐元 1,676 仟元及美金 44 仟元。
本公司及子公司進口原料記帳關稅及貨物稅計 77,979 仟元。
本公司及子公司已簽訂之重大工程及購置合約如下：

項目	契約總價款	已付款項	未付款項
廠房工程生產設備	台幣$1,957,498仟元台幣49,100仟元日幣398,000仟元	$1,815,377仟元 40,440仟元 325,169仟元	$142,121仟元 8,660仟元 72,831仟元

本公司及子公司與大日本印刷株式會社簽訂生產技術移轉合約，約定移轉彩色濾光片相關生產技術予本公司，有效期間自產品產出率達成後之五至八年，有關技術報酬金及銷售權利金約定條款如下：

254

項目 3.5代生產技術 4.0代生產技術 5.0代生產技術	技術報酬金日幣2,500,000仟元日幣1,000,000仟元日幣2,500,000仟元	銷售權利金公式
		按合作產品之淨銷售額2% 按合作產品之淨銷貨額1-2% 按合作產品之淨銷貨額2%

民國 93 年度及 92 年度之銷售權利金分別為 191,190 仟元及 112,641 仟元。

5.0 代技術報酬金總額為日幣 2,500,000 仟元，截至民國九十三年十二月三十一日止已支付日幣 1,700,000 仟元，尚有日幣 800,000 仟元未支付 ( 帳列應付費用 ) 。未支付款項已開立不可撤銷擔保信用狀，有效期間至 2005 年 12 月 31 日。

本公司於民國 89 年 12 月 13 日發生火災，致使機器受污損，雖已獲保險公司派員修復，惟本公司認為該項修復工程尚無法使生產設備之效能完全恢復至受災前之狀態，對此損失理賠之認定尚未達成共識，因此本公司已委託律師聲請火災理賠爭議事件仲裁，並已於 93 年 7 月 19 日經仲裁確定，獲理賠 ( 含加計利息 )595,262 仟元。經本公司評估因該火災受損之機器設備帳面價值、訴訟之相關費用及因火災而產生之相關支出等金額於扣除受損設備之公平價值 ( 鑑價金額 75,908 仟元 ) 後，與賠償金額相當，未產生重大損失。另因上開火災事故所造成之營業中斷損失部分，已於 92 年上半年度向新竹地方法院對甲公司提起民事訴訟求償，目前尚未獲判決。
子公司為未完工程及預付設備款而收取承包商之保證票據計 183,274 仟元。
本公司及子公司為長短期借款及衍生性金融商品避險交易而開立之保證票據計新台幣 15,502,920 仟元、美金 43,570 仟元及日幣 3,700,000 仟元。
本公司與經濟部工業局簽訂「主導性新產品開發計畫補助款合約書」，合作開 2%

發彩色濾光片之間隙材料，依合約規定回饋金比例為銷售金額之，上限為配合款 17,650 仟元之 40% 。

255

本公司與經濟部簽訂之「新世代彩色濾光片 Die Coating 塗佈製程與材料技術計劃」，總補助款預計為 21,000 仟元，截至民國 93 年 12 月 31 日止，已收取第一期補助款 10,350 仟元。
(1) 本公司及子公司與銀行簽訂無追索權之應收帳款債權承購合約，約定帳款出售時可取得一定比例之款項，並至客戶付款期間按約定比例支付利息，另須支付一定比例之手續費。
(2) 截至 93 年 12 月 31 日本公司及子公司與銀行簽訂之無追索權應收帳款債權承購明細如下：

銀行	帳款總額	預支價金	尚未收取款項	帳款出售額度	利率%
日盛國際商業銀行新竹國際商業銀行中國信託商業銀行日盛國際商業銀行合計	$44,702 433,920 675,433 417,243	$35,762 347,136 540,346 333,795	$8,940 86,784 135,086 83,449	NTD 800,000 NTD 1,320,000 JPY 3,700,000 NTD 800,000	1.30- 1.48 1.38- 1.43 0.72 0.59
	$1,571,298	$1,257,039	$314,259

本公司及子公司另為上述出售應收帳款之交易簽發保證票據。

本公司承諾子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司之聯貸銀行團授信額度 50 億元之聯貸案存續期間，於南鑫光電 ( 股 ) 公司依法辦理上市或上櫃前，本公司及關係企業合計應持有南鑫光電 ( 股 ) 公司已發行股份總數不少於 50% 之股份。
子公司南鑫光電 ( 股 ) 公司以營業租賃方式承租台南科學工業園區土地，租賃期間 92.2.15-111.12.31 ，每月租金為 1,311 仟元。

八、重大之災害損失

無此事項。

九、重大之期後事項

無此事項。

十、其他

256

1.	金融商品之公平價值非衍生性金融商品	93 年12	月31 日	92 年12	月31 日
		帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
	資產現金及約當現金用途受限制之資產短期投資應收票據及帳款(含關係人) 負債短期借款應付短期票券應付票據及帳款(含關係人) 應付費用應付設備款長期借款 (含一年內到期之長期借款) 應付公司債 (含一年內到期之應付公司債)	$4,620,154 337,313 2,554,200 1,879,483 1,573,707 200,000 912,896 824,346 1,440,888 7,759,920 4,657,598	$4,620,154 337,313 2,554,200 1,879,483 1,573,707 200,000 912,896 824,346 1,440,888 7,759,920 4,657,598	$169,583 488,313 2,933,251 1,751,548 1,817,515 400,000 710,445 667,821 654,539 8,219,889 908,181	$169,583 488,313 2,933,280 1,751,548 1,817,515 400,000 710,445 667,821 654,539 8,219,889 908,181

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、用途受限制之資產、應收票據及款項、應付票據及款項。
(2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
(3) 長期借款以其預期現金流量之折現價值估計公平價值，因為本公司之長期借款均係採機動利率，其已參照市場情況調整。而且本公司在借款合約上亦無特殊之借款條件，故本公司之借款利率應近似於市場利率。
(4) 應付公司債採固定利率計息者，以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件之長期借款利率。

257

為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進行提升競爭及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，本公司於 93 年 12 月 6 日董事會決議通過，擬與南鑫光電 ( 股 ) 公司進行合併。合併後本公司為存續公司，雙方合併之換股比例為 1.4:1 。於合併基準日，本公司按南鑫光電 ( 股 ) 公司普通股每 1.4 股換發本公司普通股 1 股之比例發行新股予南鑫光電 ( 股 ) 公司股東，預計發行 84,409 仟股。
本公司於 93 年 12 月經董事會通過以參加私募方式轉投資和立聯合科技 ( 股 ) 公司，預計投資總金額以不超過 750,000 仟元為限。

十一、附註揭露事項

1. 重大交易事項相關資訊

(1) 資金貸與他人：無。
(2) 為他人背書保證：無。
(3) 期末持有有價證券情形：附表一 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司期末持有之有價證券附表二 ) 。
(4) 累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三 ( 本公司對其具控制能力之被投資公司累積買進或賣出單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表四 ) 。
(5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表五。
(6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
(7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表六。
(8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表七。
(9) 從事衍生性商品交易：

258

a. 本公司及子公司操作之衍生性金融商品包括遠期外匯交易、外幣選擇權，其主要目的為規避外幣負債可辨認外幣承諾風險。
b. 選擇權交易合約
截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日止，本公司及子公司簽訂尚未到期之選擇權交易合約列示如下：

93.12.31 期末無未到期之選擇權交易合約。

92.12.31

類別	交易買入出售	選擇權	合約金額(仟元)	執行價格(元)	到期日
歐式歐式		買權賣權買權賣權	JPY 300,000 NTD 93,885 USD 2,000 JPY 900,000 NTD 67,000 NTD 281,655	0.31295 (日幣兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣) 33.5 (美元兌台幣) 0.31295 (日幣兌台幣)	93.01.19-93.03.18 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18 93.05.13 93.01.19-93.03.18

本公司及子公司預期於原料採購及機器設備之購置時，有大量外幣需求，為避免此項外幣債務遭受匯率變動影響，本公司及子公司與銀行簽訂選擇權交易合約。
民國 93 年及 92 年度因選擇權交易而認列之權利金淨收入分別為 0 仟元及 3,722 仟元，帳列其他營業外收入。
本公司及子公司 93 年及 92 年度就已規避外幣負債之外匯買賣及選擇權交易合約所認列之已實現兌換利益 ( 損失 ) 分別為 (16,788) 仟元及 57,087 仟元。
c. 遠期外匯買賣合約

259

截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日本公司及子公司尚未到期之遠期外匯買賣合約如下：

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
70,000 仟元 1,850,000 仟元 450,000 仟元	$218,190 576,645 140,265	$216,330 572,695 139,113
	935,100 (928,138) 2,724	$928,138

	$9,686

合約金額	應收遠匯款	應付遠匯款
552,550 仟元 3,996,630 仟元 7,000 仟元 8,190 仟元 985,037 仟元 1,060,198 仟元 13,939 仟元	$176,761 1,278,438 238,140 352,661 315,040 339,157 474,205	$170,100 1,244,135 237,894 328,057 308,034 331,286 473,177
	3,174,402 (3,092,683) (6,792)	$3,092,683

	$74,927

260

d. 利率交換

截至民國 93 年及 92 年 12 月 31 日本公司及子公司尚未到期之利率交易合約如下：

93 年 12 月 31 日：

銀行別	到期日	名目本金(仟元)	交換利率
台北銀行台新銀行交通銀行台北銀行	98.04.07 98.02.26 98.06.14 98.06.14	NTD 500,000 NTD 2,500,000 NTD 1,000,000 NTD 1,000,000	Pay LIBOR USD 3M Receipt NTD CP 90 Day Pay LIBOR 3M Receipt CP 90 Day Pay LIBOR 3M Receipt CP 90 Day Pay LIBOR 3M Receipt CP 90 Day

92 年 12 月 31 日：無

e. 信用風險

f. 市場風險

市場風險係指市場利率或匯率變動，而使本公司因從事相關交易而遭受之可能損失。

本公司選擇權之履約價格係依當時市場價格訂定之固定成本，其期間長短係配合本公司既有之外幣債權債務之到期日及未來現金流量而決定，因此於合約到期時，即使交易對方選擇本公司履行合約義務時，本公司將已到期之外幣債權債務來結清，其匯率變動之市場風險，對公司實質影響並不重大，且為管理市場風險，本公司從事之衍生性商品交易均維持於一定限額內。

261

預購遠期外匯款係約定以一定之台幣金額購入雙方約定外幣金額，由於遠期外匯操作屬完全避險操作，不受匯率波動影響，故市場風險甚小。
g. 流動性風險

h. 公平價值之假設基礎

本公司之大部份衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

2. 轉投資事業相關資訊

附表八。

3. 大陸投資資訊

無此事項。

十二、部門別財務資訊

1. 產業別資訊

本公司係主要為彩色濾光片製造加工及買賣，係單一產業，毋需揭露產業別資訊。

2. 地區別資訊

本公司無國外營運機構。

3. 外銷銷貨資訊

本公司營業收入主要為內銷，故無重大外銷資訊。

4. 主要客戶資訊

262

10% 本公司及子公司九十三年度及九十二年度占合併營業收入金額以上之客戶如下：

客戶 A B	93 年度銷貨收入 % 4,957,530 46.37 4,223,355 39.50	92 年度	92 年度
	銷貨收入 4,957,530 4,223,355	銷貨收入 $4,507,493 1,445,654	%
			65.23 20.92

十三、聯屬公司間沖銷之補充資訊

93 年度合併沖銷彙總如下：

交易事項 1.沖銷長期投資與股東權益 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款及其他流動資產 3.沖銷損益科目營業收入／成本 92年度合併沖銷彙總如下：交易事項 1.沖銷長期投資與股東權益 2.沖銷相互間債權債務科目應收應付款 3.沖銷損益科目 (1)營業外收入／營業費用	本公司 $2,580,630 $(14,513) $(9,958) 本公司 $(2,650,678) $(7,042) $(144)	南鑫公司
		$3,896,081
		$14,513
		$9,958
		南鑫公司
		$4,001,808
		$7,042
		$144

263

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

期末持有有價證券情形

期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形	期末持有有價證券情形
					附表一
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
				股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
和鑫光電〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	富邦如意二號富邦千禧龍富邦吉祥三號大眾債券日盛債券新光吉利新光吉星寶來得寶和桐投資控股(股)公司鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司減:備抵短期投資跌價損失合計	無〃〃〃〃〃〃〃該公司董事長為本公司董事依權益法評價之被投資公司〃	短期投資〃〃〃〃〃〃〃〃長期投資〃	17,275,386 2,627,614 57,012,741 6,316,347 45,251,450 35,493,473 16,329,464 17,627,577 1,225,558 - 231,828,000	$244,271 30,000 587,670 80,000 600,732 572,737 227,203 190,196 18,541 446,793 2,580,630 (974) $5,577,799	- - - - - - - 0.20% 100.00% 66.24%	14.1866 11.4633 10.3150 12.6700 13.2934 16.1898 13.9554 10.7971 10.3400 - 11.13	(註1)、(註2)

註 1 ：因無公開市價，故以每股淨值列示。註 2 ：已於合併財務報表沖銷。

264

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司對其具有控制能力之被投資公司 93 年 12 月 31 日持有有價證券明細：

本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：	本公司對其具有控制能力之被投資公司93年12月31日持有有價證券明細：
						附表二
持有之公司	有價證券種類	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末			備註
					股數(或單位數)	帳面金額	持股比例	市價(元)
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	股票〃基金〃股票股票國外股票國外股票基金	和桐投資控股和益化工富邦如意富邦吉祥賽亞基因科技股份有限公司賽德醫藥科技股份有限公司 Fortune Asia Fund I CommASIC 減：備抵短期投資跌價損失國泰債券基金	該公司為本母公司之董事註無〃該公司董事長為本公司董事之法人代表該公司董事長為本公司董事之法人代表無〃無	短期投資〃〃〃長期投資〃〃〃短期投資	113,793 2,787,180 7,760,912 9,698,568 2,000,000 3,000,000 1,100,000 2,100,000 340,175	$1,642 44,641 120,002 100,000 20,000 60,000 38,247 53,497 (12,326) $425,703 $3,824	0.02% 1.28% - - 0.84% 5.63% 45.45% - -	$10.3400 11.7200 15.4720 10.3150 - - - - 11.2399

註：同為和桐投資控股 ( 股 ) 公司採權益法評價之被投資公司。

265

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表三

										附表三	附表三
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
和鑫光電股份有限公司	富邦如意富邦如意二號富邦吉祥三號保誠威鋒二號統一全壘打統一強棒統一全球精選遠東大聯台債大眾債券大眾駿馬日盛債券怡富台灣債券怡富第一債券建弘台灣債券盛華1699 盛華5599 凱基凱旋景順債券新光吉利新光吉星新光吉祥寶來得寶荷銀債券	- 23,703,568 - 32,315,707 40,198,032 7,387,801 - 14,386,281 - - - - - - - - - - - - - - -	$- 330,736 - 482,551 541,174 109,466 - 150,000 - - - - - - - - - - - - - - -	81,090,314 25,713,993 57,012,741 - 83,962,476 24,747,683 29,000,000 - 35,643,429 27,634,466 83,881,790 6,787,161 7,317,055 31,503,368 28,439,822 23,933,907 13,982,859 10,799,374 109,339,274 50,477,292 37,755,419 39,001,909 25,995,213	$1,248,264 362,271 587,670 - 1,140,000 370,249 290,000 - 450,000 290,000 1,110,732 100,000 100,000 428,000 342,000 260,000 145,000 155,000 1,757,689 700,000 535,000 420,000 380,000	81,090,314 32,142,174 - 32,315,707 124,160,508 32,135,484 29,000,000 14,386,281 29,327,082 27,634,466 38,630,339 6,787,161 7,317,055 31,503,368 28,439,822 23,933,907 13,982,859 10,799,374 73,845,801 34,147,828 37,755,419 21,374,332 25,995,213	$1,251,037 451,980 - 482,918 1,688,996 480,271 290,485 150,079 370,875 290,252 510,848 100,117 100,084 428,876 342,448 260,461 145,141 155,074 1,188,691 473,216 537,173 230,093 381,010	$1,248,264 448,736 - 482,551 1,681,174 479,715 290,000 150,000 370,000 290,000 510,000 100,000 100,000 428,000 342,000 260,000 145,000 155,000 1,184,952 472,797 535,000 229,804 380,000	$2,773 3,244 - 367 7,822 556 485 79 875 252 848 117 84 876 448 461 141 74 3,739 419 2,173 289 1,010	- 17,275,386 57,012,741 - - - - - 6,316,347 - 45,251,450 - - - - - - - 35,493,473 16,329,464 - 17,627,577 -	$- 244,271 587,670 - - - - - 80,000 - 600,732 - - - - - - - 572,737 227,203 - 190,196 -

266

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 ) 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

附表四

										附表四	附表四
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	期初		買入		賣出				期末
		股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	金額	股數(或單位數)	售價	帳面成本	處分損益	股數(或單位數)	金額
鑫新投資有限公司南鑫光電 (股)公司	富邦如意富邦如意二號富邦吉祥元大多利二號保德信元富債券統一保安平衡凱基凱旋景順債券寶來得寶寶來得利大眾債券日盛債券荷銀債券統一全壘打永昌鳳翔債券景順積極收益富邦如意債券	- 2,648,657 - 6,230,974 11,791,052 10,000,000 9,726,018 7,089,156 9,440,999 - 8,061,721 7,733,757 6,942,661 7,470,659 6,954,828 8,983,585 -	$- 36,924 - 87,482 165,482 100,000 100,506 101,389 100,464 - 100,672 101,236 100,463 100,575 100,512 98,516 -	17,638,000 6,125,920 9,698,568 6,779,066 7,926,627 - 5,426,876 3,967,253 18,186,542 12,381,593 7,168,447 7,574,553 5,503,123 5,863,228 6,857,018 3,728,960 13,287,069	$272,000 86,000 100,000 96,000 112,000 - 56,700 57,000 194,000 180,000 90,000 100,000 80,000 80,133 100,000 41,426 204,500	9,877,088 8,774,577 - 13,010,040 19,717,679 10,000,000 15,152,894 11,056,410 27,627,541 12,381,593 15,230,167 15,308,309 12,445,784 13,333,887 13,811,846 12,712,545 13,287,069	$152,434 123,769 - 184,427 278,412 100,704 157,300 158,865 295,011 180,518 191,323 201,620 180,673 181,431 201,807 140,834 204,900	$151,998 122,924 - 183,482 277,482 100,000 157,206 158,389 294,464 180,000 190,672 201,236 180,463 180,708 200,512 139,942 204,500	$436 845 - 945 930 704 94 476 547 518 651 384 210 723 1,295 892 400	7,760,912 - 9,698,568 - - - - - - - - - - - - - -	$120,002 - 100,000 - - - - - - - - - - - - - -

267

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
						附表五
財產名稱	交易日或事實發生	交易金額	未付金額	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
						所有人	與公司之關係	移轉日期	金額
土地及建物	93.12	$100,000	$-	洽和興業股份有限公司	該公司董事長為本公司董事		註一及註二			鑑價報告 (鑑價金額為 104,888仟元)	成立公司營運總部	─

註一：上述建物係洽和公司提供土地與他人合作興建。

268

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

與關係人進、銷貨交易達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

附表六

											附表六
進銷貨公司	交易對象	與交易人之關係	交易條件				交易條件與一般交易不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款		備註
			進(銷)貨	金額	佔總進(銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司	台灣大日本印刷大日印光電瀚宇彩晶瀚宇彩晶台灣大日本印刷大日印光電瀚宇彩晶	其母公司為本公司大股東其母公司為本公司大股東對子公司南鑫採權益法評價之公司對本公司採權益法評價之公司其母公司為本公司持股達10%之大股東其母公司為本公司持股達10%之大股東對本公司採權益法評價之公司	銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨銷貨進貨	$4,388,804 300,633 1,984,948 2,238,407 568,726 276,951 1,354,451	57.61% 3.94% 26.06% 72.58% 18.44% 8.98% 52.60%	90天 90天 90天 90天 90天 90天 30天	無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異	無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異	$655,701 157,439 240,657 394,822 66,118 74,893 231,130	45.71% 10.98% 16.78% 76.98% 12.89% 14.60% 51.09%

269

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續) (金額除另予註明者外，均以新台幣仟元為單位)

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者
					附表七
進銷貨公司	交易人名稱	與交易人之關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司和鑫光電(股)公司南鑫光電(股)公司	台灣大日本印刷大日印光電瀚宇彩晶瀚宇彩晶	其母公司為本公司之大股東其母公司為本公司之大股東對子公司採權益法評價之公司對子公司採權益法評價之公司	$655,701 157,439 240,657 394,822	3.13 1.89 4.93 4.18	$173 - - 205,319	94年1月收回 - - 積極催收	$206,436 - - 112,266	$28,803 6,823 14,116 16,947

270

和鑫光電股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 ) ( 金額除另予註明外，均以新台幣仟元為單位 )

本公司 93 年 12 月 31 日轉投資事業明細：

附表八

										附表八
被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末本公司持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
			本期期末	上期期末	股數(單位數)	比率％	帳面金額
鑫新投資有限公司南鑫光電(股)公司	新竹縣台南縣	一般投資彩色濾光片之開發、生產	$450,000 2,318,280	$200,000 2,318,280	- 231,828,000	100.00% 66.24%	$446,793 2,580,630	$(1,417) (105,728)	$(1,417) (70,048)

271

和鑫光電股份有限公司內部控制聲明書

日期： 94 年 2 月 24 日

本公司民國九十三年一月一日至九十三年十二月三十一日之內部控制
制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局訂頒「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十四年二月二十四日董事會通過，出席董事七人，全數同意本聲明書之內容，併此聲明。

和鑫光電股份有限公司

董事長：張錫強總經理：張明正

272

承銷商總結意見

和鑫公司股份有限公司（以下簡稱和鑫公司）本次為辦理與南鑫光電股份有限公司（以下簡稱南鑫公司）之合併，增資發行普通股 127,265,714 股，每股面額新台幣十元，合計發行總金額新台幣 1,272,657,140 元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解和鑫公司（存續公司）與南鑫公司（消滅公司）之營運狀況，與各公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，和鑫公司本次合併增資發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其合併預計進度、換股比率及合併後預計可能產生效益亦具合理性。

富邦綜合證券股份有限公司

負責人：葉公亮

中華民國

九十四年月日

273

律師法律意見書

和鑫光電股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 127,265,714 股，每股面額 10 元，預計發行總金額新台幣 1,272,657,140 元整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，和鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

和鑫光電股份有限公司

惠國法律事務所

黃泰源律師（簽章）

中華民國九十四年七月二十九日

274

和鑫光電股份有限公司第二屆第三十一次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十三年十二月六日(星期一 )上午10:00。

二、開會地點：台北縣五股鄉中興路一段六號四樓(陳源河大樓四樓會議室)。

三、出席：董事-張錫強、和桐化學陳武雄、和桐化學劉金龍、謝勝峰(陳武雄代)、鑫強投資廖德郎、張文毅、邱羅火(張文毅代)。

四、列席：監察人-陳威宇、陳彥百。

中華開發徐翠琳

五、主席：張錫強記錄：許正慶

六、主席報告：略

七、報告事項：略

八、討論事項：

第一案：擬調整簽證會計師案，提請決議。

說明：(一)本公司為配合主管機關「上市上櫃公司治理實務守則」定期評估會計師之獨立性，致遠會計師事務所楊文安會計師已連續第五年擔任本公司財務簽證之會計師，為恐有損及獨立性之疑慮，依該守則規範應考量有更換會計師之必要。
(二)經評估致遠會計師事務所梁再添會計師擁有台灣及大陸會計師執照並曾任台北市會計師公會理事長，熟悉兩岸財稅會計事務，其專業素養足堪擔任本公司簽證會計師。
（三）擬自93 年度起調整為梁再添會計師擔任本公司簽證會計師，提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案：擬通過本公司「購併資訊揭露自律規範」，提請決議。

275

說明： ( 一 ) 為建立良好之併購資訊揭露制度及配合主管機關資訊揭露之政策、確保未來公司於進行併購案時揭露相關資訊及澄清外界傳聞之報導能達一致性之原則、避免發生誤導投資人決策、影響發行公司形象或造成相關公司股價異常波動等情事，制訂本公司「購併資訊揭露自律規範」。
（二）為求充分落實執行，前開自律規範將納入本公司內部控制制度及內部稽核範圍。「購併資訊揭露自律規範」請詳附件一 ( 三 ) 提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案：擬議本公司與南鑫光電股份有限公司合併案，提請決議。

說明：(一) 為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進而提升競爭力及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，本公司擬與南鑫光電股份有限公司進行合併。合併後本公司為存續公司，南鑫光電股份有限公司為消滅公司，合併後存續公司之名稱仍為「和鑫光電股份有限公司」。
(二) 雙方合併之換股比例為1.4:1。於合併基準日，由本公司按南鑫光電公司普通股每1.4 股換發本公司普通股1 股之比例發行新股予南鑫光電公司股東，不滿壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。有關本合併案之合併契約草約及獨立專家意見書，請參閱附件二。
(三) 擬請授權董事長代表本公司簽署合併契約及其他相關文件，並就合併契約未盡事宜得全權處理之。
( 四 ) 本合併案進行過程之相關作業，皆需遵守本公司「購併資訊揭露自律規範」。
( 五 ) 提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第四案：擬提議合併發行新股，提請決議。

說明：(一) 本公司與南鑫光電股份有限公司合併後，本公司為存續公司。依

276

合併契約之約定，本公司應按南鑫光電(股)公司之普通股1.4 股換取本公司普通股1 股之比率一次發行新股。換發時，不滿一股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。該換股比率不因南鑫光電股份有限公司分配九十三年度之盈餘而改變。但和鑫光電股份有限公司或南鑫光電股份有限公司有任何合併契約第四條規定換股比例調整之情況，或有其他重大影響情事，或經主管機關核示或為使本合併案順利取得相關主管機關之核准而有調整前述換股比率之必要者，前述換股比率擬請股東會授權董事會另行協議變更調整之，本公司因合併發行新股之股數亦隨同調整之。

(二)本公司目前實收資本額為7,150,451,710 元，合併後本公司將增加發行股本新台幣844,085,710 元，每股面額新台幣壹拾元整，分為 84,408,571 股予南鑫光電股份有限公司之股東(惟實際因股份轉換而發行之新股股數即股份轉換後之實收資本額，以向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報發行新股及合併換股基準日當時相關資料最新數據重新計算為準)。

(三) 本次合併換發新股之權利義務與本公司原發行股份相同。
(四) 有關本合併案相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理，提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案：擬轉投資和立聯合科技股份有限公司，提請決議。

說明：(一)本公司為業務上下游垂直整合，擬參與和立聯合科技股份有公司私募普通股案。
(二)每股價格：係依據該公司普通股於台灣證券交易所之收盤價或定價日前一段時間(不超過30 個營業日，均含定價日)擇一計算之平均收

277

盤價取其較低者折價30%以內，作為私募普通股之參考價格。

(三)投資總金額：本公司投資該普通股總金額以不超過7 億5 仟萬元為
限。
(四)該普通股之權利與義務：與和立聯合科技（股）公司已發行普通股相同。惟應募之普通股於發行後三年內需依證券交易法第四十三條之八規定方式轉讓；滿三年後，則該公司得依規定向主管機關申請私募之普通股上市交易。

(五)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。
九、臨時動議：無
十、散會

278

和鑫光電股份有限公司

第三屆第五次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十四年六月十四日(星期二 ) 上午十一時正。二、開會地點：台南縣台南科學工業園區南科七路3 號(和立聯合南科廠)。
三、出席：董事-張錫強、和桐投控陳武雄、和桐投控張明正、和桐投控劉金龍、張文毅、顏溪成。
四、列席：監察人-陳威宇

富鑫顧問陶繼冬

五、主席：張錫強記錄：許正慶
六、主席報告：略
七、報告事項：
第一案：報告九十四年五月份營業概況。

八、承認及討論事項：

第一案：擬訂定本公司九十三年度盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資發行新股除權基準日之相關事宜，提請決議。

說明：(一)本公司業經民國九十四年四月二十八日股東常會決議通過自九十三年度盈餘中提撥新台幣470,121,650 元轉增資發行新股，其中股東紅利新台幣429,027,100 元、員工紅利新台幣41,094,550 元發行新股；另資本公積提撥新台幣357,522,580 元轉增資發行新股，共計新台幣 827,644,230 元轉增資配發普通股82,764,423 股，每股面額為新台幣壹拾元整。業經行政院金融監督管理委員會民國九十四年五月二十四日金管證一字第0940120784 號函核准申報生效在案。
(二) 茲訂定民國九十四年九月二十四日為增資除權配股基準日。依法自民國九十四年九月二十日起至民國九十四年九月二十四日止停止股東名簿記載之變更，民國九十四年九月十六日為最後除權交易日。
(三) 海外可轉換公司債停止轉換：依主管機關暨本公司海外可轉換公司債發行辦法規定，自民國九十四年八月二十六日至九十四年九月二十四日止依法暫停受理轉換。

279

(四) 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，除於本次董事會後至配股基準日間有因本公司買回公司股份、將庫藏股轉讓員工、海外公司債轉換股份或其他權利行使，影響流通在外股份數量，致股東配股比率發生變動須修正，將另召開董事會調整每股分派股利之比率，並依主管機關規定公告申報外，盈餘轉增資部分，除員工紅利外，每仟股無償配發59.78 股；資本公積轉增資部分，每仟股無償配發49.82 股，合計每仟股配發109.60 股；分配不足一股者，依公司法第二百四十條規定，得由股東自除權基準日起五日內，辦理自行湊足整股之登記，其併湊不足部份，按面額折付現金至元為止，其不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按面額承購，如為集保股東，其畸零股款則抵付新股發放時轉撥集保公司之費用。
(五)有關員工紅利分配係依員工分紅辦法分配。
(六) 本次增資發行新股其權利義務與原發行股份相同。
(七) 本案如有未盡事宜，請授權董事長全權處理相關事宜。
(八) 本公司除權作業日程表，請參閱附件一。
(九) 本公司合併規劃時程表，請參閱附件二。
(十) 提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第二案：擬訂定本公司九十三年度發放現金股利配息基準日案，提請決議。

說明：(一)本公司民國九十四年股東常會決議通過自九十三年度盈餘中提撥新台幣327,112,620 元發放現金紅利，其中股東現金股利為新台幣 286,018,070 元，員工現金紅利41,094,550 元。
(二)擬訂於民國九十四年九月二十四日為股東配息基準日，依法自民國九十四年九月二十日起至民國九十四年九月二十四日止停止股東名簿記載之變更，民國九十四年九月十六日為最後配息交易日。
( 三 ) 本次董事會後至配息基準日間有因本公司買回公司股份、將庫藏股轉讓員工、海外公司債轉換股份或其他權利行使，影響流通在外股份數量，致股東配息比率發生變動須修正，將另召開董事會調整每

280

股分派股利之比率外，本次現金股利按股基準日股東名簿記載之股東及其持有股數計算，每股配發 0.398 元。

( 四 ) 有關員工現金紅利分配係依員工分紅辦法分配。

( 五 ) 本案如有未盡事宜，請授權董事長全權處理相關事宜。
(六)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第三案：擬修訂和鑫與南鑫之合併契約案，提請決議。

說明：(一)本公司於民國九十三年十二月六日經董事會決議與南鑫光電(股)公司合併並簽訂合併契約書。
(二)本公司於合併期間增加發行員工認股權憑證40,000 仟股，南鑫光電 (股)公司發行員工認股權憑證35,000 仟股及現金增資六億元，已與原簽訂合併契約當時情況不同，經查閱合併契約第四條之規範，有前述之情形應經立約雙方董事會共同協議調整換股比率。
(三)有關合併契約修正約定參考如附件三，上開修正約定如有未盡事宜並擬授權董事長代理全權處理之。
(四)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：
十、散會

281

和鑫光電股份有限公司

第三屆第六次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十四年七月二十八日(星期四) 上午十時正。
二、開會地點：台北縣五股鄉中興路一段六號四樓(和桐大樓四樓會議室)。
三、出席：董事-和桐投控陳武雄、和桐投控張明正、和桐投控劉金龍、張文毅、邱羅火(陳武雄代)、顏溪成。
四、列席：監察人-陳威宇
中華開發徐翠琳
五、主席：張文毅記錄：許正慶

六、主席報告：略

七、報告事項：
第一案：報告六月份及上半年度營業概況。 ( 如附件一 )
八、承認及討論事項：

第一案：擬推選本次臨時董事會主席案，提請決議。

說明：依公司法第208 條第3 項及本公司章程第22 條規定，請董事互推一人為本公司本次臨時董事會主席。
決議：經出席董事一致無異議推舉張董事文毅先生為本次臨時董事會主席。

第二案：推選董事長案，提請決議。

說明：(一)本公司張錫強董事長因去年眼疾開刀復原狀況一直不穩定，今年六月體檢肝功能指數又暴增，基於健康理由，於上週向董事會提出辭去董事長乙職，為使公司維持正常營運，擬建議推選董事長。

(二)提請決議。

決議：經出席董事一致無異議推舉張董事文毅先生為新任董事長。

第三案：討論執行副總經理任命案，提請決議。

說明：(一)因張錫強董事長臨時提出辭呈，致本公司經營陣容需予以調整，擬禮聘林俊宇先生擔任本公司執行副總。(簡歷如附件二)
(二)提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第四案：討論財務副總案，提請決議。

282

說明：(一)為強化公司經營陣容，由總經理推舉財務處羅吉海協理升任本公司財務副總，負責本公司財務控管事項。
(二)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案：改派任鑫新投資有限公司代表人及南鑫光電 ( 股 ) 公司代表人，提請決議。 說明：(一)本公司100%投資之子公司鑫新投資有限公司，其董事長係由本公司 (和鑫光電)指派張錫強先生為代表人擔任，今因張錫強先生身體不適，為使該公司仍持續有效運作，擬建議改派張文毅先生擔任本公司指派鑫新投資有限公司之法人代表人。
(二)本公司投資之子公司南鑫光電股份有限公司，其董事長係由本公司 (和鑫光電)指派張錫強先生為代表人擔任，今因張錫強先生身體不適，為使該公司仍持續有效運作，擬建議改派林俊宇先生擔任本公司指派南鑫光電股份有限公司之法人代表人。
(三)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第六案：討論與南鑫合併案後續由新任董事長代理簽署，提請決議。 說明：(一)因張錫強董事長臨時提出辭呈，致本公司與南鑫光電合併契約簽署人員呈現空窗。
(二)為維護合併案之權益及程序之進行，擬授權新任董事長代表本公司就合併案之相關文件簽署事宜。
(三)另合併契約修訂中，有關南鑫光電發行員工認股權憑證
- 35,000,000股，仍按1.4：1轉換本公司員工認股權憑證25,000,000 股，有關價格部分仍維持認購價格每股10 元，若主管機關對認購價格要求調整，擬授權董事長全權處理，並事後提報董事會，合併契約修正約定如附件三。

(四)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第七案：討論鑫新投資有限公司投資 GREAT PASSION LIMITED. 案，提請決議。
說明：(一)為尋求光電產業鏈上、中、下游相關產業投資標的、光電關鍵零組 100%
件之新技術及發展新大陸光電產業商機，擬經由本公司投資 GREAT PASSION
之鑫新投資有限公司投資於英屬維京群島成立 LIMITED 。
(二)該公司規劃資本總額美金二千萬元整，其中鑫新投資有限公司投資 25%
美金五百萬元，佔總投資案。

283

(三)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第八案：討論本公司與南鑫合併增資發行新股案，提請決議。

說明：(一)本公司業於九十三年十二月六日通過擬增資發行股本844,085,710 元，每股面額新台幣壹拾元整，計發行新股84,408,571 股以為合併換發南鑫光電股份有限公司已發行股份之用，惟南鑫光電股份有限公司於94 年6 月間辦理現金增資，增資發行股本六億元，本公司為合併該公司，故擬依合併契約所訂之合併換股比例增加發行股本計 428,571,430 元，每股面額新台幣壹拾元整，計為42,857,143 股，總計共發行127,265,714 股以換發南鑫光電股份有限公司已發行之股份，不滿壹股之畸零股，以本公司股票面額按比例折算發放現金至元為止，並授權本公司董事長洽特定人以面額承購。。
(二)本公司目前實收資本額為7,176,637,930 元，合併後本公司將增加發行股本為新台幣1,272,657,140 元，每股面額新台幣壹拾元整，分為127,265,714 股，增資後本公司實收資本額為8,449,295,070 元，本次合併換發新股之權利義務與本公司原發行股份相同。
(三)有關本合併案相關未盡事宜，除合併契約另有規定外，擬授權董事長全權處理，提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：
十、散會

284

南鑫光電股份有限公司

第一屆第十一次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十三年十二月六日(星期一)上午9:00 am
二、開會地點：台北縣五股鄉中興路一段六號3A 樓。
三、出席：董事-和鑫光電張錫強、和鑫光電陳武雄、和鑫光電張文毅、瀚宇彩晶吳大剛、大日本印刷田中秀幸。
四、列席：監察人-和鑫光電陳威宇
五、主席：張錫強紀錄：許正慶六、主席報告：略
七、報告事項：營業報告
八、討論事項：

第一案：擬辦理五年免稅或股東投資抵減案，提請討論。

說明：(一)本公司於92 年5 月9 日取得『符合新興重要策略性產業核准函』，依促進產業升級條例第八條之規定，股東開始繳納股票價款之當日起二年內得經其股東會同意選擇適用五年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減之規定，擇定後不得變更。
(二)五年免稅與股東投資抵減案分析說明，敬請參閱附件一。 (三)提請決議。
決議：經全體出席董事一致同意採五年免徵營利事業所得稅。

第二案 : 本公司員工認股權憑證發行案，提請討論。

說明：(一)依第一屆第八次董事會決議，擬請董事長訂定「員工認股憑證發行及認股辦法」，員工認股憑證發行總額為35,000,000 股，每股以不低於面額為認購價格，並經93 年股東常會通過修改公司章程。
(二)依據「員工認股權憑證發行及認股辦法」，實際授予認股權之員工及認股權數量應經由董事會同意。
(三)「員工認股權憑證發行及認股辦法」及認購明細，敬請參閱附件二。
(四)提請決議。決議 :經全體出席董事無異議照案通過。

第三案：新增加往來銀行授信額度，提請討論。

說明：(一) 本公司為營業需要，擬新增往來銀行授信額度，內容請參閱附件三。 (二)提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過，惟需提供DNP 公司較細部之銀行額度表，

285

以確定現在已用額度、剩餘額度及尚需增加銀行借款額度。

第四案 ： 擬修訂本公司章程部分條文案，提請討論。

說明：(一)為因應本公司業務需要，擬於本公司公司章程第二條中增加國際貿易之營業項目條文。
(二)另原董事會討論並經93 年股東常會通過修改額定資本額至九十五億元，惟因現金增資暫緩辦理，僅辦理供發行員工認股權憑證三億伍千萬元，故擬修訂公司章程第六條額定資本總額。
(三)修訂之章程對照表請參閱附件四。
(三)提請決議。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

第五案：討論本公司與和鑫光電股份有限公司合併案，提請決議。

說明：(一) 為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進而提升競爭力及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，本公司擬與和鑫光電股份有限公司進行合併。合併後，本公司為消滅公司，和鑫光電股份有限公司為存續公司，合併後存續公司之名稱為「和鑫光電股份有限公司」。
- (二) 雙方合併之換股比例為1.4:1。於合併基準日，由本公司普通股每 1.4 股換發和鑫光電(股)公司普通股1 股之比例，取得和鑫光電公司合併發行新股。有關本合併契約之草約，請參閱附件五。
(三)為符合公司法第二二三條之規定，擬請由陳威宇監察人代表本公司簽署合併契約及其他相關文件，並就合併契約未盡事宜得全權處理之。
- (四)依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十一條規定，被合併公司董事、監察人及持股超過已發行股份總數10%之股東，就其持有合併而增發之普通股應依規定提交集中保管。
- (五)提請決議。
決議：瀚宇彩晶吳大剛董事提出附帶決議(1)原簽署之三方合資契約應先行終止，並簽署終止協議書，該協議書內容包括合資契約於合併後上市時同時終止、集保比例及產能保留的比例(2)瀚宇彩晶董事會對合併案如有變更之議決，瀚宇彩晶之代表應遵照該決議。
董事長裁示，合併後三方合資協議書由和鑫(存續公司)重新簽訂，其餘

286

經全體出席董事無異議通過。

第六案： ：本公司九十三年度第一次股東臨時會召開日期及召集事由案，提請討論。

說明：(一)本次股東臨時會之召開事宜擬定如下： (二)開會時間：民國九十三年十二月二十三日(星期四)上午十時正。 (三)開會地點：台北縣五股鄉中興路一段六號三A 樓。 (四)召集事由：1.修訂公司章程
2.討論五年免稅或股東投資抵減案
3.討論「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性金融商品交易處理程序」、「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」等四大辦法

4.討論「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」

5.討論本公司與和鑫光電股份有限公司合併案 6.其他議案
(五)擬定民國九十三年十二月八日為最後過戶日，依法自民國九十三年十二月九日至十二月二十三日止為停止股票登記過戶日。
(六)其他相關事宜，擬授權董事長全權處理之。

決議：經全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會

287

南鑫光電股份有限公司第一屆第十六次董事會議事錄

一、開會時間：中華民國九十四年六月十四日(星期二 )上午 11:30。
二、開會地點：台南科學工業園區南科七路3 號 ( 和立聯合南科廠 2 樓會議室 ) 。
三、出席：董事-和鑫光電張錫強、和鑫光電陳武雄、和鑫光電張文毅、瀚宇彩晶楊芳鏗。
四、列席：監察人-和鑫光電陳威宇、瀚宇彩晶林秀焦。
五、主席：張錫強記錄：許正慶
六、主席報告：略
七、報告事項：略

八、討論事項：

第一案：與和鑫光電合併之合併契約修訂案，提請決議。
說明：(一)本公司於民國九十三年十二月六日經董事會決議與和鑫光電(股)公司合併並簽訂合併契約書，並於同年十二月二十三日經股東臨時會決議通過合併。
(二)本公司於合併期間增加發行員工認股權憑證35,000 千股、現金增資六億元，和鑫光電(股)公司發行員工認股權憑證40,000 千股，已與原簽訂合併契約當時情況不同，經查閱合併契約第四條之規範，有前述之情形應經立約雙方董事會共同協議調整換股比率。
(三)有關合併契約修正約定參考如附件一，上開修正約定如有未盡事宜並擬授權原監察人代理全權處理之。
(四)提請決議。
決議：經全體出席董事無異議照案通過。

九、臨時動議：無

十、散會

288

南鑫光電股份有限公司九十三年度第一次股東臨時會議事錄

一、開會時間：九十三年十二月二十三日(星期四)上午十點整
二、開會地點：本公司三A樓會議室(台北縣五股鄉中興路一段六號三A樓)
三、出席股東：出席股東及股東代理人代表股份總數計350,000,000股，佔本公司已發行股份總數350,000,000股之100%。
四、主席：張錫強記錄：許正慶
五、宣佈開會：報告出席股東及股東代理人代表股份總數已逾法定開會數額，依法宣佈開會。
六、主席致詞：（略）
七、報告事項：（略）
八、討論事項：

第一案：擬辦理重要科技事業投資抵減選擇公司五年免稅或股東投資抵減案，提請決議。(董事會提)

說明：(一)本公司於92 年5 月9 日取得符合重要科技事業適用範圍標準核准函，依促進產業升級條例第八條之規定，股東開始繳納股票價款之當日起二年內得經其股東會同意選擇適用五年免徵營利事業所得稅或股東投資抵減之規定，擇定後不得變更。
(二)上述租稅優惠案業經第一屆第十一次董事會決議通過，擬選擇公司五年免徵營利事業所得稅，提請決議。

決議 :經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案 ： 擬修訂本公司章程部分條文案，提請決議。(董事會提) 說明：(一)為因應本公司業務需要，擬修訂本公司之公司章程部分修文。 (二)修訂公司章程新舊對照表，請參閱附件一。
- (三)提請決議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：擬訂定「取得或處分資產處理程序」，提請決議。(董事會提) 說明：(一) 本公司為營業需要，配合證期會民國九十一年十二月十日台財證（一）字第0910006105 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬訂定本公司「取得或處分資產處理程序」，內容請參閱附件二。
(二)提請決議。

289

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：擬訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」，提請決議。 ( 董事會提) 說明：(一)本公司為營業需要，配合證期會民國九十一年十二月十日台財證（一）字第0910006105 號「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理訂定「從事衍生性金融商品交易處理程序」。內容請參閱附件三。

(二) 提請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：擬訂定「資金貸與他人作業程序」，提請決議。(董事會提)

說明：(一)本公司為營業需要，配合證期會民國九十一年十二月十八日台財證（六）字第0910161919 號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理訂定「資金貸與他人作業程序」。內容請參閱附件四。
(二) 提請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：擬訂定「背書保證作業程序」，提請決議。(董事會提)

說明：(一)本公司為營業需要，配合證期會民國九十一年十二月十八日台財證（六）字第0910161919 號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理訂定「背書保證作業程序」。內容請參閱附件五。
(二) 提請決議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第七案：擬訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，提請決議。(董事會提)

說明：(一)為公司營運需要，擬訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業程序」，相關內容請參閱附件六。

(二)提請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第八案：討論本公司與和鑫光電股份有限公司合併案，提請決議。(董事會提)

說明：(一)為經由同業間之整合以降低成本，穩定經營，進而提升競爭力及擴大營運規模，並響應政府鼓勵企業合併經營之政策，本公司擬與和鑫光電股份有限公司進行合併。合併後，本公司為消滅公司，和鑫光電股份有限公司為存續公司，合併後存續公司之名稱為「和鑫光電股份有限公司」。

290

(二)有關本合併案之合併契約相關事項，請參閱附件七。
(三)為符合公司法第223 條之規定，擬請授權陳威宇監察人代表本公司簽署合併契約及其他相關文件，並就合併契約未盡事宜得全權處理之。
(四)提請決議。
決議：經主席徵詢全體出席股東，除下列附帶決議外，無異議照案通過。
(一)股東瀚宇彩晶公司代表人吳大剛 ( 戶號 002) 提附帶決議：原簽署之三方合資契約應先行終止，並簽署終止協議書，該協議書內容包括合資契約於合併後上市時同時終止、集保比例及產能保留的比例。
(二)股東大日本印刷株式會社代表人田中秀幸 ( 戶號 003) 提附帶決議：原三方合資協議於合併移轉新公司後，除法令不適用外，有關營運之權利義務應維持。

主席裁示於年底前提供終止協議書主要原則並經三方同意，以確認原合資協議南科廠營運之權利義務。

九、臨時動議：無
十、散會

291

南鑫光電股份有限公司修正章程對照表

條次	原條文	修正後條文	說明
第二條	本公司經營之事業如下：研究、開發、製造及銷售下列產品：一、CC01080 電子零組件製造業。〔大尺寸彩色濾光片（Color Filter，CF）〕二、C801030 精密化學材料製造業。（大尺寸彩色濾光片之相關原料）	本公司經營之事業如下：研究、開發、製造及銷售下列產品：一、CC01080 電子零組件製造業。二、C801030 精密化學材料製造業。三、F401010 國際貿易。研究、開發、製造及銷售下列產品： 1.大尺寸彩色濾光片(Color Filiter，CF)及相關原料。 2.兼營與前述產品相關之國際貿易業務。	增加第三項國際貿易。
第六條	本公司資本總額定為新台幣玖拾伍億元整，分為玖億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，分次發行。前項資本總額內保留新台幣參億伍仟萬元，供發行員工認股權憑證共計參仟伍百萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行。設立時實收資本額為壹拾柒億伍仟萬元整。	本公司資本總額定為新台幣參拾捌億伍千萬元整，分為參億捌仟伍佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，分次發行。前項資本總額內保留新台幣參億伍仟萬元，供發行員工認股權憑證共計參仟伍百萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行。設立時實收資本額為壹拾柒億伍仟萬元整。	配合公司未來營運需求修訂額定資本總額為參拾捌億伍仟萬元。
第三十二條	本章程訂定於民國九十二年一月十六日。第一次修訂於民國九十三年四月十六日。	本章程訂定於民國九十二年一月十六日。第一次修訂於民國九十三年四月十六日。第二次修訂於民國九十三年十二月二十三日。	配合條文修訂，增列修訂日期。

292

南鑫光電股份有限公司員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七條之二等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

自董事會決議並於主管機關申請核准通知到達之日起一年內得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

以認股資格基準日前到職之特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接 ( 間接 ) 轉投資事業持股超過 50% 子公司等全職員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十五，且每次得認購金額，不得超過新台幣三千萬元。實際授予認股權人之員工及認股權數量，依下列原則訂定，授權董事長同意訂之。

1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。
2.新進員工則由單位主管(副總經理或廠長)評估其發展潛力。

四、發行總數

發行總額為35,000 個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為35,000 仟股。

五、認股條件

（一）認股價格：除主管機關要求依相關法令調整任股價格外，以本公司普通股股票面額為認股價格。

（二）權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間可行使認股權比例 ( 累計 )

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。

（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
離職（含自願離職及開除）
- 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
退休
- 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
一般死亡
- 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
（ 2 ）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
1. 留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。

6. 資遣

已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

294

7. 調職

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。

六、履約方式

以本公司發行新股交付之。

七、認股價格之調整

（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。

調整後之認股價格＝

每股繳款額Ｘ新股發行股數調整前認股價格 × 已發行股數＋調整前認股價格

已發行股數＋新股發行股數

已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或轉讓之庫藏股」之股數，不含已繳款之股款繳納憑證之股數。
每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。

八、行使認股權之程序

(一) 認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務(代理)機構提出申請。
( 二 ) 本公司股務 ( 代理 ) 機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認購股款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
( 三 ) 本公司股務 ( 代理 ) 機構於確認收足股款後，將其認購股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證。

295

( 四 ) 本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行申請。
當年度本公司為召集股東常會而召開董事會日期之前 ( 含董事會當日 ) 第十五日。
當年度本公司無償配股基準日或配息基準日 ( 以日期較晚者為主 ) ；惟當年度若股東會決議不辦理無償配股或配息時，則改為股東常會當日。
九月三十日。
十二月二十八日。
( 五 ) 本公司依本辦法將於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後換發本公司普通股股票交付認股權人。

九、認股權行使後之權利義務：

(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權: 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
” 決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會 ” 召開後至 ” 無償配股基準日與配息基準日 ( 以較晚者 )” 前之期間。
” 決定當年度之合併基準日之董事會 ” 召開後至當年度合併基準日前之期間;或 ” 決定當年度之分割基準日之董事會 ” 召開後至當年度分割基準日前之期間;或 ” 決定當年度之有償配股基準日之董事會 ” 召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。

十、保密規定

認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。

十一、實施細則

個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。

十二、其他重要事項

（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意修訂之，並報經主管機關核准後生效。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

296

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� 9th Floor � Phone :886 2 2720 4000 International Trade Bldg. Fax :886 2 2757 6050 Taipei World Trade Center www.ey.com/taiwan 333 Keelung Rd., Sec. 1 Taipei 110, Taiwan, R.O.C. 台北市基隆路一段 333 號 9 樓

南鑫光電股份有限公司申報案件檢查表

會計師複核彙總意見

南鑫光電股份有限公司本次為因合併補辦發行員工認股權憑證 35,000 單位，每單位可認購普通股為1,000 股，發行普通股新股總數為35,000,000 股，並於和鑫光電股份有限公司與南鑫光電股份有限公司合併後，依合併換股比率換發和鑫光電股份有限公司股份 25,000,000 股，向行政院金融監督管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，南鑫光電股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響發行員工認股權憑證之情事。

此致

南鑫光電股份有限公司

致遠會計師事務所

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和鑫光電股份有限公司

董事長：張文毅董事：和桐化學股份有限公司代表人陳武雄代表人劉金龍

代表人張明正董事：顏溪成總經理：張文毅

	94年4月4日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.04.05 台財證一字第0930111298 號函
發行日期	94.04.04
存續期間	6 年
發行單位數	40,000 單位(40,000,000 股)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	5.57364%
得認股期間	96/4/4~100/4/3
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率（% ）	屆滿2年得行使認股比率50% 屆滿3年得行使認股比率75% 屆滿四年得行使認股比率100%
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	40,000 單位(40,000,000 股)
未執行認股者其每股認購價格	16.70
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	5.57364%
對股東權益影響	可吸引公司所需人才，並激勵員工及提昇對公司之向心力及歸屬感，為股東創造最大利益；對原股東股權稀釋比例為5.57%

AI assistant

HannsTouch — Capital/Financing Update 2019

52281_rns_2019-07-29_2d556622-efea-4220-8722-7d4341bb9eb2.pdf

和鑫光電股份有限公司

公 開 說 明 書 （合併增資發行新股及員工認股權憑證補辦公開發行）

一、公司名稱：和鑫光電股份有限公司

◎員工認股權憑證補辦公開發行

和鑫光電股份有限公司 編製

中華民國九十四年八月二十七日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

二、公開說明書之分送計劃：

三、證券承銷商名稱、地址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址及電話：無

六、股票或公司債簽證機構：

七、辦理股票過戶機構：

八、信用評等機構之名稱、地址及電話：無

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師：

十二、本公司發言人及代理發言人：

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

( 三 ) 公司沿革：

二、風險事項

( 一 ) 、風險因素：

3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用：

7. 進行併購之預期效益及可能風險：

8. 擴充廠房之預期效益及可能之風險：

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險：

11. 經營權之改變對公司之影響及風險：

12. 其他重要風險：無

( 二 ) 、訴訟或非訴訟事件：

( 四 ) 、其他重要事項：無。

三、公司組織

( 一 ) 、組織系統：

1. 和鑫光電之組織結構：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 、關係企業概況

1. 關係企業組織圖

( 三 ) 、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管：

( 四 ) 、董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、經（學）歷、持有股份及性質

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人股東代表者

4. 董事及監察人資料

( 五 ) 、發起人：不適用。

( 六 ) 、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞：

1. 九十三年度董事之報酬 單位：元 / 94 年 06 月 30 日

2. 九十三年度監察人之報酬 94 年 6 月 30 日

3. 九十三年度總經理及副總經理之報酬 94 年 6 月 30 日

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 94 年6 月30 日

四、資本及股份應記載事項

( 一 ) 、股份種類：

( 二 ) 、股本行程經過：

單位：新台幣仟元

( 三 ) 、最近股權分散情形：

1. 股東結構

2. 股權分散情形

每股面額十元

3. 主要股東名單

( 四 ) 、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

( 五 ) 、公司股利政策及執行狀況：

1. 股利政策

2. 本年度已議股利分配情形：

( 六 ) 、本次股東會通過之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 七 ) 、員工分紅及董事、監察人酬勞

4. 上年度盈餘用以配發員工分紅及董監酬勞之情形：

五、公司債發行情形

六、特別股發行情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證之辦理情形：

1. 取得員工認股權憑證之經理人：

九、併購辦理情形：

貳、營運概況

一、業務內容

( 一 ) 、業務範圍

1. 所營業務之主要內容

2. 目前主要產品及其營業比重

3. 目前之服務項目

4. 計劃開發與正在開發之新商品

HannsTouch Capital/Financing Update 2019

公開說明書（合併增資發行新股及員工認股權憑證補辦公開發行）

和鑫光電股份有限公司編製

1. 九十三年度董事之報酬單位：元 / 94 年 06 月 30 日

4. 5 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用