開會時間:民國113年5月31日 (星期五)上午9:00 開會地點:南部科學園區台南市善化區北園一路7號

出席股數:出席及代理出席股東代表股份總數共計 505,086,118股 (含以電子方式出席行使表決權 32,026,720股),占本公司已發行股份總數 802,010,529股之62.97%。

出席董事:馬維欣董事長、周致中董事、施秉彝董事、鄭丁旺獨立董事、張進福獨立董事、

蔡宗翰獨立董事

列席:梁懷信律師、陳記錄:顏玉華翻集基主席:馬董事長維欣宣布開會:出席及代理出席股東代表股份總數已逾法定開會數額,主席依法宣布開會。主席致詞:(略)

報告事項:

一、民國112年度營業報告。本公司民國112年度營業報告書,請參閱手冊附件一。
二、審計委員會審杳民國112年度決算表冊報告。審計委員會查核報告書,請參閱手冊附件二。
三、民國112年度員工及董事酬勞分配情形報告。

依本公司章程第廿九條規定,本公司年度如有獲利,應提撥 0.001%至 15%為員工酬勞及不高於2%為董事酬勞。本公司112年度營業虧損,經113年2月27日董事會決議不予發放。

四、民國112年度盈虧撥補情形報告。

民國 112 年度稅後淨損新台幣 899,775,361 元,迴轉特別盈餘公積後,期末待分配盈餘為新台幣 289,995,866 元,惟因當年度營業虧損,依章程第卅一條規定及為充實營運資金之目的,董事會決議擬保留不予分配,提請本次股東常會承認。

五、民國112年度給付董事酬金報告:

本公司給付董事之酬金政策, 係依據公司法及本公司章程規定, 並參酌年度績效評估結果 (包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等因素),由薪資報酬委員會提出建議,經董事會通過後執行。董事個別酬金內容及數額,請參閱本手冊附件三第38頁。

六、本公司募集公司債執行情形報告。

本公司民國110年度第一次及第二次有擔保普通公司債發行情形,請參閱手冊附件四。七、買回本公司股份執行情形報告:

	民國 112年12月31日

買			回			期			次	第四次
董	事		會	決		議		日	期	112/02/20
買			回			目			的	轉讓股份予員工
預		定		買	回		期		間	112/02/21~112/04/20
預	定		買	回	股	份		數	額	5,000,000 股
買		回		區	間		價		格	每股新台幣 7.18~13元
已	買	回	股	份	種	類	及	數	量	普通股 3,750,000 股
已	買	回	股	份	金	額		均	價	37, 737, 975 元/10.06 元
	已買回數量占預定買回數量之比率(%)									75%
執			行			情			形	實際轉讓員工共計 713,000股。剩餘 3,037,000 股於 112/11/13 完成庫藏股註銷減資變更登記。

八、其他報告事項:

1、本公司於民國112年5月29日股東常會通過,於普通股不超過8仟萬股額度內「以私慕或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股」以因應策略聯盟發展、充實營運資金乙案,因考量發行時機,迄今尚未向主管機關提出申請。為使公司能有因應產業及景氣變化之彈性,將另提新案討論,故原募資計畫於剩餘期間內不繼續辦理, 特此報告。
2、本次股東常會公告受理股東提名及提案期間(自113年3月18日起至3月28日止), 並無股東依公司法相關規定,以書面向本公司提出提名或提案事官。
3、本公司民國112年度與關係人重大交易情形;無。

(本項係指本公司與關係人之重大進銷貨、進行勞務或技術服務之交易;取得或處分不動產或其使用權資產、或與取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產交易, 金額達新臺幣三億元以上者。)

承認、討論及選舉事項

第一案董事會提

由:承認民國112年度營業報告書及財務報表案。案

說明:

1、本公司民國112年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及廖福銘會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書,業經113年2 月 27 日董事會通過,並送交審計委員會查核竣事。
2、民國112年度營業報告書及財務報表,請參閱手冊附件一。
股東提問及公司回覆情形:無股東提問。
決議: 經表決後通過(proposal was approved after voting)
贊成權數(approval votes): 485, 910, 653 反對權數(disapproval votes): 590,069 無效權數(invalid votes): 0 棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 18,585,396 出席股東表決權數(total votes): 505,086,118
第二案董事會提
由:承認民國112年全年度盈虧撥補表案。案
說明:
1、本公司民國112年度稅後淨損新台幣899,775,361元,迴轉特別盈餘公積後, 期末待分配盈餘為新台幣289,995,866元,惟因當年度營業虧損,依章程第卅一條規定及為充實營運資金之目的,擬保留不予分配,謹擬具民國112年度盈虧撥補表如下:

民國 112年度	單位:新台幣元
項目	金額
期初(112,01,01) 待分配盈餘	\$1, 155, 828, 969
112年上半年度税後淨損	(270, 154, 946)
112年下半年度税後淨損	(629, 620, 415)
迴轉特別盈餘公積	33, 942, 258
期末待分配盈餘	289, 995, 866
分配項目 112年度分配:股東一現金股利(上、下年度皆不分配)	$\left( \right)$
期末(112.12.31)未分配盈餘	289, 995, 866
總經理:馬維欣董事長:馬維欣	會計主管:翁銖霞

2、本案業經113年2月27日董事會通過,並送交審計委員會查核竣事。股東提問及公司回覆情形:無股東提問。

決議: 經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 486, 657, 283

反對權數(disapproval votes): 613,803

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,815,032

出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

第三案董事會提

由:討論擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。案說明:

一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金,擬於普通股8仟萬股額度內,每股面額新台幣10元,以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證等。本次暫訂增資之資金運用計畫及預計可能產生效益,請參閱手冊附件五。
二、擬提請113年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配辦理:

(一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:依證券交易法第43條之6等規定,自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通股。

1、辦理私募之必要理由:

$\alpha=1$

(1)不採取公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性投資人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人之長期合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私慕,亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
(2)私募額度:不超過普通股8仟萬股額度範圍內。
(3) 辨理私募之資金用途及預計達成效益:
A. 資金用途:為策略聯盟發展相關事務使用。
B. 預計達成效益:為因應產業環境快速變化,於適當時機引進策略投資人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件, 提高公司競爭力。
2、僧格訂定之依據及合理性:本普通股發行僧格之訂定,考量其有限制轉讓之情形,擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成為原則訂定之:
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下,擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格可能低於股票面額,因考量私慕普通股之流通性較低,且其價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項 , 之規定辦理, 故應屬合理。
3、特定人選擇之方式;依證券交易法第43條之6及相關規定辦理。向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人招募之,實際洽定之人其相關資格證明授權董事會審查之。洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該等第略性投資人之知識、技術、品牌或通路等,以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
4、本次私慕普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三年內,除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外,餘不得再賣出。本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
(二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:
擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或兩者搭配辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
- 1、如採國內現金增資發行新股方式募集資金: 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。
(1)如以詢價圈購方式辦理者:除依公司法第267條規定,保留發行新股總數10%~15%由本公司員工認購外,其餘85%~90%依證养交易法第28條之1規定,全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則(以下簡稱「公會自律規則」)之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
(2)如以申購配售方式辦理者:除依公司法第267條規定,保留發行新股總數10%~15%由本公司員工認購外,並依證券交易法第 28 條之1規定,提撥公開承銷比例為發行新股總數10%,其餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購,認購股份不足一股或認購不足之部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依公會自律規則之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成為原則。實際發行價格及發行條件授權董事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定之。
2、如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱「GDR」) 方式募集資金:

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適當時機依公司章程、相關法今規定,辦理現金增資發行普通股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數之 10%~15% 由本公司員工認購外,其餘依證券交易法第28條之1規定,由原股東放棄認購權利,全數提撥對外公開發行,以充作GDR發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視市場需要一併列入參與發行GDR。

發行價格依據公會自律規則之規定,以不低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要, 擬併授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理其他相關事官。

3、本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計書、發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計書項目、預定進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者,擬併提請股東會授權董事會全權處理。

三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩健經營及財

務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式,故應屬合理。如以低於面額發行,將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩定長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。

四、新發行之普通股如以上限8仟萬股計算,並以公司截至113年2月19日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為9.975%。考量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途,其效益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
五、本慕資案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他事項如因法今孿更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董事會全權處理。
六、本案業經113年2月27日董事會通過在案。

股東提問及公司回覆情形:無股東提問。

決議: 經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 485,071,058

反對權數(disapproval votes): 1,484,301

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 18,530,759

出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

第四案董事會提
案由:討論修訂本公司取得或處分資產處理程序案。
明: 說
1. 本公司依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司實際需要, 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
取得或處分資產處理程序修訂對照表,請參閱手冊附件六。 2.
1. 本案業經113年2月27日董事會通過在案。

股東提問及公司回覆情形:無股東提問。

決議:經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 485,902,335

反對權數(disapproval votes): 647,856

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 18,535,927

出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

第五案董事會提

由:選舉本公司第十屆董事案。案

說. 明:

1. 本公司第九屆董事將於113年7月25日任期屆滿,依公司法第195條及第 199 條之一規定,董事任期不得逾三年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。股東會於董事任期未屆滿前,改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為提前解任。
1. 依本公司章程第19、20條規定,擬提請本次股東常會改選董事八席(含獨立董事四席),任期自113年5月31日起至116年5月30日止共三年,連選得連任,自選任起即就任。

第十屆董事及獨立董事候選人名單,請參閱手冊附件八。 $\mathcal{E}$

股東提問及公司回覆情形:無股東提問。

選舉結果:當選董事得票權數如下:

序號	職稱	中文姓名	當選權數
	董事	馬維欣	1, 337, 873, 129
$\overline{2}$	董事	華俐投資(股)公司代表人焦佑麒	692, 382, 459
3	董事	周致中	477, 278, 920
$\overline{4}$	董事	施秉彝	406, 705, 666
5	獨立董事	張天鷞	272, 977, 450
6	獨立董事	鄭丁旺	264, 100, 730
7	獨立董事	張進福	262, 802, 285
8	獨立董事	蔡宗翰	262, 611, 122

第六案董事會提

由:討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。案

說明:

1. 依據公司法第209條第1項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
新選任董事於與本公司經營範圍相同或類似之事業擔任董事或經理人者,內 $2.$ 容請參閱本手冊附件九第75頁。
提請股東常會許可解除前項董事競業禁止之限制,及不行使對前項董事自就 3. 任各該同業公司董事或經理人之日起之歸入權。

股東提問及公司回覆情形:無股東提問。

決議:本議案經投票表決結果如下:
6-1 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-馬維欣女士

經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 480,360,542

反對權數(disapproval votes): 769,165

無效權數(invalid votes): 0

-36

DO.

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,201,586

出席股東表決權數(total votes): 498,331,293

6-2 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-華俐投資股份有限公司經表決後通過(proposal was approved after voting) 贊成權數(approval votes): 427,664,720

反對權數(disapproval votes): 786,093

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,195,521

出席股東表決權數(total votes): 445,646,334
6-3 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-華俐投資股份有限公司代表人焦佑麒先生

經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 427,664,792

反對權數(disapproval votes): 785,020

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 6,455,148

出席股東表決權數(total votes): 434,904,960

6-4 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-周致中先生

經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 487,155,544

反對權數(disapproval votes): 735,052

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,195,522

出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

6-5 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-施秉彝先生

經表決後通過(proposal was approved after voting)

贊成權數(approval votes): 487,156,395

反對權數(disapproval votes): 723,295

無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,206,428

出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

6-6 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-張天鷞先生經表決後通過(proposal was approved after voting) 贊成權數(approval votes): 487,154,894 反對權數(disapproval votes): 730,205 無效權數(invalid votes): 0

棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,201,019 出席股東表決權數(total votes): 505,086,118 6-7 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案-董事-鄭丁旺先生經表決後通過(proposal was approved after voting) 贊成權數(approval votes): 487,161,817 反對權數(disapproval votes): 727,988 無效權數(invalid votes): 0 棄權/未投票權數(abstention votes/no votes): 17,196,313 出席股東表決權數(total votes): 505,086,118

$C_{\rm 1.5}$

臨時動議:無

散會:同日上午9:42 【附件一】

一、112 年度營業報告

(一)營業計劃實施結果:

精金科技為專業生產 AMOLED 高階的觸控面板感應器與電子紙驅動背板製造廠, 致力於新製程技術開發、強化成本控管能力、提升生產效率與交期管理、產品品質與良率,提供客戶最好的技術與服務。

112 年全球智慧型手機市場,由於通膨影響與高物價態勢未緩解,總體經濟尚未回溫,市場需求持續疲軟,因此供應鏈對市場前景趨於保守。全年度手機市場總需求下降到 12 億支以下,年成長率為-1%。Rigid AMOLED 面板市場,除受到 LCD 顯示技術低價競爭外,111 年第二季後受到大陸 Flexible AMOLED 廠商低價搶占市場,導致大陸品牌客戶大力導入 Flexible AMOLED 面板影響,Rigid AMOLED 面板需求急速大減。雖這兩因素於第四季後有緩解趨勢,但市場需求較上一年度下降了 21.4%,本公司將持續精進製程良率,與提升產線稼動率,已完成開發技術層次更高應用於 IT 產品,以滿足客戶未來新的應用需求。

112 年電子貨架標籤市場(ESL)已達 3.8 億片,年成長率大於 20%,隨著各大通路商陸續導入電子標籤的應用,預期未來三年的市場年複合成長率會保持在 10%以上。本公司除持續開發公版產品,有效降低客戶整體開案費用之外,已於 112 年第四季與系統方案客戶展開策略合作,全面導入了四色膜片的應用方案,預期 113 年第一季量產,會進一步提升市場佔有率與公司營收。

薄膜電晶體驅動背板的應用除電子標籤外,公司也持續精進設計與製程能力,已於 112 年開發出更高解析度的產品,提供給客戶用於電子閱讀器的應用方案。

在健全營運體制,承朝向永續經營的層面,精金謹記自身的企業責任與環境責任, 致力於推動綠色產品、綠色製造、責任供應鏈與多元包容的職場文化。公司已在 110 年企業社會責任報告書中,承諾於 2050 年在水資源管理、廢棄物管理、能耗管理及溫室氣體管理等環境風險重大性議題上持續改善,以期最終實現碳中和目標,執行期間分別於 111 年榮獲第四屆國家企業環保獎銅級獎,於 112 年榮獲經濟部節能標竿表揚入圍獎殊榮。

期許 113 年,精金能持續提升營運績效,在穩健、誠信的經營基礎上,與客戶共創佳績,與股東共享營運成果。

(二)財務收支及獲利能力分析:

	項目 \ 年度	111 年	112 年
	財務結構(%) 負債佔資產比率	30.96	32.77
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率	139.18	136.18
償債能力(%) 流動比率		453.63	358.10
	速動比率	429.50	339.88
	資產報酬率	0.41	-5.85
	股東權益報酬率	0.23	-9.08
獲利能力(%)	純益率	1.03	-67.56
	每股盈餘(元)	0.03	-1.12

本公司 112 年度主要為觸控感應器相關產品之開發、研究、製造及銷售等業務,112 年度營業收入淨額 1,331,826 仟元,營業成本 2,151,502 仟元,營業毛利-819,676 仟元,營業毛利率-62%,營業損益-1,065,640 仟元,營業損益率-80%,綜合損益總額-917,225 仟元,淨利歸屬於母公司業主-889,775 仟元。

(三)研究發展狀況:

1. 製造優勢與多元應用:精金 5.5 代 (1300x1500mm) OCTA 觸控感應器製造廠, 可滿足不同尺寸的產品需求,包括智慧型手錶、手機、平板等。精金的產品配合主動式有機發光二極體顯示器 (AMOLED)於高階智慧型手機和穿戴式產品中使用,具備細線寬、窄邊框、高穿透率等特性。同時,我們不斷研發高階技術應用,如 HIAA、全面屏與大尺寸,以滿足市場需求。
1. 技術創新與市場拓展:精金不僅在 OCTA 觸控感應器領域表現卓越,還成功進入電子標籤薄膜電晶體背板市場,開發 1.6 吋到 10.2 吋的電子貨架標籤(ESL) 產品。我們引入高電子遷移率與低漏電技術,提升薄膜電晶體性能,為高解析度與快速掃屏產品節省能源提供了優勢。同時跨足工業電腦和航空應用領域觸控產品,提升公司市場競爭力。
1. 前瞻性產品展望:自 110 年開始,精金就陸續開發出軟性薄膜電晶體元件製程技術與電子標籤背板產品、屏下光學式指紋辨識感測器薄膜電晶體背板。未來, 我們將著重於其他軟性生物感測器,軟性耦合感測器與 5G 應用天線產品進行產學合作,建立設計與生產製程能力。

二、113 年度營業計劃概要

展望 113 年度,隨著通膨影響與戰爭因素逐漸趨緩,國際品牌大廠推出 5G 手機的速度也逐漸加快,顯示面板持續從 LCD 面板慢慢轉向 AMOLED 面板,Flexible AMOLED 面板削價競爭的趨勢也轉緩,113 年預估 Rigid AMOLED 手機需求也會跟著成長。除持續固守中階手機應用市場,公司也積極朝向平板與筆記型電腦等 IT 產品發展,提升 AMOLED 在 IT 產品的滲透率,進一步擴大 AMOLED 產品的應用範圍,在 113 年可望達成 10%以上的成長率趨勢。

而在電子標籤市場,因為四色顯示需求加速了終端客戶的導入意願,持續拓寬產品線,打開產能瓶頸,也將會是精金在 113 年的重點工作。

精金深耕多年的電子紙驅動背板產品已導入全球各大客戶,藉此降低 OCTA 產品受季節性需求對稼動率的影響,預期 113 年會繼續增加電子標籤的銷售比例,讓產能調配趨于最佳化。

另外,在工控、車載等專業顯示市場,精金也將不斷努力,持續邁向多元轉型。

(一) 經營方針:
1. 精金以 AMOLED 高階觸控面板感應器為主要產品線,持續不斷提升產品技術規格, 積極搶佔市場。另外透過高精度設備的優勢,開發新製程與產品技術,提升整體營運績效,提升股東報酬率。
1. 因應國際趨勢導入綠能產品,積極搶佔電子紙顯示驅動基板市場,擴大為第二個主要產品線。
1. 持續耕耘專業領域的觸控感應器與顯示器市場,提升公司的技術價值與多元化經營觸角。
1. 秉持持續提升客戶滿意度的經營理念,提供觸控產品開發設計至產品組裝的完整服務,以彈性化的生產、穩定供貨、以及更具競爭力的成本,全面提升企業競爭力。
1. 以薄膜電晶體驅動基板技術為新技術平台,開發相關性新產品,例如光學式指紋辨識背板等產品,提供客戶更多整合性之解決方案。
1. 為股東建立可持續穩健發展之經營。
(二) 重要之產銷政策:

G5.5 代生產線除了供給 OCTA 產品於現有 AMOLED 客戶之外,也配合公司長期發展策略,局部擴大生產薄膜電晶體驅動背板產品,滿足新增客戶的需求;113 年將朝多元化客戶的方向,拓展產品應用領域,分散風險,穩定營收,持續擴大各客戶的佔有率。

公司 112 年已提升至每月 15,000 片規模產能,並且完成了驅動背板的新應用導入(閱讀顯示器),113 年將持續提供新運用領域的技術、產品與服務,開發專業領域市場需求與滿足客戶需求。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 精金競爭優勢:

1.高品質的自動化專業生產線

世界少數全廠自動化的觸控專業生產廠商,建廠就以高階 TFT 廠等級的設備能力與工廠自動化生產線考量設計,提供客戶高良率及高品質的 AMOLED 觸控感應器與薄膜電晶體背板要求,進而提供客戶可靠及穩定的供應保證。

因應科技與市場的快速變動需求,導入 AI 協作生產排程與品質提升系統,提升產線管理能力,更不斷精進企業資訊系統(BIS),從新產品創值決策系統到採購、物流與營管平台系統 E 化,全自動化產線到智慧監控系統,不斷挑戰全領域智慧化程度,期待以少量多樣且快速穩定的生產模式,提升客戶的市場應變能力。

2.成本競爭優勢

高品質產品與持續良率改善是精金對客戶的基本承諾。除不斷優化生產配置、生產材料參數外,另外也透過產能的擴充,產線與流程的自動化與智慧化,更進一步優化生產效益,提升整體競爭優勢。

除觸控技術外,也開發優於其他面板廠的薄膜電晶體元件製程技術,讓新一代的軟性產品與技術平台具有競爭優勢,取得新的市場運用商機。

開發新材料供應商並落實AEO安全優質企業認證標準,多元化取得品質更好、供應更穩定的優勢,降低生產成本創造更佳利潤,並以累積豐富的經驗及維護生產設備的高度自主能力,來達成良好的成本控管。

3.高附加價值的技術平台

AMOLED OCTA 除了已量產 G5.5 0.25mm 厚度玻璃基板,成功量產細線寬、窄邊框、高穿透率之技術,實現高階 AMOLED OCTA 運用。目前亦提供客戶各類新產品技術驗證平台,協助技術開發驗證,以滿足產品多元化、不同客戶產品規格與不同世代玻璃需求。截至目前為止,我們已成功開發的 OCTA 產品尺寸從 1 吋至 12.2 吋,提供客戶進一步的生產技術服務。

另外現有高自動化與高精度化的設備基礎下,110 年度藉由已開發完成的薄膜電晶體元件製程技術與電子標籤背板產品,持續發展相關軟性產品技術平台, 提升廣泛的產品應用。111 年度與客戶開發屏下指紋辨識產品,先採用玻璃基板驗證與客戶推廣,112 年度改於軟性基板上進行送測驗證。

4.高效益的營運管理

多年來與國際品牌大廠的合作經驗累積下,具有最專業的製程技術及製造管理能力。不斷進行品質改善,除符合 ISO9001 規範外,廠內嚴格執行全自動化的功能性測試,也持續新增功能強化的檢測設備,確保工廠得以生產最高品質標準之產品。未來將持續強化智能管理與預防管理,透過持續不斷優化生產效率及精實成本,使企業整體營運效率更加提升;持續節能減碳永續發展,追求營運成長的同時更兼顧環境永續性。

(二) 未來企業發展策略:

1.營業模式

精金在穩健的客戶群及需求基礎下,同時建置可供應 G4.5、G5.5 及 G6 產線之設備能力,致力建構 AMOLED OCTA 專業觸控感應器的製造廠,成為全球唯一可同時供應各世代 AMOLED 產線客戶之企業,取得 AMOLED OCTA 市場關鍵的供應鏈角色。

為降低消費性手機市場的季節性需求造成的高低循環效應,及提升經營績效, 建立長期穩定獲利能力,在此現有高自動化與高精度化的設備基礎下,開發新的薄膜電晶體元件產品與製程技術,建立各類新產品平台,提升客戶新的附加價值。

另外,透過集團內外的資源與合作,提升產品應用廣度,發展電子貨架標籤、工控及車載運用市場,開發專業顯示新應用領域,提供更多元的技術、產品與服務,朝提供整體解決方案努力,以成為專業的感應器與顯示器方案提供者為目標, 提高內部的產值,且為客戶提供價值。並透過轉投資白石股份有限公司進入旅宿服務產業,藉由貼近消費者發展新的商業模式,與集團各項產業互映,建立更有價值的生態圈。

2.技術發展

在技術研發方面,精金不僅在 0.25mm 薄化玻璃的量產上保持領先地位,更致力於提升細線寬的生產製程,生產窄邊框產品,並不斷推陳出新,成功開發出 GOA 技術、高階 HIAA 技術以及高屏占比的全面屏。透過這些手機技術應用的全面量產, 我們已通過客戶的嚴格驗證,成為觸控產品的技術領先供應商,覆蓋世界主要手機品牌廠商。在電子紙標籤背板市場,我們採用較低光罩的製程,持續通過主要客戶驗證,預期市占率將逐漸提升,為公司創造更穩固的市場地位。

藉由高自動化和高精度化的設備基礎,精金成功開發了高電子遷移率的薄膜電晶體元件製程技術和軟性基板製程技術。這些技術進一步應用於軟性薄膜電晶體元件基板以及光學式指紋辨識感測器,提升產品的附加價值。在未來,精金將與學界和研究機構合作,共同開發軟性耦合感測器、透明投影膜、5G 天線等技術, 以擴展公司的產品線。同時,將整合各項技術成果,致力於新的及醫療用感應器技術開發,以滿足更多元客戶的需求。

3.服務模式

因應產品多元化發展,調整客服體系,深耕客戶關係,除積極縮短交期,提升良率品質外,更將著重市場行銷策略及明確產品發展方向,尋找新的利基市場, 滿足新的經營策略發展。另外也將持續拓展技術服務範圍,研擬公司技術發展方向,為客戶提升新的價值產品平台,建立更穩定的客戶信任關係,進而提升公司長期經營及穩定績效表現。

透過不斷精進企業資訊系統(BIS),持續優化與智慧化產品開發流程,以因應多元化產品平台需求,縮短產品開發及樣品達交時間,滿足客戶快速上線與終端品牌設計驗證的週期需求,提供完整的生產履歷,掌握生產及產品的關鍵參數, 快速回溯追蹤與回饋。

本公司更致力於強化專職產品管理與客服人員專業性,從負責產品設計開發、量產導入及產品售後服務,到快速的客戶回應與問題對策的執行,即時的通報機制,目標建立良好互信、互動的關係,並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題, 提供即時與必要之服務。同時,也藉由彼此合作的歷程不斷提升自我能力,參與其供應鏈中重要的環節,落實 AEO 安全優質企業認證標準,以期成為客戶認同與信任的企業夥伴。

精金科技股份有限公司

(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國112年度(自112年1月1日至112年12月31日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

中華民國 113年2月27日

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23001696 號

精金科技股份有限公司公鑒:

杳核意見

精金科技股份有限公司(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司(以下簡稱「精金集團心民國 112年及111年12月31日之合併資產負債表, 暨民國 112年及111 年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表, 以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達精金集團民國112年及111年12 月31日之合併財務狀況,暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與精金集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵杳核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對精金集團民國112年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: $+886$ (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw

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揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精金集團不再具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
$6.$ 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 (包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對精金集團民國112年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠計師事務所聮亼合哪段等号會計師原福廖福銘金融監督管理委員會核准簽證文號:金管證審字第1060025060號金管證審字第1090350620號

中華民國 113 年 2 月 27 日

單位:新台幣仟元

	督		112	12 月 31 額	$\frac{\boxdot}{\sqrt[6]{\hskip-1.6pt/}{\cal S}}$	$\frac{111 + 412}{2}$	月	31
	流動資產	附註
1100	現金及約當現金	六(一)	$\$$	1,831,199	13	\$ 1,814,501		12
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一流動			297,953	2	141,401		-1
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流六(一)(四)
	動			337,438	3	781,000		5
1170	應收帳款淨額	六(五)		124,264	$\mathbf{1}$	292,954		2
1180	應收帳款一關係人淨額	セ		760			117
1200	其他應收款			12,576			15,615
1210	其他應收款一關係人	七		143
130X	存貨	六(六)		131,205	$\mathbf{1}$	172,132		1
1476	其他金融資產一流動	六(七)及八		46,637		45,031		1
1479	其他流動資產一其他			46,983			31,204
11XX	流動資產合計			2,829,158	20	3, 293, 955		22
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一非流動			219,290	$\mathbf{2}$	177,958		$\mathbf{1}$
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量六(三)
	之金融資產一非流動			590,367	$\overline{4}$	553,821		4
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非六(四)
	流動			137,461	$\mathbf{1}$	136,934		$\overline{1}$
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		9,719,302	69	10,281,968		68
1755	使用權資產	六(九)		410,858	3	445,986		3
1780	無形資產			19,294			23,416
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)		87,639	$\mathbf{1}$	111,351		1
1900	其他非流動資產			12,881		11,590
15XX	非流動資產合計			11, 197, 092	80	11,743,024		78
1XXX	資產總計			14,026,250	100	\$ 15,036,979		100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			112	12 年	月 31	$\Box$	111	月	31 日
	負債及權益	附註	金		額			額
	流動負債
2150	應付票據		\$		424		\$	502
2170	應付帳款				67,143	$\mathbf{1}$		141,369	$\mathbf{1}$
2180	應付帳款一關係人	七			5,011			13,058
2200	其他應付款	六(十一)			301,793	2		361,641	3
2220	其他應付款項一關係人	七			23	L.		40
2230	本期所得税負債				191			103
2280	租賃負債一流動				30,044			30,009
2320	一年或一營業週期內到期長期負債六(十三)				372,010	3		172,754	$\mathbf{1}$
2399	其他流動負債一其他				13,402	$\blacksquare$		6,652
21XX	流動負債合計			790,041		6		726,128	$\mathfrak s$
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十二)		1,500,000		11		1,500,000	10
2540	長期借款	六(十三)		1,884,419		13		1,977,789	13
2570	遞延所得稅負債				1,131	ä,
2580	租賃負債一非流動				402,214	3		433,151	3
2670	其他非流動負債一其他				18,693	÷,		18,693
25XX	非流動負債合計			3,806,457		27		3,929,633	26
2XXX	負債總計			4,596,498		33		4,655,761	31
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十六)
3110	普通股股本			8,020,105		57		8,069,485	54
	資本公積	六(十七)
3200	資本公積				313,740	2		312,925	2
	保留盈餘	六(十八)
3310	法定盈餘公積				246,879	$\overline{2}$		244,402	2
3320	特別盈餘公積				90,461	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘				256,054	$\overline{2}$		1,248,767	8
	其他權益
3400	其他權益		$\left($		$56, 519$ (	$1)$ (		$90,461)$ (	1)
3500	庫藏股票	六(十六)						18,264)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			8,870,720		63		9,766,854	65
36XX	非控制權益	四 $(\boldsymbol{\Xi})$			559,032	$\overline{4}$		614,364	$\overline{4}$
3XXX	權益總計			9,429,752		67		10, 381, 218	69
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	$+-$
3X2X	負債及權益總計		\$	14,026,250		100	\$	15,036,979	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:馬維欣

會計主管:翁銖霞

單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

			112	年	度 111	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000	營業收入	六(十九)及七	\$	1,331,826	\$ 100	2,405,963	100
5000	營業成本	六(六)(二十三)
		及七		$2, 151, 502$ ) (	$162$ ) (	$2,272,770$ ) (	94)
5950	營業(毛損)毛利淨額			$819,676$ )(	62)	133,193	6
	營業費用	六(二十三)及七
6100	推銷費用			$42,631$ ) (	$3)$ (	$30,223$ ) (	1)
6200	管理費用			$175,474$ ) (	$13)$ (	$166,959$ )(	7)
6300	研究發展費用			$27,916$ ) (	$2)$ (	$32,765$ ) (	2)
6450	預期信用減損利益	$+=(=)$		57	$\overline{\phantom{a}}$	10	$\mathbb{Z}$
6000	營業費用合計			$245,964$ )(	18 ⁰	$229,937$ ) (	10)
6900	營業損失			$1,065,640$ (	$80)$ (	96,744(	4)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十)		32,905	3	16,808
7010	其他收入	六(二十一)		44,144	3	124,737	5
7020	其他利益及損失	六(二十二)		103,129	8	20,290	$\mathbf{1}$
7050	財務成本			$62, 104$ ) (	$5)$ (	$50,853$ ) (	2)
7000	營業外收入及支出合計			118,074	$\boldsymbol{9}$	110,982	$\overline{4}$
7900	税前(淨損)淨利			$947,566$ ) (	71)	14,238
7950	所得稅(費用)利益	六(二十四)		3,601)	$\overline{\phantom{a}}$	15,027	1
8200	本期(淨損)淨利		$($ \$	$951, 167$ ) (	71) \$	29,265
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		\$	34,754	2(	$308, 237$ ) (	13)
8361	後續可能重分類至損益之項目國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額			812)		$20\,$
8300	其他綜合損益(淨額)		\$	33,942	$\overline{2}$ $($ \$	$308, 217$ ) (	13)
8500	本期綜合損益總額		$($ \$	$917,225$ )(	$69($ \$	278,952)(	12)
	淨(損)利歸屬於:

8610	母公司業主		$\frac{1}{2}$	899,775)(	67) $\frac{1}{2}$	24,772
8620	非控制權益	四 $(\boldsymbol{\Xi})$	$($ \$	$51,392$ )(	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 4)	4,493
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$\frac{1}{2}$	$865,833$ ) (	$65)(\$$	$283,445$ ) (	12)
8720	非控制權益	四 $(\boldsymbol{\Xi})$	$($ \$	$51,392$ )(	4) $$$	4,493
	每股(虧損)盈餘	六(二十五)
9750	基本每股(虧損)盈餘		$\frac{1}{2}$		$1.12$ ) \$		0.03
9850	稀釋每股(虧損)盈餘		$\overline{\mathcal{S}}$		$1.12)$ \$		0.03

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

經理人:馬維欣

會計主管:翁銖霞

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單位:新台幣仟元

	附註		112年1月1日至 12 月 31 日	111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
營業活動之現金流量
本期税前(淨損)淨利			947,566)	\$ 14,238
調整項目		$($ \$
收益費損項目
預期信用減損利益	$+=(\pm)$	(	$57)$ (	10)
折舊費用	$\star$ (ニ+三)		958,501	881,677
攤銷費用	六(二十三)		10,533	11,400
利息費用			62,104	50,853
股份基礎給付酬勞成本	六(十五)		229
利息收入	六(二十)	$\left($	$32,905$ ) (	16,808)
租賃修改損失	六(九)(二十二)		76
股利收入	六(二十一)		$9,242)$ (	52,972)
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	六(二十二)		1,970)	1,681
透過損益按公允價值衡量金融工具(利益) 六(二)(二十二)
損失			99,582)	17,831
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融工具		(	88,302) (	94,384)
應收帳款			168,747	35,381
應收帳款一關係人淨額		(	643)	67
其他應收款			$7,021$ (	4,482)
其他應收款一關係人		(	143)	1,074
存貨			40,927	32,320
其他流動資產			$14,194$ ) (	4,429)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			78) (	1,201)
應付帳款			$74,226$ ) (	18,621)
應付帳款一關係人			8,047)	13,058
其他應付款			$15,509$ ) (	$55,622$ )
其他應付款項一關係人			$17)$ (	1,154)
其他流動負債			6,750	34,979)
其他非流動負債				2,364
營運產生之現金(流出)流入			37,593)	777,282
收取之利息			32,487	16,010
收取之股利			9,242	52,972
支付之利息		$\overline{ }$	52,741)	43,253)
退還(支付)之所得稅			16,181	25,515)
營業活動之淨現金(流出)流入			32,424)	777,496

(續次頁)

陌	司
名原 $\sim$ $\sim$	及子公司司
合
巳図	ി н 日

單位:新台幣仟元

	附註		112年1月1日至 12 月 31 日		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融工具一非
流動		(	$10,000$ ) $(\$$		75,598)
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
工具		$\left($	$1,792$ ) (		83,921)
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少			443,562		1,474,907
按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加		(	$527)$ (		136,934)
取得不動產、廠房及設備	六(二十六)	(	$415,801$ ) (		574,285)
處分不動產、廠房及設備價款			11,415
取得無形資產		(	$5,930$ ) (		17,935)
其他非流動資產增加		(	$1,683$ ) (		8,640)
其他金融資產一流動增加			$1,606$ )		74)
投資活動之淨現金流入			17,638		577,520
籌資活動之現金流量
舉借長期借款	六(二十七)		281,140
償還長期借款	六(二十七)	€	$175,254$ ) (		$1,072,754$ )
租賃本金償還	六(二十七)	(	$39,120$ ) (		23,668)
買回庫藏股	六(十六)	$\left($	$37,738$ ) (		18,264)
非控制權益變動數	四(三)及六
	$(\pm + \lambda)$	$\left($	3,940)		12,930
員工執行認股權			7,208
發放現金股利	六(十八)				282,432)
籌資活動之淨現金流入(流出)			32,296		1,384,188)
匯率影響數			812)		20
本期現金及約當現金增加(減少)數			16,698	$\left($	29,152)
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,814,501		1,843,653
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	\$	1,831,199	\$	1,814,501

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(113) 財審報字第 23001698 號

精金科技股份有限公司公鑒:

查核意見

精金科技股份有限公司(原名:和鑫光電股份有限公司)民國 112 年及 111 年 12月31日之個體資產負債表,暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達精金科技股份有限公司民國 112年及 111年12 月31日之個體財務狀況, 暨民國 112年及 111年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與精金科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對精金科技股份有限公司民國112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對精金科技股份有限公司民國112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

核准簽證文號:金管證審字第1060025060號金管證審字第1090350620號

中華民國 113 年 2 月 27 日

單位:新台幣仟元

				112	12 年	月	31 日	111	12 月	31 日
	督	產	附註			額	$\frac{0}{2}$		貊	$\%$
	流動資產
1100	現金及約當現金		六 $(-)$	\$	1,263,828		10	-\$	1,592,078	11
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一流動					279,805	$\overline{2}$		131,964	$\mathbf{1}$
1170	應收帳款淨額		六(五)			119,333	$\mathbf{1}$		289,569	$\mathbf{2}$
1180	應收帳款一關係人淨額		七			55,427	$\mathbf{1}$		54,018	$\mathbf{1}$
1200	其他應收款					11,432			11,258
1210	其他應收款一關係人		七			1,310			443
130X	存貨		六(六)			130,360	$\mathbf{1}$		171,348	1
1476	其他金融資產一流動		六(七)及八			46,146			44,981
1479	其他流動資產一其他		七			40,055			31,550
11XX	流動資產合計				1,947,696		15		2,327,209	16
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資六(二)
	產一非流動					219,290	$\overline{2}$		177,958	1
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量六(三)
	之金融資產一非流動					590,367	$\overline{4}$		553,821	4
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產一非六(四)
	流動					87,461	$\mathbf{1}$		86,934	$\mathbf{1}$
1550	採用權益法之投資		六(八)			720, 262	5		759,075	5
1600	不動產、廠房及設備		六(九)、七及八		3,652,294		27		4, 182, 984	30
1755	使用權資產		六(十)			266,825	2		284, 271	$\overline{2}$
1760	投資性不動產淨額		六(十二)及八		5,690,258		43		5,727,331	40
1780	無形資產					18,952	ä,		22,954
1840	遞延所得稅資產		六(二十六)			87,639	$\mathbf{1}$		111,351	$\mathbf{1}$
1900	其他非流動資產					841			701
15XX	非流動資產合計				11,334,189		85		11,907,380	84
1XXX	資產總計			\$	13, 281, 885		100	\$	14, 234, 589	100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	112 全	12 31 年月額	日 %	111 金	12 年月 31 額	日 %
	流動負債
2150	應付票據		$\boldsymbol{\$}$	424		\$	502
2170	應付帳款			63,843			139,010	1
2180	應付帳款一關係人	七		5,011			13,058
2200	其他應付款	六(十三)		276,225	2		348,736	3
2220	其他應付款項一關係人	セ		464	$\overline{\phantom{a}}$		247
2280	租賃負債一流動			15,122	÷,		15,049
2320	一年或一營業週期內到期長期負債六(十五)			372,010	3		172,754	$\mathbf{1}$
2399	其他流動負債一其他			9,031			3,735
21XX	流動負債合計			742,130	5		693,091	$\sqrt{5}$
	非流動負債
2530	應付公司債	六(十四)		1,500,000	12		1,500,000	10
2540	長期借款	六(十五)及八		1,884,419	14		1,977,789	14
2570	遞延所得稅負債	六(二十六)		1,131	$\sim$
2580	租賃負債一非流動			262,944	$\mathbf{2}$		278,162	2
2670	其他非流動負債一其他			20,541	$\overline{\phantom{a}}$		18,693
25XX	非流動負債合計			3,669,035	$28\,$		3,774,644	$26\,$
2XXX	負債總計			4, 411, 165	33		4,467,735	31
	權益
	股本	六(十八)
3110	普通股股本			8,020,105	60		8,069,485	57
	資本公積	六(十九)
3200	資本公積			313,740	2		312,925	2
	保留盈餘	六(二十)
3310	法定盈餘公積			246,879	$\overline{2}$		244,402	2
3320	特別盈餘公積			90,461	$\mathbf{1}$
3350	未分配盈餘			256,054	$\mathbf{2}$		1,248,767	9
	其他權益
3400	其他權益		$\overline{(\ }$	56,519)	$-$ (		$90,461)$ (	1)
3500	庫藏股票	六(十八)					18,264)
3XXX	權益總計			8,870,720	67		9,766,854	69
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大之期後事項	十一
$3X2X$	負債及權益總計		\$	13, 281, 885	100	\$	14, 234, 589	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:馬維欣

經理人:馬維欣

會計主管:翁銖霞

單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

			112	年	度	¹¹¹	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十一)及七 \$		1,253,509	100	\$	2,255,129	100
5000	營業成本	六(六)(二十五)
		及七		$2,061,191$ )(	$165$ ) (		$2,179,720$ $($	97)
5950	營業(毛損)毛利淨額			$807,682$ )(	65)		75,409	$\mathfrak{Z}$
	營業費用	六(二十五)及七
6100	推銷費用			$25,535$ )(	$2)$ (		$25,323$ )(	1)
6200	管理費用			$112,227$ )(	$9)$ (		$112,610$ $($	5)
6300	研究發展費用			$27,916$ ) (	$2)$ (		$32,765$ ) (	1)
6450	預期信用減損利益	$+=(=)$		57			10
6000	營業費用合計			$165,621$ )(	$13)$ (		$170,688$ ) (	7)
6900	營業損失			973, 303) (	78(		95,279)(	4)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十二)		21,039	$\mathbf{2}$		11,570
7010	其他收入	六(二十三)		43,593	4		114,056	5
7020	其他利益及損失	六(二十四)及七		106,054	8		19,204	$\mathbf{1}$
7050	財務成本	セ		$59, 158$ ) (	$5)$ (		$49,502$ ) (	2)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六 $(\wedge)$
	聯企業及合資損益之份額			$38,001$ )(	3)		7,760
7000	營業外收入及支出合計			73,527	6		103,088	4
7900	稅前(淨損)淨利			899,776)(	72)		7,809
7950	所得稅利益	六(二十六)					16,963
8200	本期(淨損)淨利		$($ \$	899,775)(	72)	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$	24,772
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益		\$	34,754	3(3)		$308, 237$ ) (	14)
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之六(八)
	兌換差額			812)			20
8300	其他綜合損益(淨額)		$\frac{1}{2}$	33,942	$3 \left( \underline{3} \right)$		$308, 217$ ) (	14)
8500	本期綜合損益總額		$\frac{1}{2}$	$865,833$ )(	$69($ \$		$283,445$ ) (	13)
	每股(虧損)盈餘	六(二十七)
9750	基本每股(虧損)盈餘		$\frac{1}{2}$		1.12)	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$		0.03
9850	稀釋每股(虧損)盈餘		$($ \$		1.12)	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$		0.03

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:馬維欣

經理人:馬維欣

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司グ大学(1945年) 有限公司)
第1251年12月表
1471年12月31日 (原名:和 (调)
图 112年 l a FIMITE

單位:新台幣仟元

	附註		112年1月1日至 12 月 31 日		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

營業活動之現金流量
本期税前(淨損)淨利		$($ \$	899,776)	$\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$	7,809
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(二十五)		903,188		834,830
預期信用減損利益	$+=(\pm)$	(	$57)$ (		10)
攤銷費用	六(二十五)		9,778		9,786
利息費用			59,158		49,502
利息收入	六(二十二)	$\left($	$21,039$ ) (		11,570)
股利收入	$\star$ ( $=$ $+$ $\leq$ )		$9,094$ ) (		52,972)
股份基礎給付酬勞成本	六(十七)		229
透過損益按公允價值衡量之金融工具(利	$\pi(1)$ (二十四)
益)損失		(	96,174)		21,048
採用權益法認列之關聯企業損益之份額	六(八)		$38,001$ (		7,760)
處分不動產、廠房及設備利益	六(二十四)	(	2,282)
租賃修改利益	六(二十四)	(	3)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融工具		(	$85,904$ ) (		94,384)
應收帳款			170,293		30,719
應收帳款一關係人		(	$1,409$ ) (		1,170)
其他應收款			3,796	$\sqrt{2}$	8,957)
其他應收款一關係人		(	867)		1,842
存貨			40,988		31,900
其他流動資產		(	$7,144$ ) (		$1,388$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			78) (		1,201)
應付帳款			$75,167$ ) (		$19,042$ )
應付帳款一關係人			8,047)		13,058
其他應付款			$17,253$ ) (		$46,359$ )
其他應付款項一關係人			217 (		903)
其他流動負債			5,296		34,337)
其他非流動負債			1,848		2,365
營運產生之現金流入			8,498		722,806
收取之利息			20,633		11,442
收取之股利			9,094		64,390
支付之利息		$\overline{(}$	$52,734$ ) (		43,253)
退還(支付)之所得稅			19,920		25,503)
營業活動之淨現金流入			5,411		729,882

(續次頁)

司公 1910年1月 12日
1910年1月限公司)
1910年12月31日 (原 $\bar{z}$ 和 $\blacksquare$ 個
民國112年

單位:新台幣仟元

	附註		112年1月1日至 12 月 31 日		111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融工具		$($ \$	$7,095$ ) $(\$$		75,598)
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金
融資產一非流動		(	$1,792$ ) (		83,921)
按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少					1,571,000
按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加			$527$ ) (		86,934)
取得採權益法之投資	六(八)		$-$ (		30,695)
取得不動產、廠房及設備	六(二十八)	$\left($	$381,101$ ) (		561,883)
處分不動產、廠房及設備價款			11,416
取得無形資產			$5,776$ ) (		17,815)
取得投資性不動產	六(二十八)		$1,491$ ) (		3,613)
其他金融資產-流動增加			$1,165$ ) (		24)
其他非流動資產增加			$140)$ (		132)
投資活動之淨現金(流出)流入			387,671)		710,385
籌資活動之現金流量
舉借長期借款	六(二十九)		281,140
償還長期借款	六(二十九)	$\left($	$175,254$ ) (		$1,072,754$ )
租賃本金償還	六(二十九)	(	$21,346$ ) (		21,378)
員工執行認股權			7,208
發放現金股利	六(二十)				282,432)
買回庫藏股	六(十八)		37,738)		18,264)
籌資活動之淨現金流入(流出)			54,010		1,394,828)
本期現金及約當現金(減少)增加數			328,250)		45,439
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,592,078		1,546,639
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$		1,263,828	S	1,592,078

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

會計主管:翁銖爾

【附件二】

精金科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國112年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補表等,其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及廖福銘會計師查核竣事,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表等經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之規定報告如上,敬請鑒察。

此致

本公司民國113年股東常會

審計委員會召集人:

中華民國 1 1 3 年 2 月 2 7 日

【附件三】

精金科技股份有限公司 112 年度董事個別酬金內容及數額

																	113	月 3 年	日 31	位: 單 ;	幣台新	元仟
					董	酬事	金				B、 A、	D 及 C		員任兼	工	取領	酬關相	金		E、 A、 D、	G 及 C、 F B、	取來自領
稱職	姓名		報	酬(A)	職休退	董退 (B) 金	(C) 酬事	業勞	用(D) 行執務	費	例(%) 項損後四稅等	比占之額總益	費資、支薪	特等(E) 及金獎	金(F) 休職退退		配工分員擬	112 酬	度勞(G) 年	比稅七之等占	例(%) 額益總損後項	公轉以子外司
				所報內財	財本	本報內	財	報內	財	報內		所報內財		所報內財	財內本	報所	本公司	所有財	公司報內		報內財	母資業投事或
			本公司	公司有	所有公司	公司公司	所有司	公	所有本公司	公司	本公司	公司有	本公司	公司有	有公司	公司	金額股票現金金額	現金金額	金額股票	本公司	公司所有	金司公酬
長事董	維馬	欣	240	240	-	- -		-	50	50	-0.03	-0.03	11,745	11,745	-	-	-	-	- -	-1.34	-1.34	240
	資( 投俐華	股)	240	240	-	- -		-	-	-	-0.03	-0.03	-	-	-	-	-	-	- -	-0.03	-0.03	-
事董	焦人表代	麒佑	-	-	-	- -		-	40	40	-0.004	-0.004	-	-	-	-	-	-	- -	-0.004	-0.004	14,757
事董	祖于	康	240	240	-	- -		-	40	40	-0.03	-0.03	-	-	-	-	-	-	- -	-0.03	-0.03	-
事董	致周	中	240	240	-	- -		-	50	50	-0.03	-0.03	-	-	-	-	-	-	- -	-0.03	-0.03	-
事董立獨	天張	鷞	360	360	-	- -		-	50	50	-0.05	-0.05	-	-	-	-	-	-	- -	-0.05	-0.05	-
事董立獨	丁鄭	旺	360	360	-	- -		-	50	50	-0.05	-0.05	-	-	-	-	-	-	- -	-0.05	-0.05	-
事董立獨	進張	福	360	360	-	- -		-	50	50	-0.05	-0.05	-	-	-	-	-	-	- -	-0.05	-0.05	-
事董立獨	宗蔡	翰	213	213					30	30	-0.03	-0.03	-	-	-	-	-	-	- -	-0.03	-0.03	-
合		計	2,253	2,253	-	- -		-	360	360	-0.30	-0.30	11,745	11,745	-	-	-	-	- -	-1.61	-1.61	14,997
明司敘公請 1.	事( 事董董立給獨	給金含酬	事) 政董付立	度、金制策、	策, 標政	依與係準	構, 據結	並司公	擔所及依法	之司負公	規責、職章	並險、定, 風	時入酌投參	素營因經等司間公	略、明敘策	獲與	酬付利給	數金	關未之司額公	展性: 發聯來	業產及	及
績事本董	等估評付效	素, 獨因	資薪由	委酬酬報之	會員	出提	議建	案,	事本董經	通會	執後程過	行。	本				狀	況、				境環
表上除 2.	外, 露揭	年近最	司公度	提事董	服供	如務(	任擔	公母	財 / 司	報務	所內告	司公有	資投轉 /	屬非業事	員	之工	問顧	領等)	酬之取	無金:
所表本 3.	金酬露揭	與容內	稅得所	所之法	概得	不念	同,	本故	的目表	為係	揭訊資	不露,	稅課作	。用之

【附件四】

精金科技股份有限公司

募集公司債執行情形報告

	精金科技(股)公司 110 年度第一次有擔保	精金科技(股)公司 110 年度第二次有擔保
債券名稱	普通公司債 A、B、C 券	普通公司債
募集原因	充實營運資金、償還銀行借款	充實營運資金、償還銀行借款
	110/6/24 證櫃債發字第 11000062631 號	110/11/17 證櫃債字第 11000126981 號函
	函申報生效。	申報生效。
	110/6/30 證櫃債字第 11000066332 號函	110/11/25 證櫃債字第 11000134452 號函
核准函號	同意自 110/7/5 起開始櫃檯買賣。	同意自 110/11/26 起開始櫃檯買賣。
	112/7/13 證櫃債字第 11200069872 號函	112/7/13 證櫃債字第 11200069872 號函
	核准公司債更名,新債券開始櫃檯買賣日	核准公司債更名,新債券開始櫃檯買賣日
	期:自 112 年 9 月 1 日起。	期:自 112 年 9 月 1 日起。
	P10 精金 1A
債券簡稱	P10 精金 1B	P10 精金 2
	P10 精金 1C
債券掛牌情形	上櫃	上櫃
	A 券:300,000,000 元
發行總額	B 券:300,000,000 元	600,000,000 元
	C 券:300,000,000 元
	合計 900,000,000 元
發行期限	110/07/05~115/07/05	110/11/26~115/11/26
票面利率	固定利率 0.51%	固定年利率 0.57%
還本方式	到期一次還本。	到期一次還本。
募集原因	充實營運資金、償還銀行借款。	充實營運資金、償還銀行借款。
	A 券:兆豐國際商業銀行(股)公司
擔保機構	B 券:華南商業銀行(股)公司	臺灣新光商業銀行(股)公司
	C 券:台新國際商業銀行(股)公司
受託機構	永豐商業銀行股份有限公司	台新國際商業銀行(股)公司
主辦承銷機構	群益金鼎證券(股)公司	元富證券(股)公司
過戶機構	精金科技(股)公司股務辦事處	精金科技(股)公司股務辦事處
銷售對象	僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券	僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券
	管理規則所定之專業投資人。	管理規則所定之專業投資人。

【附件五】

精金科技股份有限公司

現金增資之資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益

一、本次資金運用計畫及所需資金

本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金等,約需新台幣 8 億元。

二、資金來源

擬於 8 仟萬股額度內,以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理募資,預計可募集資金約計新台幣 8 億元。

三、資金運用進度表

單位:新台幣仟元

		預定資金運用進度
預定完成時間	所需資金總額	113 年	114 年
		4 第季	1 第季
113 2 季年第	800,000	400,000	400,000

四、預計可能產生效益

若以本公司平均長期借款利率約1.613%計算,預計每年可節省利息支出約計新台幣12,904仟元。

【附件六】

精金科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂對照表

修訂前	修訂後	說明
1.0 目的	1、本程序依證券交易法第三十六條之一及金	依據「公開
為加強資產管理及符合資訊公開之規定,配合	融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得	發行公司取
公司政策、充分運用資源,適當取得或處分資	或處分資產處理準則」規定訂定之。	得或處分資
產以達最大經濟效益,特訂定本程序。		產處理準
2.0 適用範圍	2、本公司取得或處分資產,應依本程序規定	則」之排序
本程序依公司業務、財務實際狀況適用之。	辦理,但相關法令另有規定者,從其規定。	架構、文
9.0 附錄		字…等修訂
本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定		之。
辦理。
8.1 本程序所稱資產之範圍如下:	3、本程序所稱資產之範圍如下:
(一)包括股票、公債、公司債、金融債券、表	一、包括股票、公債、公司債、金融債券、表
彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權	彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權
證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投	證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投
資。	資。
(二)不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。	二、不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。
(三)會員證。	三、會員證。
(四)包括專利權、著作權、商標權、特許權等	四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形
無形資產。	資產。
(五)使用權資產。	五、使用權資產。
(六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現	六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現
及放款、催收款項)。	及放款、催收款項)。
(七)衍生性商品。	七、衍生性商品。
(八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取	八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產。 (九)其他重要資產。	得或處分之資產。九、其他重要資產。
3.0 名詞定義	4、本程序用詞定義如下:
一、衍生性商品:	一、衍生性商品:
指其價值由特定利率、金融工具價格、商品	指其價值由特定利率、金融工具價格、商品
價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信	價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信
用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇	用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇
權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契	權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契
約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組	約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組
合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,	合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,
不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長	不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長
期租賃契約及長期進(銷)貨契約。	期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取	二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取
得或處分之資產:	得或處分之資產:
指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構	指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構
合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取	合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取
得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條	得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條
之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱	之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱
股份受讓)者。	股份受讓)者。

修訂前	修訂後	說明
三、關係人、子公司:	三、關係人、子公司:
應依證券發行人財務報告編製準則認定之。	應依證券發行人財務報告編製準則認定之。
四、專業估價者:	四、專業估價者:
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、	指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、
廠房或設備估價業務者。	廠房或設備估價業務者。
五、事實發生日:	五、事實發生日:
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶	指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶
日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及	日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及
交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機	交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機
關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關	關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關
核准之日孰前者為準。	核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:	六、大陸地區投資:
指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投	指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投
資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。	資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證	七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證
券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指	券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指
任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券	任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券
交易市場。	交易市場。
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,	八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,
指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規	指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規
定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券	定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券
商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得	商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得
經營證券業務之金融機構營業處所。	經營證券業務之金融機構營業處所。
九、本程序所稱「最近期財務報表」係指公司
於取得或處分資產前,依法公開經會計師查核
簽證或核閱之財務報表。
4.0 權責
本公司各相關單位為本程序所規範之基本權責
單位。
5.0 參考資料
證券交易法第三十六條之一規定暨金融監督管
理委員會(以下簡稱「證券主管機關」)107 年
11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修
正之「公開發行公司取得或處分資產處理準

則」。
6.0 注意事項
無
7.0 作業流程圖
無
8.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或	5、本公司取得之估價報告或會計師、律師或	依準則修
證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價	證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價	訂。
人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:	人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
(一)、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保	一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險
險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐	法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐
欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行	欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行
為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行	為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行
完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此	完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此

限。	限。

修訂前	修訂後	說明
(二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關	二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係
係人之情形。	人之情形。
(三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為	三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關
關係人或有實質關係人之情形。	係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其	前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其
所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:	所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:
(一)、承接案件前,應審慎評估自身專業能	一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、
力、實務經驗及獨立性。 (二)、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作	實務經驗及獨立性。二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業
業流程,以形成結論並據以出具報告或意見	流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;
書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實	並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載
登載於案件工作底稿。	於案件工作底稿。
(三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出	三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等, 應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估
具估價報告或意見書之基礎。	價報告或意見書之基礎。
(四)、聲明事項,應包括相關人員具備專業性	四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與
與獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與	獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與正
正確及遵循相關法令等事項。估價報告應行記載事項應參考證券主管機關公	確及遵循相關法令等事項。
布之「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」之附件。
8.16 實施與修訂	6、本處理程序經審計委員會及董事會通過	依準則修
本處理程序經審計委員會及董事會通過後,並	後,應提報股東會同意,修正時亦同。	訂。
提報股東會同意,修正時亦同。	本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討
本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討	論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董
論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董	事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事
事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事	錄載明。
錄載明。	本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序,
本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序,	應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,
應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,	並提董事會決議。
並提董事會決議。	前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行	同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決	議。
議。	第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全	體董事,以實際在任者計算之。
體董事,以實際在任者計算之。
	7、本公司取得或處分資產之作業程序及額度	依準則修
	如下:	訂。
8.5 取得非供營業使用之不動產及其使用權資	一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不
產或有價證券額度	動產及其使用權資產或有價證券之額度分別規
本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產	定如下:	將「淨
及其使用權資產或有價證券之個別額度分別規	(一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資	值」修正
定如下:	產,其總金額分別不得超過本公司或各該子公	為「歸屬
(一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資	司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益金	於母公司
產,其總金額分別不得超過本公司或各該子公	額。

修訂前	修訂後	說明
司最近期財務報表之淨值。	(二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本	業主之權
(二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本	公司或各該子公司最近期財務報表歸屬於母公	益」。
公司或各該子公司最近期財務報表之淨值。	司業主之權益金額。
(三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不	(三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不
得超過本公司或各該子公司最近期財務報表淨	得超過本公司或各該子公司最近期財務報表歸
值的百分之五十。	屬於母公司業主之權益金額的百分之五十。
(四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於	(四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於
策略性投資案不適用之。	策略性投資案不適用之。
8.6 取得或處分不動產、廠房及設備或其使用
權資產之處理程序	二、取得或處分不動產及設備或其使用權資產
8.6.1 評估及作業程序本公司取得或處分不動產或其使用權資產,應	之處理程序: (一)本公司取得或處分不動產或其使用權資
參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交	產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產
易價格等,決議交易價格及交易條件;取得或	實際交易價格等,決議交易價格及交易條件。
處分廠房及設備或其使用權資產,應以詢價、	取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、
比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位	比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位
敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對	敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對
人、付款條件、移轉價格及價格參考依據等事	人、付款條件、移轉價格及價格參考依據等事
項,依照本公司內部控制制度有關作業程序規	項,依照本公司相關作業程序辦理。
定辦理。取得或處分不動產或其使用權資產,	本公司取得或處分不動產及設備或其使用權資
應呈請董事長核准,並提報董事會決議通過後	產應呈請董事長核准,交易金額達新台幣三億
始得為之。取得或處分廠房及設備或其使用權	元以上者,應逐級提報至董事會決議通過後始
資產,依照本公司「分層負責準則」之核決權	得為之。
限辦理。 8.6.2 執行單位
本公司取得或處分不動產、廠房及設備或其使	(二)執行單位:由需求單位及作業單位依照本
用權資產時,應依前項核決權限規定辦理,由	公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及
使用部門及管理部門負責執行。	執行。
8.7 取得或處分有價證券之處理程序
8.7.1 評估及作業程序	三、取得或處分有價證券之處理程序:
本公司有價證券之取得或處分,悉依本公司內	(一)本公司有價證券之取得或處分,悉依本公
部控制制度之有關作業規定辦理。其中取得或	司相關作業規定辦理。其中取得或處分已於證
處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,應依當時之市場價格決定之。取得	券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券, 應依當時之市場價格決定之。取得或處分非於
或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣	證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證
之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力及	券,應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展
未來發展潛力或市場利率、債券票面利率及債	潛力或市場利率、債券票面利率及債務人債信
務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易	等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定
價格議定之。	之。
本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級
規定如下:	本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級
(一)屬於資金調度及運用性質之有價證券:	規定如下:
1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條	(一)屬於資金調度及運用性質之有價證券: 1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條
件交易等,授權財務處決行。 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等,	件交易等,授權財務處決行。
由財務處提報財會中心主管決行。	2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等,
(二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價	由財務處提報財會中心主管決行。
證券,包括政府債券、金融債券、公司債、存	(二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價

修訂前	修訂後	說明
託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎	證券,包括政府債券、金融債券、公司債、存
證券、及其他具股權性質的有價證券等,須提	託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎
報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要	證券、及其他具股權性質的有價證券等,須提
且符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元	報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要
(含)以下者,得由董事長先行核決進行交易,	且符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元
事後再提報董事會追認。	(含)以下者,得由董事長先行核決進行交易,
8.7.2 執行單位	事後再提報董事會追認。
本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前	(二)執行單位:由需求單位及作業單位依照本
項授權額度及層級規定呈核獲准後,由財務處	公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及
負責執行。	執行。
8.8 取得或處分無形資產或其使用權資產或會
員證之處理程序	四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會
8.8.1 評估及作業程序	員證之處理程序:
本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、	(一)本公司取得或處分會員證或專利權、著作
商標權、特許權等無形資產或其使用權資產,	權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資
悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。	產,悉依本公司相關作業規定辦理。
取得或處分會員證,應限於實際業務需要,且	取得或處分會員證,應限於實際業務需要,且
應參考公平市價議定交易條件及交易價格,作	應參考公平市價議定交易條件及交易價格,並
成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新	作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在
台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決行,單	新台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決行,
筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報董	單筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報
事會通過後始得為之。取得或處分無形資產或	董事會通過後始得為之。
其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平價格議定交易條件及交易價格,作成分析報	取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平價格議定交易條件及
告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣二仟	交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆
萬元(含)以下者,由董事長決行,單筆交易金	交易金額在新台幣二仟萬元(含)以下者,由董
額超過新台幣二仟萬元者,須提報董事會通過	事長決行,單筆交易金額超過新台幣二仟萬元
後始得為之。	者,須提報董事會通過後始得為之。
8.8.2 執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或	(二)執行單位:由法務、財務或行政單位依照
會員證時,承辦單位應依前項核決權限呈請核	本公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理
決後,由法務部門、財務部門或行政部門負責	及執行。
執行。
8.12 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債	五、取得或處分金融機構之債權之處理程序
權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提	本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構
報董事會決議通過後始得為之。	之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提
8.15 罰則	報董事會決議通過後始得為之。
本公司員工違反本處理程序之規定者,由承辦	五、罰則:
單位提報人事單位議處,按照本公司相關規	本公司相關人員違反本處理程序之規定者,由
定,依其情節輕重予以適當的處罰。	承辦單位提報人事單位議處,按照本公司相關
	規定,依其情節輕重予以適當的處罰。
8.4 本公司依規定將取得或處分資產交易提報	8、本公司依規定將取得或處分資產交易提報	依準則修
董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,	董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意	訂
獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事	見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於
會議事錄載明。	董事會議事錄載明。
本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審	本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審

修訂前	修訂後	說明
計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董	計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。	事會決議,準用本程序第 6 條第四項及第五項
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上	規定。
同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
體董事,以實際在任者計算之。
8.6.3 估價報告	9、估價報告	依準則修
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資	本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資	訂
產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委	產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地
建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用	委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使
權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之	用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分
二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日	之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生
前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:	日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特
殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易	殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易
應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件	應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件
變更時,亦同。	變更時,亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二	二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二
家以上之專業估價者估價。	家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一	三、專業估價者之估價結果有下列情形之一
者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,	者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,
或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應	或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應
洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表	洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表
示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分	示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分
之二十以上者。	之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易	2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易
金額百分之十以上者。	金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期	四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期
不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且	不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且
未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。	未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見
前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1	書。
第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見免再計入。
8.7.3 專家意見	10、專家意見(一)	依準則修
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日	本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日	訂
前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核	前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交	閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣	易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券	三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券
具活絡市場之公開報價或符合證券主管機關下	具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會
列規定者,不在此限:	另有規定者,不在此限。
(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有

修訂前	修訂後	說明
價證券者。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增
資而按面額發行之有價證券者。
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦
理現金增資發行之有價證券者。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上
市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)海內外基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證
券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)
公司股票。
(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項
及九十三年十一月一日金管證四字第0九三0
00五二四九號令規定於基金成立前申購基金
者。
(十)申購或買回之國內私募基金,如信託契約
中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖
銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資
範圍相同者。
前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1
第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見免再計入。
8.8.3 專家意見本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或	11、專家意見(二) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或	依準則修訂
會員證,其交易金額達公司實收資本額百分之	會員證,其交易金額達公司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機	二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機
關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交	關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見。	易價格之合理性表示意見。
	12、第 7、9、10、11、14 條交易金額之計	依準則修
	算,應依本程序第 31 條第二項規定辦理,且	訂
	所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基
	準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得
	專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
8.3 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產	13、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產	依準則修
者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告	者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告	訂
或會計師意見。	或會計師意見。
8.9 關係人交易之處理程序	14、關係人交易	依準則修
本公司與關係人取得或處分資產,除應依 8.6、	本公司與關係人取得或處分資產,除應依本程	訂
8.7、8.8 規定辦理相關決議程序及評估交易條	序第 9~18 條規定辦理相關決議程序及評估交
件合理等事項外,尚應依下列規定辦理相關決	易條件合理性等事項外,尚應依下列規定辦理
議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金	相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。
額達公司總資產百分之十以上者,亦應依	交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應

修訂前	修訂後	說明
8.6.3、8.7.3 及 8.8.3 規定取得專業估價者	依本程序第 9~13 條規定取得專業估價者出具
出具之估價報告或會計師意見。	之估價報告或會計師意見。
前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1
第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易
事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已
依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告
或會計師意見免再計入。
在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法	判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律
律形式外,並應考慮實質關係。 8.9.1 決議程序及提案內容	形式外,並應考慮實質關係。 15、本公司向關係人取得或處分不動產或其使
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權	用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其	依準則修訂
資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使	使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實
用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收	收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台
資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣	幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、
三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回	賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事	託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料
業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交	提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易
審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約	契約及支付款項:
及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效	一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效
益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。	益。二、選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依	三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依
8.9.2 及 8.9.3 規定評估預定交易條件合理性	本程序第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條
之相關資料。	件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其	四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其
與公司和關係人之關係等事項。	與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金	五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金
收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。	收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依 8.9 規定取得之專業估價者出具之估價	六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價
報告,或會計師意見。	報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事	七、本次交易之限制條件及其他重要約定事
項。	項。
本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持	本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持	明訂授權
有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼	有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼	董事長額
此間從事下列交易,董事會得依「分層負責準則」於一定額度內授權董事長先行決行,並依	此間從事下列交易,董事會得於新台幣三億元額度內授權董事長先行決行,並依本程序第 7	度。
本程序 8.6 規定辦理,事後再提報最近期之董	條規定辦理,事後再提報最近期之董事會追
事會追認:	認:
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權	一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權
資產。	資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資	二、取得或處分供營業使用之不動產其使用權
產。本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充	資產。本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對	分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對
意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。	意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權

修訂前	修訂後	說明
資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使	本公司依第一項規定提報審計委員會討論時,
用權資產外之其它資產應先經審計委員會全體	應先經審計委員會全體成員二分之一以上同
成員二分之一以上同意,並提董事會決議。	意,並提董事會決議,準用本程序第 6 條第四
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上	項及第五項規定。
同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,
並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全
體董事,以實際在任者計算之。本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第	本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第
一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十	一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十
以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交	以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交
股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。	股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款
但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子	項。但本公司與母公司、子公司,或其子公司
公司彼此間交易,不在此限。	彼此間交易,不在此限。
第一項及前項所稱交易金額之計算,應依本程	本條交易金額之計算,應依本程序第 31 條第
序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係	二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事
以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推	實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依
算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。	本程序規定提交股東會、審計委員會同意及董事會通過部分免再計入。
8.9.2 交易成本之合理性評估	16、交易成本之合理性評估(一)	依準則修
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資	訂
產,應按下列方法評估交易成本之合理性:	產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方	1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方
依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,	依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,
以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率	以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率
為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金	為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金
融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押	融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押
借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,	借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總
惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達	值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年	應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾
以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,	一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係
不適用之。	人者,不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法	二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法
評估交易成本。	評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資
產,依 8.9.2 第(一)項及第(二)項規定評估不	產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產
動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複	成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資	四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資
產,有下列情形之一者,應依 8.9.1 規定辦理,	產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理,
不適用 8.9.2 第(一)、(二)、(三)項規定: 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使	不適用本條前三項規定: 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使
用權資產。	用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間	2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間
距本交易訂約日已逾五年。	距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地	3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地

修訂前	修訂後	說明
委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接	4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接
持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司	持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司
彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。	彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資
	產。
8.9.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權	17、交易成本之合理性評估(二)
資產,依 8.9.2 規定評估結果均較交易價格為	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,
低時,應依 8.9.4 規定辦理。但如因下列情形,	依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易
並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會	價格為低時,應依第 18 條規定辦理。但如因
計師之具體合理性意見者,不在此限:	下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此
	限:
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得	一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得
舉證符合下列條件之一者:	舉證符合下列條件之一者:
1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係	1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係
人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾	人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾
實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最	實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最
近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或	近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或
財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為	財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為
準。	準。
2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內	2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內
之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交	之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交
易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。	易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
	二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃	取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地
取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地	區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積
區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積	相近者。
相近者。	所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且
所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且	距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現
距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現	值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非
值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非	關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積
關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得	百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,
不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,	往前追溯推算一年。
往前追溯推算一年。	18、交易成本之合理性評估之三
	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,
8.9.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權	如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低
資產,如經按 8.9.2 及 8.9.3 規定評估結果均	者,應辦理下列事項:
較交易價格為低者,應辦理下列事項:	一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價
(一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價	格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十
格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以	一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法
分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法	評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提
評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提	列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第
列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第	一項規定提列特別盈餘公積。
一項規定提列特別盈餘公積。	二、已依本法規定設置審計委員會者,本款前
(二)已依本法規定設置審計委員會者,本款前	段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

修訂前	修訂後	說明
段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。	三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交
(三)應將前二款處理情形提報股東會,並將交	易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
易詳細內容揭露於年報及公開說明書。	本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應
8.9.5 本公司依 8.9.4 第(一)項規定提列特別	俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處
盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認	分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有
列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或	其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關
恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並	同意後,始得動用該特別盈餘公積。
經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,
公積。	若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
8.9.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權	者,亦應依本條規定辦理。
資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者,亦應依 8.9.4 及 8.9.5 規定辦理。
8.10 取得或處分衍生性商品之處理程序	19、取得或處分衍生性商品之處理程序
8.10.1 交易原則與方針	一、交易原則與方針
(一)交易商品	(一)交易商品
本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠	本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠
期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換(Swap)為主,如需取得或處分其他衍生性商品應先獲得	期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換(Swap) 為主,如需取得或處分其他衍生性商品應先經
董事長之核准後始可交易。	董事長核准後始可交易。
(二)避險策略	(二)避險策略
本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經	本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經
營所產生的風險為目的,並以公司因業務所產	營所產生的風險為目的,並以公司因業務所產
生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金	生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、
額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外,應	金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外,
選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對	應選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對
象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界	象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界
定是為避險性或金融性,以作為會計入帳之基	定是為避險性或金融性,以作為會計入帳之基
礎。	礎。
(三)交易性質區分	(三)交易性質區分
1.避險性交易:	1.避險性交易:
凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目	凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目
上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。	上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。
2.金融性交易:	2.金融性交易:
非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易	非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易
之目的在於賺取差價利潤者。	之目的在於賺取差價利潤者。
(四)權責劃分	(四)權責劃分
本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃	本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃
分如下:	分如下:
1.交易人員:	1.交易人員:
為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融	為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融
商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計	商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計
與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建議。	與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建
交易人員須由財會中心主管指派,且交易人員	議。交易人員須由財會中心主管指派,且交易
之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以	人員之派任、解任應在生效日前通知交易對
維護公司權益。 2.交易確認人員:	象,以維護公司權益。 2.交易確認人員:
負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知	負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知

修訂前		修訂後		說明
會計處進行帳務處理。		會計處進行帳務處理。
3.交割人員:		3.交割人員:
負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視				負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視
現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。				現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。
4.帳務人員:		4.帳務人員:
負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期				負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期
外匯交易依國際財務報導準則處理,其他衍生				外匯交易依國際財務報導準則處理,其他衍生
性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公				性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公
司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益				司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益
結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證券主管機關之規定進行公告申報。			券主管機關之規定進行公告申報。	結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證
(五)授權額度及層級:		(五)授權額度及層級:
依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額				依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額
度表,經董事長核准生效,並報董事會核備。如				度表,經董事長核准生效,並報董事會核備。
有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使				如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為
交易對象配合公司的監督管理,應將此授權額				使交易對象配合公司的監督管理,應將此授權
度表及層級告知交易對象。			額度表及層級告知交易對象。
1. 避險性交易之授權額度(等值美金)及層級		1.	避險性交易之授權額度(等值美金)及層級		每週累計
如下:		如下:			交易金額
單筆授權層級	每週累積	授權層級	單筆	每週累積	上限以
成交金額	交易金額		成交金額	交易金額	「交易時
財會中心美金 5 佰萬元	美金 1 千萬元	財會中心		不得逾交易時	持有之外
最高主管		最高主管	美金 5 佰萬元	持有之外幣資	幣資產或
財務部主管美金 3 佰萬元	美金 6 百萬元			產或負債部位	負債部位」為基
		財務處主		不得逾交易時持有之外幣資	準。
		管	美金 3 佰萬元	產或負債部位
				之 2/3
2. 非避險性交易之授權額度及層級如下:			2. 非避險性交易之授權額度及層級如下:
單筆	每週累積		單筆	每週累積
授權層級成交金額	交易金額	授權層級	成交金額	交易金額
財會中心		財會中心	美金 5 佰萬元	美金 1 千萬元
美金 5 佰萬元最高主管	美金 1 千萬元	最高主管
財務部主美金 3 佰萬元	美金 6 百萬元	財務處主	美金 3 佰萬元	美金 6 百萬元
管		管

(六)契約總額及損失上限			(六)契約總額及損失上限	本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過
本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過				未來六個月內因業務所產生之應收、應付款項
未來六個月內因業務所產生之應收、應付款項或外幣資產或外幣負債之部位總額為限。非避				或外幣資產與外幣負債之部位總額為限。非避
險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為			險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為
限,超過美金壹仟萬元須提報董事會通過取得				限,超過美金壹仟萬元時,須提報董事會通過
授權後始得為之。但屬於有實質部位或需求以				取得授權後始得為之。但屬於有實質部位或需
金融性交易契約為之者不在此限。			求,以金融性交易契約為之者不在此限。
本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限				本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限
規定如下:		規定如下:

修訂前				修訂後		說明

損失上限	全部契約	個別契約	損失上限	全部契約	個別契約	調整個別
避險性交易	15%	20%	避險性交易	15%	15%	契約損失
非避險性交易	5%	10%	非避險性交易	5%	5%	上限
若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書			若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書
面報告中心主管並提報董事會。			面報告中心主管,必要時提報董事會。
8.10.2 風險管理措施			20、從事衍生性商品交易之風險管理措施:			依準則修
(一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能			(一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能			訂
提供專業資訊之交易對象為原則,並須避免交			提供專業資訊之交易對象為原則,並須避免交
易對象過度集中之風險。			易對象過度集中之風險。
(二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險,			(二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風
應隨時注意加以控管。			險,應隨時注意加以控管。
(三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易			(三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易
對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能			對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能
力並能在主要國際市場進行交易。			力並能在主要國際市場進行交易。
(四)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業			(四)現金流量風險:授權交易人員除恪遵授權
流程,以避免作業上的風險。			額度表中之各項規定外,平時應注意公司之現
(五)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必			金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。此
須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才能正式簽署,以避免法律上的風險。			外,對於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注意。
(六)商品風險:內部交易人員對於交易之金融			(五)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業
商品應具備完整及正確的專業知識,並要求交			流程,以避免作業上的風險。
易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導			(六)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必
致損失。			須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才
(七)交割風險:授權交易人員除恪遵授權額度			能正式簽署,以避免法律上的風險。
表中之各項規定外,平時應注意公司之現金流			(七)商品風險:內部交易人員對於交易之金融
量,以確保交割時有足夠的現金支付。此外,對於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注			商品應具備完整及正確的專業知識,並要求交易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導
意。			致損失。
(八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確			(八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確
認、交割等作業人員不得互相兼任。			認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)本公司從事衍生性商品交易,其有關風險			(九)本公司從事衍生性商品交易所持有之部位
之衡量、監督與控制,由高階主管人員負責,並			至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之
應向董事會或董事會指定不負交易或部位決策			避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告
責任之高階主管人員報告,上述擔任有關風險之衡量、監督與控制之人員必須與交易人員及			應送董事會授權之高階主管人員。
確認、交割作業人員分屬不同部門。
8.10.3 定期評估方式及異常情形處理
(一)本公司從事衍生性商品交易所持有之部
位,財務部門每週至少應評估一次,惟若為業
務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二
次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(二)董事會授權之高階主管人員應定期評估從
事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營

修訂前	修訂後	說明
策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範
圍,並定期評估公司目前所使用之風險管理措
施是否適當並確實依公司所訂之交易程序辦理
(三)董事會授權之高階主管人員監督交易及損
益情形,發現有異常情事時(如:持有部位已逾
損失上限…等),應採取必要之因應措施,並立
即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會
應有獨立董事出席並表示意見。
8.10.5 董事會監督管理原則	21、董事會監督管理原則	依準則修
(一)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依	本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列	訂
下列原則確實監督管理:	原則確實監督管理:
1.指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易	一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品
風險之監督與控制。	交易風險之監督與控制。
2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符	二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否
合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。	符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則	董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理
管理衍生性商品之交易:	衍生性商品之交易:
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當	一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適
並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理	當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處
準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交易	理準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交
之規定辦理。	易之規定辦理。
2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,	二、監督交易及損益情形,發現有異常情事
應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,	時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會
已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席	報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董
並表示意見。	事出席並表示意見。
(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程	本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序有
序有關從事衍生性商品交易規定授權相關人員	關從事衍生性商品交易規定授權相關人員辦理
辦理者,事後應提報最近期董事會。	者,事後應提報最近期董事會。
8.10.6 設置備查簿本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,	22、設置備查簿與內部稽核本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查	依準則修訂
就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會	簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董
通過日期及依 8.10.3 第(一)項、8.10.5 第(一)	事會通過日期及依本程序第 20 條第九款、前
項第 2 款及 8.10.5 第(二)項第 1 款應審慎評估	條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之
之事項,詳予登載於備查簿備查。	事項,詳予登載於備查簿備查。
8.10.4 內部稽核	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易	易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對
內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從	從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作
事衍生性商品交易處理程序之遵守情形,作成	成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面
稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通	通知各獨立董事。
知各獨立董事。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管
機關申報,且至遲應於次年五月底前將異常事
項改善情形申報證券主管機關備查。
8.11 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理	23、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理	依準則修
程序	程序	訂
8.11.1 評估及作業程序

修訂前	修訂後	說明
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓	本公司擬辦理合併、分割、收購或股份受讓時
時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法	,應於召開董事會前,委請會計師、律師或證
定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定	券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之
程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會	現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事
計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價	會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間
格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示	接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司	司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份
合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或	或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開
資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合	專家出具之合理意見。
併,得免取得前開專家出具之合理意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內	24、本公司應將合併、分割或收購重要約定內
容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之	容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之
公開文件,併同 8.11.1 第(一)項之專家意見及	公開文件,併同前條之專家意見及股東會之開
股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否	會通知一併交付股東,以作為是否同意該合
同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他	併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定
法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收	得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或	者,不在此限。
收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表	參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東
決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,	會,因出席人數、表決權不足或其他法律限
或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處	制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外
理作業及預計召開股東會之日期。	公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開
	股東會之日期。
8.11.4 召開董事會及股東會日期:	25、參與合併、分割或收購,除其他法律另有
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有	規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員
規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意	會同意者外,應於同一天召開董事會及股東
者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。	會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓,除其他法律另有規定或有特殊
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有	因素事先報經金融監督管理委員會同意者外,
特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應	應於同一天召開董事會。
於同一天召開董事會。	參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股	資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查
票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資	核:
料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:	一、人員基本資料:
(一)人員基本資料: 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或	包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓
股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、	名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。	二、重要事項日期:
(二)重要事項日期:	包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧
包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧	問、簽訂契約及董事會等日期。
問、簽訂契約及董事會等日期。	三、重要書件及議事錄:
(三)重要書件及議事錄:	包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。	書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股	參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事
票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會	會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款
決議通過之即日起算二日内,將前項第(一)款	及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系

修訂前	修訂後	說明
及第(二)款資料,依規定格式以網際網路資訊	統申報金融監督管理委員會備查。
系統申報證券主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非	參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非
屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司	屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司	者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。	應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

8.11.5 事前書面保密承諾:	26、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份	或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,
受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息	在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,
公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得	亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分
自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購	割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具	及其他具有股權性質之有價證券。
有股權性質之有價證券。
8.11.2 換股比例或收購價格之訂定與變更:	27、本公司參與合併、分割、收購或股份受
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於	讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得
雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商	任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受
就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其	讓契約中訂定得變更之情況:
他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於
契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露
者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條
件如下:
(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配	一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配
股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認	股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、
股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。	認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
(二)處分公司重大資產等影響公司財務、業務	二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之
之行為。	行為。
(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司	三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司
股東權益或證券價格情事。	股東權益或證券價格情事。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司	四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
任一方依法買回庫藏股之調整。	任一方依法買回庫藏股之調整。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體	五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體
或家數發生增減變動。	或家數發生增減變動。
(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已	六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已
對外公開揭露者。	對外公開揭露者。
8.11.3 契約應記載內容:	28、本公司參與合併、分割、收購或股份受
合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二	讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
十二條規定外,並應載明下列事項:	一、違約之處理。
(一)違約之處理。	二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具
(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具	有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理
有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理	原則。
原則。	三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依
(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依	法買回庫藏股之數量及其處理原則。
法買回庫藏股之數量及其處理原則。	四、參與主體或家數發生增減變動之處理方
(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方	式。
式。	五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

修訂前	修訂後	說明
(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。	六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會
(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會	之預定召開日期等相關處理程序。
之預定召開日期等相關處理程序。
8.11.6 參與家數或主體發生變動時:	29、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何	任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公
一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進	司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與
行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減	家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變
少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限	更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議
者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原	外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已
合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成	進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公
之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為	司重行為之。
之。	30、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司
8.11.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公	有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協
司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂	議,並依本程序第 25、26 及前條規定辦理。
協議,並依 8.11.4、8.11.5 及 8.11.6 之規定
辦理。
8.13 資訊公開揭露程序 8.13.1 應公告申報項目及標準	31、資訊公開揭露程序本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按	依據準則修訂
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按	性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日
性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日	內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站
內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公	辦理公告申報:
告申報:
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資	一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資
產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用	產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資	權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三	本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三
億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件	億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條
之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發	件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業
行之貨幣市場基金,不在此限。	發行之貨幣市場基金,不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。	二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序	三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序
規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權	規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權
資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並	資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並
達下列規定之一:	達下列規定之一:
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行	(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發
公司,交易金額達新臺幣五億元以上。	行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發	(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開
行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。	發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分	五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建
成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象	分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對
非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺	象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新
幣五億元以上。	臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分	六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分
債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司	債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。	實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。
但下列情形不在此限:	但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評	(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權

修訂前	修訂後	說明
等等級之外國公債。	評等等級之外國公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回	(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買
國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。	回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
	金。
前項所稱交易金額之計算方式如下:	前項所稱交易金額之計算方式如下:
(一)每筆交易金額。	一、每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一	二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一
性質標的交易之金額。	性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別	三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之	累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之
金額。	金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別	四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別
累積)同一有價證券之金額。	累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為	前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為
基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。	基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
	本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行
	公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交
	易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融
	監督管理委員會指定之資訊申報網站。
	本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或
	缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日
	內將全部項目重行公告申報。
	本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事
	錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
	承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另
8.13.2 已辦理公告及申報之交易須再行公告	有規定者外,至少保存五年。 32、本公司依前條規定公告申報之交易後,有
申報之條件:	下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二
本公司依 8.13.1 規定公告申報之交易,有下列	日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網
情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內	站辦理公告申報:
將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告	一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解
申報:	除情事。
(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解	二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預
除情事。	定日程完成。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。	三、原公告申報內容有變更。
(三)原公告申報內容有變更。
8.13.3 衍生性商品交易應另行按月公告申報:
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行
公司之子公司,截至上月底止從事衍生性商品
交易之情形,依規定格式於每月十日前輸入證
券主管機關指定之資訊申報網站。
8.13.4 本公司依規定應公告項目,如於公告時
有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日
起算二日內將全部項目重行公告申報。
8.13.5 本公司取得或處分資產,應將相關契
約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師

修訂前	修訂後	說明
或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他
法律另有規定者外,至少保存五年。
8.13.6 依照以上資訊公開揭露程序應公告申
報之交易,其公告格式依證券主管機關所發布
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
附件,或證券主管機關指定之資訊申報網站所
規定之申報格式為之。
8.14 對子公司取得或處分資產之控管程序及	33、對子公司取得或處分資產之控管程序	依準則修
資訊公開揭露規定:	一、本公司之子公司屬公開發行公司者,應依	訂
(一)本公司之子公司屬公開發行公司者,應依	「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有	關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理
關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理	程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨
程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨	立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。
立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。	二、本公司之子公司非屬公開發行公司者,應
(二)本公司之子公司非屬公開發行公司者,應	依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」	有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處
有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處	理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/
理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/	獨立董事,修正時亦同。
獨立董事,修正時亦同。	三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司,
(三)本公司之子公司非屬公開發行公司者,其	取得或處分資產有本程序第 31 條及 32 條規定
取得或處分資產有依「公開發行公司取得或處	應公告申報情事者,由本公司為之。
分資產處理準則」所規定應公告申報之情事者, 本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。有關	前項子公司適用本程序第 31 條第一項之應公告申報標準,有關實收資本額或總資產規定,
「公開發行公司取得或處分資產處理準則」中	以本公司之實收資本額或總資產為準。
「資訊公開」一章所稱「實收資本額或總資產」
之規定,以母(本)公司之實收資本額或總資產
為準。	34、本程序有關總資產百分之十之規定,以證
	券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體
	或個別財務報告中之總資產金額計算。

【附件七】

精金科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

1.0 目的

為加強資產管理及符合資訊公開之規定,配合公司政策、充分運用資源,適當取得或處分資產以達最大經濟效益,特訂定本程序。

2.0 適用範圍

本程序依公司業務、財務實際狀況適用之。

3.0 名詞定義
一、衍生性商品:

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司: 應依證券發行人財務報告編製準則認定之。
四、專業估價者:

指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房或設備估價業務者。

五、事實發生日:

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資: 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
九、本程序所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前,依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
4.0 權責

本公司各相關單位為本程序所規範之基本權責單位。

5.0 參考資料

證券交易法第三十六條之一規定暨金融監督管理委員會(以下簡稱「證券主管機關」)107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」。

6.0 注意事項

無

7.0 作業流程圖
無
8.0 作業流程說明
8.1 本程序所稱資產之範圍如下:
- (一)包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
- (二)不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。
- (三)會員證。
- (四)包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- (五)使用權資產。
- (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- (七)衍生性商品。
- (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- (九)其他重要資產。
8.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- (一)、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
- (二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- (三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理:
- (一)、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- (二)、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
- (三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- (四)、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與正確及遵循相關法令等事項。

估價報告應行記載事項應參考證券主管機關公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件。

8.3 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
8.4 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
8.5 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之個別額

度分別規定如下:

(一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表之淨值。
(二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表之淨值。
(三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表淨值的百分之五十。
(四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於策略性投資案不適用之。
8.6 取得或處分不動產、廠房及設備或其使用權資產之處理程序
8.6.1 評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產或其使用權資產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易價格及交易條件;取得或處分廠房及設備或其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、付款條件、移轉價格及價格參考依據等事項,依照本公司內部控制制度有關作業程序規定辦理。取得或處分不動產或其使用權資產,應呈請董事長核准,並提報董事會決議通過後始得為之。取得或處分廠房及設備或其使用權資產,依照本公司「分層負責準則」之核決權限辦理。
8.6.2 執行單位

本公司取得或處分不動產、廠房及設備或其使用權資產時,應依前項核決權限規定辦理,由使用部門及管理部門負責執行。

8.6.3 估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
8.7 取得或處分有價證券之處理程序
8.7.1 評估及作業程序

本公司有價證券之取得或處分,悉依本公司內部控制制度之有關作業規定辦理。其中取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,應依當時之市場價格決定之。取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力或市場利率、債券票面利率及債務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。

本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級規定如下:

(一)屬於資金調度及運用性質之有價證券:
1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條件交易等,授權財務處決行。 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等,由財務處提報財會中心主管決行。
(二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券,包括政府債券、金融債券、公司債、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券、及其他具股權性質的有價證券等,須提報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要且符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元(含)以下者,得由董事長先行核決進行交易,事後再提報董事會追認。
8.7.2 執行單位

本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前項授權額度及層級規定呈核獲准後,由財務處負責執行。

8.7.3 專家意見

本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合證券主管機關下列規定者,不在此限:

(一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
(二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
(三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
(四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
(五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
(六)海內外基金。
(七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃)公司股票。
(八)參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
(十)申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
8.8 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
8.8.1 評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產,悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。取得或處分會員證, 應限於實際業務需要,且應參考公平市價議定交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決行,單筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報董事會通過後始得為之。取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平價格議定交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣二仟萬元(含)以下者,由董事長決行,單筆交易金額超過新台幣二仟萬元者,須提報董事會通過後始得為之。

8.8.2 執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,承辦單位應依前項核決權限呈請核決後,由法務部門、財務部門或行政部門負責執行。

8.8.3 專家意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

8.9 關係人交易之處理程序

本公司與關係人取得或處分資產,除應依 8.6、8.7、8.8 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理等事項外,尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依 8.6.3、8.7.3 及 8.8.3 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。

在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

8.9.1 決議程序及提案內容

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項:

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 及 8.9.3 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依 8.9 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依「分層負責準則」於一定額度內授權董事長先行決行,並依本程序 8.6 規定辦理,事後再提報最近期之董事會追認:

(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其它資產應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公司彼此間交易,不在此限。

第一項及前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。

8.9.2 交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 第(一)項及第(二) 項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依 8.9.1 規定辦理,不適用 8.9.2 第(一)、(二)、(三)項規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
8.9.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 規定評估結果均較交易價格為低時,應依 8.9.4 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
(一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

8.9.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按 8.9.2 及 8.9.3 規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
(一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二)已依本法規定設置審計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
8.9.5 本公司依 8.9.4 第(一)項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
8.9.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依 8.9.4 及 8.9.5 規定辦理。
8.10 取得或處分衍生性商品之處理程序
8.10.1 交易原則與方針
- (一)交易商品

本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換(Swap)為主,如需取得或處分其他衍生性商品應先獲得董事長之核准後始可交易。

(二)避險策略

本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經營所產生的風險為目的, 並以公司因業務所產生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外,應選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界定是為避險性或金融性,以作為會計入帳之基礎。

(三)交易性質區分
1.避險性交易:

凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。

2.金融性交易:

非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易之目的在於賺取差價利潤者。

(四)權責劃分

本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃分如下:

1.交易人員:

為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由財會中心主管指派,且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。

2.交易確認人員:
負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知會計處進行帳務處理。

3.交割人員:

負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。

4.帳務人員:

負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期外匯交易依國際財務報導準則處理,其他衍生性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證券主管機關之規定進行公告申報。

(五)授權額度及層級:

依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事長核准生效, 並報董事會核備。如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使交易對象配合公司的監督管理,應將此授權額度表及層級告知交易對象。

避險性交易之授權額度(等值美金)及層級如下:

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金 5 佰萬元	美金 1 千萬元
財務部主管	美金 3 佰萬元	美金 6 百萬元

非避險性交易之授權額度及層級如下:

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金 5 佰萬元	美金 1 千萬元
財務部主管	美金 3 佰萬元	美金 6 百萬元

(六)契約總額及損失上限

本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過未來六個月內因業務所產生之應收、應付款項或外幣資產或外幣負債之部位總額為限。非避險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為限,超過美金壹仟萬元須提報董事會通過取得授權後始得為之。但屬於有實質部位或需求以金融性交易契約為之者不在此限。

		本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下:
--	--	---------------------------

損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15%	20%
非避險性交易	5%	10%

若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書面報告中心主管並提報董事會。

8.10.2 風險管理措施
(一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能提供專業資訊之交易對象為原則,並須避免交易對象過度集中之風險。
(二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險,應隨時注意加以控管。
(三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能力並能在主要國際市場進行交易。
(四)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
(五)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
(六)商品風險:內部交易人員對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知識,並要求交易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
(七)交割風險:授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外,平時應注意公司之現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。此外,對於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注意。
(八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(九)本公司從事衍生性商品交易,其有關風險之衡量、監督與控制,由高階主管人員負責,並應向董事會或董事會指定不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告,上述擔任有關風險之衡量、監督與控制之人員必須與交易人員及確認、交割作業人員分屬不同部門。
8.10.3 定期評估方式及異常情形處理
(一)本公司從事衍生性商品交易所持有之部位,財務部門每週至少應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(二)董事會授權之高階主管人員應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍,並定期評估公司目前所使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之交易程序辦理
(三)董事會授權之高階主管人員監督交易及損益情形,發現有異常情事時 (如:持有部位已逾損失上限…等),應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
8.10.4 內部稽核
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形,作成稽核報告, 如發現重大違規情事,應以書面通知各獨立董事。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管機關申報,且至遲應於次年五月底前將異常事項改善情形申報證券主管機關備查。
8.10.5 董事會監督管理原則
(一)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
- 1.指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交易之規定辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序有關從事衍生性商品交易規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

8.10.6 設置備查簿

本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依 8.10.3 第(一)項、8.10.5 第(一)項第 2 款及 8.10.5 第(二)項第 1 款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。

8.11 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
8.11.1 評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同 8.11.1 第(一)項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
8.11.2 換股比例或收購價格之訂定與變更:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
- (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- (二)處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。
- (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
8.11.3 契約應記載內容:
- 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項:
- (一)違約之處理。
- (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

8.11.4 召開董事會及股東會日期:

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

(一)人員基本資料:

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

(二)重要事項日期:

包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(三)重要書件及議事錄:

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第(一)款及第 (二)款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。

8.11.5 事前書面保密承諾:

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

8.11.6 參與家數或主體發生變動時:

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。

8.11.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依 8.11.4、8.11.5 及 8.11.6 之規定辦理。
8.12 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提報董事會決議通過後始得為之。

8.13 資訊公開揭露程序

8.13.1 應公告申報項目及標準

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:

(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並達下列規定之一:
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項所稱交易金額之計算方式如下:
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。

8.13.2 已辦理公告及申報之交易須再行公告申報之條件:

本公司依 8.13.1 規定公告申報之交易,有下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
(三)原公告申報內容有變更。
8.13.3 衍生性商品交易應另行按月公告申報: 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司,截至上月底止從事衍生性商品交易之情形,依規定格式於每月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。
8.13.4 本公司依規定應公告項目,如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
8.13.5 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
8.13.6 依照以上資訊公開揭露程序應公告申報之交易,其公告格式依證券主管機關所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件,或證券主管機關指定之資訊申報網站所規定之申報格式為之。
8.14 對子公司取得或處分資產之控管程序及資訊公開揭露規定:
(一)本公司之子公司屬公開發行公司者,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。
(二)本公司之子公司非屬公開發行公司者,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨立董事,修正時亦同。
(三)本公司之子公司非屬公開發行公司者,其取得或處分資產有依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所規定應公告申報之情事者,本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」中「資訊公開」一章所稱「實收資本額或總資產」之規定,以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
8.15 罰則

本公司員工違反本處理程序之規定者,由承辦單位提報人事單位議處,按照本公司相關規定,依其情節輕重予以適當的處罰。

8.16 實施與修訂

本處理程序經審計委員會及董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,

獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。

9.0 附錄

本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

【附件八】

精金科技股份有限公司

第十屆董事及獨立董事候選人名單

董事(4 席):

	姓名/ID	主要學經歷	現職	持有股數
董事	馬維欣 A220***684	(北京)清華大學人文學院哲學博士北京大學高級管理人員工商管理碩士美國加州大學柏克萊分校東方語文系元大證券投資信託(股)公司董事長瀚宇彩晶(股)公司董事長	金蘋果投資(股)公司董事長銀網投資(股)公司董事長火炬投資(股)公司董事長白石(股)公司董事瓦器(股)公司監察人瀚宇彩晶(股)公司董事華邦電子(股)公司董事漢唐集成(股)公司董事	6,754,825
	華俐投資(股)公司 27962346		躍馬壹號投資(股)公司董事長	59,439,784
董事	代表人-焦佑麒 A120***036	香港城市大學工商管理博士上海復旦大學管理學博士結業華新麗華(股)公司董事、總經理瀚宇博德(股)公司董事華邦電子(股)公司監察人	瀚宇彩晶(股)公司董事長、總經理華俐投資(股)公司董事長彤欣投資(股)公司董事長瞳彩投資(股)公司董事長中強光電(股)公司董事華新麗華(股)公司董事火炬投資股份有限公司監察人 Bradford Ltd.、Hannspirit (BVI) Holding Ltd.、Brightpro Resources Limited及Hannspree International Holding Ltd.董事	10,741,374
董事	周致中 A123***218	國立台灣科技大學化工研究所碩士政治大學經營管理研究所碩士華邦電子(股)公司資材處處長華邦電子(股)公司財務處處長台灣科學工業園區科學工業同業公會理事	華邦電子(股)公司財務長兼公司治理主管華邦集成電路(蘇州)有限公司總經理生產暨外包管理中心技術副總監瀚宇博德(股)公司董事白石(股)公司董事	0
董事	施秉彜 D121***230	國立交通大學理學(應用化學)博士美國華盛頓大學訪問學者(材料科學) 工業技術研究院電子光電研究所:柔性 AMOLED關鍵工藝與材料發展部經理和輝光電(股)公司 RD 部長/技術總工	泓偊科技(股)公司(KCI) 創辦人暨CEO APACECORE PTE. LTD.董事馳心高算科技(股)公司董事	0

獨立董事(4 席):

候選人	姓名/ID	主要學經歷	現職	是否已連續擔任三屆獨董/ 理由
獨立董事	張天鷞 A100***626	美國賓州大學華頓商學院企管碩士美國哈佛大學學士瑞士信貸第一波士頓(CSFB)台灣區投資銀行董事、總經理華潤元大基金管理有限公司董事	富堡工業(股)公司董事博倫思先進(股)公司監察人富晶通科技(股)公司獨立董事	否
獨立董事	鄭丁旺 R100***701	國立政治大學會統系學士、財政研究所碩士美國密蘇里大學會計學碩士、博士國立政治大學會計學系教授、系主任、商學院院長、教務長、校長、講座教授中央銀行監事中華無形資產鑑價研究發展協會理事長	政治大學講座教授巧新科技工業(股)公司獨立董事英屬開曼群島商育世博(股)公司獨立董事會計研究發展基金會永續準則委員會主任委員	否
獨立董事	張進福 F100***832	國立臺灣大學電機工程學系學士柏克萊加州大學電機工程及資訊科學系博士財團法人資訊工業策進會董事長國立暨南國際大學校長元智大學校長工業技術研究院代理董事長行政院政務委員行政院國家科學委員會副主任委員中興保全科技(股)公司獨立董事	國立暨南國際大學榮譽教授國際電機電子工程學會會士(IEEE Fellow)	否
獨立董事	蔡宗翰 A124***538	國立台灣大學資訊工程所博士中央研究院/人社中心地理資訊專題中心研究員中央大學/資工系教授中華民國人工智慧學會副理事長中華民國計算語言學學會常務理事	中央研究院/人社中心地理資訊專題中心研究員中華民國人工智慧學會副理事長中華民國計算語言學學會理事台灣數位人文學會理事長	否

【附件九】

精金科技股份有限公司

	董事/獨董被提名候選人	擔任其他事業名稱及職務	與本公司相同或類似之營業項目
		金蘋果投資股份有限公司法人董事長代表	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		人	非禁止或限制之業務
		(代表之法人:精金科技股份有限公司)
		銀網投資股份有限公司法人董事長代表人	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		(代表之法人:精金科技股份有限公司)	非禁止或限制之業務
			ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		火炬投資股份有限公司董事長	非禁止或限制之業務
			H703100 不動產租賃業
		白石(股)公司法人董事代表人	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		(代表之法人:精金科技股份有限公司)	非禁止或限制之業務
		瓦器股份有限公司法人監察代表人	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		(代表之法人:銀網投資股份有限公司)	非禁止或限制之業務
			CC01080 電子零組件製造業
	馬維欣		F119010 電子材料批發業
			F219010 電子材料零售業
		瀚宇彩晶(股)公司董事	F401010 國際貿易業
			F113020 電器批發業
			ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
董			非禁止或限制之業務
事			CC01080 電子零組件製造業
		華邦電子(股)公司董事	F401010 國際貿易業
			ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
			CB01010 機械設備製造業
			F113030 精密儀器批發業
		漢唐集成股份有限公司董事	E602011 冷凍空調工程業
			ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
			非禁止或限制之業務
	華俐投資	躍馬壹號投資(股)公司董事長	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
	(股)公司		非禁止或限制之業務
			CC01080 電子零組件製造業
			F119010 電子材料批發業
			F219010 電子材料零售業
		瀚宇彩晶(股)公司董事長兼總經理	F401010 國際貿易業 F113020 電器批發業
	焦佑麒		ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
			非禁止或限制之業務
		華俐投資(股)限公司法人董事長代表人	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令
		(代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司)	非禁止或限制之業務

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為

	董事/獨董被提名候選人	擔任其他事業名稱及職務	與本公司相同或類似之營業項目
		彤欣投資(股)公司法人董事長代表人 (代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司)	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		瞳彩投資(股)公司法人董事長代表人 (代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司)	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		中強光電(股)公司法人董事代表人 (代表之法人:彤欣投資(股)公司)	CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業
		華新麗華(股)公司董事	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		火炬投資股份有限公司監察人	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		華邦電子(股)公司財務長兼公司治理主管華邦集成電路(蘇州)有限公司總經理	CC01080 電子零組件製造業 F401010 國際貿易業電腦軟體服務業
	周致中	瀚宇博德(股)公司法人董事代表人 (代表之法人:金鑫投資股份有限公司)	CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 CB01010 機械設備製造業 F113010 機械批發業
		白石(股)公司法人董事代表人 (代表之法人:金鑫投資股份有限公司)	H703100 不動產租賃業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		泓偊科技(股)公司(KCI) 創辦人暨CEO	CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	施秉彜	APACECORE PTE. LTD.董事	MANUFACTURE OF SEMICONDUCTOR DEVICES N.E.C.
		馳心高算科技(股)公司董事	F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
獨立董事	張天鷞	富堡工業(股)公司法人董事代表人 (代表之法人:安侯投資(股)公司)	F401010 國際貿易業 F113020 電器批發業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
		博倫思先進(股)公司監察人	CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 F119010 電子材料批發業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

	擔任其他事業名稱及職務	與本公司相同或類似之營業項目
	富晶通科技(股)公司獨立董事	CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 CB01010 機械設備製造業
鄭丁旺	巧新科技工業(股)公司獨立董事	CE01030 光學儀器製造業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
	英屬開曼群島商育世博(股)公司獨立董事	ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務

候選人	姓名/ID	主要學經歷	現職	是否已連續擔任三屆獨董/ 理由
獨立董事	張天鷞 A100***626	美國賓州大學華頓商學院企管碩士美國哈佛大學學士瑞士信貸第一波士頓(CSFB)台灣區投資銀行董事、總經理華潤元大基金管理有限公司董事	富堡工業(股)公司董事博倫思先進(股)公司監察人富晶通科技(股)公司獨立董事	否
獨立董事	鄭丁旺 R100***701	國立政治大學會統系學士、財政研究所碩士美國密蘇里大學會計學碩士、博士國立政治大學會計學系教授、系主任、商學院院長、教務長、校長、講座教授中央銀行監事中華無形資產鑑價研究發展協會理事長	政治大學講座教授巧新科技工業(股)公司獨立董事英屬開曼群島商育世博(股)公司獨立董事會計研究發展基金會永續準則委員會主任委員	否
獨立董事	張進福 F100***832	國立臺灣大學電機工程學系學士柏克萊加州大學電機工程及資訊科學系博士財團法人資訊工業策進會董事長國立暨南國際大學校長元智大學校長工業技術研究院代理董事長行政院政務委員行政院國家科學委員會副主任委員中興保全科技(股)公司獨立董事	國立暨南國際大學榮譽教授國際電機電子工程學會會士(IEEE Fellow)	否
獨立董事	蔡宗翰 A124***538	國立台灣大學資訊工程所博士中央研究院/人社中心地理資訊專題中心研究員中央大學/資工系教授中華民國人工智慧學會副理事長中華民國計算語言學學會常務理事	中央研究院/人社中心地理資訊專題中心研究員中華民國人工智慧學會副理事長中華民國計算語言學學會理事台灣數位人文學會理事長	否

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HannsTouch AGM Information 2024

52281_rns_2024-08-21_d36bc0e4-4029-495e-9eec-32d8c1708525.pdf

八、其他報告事項:

第三案董事會提

第六案董事會提

說明:

一、112 年度營業報告

二、113 年度營業計劃概要

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

精金科技股份有限公司

(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

杳核意見

查核意見之基礎

關鍵杳核事項

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查核意見

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關鍵查核事項

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單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

精金科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

精金科技股份有限公司

精金科技股份有限公司

精金科技股份有限公司

精金科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

無

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第十屆董事及獨立董事候選人名單

精金科技股份有限公司

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八、其他報告事項:

第三案 董事會提

第六案 董事會提

說 明:

一、112 年度營業報告

二、113 年度營業計劃概要

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

精金科技股份有限公司

(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司

關係企業合併財務報表聲明書

杳核意見

查核意見之基礎

關鍵杳核事項

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查核意見之基礎

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單位:新台幣仟元(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)

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(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)