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AGM Information
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股票代號: 3049
民國113年股東常會 議事手冊
$\leftarrow$ € 召開方式:實體召開 開會時間:民國113年5月31日上午9時整 開會地點:台南市善化區北園一路7號
錄 $\begin{array}{c} \mathbf{B} \end{array}$
| 開會程序及議程 | ||
|---|---|---|
| 報告事項 | ||
| 承認、討論及選舉事項 | ||
| 臨時動議 | ||
| 附 | 件 | |
| $\rightarrow$ | 民國一一二年度營業報告書 | |
| 會計師查核報告暨合併財務報表 | ||
| 會計師查核報告暨個體財務報表 27 | ||
| 二、 | 審計委員會查核報告書 | |
| 三、 | 董事個別酬金內容及數額 | |
| 四、 | 募集公司債執行情形報告 | |
| 五、 | 現金增資之資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益 40 | |
| 六、 | 取得或處分資產處理程序修訂對照表 41 | |
| 七、 | 取得或處分資產處理程序(修訂前) 60 | |
| 八、 | 第十屆董事及獨立董事候選人名單 73 | |
| 九、 | 董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為 75 | |
| 十、 | 公司章程 | |
| 十一、董事選任程序 | ||
| 十二、股東會議事規則 | ||
| 十三、全體董事持股情形 |
精金科技股份有限公司
民國一一三年股東常會開會程序及議程
開會時間:民國 113 年 5 月 31 日(星期五)上午 9 點整 開會地點:台南市善化區北園一路 7 號
開會程序:
- (一) 宣布開會
- (二) 主席致詞
(三) 報告事項:
-
- 民國 112 年度營業報告。
-
- 審計委員會審查民國 112 年度決算表冊報告。
-
- 民國 112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
-
- 民國 112 年度盈虧撥補情形報告。
-
- 民國 112 年度給付董事酬金報告。
-
- 本公司募集公司債執行情形報告。
-
- 買回本公司股份執行情形報告。
-
- 其他報告事項。
- (四) 承認、討論及選舉事項:
-
- 承認民國 112 年度營業報告書及財務報表案。
-
- 承認民國 112 年全年度盈虧撥補表案。
-
- 討論擬以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行 普通股案。
-
- 討論修訂本公司取得或處分資產處理程序案。
-
- 選舉本公司第十屆董事案。
-
- 討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。
- (五) 臨時動議
- (六) 散會
【報告事項】
- 一、民國 112 年度營業報告。 本公司民國 112 年度營業報告書,請參閱本手冊附件一第 11 頁。
- 二、審計委員會審查民國 112 年度決算表冊報告。 審計委員會查核報告書,請參閱本手冊附件二第 37 頁。
- 三、民國 112 年度員工及董事酬勞分配情形報告。
依本公司章程第廿九條規定,本公司年度如有獲利,應提撥 0.001%至 15%為員工酬勞 及不高於 2%為董事酬勞。本公司 112 年度營業虧損,經 113 年 2 月 27 日董事會決議 不予發放。
四、民國 112 年度盈虧撥補情形報告。
民國 112 年度稅後淨損新台幣 899,775,361 元,迴轉特別盈餘公積後,期末待分配盈 餘為新台幣 289,995,866 元,惟因當年度營業虧損,依章程第卅一條規定及為充實營 運資金之目的,董事會決議擬保留不予分配,提請本次股東常會承認。
五、民國 112 年度給付董事酬金報告:
本公司給付董事之酬金政策,係依據公司法及本公司章程規定,並參酌年度績效評估 結果(包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係 經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等因素),由薪資報酬委員會提出建 議,經董事會通過後執行。董事個別酬金內容及數額,請參閱本手冊附件三第 38 頁。
六、本公司募集公司債執行情形報告。
本公司民國 110 年度第一次及第二次有擔保普通公司債發行情形,請參閱本手冊附件 四第 39 頁。
七、買回本公司股份執行情形報告:
| 買 | 回 | 期 | 次 | 第四次 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 | 會 | 決 | 議 | 日 | 期 | 112/02/20 | |
| 買 | 回 | 目 | 的 | 轉讓股份予員工 | ||||
| 預 | 定 | 買 | 回 | 期 | 間 | 112/02/21~112/04/20 | ||
| 預 | 定 | 買 | 回 | 股 | 份 | 數 | 額 | 5,000,000 股 |
| 買 | 回 | 區 | 間 | 價 | 格 | 7.18~13 每股新台幣 元 |
||
| 已 | 買 回 |
股 | 份 | 種 類 |
及 | 數 | 量 | 3,750,000 普通股 股 |
| 已 | 買 回 |
股 | 份 | 金 額 |
/ | 均 | 價 | 37,737,975 元/10.06 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 75% | |||||||
| 713,000 實際轉讓員工共計 股。 |
||||||||
| 執 | 行 | 情 | 形 | 3,037,000 112/11/13 剩餘 股於 完成庫 |
||||
| 藏股註銷減資變更登記。 |
民國 112 年 12 月 31 日
八、其他報告事項:
- 1、 本公司於民國 112 年 5 月 29 日股東常會通過,於普通股不超過 8 仟萬股額度 內「以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股」以因應策略 聯盟發展、充實營運資金乙案,因考量發行時機,迄今尚未向主管機關提出申 請。為使公司能有因應產業及景氣變化之彈性,將另提新案討論,故原募資計 畫於剩餘期間內不繼續辦理,特此報告。
- 2、 本次股東常會公告受理股東提名及提案期間(自 113 年 3 月 18 日起至 3 月 28 日止),並無股東依公司法相關規定,以書面向本公司提出提名或提案事宜。
- 3、 本公司民國 112 年度與關係人重大交易情形:無。
(本項係指本公司與關係人之重大進銷貨、進行勞務或技術服務之交易;取得 或處分不動產或其使用權資產、或與取得或處分不動產或其使用權資產外之其 他資產交易,金額達新臺幣三億元以上者。)
【承認、討論及選舉事項】
第一案 董事會提
案 由:承認民國 112 年度營業報告書及財務報表案。
- 說 明:
- 1、 本公司民國 112 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師 及廖福銘會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書,業經 113 年 2 月 27 日董事會通過,並送交審計委員會查核竣事。
2、 民國 112 年度營業報告書及財務報表,請參閱本手冊附件一第 11~36 頁。 決 議:
第二案 董事會提
案 由:承認民國 112 年全年度盈虧撥補表案。
- 說 明:
- 1、 本公司民國 112 年度稅後淨損新台幣 899,775,361 元,迴轉特別盈餘 公積後,期末待分配盈餘為新台幣 289,995,866 元,惟因當年度營業虧 損,依章程第卅一條規定及為充實營運資金之目的,擬保留不予分配, 謹擬具民國 112 年度盈虧撥補表如下:
| 112 民國 年度 |
單位:新台幣 元 |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初(112.01.01)待分配盈餘 | \$1,155,828,969 |
| 112 年上半年度稅後淨損 |
(270,154,946) |
| 112 年下半年度稅後淨損 |
(629,620,415) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 33,942,258 |
| 期末待分配盈餘 | 289,995,866 |
| 分配項目 | |
| 112 年度分配:股東-現金股利(上、下年度皆不 |
0 |
| 分配) | |
| 期末(112.12.31)未分配盈餘 | 289,995,866 |
| 董事長:馬維欣 總經理:馬維欣 |
會計主管:翁銖霞 |
2、 本案業經 113 年 2 月 27 日董事會通過,並送交審計委員會查核竣事。 決 議:
第三案 董事會提
案 由:討論擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。 說 明:
- 一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金,擬於普通股 8 仟萬 股額度內,每股面額新台幣 10 元,以私募或公開發行方式擇一或搭配 辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證等。本次暫訂增資 之資金運用計畫及預計可能產生效益,請參閱本手冊附件五第 40 頁。
- 二、擬提請 113 年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配 辦理:
- (一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:依證券交易法第 43 條之 6 等規定,自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普 通股。
- 1、辦理私募之必要理由:
- (1)不採取公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性,以 利達成引進策略性投資人之目的,且私募有價證券三年內不 得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人之長期合 作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募, 亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
- (2)私募額度:不超過普通股 8 仟萬股額度範圍內。
- (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:
- A.資金用途:為策略聯盟發展相關事務使用。
- B.預計達成效益:為因應產業環境快速變化,於適當時機引 進策略投資人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵 零組件,提高公司競爭力。
- 2、價格訂定之依據及合理性:本普通股發行價格之訂定,考量其 有限制轉讓之情形,擬以不低於下列二基準計算價格較高者之 八成為原則訂定之:
- (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之 股價。
- (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下,擬提 請股東會授權董事會 視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公 司普通股近期收盤價設算,發行價格可能低於股票面額,因
考量私募普通股之流通性較低,且其價格訂定係依據「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理,故應 屬合理。
3、特定人選擇之方式:依證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦 理。
向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之 策略性投資人招募之,實際洽定之人其相關資格證明授權董事 會審查之。
洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及 預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該等策略性 投資人之知識、技術、品牌或通路等,以協助本公司提高技術、 改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、 擴大市場等效益。
- 4、本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三 年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外,餘不 得再賣出。本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規 定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
- (二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 兩者搭配辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
- 1、如採國內現金增資發行新股方式募集資金: 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式 進行。
- (1)如以詢價圈購方式辦理者:除依公司法第 267 條規定,保 留發行新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,其餘 85% ~90%依證券交易法第 28 條之 1 規定,全數提撥以詢價圈 購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部分,授權 董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則(以下簡稱「公會自律規則」)之規定, 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之 普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減 資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授 權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購 情形及發行市場狀況後共同議定。
- (2)如以申購配售方式辦理者:除依公司法第 267 條規定,保 留發行新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,並依證 券交易法第 28 條之 1 規定,提撥公開承銷比例為發行新 股總數 10%,其餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名 簿記載之持股比例認購,認購股份不足一股或認購不足之 部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價 格依公會自律規則之規定,以不低於定價基準日之前一、 三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均
數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之 七成為原則。實際發行價格及發行條件授權董事長視市場 狀況與主辦承銷商共同議定之。
2、如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱 「GDR」)方式募集資金:
擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適 當時機依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通股 方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定,保留發行新股 總數之 10%~15%由本公司員工認購外,其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定,由原股東放棄認購權利,全數提撥對外公開 發行,以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之 部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視市場需要一併列入 參與發行 GDR。
發行價格依據公會自律規則之規定,以不低於定價基準日普 通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通 股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資 除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與 主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。
為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指定之人 代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理 其他相關事宜。
- 3、本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進 度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包括 依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者, 擬併提請股東會授權董事會全權處理。
- 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩健經 營及財務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式,故應屬合 理。如以低於面額發行,將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益 顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩定長遠發展,故對股東 權益尚無不利影響。
- 四、新發行之普通股如以上限 8 仟萬股計算,並以公司截至 113 年 2 月 19 日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為 9.975%。考 量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途,其效 益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造 成重大稀釋。
- 五、本募資案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他事項 如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,擬 併提請授權董事會全權處理。
- 六、本案業經 113 年 2 月 27 日董事會通過在案。
- 決 議:
第四案 董事會提
- 案 由:討論修訂本公司取得或處分資產處理程序案。
- 說 明:
-
- 本公司依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司實際需要, 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
-
- 取得或處分資產處理程序修訂對照表,請參閱本手冊附件六第 41 頁。
-
- 本案業經 113 年 2 月 27 日董事會通過在案。
- 決 議:
- 第五案 董事會提
案 由:選舉本公司第十屆董事案。
- 說 明:
-
- 本公司第九屆董事將於 113 年 7 月 25 日任期屆滿,依公司法第 195 條及 第 199 條之一規定,董事任期不得逾三年。但得連選連任。董事任期屆滿 而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。股東會於董事任 期未屆滿前,改選全體董事者,如未決議董事於任期屆滿始為解任,視為 提前解任。
-
- 依本公司章程第 19、20 條規定,擬提請本次股東常會改選董事八席(含獨 立董事四席),任期自 113 年 5 月 31 日起至 116 年 5 月 30 日止共三年, 連選得連任,自選任起即就任。
-
- 第十屆董事及獨立董事候選人名單,請參閱本手冊附件八第 73 頁。
決 議:
第六案 董事會提
案 由:討論解除新任董事(含獨立董事)競業禁止限制案。
說 明:
-
- 依據公司法第 209 條第 1 項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
- 新選任董事於與本公司經營範圍相同或類似之事業擔任董事或經理人者, 內容請參閱本手冊附件九第 75 頁。
-
- 提請股東常會許可解除前項董事競業禁止之限制,及不行使對前項董事自 就任各該同業公司董事或經理人之日起之歸入權。
- 決 議:
【臨時動議】
【散 會】
【附件一】
一、112 年度營業報告
(一)營業計劃實施結果:
精金科技為專業生產 AMOLED 高階的觸控面板感應器與電子紙驅動背板製造廠, 致力於新製程技術開發、強化成本控管能力、提升生產效率與交期管理、產品品質與 良率,提供客戶最好的技術與服務。
112 年全球智慧型手機市場,由於通膨影響與高物價態勢未緩解,總體經濟尚未 回溫,市場需求持續疲軟,因此供應鏈對市場前景趨於保守。全年度手機市場總需求 下降到 12 億支以下,年成長率為-1%。Rigid AMOLED 面板市場,除受到 LCD 顯示技術 低價競爭外,111 年第二季後受到大陸 Flexible AMOLED 廠商低價搶占市場,導致大 陸品牌客戶大力導入 Flexible AMOLED 面板影響,Rigid AMOLED 面板需求急速大減。 雖這兩因素於第四季後有緩解趨勢,但市場需求較上一年度下降了 21.4%,本公司將 持續精進製程良率,與提升產線稼動率,已完成開發技術層次更高應用於 IT 產品,以 滿足客戶未來新的應用需求。
112 年電子貨架標籤市場(ESL)已達 3.8 億片,年成長率大於 20%,隨著各大通路 商陸續導入電子標籤的應用,預期未來三年的市場年複合成長率會保持在 10%以上。 本公司除持續開發公版產品,有效降低客戶整體開案費用之外,已於 112 年第四季與 系統方案客戶展開策略合作,全面導入了四色膜片的應用方案,預期 113 年第一季量 產,會進一步提升市場佔有率與公司營收。
薄膜電晶體驅動背板的應用除電子標籤外,公司也持續精進設計與製程能力,已 於 112 年開發出更高解析度的產品,提供給客戶用於電子閱讀器的應用方案。
在健全營運體制,承朝向永續經營的層面,精金謹記自身的企業責任與環境責任, 致力於推動綠色產品、綠色製造、責任供應鏈與多元包容的職場文化。公司已在 110 年企業社會責任報告書中,承諾於 2050 年在水資源管理、廢棄物管理、能耗管理及溫 室氣體管理等環境風險重大性議題上持續改善,以期最終實現碳中和目標,執行期間 分別於 111 年榮獲第四屆國家企業環保獎銅級獎,於 112 年榮獲經濟部節能標竿表揚 入圍獎殊榮。
期許 113 年,精金能持續提升營運績效,在穩健、誠信的經營基礎上,與客戶共 創佳績,與股東共享營運成果。
(二)財務收支及獲利能力分析:
| 項目 \ 年度 | 111 年 |
112 年 |
|
|---|---|---|---|
| 財務結構(%) 負債佔資產比率 | 30.96 | 32.77 | |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 139.18 | 136.18 | |
| 償債能力(%) 流動比率 | 453.63 | 358.10 | |
| 速動比率 | 429.50 | 339.88 | |
| 資產報酬率 | 0.41 | -5.85 | |
| 股東權益報酬率 | 0.23 | -9.08 | |
| 獲利能力(%) | 純益率 | 1.03 | -67.56 |
| 每股盈餘(元) | 0.03 | -1.12 |
本公司 112 年度主要為觸控感應器相關產品之開發、研究、製造及銷售等業務,112 年度營業收入淨額 1,331,826 仟元,營業成本 2,151,502 仟元,營業毛利-819,676 仟元,營業毛利率-62%,營業損益-1,065,640 仟元,營業損益率-80%,綜合損益總 額-917,225 仟元,淨利歸屬於母公司業主-889,775 仟元。
(三)研究發展狀況:
-
- 製造優勢與多元應用:精金 5.5 代 (1300x1500mm) OCTA 觸控感應器製造廠, 可滿足不同尺寸的產品需求,包括智慧型手錶、手機、平板等。精金的產品配 合主動式有機發光二極體顯示器 (AMOLED)於高階智慧型手機和穿戴式產品中 使用,具備細線寬、窄邊框、高穿透率等特性。同時,我們不斷研發高階技術 應用,如 HIAA、全面屏與大尺寸,以滿足市場需求。
-
- 技術創新與市場拓展:精金不僅在 OCTA 觸控感應器領域表現卓越,還成功進 入電子標籤薄膜電晶體背板市場,開發 1.6 吋到 10.2 吋的電子貨架標籤(ESL) 產品。我們引入高電子遷移率與低漏電技術,提升薄膜電晶體性能,為高解析 度與快速掃屏產品節省能源提供了優勢。同時跨足工業電腦和航空應用領域觸 控產品,提升公司市場競爭力。
-
- 前瞻性產品展望:自 110 年開始,精金就陸續開發出軟性薄膜電晶體元件製程 技術與電子標籤背板產品、屏下光學式指紋辨識感測器薄膜電晶體背板。未來, 我們將著重於其他軟性生物感測器,軟性耦合感測器與 5G 應用天線產品進行 產學合作,建立設計與生產製程能力。
二、113 年度營業計劃概要
展望 113 年度,隨著通膨影響與戰爭因素逐漸趨緩,國際品牌大廠推出 5G 手機的速 度也逐漸加快,顯示面板持續從 LCD 面板慢慢轉向 AMOLED 面板,Flexible AMOLED 面板 削價競爭的趨勢也轉緩,113 年預估 Rigid AMOLED 手機需求也會跟著成長。除持續固守 中階手機應用市場,公司也積極朝向平板與筆記型電腦等 IT 產品發展,提升 AMOLED 在 IT 產品的滲透率,進一步擴大 AMOLED 產品的應用範圍,在 113 年可望達成 10%以上的成 長率趨勢。
而在電子標籤市場,因為四色顯示需求加速了終端客戶的導入意願,持續拓寬產品 線,打開產能瓶頸,也將會是精金在 113 年的重點工作。
精金深耕多年的電子紙驅動背板產品已導入全球各大客戶,藉此降低 OCTA 產品受季 節性需求對稼動率的影響,預期 113 年會繼續增加電子標籤的銷售比例,讓產能調配趨 于最佳化。
另外,在工控、車載等專業顯示市場,精金也將不斷努力,持續邁向多元轉型。
- (一) 經營方針:
-
- 精金以 AMOLED 高階觸控面板感應器為主要產品線,持續不斷提升產品技術規格, 積極搶佔市場。另外透過高精度設備的優勢,開發新製程與產品技術,提升整體 營運績效,提升股東報酬率。
-
- 因應國際趨勢導入綠能產品,積極搶佔電子紙顯示驅動基板市場,擴大為第二個 主要產品線。
-
- 持續耕耘專業領域的觸控感應器與顯示器市場,提升公司的技術價值與多元化經 營觸角。
-
- 秉持持續提升客戶滿意度的經營理念,提供觸控產品開發設計至產品組裝的完整 服務,以彈性化的生產、穩定供貨、以及更具競爭力的成本,全面提升企業競爭 力。
-
- 以薄膜電晶體驅動基板技術為新技術平台,開發相關性新產品,例如光學式指紋 辨識背板等產品,提供客戶更多整合性之解決方案。
-
- 為股東建立可持續穩健發展之經營。
- (二) 重要之產銷政策:
G5.5 代生產線除了供給 OCTA 產品於現有 AMOLED 客戶之外,也配合公司長期發 展策略,局部擴大生產薄膜電晶體驅動背板產品,滿足新增客戶的需求;113 年將 朝多元化客戶的方向,拓展產品應用領域,分散風險,穩定營收,持續擴大各客戶 的佔有率。
公司 112 年已提升至每月 15,000 片規模產能,並且完成了驅動背板的新應用 導入(閱讀顯示器),113 年將持續提供新運用領域的技術、產品與服務,開發專業 領域市場需求與滿足客戶需求。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 精金競爭優勢:
1.高品質的自動化專業生產線
世界少數全廠自動化的觸控專業生產廠商,建廠就以高階 TFT 廠等級的設備 能力與工廠自動化生產線考量設計,提供客戶高良率及高品質的 AMOLED 觸控感應 器與薄膜電晶體背板要求,進而提供客戶可靠及穩定的供應保證。
因應科技與市場的快速變動需求,導入 AI 協作生產排程與品質提升系統,提 升產線管理能力,更不斷精進企業資訊系統(BIS),從新產品創值決策系統到採購、 物流與營管平台系統 E 化,全自動化產線到智慧監控系統,不斷挑戰全領域智慧 化程度,期待以少量多樣且快速穩定的生產模式,提升客戶的市場應變能力。
2.成本競爭優勢
高品質產品與持續良率改善是精金對客戶的基本承諾。除不斷優化生產配置、 生產材料參數外,另外也透過產能的擴充,產線與流程的自動化與智慧化,更進 一步優化生產效益,提升整體競爭優勢。
除觸控技術外,也開發優於其他面板廠的薄膜電晶體元件製程技術,讓新一 代的軟性產品與技術平台具有競爭優勢,取得新的市場運用商機。
開發新材料供應商並落實AEO安全優質企業認證標準,多元化取得品質更好、 供應更穩定的優勢,降低生產成本創造更佳利潤,並以累積豐富的經驗及維護生 產設備的高度自主能力,來達成良好的成本控管。
3.高附加價值的技術平台
AMOLED OCTA 除了已量產 G5.5 0.25mm 厚度玻璃基板,成功量產細線寬、窄 邊框、高穿透率之技術,實現高階 AMOLED OCTA 運用。目前亦提供客戶各類新產 品技術驗證平台,協助技術開發驗證,以滿足產品多元化、不同客戶產品規格與 不同世代玻璃需求。截至目前為止,我們已成功開發的 OCTA 產品尺寸從 1 吋至 12.2 吋,提供客戶進一步的生產技術服務。
另外現有高自動化與高精度化的設備基礎下,110 年度藉由已開發完成的薄 膜電晶體元件製程技術與電子標籤背板產品,持續發展相關軟性產品技術平台, 提升廣泛的產品應用。111 年度與客戶開發屏下指紋辨識產品,先採用玻璃基板 驗證與客戶推廣,112 年度改於軟性基板上進行送測驗證。
4.高效益的營運管理
多年來與國際品牌大廠的合作經驗累積下,具有最專業的製程技術及製造管 理能力。不斷進行品質改善,除符合 ISO9001 規範外,廠內嚴格執行全自動化的 功能性測試,也持續新增功能強化的檢測設備,確保工廠得以生產最高品質標準 之產品。未來將持續強化智能管理與預防管理,透過持續不斷優化生產效率及精 實成本,使企業整體營運效率更加提升;持續節能減碳永續發展,追求營運成長 的同時更兼顧環境永續性。
(二) 未來企業發展策略:
1.營業模式
精金在穩健的客戶群及需求基礎下,同時建置可供應 G4.5、G5.5 及 G6 產線 之設備能力,致力建構 AMOLED OCTA 專業觸控感應器的製造廠,成為全球唯一可 同時供應各世代 AMOLED 產線客戶之企業,取得 AMOLED OCTA 市場關鍵的供應鏈 角色。
為降低消費性手機市場的季節性需求造成的高低循環效應,及提升經營績效, 建立長期穩定獲利能力,在此現有高自動化與高精度化的設備基礎下,開發新的 薄膜電晶體元件產品與製程技術,建立各類新產品平台,提升客戶新的附加價值。
另外,透過集團內外的資源與合作,提升產品應用廣度,發展電子貨架標籤、 工控及車載運用市場,開發專業顯示新應用領域,提供更多元的技術、產品與服 務,朝提供整體解決方案努力,以成為專業的感應器與顯示器方案提供者為目標, 提高內部的產值,且為客戶提供價值。並透過轉投資白石股份有限公司進入旅宿 服務產業,藉由貼近消費者發展新的商業模式,與集團各項產業互映,建立更有 價值的生態圈。
2.技術發展
在技術研發方面,精金不僅在 0.25mm 薄化玻璃的量產上保持領先地位,更致 力於提升細線寬的生產製程,生產窄邊框產品,並不斷推陳出新,成功開發出 GOA 技術、高階 HIAA 技術以及高屏占比的全面屏。透過這些手機技術應用的全面量產, 我們已通過客戶的嚴格驗證,成為觸控產品的技術領先供應商,覆蓋世界主要手 機品牌廠商。在電子紙標籤背板市場,我們採用較低光罩的製程,持續通過主要 客戶驗證,預期市占率將逐漸提升,為公司創造更穩固的市場地位。
藉由高自動化和高精度化的設備基礎,精金成功開發了高電子遷移率的薄膜 電晶體元件製程技術和軟性基板製程技術。這些技術進一步應用於軟性薄膜電晶 體元件基板以及光學式指紋辨識感測器,提升產品的附加價值。在未來,精金將 與學界和研究機構合作,共同開發軟性耦合感測器、透明投影膜、5G 天線等技術, 以擴展公司的產品線。同時,將整合各項技術成果,致力於新的及醫療用感應器 技術開發,以滿足更多元客戶的需求。
3.服務模式
因應產品多元化發展,調整客服體系,深耕客戶關係,除積極縮短交期,提 升良率品質外,更將著重市場行銷策略及明確產品發展方向,尋找新的利基市場, 滿足新的經營策略發展。另外也將持續拓展技術服務範圍,研擬公司技術發展方 向,為客戶提升新的價值產品平台,建立更穩定的客戶信任關係,進而提升公司 長期經營及穩定績效表現。
透過不斷精進企業資訊系統(BIS),持續優化與智慧化產品開發流程,以因應 多元化產品平台需求,縮短產品開發及樣品達交時間,滿足客戶快速上線與終端 品牌設計驗證的週期需求,提供完整的生產履歷,掌握生產及產品的關鍵參數, 快速回溯追蹤與回饋。
本公司更致力於強化專職產品管理與客服人員專業性,從負責產品設計開發、 量產導入及產品售後服務,到快速的客戶回應與問題對策的執行,即時的通報機 制,目標建立良好互信、互動的關係,並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題, 提供即時與必要之服務。同時,也藉由彼此合作的歷程不斷提升自我能力,參與 其供應鏈中重要的環節,落實 AEO 安全優質企業認證標準,以期成為客戶認同與 信任的企業夥伴。
精金科技股份有限公司
(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國112年度(自112年1月1日至112年12月31日止)依「關係企業合併營業報告 書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與 依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。
特此聲明
中華民國 113年2月27日
會計師查核報告
(113) 財審報字第 23001696 號
精金科技股份有限公司 公鑒:
杳核意見
精金科技股份有限公司(原名:和鑫光電股份有限公司)及子公司(以下簡稱「精 金集團 心民國 112年及111年12月31日之合併資產負債表, 暨民國 112年及111 年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表, 以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際 會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達精金集團民國112年及111年12 月31日之合併財務狀況,暨民國112年及111年1月1日至12月31日之合併財 務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與精金集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵杳核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對精金集團民國112年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan $T: +886$ (2) 2729 6666, $F: +886$ (2) 2729 6686, www.pwc.tw
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揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致精金集團不再具有繼續經營之 能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
- $6.$ 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報 表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團杳核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查 核發現 (包括於杳核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對精金集團民國112年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 誠 計 師 事 務 所 聮 亼 合 陳昌陳著写 會計師 煎福 廖福銘 金融監督管理委員會 核准簽證文號:金管證審字第1060025060號 金管證審字第1090350620號
中 華 民 國 113 年 2 月 27 日
單位:新台幣仟元
| 112 | 年 12 |
月 | 31 日 |
111 | 年 12 |
月 | 31 日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 晢 | 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 1,831,199 | 13 | $\mathbb{S}$ | 1,814,501 | 12 | |||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||||||
| 產一流動 | 297,953 | $\mathfrak{2}$ | 141,401 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(一)(四) | ||||||||||
| 動 | 337,438 | 3 | 781,000 | 5 | |||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 124, 264 | $\mathbf{1}$ | 292,954 | 2 | |||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 760 | 117 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | 12,576 | 15,615 | ||||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 143 | ||||||||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 131,205 | $\mathbf{1}$ | 172,132 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(七)及八 | 46,637 | 45,031 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 46,983 | 31,204 | ||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,829,158 | 20 | 3, 293, 955 | 22 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||||||
| 產一非流動 | 219,290 | $\mathfrak{2}$ | 177,958 | 1 | |||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | ||||||||||
| 之金融資產一非流動 | 590,367 | $\overline{4}$ | 553,821 | 4 | |||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(四) | ||||||||||
| 流動 | 137,461 | $\mathbf{1}$ | 136,934 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 9,719,302 | 69 | 10,281,968 | 68 | |||||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 410,858 | 3 | 445,986 | 3 | |||||
| 1780 | 無形資產 | 19,294 | 23,416 | ||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 87,639 | $\mathbf{1}$ | 111,351 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 12,881 | $\overline{\phantom{a}}$ | 11,590 | |||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 11, 197, 092 | 80 | 11,743,024 | 78 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | 14,026,250 | 100 | \$ | 15,036,979 | 100 | |||||
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 112 | 12 31 年 月 |
日 | 12 31 111 月 年 |
日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 額 |
$\%$ | |
| 流動負債 | |||||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 424 | \$ 502 |
|||
| 2170 | 應付帳款 | 67,143 | $\mathbf{1}$ | 141,369 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 5,011 | $\overline{\phantom{a}}$ | 13,058 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 301,793 | 2 | 361,641 | 3 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 23 | 40 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 191 | 103 | ||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 30,044 | 30,009 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十三) | 372,010 | 3 | 172,754 | $\mathbf{1}$ | ||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 13,402 | $\overline{\phantom{a}}$ | 6,652 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 790,041 | $\sqrt{6}$ | 726,128 | $\sqrt{5}$ | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 1,500,000 | 11 | 1,500,000 | 10 | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 1,884,419 | 13 | 1,977,789 | 13 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 1,131 | ÷, | ||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 402,214 | 3 | 433,151 | 3 | ||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 18,693 | $\overline{\phantom{a}}$ | 18,693 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,806,457 | 27 | 3,929,633 | $26\,$ | ||
| 2XXX | 負債總計 | 4,596,498 | 33 | 4,655,761 | 31 | ||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十六) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,020,105 | 57 | 8,069,485 | 54 | ||
| 資本公積 | 六(十七) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 313,740 | 2 | 312,925 | 2 | ||
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 246,879 | 2 | 244,402 | 2 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 90,461 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 256,054 | 2 | 1,248,767 | 8 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | $56, 519$ ( | $1)$ ( | $90,461)$ ( | 1) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十六) | 18,264) | ||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 8,870,720 | 63 | 9,766,854 | 65 | ||
| 36XX | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | 559,032 | $\overline{4}$ | 614,364 | $\overline{4}$ | |
| 3XXX | 權益總計 | 9,429,752 | 67 | 10, 381, 218 | 69 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | キー | ||||||
| $3X2X$ | 負債及權益總計 | \$ | 14,026,250 | 100 | 15,036,979 \$ |
100 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:馬維欣
會計主管:翁銖霞
單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 112 | 年 | 度 | 111 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\frac{0}{2}$ | 金 | 額 | $\frac{0}{2}$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | \$ | 1,331,826 | 100 | $\sqrt{\ }$ | 2,405,963 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十三) | ||||||
| 及七 | $2, 151, 502$ )( | $162$ ) ( | $2,272,770$ ) ( | 94) | ||||
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | $819,676$ )( | 62) | 133,193 | 6 | |||
| 營業費用 | 六(二十三)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $42,631$ )( | $3)$ ( | $30,223$ ) ( | 1) | |||
| 6200 | 管理費用 | $175,474$ ) ( | $13)$ ( | $166,959$ )( | 7) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $27,916$ ) ( | $2)$ ( | $32,765$ ) ( | 2) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益 | $+=(=)$ | 57 | $\overline{\phantom{a}}$ | $10\,$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $245,964$ )( | 18 0 | $229,937$ ) ( | 10) | |||
| 6900 | 營業損失 | $1,065,640$ ) ( | $80)$ ( | 96,744( | 4) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 32,905 | 3 | 16,808 | |||
| 7010 7020 |
其他收入 | 六(二十一) | 44,144 | 3 | 124,737 | 5 | ||
| 7050 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 103,129 | 8 $5)$ ( |
20,290 | 1 | ||
| 7000 | 財務成本 營業外收入及支出合計 |
$62, 104$ ) ( 118,074 |
$\overline{9}$ | $50,853$ ) ( 110,982 |
2) $\overline{4}$ |
|||
| 7900 | 税前(淨損)淨利 | 947,566)( | 71) | 14,238 | ||||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十四) | 3,601) | $\Box$ | 15,027 | 1 | ||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | (\$ | 951, 167) | 71) | \$ | 29,265 | ||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(三) | |||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | \$ | 34,754 | 2( | $308, 237$ ) ( | 13) | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | 812) | 20 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 33,942 | $\mathbf{2}$ | $($ \$ | $308, 217$ ) ( | 13) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | $917, 225$ )( | $69($ \$ | $278,952$ )( | 12) | ||
| 淨(損)利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | 899,775)( | 67) | $\frac{1}{2}$ | 24,772 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | $\sqrt{3}$ | $51,392$ )( | 4) | $\sqrt{\frac{2}{5}}$ | 4,493 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | $865,833$ ) ( | $65)(\$$ | $283,445$ ) ( | 12) | ||
| 8720 | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | $($ \$ | $51,392$ )( | $4)$ \$ | 4,493 | ||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $\frac{1}{2}$ | $1.12)$ \$ | 0.03 | ||||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $($ \$ | $1.12)$ \$ | 0.03 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:馬維欣
會計主管:翁銖霞
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單位:新台幣仟元
| 附註 | 112年1月1日 至 12 月 31 日 |
111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前(淨損)淨利 | $($ \$ | 947,566) | \$ | 14,238 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 預期信用減損利益 | $+ = (=)$ | ( | $57)$ ( | 10) | |
| 折舊費用 | $\star$ ( $=$ $+$ $\leq$ ) | 958,501 | 881,677 | ||
| 攤銷費用 | $\star$ (ニ+三) | 10,533 | 11,400 | ||
| 利息費用 | 62,104 | 50,853 | |||
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | 229 | |||
| 利息收入 | 六(二十) | ( | $32,905$ ) ( | 16,808) | |
| 租賃修改損失 | 六(九)(二十二) | 76 | |||
| 股利收入 | 六(二十一) | $9,242)$ ( | 52,972) | ||
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | $\pi$ ( $=$ $+$ $=$ ) | 1,970) | 1,681 | ||
| 透過損益按公允價值衡量金融工具(利益) | $\pi(1)(-1)$ | ||||
| 損失 | 99,582) | 17,831 | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | ( | 88,302) ( | 94,384) | ||
| 應收帳款 | 168,747 | 35,381 | |||
| 應收帳款一關係人淨額 | € | 643) | 67 | ||
| 其他應收款 | 7,021 | $\sqrt{2}$ | 4,482) | ||
| 其他應收款一關係人 | 143) | 1,074 | |||
| 存貨 | 40,927 | 32,320 | |||
| 其他流動資產 | $14,194$ ) ( | $4,429$ ) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 78) ( | 1,201) | |||
| 應付帳款 應付帳款一關係人 |
$74,226$ ) ( | 18,621) | |||
| 其他應付款 | 8,047) | 13,058 | |||
| $15,509$ ) ( | $55,622$ ) | ||||
| 其他應付款項一關係人 其他流動負債 |
$17)$ ( $6,750$ ( |
1,154) | |||
| 其他非流動負債 | 34,979) 2,364 |
||||
| 營運產生之現金(流出)流入 | |||||
| 37,593) | 777,282 | ||||
| 收取之利息 收取之股利 |
32,487 | 16,010 | |||
| 支付之利息 | 9,242 $52,741)$ ( |
52,972 43,253) |
|||
| 退還(支付)之所得稅 | |||||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | 16,181 | 25,515) | |||
| 32,424) | 777,496 |
(續次頁)
| 栢 | 金 | and 1 | 司 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原 | 名 | :和 | 司 | 及子公司 | |||||||||
| Ή | |||||||||||||
| 図 | 日 | -31 | 日 | ||||||||||
單位:新台幣仟元
| 附註 | 112 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融工具一非 | |||||
| 流動 | ( | $10,000$ ) $(\$$ | 75,598) | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | |||||
| 工具 | $\left($ | $1,792$ ) ( | 83,921) | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少 | 443,562 | 1,474,907 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加 | ( | $527$ ) ( | 136,934) | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十六) | ( | $415,801$ ) ( | $574,285$ ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 11,415 | ||||
| 取得無形資產 | ( | $5,930$ ) ( | 17,935) | ||
| 其他非流動資產增加 | ( | $1,683$ ) ( | 8,640) | ||
| 其他金融資產一流動增加 | $1,606$ ) | 74) | |||
| 投資活動之淨現金流入 | 17,638 | 577,520 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 舉借長期借款 | 六(二十七) | 281,140 | |||
| 償還長期借款 | 六(二十七) | € | $175,254$ ) ( | $1,072,754$ ) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | ( | $39,120$ ) ( | $23,668$ ) | |
| 買回庫藏股 | 六(十六) | $\left($ | $37,738$ ) ( | 18,264) | |
| 非控制權益變動數 | 四(三)及六 | ||||
| $(\pm + \lambda)$ | $\left($ | 3,940) | 12,930 | ||
| 員工執行認股權 | 7,208 | ||||
| 發放現金股利 | 六(十八) | 282,432) | |||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 32,296 | 1,384,188) | |||
| 匯率影響數 | 812) | 20 | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 16,698 | $\left($ | 29,152) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,814,501 | 1,843,653 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | \$ | 1,831,199 | \$ | 1,814,501 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計師查核報告
(113) 財審報字第 23001698 號
精金科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
精金科技股份有限公司(原名:和鑫光電股份有限公司)民國 112 年及 111 年 12月31日之個體資產負債表,暨民國112年及111年1月1日至12月31日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包括 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製,足以允當表達精金科技股份有限公司民國 112年及 111年12 月31日之個體財務狀況, 暨民國 112年及 111年1月1日至12月31日之個體財 務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與精金科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對精金科技股份有限公司民國112 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan $T: +886$ (2) 2729 6666, $F: +886$ (2) 2729 6686, www.pwc.tw
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本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查 核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對精金科技股份有限公司民國112 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
核准簽證文號:金管證審字第1060025060號 金管證審字第1090350620號
中華民國 113 年 2 月 27 日
單位:新台幣仟元
| 產 督 |
附註 | 112 金 |
年 12 月 額 |
31 日 % |
年 12 月 111 金 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,263,828 | 10 | $\sqrt{3}$ 1,592,078 |
11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||
| 產一流動 | 279,805 | $\overline{2}$ | 131,964 | 1 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六 $($ 五 $)$ | 119,333 | $\mathbf{1}$ | 289,569 | $\overline{2}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 55,427 | $\mathbf{1}$ | 54,018 | $\mathbf{1}$ | |
| 1200 | 其他應收款 | 11,432 | 11,258 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 1,310 | 443 | |||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 130,360 | 1 | 171,348 | $\mathbf{1}$ | |
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(七)及八 | 46,146 | 44,981 | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 七 | 40,055 | 31,550 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,947,696 | 15 | 2,327,209 | 16 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||
| 產一非流動 | 219,290 | $\sqrt{2}$ | 177,958 | 1 | |||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | ||||||
| 之金融資產一非流動 | 590,367 | $\overline{4}$ | 553,821 | 4 | |||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(四) | ||||||
| 流動 | 87,461 | 1 | 86,934 | $\mathbf{1}$ | |||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 720, 262 | 5 | 759,075 | 5 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)、七及八 | 3,652,294 | 27 | 4, 182, 984 | 30 | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(十) | 266,825 | $\overline{2}$ | 284, 271 | 2 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十二)及八 | 5,690,258 | 43 | 5,727,331 | 40 | |
| 1780 | 無形資產 | 18,952 | 22,954 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 87,639 | $\,1$ | 111,351 | $\mathbf{1}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 841 | 701 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 11,334,189 | 85 | 11,907,380 | 84 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 13, 281, 885 | 100 | 14, 234, 589 \$ |
100 | |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 112 | - 12 31 年 月 |
日 | 12 111 年 月 額 全 |
31 日 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 流動負債 |
金 | 額 | |||||
| 2150 | 應付票據 | \$ | 424 | $\overline{a}$ | \$ 502 |
||
| 2170 | 應付帳款 | 63,843 | 139,010 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 5,011 | ä, | 13,058 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 276,225 | 2 | 348,736 | 3 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 464 | L. | 247 | ||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 15,122 | $\sim$ | 15,049 | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十五) | 372,010 | 3 | 172,754 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 9,031 | $\overline{\phantom{a}}$ | 3,735 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 742,130 | 5 | 693,091 | $\sqrt{5}$ | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 1,500,000 | 12 | 1,500,000 | 10 | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 1,884,419 | 14 | 1,977,789 | 14 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 1,131 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 262,944 | $\mathbf{2}$ | 278,162 | 2 | ||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 20,541 | $\overline{\phantom{a}}$ | 18,693 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,669,035 | 28 | 3,774,644 | 26 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 4, 411, 165 | 33 | 4,467,735 | 31 | ||
| 權益 | |||||||
| 股本 | 六(十八) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,020,105 | 60 | 8,069,485 | 57 | ||
| 資本公積 | 六(十九) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 313,740 | 2 | 312,925 | 2 | ||
| 保留盈餘 | 六(二十) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 246,879 | 2 | 244,402 | 2 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 90,461 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 256,054 | 2 | 1,248,767 | 9 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | $\left($ | 56,519) | $-$ ( | $90,461)$ ( | 1) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | $\sim$ | 18,264) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 8,870,720 | 67 | 9,766,854 | 69 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 13, 281, 885 | 100 | 14, 234, 589 \$ |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:馬維欣
經理人:馬維欣
會計主管:翁銖霞
單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 112 | 年 | 度 | 111 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 \$ | 1,253,509 | 100 | \$ | 2,255,129 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十五) | ||||||
| 及七 | $2,061,191$ )( | $165$ ) ( | $2,179,720$ $($ | 97) | ||||
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | 807,682)( | 65) | 75,409 | $\boldsymbol{\beta}$ | |||
| 營業費用 | 六(二十五)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $25,535$ )( | $2)$ ( | $25,323$ ) ( | 1) | |||
| 6200 | 管理費用 | $112,227$ )( | $9)$ ( | $112,610$ $($ | 5) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $27,916$ ) ( | $2)$ ( | $32,765$ ) ( | 1) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益 | $+ = (=)$ | 57 | 10 | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | $165,621$ )( | $13)$ ( | $170,688$ ) ( | 7) | |||
| 6900 | 營業損失 | 973, 303) ( | 78( | $95,279$ )( | 4) | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 21,039 | $\mathbf{2}$ | 11,570 | |||
| 7010 | 其他收入 | $\star$ (ニ+三) | 43,593 | 4 | 114,056 | 5 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四)及七 | 106,054 | 8 | 19,204 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | 七 | $59,158$ )( | $5)$ ( | $49,502$ ) ( | 2) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(八) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | $38,001$ )( | 3) | 7,760 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 73,527 | 6 | 103,088 | 4 | |||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | 899,776)( | 72) | 7,809 | ||||
| 7950 | 所得稅利益 | 六(二十六) | 16,963 | 1 | ||||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | $($ \$ | 899,775)( | 72) | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ | 24,772 | $\mathbf{1}$ | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(三) | |||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | \$ | 34,754 | 3( | $308, 237$ ) ( | 14) | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之六(八) | |||||||
| 兌換差額 | 812) | 20 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 33,942 | 3( | $308, 217$ )( | $\frac{14}{2}$ | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\frac{1}{2}$ | 865,833)( | $69($ \$ | $283,445$ ) ( | 13) | ||
| 每股(虧損)盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘 | $\frac{1}{2}$ | $1.12)$ \$ | 0.03 | ||||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘 | $($ \$ | $1.12)$ \$ | 0.03 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
董事長:馬維欣
經理人:馬維欣
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司 公 大学院
1991年1月 限公司)
1991年1月 12月31日 (原 名:和 (调)
图 112年 17 רווחו
單位:新台幣仟元
| 附註 | 112年1月1日 至 12 月 31 日 |
111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前(淨損)淨利 | $($ \$ | 899,776) \$ | 7,809 | ||
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | 六(二十五) | ||||
| 折舊費用 | 903,188 | 834,830 | |||
| 預期信用減損利益 攤銷費用 |
$+ = (=)$ 六(二十五) |
( | 57) ( 9,778 |
10) 9,786 |
|
| 利息費用 | 59,158 | 49,502 | |||
| 利息收入 | 六(二十二) | $21,039$ ) ( | $11,570$ ) | ||
| 股利收入 | 六(二十三) | ( | $9,094$ ) ( | 52,972) | |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十七) | 229 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具(利 | 六(二)(二十四) | ||||
| 益)損失 | 96,174) | 21,048 | |||
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(八) | $\overline{(}$ | $38,001$ ( | 7,760) | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) | ( | 2,282) | ||
| 租賃修改利益 | 六(二十四) | ( | 3) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | ( | $85,904$ ) ( | 94,384) | ||
| 應收帳款 | 170,293 | 30,719 | |||
| 應收帳款一關係人 | € | $1,409$ ) ( | $1,170$ ) | ||
| 其他應收款 | 3,796 | $\sqrt{2}$ | 8,957) | ||
| 其他應收款一關係人 | 867) | 1,842 | |||
| 存貨 | 40,988 | 31,900 | |||
| 其他流動資產 | $7,144$ ) ( | 1,388) | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 78) ( | 1,201) | |||
| 應付帳款 | $75,167$ ) ( | $19,042$ ) | |||
| 應付帳款一關係人 | 8,047) | 13,058 | |||
| 其他應付款 | $17,253$ ) ( | $46,359$ ) | |||
| 其他應付款項一關係人 | 217 | 903) | |||
| 其他流動負債 | 5,296 | ( | 34,337) | ||
| 其他非流動負債 | 1,848 | 2,365 | |||
| 營運產生之現金流入 | 8,498 | 722,806 | |||
| 收取之利息 | 20,633 | 11,442 | |||
| 收取之股利 | 9,094 | 64,390 | |||
| 支付之利息 | $\overline{(}$ | 52,734) | 43,253) | ||
| 退還(支付)之所得稅 | 19,920 | 25,503) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 5,411 | 729,882 |
(續次頁)
司 公 1914年第1章 12日
1915年12日 表
1919年12月31日 (原 $\bar{z}$ 和 $\blacksquare$ . 個
民國112年
單位:新台幣仟元
| 附註 | 112年1月1日 至 12 月 31 日 |
111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融工具 | $($ \$ | $7,095$ ) $(\$$ | 75,598) | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 | |||||
| 融資產一非流動 | ( | $1,792$ ) ( | 83,921) | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動減少 | 1,571,000 | ||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加 | $527$ ) ( | 86,934) | |||
| 取得採權益法之投資 | 六(八) | $-$ ( | 30,695) | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | $\left($ | $381,101$ ) ( | 561,883) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 11,416 | ||||
| 取得無形資產 | $5,776$ ) ( | 17,815) | |||
| 取得投資性不動產 | 六(二十八) | $1,491$ ) ( | 3,613) | ||
| 其他金融資產-流動增加 | $1,165$ ) ( | 24) | |||
| 其他非流動資產增加 | $140)$ ( | 132) | |||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | 387,671) | 710,385 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 舉借長期借款 | 六(二十九) | 281,140 | |||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | $\left($ | $175,254$ ) ( | $1,072,754$ ) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | ( | $21,346$ ) ( | 21,378) | |
| 員工執行認股權 | 7,208 | ||||
| 發放現金股利 | 六(二十) | 282,432) | |||
| 買回庫藏股 | 六(十八) | 37,738) | 18,264) | ||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 54,010 | 1,394,828) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 328,250) | 45,439 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,592,078 | 1,546,639 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,263,828 | S | 1,592,078 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
【附件二】
精金科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國112年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補表 等,其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及廖福銘會 計師查核竣事,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補 表等經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之規 定報告如上,敬請鑒察。
此致
本公司民國113年股東常會
審計委員會召集人:
中 華 民 國 1 1 3 年 2 月 2 7 日
【附件三】
精金科技股份有限公司 112 年度董事個別酬金內容及數額
| 元 仟 |
取 來自 領 |
公 轉 以 子 外 司 |
母 資 業 投 事 或 |
司 公 |
金 酬 |
240 | - | 14,757 | - | - | - | - | - | - | 14,997 | 及 境 環 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 幣 台 新 |
G C、 F |
例(%) 益 額 及 總 損 |
報內 財 |
公司 所有 |
-1.34 | -0.03 | -0.004 | -0.03 | -0.03 | -0.05 | -0.05 | -0.05 | -0.03 | -1.61 | 業 產 及 |
|
| 位: 單 ; |
B、 E、 A、 D、 |
後 項 比 稅 七 之 等 占 |
本公司 | -1.34 | -0.03 | -0.004 | -0.03 | -0.03 | -0.05 | -0.05 | -0.05 | -0.03 | -1.61 | 展 無 性: 發 金: 聯 來 |
||
| 日 31 |
度 | 公司 | 股票 | 金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 關 未 酬 之 之 司 |
|
| 月 3 |
金 | 勞(G) 年 112 |
報內 所有 財 |
現金 | 金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 額 取 公 數 領 |
| 年 | 酬 | 酬 配 工 |
股票 | 金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 況、 金 等) 酬 狀 |
|
| 113 | 關 相 |
分 員 擬 |
本公司 | 現金 | 金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 問 付 利 顧 給 獲 |
| 取 領 |
休 職 |
報 所 財 內 |
公 有 |
司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 之 與 略、 工 明 |
|
| 工 | 金(F) 退 退 |
本 | 公 | 司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 員 敘 策 屬 |
|
| 員 任 兼 |
特 等(E) 及 金 |
所 報內 財 |
公司 有 |
11,745 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,745 | 素 營 非 因 經 。 業 等 用 司 事 之 公 |
||
| 獎 費 資、 支 薪 |
本公司 | 11,745 | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,745 | 間 資 時 稅 本 投 入 課 酌 轉 投 作 參 |
||||
| D 及 C |
比 占 之 額 總 益 |
所 報內 財 |
公司 有 |
-0.03 | -0.03 | -0.004 | -0.03 | -0.03 | -0.05 | -0.05 | -0.05 | -0.03 | -0.30 | 司/ 不 並 險、 公 行。 露, 定, 風 有 |
||
| B、 A、 |
例(%) 項 損 後 四 稅 等 |
本公司 | -0.03 | -0.03 | -0.004 | -0.03 | -0.03 | -0.05 | -0.05 | -0.05 | -0.03 | -0.30 | 執 揭 所 規 責、 後 訊 內 程 過 職 資 告 章 之 通 為 報 |
|||
| 費 用(D) 行 |
報內 財 |
公 所有 |
司 | 50 | - | 40 | 40 | 50 | 50 | 50 | 50 | 30 | 360 | 司 會 係 務 負 公 擔 事 的 財 本 |
||
| 執 務 業 |
本公司 | 50 | - | 40 | 40 | 50 | 50 | 50 | 50 | 30 | 360 | 所 董 司/ 目 及 依 經 表 法 公 本 並 |
||||
| 勞 (C) 酬 |
報內 財 |
公 所有 |
司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 案, 司 母 故 公 構, 任 議 據 |
|||
| 金 | 事 董 |
本 | 公 | 司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 同, 擔 建 結 依 如 與 不 出 |
||
| 酬 事 董 |
退 (B) 金 職 休 |
報內 財 |
公 所有 |
司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 係 務( 提 念 準 策, 服 概 標 會 |
||
| 退 | 本 所 |
公 | 司 | - | - | - - |
- | - | - | - | - | - | 供 得 員 政 度、 提 委 所 金 |
|||
| 酬(A) | 報內 財 |
公司 有 |
240 | 240 | 240 | 240 | 360 | 360 | 360 | 213 | 2,253 | 之 事 制 酬 酬 報 法 董 之 策、 |
||||
| 報 | 本公司 | 240 | 240 | - | 240 | 240 | 360 | 360 | 360 | 213 | 2,253 | 稅 資 司 事) 政 公 得 薪 董 付 度 所 由 立 |
||||
| 欣 | 股) 資( |
麒 佑 焦 |
康 | 中 | 鷞 | 旺 | 福 | 翰 | 計 | 給 年 與 素, 獨 近 金 容 含 酬 最 因 內 事( 金 等 |
||||||
| 姓名 | 維 馬 |
投 俐 華 |
人 表 代 |
祖 于 |
致 周 |
天 | 丁 | 進 | 宗 蔡 |
事 外, 估 董 董 酬 立 評 付 露 露 給 效 獨 揭 揭 |
||||||
| 長 | 張 事 |
鄭 事 |
張 事 |
事 | 績 表 所 明 司 |
|||||||||||
| 稱 職 |
事 董 |
事 董 |
事 董 |
事 董 |
董 立 獨 |
董 立 獨 |
董 立 獨 |
董 立 獨 |
合 | 敘 公 事 上 表 本 本 請 除 董 1. 2. 3. |
【附件四】
精金科技股份有限公司
募集公司債執行情形報告
| 精金科技(股)公司 110 年度第一次有擔保 |
精金科技(股)公司 110 年度第二次有擔保 |
|
|---|---|---|
| 債券名稱 | 普通公司債 A、B、C 券 |
普通公司債 |
| 募集原因 | 充實營運資金、償還銀行借款 | 充實營運資金、償還銀行借款 |
| 110/6/24 證櫃債發字第 11000062631 號 |
110/11/17 證櫃債字第 11000126981 號函 |
|
| 函申報生效。 | 申報生效。 | |
| 110/6/30 證櫃債字第 11000066332 號函 |
110/11/25 證櫃債字第 11000134452 號函 |
|
| 核准函號 | 同意自 110/7/5 起開始櫃檯買賣。 |
同意自 110/11/26 起開始櫃檯買賣。 |
| 112/7/13 證櫃債字第 11200069872 號函 |
112/7/13 證櫃債字第 11200069872 號函 |
|
| 核准公司債更名,新債券開始櫃檯買賣日 | 核准公司債更名,新債券開始櫃檯買賣日 | |
| 期:自 112 年 9 月 1 日起。 |
期:自 112 年 9 月 1 日起。 |
|
| P10 精金 1A |
||
| 債券簡稱 | P10 精金 1B |
P10 精金 2 |
| P10 精金 1C |
||
| 債券掛牌情形 | 上櫃 | 上櫃 |
| A 券:300,000,000 元 |
||
| 發行總額 | B 券:300,000,000 元 |
600,000,000 元 |
| C 券:300,000,000 元 |
||
| 合計 900,000,000 元 |
||
| 發行期限 | 110/07/05~115/07/05 | 110/11/26~115/11/26 |
| 票面利率 | 固定利率 0.51% | 固定年利率 0.57% |
| 還本方式 | 到期一次還本。 | 到期一次還本。 |
| 募集原因 | 充實營運資金、償還銀行借款。 | 充實營運資金、償還銀行借款。 |
| A 券:兆豐國際商業銀行(股)公司 |
||
| 擔保機構 | B 券:華南商業銀行(股)公司 |
臺灣新光商業銀行(股)公司 |
| C 券:台新國際商業銀行(股)公司 |
||
| 受託機構 | 永豐商業銀行股份有限公司 | 台新國際商業銀行(股)公司 |
| 主辦承銷機構 | 群益金鼎證券(股)公司 | 元富證券(股)公司 |
| 過戶機構 | 精金科技(股)公司股務辦事處 | 精金科技(股)公司股務辦事處 |
| 銷售對象 | 僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 | 僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 |
| 管理規則所定之專業投資人。 | 管理規則所定之專業投資人。 |
【附件五】
精金科技股份有限公司
現金增資之資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益
一、 本次資金運用計畫及所需資金
本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金等,約需新台幣 8 億元。
二、 資金來源
擬於 8 仟萬股額度內,以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理募資,預計 可募集資金約計新台幣 8 億元。
三、 資金運用進度表
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 預定完成時間 | 所需資金總額 | 113 年 |
114 年 |
|||
| 4 第 季 |
1 第 季 |
|||||
| 113 2 季 年第 |
800,000 | 400,000 | 400,000 |
四、 預計可能產生效益
若以本公司平均長期借款利率約1.613%計算,預計每年可節省利息支出約 計新台幣12,904仟元。
【附件六】
精金科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修訂對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 1.0 目的 | 1、本程序依證券交易法第三十六條之一及金 | 依據「公開 |
| 為加強資產管理及符合資訊公開之規定,配合 | 融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得 | 發行公司取 |
| 公司政策、充分運用資源,適當取得或處分資 | 或處分資產處理準則」規定訂定之。 | 得或處分資 |
| 產以達最大經濟效益,特訂定本程序。 | 產處理準 | |
| 2.0 適用範圍 | 2、本公司取得或處分資產,應依本程序規定 | 則」之排序 |
| 本程序依公司業務、財務實際狀況適用之。 | 辦理,但相關法令另有規定者,從其規定。 | 架構、文 |
| 9.0 附錄 | 字…等修訂 | |
| 本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定 | 之。 | |
| 辦理。 | ||
| 8.1 本程序所稱資產之範圍如下: | 3、本程序所稱資產之範圍如下: | |
| (一)包括股票、公債、公司債、金融債券、表 | 一、包括股票、公債、公司債、金融債券、表 | |
| 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 | 彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 | |
| 證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 | 證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投 | |
| 資。 | 資。 | |
| (二)不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。 | 二、不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。 | |
| (三)會員證。 | 三、會員證。 | |
| (四)包括專利權、著作權、商標權、特許權等 | 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 | |
| 無形資產。 | 資產。 | |
| (五)使用權資產。 | 五、使用權資產。 | |
| (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現 | 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現 | |
| 及放款、催收款項)。 | 及放款、催收款項)。 | |
| (七)衍生性商品。 | 七、衍生性商品。 | |
| (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | |
| 得或處分之資產。 | 得或處分之資產。 | |
| (九)其他重要資產。 | 九、其他重要資產。 | |
| 3.0 名詞定義 | 4、本程序用詞定義如下: | |
| 一、衍生性商品: | 一、衍生性商品: | |
| 指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信 |
指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品 價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信 |
|
| 用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 | 用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇 | |
| 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 | 權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 | |
| 約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組 | 約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組 | |
| 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約, | 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約, | |
| 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 | 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長 | |
| 期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | 期租賃契約及長期進(銷)貨契約。 | |
| 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 | |
| 得或處分之資產: | 得或處分之資產: | |
| 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 | 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構 | |
| 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 | 合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取 | |
| 得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 | 得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 | |
| 之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱 | 之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱 | |
| 股份受讓)者。 | 股份受讓)者。 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、關係人、子公司: | 三、關係人、子公司: | |
| 應依證券發行人財務報告編製準則認定之。 | 應依證券發行人財務報告編製準則認定之。 | |
| 四、專業估價者: | 四、專業估價者: | |
| 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 | 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、 | |
| 廠房或設備估價業務者。 | 廠房或設備估價業務者。 | |
| 五、事實發生日: | 五、事實發生日: | |
| 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 | 指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 | |
| 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 | 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 | |
| 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 | 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 | |
| 關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 | 關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 | |
| 核准之日孰前者為準。 | 核准之日孰前者為準。 | |
| 六、大陸地區投資: | 六、大陸地區投資: | |
| 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 | 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 | |
| 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 | |
| 七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證 券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指 |
七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證 券交易所股份有限公司;外國證券交易所,指 |
|
| 任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 | 任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 | |
| 交易市場。 | 交易市場。 | |
| 八、證券商營業處所:國內證券商營業處所, | 八、證券商營業處所:國內證券商營業處所, | |
| 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規 | 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規 | |
| 定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券 | 定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券 | |
| 商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得 | 商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得 | |
| 經營證券業務之金融機構營業處所。 | 經營證券業務之金融機構營業處所。 | |
| 九、本程序所稱「最近期財務報表」係指公司 | ||
| 於取得或處分資產前,依法公開經會計師查核 | ||
| 簽證或核閱之財務報表。 | ||
| 4.0 權責 | ||
| 本公司各相關單位為本程序所規範之基本權責 單位。 |
||
| 5.0 參考資料 | ||
| 證券交易法第三十六條之一規定暨金融監督管 | ||
| 理委員會(以下簡稱「證券主管機關」)107 年 | ||
| 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修 | ||
| 正之「公開發行公司取得或處分資產處理準 | ||
| 則」。 | ||
| 6.0 注意事項 無 |
||
| 7.0 作業流程圖 | ||
| 無 | ||
| 8.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 | 5、本公司取得之估價報告或會計師、律師或 | 依準則修 |
| 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 | 證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 | 訂。 |
| 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 | 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 | |
| 規定: (一)、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 |
規定: 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險 |
|
| 險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐 | 法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐 | |
| 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 | 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行 | |
| 為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 | 為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 | |
| 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此 | 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此 | |
| 限。 | 限。 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| (二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關 | 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係 | |
| 係人之情形。 | 人之情形。 | |
| (三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為 |
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價 報告,不同專業估價者或估價人員不得互為關 |
|
| 關係人或有實質關係人之情形。 | 係人或有實質關係人之情形。 | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其 | 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其 | |
| 所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理: | 所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理: | |
| (一)、承接案件前,應審慎評估自身專業能 | 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、 | |
| 力、實務經驗及獨立性。 (二)、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作 |
實務經驗及獨立性。 二、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業 |
|
| 業流程,以形成結論並據以出具報告或意見 | 流程,以形成結論並據以出具報告或意見書; | |
| 書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實 | 並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載 | |
| 登載於案件工作底稿。 | 於案件工作底稿。 | |
| (三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等,應逐項評估其適當性及合理性,以做為出 |
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等, 應逐項評估其適當性及合理性,以做為出具估 |
|
| 具估價報告或意見書之基礎。 | 價報告或意見書之基礎。 | |
| (四)、聲明事項,應包括相關人員具備專業性 | 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與 | |
| 與獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與 | 獨立性、已評估所使用之資訊適當且合理與正 | |
| 正確及遵循相關法令等事項。 估價報告應行記載事項應參考證券主管機關公 |
確及遵循相關法令等事項。 | |
| 布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 | ||
| 則」之附件。 | ||
| 8.16 實施與修訂 | 6、本處理程序經審計委員會及董事會通過 | 依準則修 |
| 本處理程序經審計委員會及董事會通過後,並 | 後,應提報股東會同意,修正時亦同。 | 訂。 |
| 提報股東會同意,修正時亦同。 | 本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討 | |
| 本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討 | 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 | |
| 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董 | 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 | |
| 事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事 | 錄載明。 | |
| 錄載明。 | 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序, | |
| 本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序, | 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, | |
| 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, | 並提董事會決議。 | |
| 並提董事會決議。 | 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 | |
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行 |
同意者,得由全體董事三分之二以上同意行 之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 |
|
| 之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 | 議。 | |
| 議。 | 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 | |
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 | 體董事,以實際在任者計算之。 | |
| 體董事,以實際在任者計算之。 | ||
| 7、本公司取得或處分資產之作業程序及額度 | 依準則修 | |
| 如下: | 訂。 | |
| 8.5 取得非供營業使用之不動產及其使用權資 | 一、本公司及各子公司取得非供營業使用之不 | |
| 產或有價證券額度 | 動產及其使用權資產或有價證券之額度分別規 | |
| 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產 | 定如下: | 將「淨 |
| 及其使用權資產或有價證券之個別額度分別規 | (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資 | 值」修正 |
| 定如下: | 產,其總金額分別不得超過本公司或各該子公 | 為「歸屬 |
| (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資 | 司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益金 | 於母公司 |
| 產,其總金額分別不得超過本公司或各該子公 | 額。 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 司最近期財務報表之淨值。 | (二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本 | 業主之權 |
| (二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本 | 公司或各該子公司最近期財務報表歸屬於母公 | 益」。 |
| 公司或各該子公司最近期財務報表之淨值。 | 司業主之權益金額。 | |
| (三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不 | (三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不 | |
| 得超過本公司或各該子公司最近期財務報表淨 | 得超過本公司或各該子公司最近期財務報表歸 | |
| 值的百分之五十。 | 屬於母公司業主之權益金額的百分之五十。 | |
| (四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於 | (四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於 | |
| 策略性投資案不適用之。 | 策略性投資案不適用之。 | |
| 8.6 取得或處分不動產、廠房及設備或其使用 | ||
| 權資產之處理程序 | 二、取得或處分不動產及設備或其使用權資產 | |
| 8.6.1 評估及作業程序 | 之處理程序: | |
| 本公司取得或處分不動產或其使用權資產,應 | (一)本公司取得或處分不動產或其使用權資 | |
| 參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交 | 產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 | |
| 易價格等,決議交易價格及交易條件;取得或 | 實際交易價格等,決議交易價格及交易條件。 | |
| 處分廠房及設備或其使用權資產,應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位 |
取得或處分設備或其使用權資產,應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位 |
|
| 敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 | 敘明擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 | |
| 人、付款條件、移轉價格及價格參考依據等事 | 人、付款條件、移轉價格及價格參考依據等事 | |
| 項,依照本公司內部控制制度有關作業程序規 | 項,依照本公司相關作業程序辦理。 | |
| 定辦理。取得或處分不動產或其使用權資產, | 本公司取得或處分不動產及設備或其使用權資 | |
| 應呈請董事長核准,並提報董事會決議通過後 | 產應呈請董事長核准,交易金額達新台幣三億 | |
| 始得為之。取得或處分廠房及設備或其使用權 | 元以上者,應逐級提報至董事會決議通過後始 | |
| 資產,依照本公司「分層負責準則」之核決權 | 得為之。 | |
| 限辦理。 | ||
| 8.6.2 執行單位 | ||
| 本公司取得或處分不動產、廠房及設備或其使 | (二)執行單位:由需求單位及作業單位依照本 | |
| 用權資產時,應依前項核決權限規定辦理,由 | 公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及 | |
| 使用部門及管理部門負責執行。 8.7 取得或處分有價證券之處理程序 |
執行。 | |
| 8.7.1 評估及作業程序 |
三、取得或處分有價證券之處理程序: | |
| 本公司有價證券之取得或處分,悉依本公司內 | (一)本公司有價證券之取得或處分,悉依本公 | |
| 部控制制度之有關作業規定辦理。其中取得或 | 司相關作業規定辦理。其中取得或處分已於證 | |
| 處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之 | 券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券, | |
| 有價證券,應依當時之市場價格決定之。取得 | 應依當時之市場價格決定之。取得或處分非於 | |
| 或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣 | 證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證 | |
| 之有價證券,應考量其每股淨值、獲利能力及 | 券,應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展 | |
| 未來發展潛力或市場利率、債券票面利率及債 | 潛力或市場利率、債券票面利率及債務人債信 | |
| 務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易 | 等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定 | |
| 價格議定之。 本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級 |
之。 | |
| 規定如下: | 本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級 | |
| (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券: | 規定如下: | |
| 1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條 | (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券: | |
| 件交易等,授權財務處決行。 | 1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條 | |
| 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等, | 件交易等,授權財務處決行。 | |
| 由財務處提報財會中心主管決行。 | 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等, | |
| (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價 | 由財務處提報財會中心主管決行。 | |
| 證券,包括政府債券、金融債券、公司債、存 | (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 | 證券,包括政府債券、金融債券、公司債、存 | |
| 證券、及其他具股權性質的有價證券等,須提 | 託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 | |
| 報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要 | 證券、及其他具股權性質的有價證券等,須提 | |
| 且符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元 | 報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要 | |
| (含)以下者,得由董事長先行核決進行交易, | 且符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元 | |
| 事後再提報董事會追認。 | (含)以下者,得由董事長先行核決進行交易, | |
| 8.7.2 執行單位 | 事後再提報董事會追認。 | |
| 本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前 | (二)執行單位:由需求單位及作業單位依照本 | |
| 項授權額度及層級規定呈核獲准後,由財務處 | 公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理及 | |
| 負責執行。 | 執行。 | |
| 8.8 取得或處分無形資產或其使用權資產或會 | ||
| 員證之處理程序 | 四、取得或處分無形資產或其使用權資產或會 | |
| 8.8.1 評估及作業程序 | 員證之處理程序: | |
| 本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、 | (一)本公司取得或處分會員證或專利權、著作 | |
| 商標權、特許權等無形資產或其使用權資產, | 權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資 | |
| 悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。 | 產,悉依本公司相關作業規定辦理。 | |
| 取得或處分會員證,應限於實際業務需要,且 | 取得或處分會員證,應限於實際業務需要,且 | |
| 應參考公平市價議定交易條件及交易價格,作 | 應參考公平市價議定交易條件及交易價格,並 | |
| 成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新 | 作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在 | |
| 台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決行,單 | 新台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決行, | |
| 筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報董 | 單筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報 | |
| 事會通過後始得為之。取得或處分無形資產或 | 董事會通過後始得為之。 | |
| 其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公 平價格議定交易條件及交易價格,作成分析報 |
取得或處分無形資產或其使用權資產,應參考 專家評估報告或市場公平價格議定交易條件及 |
|
| 告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣二仟 | 交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆 | |
| 萬元(含)以下者,由董事長決行,單筆交易金 | 交易金額在新台幣二仟萬元(含)以下者,由董 | |
| 額超過新台幣二仟萬元者,須提報董事會通過 | 事長決行,單筆交易金額超過新台幣二仟萬元 | |
| 後始得為之。 | 者,須提報董事會通過後始得為之。 | |
| 8.8.2 執行單位 | ||
| 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 | (二)執行單位:由法務、財務或行政單位依照 | |
| 會員證時,承辦單位應依前項核決權限呈請核 | 本公司「分層負責準則」之核決權限規定辦理 | |
| 決後,由法務部門、財務部門或行政部門負責 | 及執行。 | |
| 執行。 | ||
| 8.12 取得或處分金融機構之債權之處理程序 | ||
| 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債 | 五、取得或處分金融機構之債權之處理程序 | |
| 權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構 | 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債 | |
| 之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提 | 權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融機構 | |
| 報董事會決議通過後始得為之。 | 之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提 | |
| 8.15 罰則 | 報董事會決議通過後始得為之。 | |
| 本公司員工違反本處理程序之規定者,由承辦 | 五、罰則: | |
| 單位提報人事單位議處,按照本公司相關規 | 本公司相關人員違反本處理程序之規定者,由 | |
| 定,依其情節輕重予以適當的處罰。 | 承辦單位提報人事單位議處,按照本公司相關 | |
| 規定,依其情節輕重予以適當的處罰。 | ||
| 8.4 本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, |
8、本公司依規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 |
依準則修 訂 |
| 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事 | 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於 | |
| 會議事錄載明。 | 董事會議事錄載明。 | |
| 本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審 | 本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 | 計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 | |
| 事會決議。 | 事會決議,準用本程序第 6 條第四項及第五項 |
|
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 | 規定。 | |
| 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, | ||
| 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 | ||
| 體董事,以實際在任者計算之。 | ||
| 8.6.3 估價報告 | 9、估價報告 | 依準則修 |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資 | 訂 |
| 產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 | 產,除與國內政府機關交易、自地委建、租地 | |
| 建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用 | 委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使 | |
| 權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之 | 用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分 | |
| 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 | 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | |
| 前先取得專業估價者出具之估價報告,並符合 下列規定: |
日前先取得專業估價者出具之估價報告,並符 合下列規定: |
|
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 | 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特 | |
| 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 | 殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 | |
| 應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件 | 應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件 | |
| 變更時,亦同。 | 變更時,亦同。 | |
| (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 | 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二 | |
| 家以上之專業估價者估價。 | 家以上之專業估價者估價。 | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一 | 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一 | |
| 者,除取得資產之估價結果均高於交易金額, | 者,除取得資產之估價結果均高於交易金額, | |
| 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 | 或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應 | |
| 洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表 | 洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表 | |
| 示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 |
示具體意見: 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分 |
|
| 之二十以上者。 | 之二十以上者。 | |
| 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 | 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易 | |
| 金額百分之十以上者。 | 金額百分之十以上者。 | |
| (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期 | 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期 | |
| 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 | 不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且 | |
| 未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。 | 未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 | |
| 前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 | 書。 | |
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 |
||
| 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 | ||
| 或會計師意見免再計入。 | ||
| 8.7.3 專家意見 | 10、專家意見(一) | 依準則修 |
| 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日 | 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日 | 訂 |
| 前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核 | 前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核 | |
| 閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交 | 閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交 | |
| 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 | 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 | |
| 三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券 |
三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券 |
|
| 具活絡市場之公開報價或符合證券主管機關下 | 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 | |
| 列規定者,不在此限: | 另有規定者,不在此限。 | |
| (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 價證券者。 | ||
| (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增 | ||
| 資而按面額發行之有價證券者。 | ||
| (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦 | ||
| 理現金增資發行之有價證券者。 | ||
| (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上 | ||
| 市、上櫃及興櫃有價證券。 | ||
| (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 | ||
| (六)海內外基金。 | ||
| (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證 | ||
| 券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市(櫃) | ||
| 公司股票。 | ||
| (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得, | ||
| 且取得之有價證券非屬私募有價證券者。 | ||
| (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項 | ||
| 及九十三年十一月一日金管證四字第0九三0 | ||
| 00五二四九號令規定於基金成立前申購基金 | ||
| 者。 (十)申購或買回之國內私募基金,如信託契約 |
||
| 中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖 | ||
| 銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資 | ||
| 範圍相同者。 | ||
| 前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 | ||
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 | ||
| 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 | ||
| 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 | ||
| 或會計師意見免再計入。 | ||
| 8.8.3 專家意見 | 11、專家意見(二) | 依準則修 |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 | 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或 | 訂 |
| 會員證,其交易金額達公司實收資本額百分之 | 會員證,其交易金額達公司實收資本額百分之 | |
| 二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機 關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 |
二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機 關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 |
|
| 易價格之合理性表示意見。 | 易價格之合理性表示意見。 | |
| 12、第 7、9、10、11、14 條交易金額之計 |
依準則修 | |
| 算,應依本程序第 31 條第二項規定辦理,且 |
訂 | |
| 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 | ||
| 準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得 | ||
| 專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再 | ||
| 計入。 | ||
| 8.3 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產 | 13、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產 | 依準則修 |
| 者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 | 者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 | 訂 |
| 或會計師意見。 8.9 關係人交易之處理程序 |
或會計師意見。 14、關係人交易 |
|
| 本公司與關係人取得或處分資產,除應依 8.6、 | 本公司與關係人取得或處分資產,除應依本程 | 依準則修 訂 |
| 8.7、8.8 規定辦理相關決議程序及評估交易條 | 序第 9~18 條規定辦理相關決議程序及評估交 |
|
| 件合理等事項外,尚應依下列規定辦理相關決 | 易條件合理性等事項外,尚應依下列規定辦理 | |
| 議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金 | 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 | |
| 額達公司總資產百分之十以上者,亦應依 | 交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 8.6.3、8.7.3 及 8.8.3 規定取得專業估價者 |
依本程序第 9~13 條規定取得專業估價者出具 |
|
| 出具之估價報告或會計師意見。 | 之估價報告或會計師意見。 | |
| 前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 | ||
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易 | ||
| 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 | ||
| 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告 | ||
| 或會計師意見免再計入。 | ||
| 在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法 | 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律 | |
| 律形式外,並應考慮實質關係。 8.9.1 決議程序及提案內容 |
形式外,並應考慮實質關係。 15、本公司向關係人取得或處分不動產或其使 |
|
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 | 用權資產,或與關係人取得或處分不動產或其 | 依準則修 訂 |
| 資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使 | 使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 | |
| 用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收 | 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台 | |
| 資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣 | 幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、 | |
| 三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回 | 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 | |
| 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 | 託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料 | |
| 業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交 | 提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易 | |
| 審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約 | 契約及支付款項: | |
| 及支付款項: | ||
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效 | |
| 益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 |
益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 |
|
| (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依 | 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依 | |
| 8.9.2 及 8.9.3 規定評估預定交易條件合理性 |
本程序第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條 |
|
| 之相關資料。 | 件合理性之相關資料。 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其 | 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其 | |
| 與公司和關係人之關係等事項。 | 與公司和關係人之關係等事項。 | |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金 | |
| 收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 |
收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 |
|
| (六)依 8.9 規定取得之專業估價者出具之估價 |
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價 | |
| 報告,或會計師意見。 | 報告,或會計師意見。 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事 | 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 | |
| 項。 | 項。 | |
| 本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持 | 本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持 | 明訂授權 |
| 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 | 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 | 董事長額 |
| 此間從事下列交易,董事會得依「分層負責準 則」於一定額度內授權董事長先行決行,並依 |
此間從事下列交易,董事會得於新台幣三億元 額度內授權董事長先行決行,並依本程序第 7 |
度。 |
| 本程序 8.6 規定辦理,事後再提報最近期之董 | 條規定辦理,事後再提報最近期之董事會追 | |
| 事會追認: | 認: | |
| (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權 | 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權 | |
| 資產。 | 資產。 | |
| (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資 | 二、取得或處分供營業使用之不動產其使用權 | |
| 產。 本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充 |
資產。 本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充 |
|
| 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 | 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 | |
| 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | 意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 資產,或與關係人為取得或處分不動產或其使 | 本公司依第一項規定提報審計委員會討論時, | |
| 用權資產外之其它資產應先經審計委員會全體 | 應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 | |
| 成員二分之一以上同意,並提董事會決議。 | 意,並提董事會決議,準用本程序第 6 條第四 | |
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上 | 項及第五項規定。 | |
| 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之, | ||
| 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 | ||
| 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全 | ||
| 體董事,以實際在任者計算之。 | ||
| 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第 | 本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第 | |
| 一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十 | 一項交易,交易金額達本公司總資產百分之十 | |
| 以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交 | 以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交 | |
| 股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款項。 | 股東會同意後,始得簽訂交易契約及支付款 | |
| 但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子 公司彼此間交易,不在此限。 |
項。但本公司與母公司、子公司,或其子公司 彼此間交易,不在此限。 |
|
| 第一項及前項所稱交易金額之計算,應依本程 | 本條交易金額之計算,應依本程序第 31 條第 | |
| 序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係 | 二項規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 | 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 | |
| 算一年,已依本程序規定取得專業估價者出具 | 本程序規定提交股東會、審計委員會同意及董 | |
| 之估價報告或會計師意見免再計入。 | 事會通過部分免再計入。 | |
| 8.9.2 交易成本之合理性評估 | 16、交易成本之合理性評估(一) | 依準則修 |
| (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 訂 |
| 產,應按下列方法評估交易成本之合理性: | 產,應按下列方法評估交易成本之合理性: | |
| 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 | 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方 | |
| 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本, | 依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本, | |
| 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 | 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率 | |
| 為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金 | 為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金 | |
| 融業最高借款利率。 | 融業最高借款利率。 | |
| 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 | 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押 | |
| 借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 |
借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總 值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值 |
|
| 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 | 應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 | |
| 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者, | 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係 | |
| 不適用之。 | 人者,不適用之。 | |
| (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 | 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 | |
| 者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法 | 者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法 | |
| 評估交易成本。 | 評估交易成本。 | |
| (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | |
| 產,依 8.9.2 第(一)項及第(二)項規定評估不 | 產,依前二項規定評估不動產或其使用權資產 | |
| 動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複 | 成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。 | |
| 核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資 |
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資 | |
| 產,有下列情形之一者,應依 8.9.1 規定辦理, | 產,有下列情形之一者,應依前條規定辦理, | |
| 不適用 8.9.2 第(一)、(二)、(三)項規定: | 不適用本條前三項規定: | |
| 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使 | 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使 | |
| 用權資產。 | 用權資產。 | |
| 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間 | 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間 | |
| 距本交易訂約日已逾五年。 | 距本交易訂約日已逾五年。 | |
| 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地 | 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | 委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 | |
| 4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接 | 4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接 | |
| 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 | 持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 | |
| 彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。 | 彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資 | |
| 產。 | ||
| 8.9.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權 | 17、交易成本之合理性評估(二) | |
| 資產,依 8.9.2 規定評估結果均較交易價格為 |
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, | |
| 低時,應依 8.9.4 規定辦理。但如因下列情形, |
依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易 | |
| 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 | 價格為低時,應依第 18 條規定辦理。但如因 |
|
| 計師之具體合理性意見者,不在此限: | 下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業 估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此 |
|
| 限: | ||
| (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得 | 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得 | |
| 舉證符合下列條件之一者: | 舉證符合下列條件之一者: | |
| 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係 | 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係 | |
| 人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾 | 人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾 | |
| 實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最 | 實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最 | |
| 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 | 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 | |
| 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 | 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為 | |
| 準。 | 準。 | |
| 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 | 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內 | |
| 之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交 | 之其他非關係人交易案例,其面積相近,且交 | |
| 易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 |
易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 |
|
| 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃 | ||
| (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃 | 取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地 | |
| 取得不動產使用權資產,其交易條件與鄰近地 | 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 | |
| 區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積 | 相近者。 | |
| 相近者。 | 所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且 | |
| 所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且 | 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 | |
| 距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 | 值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 | |
| 值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 | 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 | |
| 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積 百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得 |
百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, |
|
| 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, | 往前追溯推算一年。 | |
| 往前追溯推算一年。 | 18、交易成本之合理性評估之三 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, | ||
| 8.9.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權 | 如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低 | |
| 資產,如經按 8.9.2 及 8.9.3 規定評估結果均 |
者,應辦理下列事項: | |
| 較交易價格為低者,應辦理下列事項: | 一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價 | |
| (一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價 | 格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 | |
| 格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以 |
一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 |
|
| 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 | 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提 | |
| 評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提 | 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 | |
| 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第 | 一項規定提列特別盈餘公積。 | |
| 一項規定提列特別盈餘公積。 | 二、已依本法規定設置審計委員會者,本款前 | |
| (二)已依本法規定設置審計委員會者,本款前 | 段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 | 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交 | |
| (三)應將前二款處理情形提報股東會,並將交 | 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | |
| 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 | 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應 | |
| 8.9.5 本公司依 8.9.4 第(一)項規定提列特別 | 俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處 | |
| 盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認 | 分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有 | |
| 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或 | 其他證據確定無不合理者,並經證券主管機關 | |
| 恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並 | 同意後,始得動用該特別盈餘公積。 | |
| 經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘 | 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, | |
| 公積。 | 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 | |
| 8.9.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權 | 者,亦應依本條規定辦理。 | |
| 資產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規 | ||
| 之情事者,亦應依 8.9.4 及 8.9.5 規定辦理。 | ||
| 8.10 取得或處分衍生性商品之處理程序 | 19、取得或處分衍生性商品之處理程序 | |
| 8.10.1 交易原則與方針 | 一、交易原則與方針 | |
| (一)交易商品 | (一)交易商品 | |
| 本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠 | 本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠 | |
| 期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換(Swap)為 主,如需取得或處分其他衍生性商品應先獲得 |
期外匯、外匯選擇權、利率或匯率交換(Swap) 為主,如需取得或處分其他衍生性商品應先經 |
|
| 董事長之核准後始可交易。 | 董事長核准後始可交易。 | |
| (二)避險策略 | (二)避險策略 | |
| 本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經 | 本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經 | |
| 營所產生的風險為目的,並以公司因業務所產 | 營所產生的風險為目的,並以公司因業務所產 | |
| 生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金 | 生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、 | |
| 額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外,應 | 金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外, | |
| 選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對 | 應選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對 | |
| 象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界 | 象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界 | |
| 定是為避險性或金融性,以作為會計入帳之基 | 定是為避險性或金融性,以作為會計入帳之基 | |
| 礎。 | 礎。 | |
| (三)交易性質區分 | (三)交易性質區分 | |
| 1.避險性交易: | 1.避險性交易: | |
| 凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目 | 凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目 | |
| 上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商 品交易均屬之。 |
上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商 品交易均屬之。 |
|
| 2.金融性交易: | 2.金融性交易: | |
| 非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易 | 非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易 | |
| 之目的在於賺取差價利潤者。 | 之目的在於賺取差價利潤者。 | |
| (四)權責劃分 | (四)權責劃分 | |
| 本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃 | 本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃 | |
| 分如下: | 分如下: | |
| 1.交易人員: | 1.交易人員: | |
| 為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融 | 為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融 | |
| 商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計 | 商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計 | |
| 與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建議。 | 與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建 | |
| 交易人員須由財會中心主管指派,且交易人員 | 議。交易人員須由財會中心主管指派,且交易 | |
| 之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以 | 人員之派任、解任應在生效日前通知交易對 | |
| 維護公司權益。 2.交易確認人員: |
象,以維護公司權益。 2.交易確認人員: |
|
| 負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知 | 負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 會計處進行帳務處理。 | 會計處進行帳務處理。 | |
| 3.交割人員: | 3.交割人員: | |
| 負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視 | 負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視 | |
| 現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。 | 現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。 | |
| 4.帳務人員: | 4.帳務人員: | |
| 負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期 | 負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期 | |
| 外匯交易依國際財務報導準則處理,其他衍生 | 外匯交易依國際財務報導準則處理,其他衍生 | |
| 性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公 | 性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公 | |
| 司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益 | 司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益 | |
| 結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證 | 結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證 | |
| 券主管機關之規定進行公告申報。 | 券主管機關之規定進行公告申報。 | |
| (五)授權額度及層級: | (五)授權額度及層級: | |
| 依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額 度表,經董事長核准生效,並報董事會核備。如 |
依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額 度表,經董事長核准生效,並報董事會核備。 |
|
| 有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使 | 如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為 | |
| 交易對象配合公司的監督管理,應將此授權額 | 使交易對象配合公司的監督管理,應將此授權 | |
| 度表及層級告知交易對象。 | 額度表及層級告知交易對象。 | |
| 1. 避險性交易之授權額度(等值美金)及層級 |
1. 避險性交易之授權額度(等值美金)及層級 |
每週累計 |
| 如下: | 如下: | 交易金額 |
| 單筆 每週累積 |
單筆 每週累積 |
上限以 |
| 授權層級 成交金額 交易金額 |
授權層級 成交金額 交易金額 |
「交易時 |
| 財會中心 美金 5 佰萬元 美金 1 千萬元 |
不得逾交易時 財會中心 |
持有之外 |
| 最高主管 | 美金 5 佰萬元 持有之外幣資 最高主管 |
幣資產或 |
| 財務部主管 美金 3 佰萬元 美金 6 百萬元 |
產或負債部位 | 負債部 |
| 不得逾交易時 | 位」為基 | |
| 財務處主 持有之外幣資 美金 3 佰萬元 |
準。 | |
| 管 產或負債部位 |
||
| 之 2/3 | ||
| 2. 非避險性交易之授權額度及層級如下: 單筆 每週累積 |
2. 非避險性交易之授權額度及層級如下: 單筆 每週累積 |
|
| 授權層級 成交金額 交易金額 |
授權層級 成交金額 交易金額 |
|
| 財會中心 | 財會中心 | |
| 美金 5 佰萬元 美金 1 千萬元 最高主管 |
美金 5 佰萬元 美金 1 千萬元 最高主管 |
|
| 財務部主 | 財務處主 | |
| 美金 3 佰萬元 美金 6 百萬元 管 |
美金 3 佰萬元 美金 6 百萬元 管 |
|
| (六)契約總額及損失上限 | (六)契約總額及損失上限 | |
| 本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過 | 本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過 | |
| 未來六個月內因業務所產生之應收、應付款項 | 未來六個月內因業務所產生之應收、應付款項 | |
| 或外幣資產或外幣負債之部位總額為限。非避 | 或外幣資產與外幣負債之部位總額為限。非避 | |
| 險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為 | 險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為 | |
| 限,超過美金壹仟萬元須提報董事會通過取得 | 限,超過美金壹仟萬元時,須提報董事會通過 | |
| 授權後始得為之。但屬於有實質部位或需求以 | 取得授權後始得為之。但屬於有實質部位或需 | |
| 金融性交易契約為之者不在此限。 | 求,以金融性交易契約為之者不在此限。 | |
| 本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限 | 本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限 | |
| 規定如下: | 規定如下: | |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 | 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 | 調整個別 |
| 避險性交易 | 15% | 20% | 避險性交易 | 15% | 15% | 契約損失 |
| 非避險性交 易 |
5% | 10% | 非避險性交 易 |
5% | 5% | 上限 |
| 若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書 | 若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書 | |||||
| 面報告中心主管並提報董事會。 | 面報告中心主管,必要時提報董事會。 | |||||
| 8.10.2 風險管理措施 | 20、從事衍生性商品交易之風險管理措施: | 依準則修 | ||||
| (一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能 | (一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能 | 訂 | ||||
| 提供專業資訊之交易對象為原則,並須避免交 | 提供專業資訊之交易對象為原則,並須避免交 | |||||
| 易對象過度集中之風險。 | 易對象過度集中之風險。 | |||||
| (二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利率、 匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險, |
(二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利 率、匯率變化或其他因素所造成市價變動之風 |
|||||
| 應隨時注意加以控管。 | 險,應隨時注意加以控管。 | |||||
| (三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易 | (三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易 | |||||
| 對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能 | 對象必須有充足的設備、資訊、資本及交易能 | |||||
| 力並能在主要國際市場進行交易。 | 力並能在主要國際市場進行交易。 | |||||
| (四)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業 | (四)現金流量風險:授權交易人員除恪遵授權 | |||||
| 流程,以避免作業上的風險。 | 額度表中之各項規定外,平時應注意公司之現 | |||||
| (五)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必 | 金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。此 | |||||
| 須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才 能正式簽署,以避免法律上的風險。 |
外,對於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨 時注意。 |
|||||
| (六)商品風險:內部交易人員對於交易之金融 | (五)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業 | |||||
| 商品應具備完整及正確的專業知識,並要求交 | 流程,以避免作業上的風險。 | |||||
| 易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導 | (六)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必 | |||||
| 致損失。 | 須經過本公司法務部門或法律顧問之審核後才 | |||||
| (七)交割風險:授權交易人員除恪遵授權額度 | 能正式簽署,以避免法律上的風險。 | |||||
| 表中之各項規定外,平時應注意公司之現金流 | (七)商品風險:內部交易人員對於交易之金融 | |||||
| 量,以確保交割時有足夠的現金支付。此外,對 於相對交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注 |
商品應具備完整及正確的專業知識,並要求交 易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導 |
|||||
| 意。 | 致損失。 | |||||
| (八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確 | (八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確 | |||||
| 認、交割等作業人員不得互相兼任。 | 認、交割等作業人員不得互相兼任。 | |||||
| (九)本公司從事衍生性商品交易,其有關風險 | (九)本公司從事衍生性商品交易所持有之部位 | |||||
| 之衡量、監督與控制,由高階主管人員負責,並 | 至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 | |||||
| 應向董事會或董事會指定不負交易或部位決策 | 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告 | |||||
| 責任之高階主管人員報告,上述擔任有關風險 之衡量、監督與控制之人員必須與交易人員及 |
應送董事會授權之高階主管人員。 | |||||
| 確認、交割作業人員分屬不同部門。 | ||||||
| 8.10.3 定期評估方式及異常情形處理 | ||||||
| (一)本公司從事衍生性商品交易所持有之部 | ||||||
| 位,財務部門每週至少應評估一次,惟若為業 | ||||||
| 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二 | ||||||
| 次,其評估報告應送董事會授權之高階主管人 員。 |
||||||
| (二)董事會授權之高階主管人員應定期評估從 | ||||||
| 事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範 | ||
| 圍,並定期評估公司目前所使用之風險管理措 | ||
| 施是否適當並確實依公司所訂之交易程序辦理 | ||
| (三)董事會授權之高階主管人員監督交易及損 | ||
| 益情形,發現有異常情事時(如:持有部位已逾 | ||
| 損失上限…等),應採取必要之因應措施,並立 | ||
| 即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會 | ||
| 應有獨立董事出席並表示意見。 | ||
| 8.10.5 董事會監督管理原則 | 21、董事會監督管理原則 | 依準則修 |
| (一)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依 | 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列 | 訂 |
| 下列原則確實監督管理: | 原則確實監督管理: | |
| 1.指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易 | 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品 | |
| 風險之監督與控制。 | 交易風險之監督與控制。 | |
| 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符 | 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否 | |
| 合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍。 |
符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 |
|
| (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則 | 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理 | |
| 管理衍生性商品之交易: | 衍生性商品之交易: | |
| 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 | 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適 | |
| 並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理 | 當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處 | |
| 準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交易 | 理準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交 | |
| 之規定辦理。 | 易之規定辦理。 | |
| 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時, | 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事 | |
| 應採取必要之因應措施,並立即向董事會報告, | 時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會 | |
| 已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席 | 報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董 | |
| 並表示意見。 | 事出席並表示意見。 | |
| (三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程 | 本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序有 | |
| 序有關從事衍生性商品交易規定授權相關人員 | 關從事衍生性商品交易規定授權相關人員辦理 | |
| 辦理者,事後應提報最近期董事會。 | 者,事後應提報最近期董事會。 | |
| 8.10.6 設置備查簿 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿, |
22、設置備查簿與內部稽核 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查 |
依準則修 訂 |
| 就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會 | 簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董 | |
| 通過日期及依 8.10.3 第(一)項、8.10.5 第(一) | 事會通過日期及依本程序第 20 條第九款、前 | |
| 項第 2 款及 8.10.5 第(二)項第 1 款應審慎評估 | 條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之 | |
| 之事項,詳予登載於備查簿備查。 | 事項,詳予登載於備查簿備查。 | |
| 8.10.4 內部稽核 | 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交 | |
| (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 | 易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對 | |
| 內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從 | 從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作 | |
| 事衍生性商品交易處理程序之遵守情形,作成 | 成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面 | |
| 稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通 | 通知各獨立董事。 | |
| 知各獨立董事。 | ||
| (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報 告併同內部稽核作業年度查核情形向證券主管 |
||
| 機關申報,且至遲應於次年五月底前將異常事 | ||
| 項改善情形申報證券主管機關備查。 | ||
| 8.11 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 | 23、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理 | 依準則修 |
| 程序 | 程序 | 訂 |
| 8.11.1 評估及作業程序 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓 | 本公司擬辦理合併、分割、收購或股份受讓時 | |
| 時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法 | ,應於召開董事會前,委請會計師、律師或證 | |
| 定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定 | 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 | |
| 程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會 | 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事 | |
| 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價 | 會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間 | |
| 格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 | 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 | |
| 意見,提報董事會討論通過。但公開發行公司 | 司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 | |
| 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或 | 或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開 | |
| 資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分 | 專家出具之合理意見。 | |
| 之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 | ||
| 併,得免取得前開專家出具之合理意見。 | ||
| (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內 | 24、本公司應將合併、分割或收購重要約定內 | |
| 容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 | 容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 | |
| 公開文件,併同 8.11.1 第(一)項之專家意見及 | 公開文件,併同前條之專家意見及股東會之開 | |
| 股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否 | 會通知一併交付股東,以作為是否同意該合 | |
| 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 |
併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 |
|
| 購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或 | 者,不在此限。 | |
| 收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表 | 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東 | |
| 決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議, | 會,因出席人數、表決權不足或其他法律限 | |
| 或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購 | 制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否 | |
| 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 | 決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外 | |
| 理作業及預計召開股東會之日期。 | 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開 | |
| 股東會之日期。 | ||
| 8.11.4 召開董事會及股東會日期: | 25、參與合併、分割或收購,除其他法律另有 | |
| 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 | 規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員 | |
| 規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意 | 會同意者外,應於同一天召開董事會及股東 | |
| 者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議 | 會,決議合併、分割或收購相關事項。 | |
| 合併、分割或收購相關事項。 | 參與股份受讓,除其他法律另有規定或有特殊 | |
| 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 | 因素事先報經金融監督管理委員會同意者外, | |
| 特殊因素事先報經證券主管機關同意者外,應 | 應於同一天召開董事會。 | |
| 於同一天召開董事會。 | 參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資 |
資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查 核: |
|
| 料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核: | 一、人員基本資料: | |
| (一)人員基本資料: | 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 | |
| 包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 | 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓 | |
| 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、 | 名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。 | |
| 身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。 | 二、重要事項日期: | |
| (二)重要事項日期: | 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 | |
| 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 | 問、簽訂契約及董事會等日期。 | |
| 問、簽訂契約及董事會等日期。 | 三、重要書件及議事錄: | |
| (三)重要書件及議事錄: | 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向 | |
| 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 |
書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。 |
|
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股 | 參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事 | |
| 票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會 | 會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款 | |
| 決議通過之即日起算二日内,將前項第(一)款 | 及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 及第(二)款資料,依規定格式以網際網路資訊 | 統申報金融監督管理委員會備查。 | |
| 系統申報證券主管機關備查。 | ||
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 | 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非 | |
| 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 | 屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 | |
| 者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 | 者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 | |
| 應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。 | 應與其簽訂協議,並依前二項規定辦理。 | |
| 8.11.5 事前書面保密承諾: | 26、所有參與或知悉本公司合併、分割、收購 | |
| 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 | 或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾, | |
| 受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息 | 在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露, | |
| 公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得 | 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分 | |
| 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 | 割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 | |
| 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 | 及其他具有股權性質之有價證券。 | |
| 有股權性質之有價證券。 | ||
| 8.11.2 換股比例或收購價格之訂定與變更: | 27、本公司參與合併、分割、收購或股份受 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於 | 讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得 | |
| 雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 | 任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受 | |
| 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 | 讓契約中訂定得變更之情況: | |
| 他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股 比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於 |
||
| 契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露 | ||
| 者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條 | ||
| 件如下: | ||
| (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 | 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配 | |
| 股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認 | 股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、 | |
| 股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 | 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 | |
| (二)處分公司重大資產等影響公司財務、業務 | 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之 | |
| 之行為。 | 行為。 | |
| (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司 | 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司 | |
| 股東權益或證券價格情事。 | 股東權益或證券價格情事。 | |
| (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 | 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 | |
| 任一方依法買回庫藏股之調整。 | 任一方依法買回庫藏股之調整。 | |
| (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 | 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體 | |
| 或家數發生增減變動。 | 或家數發生增減變動。 | |
| (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已 | 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已 | |
| 對外公開揭露者。 | 對外公開揭露者。 | |
| 8.11.3 契約應記載內容: | 28、本公司參與合併、分割、收購或股份受 | |
| 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七條之一及企業併購法第二 |
讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務,並應載明下列事項: |
|
| 十二條規定外,並應載明下列事項: | 一、違約之處理。 | |
| (一)違約之處理。 | 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 | |
| (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具 | 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 | |
| 有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理 | 原則。 | |
| 原則。 | 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依 | |
| (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依 | 法買回庫藏股之數量及其處理原則。 | |
| 法買回庫藏股之數量及其處理原則。 | 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方 | |
| (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方 | 式。 | |
| 式。 | 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。 | 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會 | |
| (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會 | 之預定召開日期等相關處理程序。 | |
| 之預定召開日期等相關處理程序。 | ||
| 8.11.6 參與家數或主體發生變動時: | 29、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何 | 任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公 | |
| 一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進 | 司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與 | |
| 行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減 | 家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變 | |
| 少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限 | 更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議 | |
| 者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原 | 外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已 | |
| 合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成 | 進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公 | |
| 之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為 | 司重行為之。 | |
| 之。 | 30、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 | |
| 8.11.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 | 有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協 | |
| 司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂 | 議,並依本程序第 25、26 及前條規定辦理。 | |
| 協議,並依 8.11.4、8.11.5 及 8.11.6 之規定 | ||
| 辦理。 | ||
| 8.13 資訊公開揭露程序 8.13.1 應公告申報項目及標準 |
31、資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按 |
依據準則 修訂 |
| 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按 | 性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日 | |
| 性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日 | 內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站 | |
| 內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公 | 辦理公告申報: | |
| 告申報: | ||
| (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資 | 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資 | |
| 產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用 | 產,或與關係人為取得或處分不動產或其使用 | |
| 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 | 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資 | |
| 本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 | 本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 | |
| 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件 | 億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 | |
| 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 | 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 行之貨幣市場基金,不在此限。 | 發行之貨幣市場基金,不在此限。 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序 | 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序 | |
| 規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權 |
規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權 |
|
| 資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並 | 資產,且其交易對象非為關係人,交易金額並 | |
| 達下列規定之一: | 達下列規定之一: | |
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行 | (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發 | |
| 公司,交易金額達新臺幣五億元以上。 | 行公司,交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發 | (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開 | |
| 行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。 | 發行公司,交易金額達新臺幣十億元以上。 | |
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分 | 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建 | |
| 成、合建分售方式取得不動產,且其交易對象 | 分成、合建分售方式取得不動產,且其交易對 | |
| 非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺 | 象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新 | |
| 幣五億元以上。 | 臺幣五億元以上。 | |
| (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分 | 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分 | |
| 債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司 | 債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司 | |
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 | 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。 | |
| 但下列情形不在此限: | 但下列情形不在此限: | |
| 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評 | (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 等等級之外國公債。 | 評等等級之外國公債。 | |
| 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回 | (二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買 | |
| 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 | |
| 金。 | ||
| 前項所稱交易金額之計算方式如下: | 前項所稱交易金額之計算方式如下: | |
| (一)每筆交易金額。 | 一、每筆交易金額。 | |
| (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一 | 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一 | |
| 性質標的交易之金額。 | 性質標的交易之金額。 | |
| (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | |
| 累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之 | 累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之 | |
| 金額。 | 金額。 | |
| (四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別 | |
| 累積)同一有價證券之金額。 | 累積)同一有價證券之金額。 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 | 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 | |
| 基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。 |
基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。 |
|
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 | ||
| 公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 | ||
| 易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融 | ||
| 監督管理委員會指定之資訊申報網站。 | ||
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 | ||
| 缺漏而應予補正時,應於知悉之即日起算二日 | ||
| 內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事 | ||
| 錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 | ||
| 承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另 | ||
| 8.13.2 已辦理公告及申報之交易須再行公告 | 有規定者外,至少保存五年。 32、本公司依前條規定公告申報之交易後,有 |
|
| 申報之條件: | 下列情形之一者,應於事實發生之即日起算二 | |
| 本公司依 8.13.1 規定公告申報之交易,有下列 | 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網 | |
| 情形之一者,應於事實發生之即日起算二日內 | 站辦理公告申報: | |
| 將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告 | 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 | |
| 申報: | 除情事。 | |
| (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解 | 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 | |
| 除情事。 | 定日程完成。 | |
| (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預 定日程完成。 |
三、原公告申報內容有變更。 | |
| (三)原公告申報內容有變更。 | ||
| 8.13.3 衍生性商品交易應另行按月公告申報: | ||
| 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 | ||
| 公司之子公司,截至上月底止從事衍生性商品 | ||
| 交易之情形,依規定格式於每月十日前輸入證 | ||
| 券主管機關指定之資訊申報網站。 | ||
| 8.13.4 本公司依規定應公告項目,如於公告時 | ||
| 有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日 | ||
| 起算二日內將全部項目重行公告申報。 | ||
| 8.13.5 本公司取得或處分資產,應將相關契 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師 |
| 修訂前 | 修訂後 | 說明 |
|---|---|---|
| 或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他 | ||
| 法律另有規定者外,至少保存五年。 | ||
| 8.13.6 依照以上資訊公開揭露程序應公告申 | ||
| 報之交易,其公告格式依證券主管機關所發布 | ||
| 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之 | ||
| 附件,或證券主管機關指定之資訊申報網站所 | ||
| 規定之申報格式為之。 | ||
| 8.14 對子公司取得或處分資產之控管程序及 | 33、對子公司取得或處分資產之控管程序 | 依準則修 |
| 資訊公開揭露規定: | 一、本公司之子公司屬公開發行公司者,應依 | 訂 |
| (一)本公司之子公司屬公開發行公司者,應依 | 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 | |
| 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有 | 關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理 | |
| 關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理 | 程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨 | |
| 程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/獨 | 立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。 | |
| 立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。 | 二、本公司之子公司非屬公開發行公司者,應 | |
| (二)本公司之子公司非屬公開發行公司者,應 | 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 | |
| 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 | 有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處 | |
| 有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處 | 理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/ | |
| 理程序」,經該子公司董事會通過後送監察人/ | 獨立董事,修正時亦同。 | |
| 獨立董事,修正時亦同。 | 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司, | |
| (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者,其 | 取得或處分資產有本程序第 31 條及 32 條規定 | |
| 取得或處分資產有依「公開發行公司取得或處 | 應公告申報情事者,由本公司為之。 | |
| 分資產處理準則」所規定應公告申報之情事者, 本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。有關 |
前項子公司適用本程序第 31 條第一項之應公 告申報標準,有關實收資本額或總資產規定, |
|
| 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」中 | 以本公司之實收資本額或總資產為準。 | |
| 「資訊公開」一章所稱「實收資本額或總資產」 | ||
| 之規定,以母(本)公司之實收資本額或總資產 | ||
| 為準。 | 34、本程序有關總資產百分之十之規定,以證 | |
| 券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體 | ||
| 或個別財務報告中之總資產金額計算。 |
【附件七】
精金科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
1.0 目的
為加強資產管理及符合資訊公開之規定,配合公司政策、充分運用資源,適當取得或處分 資產以達最大經濟效益,特訂定本程序。
2.0 適用範圍
本程序依公司業務、財務實際狀況適用之。
- 3.0 名詞定義
- 一、衍生性商品:
指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司: 應依證券發行人財務報告編製準則認定之。
- 四、專業估價者:
指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房或設備估價業務者。
五、事實發生日:
指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接 獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資: 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。
- 七、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
- 八、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管機關 管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
- 九、本程序所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前,依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。
- 4.0 權責
本公司各相關單位為本程序所規範之基本權責單位。
5.0 參考資料
證券交易法第三十六條之一規定暨金融監督管理委員會(以下簡稱「證券主管機關」)107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修正之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」。
6.0 注意事項
無
- 7.0 作業流程圖
- 無
- 8.0 作業流程說明
- 8.1 本程序所稱資產之範圍如下:
- (一)包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
- (二)不動產(含投資性不動產)、廠房及設備。
- (三)會員證。
- (四)包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- (五)使用權資產。
- (六)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- (七)衍生性商品。
- (八)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- (九)其他重要資產。
- 8.2 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
- (一)、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法, 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
- (二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
- (三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項 辦理:
- (一)、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
- (二)、執行案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
- (三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其適當性及合理性,以做 為出具估價報告或意見書之基礎。
- (四)、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊適當且 合理與正確及遵循相關法令等事項。
估價報告應行記載事項應參考證券主管機關公布之「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」之附件。
- 8.3 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。
- 8.4 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同 意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
- 8.5 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之個別額
度分別規定如下:
- (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總金額分別不得超過本公司或各 該子公司最近期財務報表之淨值。
- (二)投資有價證券,其總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務報表之淨 值。
- (三)投資個別有價證券,其個別總金額分別不得超過本公司或各該子公司最近期財務 報表淨值的百分之五十。
- (四)前第三項有關個別有價證券金額限制,於策略性投資案不適用之。
- 8.6 取得或處分不動產、廠房及設備或其使用權資產之處理程序
- 8.6.1 評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產或其使用權資產,應參考公告現值、評定價值、鄰近 不動產實際交易價格等,決議交易價格及交易條件;取得或處分廠房及設備或 其使用權資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。由承辦單位敘明 擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、付款條件、移轉價格及價格參考 依據等事項,依照本公司內部控制制度有關作業程序規定辦理。取得或處分不 動產或其使用權資產,應呈請董事長核准,並提報董事會決議通過後始得為之。 取得或處分廠房及設備或其使用權資產,依照本公司「分層負責準則」之核決 權限辦理。
- 8.6.2 執行單位
本公司取得或處分不動產、廠房及設備或其使用權資產時,應依前項核決權限 規定辦理,由使用部門及管理部門負責執行。
8.6.3 估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
- 前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
- 8.7 取得或處分有價證券之處理程序
- 8.7.1 評估及作業程序
本公司有價證券之取得或處分,悉依本公司內部控制制度之有關作業規定辦理。 其中取得或處分已於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券,應依當時 之市場價格決定之。取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價 證券,應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力或市場利率、債券票面利 率及債務人債信等,並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
本公司取得或處分有價證券之授權額度及層級規定如下:
- (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券:
- 1.一年以內到期之公債、短期票券及債券附條件交易等,授權財務處決行。 2.國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等,由財務處提報財會中心主管決 行。
- (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券,包括政府債券、金融債券、 公司債、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券、及其他具股 權性質的有價證券等,須提報董事會核定通過後為之。如因業務事實需要且 符合法令規定,其交易金額於新台幣三億元(含)以下者,得由董事長先行核 決進行交易,事後再提報董事會追認。
- 8.7.2 執行單位
本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前項授權額度及層級規定呈核獲准 後,由財務處負責執行。
8.7.3 專家意見
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合證券主 管機關下列規定者,不在此限:
- (一)發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
- (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
- (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。
- (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
- (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。
- (六)海內外基金。
- (七)依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得或處 分上市(櫃)公司股票。
- (八)參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。
- (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及九十三年十一月一日金管證四 字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。
- (十)申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍相同者。 前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
- 8.8 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
- 8.8.1 評估及作業程序
- 本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其 使用權資產,悉依本公司內部控制制度相關作業規定辦理。取得或處分會員證, 應限於實際業務需要,且應參考公平市價議定交易條件及交易價格,作成分析 報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣五佰萬元(含)以下者,由董事長決 行,單筆交易金額超過新台幣五佰萬元者,須提報董事會通過後始得為之。取 得或處分無形資產或其使用權資產,應參考專家評估報告或市場公平價格議定 交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣二 仟萬元(含)以下者,由董事長決行,單筆交易金額超過新台幣二仟萬元者,須 提報董事會通過後始得為之。
8.8.2 執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,承辦單位應依前項核 決權限呈請核決後,由法務部門、財務部門或行政部門負責執行。
8.8.3 專家意見
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
8.9 關係人交易之處理程序
本公司與關係人取得或處分資產,除應依 8.6、8.7、8.8 規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理等事項外,尚應依下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項。交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依 8.6.3、8.7.3 及 8.8.3 規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見免再計入。
在判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
8.9.1 決議程序及提案內容
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料提交審計委員會及董事會通過後始得簽訂交易契約及支付款項:
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 及 8.9.3 規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
- (六)依 8.9 規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依「分層負責準則」於一定額度內 授權董事長先行決行,並依本程序 8.6 規定辦理,事後再提報最近期之董事會 追認:
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其它資產應先經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易,交易金額達本公司總 資產百分之十以上者,本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後,始 得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司,或其子公 司彼此間交易,不在此限。
第一項及前項所稱交易金額之計算,應依本程序 8.13.1 第二項規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見免再計入。
- 8.9.2 交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本 之合理性:
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
- (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所 列任一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 第(一)項及第(二) 項規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體 意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依 8.9.1 規定辦理,不適用 8.9.2 第(一)、(二)、(三)項規定:
- 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 3.與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
- 4.本公司與母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
- 8.9.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依 8.9.2 規定評估結果均較交易 價格為低時,應依 8.9.4 規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- 1.素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。
- 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近,且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
- (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動 產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- 8.9.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按 8.9.2 及 8.9.3 規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
- (一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就 該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。
- (二)已依本法規定設置審計委員會者,本款前段對於審計委員會之獨立董事成 員準用之。
- (三)應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。
- 8.9.5 本公司依 8.9.4 第(一)項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據 確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- 8.9.6 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者,亦應依 8.9.4 及 8.9.5 規定辦理。
- 8.10 取得或處分衍生性商品之處理程序
- 8.10.1 交易原則與方針
- (一)交易商品
本公司取得或處分衍生性商品之範圍限定於遠期外匯、外匯選擇權、利 率或匯率交換(Swap)為主,如需取得或處分其他衍生性商品應先獲得董 事長之核准後始可交易。
(二)避險策略
本公司取得或處分衍生性商品,以規避公司經營所產生的風險為目的, 並以公司因業務所產生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金額 及幣別互抵後之淨部位進行避險。此外,應選擇平時與公司有業務往來 之公司為交易對象,以避免產生信用風險。交易並必須清楚界定是為避 險性或金融性,以作為會計入帳之基礎。
- (三)交易性質區分
- 1.避險性交易:
凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風 險而從事之衍生性商品交易均屬之。
2.金融性交易:
非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易之目的在於賺取差價利潤 者。
(四)權責劃分
本公司取得或處分衍生性商品,各部門權責劃分如下:
1.交易人員:
為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關資料、法令之 蒐集,避險策略之設計與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建議。 交易人員須由財會中心主管指派,且交易人員之派任、解任應在生效 日前通知交易對象,以維護公司權益。
- 2.交易確認人員:
- 負責執行與交易對象之交易確認作業,與通知會計處進行帳務處理。
3.交割人員:
負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視現金流量狀況,以確保 交易契約能如期交割。
4.帳務人員:
負責衍生性商品交易之會計處理及評價,遠期外匯交易依國際財務報 導準則處理,其他衍生性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公 司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益結果正確且允當地表達 於財務報表上,並按證券主管機關之規定進行公告申報。
(五)授權額度及層級:
依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事長核准生效, 並報董事會核備。如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使交易 對象配合公司的監督管理,應將此授權額度表及層級告知交易對象。
- 避險性交易之授權額度(等值美金)及層級如下:
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每週累積交易金額 |
|---|---|---|
| 財會中心最高主管 | 美金 5 佰萬元 |
美金 1 千萬元 |
| 財務部主管 | 美金 3 佰萬元 |
美金 6 百萬元 |
- 非避險性交易之授權額度及層級如下:
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每週累積交易金額 |
|---|---|---|
| 財會中心最高主管 | 美金 5 佰萬元 |
美金 1 千萬元 |
| 財務部主管 | 美金 3 佰萬元 |
美金 6 百萬元 |
(六)契約總額及損失上限
本公司之整體避險性交易契約總額,以不超過未來六個月內因業務 所產生之應收、應付款項或外幣資產或外幣負債之部位總額為限。非 避險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為限,超過美金壹仟萬 元須提報董事會通過取得授權後始得為之。但屬於有實質部位或需 求以金融性交易契約為之者不在此限。
| 本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下: | ||
|---|---|---|
| -- | -- | --------------------------- |
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 |
|---|---|---|
| 避險性交易 | 15% | 20% |
| 非避險性交易 | 5% | 10% |
若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書面報告中心主管並提 報董事會。
- 8.10.2 風險管理措施
- (一)信用風險:以選擇與公司有額度往來且能提供專業資訊之交易對象為原 則,並須避免交易對象過度集中之風險。
- (二)市場價格風險:對衍生性金融商品因利率、匯率變化或其他因素所造成 市價變動之風險,應隨時注意加以控管。
- (三)流動性風險:為確保流動性,交易之交易對象必須有充足的設備、資訊、 資本及交易能力並能在主要國際市場進行交易。
-
(四)作業風險:必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。
-
(五)法律風險:任何和交易對象簽署的文件必須經過本公司法務部門或法律 顧問之審核後才能正式簽署,以避免法律上的風險。
- (六)商品風險:內部交易人員對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業 知識,並要求交易對象充分揭露風險,以避免誤用金融商品導致損失。
- (七)交割風險:授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外,平時應注 意公司之現金流量,以確保交割時有足夠的現金支付。此外,對於相對 交易對象(銀行)之信用狀況須隨時注意。
- (八)本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
- (九)本公司從事衍生性商品交易,其有關風險之衡量、監督與控制,由高階 主管人員負責,並應向董事會或董事會指定不負交易或部位決策責任之 高階主管人員報告,上述擔任有關風險之衡量、監督與控制之人員必須 與交易人員及確認、交割作業人員分屬不同部門。
- 8.10.3 定期評估方式及異常情形處理
- (一)本公司從事衍生性商品交易所持有之部位,財務部門每週至少應評估一 次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報 告應送董事會授權之高階主管人員。
- (二)董事會授權之高階主管人員應定期評估從事衍生性商品交易之績效是 否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍,並定 期評估公司目前所使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂之交 易程序辦理
- (三)董事會授權之高階主管人員監督交易及損益情形,發現有異常情事時 (如:持有部位已逾損失上限…等),應採取必要之因應措施,並立即向 董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 8.10.4 內部稽核
- (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形,作成稽核報告, 如發現重大違規情事,應以書面通知各獨立董事。
- (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查 核情形向證券主管機關申報,且至遲應於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證券主管機關備查。
- 8.10.5 董事會監督管理原則
- (一)本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
- 1.指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- 2.定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (二)董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」及本處理程序有關從事衍生性商品交易之規定 辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表 示意見。
- (三)本公司從事衍生性商品交易,依本處理程序有關從事衍生性商品交易規 定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
8.10.6 設置備查簿
本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依 8.10.3 第(一)項、8.10.5 第(一)項第 2 款 及 8.10.5 第(二)項第 1 款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- 8.11 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 8.11.1 評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併同 8.11.1 第(一)項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因 出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 8.11.2 換股比例或收購價格之訂定與變更:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理 性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已 於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或 收購價格得變更條件如下:
- (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- (二)處分公司重大資產等影響公司財務、業務之行為。
- (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- 8.11.3 契約應記載內容:
- 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七條之一及 企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項:
- (一)違約之處理。
- (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
- (三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
- (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。
- (六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
8.11.4 召開董事會及股東會日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證 券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或 收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:
(一)人員基本資料:
包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
(二)重要事項日期:
包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。
(三)重要書件及議事錄:
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第(一)款及第 (二)款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議,並依前二項規定辦理。
8.11.5 事前書面保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保 密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
8.11.6 參與家數或主體發生變動時:
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬 再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由 所有參與公司重行為之。
- 8.11.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依 8.11.4、8.11.5 及 8.11.6 之規定辦理。
- 8.12 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分 金融機構之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提報董事會決議通過後始得為 之。
8.13 資訊公開揭露程序
8.13.1 應公告申報項目及標準
本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。
- (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新臺幣 五億元以上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新臺 幣十億元以上。
- (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。
- (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限:
- 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
- 前項所稱交易金額之計算方式如下:
- (一)每筆交易金額。
- (二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- (三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依規定公告部分免再計入。
8.13.2 已辦理公告及申報之交易須再行公告申報之條件:
本公司依 8.13.1 規定公告申報之交易,有下列情形之一者,應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報:
- (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- (三)原公告申報內容有變更。
- 8.13.3 衍生性商品交易應另行按月公告申報: 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司,截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形,依規定格式於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。
- 8.13.4 本公司依規定應公告項目,如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- 8.13.5 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
-
8.13.6 依照以上資訊公開揭露程序應公告申報之交易,其公告格式依證券主管機 關所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件,或證券主管機 關指定之資訊申報網站所規定之申報格式為之。
-
8.14 對子公司取得或處分資產之控管程序及資訊公開揭露規定:
- (一)本公司之子公司屬公開發行公司者,應依「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」,經該子公司董事 會通過後送監察人/獨立董事並提報其股東會同意,修正時亦同。
- (二)本公司之子公司非屬公開發行公司者,應依「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」有關規定,訂定並執行其「取得或處分資產處理程序」,經該子公司董 事會通過後送監察人/獨立董事,修正時亦同。
- (三)本公司之子公司非屬公開發行公司者,其取得或處分資產有依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」所規定應公告申報之情事者,本公司應代該子公司辦 理公告申報事宜。有關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」中「資訊公開」 一章所稱「實收資本額或總資產」之規定,以母(本)公司之實收資本額或總資產 為準。
- 8.15 罰則
本公司員工違反本處理程序之規定者,由承辦單位提報人事單位議處,按照本公司 相關規定,依其情節輕重予以適當的處罰。
8.16 實施與修訂
本處理程序經審計委員會及董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。 本公司依前述規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,
獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
本公司訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算之。
9.0 附錄
本處理程序如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
【附件八】
精金科技股份有限公司
第十屆董事及獨立董事候選人名單
董事(4 席):
| 姓 名/ID | 主要學經歷 | 現職 | 持有股數 | |
|---|---|---|---|---|
| 董 事 |
馬維欣 A220***684 |
(北京)清華大學人文學院哲學博士 北京大學高級管理人員工商管理碩士 美國加州大學柏克萊分校東方語文系 元大證券投資信託(股)公司 董事長 瀚宇彩晶(股)公司 董事長 |
金蘋果投資(股)公司 董事長 銀網投資(股)公司 董事長 火炬投資(股)公司 董事長 白石(股)公司 董事 瓦器(股)公司 監察人 瀚宇彩晶(股)公司 董事 華邦電子(股)公司 董事 漢唐集成(股)公司 董事 |
6,754,825 |
| 華俐投資(股)公司 27962346 |
躍馬壹號投資(股)公司 董事長 | 59,439,784 | ||
| 董 事 |
代表人-焦佑麒 A120***036 |
香港城市大學工商管理博士 上海復旦大學管理學博士結業 華新麗華(股)公司 董事、總經理 瀚宇博德(股)公司 董事 華邦電子(股)公司 監察人 |
瀚宇彩晶(股)公司 董事長、總經理 華俐投資(股)公司 董事長 彤欣投資(股)公司 董事長 瞳彩投資(股)公司 董事長 中強光電(股)公司 董事 華新麗華(股)公司 董事 火炬投資股份有限公司 監察人 Bradford Ltd.、Hannspirit (BVI) Holding Ltd.、Brightpro Resources Limited及Hannspree International Holding Ltd.董事 |
10,741,374 |
| 董 事 |
周致中 A123***218 |
國立台灣科技大學化工研究所碩士 政治大學經營管理研究所碩士 華邦電子(股)公司 資材處處長 華邦電子(股)公司 財務處處長 台灣科學工業園區科學工業同業公會理 事 |
華邦電子(股)公司財務長兼公司治理 主管 華邦集成電路(蘇州)有限公司總經理 生產暨外包管理中心技術副總監 瀚宇博德(股)公司 董事 白石(股)公司 董事 |
0 |
| 董 事 |
施秉彜 D121***230 |
國立交通大學理學(應用化學)博士 美國華盛頓大學訪問學者(材料科學) 工業技術研究院電子光電研究所:柔性 AMOLED關鍵工藝與材料發展部經理 和輝光電(股)公司 RD 部長/技術總工 |
泓偊科技(股)公司(KCI) 創辦人暨CEO APACECORE PTE. LTD.董事 馳心高算科技(股)公司 董事 |
0 |
獨立董事(4 席):
| 候 | 是否已連 | 持 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 選 | 姓 名/ID | 主要學經歷 | 現職 | 續擔任三 | 有 |
| 人 | 屆獨董/ 理由 |
股 數 |
|||
| 獨 立 董 事 |
張天鷞 A100***626 |
美國賓州大學華頓商學院企管碩士 美國哈佛大學 學士 瑞士信貸第一波士頓(CSFB)台灣區投 資銀行董事、總經理 華潤元大基金管理有限公司 董事 |
富堡工業(股)公司 董事 博倫思先進(股)公司 監察人 富晶通科技(股)公司 獨立董事 |
否 | 0 |
| 獨 立 董 事 |
鄭丁旺 R100***701 |
國立政治大學會統系學士、財政研究 所碩士 美國密蘇里大學會計學碩士、博士 國立政治大學會計學系教授、系主 任、商學院院長、教務長、校長、講 座教授 中央銀行 監事 中華無形資產鑑價研究發展協會 理事 長 |
政治大學 講座教授 巧新科技工業(股)公司 獨立董事 英屬開曼群島商育世博(股)公司 獨立董事 會計研究發展基金會永續準則委員會 主 任委員 |
否 | 0 |
| 獨 立 董 事 |
張進福 F100***832 |
國立臺灣大學電機工程學系學士 柏克萊加州大學電機工程及資訊科學 系博士 財團法人資訊工業策進會 董事長 國立暨南國際大學 校長 元智大學 校長 工業技術研究院 代理董事長 行政院 政務委員 行政院國家科學委員會 副主任委員 中興保全科技(股)公司 獨立董事 |
國立暨南國際大學 榮譽教授 國際電機電子工程學會會士(IEEE Fellow) |
否 | 0 |
| 獨 立 董 事 |
蔡宗翰 A124***538 |
國立台灣大學資訊工程所博士 中央研究院/人社中心地理資訊專題中 心研究員 中央大學/資工系教授 中華民國人工智慧學會副理事長 中華民國計算語言學學會常務理事 |
中央研究院/人社中心地理資訊專題中心 研究員 中華民國人工智慧學會 副理事長 中華民國計算語言學學會 理事 台灣數位人文學會 理事長 |
否 | 0 |
【附件九】
精金科技股份有限公司
| 董事/獨董 被提名候選人 |
擔任其他事業名稱及職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 | |
|---|---|---|---|
| 金蘋果投資股份有限公司法人董事長代表 人 (代表之法人:精金科技股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 銀網投資股份有限公司法人董事長代表人 (代表之法人:精金科技股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 火炬投資股份有限公司董事長 | ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 白石(股)公司法人董事代表人 (代表之法人:精金科技股份有限公司) |
H703100 不動產租賃業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 瓦器股份有限公司法人監察代表人 (代表之法人:銀網投資股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 馬維欣 | 瀚宇彩晶(股)公司董事 | CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 F113020 電器批發業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
|
| 董 事 |
華邦電子(股)公司董事 | CC01080 電子零組件製造業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
|
| 漢唐集成股份有限公司 董事 | CB01010 機械設備製造業 F113030 精密儀器批發業 E602011 冷凍空調工程業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 華俐投資 (股)公司 |
躍馬壹號投資(股)公司 董事長 | ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
|
| 焦佑麒 | 瀚宇彩晶(股)公司 董事長兼總經理 | CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 F113020 電器批發業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
|
| 華俐投資(股)限公司 法人董事長代表人 (代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為
| 董事/獨董 被提名候選人 |
擔任其他事業名稱及職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 | |
|---|---|---|---|
| 彤欣投資(股)公司 法人董事長代表人 (代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 瞳彩投資(股)公司 法人董事長代表人 (代表之法人:瀚宇彩晶股份有限公司) |
ZZ99999 除許可業務外,得經營法令 非禁止或限制之業務 |
||
| 中強光電(股)公司 法人董事代表人 (代表之法人:彤欣投資(股)公司) |
CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 |
||
| 華新麗華(股)公司 董事 | ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
||
| 火炬投資股份有限公司 監察人 | ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
||
| 華邦電子(股)公司 財務長兼公司治理主管 華邦集成電路(蘇州)有限公司 總經理 |
CC01080 電子零組件製造業 F401010 國際貿易業 電腦軟體服務業 |
||
| 周致中 | 瀚宇博德(股)公司 法人董事代表人 (代表之法人:金鑫投資股份有限公司) |
CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 CB01010 機械設備製造業 F113010 機械批發業 |
|
| 白石(股)公司 法人董事代表人 (代表之法人:金鑫投資股份有限公司) |
H703100 不動產租賃業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
||
| 泓偊科技(股)公司(KCI) 創辦人暨CEO | CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
||
| 施秉彜 | APACECORE PTE. LTD.董事 | MANUFACTURE OF SEMICONDUCTOR DEVICES N.E.C. |
|
| 馳心高算科技(股)公司 董事 | F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
||
| 獨 | 富堡工業(股)公司 法人董事代表人 (代表之法人:安侯投資(股)公司) |
F401010 國際貿易業 F113020 電器批發業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
|
| 立 董 事 |
張天鷞 | 博倫思先進(股)公司 監察人 | CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 F119010 電子材料批發業 F401010 國際貿易業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 |
| 董事/獨董 被提名候選人 |
擔任其他事業名稱及職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
| 富晶通科技(股)公司 獨立董事 | CC01080 電子零組件製造業 F119010 電子材料批發業 F219010 電子材料零售業 F401010 國際貿易業 CB01010 機械設備製造業 |
|
| 鄭丁旺 | 巧新科技工業(股)公司 獨立董事 英屬開曼群島商育世博(股)公司 獨立董 |
CE01030 光學儀器製造業 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 禁止或限制之業務 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非 |
| 事 | 禁止或限制之業務 |
【附件十】
精金科技股份有限公司
公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「精金科技股份有限公 司」。英文名稱定名為「HannsTouch Holdings Company」。
- 第 二 條 本公司經營之事業如左:
-
- C801030 精密化學材料製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CC01090 電池製造業
-
- CE01030 光學儀器製造業(限區外生產經營)
-
- E602011 冷凍空調工程業(限區外生產經營)
-
- F113010 機械批發業(限區外生產經營)
-
- F113020 電器批發業(限區外生產經營)
-
- F113030 精密儀器批發業(限區外生產經營)
-
- F113110 電池批發業(限區外生產經營)
-
- F119010 電子材料批發業(限區外生產經營)
-
- F219010 電子材料零售業(限區外生產經營)
-
- F401010 國際貿易業
-
- IG03010 能源技術服務業
-
- F213010 電器零售業(限區外生產經營)
-
- H703100 不動產租賃業(限區外生產經營)
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限區外生產經 營) 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
- (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
- (2)太陽能電池模組
- (3)觸控式液晶顯示器
(4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務
第 三 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十 之限制。並得為同業間對外保證。
第 四 條 本公司設總公司於南部科學園區內,必要時經董事會之決議並經主管機關核准後 得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
第二章 股 份
- 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面額新台幣壹拾元整, 其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元, 供發行員工認股權憑證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事 會分次發行。
- 第 六 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時,應均為記名股票,並依公司法及 其他相關法令之規定辦理發行之。
- 第 七 條 (刪除)
- 第 八 條 股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申請過戶。
- 第 九 條 股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿,不得以 其轉讓對抗公司。
- 第 十 條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定辦理。
- 第 十一 條 (刪除)
- 第 十二 條 每屆股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度終結後六個月內由 董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會於必要時,由董事會於十五日前通知 各股東召開之。 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
-
第十三條之ㄧ 本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東,得於 本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公告之受理處所提出股東常會議案, 其相關作業皆依公司法及其他相關法令規定辦理。
-
第 十四 條 股東因故不能出席股東會議時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依 公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託 代理人出席股東會。
- 第 十五 條 股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理, 如未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第 十六 條 本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定者,從其規定。
- 第 十六 條之ㄧ 本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以書面或電子方式 行使其表決權,董事會應於該次股東會召集通知中載明該次股東會得以書面 或電子方式行使表決之意旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定, 則依公司法及其他相關規定辦理。
- 第 十七 條 股東會之決議除相關法令另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十八 條 股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以電子公告方式為之。
第四章 董事及功能性委員會
- 第 十九 條 本公司設董事五至九人。董事人數授權由董事會議定之。其中獨立董事人數不得 少於三人且不得少於董事席次五分之一。 本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單,作為選任董事之參考。董事會應由 三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事 長對外代表公司,並得以同一方式選一人為副董事長。
- 第 十九 條之一 本公司設置審計委員會,由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權 事項及議事規則等事項並應遵循相關法令規定。 本公司董事會另設置薪酬委員會,其成員專業資格、職權之行使、組織規程 之訂定及相關事項應遵循相關法令及公司規章規定。 本公司董事會並得另設其他各類功能性委員會,其組織規程由董事會制定之。
- 第 廿 條 董事任期三年,連選得連任。
- 第 廿 條之一 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事宜,依公司法、證券交易法等相關法令規 定辦理。
董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外,獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 全體董事應持有股份總額,不得低於主管機關依法規定之成數。
- 第 廿一 條 董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日內依法 召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外,其補選就任董事之任期,以 補足原任之期限屆滿為止。
- 第 廿二 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除每屆第一次會議由 所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均由董事長召集之並任為主席,董事長 不能執行職務時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
- 第 廿二 條之一 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事,但有緊急情事時,得不經書 面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有規定外,董事應親自出席董事會。 董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視 為親自出席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail) 等方式通知之。
- 第 廿二 條之二 本公司得於董事任職期間就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險,以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事會 參酌國內外業界水準議定之。
- 第 廿三 條 董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事因故不能出席時, 得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託出席董事為代表,但每人以一人 為限,其決議以出席董事過半數之同意行之。
- 第 廿四 條 (刪除)
- 第 廿五 條 本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。
第五章 經理及職員
- 第 廿六 條 本公司得依營運需求設置若干經理人。
- 第 廿七 條 本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條及相關法令規定辦 理。
第六章 決算盈餘分配
第 廿八 條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表依法送交審計委員會查 核後,提請股東常會承認:
一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 廿九 條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之零點零零一(0.001%)至百分之十五(15%)為 員工酬勞及不高於百分之二(2%)為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事 會或其授權之人所訂條件之控制或符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬 勞僅得以現金為之。 「控制或符合一定條件之從屬公司」授權由本公司董事會決議之或董事會得授 權董事長核定之。 本公司之董事或執行業務之股東,授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬 費,並不論盈虧均支付。
第 卅 條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之十(10%)為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時,不在此限,並 依法令提列或迴轉特別盈餘公積後,嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘,由董事會 擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派股東股息紅利或予以保留。 本公司就前期累積之帳列其他權益減項淨額及投資性不動產前期累積之公允價 值淨增加數額,應先自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,如仍有不 足時,再自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 提列。 本公司董事會得以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分 派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之, 並報告股東會,不適用前項應經股東會決議之規定。 本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。分派盈 餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈 餘公積,已達實收資本額時,不在此限。本項盈餘分派以現金發放者,應經董事 會決議;以發行新股方式為之時,始應依規定由股東會決議辦理。
第 卅一 條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量,採穩健原則分派。以當年度稅後淨 利於彌補累積虧損並扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額,提 撥不低於百分之十分配股東股利,並得以現金或股票方式為之,其中現金股利分 派比例不低於股利總額之百分之五十。惟每股股利未達新台幣零點一元時,本公 司得不予發放。
如當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分 派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等因素之考量,得將公積全部或一部依 法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
第七章 附 則
- 第 卅二 條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
- 第 卅三 條 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
- 第 卅四 條 本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施,修正時亦同。
- 第 卅五 條 本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。 第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四 次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六 次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。 第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五 日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月 十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民國九十九 年六月十五日。第十四次修正於中華民國一 OO 年六月十五日。第十五次修正於 中華民國一 O 一年六月十八日。第十六次修正於中華民國一 O 三年五月三十日。 第十七次修正於中華民國一 O 四年六月三日。第十八次修正於中華民國一 O 五年 六月七日。第十九次修正於中華民國一 O 八年六月十二日。第二十次修正於中華 民國一一一年五月二十四日。第廿一次修正於中華民國一一二年五月廿九日。
【附件十一】
精金科技股份有限公司
董事選任程序
- 第一條:為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規 定訂定本程序。
- 第二條:本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 第三條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化,並 就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二 大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技 能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力 如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第四條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條:本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程 序為之。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選 之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近一次股 東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。
- 第六條:本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉 權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之 股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第七條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權,由 所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上所得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
- 第八條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條:選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、未用有召集權人製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
- 第十條:投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其當選權 數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第十一條:當選董事由公司分別發給當選通知書。
- 第十二條:本辦法由股東會通過施行,修正時亦同。
【附件十二】
精金科技股份有限公司
股東會議事規則
第 一 條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
- 第 三 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站,但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣 一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比 率合計達百分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳 送。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時 索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股 東參閱:
一、 召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
- 二、 召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。
- 三、 召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並 說明其主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程序上應依公司法第一百七十二條之一 之相關規定以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入 之理由。
第 四 條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決 權為準。
第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。
第 六 條 (簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)受理股 東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘,於股 東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,
僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會二日前, 向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。
- 第六條之一(召開股東會視訊會議,召集通知應載事項)
- 本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:
- 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
- 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式,至少包括下列事項:
- (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如須延期或 續行集會時之日期。
- (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三)召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定定額,股東會應繼 續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數, 就該次股東會全部議案,視為棄權。
- (四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理方式。
- 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。
- 第 七 條 (股東會主席、列席人員)
- 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董 事會過半數之董事親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,並將 出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。 第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者, 本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第 六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時 間。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過三分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會後,至宣 布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案提問次數不得超過 兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台,以為周知。
第十二條 (表決股數之計算、廻避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。
第十三條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東會者,應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權 為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會後,應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於主席宣布投票結束 前完成,逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票,並宣布表 決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與登記相同之方式撤 銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與股東會者, 除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。
第十四條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條 (會議紀錄及簽署事項)
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處 理情形。
本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明,對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 (對外公告)
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數, 本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之 揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者,亦同。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 (休息、續行集會) 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第十九條 (視訊會議之資訊揭露) 股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選 舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣布散會後,持續揭露至 少十五分鐘。
- 第二十條 (視訊股東會主席及紀錄人員之所在地)
本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席並應於開會 時宣布該地點之地址。
第二十一條(斷訊之處理)
股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測試,並於會前及 會議中即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席 宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式 參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會之日期,不 適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得參與延期 或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東, 未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權, 應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案,無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者,股東 會應繼續進行,無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席股數應計 入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十 四條之十七第一項所定期間,本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日 期辦理。
第二十二條 (數位落差之處理)
本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東,提供適 當替代措施。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附件十三】
精金科技股份有限公司
全體董事持股情形
- 一、本公司實收資本額為新台幣 8,020,105,290 元,已發行股數計 802,010,529 股,依「證券交易法」第二十六條第二項及「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」之規定,全體董事最低應持有股數為 25,664,337 股。
- 二、截至本次股東常會停止過戶日(113/04/02)止,本公司全體董事實際持有股 數為 66,194,609 股,佔本公司股份總數 8.25%,個別董事持股情形如下:
| 職 稱 |
姓 名 |
持有股數 (股) |
持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
馬維欣 | 6,754,825 | 0.84% |
| 董 事 |
華俐投資股份有限公司 代表人:焦佑麒 |
59,439,784 | 7.41% |
| 董 事 |
于祖康 | - | - |
| 董 事 |
周致中 | - | - |
| 獨立董事 | 張天鷞 | - | - |
| 獨立董事 | 鄭丁旺 | - | - |
| 獨立董事 | 張進福 | - | - |
| 獨立董事 | 蔡宗翰 | - | - |
- 註 1:依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定:「選任獨立 董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為 百分之八十」。
- 註 2:本公司依法設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
