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HannsTouch AGM Information 2023
52281_rns_2023-06-13_5553e10d-12b7-4e1d-bc88-cc0a1b73210b.pdf
AGM Information
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開會時間:民國112年5月29日 (星期一)上午9:00
開會地點:南部科學園區台南市善化區北園一路7號
出席股數:出席及代理出席股東代表股份總數共計 520,177,308股 (含以電子方式出席行使表 決權 45,383,326股), 占本公司已發行股份總數 802,907,529股(已扣除公司法第 179 條規定無表決權股份 4,041,000 股)之 64.79%。
出席董事:馬維欣董事長、周致中董事、張天鷞審計主委、鄭丁旺獨立董事、張進福獨立董
事、蔡宗翰獨立董事
黄建中總經理、簡智偉處長 席:梁懷信律師、陳書昌會計師ト 列 席:馬董事長 維欣 記錄:顏玉 主 宣布開會:出席及代理出席股東代表股份總數已逾法定開會數額,主席依法宣布開會。 主席致詞:(略)
報告事項:
- 一、111年度營業報告。 本公司111年度營業報告書,請參閱附件一。
- 二、審計委員會審查111年度決算表冊報告。 審計委員會查核報告書,請參閱附件二。
三、111年度員工及董事酬勞分配情形報告。
1、 依公司章程第廿九條規定,本公司年度如有獲利,應提撥 0.001%至15%為員工酬勞及不 高於2%為董事酬勞。經本公司112年2月20日董事會決議111年度分配情形如下:
| 日 咱 |
刑 | |
|---|---|---|
| 昌 |
||
| 車 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\overline{\phantom{a}}$ /U |
2、 本公司董事酬金政策、個別酬金內容及數額:
本公司給付董事之酬金政策, 係依據公司法及本公司章程規定, 並參酌年度績效評估結 果(包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經 營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等因素),由薪資報酬委員會提出建議, 經董事會通過後執行。董事個別酬金內容及數額,請參閱附件三。
四、111年度盈餘分派情形報告。
依據本公司章程第卅條:公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百 分之十(10%)為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時,不在此限, 並依法令提列或迴轉特別盈餘公積後,嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘 分派案,提請股東會決議分派股東股息紅利或予以保留;以及,第卅一條:公司得依財務、 業務及經營面等因素之考量,採穩健原則分派。以當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣除法 定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額,提撥不低於百分之十分配股東股利,並得 以現金或股票方式為之,其中現金股利分派比例不低於股利總額之百分之五十。
本公司民國 111年度稅後淨利新台幣 24, 770, 313 元, 提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後, 固然有可供分配盈餘新台幣1,155,828,969元,惟因今年度稅後淨利扣除法定盈餘公積及依 法提列之特別盈餘公積後,並無餘額,依章程第卅一條規定及為充實營運資金之目的,董事 會決議擬保留不予分配,提請本次股東常會承認。
五、本公司募集公司債執行情形報告。
本公司110年度第一次及第二次有擔保普通公司債發行情形,請參閱附件四。
六、訂定買回本公司股份轉讓員工辦法報告。
本公司訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」,請參閱附件五。
七、冒回本公司股份執行情形報告。
| 買 期 次 回 |
第三次 | 第四次 |
|---|---|---|
| 董事會決議日期 | 111/08/01 | 112/02/20 |
| 買 的 目 回 |
轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 預定買回期 間 |
$111/08/02$ 2 $111/09/30$ | $112/02/21^{\circ}112/04/20$ |
| 預定買回股份數額 | 20,000,000 股 | 5,000,000 股 |
| 買 回區間價格 |
每股新台幣 6.59~14.57 元 | 每股新台幣 7.18~13元 |
| 已買回股份種類及 量 數 |
普通股 1,907,000 股 | 普通股 3,750,000股 |
| 已買回股份金額/ 均 價 |
18, 289, 974 元/9. 59 元 | 37, 737, 975 元/10.06 元 |
| 已買回數量占預定 買回數量之比率 $\%$ |
9.535% | 75% |
| 情 形 執 行 |
為維護整體股東權益及兼顧市場 機制,本公司視股價變化採取分 批買回策略,並考量員工認購意 願及資金運用效益,因而未全數 買回原定數量。 本公司業於 112/02/14 轉讓予員 工6,000股,其餘1,901,000股 經董事會決議辦理註銷變更登 記,註銷基準日為112/03/30。 |
經評估市場趨於穩定,已達預定效 益,故不繼續買回。 依據買回本公司股份轉讓員工辦法 第三條規定,本次買回之股份,得 依本辦法之規定,自買回股份之日 起半年內,一次或多次轉讓予員 工。 |
註:庫藏股買回之實際執行情形,於股東常會現場張貼。
八、其他報告事項。
- 本公司於111年5月24日股東常會通過,於普通股不超過8仟萬股額度內「以私募或 $1.$ 公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股 | 以因應策略聯盟發展、充實營運資 金乙案,因考量發行時機,迄今尚未向主管機關提出申請。為使公司能有因應產業及景 氯變化之彈性,將另提新案討論,故原慕資計書於剩餘期間內不繼續辦理,特此報告。
- 本公司民國112年股東常會於公告受理股東提名及提案期間,並無股東依公司法相關規 2. 定以書面向本公司提出提名及提案事宜。
- 本公司修訂「公司治理實務守則」,業經112年2月20日董事會通過,請參閲附件六。 3.
承認、計論及選舉事項
第一案 董事會提
案 由:承認111年度營業報告書及財務報表案。
- 說 明:
- 1、本公司111年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及廖福銘 會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書,業經112年2月20日 董事會通過,並送交審計委員會查核竣事。
- 2、111年度營業報告書及財務報表,請參閱附件一。
- 決 議:本議案經投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數 520,177,308權
| $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ | ||
|---|---|---|
| 表決結果(含以電子方式行使表決權數) | 佔出席股東總表決權數% | |
| 承認權數 | 511, 197, 438 | 98 27% |
| 反對權數 | 174,319 | በ በ3% |
| 無效權數 | ||
| ·權/未投票權數 | 8,805,551 | 69% |
本案照原案表決通過。
第二案 董事會提
案 由:承認111年全年度盈餘分配表案。
- 說 明:
- 1、 本公司民國 111 年度稅後淨利新台幣 24,770,313 元, 提列法定盈餘公積及特 别盈餘公積後,可供分配盈餘為新台幣1,155,828,969元,惟因今年度稅後淨 利扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後,並無餘額,依章程第卅一 條規定及為充實營運資金之目的,擬保留不予分配,謹擬具111年度盈餘分配 表如下:
單位:新台幣 元 金額 項目 期初(111.01.01)待分配盈餘 1, 223, 996, 489 111年税後淨利-上半年度 154, 382, 845 111 年税後淨利-下半年度 $(129, 612, 532)$ 提列法定盈餘公積(10%) $(2, 477, 031)$ 提列特別盈餘公積 $(90, 460, 802)$ 期末待分配盈餘 1, 155, 828, 969 分配項目 111年度分配;股東-現金股利(不分配) $\theta$ 期末(111.12.31)未分配盈餘 \$1,155,828,969 董事長:馬維欣 會計主管:簡智 總經理:簡廷憲
2、本案業經112年2月20日董事會通過,並送交審計委員會杳核竣事。 決 議:本議案經投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數 520.177.308 權
| 表決結果(含以電子方式行使表決權數) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 511,702,344 | 98 37% | |||||
| 470.447 | ገ በጸ% | |||||
| 8.054.517 | 55% | |||||
本案照原案表決通過。
第三案 董事會提
案 由:討論擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。
說 明:
- 一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金,擬於普通股8仟萬股額度內, 每股面額新台幣 10 元,以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行 普通股或參與發行海外存託憑證等。本次暫訂增資之資金運用計書及預計可能 產生效益,請參閱附件七。
- 二、擬提請112年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配辦理:
-
(一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:依證券交易法第43條之 6 等規定,自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通股。
- 1、辦理私募之必要理由:
-
(1) 不採取公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性, 以利達成 引進策略性投資人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓 之規定將更可確保公司與策略投資人之長期合作關係;另透過授 權董事會視公司營運實際需求辦理私募,亦將有效提高本公司籌 資之機動性與靈活性。
- (2) 私慕額度:不超過普通股8 仟萬股額度範圍內。
- (3) 辦理私慕之資金用途及預計達成效益:
- A. 資金用途:為策略聯盟發展相關事務使用。
- B. 預計達成效益:為因應產業環境快速變化,於適當時機引進策略 投資人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件,提高 公司競爭力。
- 2、價格訂定之依據及合理性︰本普通股發行價格之訂定,考量其有限制 轉讓之情形,擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成為原則訂 定之:
- (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均 數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
- (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下,擬提請股東 會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。 以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格可能低於股票面額,因 考量私募普通股之流通性較低,且其價格訂定係依據「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理,故應屬合理。
- 3、特定人選擇之方式:依證券交易法第43條之6及相關規定辦理。
- 向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性 投資人招募之,實際洽定之人其相關資格證明授權董事會審查之。 洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及預計效 益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該等策略性投資人之知識、 技術、品牌或通路等,以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、 穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
- 4、本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通股相同。 惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三年內,除依證 卷交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外,餘不得再賣出。本公司於 發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募 之普通股公開發行及上市交易。
- (二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:
擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或兩者搭 配辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
1、如採國內現金增資發行新股方式募集資金:
擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。
(1) 如以詢價圈購方式辦理者:除依公司法第267條規定,保留發行 新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,其餘 85%~90%依證券交
易法第 28 條之 1 規定,全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開 承銷,員工若有認購不足部分,授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則(以下簡稱「證券商業同 業公會自律規則」)之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際發行 價格授權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購 情形及發行市場狀況後共同議定。
- (2) 如以申購配售方式辦理者:除依公司法第267 條規定, 保留發行 新股總數 10%~15%由本公司員工認購外,並依證券交易法第 28 條之1規定,提撥公開承銷比例為發行新股總數10%,其餘75% ~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購,認 購股份不足一股或認購不足之部分,授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定, 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股 收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息 後平均股價之七成為原則。實際發行價格及發行條件授權董事長 視市場狀況與主辦承銷商共同議定之。
- 2、如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱「GDR」) 方式募集資金:
擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適當時機 依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通股方式參與發行 GDR。除依公司法第267條規定,保留發行新股總數之10%~15%由本 公司員工認購外,其餘依證券交易法第28條之1規定,由原股東放 棄認購權利,全數提撥對外公開發行,以充作GDR發行案所表彰之有 價證券。員工放棄認購之部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視 市場需要一併列入參與發行 GDR。
發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於定價基 準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通 股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及 除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷商視 當時市場狀況共同議定之。
為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指定之人代表本 公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理其他相關事宜。
- 3、本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計書、發行條件、 數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可能產 生效益、增資基準日及其他相關事宜,包括依主管機關指示或因應 市場狀況及客觀環境變動而須修正者,擬併提請股東會授權董事會 全權處理。
-
三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩健經營及財務 結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式,故應屬合理。如以低於面額 發行,將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將 大幅改善,有利公司穩定長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。
-
四、新發行之普通股如以上限8仟萬股計算,並以公司截至112年2月20日流通 在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為9.914%。考量本次募集資金 預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途,其效益將對股東權益有所挹注, 故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
- 五、本募資案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他事項如因法 令變更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董 事會全權處理。
六、本案業經112年2月20日董事會通過在案。
決 議:本議案經投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數 520, 177, 308 權
| 表決結果(含以電子方式行使表決權數) | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 贊成權數 | 98.23% | |
| 反對權數 | 1,183,101 | በ 23% |
| 無效權數 | ||
| 棄權/未投票權數 | 8,034,001 | 1.54% |
本案照原案表決通過。
- 第四案 董事會提
- 案 由:計論公司章程修訂案。
- 說 明:
-
- 本公司為營運需要,擬修改公司名稱為「精金科技股份有限公司」及股利政策 等內容,修訂本公司章程第一、三十、卅一及卅五條。
-
- 本公司章程修訂對照表,請參閱附件八。
- 本案業經112年2月20日董事會通過在案。 3.
- 決 議:本議案經投票表決結果如下:
丰江陆山度昭南韦江耀數 520.177.308 耀
| $\mu$ / $\mu$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\mu$ / $\mu$ $\lambda$ / $\lambda$ / $\mu$ $\lambda$ / $\lambda$ / $\mu$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\mu$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / $\lambda$ / | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 佔出席股東總表決權數% | ||||||||||
| 98.41% | ||||||||||
| በ በ4% | ||||||||||
| 55% | ||||||||||
本案照原案表決通過。
- 第五案 董事會提
- 案 由:討論本公司股東會議事規則修訂案。
-
說 明:
-
- 依據證券交易所 111.03.08 公告,並配合公司法開放公開發行公司得以視訊 方式召開股東會,依修正之「〇〇股份有限公司股東會議事規則」參考範例及 「上市上櫃公司治理實務守則」等內容, 修訂本公司「股東會議事規則」, 以 實踐股東行動主義,促進證券市場健全發展。
-
- 股東會議事規則修訂對照表,請參閱附件十。
-
- 本案業經111年10月27日董事會通過在案。
- 決 議:本議案經投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數 520,177,308權
| 表決結果(含以電子方式行使表決權數) | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
| 管成權數 | 511,962,459 | 98.42% |
| 反對權數 | 98.693 | 7.38% |
| 無效權數 | ||
| 權/未投票權數 | 8,016,156 | 154% |
本案照原案表決通過。
第六案 董事會提
- 案 由:增選本公司一席獨立董事案。
- 說 明:
- 依本公司章程規定,設董事五至九人,董事人數授權由董事會議定之。其中獨 $1.$ 立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。本公司董事選舉採公 司法第192條之一之候選人提名制度。
-
- 本公司目前董事席次為七席(含三席獨立董事),為強化公司治理,擬於本次股 東常會增選獨立董事一席,增選後董事席次為八席(含四席獨立董事),新任獨 立董事任期自股東常會選任之日起就任至113年7月25日止。
-
- 第九屆獨立董事增選候選人名單,請參閱附件十二。
選舉結果:獨立董事得票權數如下:
| . |
--------------------------------------- | |
|---|---|---|
| 號 . カバ ,,,,,, |
1. . L - 77 |
电 ク早 ᄪ - gu = |
| . | 145 性 |
第七案 董事會提
案 由:討論解除董事競業禁止限制案。
- 說 明:
-
- 依據公司法第209條第1項規定:「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」
-
- 董事新增於與本公司經營範圍相同或類似之事業擔任董事者,內容請參閱本手 冊附件十三第84百。
-
- 提請股東常會許可解除前項董事競業禁止之限制,及不行使對前項董事自就任
各該同業公司董事之日起之歸入權。
決 議:本議案經投票表決結果如下:
表決時出席股東表決權數 449,996,150權(已扣除股東焦佑麒先生及華俐投資股份有限公司 自行迴避表決權數合計 70,181,158權)
| 表決結果(含以電子方式行使表決權數) | 佔出席股東總表決權數% | |
|---|---|---|
成耀勤 賀 |
441,139,284 | 8 U V |
| 對權數 | 46,107 | 0.17% |
| 效權數 | ||
| 權 / 未 投 覃 權 數 | ช,110.759 | - 80% |
本案照原案表決通過。
臨時動議:無
會:同日上午9:38 散
【附件一】
一、111 年度營業報告
(一)營業計劃實施結果:
和鑫為專業生產 AMOLED 高階的觸控面板感應器與電子紙驅動背板製造廠,致 力於新製程技術開發、強化成本控管能力、提升生產效率與交期管理、產品品質與 良率,提供客戶最好的技術與服務。
111 年全球智慧型手機市場受到 COVID-19 疫情影響、烏俄戰爭、晶片短缺, 與經濟通膨等不確定因素,全年度手機市場總需求下降-13%。本受到 LCD 顯示技 術低價競爭外,軟性 AMOLED 因擴廠產能開出與良率改善後,價格也侵蝕到 Rigid AMOLED 市場,本公司將持續精進製程良率與提升產線稼動率,開發更高的技術層 次應用於 IT 產品,以滿足客戶未來新的需求。
111 年上半年因疫情影響加速了終端客戶的更換意願與速度,而下半年因匯 損導致整體需求下修,整年而言維持持平水準。2 月份完成電子標籤(ESL)驅動背 板擴產計畫,除原本配合特定客戶需求開案外,同步也開發出多支公板產品可供多 家客戶推廣與導入,除降低客戶整體開案費用外,同時強化市場布局提升佔有率與 公司營收。
驅動背板應用除電子標籤外,更持續精進設計與製程能力,下半年也開發出 更高解析度應用於電子閱讀器上。
為進一步提升營運績效及降低季節性需求高低循環變化影響,並維持設備的 高稼動率,持續開發新的製程技術與產品技術,建立新的產品平台,提高營運效益, 實現長期獲利的目標。
在健全營運體制朝向永續經營邁進,和鑫謹記自身的企業與環境責任,致力 於推動綠色產品、綠色製造、責任供應鏈與多元包容職場等正向改變。除了榮獲第 4 屆國家企業環保獎銅級獎外,在 110 年企業社會責任報告書中,我們承諾於 2050 年在水資源管理、廢棄物管理、能耗管理及溫室氣體管理等環境風險重大性議題上 持續改善,以期最終實現碳中和目標。
期許 112 年能在相關不確定因素的控制,持續提升營運績效,在穩健、誠信 的經營基礎上,與客戶共創佳績,與股東共享營運成果。
(二)財務收支及獲利能力分析:
| 項目 \ 年度 | 110 年 |
111 年 |
|
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 34.12 | 30.96 |
| (%) | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 149.02 | 139.18 |
| 償債能力 | 流動比率 | 533.72 | 453.63 |
| (%) | 速動比率 | 510.92 | 429.50 |
| 資產報酬率 | 6.21 | 0.41 | |
| 獲利能力 | 股東權益報酬率 | 9.69 | 0.23 |
| (%) | 純益率 | 26.49 | 1.03 |
| 每股盈餘(元) | 1.24 | 0.03 |
本公司 111 年度主要為觸控感應器相關產品之開發、研究、製造及銷售等業務, 111 年度營業收入淨額 2,405,963 仟元,營業成本 2,272,770 仟元,營業毛利 133,193 仟元,營業毛利率 6%,營業損失-96,744 仟元,營業損失率-4%,綜合損益總額-278,952 仟元,歸屬於母公司淨利 24,772 仟元。
(三)研究發展狀況:
和鑫光電擁有之 5.5 代 (1300x1500mm) OCTA 觸控感應器製造廠,生產橫跨智 慧型手錶、手機、平板之各種尺寸級距的產品,同時藉由彈性化設計與生產,可滿 足不同世代線的 AMOLED 廠需求,創造出最大產出效益。本公司所生產的觸控產品主 要尺寸是搭配主動式有機發光二極體顯示器 (AMOLED)於高階智慧型手機、穿戴式產 品等使用,具備細線寬、窄邊框、高穿透率等特性,並持續開發出高階 HIAA(Hole in Active Area)、高屏占比的全面屏與 TDDI(Touch and Display Driver Integration) 等技術應用於手機產品,配合主力客戶的需求,同時研發具備低阻抗中尺寸觸控產品。
除 OCTA 觸控玻璃感應器產品外,以瞄準利基型產品市場應用技術,完成電子標 籤薄膜電晶體背板的相關技術與產品開發。技術開發方面成功導入高電子遷移率 (High Mobility)技術提升薄膜電晶體性能,有利於高解析度產品設計和達到省電的 優勢。產品開發方面採用緊密排列設計,成功推出電子標籤背板產品,充分發揮 G5.5 代(1300x1500mm)最佳切割率優勢。
在 OCTA 產品線之外的工控領域應用,已成功開發數款工業電腦應用觸控產品, 該系列產品已穩定量產。此外布局在高端的航空應用觸控產品也持續在終端客戶驗證, 提升產品的附加價值。
另外,在現有高自動化與高精度化的設備基礎下,已於 110 年度開發出 (1)軟性 薄膜電晶體元件製程技術與電子標籤背板產品,建立出新一代的軟性產品與技術平台, (2) 屏下光學式指紋辨識感測器薄膜電晶體背板,增加公司產品的多元性發展。
展望未來拓展 5G 應用天線產品,規劃於 112 年執行產學合作建立 5G 天線設計能 力,並驗證生產製程能力。
二、112 年度營業計劃概要
展望 112 年度,隨著 COVID-19 流感化與戰爭因素逐漸趨緩下,國際品牌大廠陸續推 出 5G 手機加速換機潮,預期 OCTA 產品銷售表現有再次成長的可能。而在電子標籤市場, 因為這波疫情的影響加速了終端客戶的更換意願與速度,在各大通路商快速導入電子價 籤,提升品質並維持高產能稼動,將會是我們的重點工作。
雖確立 5G 手機時代的來臨。111 年 Rigid AMOLED 於手機市占率持續被侵蝕,故 Rigid AMOLED 固守中高階手機市場之外,也積極朝向 Tablet 與 Notebook 等 IT 產品發展,提 升 AMOLED 在 IT 產品的滲透率,進一步推升 AMOLED 的產品應用範圍,在 112 年可望維持 緩升趨勢。
和鑫深耕多年的電子紙驅動背板產品已導入各大客戶應用,藉此降低產能受季節性 需求高低循環效應而影響稼動率,預期後續增加新產品平台的銷售比例,讓產能調配達 最佳化、充分發揮設備產能,優化公司的銷售與經營績效增加營收貢獻。
另外在工控、車載等專業顯示及指紋觸控等市場運用,也在持續的客戶與技術耕耘 下,於 111 年度營收貢獻也呈現成長趨勢,增加公司發展的多元性,和鑫光電持續邁向 技術生根與多元轉型發展前進。
(一)經營方針:
- 1.和鑫以 AMOLED 高階觸控面板感應器為主要產品線,持續不斷提升產品與技術規 格,透過產能擴充,積極搶佔市場。另外透過高精度設備的優勢,開發新的製程 與產品技術,建立新的產品線,增加及優化產品運用組合,提升整體營運績效, 提升股東報酬率。
- 2.持續耕耘專業領域的觸控感應器與顯示器的技術與市場開發,提升公司的技術價 值與增加經營的多元化。
- 3.秉持客戶滿意度之經營理念,提供觸控產品開發設計至產品組裝的完整服務與技 術,以滿足客戶需要更具彈性化的生產、穩定供貨、更多元化的產品系列以及更 具競爭力的成本,藉以提升產業競爭優勢。
- 4.以薄膜電晶體驅動基板技術為新技術平台,開發相關性新產品,例如電子標籤背 板、光學式指紋辨識背板等產品,提供客戶更多整合性之解決方案。
- 5.為股東建立可持續穩健發展之經營。
- (二)重要之產銷政策:
G5.5 代生產線除了供給 OCTA 產品於現有 AMOLED 客戶之外,也配合公司長期發 展策略,局部擴大生產薄膜電晶體驅動背板產品,滿足新增客戶的需求;111 年將 朝多元化客戶的方向邁進,拓展產品應用領域,分散風險並調節季節性變化,穩定 營收,持續擴大各客戶的佔有率,同時持續開發新的產品應用範圍。
111 年產能已提升至每月 10,000 片規模,並完成驅動背板新應用導入(閱讀顯 示器市場),持續提供新的運用領域的技術、產品與服務,開發專業領域的市場需求 與滿足客戶的需求。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)和鑫光電競爭優勢:
1.高品質的自動化專業生產線
世界少數全廠自動化的觸控專業生產廠商,建廠就以高階 TFT 廠等級的設備能力 與工廠自動化生產線考量設計,可提供客戶高良率及高品質的 AMOLED 觸控感應器 與薄膜電晶體背板要求,進而提供客戶可靠及穩定的供應保證。
因應科技與市場的快速變動需求,導入 AI 協作生產排程與品質提升系統,提升產 線管理能力,更不斷精進企業資訊系統(BIS),由新產品創值決策系統到採購、物 流與營管平台系統 E 化,全自動化產線到智慧監控系統,不斷挑戰全領域智慧化 程度,期待以少量多樣且快速穩定的生產模式,提升客戶的市場應變能力。
2.成本競爭優勢
高品質產品與持續良率改善是和鑫光電對客戶的基本承諾。除不斷優化生產配置、 生產材料參數外,另外也透過產能的擴充,產線與流程的自動化與智慧化,更進 一步優化生產效益,提升整體競爭優勢。
除觸控技術外,也開發優於其他面板廠的薄膜電晶體元件製程技術,讓新一代的 軟性產品與技術平台具有競爭優勢,取得新的市場運用商機。
開發新材料供應商並落實 AEO 安全優質企業認證標準,多元化取得品質更好、供 應更穩定的優勢,降低生產成本創造更佳利潤,並以累積豐富的經驗及維護生產 設備的高度自主能力,來達成良好的成本控管。
3.高附加價值的技術平台
AMOLED OCTA 除已量產 G5.5 0.25mm 厚度玻璃基板,成功量產細線寬、窄邊框、 高穿透率之技術,實現高階 AMOLED OCTA 的運用。目前亦提供客戶各類新產品技 術驗證平台,協助技術開發驗證,以滿足產品多元化、不同客戶產品規格與不同 世代玻璃需求,提供進一步的生產技術服務。
另外現有高自動化與高精度化的設備基礎下,110 年度藉由已開發完成的薄膜電 晶體元件製程技術與電子標籤背板產品,持續發展相關軟性產品技術平台,提升 廣泛的產品應用。
111 年度與客戶開發屏下指紋辨識產品,先採用玻璃基板驗證與客戶推廣,112 年 度改於軟性基板上進行測試。
4.高效益的營運管理
多年來與國際品牌大廠的合作經驗累積下,具有最專業的製程技術及製造管理能 力。不斷進行品質改善,除符合 ISO9001 規範外,廠內嚴格執行全自動化的功能 性測試,也持續新增功能強化的檢測設備,確保工廠得以生產最高品質標準之產 品。未來將持續強化智能管理與預防管理,透過持續不斷優化生產效率及精實成 本,使企業整體營運效率更加提升;持續節能減碳永續發展,追求營運成長的同 時更兼顧環境永續性。
- (二)未來企業發展策略:
- 1.營業模式
和鑫光電在穩健的客戶群及需求基礎下,同時建置可供應 G4.5、G5.5 及 G6 產線 之設備能力,致力建構 AMOLED OCTA 專業觸控感應器的製造廠,成為全球唯一可 同時供應各世代 AMOLED 產線客戶之企業,取得 AMOLED OCTA 市場關鍵的供應鏈 角色。
為降低消費性手機市場的季節性需求的高低循環效應,及提升經營績效,建立長 期穩定獲利能力,在此現有高自動化與高精度化的設備基礎下,開發新的薄膜電 晶體元件產品與製程技術,建立各類新產品平台,提升客戶新的附加價值。
另外,透過集團內、外的資源與合作,提升產品應用的廣度,發展電子價籤、工 控及車載運用市場,開發專業顯示新的應用領域,提供更多元的技術、產品與服 務,朝提供整體解決方案努力,以成為專業的感應器與顯示器方案提供者為目標, 提高內部的產值,且為客戶提供價值。並透過轉投資白石股份有限公司進入旅宿 服務產業,藉由貼近消費者發展新的商業模式,與集團各項產業互映,建立更有 價值的生態圈。
2.技術發展
和鑫光電除領先 0.25mm 薄化玻璃量產,精進細線寬的生產製程能力,生產窄邊框 產品,也持續開發出高階 HIAA(Hole in Active Area)技術與高屏占比的全面屏。 而 TDDI(Touch and Display Driver Integration)等手機技術應用,已通過客戶 驗證並全面量產,終端產品應用涵蓋世界主要手機品牌廠商,成為觸控產品的技 術領先供應商。在電子紙標籤背板的市場,同步業界採用較低光罩的製程,陸續通 過主要客戶的驗證,市占率可望逐漸提升。
另外藉由高自動化與高精度化的設備基礎下,已開發出高電子遷移率(High Mobility)的薄膜電晶體元件製程技術與軟性基板製程技術,以此技術平台進一步 應用於軟性薄膜電晶體元件基板以及光學式指紋辨識感測器,提升產品的附加價 值。112 年度跟學界和研究機構共同開發軟性耦合感測器、透明投影膜、5G 天線 以擴展公司未來產品線,也將整合上述各項開發完成之技術,開發新的光電及醫 療用感應器技術,不斷在技術領域上深耕與多元發展,期望能服務於更多元的客 戶。
3.服務模式
因應產品多元化發展,調整客服體系,深耕客戶關係,除積極縮短交期,提升良 率品質外,更將著重市場行銷策略及明確產品發展方向,尋找新的利基市場,滿 足新的經營策略發展;另外也將持續拓展技術服務範圍,研擬公司技術發展方向, 為客戶提升新的價值產品平台,建立更穩定的客戶信任關係,進而提升公司的長 期經營及穩定績效表現。
透過不斷精進企業資訊系統(BIS),持續優化與智慧化產品開發流程,以因應多元 化產品平台需求,縮短產品開發及樣品達交時間,滿足客戶快速上線與終端品牌 設計驗證的週期需求,提供完整的生產履歷,掌握生產及產品的關鍵參數,快速 回溯追蹤與回饋。
本公司更致力於強化專職產品管理與客服人員專業性,從負責產品設計開發、量 產導入及產品售後服務,到快速的客戶回應與問題對策的執行,即時的通報機制, 目標建立良好互信、互動的關係,並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題,提供 即時與必要之服務。同時,也藉由彼此合作的歷程不斷提升自我能力,參與其供 應鏈中重要的環節,落實 AEO 安全優質企業認證標準,以期成為客戶認同與信任 的企業夥伴。
和鑫光電股份有限公司及子公司
關係企業合併財務報表聲明書
本公司民國111年度(自111年1月1日至111年12月31日止)依「關係企業合併營業報告 書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與 依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同,且關係企業合併 財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露,爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。
特此聲明
自 青 人:馬維欣
中華民國 112年2月20日
會計師查核報告
(112)財審報字第 22002598號
和鑫光雷股份有限公司 公鑒:
查核意見
和鑫光電股份有限公司及子公司(以下簡稱「和鑫集團」)民國111年及110年12 月31日之合併資產負債表,暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併綜合 損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製,足以允當表達和鑫集團民國111年及110年12月31日之合併財 務狀況,暨民國111年及110年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流 量。
杳核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與和鑫集團 保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。
關鍵杳核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對和鑫集團民國111年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F. No. 333, Sec. 1. Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: $+886$ (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
和鑫集團民國111年度合併財務報表之關鍵杳核事項如下:
關鍵查核事項-國外發貨倉銷貨收入截止之適當性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(三十一)。
和鑫集團因國外銷售客戶之需求,將存貨存放於國外第三方保管之倉庫,由倉庫保 管人員負責存貨之點收及保管,並定期寄送庫存報告給和鑫集團負責單位進行數量核 對;和鑫集團依據倉庫保管人員所提供之庫存報告中列示客戶端實際領用存貨數量認列 銷貨收入。
由於和鑫集團國外發貨倉之認列收入流程通常涉及許多人工作業,考慮發貨食銷貨 收入認列時點之適當性,因此將屬國外發貨倉銷貨收入之認列列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之查核程序彙總說明如下:
-
- 瞭解及評估和鑫集團國外發貨倉銷貨收入作業程序,並抽查銷貨收入認列之允當性。
-
- 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試,包含核對發貨 倉拉貨記錄,以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉之記錄於適當期間。
-
- 針對期末存貨金額重大之發貨食參與年度存貨盤點。
關鍵查核事項-不動產、廠房及設備之資產減損評估
事項說明
不動產、廠房及設備之資產減損會計政策、有形資產減損評估之重要會計估計及假 設、不動產、廠房及設備之說明,請詳合併財務報表附註四(十六)、五(二)與六(八)。
和鑫光雷針對位於台北市之不動產、廠房及設備,已聘請不動產鑑價公司進行鑑價, 評估其可回收金額,作為評估該不動產、廠房及設備減損之依據。
前述鑑價方法係以收益法及比較法計算出可回收金額,易有主觀判斷並具不確定 性,導致對可回收金額衡量結果影響重大,進而影響不動產、廠房及設備減損金額之估 計,因此,本會計師將不動產、廠房及設備之資產減捐評估列為本年度關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師已了解管理階層評估之基礎及程序,執行之查核程序彙總說明如下:
-
- 評估委任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。
-
- 評估專家估價報告所使用之未來收益預估與當地市場行情及產業預測文獻比較。
-
- 評估專家估價報告所使用之折現率,檢查其資金成本假設,並與市場中類似之資產 報酬率比較。
-
- 檢查專家估價報告評價模型參數與計算公式之設定。
其他事項-個體財務報告
和鑫光電股份有限公司已編製民國111年度及110年度個體財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合 併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估和鑫集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算和鑫集團或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和鑫集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師杳核合併財務報表之責任
本會計師杳核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作:
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 $1.$ 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對和鑫集團內部控制之有效性表示意見。
- $3.$ 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
- 依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使和鑫 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於杳核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正杳核意見。本會計師之結論係以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致和鑫集團不再具有繼續經勞之能力。
- $51$ 評估合併財務報表 (包括相關附註) 之整體表達、結構及內容, 以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之杳核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫集團民國111年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
單位:新台幣仟元
| 111 | 年 12 月 |
31 日 | $\frac{110}{110}$ | 年 12 月 31 | 日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 產 脊 |
附註 | 金 | 額 | % | 全 | 額 | % | |
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | $\,$ | 1,814,501 | 12 | $\mathcal{S}$ | 1,843,653 | 11 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一流動 | 141,401 | $\mathbf{1}$ | 71,107 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(一)(四) | |||||||
| 動 | 781,000 | 5 | 2, 255, 907 | 14 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六 $(\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathit{\Xi}}}})$ | 292,954 | $\mathbf{2}$ | 328,325 | $\overline{2}$ | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 117 | 184 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 15,615 | 10,335 | |||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 1,074 | |||||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 172,132 | $\mathbf{1}$ | 204,452 | $\mathbf{1}$ | ||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(七)及八 | 45,031 | $\mathbf{1}$ | 44,957 | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 31,204 | $\overline{\phantom{a}}$ | 26,103 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 3, 293, 955 | 22 | 4,786,097 | 29 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | |||||||
| 產一非流動 | 177,958 | $\mathbf{1}$ | 96,109 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | |||||||
| 之金融資產一非流動 | 553,821 | $\overline{4}$ | 778,137 | 5 | ||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(四) | |||||||
| 流動 | 136,934 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 10,281,968 | 68 | 10,549,981 | 63 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 445,986 | $\mathfrak{Z}$ | 293,534 | $\overline{c}$ | ||
| 1780 | 無形資產 | 23,416 | 15,189 | |||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 111,351 | $\mathbf{1}$ | 96,277 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 11,590 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2,950 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 11,743,024 | 78 | 11,832,177 | 71 | |||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 15,036,979 | 100 | \$ | 16,618,274 | 100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 111 金 |
年 12 31 月 額 |
日 % |
110 金 |
年 12 月 |
-31 H 額 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二) | |||||||
| 債一流動 | \$ | \$ | 8 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 502 | 1,703 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 141,369 | 1 | 159,990 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 13,058 | $\sim$ | ÷, | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 361,641 | 3 | 401,179 | 2 | ||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 40 | 1,194 | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 103 | 24,844 | |||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 30,009 | 15,179 | |||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十四) | 172,754 | 1 | 251,015 | 2 | |||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 6,652 | 41,631 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 726,128 | 5 | 896,743 | $\sqrt{5}$ | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | 1,500,000 | 10 | 1,500,000 | 9 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四) | 1,977,789 | 13 | 2,972,282 | 18 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十四) | $\sim$ | 55 | ||||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 433,151 | 3 | 284,929 | 2 | |||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 18,693 | $\overline{\phantom{a}}$ | 16,329 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,929,633 | $26\,$ | 4,773,595 | 29 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 4,655,761 | 31 | 5,670,338 | 34 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,069,485 | 54 | 8,069,485 | 48 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 312,925 | 2 | 312,925 | 2 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 244,402 | 2 | 144,361 | 1 | |||
| 3320 3350 |
特別盈餘公積 未分配盈餘 |
1,248,767 | 8 | 6,457 1,600,011 |
10 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 90,461) ( | 1) | 217,756 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | $\star$ (+ $\star$ ) | 18,264) | |||||
| $31\,\rm{XX}$ | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 9,766,854 | 65 | 10,350,995 | 62 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | 614,364 | $\overline{4}$ | 596,941 | |||
| $3\rm{XXX}$ | 權益總計 | 10,381,218 | 69 | 10,947,936 | $\overline{4}$ 66 |
|||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | ||||||||
| 重大之期後事項 | 九 十一 |
|||||||
| $3X2X$ | 負債及權益總計 | \$ | 15,036,979 | 100 | Y. | 16,618,274 | 100 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
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單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 111 | 年 | 度 | 110 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | \$ | 2,405,963 | 100 | $\sqrt{\ }$ | 3,775,822 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十三) | ||||||
| 及七 | $2,272,770$ ) ( | $94)$ ( | $2,477,053$ )( | 65) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 133,193 | 6 | 1,298,769 | 35 | |||
| 營業費用 | 六(二十三)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $30,223$ ) ( | $1)$ ( | $36,360$ ) ( | 1) | |||
| 6200 | 管理費用 | $166,959$ ) ( | $7)$ ( | $225, 154$ ) ( | 6) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $32,765$ ) ( | $2)$ ( | $33,939$ ( | 1) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | $+=(=)$ | 10 | - ( | 11) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | 229,937)( | 10 0 | 295,464)( | 8) | |||
| 6900 | 營業(損失)利益 | $96,744$ ) $($ | 4) | 1,003,305 | 27 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十) | 16,808 | 10,371 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一) | 124,737 | 5 | 176,598 | 5 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | 20,290 | $\mathbf{1}$ | 162,251 | $\overline{4}$ | ||
| 7050 | 財務成本 | 七 | $50,853$ ) ( | $2)$ ( | $70, 540$ ) ( | $\overline{2})$ | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 110,982 | 4 | 278,680 | $\boldsymbol{7}$ | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 14,238 | 1,281,985 | 34 | ||||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十四) | 15,027 | $234,040$ ) ( | 6) | |||
| 8200 | 本期淨利 | 29,265 | 1,047,945 | 28 | ||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(三) | |||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | ( | $308, 237$ ) ( | $13)$ \$ | 225,827 | 6 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 六(二十四) | |||||||
| 税 | - ( | 1,614) | ||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | 20 | 224, 213 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $($ \$ | 308, 217) | 13) | $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | 6 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | $278,952$ ) ( | 12) | \$ | 1,272,158 | 34 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 24,772 | \$ | 1,000,398 | 27 | ||
| 8620 | 非控制權益 | 4,493 | 47,547 | $\mathbf{1}$ | ||||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | $283,445$ ) ( | 12) | $\frac{1}{2}$ | 1,224,611 | 33 | |
| 8720 | 非控制權益 | 4,493 | \$ | 47,547 | ||||
| 每股盈餘 | 六(二十五) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $\frac{1}{2}$ | 0.03 | $\frac{1}{2}$ | 1.24 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 0.03 | \$ | 1.23 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
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2-158-:56 58-658 |
335-324 | 2-383-269 58-658 |
* 425-821 ( |
38:-911 38:-911 |
%!21-:58-:47 %! 6:7-:52 |
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3:-376 5-5:4 |
419-328* ) |
389-:63* 5-5:4 ) |
* 393-543 ( |
23-:41 23-:41 |
29-375* ) |
%!21-492-329 %! 725-475 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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%! :-552-1:5 | 2-111-4:9 | 335-324 | 2-335-722 | * 425-821 ( |
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394-556* ) |
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%! 2-711-122 | %! 2-711-122 | 35-883 | 35-883 | 211-152* ) |
7-568 | * 393-543 ( |
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單位:新台幣仟元
| 附註 | 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
110 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 14,238 | \$ | 1,281,985 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(二十三) | 881,677 | 815,766 | ||
| 預期信用損失提列 | $+ = (=)$ | 10) | 11 | ||
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 11,400 | 9,886 | ||
| 利息費用 | 50,853 | 70,540 | |||
| 利息收入 | 六(二十) | $16,808$ ) ( | 10,371) | ||
| 股利收入 | 六(二十一) | $52,972$ ) ( | 20,888) | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | $\pi$ ( $=$ $+$ $=$ ) | 1,681 | $\left($ | 114) | |
| 處分待出售非流動資產利益 | 六(二十二) | 192,690) | |||
| 透過損益按公允價值衡量金融工具損失 | $\pi(1)(-1)$ | 17,831 | 30,300 | ||
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十二) | $3,509$ ) | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 94,384) ( | $52,004$ ) | |||
| 應收帳款 | 35,381 | $\sqrt{2}$ | 76,268) | ||
| 應收帳款一關係人淨額 | 67 | 16,710 | |||
| 其他應收款 | 4,482) | 23,969 | |||
| 其他應收款一關係人 | 1,074 | $\sqrt{2}$ | $1,074$ ) | ||
| 存貨 | 32,320 | - ( | 5,723) | ||
| 其他流動資產 | $4,429$ ) | 14,335 | |||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 1,201) | 1,486 | |||
| 應付帳款 | $18,621$ ) | 23,330 | |||
| 應付帳款一關係人 其他應付款 |
13,058 $55,622$ ) ( |
$\sqrt{2}$ | 2,486) 17,216) |
||
| 其他應付款項一關係人 | 1,154) | 1,128 | |||
| 其他流動負債 | 34,979) ( | 9,634) | |||
| 其他非流動負債 | 2,364 | ||||
| 營運產生之現金流入 | 777,282 | 1,897,469 | |||
| 收取之利息 | 16,010 | 8,627 | |||
| 收取之股利 | 52,972 | 20,888 | |||
| 支付之利息 | $43,253$ ) ( | 63,378) | |||
| 支付所得稅 | 25,515) | 143) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 777,496 | 1,863,463 |
(續次頁)
| 雷 和 鑫 |
司 及 公 |
|---|---|
| Ξ | |
| 図 | -31 2 月 日 |
單位:新台幣仟元
| 附註 | 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
110年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融工具一非 | |||||
| 流動 | ( | $75,598$ ) (\$ | $90,000$ ) | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具 | 83,921) ( | 358,899) | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增 | |||||
| $\pi$ ) | 1,474,907 | $\sqrt{2}$ | $1,591,075$ ) | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動增加 | € | 136,934) | |||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | € | $574,285$ ) ( | 447,688) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 147 | ||||
| 處分待出售非流動資產 | 1,660,264 | ||||
| 取得無形資產 | $17,935$ ) ( | 960) | |||
| 其他非流動資產增加 | $8,640)$ ( | 1,710) | |||
| 其他金融資產一流動(增加)減少 | 74) | 14,433 | |||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 577,520 | 815,488) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加 | 40,000 | ||||
| 償還短期借款 | $40,000$ ) | ||||
| 舉借長期借款 | 六(二十七) | 336,630 | |||
| 償還長期借款 | 六(二十七) | $\left($ | $1,072,754$ ) ( | $1,873,333$ ) | |
| 發行應付公司債 | 六(十三) | ||||
| $(\pm + \pm)$ | 1,500,000 | ||||
| 償還應付公司債 | 六(二十七) | $900,000$ ) | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十七) 六(二十八) |
$\left($ | $23,668$ ) ( | 21,737) | |
| 非控制權益變動數 發放現金股利 |
六(十八) | 12,930 282,432) ( |
279,800 | ||
| 買回庫藏股 | 314,710) | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 六(十六) | 18,264) | 993,350) | ||
| 匯率影響數 | 1,384,188) 20 |
||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | 29,152) | 54,625 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,843,653 | 1,789,028 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,814,501 | \$ | 1,843,653 | |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:簡智偉
會計師查核報告
(112) 財審報字第 22002590 號
和鑫光電股份有限公司 公鑒:
查核意見
和鑫光電股份有限公司民國111年及110年12月31日之個體資產負債表, 暨民國 111年及110年1月1日至12月31日之個體綜合捐益表、個體權益變動表、個體現金 流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國111年及110年12月31日之 個體財務狀況, 暨民國111年及110年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現 金流量。
杳核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範,與和鑫光電 股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對和鑫光電股份有限公司民國111年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333號 27樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2729 6686, www.pwc.tw
和鑫光電股份有限公司民國111年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
關鍵查核事項-國外發貨倉銷貨收入截止之適當性
事項說明
有關收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四(三十二)。
和鑫光電股份有限公司(以下簡稱「和鑫光電」)因國外銷售客戶之需求,將存貨存 放於國外第三方保管之倉庫,由倉庫保管人員自青存貨之點收及保管,並定期寄送庫存 報告給和鑫光電負責單位進行數量核對;和鑫光電依據倉庫保管人員所提供之庫存報告 中列示客戶端實際領用存貨數量認列銷貨收入。
由於和鑫光電國外發貨倉之認列收入流程通常涉及許多人工作業,考慮發貨倉銷 貨收入認列時點之適當性,因此將屬國外發貨倉銷貨收入之認列列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之查核程序彙總說明如下:
-
- 瞭解及評估和鑫光電國外發貨倉銷貨收入作業程序,並抽查銷貨收入認列之允當 性。
- 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易執行截止測試,包含核對發貨 2. 倉拉貨記錄,以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉之記錄於適當期間。
-
- 針對期末存貨金額重大之發貨倉參與年度存貨盤點。
關鍵查核事項-投資性不動產之資產減損評估
事項說明
投資性不動產之資產減損會計政策、有形資產減損評估之重要會計估計及假設與投 資性不動產之說明,請詳個體財務報表附註四(二十)、五(二)及六(十二)。
和鑫光雷針對位於台北市之投資性不動產,已聘請不動產鑑價公司進行鑑價,評估 其可回收金額,作為評估該投資性不動產減損之依據。
前述鑑價方法係以收益法及比較法計算出可回收金額,易有主觀判斷並具不確定 性,導致對可回收金額衡量結果影響重大,進而影響投資性不動產減捐金額之估計,因 此,本會計師將投資性不動產之資產減損評估列為本年度關鍵查核事項。
因應之杳核程序
本會計師已了解管理階層評估之基礎及程序,執行之查核程序彙總說明如下:
- 評估季任之估價師及估價師事務所符合適任性及獨立性之規定。 $\mathbf{1}$
- 評估專家估價報告所使用之未來收益預估與當地市場行情及產業預測文獻比較。 $2.$
-
- 評估專家估價報告所使用之折現率,檢查其資金成本假設,並與市場中類似之資產 報酬率比較。
-
- 檢查專家估價報告評價模型參數與計算公式之設定。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估和鑫光電繼續經營之能力、相 關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算和鑫光電或停止 營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
和鑫光電之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師杳核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照中 華民國審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個 體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則杳核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執 行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對第;並取得足夠及適切之查核證據以作為杳核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- $21$ 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對和鑫光電內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 3.
- $\overline{4}$ 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使和鑫 光電繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致和鑫光電不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於和鑫光電內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫光電民國111年度個體財務報表 杳核之關鍵杳核事項。本會計師於杳核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
核准簽證文號:金管證審字第1060025060號 金管證審字第1090350620號
中華民國 112 年 2 月 20 日
單位:新台幣仟元
| 產 督 |
附註 | 111 | 12 月 31 額 |
日 $\%$ |
110 年 12 月 31 |
旦 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 1,592,078 | 11 | \$ 1,546,639 |
10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||
| 產一流動 | 131,964 | $\mathbf{1}$ | 64,887 | 1 | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流 六(四) | ||||||
| 動 | 1,571,000 | 10 | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 289,569 | 2 | 320,278 | $\overline{2}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 54,018 | 1 | 52,848 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 11,258 | 2,173 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 443 | 2,285 | |||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 171,348 | 1 | 203,248 | 1 | |
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(七)及八 | 44,981 | 44,957 | |||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 31,550 | 29,503 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,327,209 | 16 | 3,837,818 | 24 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 六(二) | ||||||
| 產一非流動 | 177,958 | $\mathbf{1}$ | 96,109 | 1 | |||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 六(三) | ||||||
| 之金融資產一非流動 | 553,821 | $\overline{4}$ | 778,137 | 5 | |||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非 六(四) | ||||||
| 流動 | 86,934 | $\mathbf{1}$ | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 759,075 | 5 | 732,018 | 4 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)、七及八 | 4,182,984 | 30 | 4, 383, 563 | 27 | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(十) | 284, 271 | 2 | 285,527 | 2 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十二)及八 | 5,727,331 | 40 | 5,762,387 | 36 | |
| 1780 | 無形資產 | 22,954 | $\overline{\phantom{m}}$ | 14,229 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 111,351 | $\mathbf{1}$ | 94,443 | $\mathbf{1}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 701 | 569 | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 11,907,380 | 84 | 12, 146, 982 | 76 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 14, 234, 589 | 100 | \$ 15,984,800 |
100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 111 全 |
-12 31 年 月 額 |
日 % |
110 年 12 月 金 |
31 日 額 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | |||||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二) | ||||||
| 債一流動 | \$ | \$ | 8 | ||||
| 2150 | 應付票據 | 502 | 1,703 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 139,010 | 1 | 158,052 | 1 | ||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 13,058 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 348,736 | 3 | 378,461 | 2 | |
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 247 | 1,150 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 24,844 | |||||
| 2280 | 租賃負債一流動 | 15,049 | 14,034 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十六) | 172,754 | 1 | 251,015 | 2 | ||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 3,735 | 38,072 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 693,091 | 5 | 867,339 | $\mathfrak s$ | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十五)及七 | 1,500,000 | 10 | 1,500,000 | 9 | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十六)及八 | 1,977,789 | 14 | 2,972,282 | 19 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | $\overline{\phantom{a}}$ | 55 | |||
| 2580 | 租賃負債一非流動 | 278,162 | 2 | 277,801 | 2 | ||
| 2670 | 其他非流動負債一其他 | 18,693 | 16,328 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,774,644 | 26 | 4,766,466 | 30 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 4, 467, 735 | 31 | 5,633,805 | 35 | ||
| 權益 | |||||||
| 股本 | 六(十八) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,069,485 | 57 | 8,069,485 | 51 | ||
| 資本公積 | 六(十九) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 312,925 | 2 | 312,925 | 2 | ||
| 保留盈餘 | 六(二十) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 244,402 | 2 | 144,361 | 1 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 6,457 | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 1,248,767 | 9 | 1,600,011 | 10 | ||
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | $\overline{(}$ | $90,461)$ ( | 1) | 217,756 | -1 | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | 18,264) | ||||
| $3\rm{XXX}$ | 權益總計 | 9,766,854 | 69 | 10,350,995 | 65 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | ||||||
| 重大之期後事項 負債及權益總計 |
$+-$ | ||||||
| $3X2X$ | 14, 234, 589 | 100 | 15,984,800 $\frac{1}{2}$ |
100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 111 | 年 | 度 | 110 | 年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | $\%$ | ||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 \$ | 2, 255, 129 | 100 | $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ | 3,556,043 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)(二十五) | ||||||
| 及七 | $2,179,720$ ) ( | $97)$ ( | $2,386,433$ )( | 67) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 75,409 | $\sqrt{3}$ | 1,169,610 | 33 | |||
| 營業費用 | 六(二十五)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | $25,323$ ) ( | $1)$ ( | $32,839$ )( | $\mathbf{1}$ | |||
| 6200 | 管理費用 | $112,610$ ) ( | $5)$ ( | $170, 371$ ) ( | 5) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | $32,765$ ) ( | $1)$ ( | $33,939$ ( | 1) | |||
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | $+=(=)$ | 10 | $-$ ( | 11) | |||
| 6000 | 營業費用合計 | $170,688$ ) ( | $7)$ ( | $237,160$ ) ( | 7) | |||
| 6900 | 營業(損失)利益 | 95,279)( | 4) | 932,450 | 26 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 11,570 | 9,208 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 114,056 | 5 | 155,638 | $\overline{4}$ | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四)及七 | 19,204 | $\mathbf{1}$ | 165,219 | 5 | ||
| 7050 | 財務成本 | 七 | $49,502$ ) ( | $2)$ ( | $70, 507$ ) ( | 2) | ||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(八) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 7,760 | 34,884 | 1 | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 103,088 | $\overline{4}$ | 294,442 | $\,$ $\,$ | |||
| 7900 | 税前淨利 | 7,809 | 1,226,892 | 34 | ||||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十六) | 16,963 | $\mathbf{1}$ | $226,494$ )( | 6) | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 24,772 | $\mathbf{1}$ | \$ | 1,000,398 | $28\,$ | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 六(三) | |||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $($ \$ | $308, 237$ ) ( | $14)$ \$ | 225,827 | 6 | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 六(二十六) 稅. |
|||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | - ( | 1,614) | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | 20 | |||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $($ \$ | $308, 217$ ) ( | 14) $$$ | 224, 213 | 6 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | $283,445$ ) ( | $13)$ \$ | 1,224,611 | 34 | ||
| 每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.03 | 1.24 | ||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.03 | \$ | 1.23 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
| 韦 | 俪 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國 | ಸ 月 2 |
Ш | |||||||||||||
| 單位:新台幣仟元 | |||||||||||||||
| 資 | ∢ | 積 | 保 | 圀 | 唿 | 黎 | 亳 ₩. |
犫 | ٦ | ||||||
| 쎫 E |
$\overline{\ast}$ 股 股 通 普 |
統備 資本公積一% 溢 |
[本公積—認列對 [公司所有權權益] 。 動 (無) |
資本公績一其他 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 徐 蝴 图 仒 未 |
國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 |
益量管 採入 並 |
股 趪 乸 |
總 쎠 權 喿 |
鑬 | |||
| 110年 | |||||||||||||||
| 1月1日 | 8,069,485 ↮ |
035 309. ↔ |
⊷ | 919 | 2,971 ۄ |
↔ | 109,361 | 14,100 ↔ |
941,680 ⊷ |
⊷ | $\hat{\epsilon}$ | ِص 6,457) |
9,441,094 ۄ |
||
| 本期淨利 | 1,000,398 | 1,000,398 | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 224,213 | 224,213 | |||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | 1,000,398 | 224,213 | 1,224,61 | ||||||||||||
| 109年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | ホ(ニ+) | 35,000 | 35,000) | ||||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | 7,643) | 7,643 | |||||||||||||
| 現金股利 | 314,710) | 314,710) | |||||||||||||
| $12 \nvert\bar{5} \nvert 31 \nvert \bar{4}$ | 8,069,485 ↔ |
309,035 ↔ |
919 | 2,971 | مە | 144,361 | 6,457 $\rightarrow$ |
\$1,600,011 | 217,756 ٠ |
10,350,995 € ٠ |
|||||
| 1114 | |||||||||||||||
| $1$ $H$ $1$ $B$ | 8,069,485 ↔ |
035 309 € |
919 | 2,971 ↔ |
⊷ | 144,361 | 6,457 ↔ |
\$1,600,011 | 217,756 ↔ ٠ |
↔ | 10,350,995 ↔ ٠ |
||||
| 本期净利 | 24,772 | 24,772 | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 308,237) $20\,$ |
308,217) ٠ |
|||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | 24,772 | 308,237 $20\,$ |
283, 445 | ||||||||||||
| 110年度盈餘指撥及分配: | ホ(ニ+) | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 100,041 | 100,041) | |||||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | 6,457 | 6,457 | |||||||||||||
| 現金股利 | 282, 432) | 282, 432) | |||||||||||||
| 買回庫藏股 | k(+) | 18,264) | 18,264) | ||||||||||||
| $12B31B$ | 8,069,485 ↔ |
309,035 $\leftrightarrow$ |
919 | 2,971 | 244,402 | $\leftrightarrow$ | \$1,248,767 | $\mathfrak{S}$ $20\,$ |
18,264) $\mathfrak{S}$ 90,481) |
9,766,854 ↔ |
일종 經理人:簡廷憲
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱
$\ddot{\phantom{0}}$
單位:新台幣仟元
| 附註 | 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
110年1月1日 至 12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期税前淨利 | \$ 7,809 |
\$ | 1,226,892 | |
| 調整項目 | ||||
| 收益費損項目 | ||||
| 折舊費用 | 六(二十五) | 834,830 | 778,527 | |
| 預期信用損失(迴轉)提列 | $+=(\pm)$ | 10) | 11 | |
| 攤銷費用 | 六(二十五) | 9,786 | 7,440 | |
| 利息費用 | 49,502 | 70,507 | ||
| 利息收入 | 六(二十二) | $11,570$ ) ( | 9,208) | |
| 股利收入 | 六(二十三) | $52,972$ ) ( | 20,888) | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具損失 | $\pi(1)$ (二十四) | 21,048 | 27,495 | |
| 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(八) | $7,760$ ) ( | 34,884) | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(二十四) | 126) | ||
| 處分待出售非流動資產利益 | 六(二十四) | 192,690) | ||
| 租賃修改利益 | 六(二十四) | $3,509$ ) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | $94,384$ ) ( | $52,004$ ) | ||
| 應收帳款 | $30,719$ ( | 74,771) | ||
| 應收帳款一關係人 | $1,170$ ) | 20,772 | ||
| 其他應收款 | 8,957) | 20,847 | ||
| 其他應收款一關係人 | 1,842 | $\sqrt{2}$ | $1,800$ ) | |
| 存貨 | 31,900 | $\sqrt{2}$ | 5,148) | |
| 其他流動資產 | 1,388) | 10,224 | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 |
1,201) | 1,486 | ||
| 應付帳款 | 19,042) | 23,552 | ||
| 應付帳款一關係人 | $13,058$ ( | 2,486) | ||
| 其他應付款 | $46,359$ ) ( | 23,616) | ||
| 其他應付款項一關係人 | 903) | 432 | ||
| 其他流動負債 | $34,337$ ) ( | 8,610) | ||
| 其他非流動負債 | 2,365 | |||
| 營運產生之現金流入 | 722,806 | 1,758,445 | ||
| 收取之利息 | 11,442 | 7,842 | ||
| 收取之股利 | 64,390 | 20,888 | ||
| 支付之利息 | $43,253$ ) ( | 63,369) | ||
| 支付所得稅 | 25,503) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 729,882 | 1,723,806 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
110年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融工具 | $($ \$ | $75,598$ ) (\$ | $90,000$ ) | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 | |||||
| 融資產一非流動 | 83,921) ( | 358,899) | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動減少(增 | |||||
| $\n m\n$ | 1,571,000 | $\sqrt{2}$ | 971,000) | ||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | 86,934) | ||||
| 取得採權益法之投資 | 六(八) | $30,695$ ) ( | 348,000) | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十八) | $561,883$ ) ( | 388,749) | ||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 134 | ||||
| 取得無形資產 | $17,815$ ) | ||||
| 取得投資性不動產 | 六(二十八) | $3,613)$ ( | 40,817) | ||
| 其他金融資產-流動減少 | 24) | 14,433 | |||
| 其他非流動資產減少 | 132) | 29 | |||
| 處分待出售非流動資產 | 1,660,264 | ||||
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 710,385 | 522,605) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 償還應付公司債 | $\left($ | $900,000$ ) | |||
| 舉借長期借款 | 336,630 | ||||
| 償還長期借款 | 六(二十九) | $\left($ | $1,072,754$ ) ( | $1,873,333$ ) | |
| 發行應付公司債 | 六(十五) | 1,500,000 | |||
| 租賃本金償還 | 六(二十九) | $21,378$ ) ( | 21,736) | ||
| 發放現金股利 | 六(二十) | 282,432) ( | 314,710) | ||
| 買回庫藏股 | 18,264) | ||||
| 籌資活動之淨現金流出 | 1,394,828) | $1,273,149$ ) | |||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 45,439 | 71,948) | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 1,546,639 | 1,618,587 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 1,592,078 | \$ | 1,546,639 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司111年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等, 其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及廖福銘會計師 查核竣事,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表等 經本審計委員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法及公司法之規定報 告如上,敬請鑒察。
此 致
和鑫光電股份有限公司 112 年股東常會
審計委員會召集人:
中華民國一一二年二月二十日
【附件三】
和鑫光電股份有限公司 111 年度董事個別酬金內容及數額
| 元 仟 |
公 來 外 資 取 投 子 以 轉 領 司 自 |
或 公司 業 事 母 |
金 酬 |
240 | - | 16,164 | - | - | - | - | - | 16,404 | 薪 由 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 幣 台 新 |
等 G |
稅 例 比 額占 (%) 之 |
報內 財 |
公 所有 司 |
7,732 | 240 | 50 | 260 | 280 | 410 | 410 | 410 | 9,792 | 素, 因 等 估 |
| 位: 單 ; |
A、B、C、D、 及 E、F |
總 益 純 項 後 七 |
本公司 | 7,732 | 240 | 50 | 260 | 280 | 410 | 410 | 410 | 9,792 | 評 效 績 事 |
|
| 日 31 |
公司 | 股票金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 董 及 |
||
| 月 12 |
勞(G) 數) |
報內 所有 財 |
現金 金額 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 境 環 業 |
|
| 年 111 |
金 酬 |
議 酬 擬 工 ( |
股票金額 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 產 及 |
|
| 關 取相 |
員 | 本公司 | 現金 金額 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 展 無 性: 發 金: 來 聯 |
|
| 領 工 |
金(F) 退 職 |
報內 財 |
公 所有 司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 未 之關 酬 之 公司 額 取 |
|
| 任員 兼 |
退 休 |
本 | 公 司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 數 領 況、 金 等) |
|
| 特 等(E) 及 金 獎 |
所 報內 財 |
公司 有 |
7,442 | - | - | - | - | - | - | - | 7,442 | 狀 酬 問 付 利 顧 給 獲 之 與 |
||
| 費 資、 支 薪 |
本公司 | 7,442 | - | - | - | - | - | - | - | 7,442 | 略、 工 敘明 員 策 非屬 素 營 |
|||
| D 及 |
比 額占 之 總 益 |
所 報內 財 |
公司 有 |
290 | 240 | 50 | 260 | 280 | 410 | 410 | 410 | 2,350 | 經 因 之用。 業 等 公司 事 時間 資 本 稅 投 入 |
|
| A、B、 C | 例(%) 純 項 後 四 稅 等 |
本公司 | 290 | 240 | 50 | 260 | 280 | 410 | 410 | 410 | 2,350 | 課 酌 轉 投 參 作 公司/ 並 不 險、 定, |
||
| 費 行 |
報內 | 公 所有 司 |
50 | - | 50 | 20 | 40 | 50 | 50 | 50 | 310 | 露, 風 有 規 所 揭 責、 程 訊 告內 |
||
| 用(D) 執 務 業 |
財 | 本公司 | 50 | - | 50 | 20 | 40 | 50 | 50 | 50 | 310 | 職 章 資 之 報 為 公司 務 係 擔負 |
||
| 勞 數) (C) 酬 議 事 |
報內 財 |
公 所有 司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 本 財 的 所 及 公司/ 表目 依 法 本 並 |
||
| 金 | 擬 董 ( |
本 | 公 司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 公司 母 故 構, 任 據 |
|
| 酬 事 董 |
退 (B) 金 職 休 退 |
報內 財 |
公 所有 司 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | 行。 同, 擔 依 結 如 執 與 係 不 務( 後 準 念 |
|
| 本 | 公 司 |
- | - | - - |
- | - | - | - | - | - | 策, 過 服 概 標 政 通 |
|||
| 酬(A) | 所 報內 財 |
公司 有 |
240 | 240 | 240 | 240 | 360 | 360 | 360 | 2,040 | 供 得 度、 金 提 會 所 之 事 事 制 酬 之 法 董 董 |
|||
| 報 | 本公司 | 240 | 240 | - | 240 | 240 | 360 | 360 | 360 | 2,040 | 策、 經 稅 公司 事) 政 得 案, 董 度 付 所 立 年 與 |
|||
| 欣 | 股) | 麒 | 康 | 中 | 鷞 | 旺 | 福 | 計 | 給 議 獨 金 建 近 容 含 酬 最 |
|||||
| 姓名 | 維 | 資( 投 |
佑 焦 人 表 |
祖 | 致 | 天 | 丁 | 進 | 提出 金內 事( 事 外, 會 酬 董 董 立 付 露 露 委員 |
|||||
| 馬 | 俐 華 |
代 | 于 | 周 | 張 | 鄭 | 張 | 給 獨 揭 揭 酬 表 所 敘明 公司 |
||||||
| 稱 職 |
長 事 董 |
事 董 |
事 董 |
事 董 |
事 立董 獨 |
事 立董 獨 |
事 立董 獨 |
合 | 報 上 表 請 本 除 本 資 1. 2. 3. |
【附件四】
和鑫光電股份有限公司
發行有擔保普通公司債執行情形
| 和鑫光電(股)公司 110 年度第一次有擔保 |
和鑫光電(股)公司 110 年度第二次有擔保 |
|
|---|---|---|
| 債券名稱 | 普通公司債 A、B、C 券 |
普通公司債 |
| 募集原因 | 充實營運資金、償還銀行借款 | 充實營運資金、償還銀行借款 |
| 110/6/24 證櫃債發字第 11000062631 號 |
110/11/17 證櫃債字第 11000126981 號函 |
|
| 函申報生效。 | 申報生效。 | |
| 核准函號 | 110/6/30 證櫃債字第 11000066332 號函 |
110/11/25 證櫃債字第 11000134452 號函 |
| 同意自 110/7/5 起開始櫃檯買賣。 |
同意自 110/11/26 起開始櫃檯買賣。 |
|
| P10 和鑫 1A |
||
| 債券簡稱 | P10 和鑫 1B |
P10 和鑫 2 |
| P10 和鑫 1C |
||
| 債券掛牌情形 | 上櫃 | 上櫃 |
| A 券:300,000,000 元 |
||
| B 券:300,000,000 元 |
||
| 發行總額 | C 券:300,000,000 元 |
600,000,000 元 |
| 合計 900,000,000 元 |
||
| 發行期限 | 110/07/05~115/07/05 | 110/11/26~115/11/26 |
| 票面利率 | 固定利率 0.51% | 固定年利率 0.57% |
| 還本方式 | 到期一次還本。 | 到期一次還本。 |
| 募集原因 | 充實營運資金、償還銀行借款。 | 充實營運資金、償還銀行借款。 |
| A 券:兆豐國際商業銀行(股)公司 |
||
| 擔保機構 | B 券:華南商業銀行(股)公司 |
臺灣新光商業銀行(股)公司 |
| C 券:台新國際商業銀行(股)公司 |
||
| 受託機構 | 永豐商業銀行股份有限公司 | 台新國際商業銀行(股)公司 |
| 主辦承銷機構 | 群益金鼎證券(股)公司 | 元富證券(股)公司 |
| 過戶機構 | 和鑫光電(股)公司股務辦事處 | 和鑫光電(股)公司股務辦事處 |
| 僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 | 僅限證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券 | |
| 銷售對象 | 管理規則所定之專業投資人。 | 管理規則所定之專業投資人。 |
【附件五】
和鑫光電股份有限公司
買回本公司股份轉讓員工辦法
一、目的:
本公司為激勵及提昇員工向心力,依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 1 款及金融監督 管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股 份(以下簡稱庫藏股)轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外, 悉依本辦法規定辦理。
二、轉讓股份種類、權利義務內容及受限情形:
本次轉讓予員工之庫藏股為本公司之普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者 外,與其他流通在外普通股相同。
三、轉讓期間:
本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起半年內,一次或多次轉讓予員工。 四、受讓人資格:
凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻之本公司之全職員工,得依本辦法第 五條所訂認購數額,享有認購資格。
五、轉讓程序:
本公司依據員工職稱職等、薪資、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準,訂定 得受讓股份之權數,並需兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數 之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。 轉讓之員工如具經理人身份者,應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議;轉讓之 員工非具經理人身份者,應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額,可由董事會於當 次認購作業,另洽其他員工認購,並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議 後呈報董事會決議。
- 六、本次買回庫藏股轉讓予員工之作業程序:
- 6.1 依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
- 6.2 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利 內容及限制條件等作業事項。
- 6.3 統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。
七、每股轉讓價格:
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,轉讓價格採無條件進位法 計算至新台幣分為止。惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股 份增減比率調整之。
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
八、轉讓後之權利義務:
庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,權利義務與原有股份相同。 九、其他有關公司與員工權利義務事項:
9.1 依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦 理。
9.2 本公司受領之員工需盡保密之義務。
十、本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。
十一、本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。
【附件六】
和鑫光電股份有限公司
公司治理實務守則(修訂後)
第一章 總 則
第一條(立法目的)
和鑫光電股份有限公司(以下簡稱本公司)為建立良好公司治理制度,參照臺灣證券交易所股 份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心制定之「上市上 櫃公司治理實務守則」,爰訂定本公司之公司治理實務守則,建置有效的公司治理架構,以 資遵循。
第二條(公司治理之原則)
本公司建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定,應依下列原則為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮功能性委員會之功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第三條(建立內部控制制度)
本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量本公司及子公司整體之營運 活動,設計並確實執行內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保 該制度之設計及執行持續有效。
本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部 門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審計委員會應關注及監督之。本公司應建立 審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期 與內部稽核人員座談,並作成紀錄,追蹤及落實改善,並提董事會報告。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制 度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實 履行其責任,進而落實公司治理制度。
本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。
第三條之一(負責公司治理相關事務之人員)
本公司依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」(以下簡稱董事會行使職權應遵 循要點)配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管一名,為負責公司治理相 關事務之最高主管。公司治理主管之資格、任免方式及進修時數要求等依「上市公司董事會 設置及行使職權應遵循事項要點」辦理。
前項公司治理相關事務,至少應包括下列內容:
- 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
- 二、製作董事會及股東會議事錄。
- 三、協助董事就任及持續進修。
- 四、提供董事執行業務所需之資料。
- 五、協助董事遵循法令。
- 六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之 檢視結果。
- 七、辦理董事異動相關事宜。
- 八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
第二章 保障股東權益
第一節 鼓勵股東參與公司治理
第四條(保障股東權益)
本公司治理制度應保障股東權益,並公平對待所有股東。
本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制 度。
第五條(召集股東會並制定完備之議事規則)
本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之議事規則,對於應經由股東 會決議之事項,須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第六條(董事會應妥善安排股東會議題及程序)
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事及股東會提案之原則及作業流 程,並對股東依法提出之議案妥適處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間 及派任適足適任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事(含至少一席獨立董事) 及審計委員會召集人親自出席,及其他功能性委員會成員至少一人代表出席,並將出席情形記 載於股東會議事錄。
第七條(鼓勵股東參與公司治理)
本公司應鼓勵股東參與公司治理,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過 各種方式及途徑,充分採用科技化之訊息揭露方式,依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價 證券上市公司及境外指數股票型基金上市之境外基金機構資訊申報作業辦法」之規定,同步上 傳中英文版之年度財務報告、股東會年報、議事手冊等相關資料,並應採行電子投票,藉以提 高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。
本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反 對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第八條(股東會議事錄)
本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名 及決議方法,並記載議事經過之要領及其結果。董事之選舉,應載明採票決方式及董事之當選 權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭露。
第九條(股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則)
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,並維持議程順暢,不得恣意宣布散會。 為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其他成員宜迅速協助 出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席繼續開會。
第十條(重視股東知的權利並防範內線交易)
本公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持 股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為維護股東權益,落實股東平等對待,本公司應訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未 公開資訊買賣有價證券。
前項規範宜包括公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施, 包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉 期間交易其股票。
第十條之一 (於股東常會報告董事酬金)
本公司宜於股東常會報告董事領取之酬金,包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評 估結果之關聯性。
第十一條(股東應有分享公司盈餘之權利)
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第 184 條之規定查 核董事會造具之表冊、審計委員會之報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核 時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第 245 條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形、特定事 項、特定交易文件及紀錄。
本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有規避、 妨礙或拒絕行為。
第十二條(重大財務業務行為應經股東會通過)
取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定 相關作業程序提報股東會通過,以維護股東權益。
本公司發生併購或公開收購事項時,除應依相關法令規定辦理外,應注意併購或公開收購計畫 與交易之公平性、合理性等,並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
第十三條(宜有專責人員妥善處理股東建議)
為確保股東權益,本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、經理人執行職務時違反法令或 公務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對於股東依法提起訴訟情事,應 妥適處理。
第二節 建立與股東互動機制
第十三條之一(董事會有責任建立與股東之互動機制) 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制,以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。
第十三條之二(以有效率之方式與股東溝通聯繫,並取得支持)
本公司之董事會除透過股東會與股東溝通,鼓勵股東參與股東會外,並以有效率之方式與股東 聯繫,與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策,以取得 股東支持。
第三節 公司與關係人間之公司治理
第十四條(建立防火牆)
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量明確化,並確實辦理風險評 估及建立適當之防火牆。
第十五條(經理人不應與關係企業之經理人互為兼任) 本公司之經理人除法令另有規定外,不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得 其許可。
第十六條(建立健全之財務、業務及會計管理制度)
本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理目標與制度,並應與關係企業就 主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風 險。
第十七條(本公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則)
本公司與關係人及股東間有財務業務往來或交易者,應本於公平合理原則,就相互間之財務業 務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式,杜絕非常規交易及 不當利益輸送情事。
前項書面規範內容應包含進銷貨交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證等交易之管理程 序,且相關重大交易應提董事會決議通過、提股東會同意或報告。
第十八條(對本公司具控制能力之法人股東,應遵守之事項)
對本公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
- 一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其他不利益之經營。 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參加股東會時,本於誠 信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,並能善盡董事之忠實與注意義務。
- 三、對公司董事之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職
- 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
- 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司之生產經營。
- 六、對於因其當選董事而指派之法人代表,應符合公司所需之專業資格,不宜任意改派。
第十九條(主要股東及主要股東之最終控制者名單)
本公司應隨時掌握持有股份比例較大及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制 者名單。
本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股股份,或發生其 他可能引起股份變動之重要事項,俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東,係指持股比例達百分之五以上或持股比例占前十名之股東,但公司得依 其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
第三章 強化董事會職能
第一節 董事會結構
權範圍。
第二十條(董事會整體應具備之能力)
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,公司治理制度之各項作 業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決 定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等,其中女性董事比率宜達董事席次三分之一。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產 業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董 事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
第二十一條(本公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序)
本公司依保障股東權益、公平對依保障股東權益、公平對待股東原則,制定公平、公正、公開 之董事選任程序,鼓勵股東參與,並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。 本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席 次三分之一者,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。
本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定 或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊應充分揭露。
第二十二條(章程中載明採候選人提名制度選舉董事)
本公司依公司法之規定,於章程中載明董事選舉採候選人提名制度,審慎評估被提名人之資格 條件及有無公司法第 30 條所列各款情事等事項,並依公司法第 192 條之 1 規定辦理。
第二十三條(本公司董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分) 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
本公司設置功能性委員會者,應明確賦予其職責。
第二節 獨立董事制度
第二十四條(本公司應依章程規定設置獨立董事)
本公司依章程規定,至少設置二人以上獨立董事,且不宜少於董事席次三分之一,獨立董事連 續任期不宜逾三屆。
獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,兼任應依相關法令規定辦理,且於執行業務範圍 內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
本公司及集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人 或經理人為獨立董事候選人者,本公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨 立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等 事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循行事項辦法、證券交易所規定辦 理。
第二十五條(應提董事會決議通過之事項)
公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載明:
- 一、依證券交易法第 14 條之 1 規定訂定或修正內部控制制度。
- 二、依證券交易法第 36 條之 1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 三、涉及董事或獨立董事自身利害關係之事項。
- 四、重大之資產或衍生性商品交易。
- 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 九、其他經主管機關規定之重大事項。
第二十六條(本公司應明定獨立董事之職責範疇)
本公司宜訂定獨立董事之職責範疇並賦予行使職權之有關人力物力。本公司或董事會其他成員, 不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。
本公司宜依相關法令規定明訂董事之酬金,董事之酬金宜充分反映個人表現及公司長期經營績 效,並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
第三節 功能性委員會
第二十七條(設置功能性委員會)
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量公司規模、業務性質、董事會人數,設 置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委員會依證券交易法第 14 條之 4 第 4 項規定行使監察人職權者,不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、 任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。
第二十八條(設置審計委員會)
本公司董事會設置審計委員會,由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集 人,且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、公開發行公司審計委 員會行使職權辦法、證券交易所規定辦理。
第二十八條之一(設置薪資報酬委員會)
本公司設置薪資報酬委員會,過半數成員宜由獨立董事擔任;其成員專業資格、職權之行使、 組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置 及行使職權辦法」之規定辦理。
第二十八條之二(檢舉制度)
本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道,並建立檢舉人保護制度;其受理單位應具有獨 立性,對檢舉人提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取權限,並訂定內部作業程序及納入內 部控制制度控管。
第二十九條(強化及提升財務報告品質)
為提升財務報告品質,本公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進修方式得參加公司內 部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查 核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊 意見,應確實檢討改進,並宜建立獨立董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制,並 訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期(至少一年一次)參考審計品質指標(AQIs),評估聘任會計師之獨立性及適任性。 本公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應評估有無更換會計師 之必要,並將評估結果提報董事會。
第三十條(提供公司適當之法律服務)
本公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律諮詢服務,或協助董事會、審計委員會及 管理階層提升其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構 及法定程序下運作。
遇有董事、審計委員會或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司 應視狀況委請律師予以協助。
審計委員會或獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業人員就行使職權有關之 事項為必要之查核或提供諮詢,其費用由公司負擔之。
第四節 董事會議事規則及決策程序
第三十一條(董事會之召集)
本公司董事會應每季至少召開一次,遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會之召集,應載明 召集事由,於 7 日前通知各董事,並提供足夠之會議資料,於召集通知時一併寄送。會議資料 如有不足,董事有權請求補足或經董事會決議後延期審議。
本公司應訂定董事會議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他 應遵行事項之辦法,應依公開發行公司董事會議事辦法辦理。
第三十二條(董事應秉持高度之自律)
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討 論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第三十三條(獨立董事與董事會)
本公司之獨立董事,對於證券交易法第 14 條之 3 應提董事會之事項,應親自出席,不得委由 非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議錄載明;如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會 議事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董事會之日起次一營 業日交易時間開始二小時前,於公開資訊觀測站辦理公告申報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項,如經全體董事三分之二以上同意。
董事會進行中,得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議,報告目前公司業 務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,以協 助董事瞭解公司現況,作出適當決議,但討論及表決時應離席。
第三十四條(董事會的議事錄)
本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法 與結果。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,董事會簽到 簿為議事錄之一部分,並應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存,得以電子方式為之。
本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為 之。
前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音或錄影存證資料應 續予保存,不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者,其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分,應永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或 書面聲明可證者,免其賠償之責任。
第三十五條(應提董事會討論之事項)
本公司以下事項應提交董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者, 不在此限。
- 三、依證券交易法第 14 條之 1 規定訂定或修正內部控制制度,及內部控制制度有效性之考核。
- 四、依證券交易法第 36 條之 1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金 貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 六、經理人之任免、績效考核及酬金標準。
- 七、董事之酬金結構與制度。
- 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐 贈,得提下次董事會追認。
前段重大捐贈之定義參照本公司董事議事規則第七條之二規定辦理。
十、依證券交易法第 14 條之 3、其他依法令、章程或辦法規定應由股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司章程規定,授權 行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確,不得概括授權。
第三十六條(董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員)
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執 行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度,並於下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。
第五節 董事之忠實注意義務與責任
第三十七條(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及審慎之態度行使職權, 對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決 議為之。
本公司訂定董事會績效評估辦法,除應每年定期就董事會(功能性委員會)及個別董事進行依自 我或同儕評鑑外,亦得委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估;對董事會(功能性委 員會)績效之評估內容應包含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
- 對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容應包含下列構面,並考量需求適當調整:
- 一、公司目標與任務之掌握。
- 二、董事職責認知。
- 三、對公司營運之參與程度。
- 四、內部關係經營與溝通。
- 五、董事之專業及持續進修。
- 六、內部控制。
本公司應將績效評估之成果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
第三十七條之一(建立智慧財產管理制度)
董事會對上市上櫃公司智慧財產之經營方向與績效,宜就下列構面進行評估與監督,以確保公 司以「計劃、執行、檢查與行動」之管理循環,建立智慧財產管理制度:
- 一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
- 二、依規模、型態,建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與運用管理制度。
- 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。
- 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。
五、規劃及實施持續改善機制,以確保智慧財產管理制度運作與成效符合公司預期。
第三十八條(股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項)
董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求董事會停止其 執行決議行為事項者,董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,並立即向審計委員會或獨立董 事成員報告。
第三十九條(董事的責任保險)
本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責任保險,以降低並分 散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司為董事投保責任保險或續保後,應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重 要內容,提最近一次董事會報告。
第四十條(董事會成員參加進修課程)
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點所指定機構 舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進 修課程,並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第四章 尊重利害關係人權益
第四十一條(本公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人, 保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益,且應於公司網站設置利害關係人專區。 當利害關係人之合法權益受到侵害時,本公司應秉誠信原則妥適處理。
第四十二條(對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊)
對於往來銀行及其他債權人,應提供充足之資訊,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷 及進行決策。當其合法權益受到侵害時,本公司應正面回應,並以勇於負責之態度,讓債權人 有適當途徑獲得補償。
第四十三條(建立員工溝通管道)
本公司應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通,適度反映員工對公司 經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第四十四條(公司之社會責任)
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及 公益等問題,並重視公司之社會責任。
第五章 提升資訊透明度
第一節 強化資訊揭露
第四十五條(資訊公開及網路申報系統)
資訊公開係本公司之重要責任,本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定,忠實履行義 務。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統,指定專人負責本公司資訊之蒐集及揭露工作,並 建立發言人制度,以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊,能夠及時允當揭露。
第四十六條(設置發言人)
為提高重大訊息公開之正確性及時效性,本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調 各部門提供相關資料,並能單獨代表公司對外發言者,擔任公司發言人及代理發言人。
本公司若設有一人以上之代理發言人,任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時,能單 獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形,並要求管理階層與員工保守 財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理資訊公開。
第四十七條(架設公司治理網站)
本公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊,以利 股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。 前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有誤導之虞。
第四十八條(召開法人說明會的方式)
本公司召開法人說明會,應依證券交易所之規定辦理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明 會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站,並透過公司網站或其他適當 管道提供查詢。
第二節 公司治理資訊揭露
第四十九條(揭露公司治理資訊)
本公司網站應設置專區,揭露下列公司治理相關資訊,並持續更新:
- 一、 董事會:如董事會成員簡歷及其權責、董事會成員多元化政策及落實情形。
- 二、 功能性委員會:如各功能性委員會成員簡歷及其權責。
- 三、 公司治理相關規章:如公司章程、董事會議事辦法及功能性委員會組織規程等公司治理 相關規章。
- 四、 與公司治理相關之重要資訊:如設置公司治理主管資訊等。
第六章 附則
第五十條(注意國內外發展)
本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進公司所建置之公司治理制度, 以提昇公司治理成效。
第五十一條 本守則經董事會通過後實施,並報告股東會,修正時亦同。
【附件七】
和鑫光電股份有限公司
現金增資之資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益
一、 本次資金運用計畫及所需資金
本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金等,約需新台幣 8 億元。
二、 資金來源
擬於 8 仟萬股額度內,以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理募資,預計 可募集資金約計新台幣 8 億元。
三、 資金運用進度表
單位:新台幣仟元
| 預定資金運用進度 | |||
|---|---|---|---|
| 預定完成時間 | 所需資金總額 | 112 年 |
113 年 |
| 4 第 季 |
1 第 季 |
||
| 113 1 季 年第 |
800,000 | 400,000 | 400,000 |
四、 預計可能產生效益
若以本公司平均長期借款利率約1.821%計算,預計每年可節省利息支出約 計新台幣14,568仟元。
【附件八】
和鑫光電股份有限公司
「章程」修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 一 條 本公司依照公司法股份有 |
第 一 條 本公司依照公司法股份有 |
公司更名 |
| 限公司之規定組織定名為「精金科技股 | 限公司之規定組織定名為「和鑫光電股 | |
| 份有限公司」。英文名稱定名為「Hanns | 份有限公司」。英文名稱定名為 | |
| Touch Holdings Company」。 | 「HannsTouch Solution Incorporated」。 | |
| 第 卅 條 公司年度總決算如有盈餘, | 第 卅 條 公司年度總決算如有盈 |
依證交法 |
| 應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百 | 餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次 | 第 41 條 |
| 分之十(10%)為法定盈餘公積,但法定 | 提百分之十(10%)為法定盈餘公積,但 | (命令另 |
| 盈餘公積累積已達本公司實收資本總額 | 法定盈餘公積累積已達本公司實收資本 | 提特別盈 |
| 時,不在此限,並依法令提列或迴轉特 | 總額時,不在此限,並依法令提列或迴 | 餘公積) |
| 別盈餘公積後,嗣餘盈餘,連同期初未 | 轉特別盈餘公積後,嗣餘盈餘,連同期 | 強制提列 |
| 分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案, | 初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派 | 或迴轉特 |
| 提請股東會決議分派股東股息紅利或予 | 案,提請股東會決議分派股東股息紅利 | 別盈餘公 |
| 以保留。 | 或予以保留。 | 積之相關 |
| 本公司就前期累積之帳列其他權益減項 | 本公司依法提列特別盈餘公積時,對於 | 金管會函 |
| 淨額及投資性不動產前期累積之公允價 | 「前期累積之帳列其他權益減項淨額」 | 令調整文 |
| 值淨增加數額,應先自前期未分配盈餘 | 及「投資性不動產公允價值淨增加數 | 字 |
| 提列相同數額之特別盈餘公積,如仍有 | 額」提列不足數額,於盈餘分派前,應 | |
| 不足時,再自當期稅後淨利加計當期稅 | 先自前期未分配盈餘提列相同數額之特 | |
| 後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之 | 別盈餘公積,如仍有不足時,再自當期 | |
| 數額提列。 | 稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計 | |
| (以下略) | 入當期未分配盈餘之數額提列。 | |
| (以下略) | ||
| 第 卅一 條 公司得依財務、業務及經 | 第 卅一 條 公司得依財務、業務及經 | 增列股東 |
| 營面等因素之考量,採穩健原則分派。 | 營面等因素之考量,採穩健原則分派。 | 股利未達 |
| 以當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣 | 以當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣 | 新台幣零 |
| 除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘 | 除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘 | 點一元 |
| 公積後之餘額,提撥不低於百分之十分 | 公積後之餘額,提撥不低於百分之十分 | 時,本公 |
| 配股東股利,並得以現金或股票方式為 | 配股東股利,並得以現金或股票方式為 | 司得不予 |
| 之,其中現金股利分派比例不低於股利 | 之,其中現金股利分派比例不低於股利 | 發放。 |
| 總額之百分之五十。惟每股股利未達新 | 總額之百分之五十。 | |
| 台幣零點一元時,本公司得不予發放。 | 如當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 如當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈 | 餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際 | |
| 餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際 | 分派之盈餘,或依公司財務、業務及經 | |
| 分派之盈餘,或依公司財務、業務及經 | 營面等因素之考量,得將公積全部或一 | |
| 營面等因素之考量,得將公積全部或一 | 部依法令或主管機關規定提出以撥充資 | |
| 部依法令或主管機關規定提出以撥充資 | 本之方式分派。 | |
| 本之方式分派。 | ||
| 第 卅五 條 | 第 卅五 條 | 預留本次 |
| (上略)第十九次修正於中華民國一○八 | (上略)第十九次修正於中華民國一○八 | 股東會修 |
| 年六月十二日。第二十次修正於中華民 | 年六月十二日。第二十次修正於中華民 | 正日期。 |
| 國一一一年五月廿四日。第廿一次修正 | 國一一一年五月廿四日。 | |
| 於中華民國一一二年五月廿九日。 |
【附件九】
和鑫光電股份有限公司
公司章程(修訂前)
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫光電股份有限公 司」。英文名稱定名為「HannsTouch Solution Incorporated」。
- 第 二 條 本公司經營之事業如左:
-
- C801030 精密化學材料製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CC01090 電池製造業
-
- CE01030 光學儀器製造業(限區外生產經營)
-
- E602011 冷凍空調工程業(限區外生產經營)
-
- F113010 機械批發業(限區外生產經營)
-
- F113020 電器批發業(限區外生產經營)
-
- F113030 精密儀器批發業(限區外生產經營)
-
- F113110 電池批發業(限區外生產經營)
-
- F119010 電子材料批發業(限區外生產經營)
-
- F219010 電子材料零售業(限區外生產經營)
-
- F401010 國際貿易業
-
- IG03010 能源技術服務業
-
- F213010 電器零售業(限區外生產經營)
-
- H703100 不動產租賃業(限區外生產經營)
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限區外生產經營) 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
- (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
- (2)太陽能電池模組
- (3)觸控式液晶顯示器
- (4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務
- 第 三 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十 之限制。並得為同業間對外保證。
- 第 四 條 本公司設總公司於南部科學園區內,必要時經董事會之決議並經主管機關核准後 得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
第二章 股 份
- 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面額新台幣壹拾元整, 其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元, 供發行員工認股權憑證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事 會分次發行。
- 第 六 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時,應均為記名股票,並依公司法及 其他相關法令之規定辦理發行之。
- 第 七 條 (刪除)
- 第 八 條 股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申請過戶。
- 第 九 條 股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿,不得以 其轉讓對抗公司。
- 第 十 條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定辦理。
- 第 十一 條 (刪除)
- 第 十二 條 每屆股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或 其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度終結後六個月內由 董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會於必要時,由董事會於十五日前通知 各股東召開之。 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
- 第十三條之ㄧ 本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東,得於 本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公告之受理處所提出股東常會議案, 其相關作業皆依公司法及其他相關法令規定辦理。
-
第 十四 條 股東因故不能出席股東會議時,得出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,依 公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託 代理人出席股東會。
-
第 十五 條 股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理, 如未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第 十六 條 本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定者,從其規定。
- 第 十六 條之ㄧ 本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以書面或電子方式 行使其表決權,董事會應於該次股東會召集通知中載明該次股東會得以書面 或電子方式行使表決之意旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定, 則依公司法及其他相關規定辦理。
- 第 十七 條 股東會之決議除相關法令另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十八 條 股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以電子公告方式為之。
第四章 董事及功能性委員會
- 第 十九 條 本公司設董事五至九人。董事人數授權由董事會議定之。其中獨立董事人數不得 少於三人且不得少於董事席次五分之一。 本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單,作為選任董事之參考。董事會應由 三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事 長對外代表公司,並得以同一方式選一人為副董事長。
- 第 十九 條之一本公司設置審計委員會,由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法及其他法令所定監察人之職權。審計委員會之組成、召集、職權 事項及議事規則等事項並應遵循相關法令規定。 本公司董事會另設置薪酬委員會,其成員專業資格、職權之行使、組織規程 之訂定及相關事項應遵循相關法令及公司規章規定。 本公司董事會並得另設其他各類功能性委員會,其組織規程由董事會制定之。
- 第 廿 條 董事任期三年,連選得連任。
- 第 廿 條之一 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選 人提名之受理方式及公告等相關事宜,依公司法、證券交易法等相關法令規 定辦理。
董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外,獨立董事與非 獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 全體董事應持有股份總額,不得低於主管機關依法規定之成數。
- 第 廿一 條 董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日內依法 召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外,其補選就任董事之任期,以 補足原任之期限屆滿為止。
- 第 廿二 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除每屆第一次會議由 所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均由董事長召集之並任為主席,董事長 不能執行職務時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時, 由董事長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
- 第 廿二 條之一 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事,但有緊急情事時,得不經書 面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有規定外,董事應親自出席董事會。 董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視 為親自出席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail) 等方式通知之。
- 第 廿二 條之二 本公司得於董事任職期間就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險,以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事會 參酌國內外業界水準議定之。
- 第 廿三 條 董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事因故不能出席時, 得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託出席董事為代表,但每人以一人 為限,其決議以出席董事過半數之同意行之。
- 第 廿四 條 (刪除)
- 第 廿五 條 本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。
第五章 經理及職員
- 第 廿六 條 本公司得依營運需求設置若干經理人。
- 第 廿七 條 本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條及相關法令規定辦 理。
第六章 決算盈餘分配
- 第 廿八 條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表依法送交審計委員會查 核後,提請股東常會承認:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第 廿九 條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之零點零零一(0.001%)至百分之十五(15%) 為員工酬勞及不高於百分之二(2%)為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票或現金為之,其給付對象得包括符合董事 會或其授權之人所訂條件之控制或符合一定條件之從屬公司員工。前項董事酬 勞僅得以現金為之。 「控制或符合一定條件之從屬公司」授權由本公司董事會決議之或董事會得授 權董事長核定之。 本公司之董事或執行業務之股東,授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬 費,並不論盈虧均支付。
第 卅 條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次提百分之十(10%) 為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時,不在此限, 並依法令提列或迴轉特別盈餘公積後,嗣餘盈餘,連同期初未分配盈餘,由董事 會擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派股東股息紅利或予以保留。 本公司依法提列特別盈餘公積時,對於「前期累積之帳列其他權益減項淨額」及 「投資性不動產公允價值淨增加數額」提列不足數額,於盈餘分派前,應先自前 期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積,如仍有不足時,再自當期稅後淨利 加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額提列。 本公司董事會得以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決議,將應分 派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之, 並報告股東會,不適用前項應經股東會決議之規定。 本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。分派盈 餘時,應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈 餘公積,已達實收資本額時,不在此限。本項盈餘分派以現金發放者,應經董事 會決議;以發行新股方式為之時,始應依規定由股東會決議辦理。
第 卅一 條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量,採穩健原則分派。以當年度稅後淨 利於彌補累積虧損並扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額,提 撥不低於百分之十分配股東股利,並得以現金或股票方式為之,其中現金股利分 派比例不低於股利總額之百分之五十。
如當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分 派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等因素之考量,得將公積全部或一部依 法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
第七章 附 則
- 第 卅二 條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
- 第 卅三 條 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
- 第 卅四 條 本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施,修正時亦同。
- 第 卅五 條 本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。 第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四 次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六 次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。 第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五 日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月 十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民國九十九 年六月十五日。第十四次修正於中華民國一 OO 年六月十五日。第十五次修正於 中華民國一 O 一年六月十八日。第十六次修正於中華民國一 O 三年五月三十日。 第十七次修正於中華民國一 O 四年六月三日。第十八次修正於中華民國一 O 五年 六月七日。第十九次修正於中華民國一 O 八年六月十二日。第二十次修正於中華 民國一一一年五月二十四日。
和鑫光電股份有限公司
董事長 馬維欣
【附件十】
和鑫光電股份有限公司
「股東會議事規則」修訂對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 三 條 (股東會召集及開會通知) |
第 三 條 (股東會召集及開會通知) |
增列公司 |
| 本公司股東會除法令另有規定外,由董 | 本公司股東會除法令另有規定外,由董 | 以視訊方 |
| 事會召集之。 | 事會召集之。 | 式召開之 |
| 本公司股東會召開方式之變更應經董 | 本公司應於股東常會開會三十日前或 | 召集與開 |
| 事會決議,並最遲於股東會開會通知書 | 股東臨時會開會十五日前,將股東會開 | 會通知暨 |
| 寄發前為之。 | 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 | 傳輸相關 |
| 本公司應於股東常會開會三十日前或 | 討論案、選任或解任董事事項等各項議 | 資料 |
| 股東臨時會開會十五日前,將股東會開 | 案之案由及說明資料製作成電子檔案 | |
| 會通知書、委託書用紙、有關承認案、 | 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 | |
| 討論案、選任或解任董事事項等各項議 | 開會二十一日前或股東臨時會開會十 | |
| 案之案由及說明資料製作成電子檔案 | 五日前,將股東會議事手冊及會議補充 | |
| 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 | 資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀 | |
| 開會二十一日前或股東臨時會開會十 | 測站。股東會開會十五日前,備妥當次 | |
| 五日前,將股東會議事手冊及會議補充 | 股東會議事手冊及會議補充資料,供股 | |
| 資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀 | 東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司 | |
| 測站,但本公司於最近會計年度終了日 | 所委任之專業股務代理機構,且應於股 | |
| 實收資本額達新臺幣一百億元以上或 | 東會現場發放。 | |
| 最近會計年度召開股東常會其股東名 | ||
| 簿記載之外資及陸資持股比率合計達 百分之三十以上者,應於股東常會開會 |
||
| 三十日前完成前開電子檔案之傳送。股 | ||
| 東會開會十五日前,備妥當次股東會議 | ||
| 事手冊及會議補充資料,供股東隨時索 | ||
| 閱,並陳列於本公司及本公司所委任之 | ||
| 專業股務代理機構,且應於股東會現場 | ||
| 發放。 | ||
| 前項之議事手冊及會議補充資料,本公 | ||
| 司於股東會開會當日應依下列方式提 | ||
| 供股東參閱: | ||
| 一、 召開實體股東會時,應於股東會現 | ||
| 場發放。 | ||
| 二、 召開視訊輔助股東會時,應於股東 | ||
| 會現場發放,並以電子檔案傳送至 視訊會議平台。 |
||
| 三、 召開視訊股東會時,應以電子檔案 | ||
| 傳送至視訊會議平台。 | ||
| 通知及公告應載明召集事由;其通知經 | 通知及公告應載明召集事由;其通知經 | |
| 相對人同意者,得以電子方式為之。 | 相對人同意者,得以電子方式為之。 | |
| 選任或解任董事、監察人、變更章程、 | 公司法第一百七十二條第五項、證券交 | |
| 減資、申請停止公開發行、董事競業許 | 易法第二十六條之一、第四十三條之 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解 | 六、發行人募集與發行有價證券處理準 | |
| 散、合併、分割或公司法第一百八十五 | 則第五十六條之一及第六十條之二之 | |
| 條第一項各款之事項、證券交易法第二 | 事項,應在召集事由中列舉並說明其主 | |
| 十六條之一、第四十三條之六、發行人 | 要內容,不得以臨時動議提出。 | |
| 募集與發行有價證券處理準則第五十 | ||
| 六條之一及第六十條之二之事項,應在 | ||
| 召集事由中列舉並說明其主要內容,不 | ||
| 得以臨時動議提出。 | ||
| 股東會召集事由已載明全面改選董事、 | 股東會召集事由已載明全面改選董事、 | |
| 監察人,並載明就任日期,該次股東會 | 監察人,並載明就任日期,該次股東會 | |
| 改選完成後,同次會議不得再以臨時動 | 改選完成後,同次會議不得再以臨時動 | |
| 議或其他方式變更其就任日期。 | 議或其他方式變更其就任日期。 | |
| 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得向本公司提出股東常會議 |
持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得向本公司提出股東常會議 |
|
| 案,以一項為限,提案超過一項者,均 | 案,以一項為限,提案超過一項者,均 | |
| 不列入議案。另股東所提議案有公司法 | 不列入議案。但股東提案係為敦促公司 | |
| 第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, |
增進公共利益或善盡社會責任之建議, | |
| 董事會得不列為議案。股東得提出為敦 | 董事會仍得列入議案。另股東所提議案 | |
| 促公司增進公共利益或善盡社會責任 | 有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情 |
|
| 之建議性提案,程序上應依公司法第一 | 形之一,董事會得不列為議案。 | |
| 百七十二條之一之相關規定以一項為 | ||
| 限,提案超過一項者,均不列入議案。 | ||
| 公司應於股東常會召開前之停止股票 | 公司應於股東常會召開前之停止股票 | |
| 過戶日前,公告受理股東之提案、書面 | 過戶日前,公告受理股東之提案、書面 | |
| 或電子受理方式、受理處所及受理期 | 或電子受理方式、受理處所及受理期 | |
| 間;其受理期間不得少於十日。 | 間;其受理期間不得少於十日。 | |
| 股東所提議案以三百字為限,超過三百 | 股東所提議案以三百字為限,超過三百 | |
| 字者,該提案不予列入議案;提案股東 | 字者,該提案不予列入議案;提案股東 | |
| 應親自或委託他人出席股東常會,並參 | 應親自或委託他人出席股東常會,並參 | |
| 與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處理 |
與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處理 |
|
| 結果通知提案股東,並將合於本條規定 | 結果通知提案股東,並將合於本條規定 | |
| 之議案列於開會通知。對於未列入議案 | 之議案列於開會通知。對於未列入議案 | |
| 之股東提案,董事會應於股東會說明未 | 之股東提案,董事會應於股東會說明未 | |
| 列入之理由。 | 列入之理由。 | |
| 第 四 條 (委託出席股東會及授權) |
第 四 條 (委託出席股東會及授權) |
增列視訊 |
| 股東得於每次股東會,出具本公司印發 | 股東得於每次股東會,出具本公司印發 | 或委託出 |
| 之委託書,載明授權範圍,委託代理人, | 之委託書,載明授權範圍,委託代理人, | 席之撤銷 |
| 出席股東會。 | 出席股東會。 | 有效性 |
| 一股東以出具一委託書,並以委託一人 | 一股東以出具一委託書,並以委託一人 | |
| 為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為 |
為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為 |
|
| 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 | 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 | |
| 委託書送達本公司後,股東欲親自出席 | 委託書送達本公司後,股東欲親自出席 | |
| 股東會或欲以書面或電子方式行使表 | 股東會或欲以書面或電子方式行使表 | |
| 決權者,應於股東會開會二日前,以書 | 決權者,應於股東會開會二日前,以書 | |
| 面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 | 面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤 | |
| 銷者,以委託代理人出席行使之表決權 | 銷者,以委託代理人出席行使之表決權 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 為準。 | 為準。 | |
| 委託書送達本公司後,股東欲以視訊方 | ||
| 式出席股東會,應於股東會開會二日 | ||
| 前,以書面向本公司為撤銷委託之通 | ||
| 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行 | ||
| 使之表決權為準。 | ||
| 第 五 條 (召開股東會地點及時間 |
第 五 條 (召開股東會地點及時間 |
增列視訊 |
| 之原則) | 之原則) | 召開地點 |
| 股東會召開之地點,應於本公司所在地 | 股東會召開之地點,應於本公司所在地 | 不受公司 |
| 或便利股東出席且適合股東會召開之 | 或便利股東出席且適合股東會召開之 | 所在地之 |
| 地點為之,會議開始時間不得早於上午 | 地點為之,會議開始時間不得早於上午 | 限制 |
| 九時或晚於下午三時,召開之地點及時 | 九時或晚於下午三時,召開之地點及時 | |
| 間,應充分考量獨立董事之意見。 | 間,應充分考量獨立董事之意見。 | |
| 本公司召開視訊股東會時,不受前項召 | ||
| 開地點之限制。 | ||
| 第 六 條 (簽名簿等文件之備置) |
第 六 條 (簽名簿等文件之備置) |
增列視訊 |
| 本公司應於開會通知書載明股東、徵求 | 本公司應於開會通知書載明受理股東 | 方式參加 |
| 人、受託代理人(以下簡稱股東)受理 | 報到時間、報到處地點,及其他應注意 | 之報到、 |
| 股東報到時間、報到處地點,及其他應 | 事項。 | 登記以及 |
| 注意事項。 | 公司應於 | |
| 前項受理股東報到時間至少應於會議 | 前項受理股東報到時間至少應於會議 | 開會前 30 |
| 開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之;股 |
開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明 確標示,並派適足適任人員辦理之。 |
分鐘上傳 相關資料 |
| 東會視訊會議應於會議開始前三十分 | 至視訊會 | |
| 鐘,於股東會視訊會議平台受理報到, | 議平台 | |
| 完成報到之股東,視為親自出席股東 | ||
| 會。 | ||
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出 | 股東本人或股東所委託之代理人(以下 | |
| 席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵 | 稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其 | |
| 求人並應攜帶身分證明文件,以備核 | 他出席證件出席股東會;屬徵求委託書 | |
| 對。 | 之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備 | |
| 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或 | 核對。 | |
| 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或 | |
| 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 | 由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 | |
| 發言條、表決票及其他會議資料,交付 | 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 | |
| 予出席股東會之股東;有選舉董事(含 | 發言條、表決票及其他會議資料,交付 | |
| 獨立董事)者,應另附選舉票。 | 予出席股東會之股東;有選舉董事(含 | |
| 政府或法人為股東時,出席股東會之代 | 獨立董事)者,應另附選舉票。 | |
| 表人不限於一人。法人受託出席股東會 | 政府或法人為股東時,出席股東會之代 | |
| 時,僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者,股東欲以視 |
表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。 |
|
| 訊方式出席者,應於股東會開會二日 | ||
| 前,向本公司登記。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司至少 | ||
| 應於會議開始前三十分鐘,將議事手 | ||
| 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會 | ||
| 視訊會議平台,並持續揭露至會議結 | ||
| 束。 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條之一(召開股東會視訊會議,召 | 本條新增 | |
| 集通知應載事項) | 公司採行 | |
| 本公司召開股東會視訊會議,應於股東 | 視訊會議 | |
| 會召集通知載明下列事項: | 之召集通 | |
| 一、股東參與視訊會議及行使權利方 | 知應載明 | |
| 法。 | 事項 | |
| 二、因天災、事變或其他不可抗力情事 | ||
| 致視訊會議平台或以視訊方式參 | ||
| 與發生障礙之處理方式,至少包括 | ||
| 下列事項: | ||
| (一)發生前開障礙持續無法排除致須 | ||
| 延期或續行會議之時間,及如須延 | ||
| 期或續行集會時之日期。 | ||
| (二)未登記以視訊參與原股東會之股 | ||
| 東不得參與延期或續行會議。 | ||
| (三)召開視訊輔助股東會,如無法續行 視訊會議,經扣除以視訊方式參與 |
||
| 股東會之出席股數,出席股份總數 | ||
| 達股東會開會之法定定額,股東會 | ||
| 應繼續進行,以視訊方式參與股 | ||
| 東,其出席股數應計入出席之股東 | ||
| 股份總數,就該次股東會全部議 | ||
| 案,視為棄權。 | ||
| (四)遇有全部議案已宣布結果,而未進 | ||
| 行臨時動議之情形,其處理方式。 | ||
| 三、召開視訊股東會,並應載明對以視 | ||
| 訊方式參與股東會有困難之股東 | ||
| 所提供之適當替代措施。 | ||
| 第 七 條 (股東會主席、列席人員) |
第 七 條 (股東會主席、列席人員) |
增訂宜有 |
| 股東會如由董事會召集者,其主席由董 | 股東會如由董事會召集者,其主席由董 | 各功能性 |
| 事長擔任之,董事長請假或因故不能行 | 事長擔任之,董事長請假或因故不能行 | 委員會成 |
| 使職權時,由副董事長代理之,無副董 | 使職權時,由副董事長代理之,無副董 | 員代表出 |
| 事長或副董事長亦請假或因故不能行 | 事長或副董事長亦請假或因故不能行 | 席股東會 |
| 使職權時,由董事長指定常務董事一人 | 使職權時,由董事長指定常務董事一人 | |
| 代理之;其未設常務董事者,指定董事 | 代理之;其未設常務董事者,指定董事 | |
| 一人代理之,董事長未指定代理人者, | 一人代理之,董事長未指定代理人者, | |
| 由常務董事或董事互推一人代理之。 | 由常務董事或董事互推一人代理之。 | |
| 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 |
前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上,並瞭解公司財務業 |
|
| 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 | 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席 | |
| 如為法人董事之代表人者,亦同。 | 如為法人董事之代表人者,亦同。 | |
| 董事會所召集之股東會,董事長宜親自 | 董事會所召集之股東會,宜有董事會過 | |
| 主持,且宜有董事會過半數之董事親自 | 半數之董事參與出席。 | |
| 出席,及各類功能性委員會成員至少一 | ||
| 人代表出席,並將出席情形記載於股東 | ||
| 會議事錄。 | ||
| 股東會如由董事會以外之其他召集權 | 股東會如由董事會以外之其他召集權 | |
| 人召集者,主席由該召集權人擔任之, | 人召集者,主席由該召集權人擔任之, |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 召集權人有二人以上時,應互推一人擔 | 召集權人有二人以上時,應互推一人擔 | |
| 任之。 | 任之。 | |
| 本公司得指派所委任之律師、會計師或 | 本公司得指派所委任之律師、會計師或 | |
| 相關人員列席股東會。 | 相關人員列席股東會。 | |
| 第 八 條 (股東會開會過程錄音或 |
第 八 條 (股東會開會過程錄音或 |
增列以視 |
| 錄影之存證) | 錄影之存證) | 訊方式參 |
| 本公司應於受理股東報到時起將股東 | 本公司應於受理股東報到時起將股東 | 加之影音 |
| 報到過程、會議進行過程、投票計票過 | 報到過程、會議進行過程、投票計票過 | 存證 |
| 程全程連續不間斷錄音及錄影。 | 程全程連續不間斷錄音及錄影。 | |
| 前項影音資料應至少保存一年。但經股 | 前項影音資料應至少保存一年。但經股 | |
| 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 | 東依公司法第一百八十九條提起訴訟 | |
| 者,應保存至訴訟終結為止。 | 者,應保存至訴訟終結為止。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司應對 | ||
| 股東之註冊、登記、報到、提問、投票 | ||
| 及公司計票結果等資料進行記錄保存, 並對視訊會議全程連續不間斷錄音及 |
||
| 錄影。 | ||
| 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續 | ||
| 期間妥善保存,並將錄音錄影提供受託 | ||
| 辦理視訊會議事務者保存。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,本公司宜對 | ||
| 視訊會議平台後台操作介面進行錄音 | ||
| 錄影。 | ||
| 第 九 條 (股東會出席股數之計算 |
第 九 條 (股東會出席股數之計算 |
增列以視 |
| 與開會) | 與開會) | 訊方式參 |
| 股東會之出席,應以股份為計算基準。 | 股東會之出席,應以股份為計算基準。 | 加之報到 |
| 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及 | 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加 | 及流會之 |
| 視訊會議平台報到股數,加計以書面或 | 計以書面或電子方式行使表決權之股 | 公告 |
| 電子方式行使表決權之股數計算之。 | 數計算之。 | |
| 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並 同時公布無表決權數及出席股份數等。 |
已屆開會時間,主席應即宣布開會,並 同時公布無表決權數及出席股份數等 |
|
| 惟未有代表已發行股份總數過半數之 | 相關資訊。惟未有代表已發行股份總數 | |
| 股東出席時,主席得宣布延後開會,其 | 過半數之股東出席時,主席得宣布延後 | |
| 延後次數以二次為限,延後時間合計不 | 開會,其延後次數以二次為限,延後時 | |
| 得超過一小時。延後二次仍不足有代表 | 間合計不得超過一小時。延後二次仍不 | |
| 已發行股份總數三分之一以上股東出 | 足有代表已發行股份總數三分之一以 | |
| 席時,由主席宣布流會;股東會以視訊 | 上股東出席時,由主席宣布流會。 | |
| 會議召開者,本公司另應於股東會視訊 | 前項延後二次仍不足額而有代表已發 | |
| 會議平台公告流會。 | 行股份總數三分之一以上股東出席時, | |
| 前項延後二次仍不足額而有代表已發 | 得依公司法第一百七十五條第一項規 | |
| 行股份總數三分之一以上股東出席時, | 定為假決議,並將假決議通知各股東於 | |
| 得依公司法第一百七十五條第一項規 | 一個月內再行召集股東會。 | |
| 定為假決議,並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會;股東會以視 |
於當次會議未結束前,如出席股東所代 表股數達已發行股份總數過半數時,主 |
|
| 訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席 | 席得將作成之假決議,依公司法第一百 | |
| 者,應依第六條向本公司重行登記。 | 七十四條規定重新提請股東會表決。 | |
| 於當次會議未結束前,如出席股東所代 | ||
| 表股數達已發行股份總數過半數時,主 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 席得將作成之假決議,依公司法第一百 | ||
| 七十四條規定重新提請股東會表決。 | ||
| 第十一條 (股東發言) |
第十一條 (股東發言) |
增列以視 |
| 出席股東發言前,須先填具發言條載明 | 出席股東發言前,須先填具發言條載明 | 訊方式參 |
| 發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 | 發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及 | 加之發言 |
| 戶名,由主席定其發言順序。 | 戶名,由主席定其發言順序。 | 方式 |
| 出席股東僅提發言條而未發言者,視為 | 出席股東僅提發言條而未發言者,視為 | |
| 未發言。發言內容與發言條記載不符 | 未發言。發言內容與發言條記載不符 | |
| 者,以發言內容為準。 | 者,以發言內容為準。 | |
| 同一議案每一股東發言,非經主席之同 | 同一議案每一股東發言,非經主席之同 | |
| 意不得超過兩次,每次不得超過三分 | 意不得超過兩次,每次不得超過五分 | |
| 鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者,主席得制止其發言。 |
鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者,主席得制止其發言。 |
|
| 出席股東發言時,其他股東除經徵得主 | 出席股東發言時,其他股東除經徵得主 | |
| 席及發言股東同意外,不得發言干擾, | 席及發言股東同意外,不得發言干擾, | |
| 違反者主席應予制止。 | 違反者主席應予制止。 | |
| 法人股東指派二人以上之代表出席股 | 法人股東指派二人以上之代表出席股 | |
| 東會時,同一議案僅得推由一人發言。 | 東會時,同一議案僅得推由一人發言。 | |
| 出席股東發言後,主席得親自或指定相 | 出席股東發言後,主席得親自或指定相 | |
| 關人員答覆。 | 關人員答覆。 | |
| 股東會以視訊會議召開者,以視訊方式 | ||
| 參與之股東,得於主席宣布開會後,至 | ||
| 宣布散會前,於股東會視訊會議平台以 文字方式提問,每一議案提問次數不得 |
||
| 超過兩次,每次以二百字為限,不適用 | ||
| 第一項至第五項規定。 | ||
| 前項提問未違反規定或未超出議案範 | ||
| 圍者,宜將該提問揭露於股東會視訊會 | ||
| 議平台,以為周知。 | ||
| 第十三條 (議案表決、監票及計票方式) 股東每股有一表決權;但受限制或依公 |
第十三條 (議案表決、監票及計票方式) 股東每股有一表決權;但受限制或依公 |
增列以視 訊參加之 |
| 司法第一百七十九條第二項所列無表 | 司法第一百七十九條第二項所列無表 | 股東行使 |
| 決權者,不在此限。 | 決權者,不在此限。依公司法一百九十 | 表決權、 |
| 七條之一規定,董事以股份設定質權超 | 股東變更 | |
| 過選任當時所持有之公司股份數額二 | 出席方式 | |
| 分之一時,其超過之股份不得行使表決 | 之處理 | |
| 權,不算入已出席股東之表決權數。 | ||
| 本公司召開股東會時,應採行以電子方 | ||
| 式並得採行以書面方式行使其表決權; | ||
| 其以書面或電子方式行使表決權時,其 | ||
| 本公司召開股東會時,應採行以電子方 式並得採行以書面方式行使其表決權; |
行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視 |
|
| 其以書面或電子方式行使表決權時,其 | 為親自出席股東會。但就該次股東會之 | |
| 行使方法應載明於股東會召集通知。以 | 臨時動議及原議案之修正,視為棄權, | |
| 書面或電子方式行使表決權之股東,視 | 故本公司宜避免提出臨時動議及原議 | |
| 為親自出席股東會。但就該次股東會之 | 案之修正。 | |
| 臨時動議及原議案之修正,視為棄權, | 前項以書面或電子方式行使表決權者, | |
| 故本公司宜避免提出臨時動議及原議 | 其意思表示應於股東會開會二日前送 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 案之修正。 | 達公司,意思表示有重複時,以最先送 | |
| 前項以書面或電子方式行使表決權者, | 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, | |
| 其意思表示應於股東會開會二日前送 | 不在此限。 | |
| 達公司,意思表示有重複時,以最先送 | 股東以書面或電子方式行使表決權後, | |
| 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者, | 如欲親自出席股東會者,應於股東會開 | |
| 不在此限。 | 會二日前以與行使表決權相同之方式 | |
| 股東以書面或電子方式行使表決權後, | 撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期 | |
| 如欲親自或以視訊方式出席股東會者, | 撤銷者,以書面或電子方式行使之表決 | |
| 應於股東會開會二日前以與行使表決 | 權為準。如以書面或電子方式行使表決 | |
| 權相同之方式撤銷前項行使表決權之 | 權並以委託書委託代理人出席股東會 | |
| 意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子 | 者,以委託代理人出席行使之表決權為 | |
| 方式行使之表決權為準。如以書面或電 | 準。 | |
| 子方式行使表決權並以委託書委託代 | 議案之表決,除公司法及本公司章程另 | |
| 理人出席股東會者,以委託代理人出席 | 有規定外,以出席股東表決權過半數之 | |
| 行使之表決權為準。 | 同意通過之。表決時,應逐案由主席或 | |
| 議案之表決,除公司法及本公司章程另 | 其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | |
| 有規定外,以出席股東表決權過半數之 | 數後,由股東逐案進行投票表決,並於 | |
| 同意通過之。表決時,應逐案由主席或 | 股東會召開後當日,將股東同意、反對 | |
| 其指定人員宣佈出席股東之表決權總 | 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | |
| 數後,由股東逐案進行投票表決,並於 | 同一議案有修正案或替代案時,由主席 | |
| 股東會召開後當日,將股東同意、反對 | 併同原案定其表決之順序。如其中一案 | |
| 及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 | 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿 | |
| 同一議案有修正案或替代案時,由主席 | 庸再行表決。 | |
| 併同原案定其表決之順序。如其中一案 | 議案表決之監票及計票人員,由主席指 | |
| 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿 | 定之,但監票人員應具有股東身分。 | |
| 庸再行表決。 | 股東會表決或選舉議案之計票作業應 | |
| 議案表決之監票及計票人員,由主席指 | 於股東會場內公開處為之,且應於計票 | |
| 定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 |
完成後,當場宣布表決結果,包含統計 之權數,並作成紀錄。 |
|
| 於股東會場內公開處為之,且應於計票 完成後,當場宣布表決結果,包含統計 |
||
| 之權數,並作成紀錄。 | ||
| 本公司召開股東會視訊會議,以視訊方 | ||
| 式參與之股東,於主席宣布開會後,應 | ||
| 透過視訊會議平台進行各項議案表決 | ||
| 及選舉議案之投票,並應於主席宣布投 | ||
| 票結束前完成,逾時者視為棄權。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,應於主席宣 | ||
| 布投票結束後,為一次性計票,並宣布 | ||
| 表決及選舉結果。 | ||
| 本公司召開視訊輔助股東會時,已依第 | ||
| 六條規定登記以視訊方式出席股東會 | ||
| 之股東,欲親自出席實體股東會者,應 | ||
| 於股東會開會二日前,以與登記相同之 方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視 |
||
| 訊方式出席股東會。 | ||
| 以書面或電子方式行使表決權,未撤銷 | ||
| 其意思表示,並以視訊方式參與股東會 | ||
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 者,除臨時動議外,不得再就原議案行 | ||
| 使表決權或對原議案提出修正或對原 | ||
| 議案之修正行使表決權。 | ||
| 第十四條 (選舉事項) |
第十四條 (選舉事項) |
增訂當場 |
| 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂 | 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂 | 宣布選舉 |
| 相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉 | 結果包含 |
| 結果,包含當選董事之名單與其當選權 | 結果,包含當選董事之名單與其當選權 | 落選董事 |
| 數及落選董事名單及其獲得之選舉權 | 數。 | 名單及其 |
| 數。 | 權數。 | |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 | 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密 | |
| 封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 | 封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 | |
| 但經股東依公司法第一百八十九條提 | 但經股東依公司法第一百八十九條提 | |
| 起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | 起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 | |
| 第十五條 (會議紀錄及簽署事項) |
第十五條 (會議紀錄及簽署事項) |
增訂以視 |
| 股東會之議決事項,應作成議事錄,由 | 股東會之議決事項,應作成議事錄,由 | 訊 召 開 |
| 主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, | 主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, | 者,其議 |
| 將議事錄分發各股東。議事錄之分發, | 將議事錄分發各股東。 | 事錄應記 |
| 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公 告方式為之。 |
前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。 |
載事項 |
| 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 | 議事錄應確實依會議之年、月、日、場 | |
| 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 | 所、主席姓名、決議方法、議事經過之 | |
| 要領及表決結果(包含統計之權數)記 | 要領及表決結果記載之,有選舉董事 | |
| 載之,有選舉董事時,應揭露每位候選 | 時,應揭露每位候選人之得票權數。在 | |
| 人之得票權數。在本公司存續期間,應 | 本公司存續期間,應永久保存。 | |
| 永久保存。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,其議事錄除 依前項規定應記載事項外,並應記載股 |
||
| 東會之開會起迄時間、會議之召開方 | ||
| 式、主席及紀錄之姓名,及因天災、事 | ||
| 變或其他不可抗力情事致視訊會議平 | ||
| 台或以視訊方式參與發生障礙時之處 | ||
| 理方式及處理情形。 | ||
| 本公司召開視訊股東會,除應依前項規 定辦理外,並應於議事錄載明,對於以 |
||
| 視訊方式參與股東會有困難股東提供 | ||
| 之替代措施。 | ||
| 第十六條 (對外公告) | 第十六條 (對外公告) | 為使股東 |
| 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之 | 徵求人徵得之股數及受託代理人代理 | 知 悉 徵 |
| 股數及股東以書面或電子方式出席之 | 之股數,本公司應於股東會開會當日, | 求、受託 |
| 股數,本公司應於股東會開會當日,依 | 依規定格式編造之統計表,於股東會場 | 及書面或 |
| 規定格式編造之統計表,於股東會場內 為明確之揭示;股東會以視訊會議召開 |
內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺 |
電子方式 出席之股 |
| 者,本公司至少應於會議開始前三十分 | 灣證券交易所股份有限公司規定之重 | 數,以及 |
| 鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議 | 大訊息者,本公司應於規定時間內,將 | 使參與視 |
| 平台,並持續揭露至會議結束。 | 內容傳輸至公開資訊觀測站。 | 訊之股東 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會 | 知悉出席 | |
| 時,應將出席股東股份總數,揭露於視 | 總數及表 | |
| 訊會議平台。如開會中另有統計出席股 | 決權數 | |
| 東之股份總數及表決權數者,亦同。 | ||
| 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺 | ||
| 灣證券交易所股份有限公司規定之重 | ||
| 大訊息者,本公司應於規定時間內,將 | ||
| 內容傳輸至公開資訊觀測站。 | ||
| 第十九條(視訊會議之資訊揭露) | 本條新增 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司應於 | 視訊會議 | |
| 投票結束後,即時將各項議案表決結果 | 之資訊揭 | |
| 及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊 | 露 | |
| 會議平台,並應於主席宣布散會後,持 續揭露至少十五分鐘。 |
||
| 第二十條 (視訊股東會主席及紀錄人 | 本條新增 | |
| 員之所在地) | 視訊股東 | |
| 本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄 | 會主席及 | |
| 人員應在國內之同一地點,主席並應於 | 紀錄人員 | |
| 開會時宣布該地點之地址。 | 之所在地 | |
| 第二十一條 (斷訊之處理) |
本條新增 | |
| 股東會以視訊會議召開者,本公司得於 | 視訊會議 | |
| 會前提供股東簡易連線測試,並於會前 | 斷訊之處 | |
| 及會議中即時提供相關服務,以協助處 | 理 | |
| 理通訊之技術問題。 | ||
| 股東會以視訊會議召開者,主席應於宣 布開會時,另行宣布除公開發行股票公 |
||
| 司股務處理準則第四十四條之二十第 | ||
| 四項所定無須延期或續行集會情事外, | ||
| 於主席宣布散會前,因天災、事變或其 | ||
| 他不可抗力情事,致視訊會議平台或以 | ||
| 視訊方式參與發生障礙,持續達三十分 | ||
| 鐘以上時,應於五日內延期或續行集會 | ||
| 之日期,不適用公司法第一百八十二條 | ||
| 之規定。 | ||
| 發生前項應延期或續行會議,未登記以 視訊參與原股東會之股東,不得參與延 |
||
| 期或續行會議。 | ||
| 依第二項規定應延期或續行會議,已登 | ||
| 記以視訊參與原股東會並完成報到之 | ||
| 股東,未參與延期或續行會議者,其於 | ||
| 原股東會出席之股數、已行使之表決權 | ||
| 及選舉權,應計入延期或續行會議出席 | ||
| 股東之股份總數、表決權數及選舉權 | ||
| 數。 | ||
| 依第二項規定辧理股東會延期或續行 集會時,對已完成投票及計票,並宣布 |
||
| 表決結果或董事、監察人當選名單之議 | ||
| 案,無須重行討論及決議。 |
| 修訂條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司召開視訊輔助股東會,發生第二 | ||
| 項無法續行視訊會議時,如扣除以視訊 | ||
| 方式出席股東會之出席股數後,出席股 | ||
| 份總數仍達股東會開會之法定定額者, | ||
| 股東會應繼續進行,無須依第二項規定 | ||
| 延期或續行集會。 | ||
| 發生前項應繼續進行會議之情事,以視 | ||
| 訊方式參與股東會股東,其出席股數應 | ||
| 計入出席股東之股份總數,惟就該次股 | ||
| 東會全部議案,視為棄權。 | ||
| 本公司依第二項規定延期或續行集會, | ||
| 應依公開發行股票公司股務處理準則 | ||
| 第四十四條之二十第七項所列規定,依 | ||
| 原股東會日期及各該條規定辦理相關 | ||
| 前置作業。 | ||
| 公開發行公司出席股東會使用委託書 | ||
| 規則第十二條後段及第十三條第三項、 | ||
| 公開發行股票公司股務處理準則第四 | ||
| 十四條之五第二項、第四十四條之十 五、第四十四條之十七第一項所定期 |
||
| 間,本公司應依第二項規定延期或續行 | ||
| 集會之股東會日期辦理。 | ||
| 第二十二條 (數位落差之處理) | 本條新增 | |
| 本公司召開視訊股東會時,應對於以視 | 視訊會數 | |
| 訊方式出席股東會有困難之股東,提供 | 位落差之 | |
| 適當替代措施。 | 處理 | |
| 第二十三條 本規則經股東會通過後 | 第十九條 本規則經股東會通過後施 |
調整條次 |
| 施行,修正時亦同。 | 行,修正時亦同。 |
【附件十一】
和鑫光電股份有限公司
股東會議事規則(修訂前)
第 一 條 (訂定依據)
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市上 櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
- 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
- 第 三 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日 前或股東臨時會開會十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔 案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理 機構,且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。
公司法第一百七十二條第五項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發 行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項,應在 召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人,並載明就任日期,該次股東會改選 完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議案, 以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一,董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股東應親 自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入 之理由。
第 四 條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應 充分考量獨立董事之意見。
- 第 六 條 (簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標 示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予 出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席。
第 七 條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使 職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理 之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席
第 十 條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更 之。
得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣 布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依 法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時 間。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違 反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 (表決股數之計算、廻避制度) 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東 委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其 超過之表決權,不予計算。
第十三條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者,不在此限。依公司法一百九十七條之一規定,董事以股份設定質權超過選任 當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入 已出席股東之表決權數。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此 限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應於股東會開會 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者, 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後, 由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成 後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第十四條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十五條 (會議紀錄及簽署事項)
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將 議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果記載之,有選舉董事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司 存續期間,應永久保存。
- 第十六條 (對外公告)
- 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規 定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
- 第十七條 (會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第十八條 (休息、續行集會) 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定暫 時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
- 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附件十二】
和鑫光電股份有限公司
第九屆獨立董事增選候選人名單
增選獨立董事(1 席):
| 候選人 | 姓 名/ID |
主要學經歷 | 現職 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立 董事 |
蔡宗翰 A124***538 |
國立台灣大學資訊工程所博士 中央研究院/人社中心地理資訊專題 中心研究員(2021/2 迄今) 中央大學/資工系教授 (2016/8~2021/1) 中華民國人工智慧學會副理事長 (2023/2 迄今) 中華民國計算語言學學會常務理事 (2022 迄今) |
中央研究院/人社中心地理資訊專題 中心研究員(2021/2 迄今) 中華民國人工智慧學會副理事長 (2023/2 迄今) 中華民國計算語言學學會常務理事 (2022 迄今) |
0 |
和鑫光電股份有限公司
董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為
| 董事名單 | 擔任其他事業名稱及職務 | 與本公司相同或類似之營業項目 |
|---|---|---|
| 焦佑麒 | 中強光電(股)公司法人董事代表人 | CC01080 電子零組件製造業 CE01030 光學儀器製造業 |
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【附件十五】
和鑫光電股份有限公司
董事選任程序
- 第一條:為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條規定訂定本程序。
- 第二條:本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
- 第三條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括 但不限於以下二大面向之標準:
- 一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
- 二、專業知識技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、 專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備 之能力如下:
- 一、營運判斷能力。
- 二、會計及財務分析能力。
- 三、經營管理能力。
- 四、危機處理能力。
- 五、產業知識。
- 六、國際市場觀。
- 七、領導能力。
- 八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
- 第四條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上
- 第五條:本公司董事之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。
市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者,應於最近 一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召 開股東臨時會補選之。
第六條:本公司董事之選舉應採用累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股
東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
- 第七條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上所得權 數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為 抽籤。
- 第八條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第九條:選舉票有左列情事之一者無效:
- 一、未用有召集權人製備之選票者。
- 二、以空白之選票投入投票箱者。
- 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
- 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
- 五、除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。
- 第十條:投票完畢後當場開票,開票結果應由主席當場宣布,包含董事當選名單與其 當選權數。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為 止。
- 第十一條:當選董事由公司分別發給當選通知書。
- 第十二條:本辦法由股東會通過施行,修正時亦同。