HannsTouch — AGM Information 2023

Jun 13, 2023

和鑫光電股份有限公司

112 年股東常會各項議案參考資料

【報告事項】

一、 111 年度營業報告。

• 本公司 111 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一第 12 頁。

• 二、審計委員會審查 111 年度決算表冊報告。 審計委員會查核報告書，請參閱議事手冊附件二第 41 頁。

• 三、 111 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 1 、 依公司章程第廿九條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 0.001% 至 15% 為員工 酬勞及不高於 2% 為董事酬勞。經本公司 112 年 2 月 20 日董事會決議 111 年度 分配情形如下：

分配情形如下：
項目	金額/新台幣元	提撥比率%
員工酬勞-現金	400	0.005%
董事酬勞-現金	-	-%

2 、 本公司董事酬金政策、個別酬金內容及數額：

• 本公司給付董事之酬金政策，係依據公司法及本公司章程規定，並參酌年度績 效評估結果 ( 包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與 程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等因素 ) ，由 薪資報酬委員會提出建議，經董事會通過後執行。董事個別酬金內容及數額， 請參閱議事手冊附件三第 42 頁。

四、 111 年度盈餘分派情形報告。

• 1 、 依據本公司章程第卅條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積 虧損，次提百分之十 (10%) 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本總額時，不在此限，並依法令提列或迴轉特別盈餘公積後，嗣餘盈餘， 連同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股 息紅利或予以保留；以及，第卅一條：公司得依財務、業務及經營面等因素之 考量，採穩健原則分派。以當年度稅後淨利於彌補累積虧損並扣除法定盈餘公

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積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額，提撥不低於百分之十分配股東股利，
並得以現金或股票方式為之，其中現金股利分派比例不低於股利總額之百分之
五十。

本公司民國111 年度稅後淨利新台幣24,770,313 元，提列法定盈餘公積及特
別盈餘公積後，固然有可供分配盈餘新台幣1,155,828,969 元，惟因今年度稅
後淨利扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後，並無餘額，依章程第
卅一條規定及為充實營運資金之目的，董事會決議擬保留不予分配，提請本次
股東常會承認。

五、本公司募集公司債執行情形報告。

本公司 110 年度第一次及第二次有擔保普通公司債發行情形，請參閱議事手冊附 件四第 43 頁。

六、訂定買回本公司股份轉讓員工辦法報告。

本公司訂定「買回本公司股份轉讓員工辦法」，請參閱議事手冊附件五第 44 頁。

七、買回本公司股份執行情形報告。

買 回 期 次	第三次	第四次
董 事 會 決 議 日 期	111/08/01	112/02/20
買 回 目 的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
預 定 買 回 期 間	111/08/02~111/09/30	112/02/21~112/04/20
預定買回股份數額	20,000,000股	5,000,000股
買 回 區 間 價 格	每股新台幣6.59~14.57元	每股新台幣7.18~13元
已買回股份種類及數量	普通股1,907,000股
已買回股份金額/均價	18,289,974元/9.59元
已買回數量占預定買回數 量 之 比 率 ( % )	9.535%
執 行 情 形	為維護整體股東權益及兼顧市 場機制，本公司視股價變化採取 分批買回策略，並考量員工認購 意願及資金運用效益，因而未全 數買回原定數量。 本公司業於112/02/14 轉讓予 員工6,000股，其餘1,901,000 股經董事會決議辦理註銷變更 登記，註銷基準日為112/03/30。	(註)

註：庫藏股買回之實際執行情形，將於股東常會當日報告。

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八、其他報告事項。

• 1 、 本公司於 111 年 5 月 24 日股東常會通過，於普通股不超過 8 仟萬股額度內「以 私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股」以因應策略聯盟發 展、充實營運資金乙案，因考量發行時機，迄今尚未向主管機關提出申請。為 使公司能有因應產業及景氣變化之彈性，將另提新案討論，故原募資計畫於剩 餘期間內不繼續辦理，特此報告。

• 2 、 本公司民國 112 年股東常會於公告受理股東提名及提案期間，並無股東依公司 法相關規定以書面向本公司提出提名及提案事宜。

• 3 、 本公司修訂「公司治理實務守則」，業經 112 年 2 月 20 日董事會通過，請參閱 議事手冊附件六第 46 ～ 58 頁。

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【承認、討論及選舉事項】

第一案 董事會提

• 案 由：承認 111 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• 1 、 本公司 111 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師 及廖福銘會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書，業經 112 年 2 月 20 日董事會通過，並送交審計委員會查核竣事。

• 2 、 111 年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊附件一第 12 ～ 40 頁。

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第二案 董事會提

案 由：承認 111 年全年度盈餘分配表案。

說 明：

• 1 、 本公司民國 111 年度稅後淨利新台幣 24,770,313 元 , 提列法定盈餘公 積及特別盈餘公積後，可供分配盈餘為新台幣 1,155,828,969 元，惟 因今年度稅後淨利扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後， 並無餘額，依章程第卅一條規定及為充實營運資金之目的，擬保留不予 分配，謹擬具 111 年度盈餘分配表如下：

和鑫光電股份有限公司 盈餘分配表

民國１１１年度單位：新台幣元

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項 目 金 額
期初(111.01.01)待分配盈餘 1,223,996,489
111 年稅後淨利-上半年度 154,382,845
111 年稅後淨利-下半年度 (129,612,532)
提列法定盈餘公積(10%) (2,477,031)
提列特別盈餘公積 (90,460,802)
期末待分配盈餘 1,155,828,969
分配項目
111 年度分配：股東-現金股利(不分配) 0
期末(111.12.31)未分配盈餘 1,155,828,969
----- End of picture text -----

董事長：馬維欣總經理：簡廷憲會計主管：簡智偉

• 2 、 本案業經 112 年 2 月 20 日董事會通過，並送交審計委員會查核竣事。

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第三案 董事會提

• 案 由：討論擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。 說 明：

• 一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金，擬於普通股 8 仟萬 股額度內，每股面額新台幣 10 元，以私募或公開發行方式擇一或搭配 辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證等。本次暫訂增資 之資金運用計畫及預計可能產生效益，請參閱議事手冊附件七第 59 頁。

• 二、擬提請 112 年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配 辦理：

  • 一

  • ( ) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普 通股。

    • 1 、辦理私募之必要理由：

      • (1) 不採取公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，以 利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內 不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人之長期 合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私 募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

      • (2) 私募額度：不超過普通股 8 仟萬股額度範圍內。

      • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

      • A. 資金用途：為策略聯盟發展相關事務使用。

      • B. 預計達成效益：為因應產業環境快速變化，於適當時機引 進策略投資人，用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵 零組件，提高公司競爭力。

    • 2 、價格訂定之依據及合理性：本普通股發行價格之訂定，考量其 有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格較高者之 八成為原則訂定之：

      • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。

      • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提 請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為 依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行價格 可能低於股票面額，因考量私募普通股之流通性較低，且其 價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」之規定辦理，故應屬合理。

    • 3 、特定人選擇之方式：依證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦

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理。

向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之
策略性投資人招募之，實際洽定之人其相關資格證明授權董事
會審查之。

洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及
預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性
投資人之知識、技術、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、
改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、
擴大市場等效益。

• 4 、本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三 年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不 得再賣出。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規 定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。

( 二 ) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金：

擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或
兩者搭配辦理，並得視公司需要一次或分次發行：

• 1 、如採國內現金增資發行新股方式募集資金：

• 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式 進行。

• (1) 如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第 267 條規定，保 留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘 85% ～ 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥以詢價圈 購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權 董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則 ( 以下簡稱「證券商業同業公會自律規 則」 ) 之規定，以不低於定價基準日之前一、三或五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之九成為原則。實 際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主辦承銷商 參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

• (2) 如以申購配售方式辦理者：除依公司法第 267 條規定，保 留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，並依證 券交易法第 28 條之 1 規定，提撥公開承銷比例為發行新 股總數 10% ，其餘 75% ～ 80% 由原股東按認股基準日股東名 簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之 部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價 格依證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價基 準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後

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平均股價之七成為原則。實際發行價格及發行條件授權董
事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

• 2 、如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱 「 GDR 」 ) 方式募集資金：

• 擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適 當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通股 方式參與發行 GDR 。除依公司法第 267 條規定，保留發行新股 總數之 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄認購權利，全數提撥對外公開 發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之 部分，擬授權董事長洽特定人認購，或得視市場需要一併列入 參與發行 GDR 。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於
定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇
一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股
除權（或減資除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行價格
授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

  - `為配合發行` GDR `之作業需要，擬併授權董事長或其指定之人 代表本公司簽署一切有關參與發行` GDR `之契約與文件暨辦理 其他相關事宜。`

• 3 、本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進 度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括 依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者， 擬併提請股東會授權董事會全權處理。

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司穩健經 營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合 理。如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益 顯現後，公司財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東 權益尚無不利影響。

• 四、新發行之普通股如以上限 8 仟萬股計算，並以公司截至 112 年 2 月 20 日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 9.914% 。考 量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途，其效 益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造 成重大稀釋。

• 五、本募資案之發行價格 ( 定價成數除外 ) 、發行條件、發行辦法及其他事項 如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬 併提請授權董事會全權處理。

• 六、本案業經 112 年 2 月 20 日董事會通過在案。

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第四案 董事會提

案由：討論公司章程修訂案。

說 明：

1. 本公司為營運需要，擬修改公司名稱為「精金科技股份有限公司」及股 利政策等內容，修訂本公司章程第一、三十、卅一及卅五條。

2. 本公司章程修訂對照表，請參閱議事手冊附件八第 60 頁。

3. 本案業經 112 年 2 月 20 日董事會通過在案。

第五案 董事會提

案由：討論本公司股東會議事規則修訂案。

說明：

1. 依據證券交易所 111.03.08 公告，並配合公司法開放公開發行公司得 以視訊方式召開股東會，依修正之「○○股份有限公司股東會議事規 則」參考範例及「上市上櫃公司治理實務守則」等內容，修訂本公司 「股東會議事規則」，以實踐股東行動主義，促進證券市場健全發展。

2. 股東會議事規則修訂對照表，請參閱議事手冊附件十第 68 頁。

3. 本案業經 111 年 10 月 27 日董事會通過在案。

第六案 董事會提

案由：增選本公司一席獨立董事案。

說 明：

1. 依本公司章程規定，設董事五至九人，董事人數授權由董事會議定之。 其中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。本公 司董事選舉採公司法第192 條之一之候選人提名制度。

2. 本公司目前董事席次為七席(含三席獨立董事)，為強化公司治理，擬於 本次股東常會增選獨立董事一席，增選後董事席次為八席(含四席獨立 董事)，新任獨立董事任期自股東常會選任之日起就任至113 年7 月25 日止。

3. 第九屆獨立董事增選候選人名單，請參閱議事手冊附件十二第 83 頁。

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第七案 董事會提

案 由：討論解除董事競業禁止限制案。

說 明：

1. 依據公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

2. 董事新增於與本公司經營範圍相同或類似之事業擔任董事者，內容請 參閱議事手冊附件十三第 84 頁。

3. 提請股東常會許可解除前項董事競業禁止之限制，及不行使對前項董 事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權。

【臨時動議】

【散 會】

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