HannsTouch — AGM Information 2022

Jun 2, 2022

和鑫光電股份有限公司

111 年股東常會各項議案參考資料

【報告事項】

一、 110 年度營業報告。

本公司 110 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第 11 頁。

• 二、審計委員會審查 110 年度決算表冊報告。

• 審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二第 39 頁。

三、 110 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 1 、依公司章程第廿九條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 0.001% 至 15% 為員工 酬勞及不高於 2% 為董事酬勞。經本公司 111 年 2 月 22 日董事會決議 110 年度 分配情形如下：

項目	金額	佔當年度獲利%
員工酬勞-現金	54,000,000	4.2%
董事酬勞-現金	19,600,000	1.5%

• 2 、本公司董事酬金政策、個別酬金內容及數額：

• 本公司給付董事之酬金政策，係依據公司法及本公司章程規定，並參酌年度績 效評估結果 ( 包括公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與 程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等因素 ) ，由 薪資報酬委員會提出建議，經董事會通過後執行。董事個別酬金內容及數額， 請參閱本手冊附件三第 40 頁。

四、 110 年度盈餘分派情形報告。

1. 依據本公司章程第卅條：「本公司董事會得以三分之二以上董事之出席，及出 席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全 部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決

議之規定。」、「本公司得依公司法規定於每半會計年度終了後進行盈餘分派 或虧損撥補。」授權董事會於每半會計年度終了後，得決議以現金分派盈餘。 本公司董事會決議核准之 110 年各半會計年度現金股利，其金額如下：

年度	董事會核准日期 （民國年／月／日）	每股現金股利 (新台幣元)	現金股利總金額 (新台幣元)
110 年上半年度	(不分配)	-	-
110 年下半年度	111/2/22	0.35	282,431,985

1. 現金股利之發放，由董事會授權董事長另訂除息基準日及發放日。若因本公 司買回股份或其他因素，致影響流通在外股份數額，而使股東每股可配發金 額異動時，授權董事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。

五、本公司募集公司債執行情形報告。

本公司 106 年國內第一次無擔保普通公司債，截至 110 年 12 月 31 日止，已全數 提前贖回並完成註銷；以及本公司 110 年度第一次及第二次有擔保普通公司債發 行情形，請參閱本手冊附件四第 41 頁。

六、其他報告事項：

1. 本公司於 110 年 7 月 26 日股東常會通過，於普通股不超過 8 仟萬股額度內 「以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股」以因應策略 聯盟發展、充實營運資金乙案，因考量發行時機，迄今尚未向主管機關提出申 請。為使公司能有因應產業及景氣變化之彈性，將另提新案討論，故原募資計 畫於剩餘期間內不繼續辦理，特此報告。

2. 本公司民國 111 年股東常會於公告受理股東提案期間，並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，以書面向公司提出提案事宜。

3. 本公司訂定誠信經營守則暨誠信經營作業程序及行為指南，業經 110 年 11 月 5 日董事會通過，請參閱本手冊附件五第 43 ～ 55 頁。

【承認及討論事項】

第一案 董事會提

• 案 由：承認 110 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• 1、 本公司 110 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師 及廖福銘會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書，業經 111 年 2 月 22 日董事會通過，並送交審計委員會查核竣事。

• 2、 110 年度營業報告書及財務報表，請參閱本手冊附件一第 11 ～ 38 頁。

第二案 董事會提

案 由：承認 110 年全年度盈餘分配表案。

• 說 明：

1 、 本公司擬具 110 年度盈餘分配表如下 :

和鑫光電股份有限公司

盈餘分配表

民國１１０年度 單位：新台幣 元

和鑫光電股份有限公司 盈餘分配表 民國１１０年度	單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初(110.01.01)待分配盈餘 110 年稅後淨利-上半年度 110 年稅後淨利-下半年度 提列法定盈餘公積(10%) 迴轉特別盈餘公積	$599,613,294 585,414,940 414,983,260 (100,039,820) $6,456,800
期末待分配盈餘	$1,506,428,474
分配項目 110 年上半年度分配：股東-現金股利(不分配) 110年下半年度分配：股東-現金股利(每股現金0.35 元)	0 (282,431,985)
期末(110.12.31)未分配盈餘	$1,223,996,489

• ( 註 ) 現金股利之分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零 款列入公司其他收入。

董事長：馬維欣 總經理：江連翔 會計主管：劉定嫺

• 2 、 本案業經 111 年 2 月 22 日董事會通過，並送交審計委員會查核竣事。

• 3 、 本案俟股東常會通過後，擬授權董事長另訂除息基準日及發放日；嗣 後若因本公司買回股份或其他因素致影響流通在外股份數額，而使股

東每股可配發金額異動時，亦授權董事長按除息基準日實際流通在外 股份數額調整之。

第三案 董事會提

案 由：討論擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。 說 明：

• 一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金，擬於普通股 8 仟萬 股額度內，每股面額新台幣 10 元，以私募或公開發行方式擇一或搭 配辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證等。本次暫訂增 資之資金運用計畫及預計可能產生效益，請參閱本手冊附件六第 56 頁。

• 二、擬提請 111 年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配 辦理：

• 一

• ( ) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普 通股。

  • 1 、辦理私募之必要理由：

    • (1) 不採取公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性， 以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年 內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人之長 期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理 私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

    • (2) 私募額度：不超過普通股 8 仟萬股額度範圍內。

    • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

      • A. 資金用途：為策略聯盟發展相關事務使用。

      • B. 預計達成效益：為因應產業環境快速變化，於適當時機引 進策略投資人，用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵 零組件，提高公司競爭力。

  • 2 、價格訂定之依據及合理性：本普通股發行價格之訂定，考量其 有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格較高者之 八成為原則訂定之：

    • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權 後之股價。

    • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬 提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定 為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行 價格可能低於股票面額，因考量私募普通股之流通性較低，

且其價格訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應 注意事項」之規定辦理，故應屬合理。

• 3 、特定人選擇之方式：依證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦 理。

向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件 之策略性投資人招募之，實際洽定之人其相關資格證明授權 董事會審查之。

洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性 及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略 性投資人之知識、技術、品牌或通路等，以協助本公司提高技 術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效 率、擴大市場等效益。

• 4 、本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股 相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三 年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不 得再賣出。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規 定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。

( 二 ) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金：

擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一 或兩者搭配辦理，並得視公司需要一次或分次發行：

• 1 、如採國內現金增資發行新股方式募集資金：

• 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式 進行。

• (1) 如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第 267 條規定， 保留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘 85% ～ 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥以詢 價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分， 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則 ( 以下簡稱「證券商業同業公會 自律規則」 ) 之規定，以不低於定價基準日之前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數 扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之九 成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後， 與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同 議定。

• (2) 如以申購配售方式辦理者：除依公司法第 267 條規定， 保留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，並依 證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥公開承銷比例為發行 新股總數 10% ，其餘 75% ～ 80% 由原股東按認股基準日股 東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購 不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，以不 低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資 除權 ) 及除息後平均股價之七成為原則。實際發行價格及 發行條件授權董事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定 之。

• 2 、如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱 「 GDR 」 ) 方式募集資金：

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適 當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通 股方式參與發行 GDR 。除依公司法第 267 條規定，保留發行 新股總數之 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘依證券交易 法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄認購權利，全數提撥對外 公開發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄 認購之部分，擬授權董事長洽特定人認購，或得視市場需要 一併列入參與發行 GDR 。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於 定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇 一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除權（或減資除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行價 格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。 為配合發行 GDR 之作業需要，擬併授權董事長或其指定之人 代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦 理其他相關事宜。

• 3 、本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進 度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括 依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正 者，擬併提請股東會授權董事會全權處理。

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司穩健經 營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合 理。如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效 益顯現後，公司財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對 股東權益尚無不利影響。

• 四、新發行之普通股如以上限 8 仟萬股計算，並以公司截至 111 年 2 月 22 日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 9.914% 。考 量本次募集資金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途，其效 益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造 成重大稀釋。

• 五、本募資案之發行價格 ( 定價成數除外 ) 、發行條件、發行辦法及其他事 項如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時， 擬併提請授權董事會全權處理。

• 六、本案業經 111 年 2 月 22 日董事會通過在案。

第四案 董事會提

案 由：討論公司章程修訂案。

說 明：

1. 依據 110 年 12 月 29 日公告修正公司法第 172 條之 2 及 356 條之 8 ， 以及金融監督管理委員會 110 年 3 月 31 日金管證發字第 1090150022 號與第 10901500221 號令等法令、函釋，修訂本公司章程。

2. 本公司章程修訂對照表，請參閱本手冊附件七第 57 頁。

3. 本案業經 111 年 2 月 22 日董事會通過在案。

第五案 董事會提

案 由：討論取得或處分資產處理程序修訂案。

說 明：

1. 依據金管會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令公布修正 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之內容，修訂本公司取得 或處分資產處理程序。

2. 本公司取得或處分資產處理程序修訂對照表，請參閱本手冊附件九第 64 頁。

3. 本案業經 111 年 2 月 22 日董事會通過在案。

第六案 董事會提

案 由：討論解除董事競業禁止限制案。

說 明：

1. 依據公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

2. 董事新增於與本公司經營範圍相同或類似之事業擔任董事者，內容請 參閱本手冊附件十一第 86 頁。

3. 提請股東常會許可解除前項董事競業禁止之限制，及不行使對前項董 事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權。

【臨時動議】

【散 會】