HannsTouch — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

和鑫光電股份有限公司

109 年股東常會各項議案參考資料

【報告事項】

• 一、108 年度營業報告。

• 本公司 108 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一第 11~15 頁。

• 二、審計委員會審查 108 年度決算表冊報告。 審計委員會審查報告書請參閱本手冊附件二第 39 頁。

• 三、108 年度員工及董事酬勞分配情形報告。

• 1、依公司章程第廿九條規定，本公司年度如有獲利，應提撥 0.001%至 15%為員工 酬勞及不高於 2%為董事酬勞。本公司 108 年度分配如下：

勞及不高於2%為董	事酬勞。本公司10	8 年度分配如下：
提撥項目	提撥金額(NT$)	佔待分配盈餘%	佔當年度獲利%
員工酬勞-現金	59,363,779元	6.80%	4.77%
董事酬勞-現金	17,128,187元	1.96%	1.38%

• 2、本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案。

• 四、私募無擔保普通公司債執行情形報告。

• 本公司為配合營運需要及未來資金規劃，業經 106 年 10 月 27 日董事會通過以私 募方式辦理 106 年度國內第一次無擔保普通公司債，依據「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」第五條之規定，本案私募無擔保普通公司債之執行情形

請參閱本手冊附件三第 40 頁。

• 五、修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• 本公司「董事會議事規則」業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案，其修訂 後全文請參閱本手冊附件四第 41~44 頁。

• 六、其他報告事項：本公司於 108 年 6 月 12 日董事會決議通過以現金增資發行普通 股 7 仟萬股，經主管機關同意於 108 年 10 月 30 日起上市買賣。 故原預計以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普 通股乙案，業已執行完畢，私募部份屆期不予辦理，特此報告。

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案 由：108 年度營業報告書及財務報表承認案。

• 說 明：

• 1、本公司 108 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林 鈞堯會計師查核簽證完竣。前述財務報表併同營業報告書，業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過，並送交審計委員會查核竣事。

• 2、108 年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件一第 11~38 頁。

第二案 董事會提

• 案 由：108 年度盈虧撥補承認案暨現金股利分派案報告。

• 說 明：

• 1、本公司擬具 108 年度盈虧撥補表如下:

和鑫光電股份有限公司 盈餘分配表 民國一 ○ 八年度

單位：新台幣 元

項 目	金 額
期初(108.01.01)待彌補虧損 退休金精算(損)益列入保留盈餘 108年稅後淨利 提列法定盈餘公積(10%)	$ (48,428,491) 1,442,253 1,018,057,082 (96,962,859)
期末待分配盈餘	$ 874,107,985
分配項目 108年上半年度分配：股東-現金股利(不分配) 108年下半年度分配：股東-現金股利(每股現金0.35 元)	0 (282,431,985)
期末(108.12.31)未分配盈餘	$591,676,000

(註)現金股利之分派計算至元為止(元以下無條件捨去)，配發不足 1 元之畸零款列入公司 其他收入。

董事長：馬維欣 總經理：溫錦祥 會計主管：張哲嘉

• 2、本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案，其現金股利配息基 準日、發放日及相關事宜，俟股東常會通過後提請董事會決議之。

【討論事項】

第一案 董事會提

• 案 由：擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股案。

• 說 明：

• 一、為因應策略聯盟發展、充實營運資金等所需資金，擬於 7 仟萬股額度 內，每股面額新台幣 10 元，以私募或公開發行方式擇一或搭配辦理現 金增資發行普通股。本次暫訂增資之資金運用計畫及預計可能產生效益 請參閱本手冊附件五第 45 頁。

• 二、擬提請 109 年股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或搭配 辦理：

• 一

• ( )如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通 股。

  • 1.辦理私募之必要理由：

    • (1)不採取公開募集之理由：考量私募具有迅速簡便之特性，以利 達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自 由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人之長期合作關係； 另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提 高本公司籌資之機動性與靈活性。

    • (2)私募額度：不超過普通股 7 仟萬股額度範圍內。

    • (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

      • A.資金用途：為策略聯盟發展相關事務使用。

      • B.預計達成效益：為因應產業環境快速變化，於適當時機引進 策略投資人，用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組 件，提高公司競爭力。

  • 2.價格訂定之依據及合理性：本普通股發行價格之訂定，考量其有 限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成 為原則訂定之：

    • (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

    • (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股 東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定

  • 之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行價格可能低於股票面 額，惟此係因實際發行價格之訂定係依據以上公式計算而得，並 非有特別原因，故仍應屬合理之價格，而不致特別影響股東權 益。

• 3.特定人選擇之方式：依證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理。 向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策 略性投資人招募之，其相關資格證明授權董事會審查之。 洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及預 計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資 人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良 品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市 場等效益。

• 4.本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相 同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年 內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再賣 出。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管 機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。

• (二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金： 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或兩 者搭配辦理，並得視公司需要一次或分次發行：

• 1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金：

  • 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。 (1)如以詢價圈購方式辦理者：除依公司法第 267 條規定，保留發 行新股總數 10%～15%由本公司員工認購外，其餘 85%～90%依 證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥以詢價圈購方式辦理對 外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按 發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承 銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則(以下簡稱 「證券商業同業公會自律規則」)之規定，以不低於定價基準日 之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術 平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九 成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主 辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

  • (2)如以申購配售方式辦理者：除依公司法第 267 條規定，保留發 行新股總數 10%～15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%，其餘 75%～80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認

購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定 人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規 則之規定，以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一 計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資 除權)及除息後平均股價之七成為原則。實際發行價格及發行條 件授權董事長視市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

• 2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱 「GDR」)方式募集資金：

• 擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適當時 機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通股方式參 與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10%～15%由本公司員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄認購權利，全數提撥對外公開發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部分，擬授權董 事長洽特定人認購，或得視市場需要一併列入參與發行 GDR。 發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價 基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資 除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主 辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要，擬併授權董事長或其指定之人代表 本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理其他相關 事宜。

• 3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發行條 件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計 可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括依主管機關指 示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者，擬併提請股東會 授權董事會全權處理。

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司穩健經營 及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合理。 如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現 後，公司財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益 尚無不利影響。

• 四、新發行之普通股如以上限 7 仟萬股計算，並以公司截至目前流通在外之 普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 8.675%。考量本次募集資 金預計用於策略聯盟發展或充實營運資金等用途，其效益將對股東權益 有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。

• 五、本募資案之發行價格(定價成數除外)、發行條件、發行辦法及其他事項 如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬 併提請授權董事會全權處理。

• 六、本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過。

第二案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明：

• 1、 依據 107 年 11 月 26 日金融監督管理委員會金管證發字第 1070341072 號令修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂之，其修訂 條文對照表請參閱本手冊附件六第 46~66 頁。

• 2、 本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案。

第三案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。 說 明：

• 1、 依據 108 年 3 月 7 日金融監督管理委員會金管證審字第 1080304826 號 令修正之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂之，其修 訂條文對照表請參閱本手冊附件八第 81~90 頁。

• 2、 本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案。

第四案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明：

• 1、 配合公司法及相關法令之修正，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分 條文，其修訂條文對照表請參閱本手冊附件十第 96~99 頁。

• 2、 本案業經 109 年 3 月 20 日董事會決議通過在案。

【臨時動議】

【散 會】