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HannsTouch AGM Information 2019
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AGM Information
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股票代號: 3049
和鑫光電股份有限公司 HannsTouch Solution Incorporated
民國一〇八年股東常會 議事手冊
開會時間:民國108年6月12日上午9時整 開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路7號
日 錄
| 壹、開會程序及議程 | ||
|---|---|---|
| 貳、附件 | ||
| 一、一〇七年度營業報告書 | ||
| 二、審計委員會審查報告書 | ||
| 三、私募無擔保普通公司債執行情形 | ||
| 四、董事及經理人道德行為準則 | ||
| 五、健全營運計畫執行狀況 | ||
| 六、會計師查核報告及合併財務報表 | ||
| 七、會計師查核報告及個體財務報表 | ||
| 八、虧損撥補表 | ||
| 九、辦理 104年私募有價證券計劃項目變更說明 | ||
| 十、以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通 | ||
| 股之資金運用計畫及預計可能產生效益 | ||
| 十一、公司章程修正條文對照表 | ||
| 十二、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 49 | ||
| 十三、「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表 65 | ||
| 參、附錄 | ||
| 一、公司章程 | ||
| 二、股東會議事規則 | ||
| 三、取得或處分資產處理程序(修正前) | ||
| 四、資金貸與及背書保證作業程序 (修正前) | ||
| 五、董事持股情形 |
和鑫光電股份有限公司
民國 108 年股東常會
開會程序及議程
開會時間:民國 108 年 6 月 12 日(星期三)上午 9 點整
(報到時間自上午 8 點 30 分起)
開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路 7 號
(報到處地點同)
- 開會程序:
- 一、宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項:
- (一) 107 年度營業報告。
- (二) 審計委員會審查 107 年度決算表冊報告。
- (三) 私募無擔保普通公司債執行情形報告。
- (四) 訂定本公司「董事及經理人道德行為準則」報告。
- (五) 其他報告事項。
四、承認事項:
- (一) 107 年度營業報告書及財務報表承認案。
- (二) 107 年度虧損撥補承認案。
- (三)本公司 104 年私募有價證券計劃項目變更承認案。
- 五、討論事項:
- (一) 擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通 股案。
- (二) 擬修正本公司章程案。
- (三) 擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
- (四) 擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。
- 六、臨時動議
- 七、散會
【報告事項】
一、107 年度營業報告。
本公司 107 年度營業報告書如附件一(請參閱本手冊第 11 頁~15 頁)。
- 二、審計委員會審查 107 年度決算表冊報告。 審計委員會審查報告書如附件二(請參閱本手冊第 16 頁)。
- 三、私募無擔保普通公司債執行情形報告。 本公司為配合營運需要及未來資金規劃,業經 106 年 10 月 27 日董事 會通過以私募方式辦理 106 年度國內第一次無擔保普通公司債,依據「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條之規定,本案私募無 擔保普通公司債之執行情形如附件三(請參閱本手冊第 17 頁)。
- 四、訂定本公司「董事及經理人道德行為準則」報告。 為導引本公司董事及經理人之行為符合道德標準,並使公司之利害關係 人更加瞭解公司道德標準,本公司業經 107 年 07 月 24 日董事會決議通 過訂定本公司「董事及經理人道德行為準則」,訂定條文如附件四(請 參閱本手冊第 18 頁)。
五、其他報告事項:
- (一) 本公司 107 年 6 月 14 日股東常會決議通過,於普通股不超過伍仟 萬股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外 存託憑證或私募普通股,以因應策略聯盟發展、改善財務結構、充 實營運資金及償還負債等所需資金乙案,茲因考量發行時機,截至 目前為止並未向主管機關提出申請。為使本公司具有因應產業及景 氣變化之彈性,將另提新增資案以為替代。
- (二) 說明本公司一○○年度健全營運計劃執行情形。
-
- 本公司前於 100 年 7 月 18 日申報現金增資參與發行海外存託憑 證,業經行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1000035091 號函核准申報生效,且依該函指示應將本公司健全營運計劃執行 情形按季提報董事會控管。
-
- 惟受全球經濟趨緩及景氣衝擊尚未明朗,全球股市大幅修正致本 公司股價未達原當初預期,為免影響股東權益,本公司於 101 年 1 月撤銷向金管會申報之現金增資發行海外存託憑證乙案。資金 不足之需求,業先以自有資金及銀行借款支應之,除 105 年受地 震影響而有虧損外,自 102 年起均屬獲利,本公司健全營運計畫 執行狀況業已反映於各年度財務報告如附件五(請參閱本手冊第
20 頁),並予結案。
- (三) 補充說明 105 年度私募無擔保普通公司債案缺失之改善情形。
-
- 本公司 104 年度為稅後純益且無累積虧損,惟辦理 105 年度私募 無擔保普通公司債,應募人為關係人瀚宇彩晶股份有限公司(非 策略性投資人),有違公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項規定第 3 點第 1 項規定,經金融監督管理委員會證券期貨局 106 年 2 月 8 日證期(發)字第 1060003645 號函指示本公司嗣後 應注意改善。
-
- 本公司於 106 年 2 月收到證券期貨局函文後,已於當年 10 月將 該次私募無擔保普通公司債債款全數清償完畢,以示改善;而本 公司於同年 11 月 28 日再行辦理第二次私募無擔保普通公司債 18 億元,因公司 105 年度個體稅後淨損為 493,321 仟元,故本次私 募案應募人為關係人瀚宇彩晶乃符合法令規定。
-
- 針對 105 年度私募無擔保普通公司債案之缺失,本公司已於 108 年 4 月 30 日董事會及本次股東常會提報該缺失之改善情形,且 公司內部業已加強管控、遵循法令,未來必定不會再發生此類疏 失。
- (四) 本公司108股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東依公 司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理股東提案期間(自 108 年 4 月 1 日起至 108 年 4 月 10 日止)以書面向公司提出股東常會議案 情事。
【承認事項】
第一案(董事會提)
- 案 由:107 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
- 說 明:一、本公司 107 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會 計師及林鈞堯會計師共同查核完竣。
- 二、本公司 107 年度營業報告書及前開財務報表,業經本公司審計委員 會查核完竣且出具查核報告書,並經董事會通過在案。
- 三、107 年度營業報告書如附件一(請參閱本手冊第 11 頁~15 頁),會 計師查核報告及財務報表如附件六~附件七(請參閱本手冊第 22 頁~43 頁),提請 承認。
決 議:
第二案(董事會提)
- 案 由:107 年度虧損撥補案,提請 承認。
- 說 明:一、謹造具 107 年度虧損撥補表如附件八(請參閱本手冊第 44 頁)。 二、本案業經審計委員會查核完竣且出具查核報告書,並經董事會通 過在案,提請 承認。
決 議:
第三案(董事會提)
- 案 由:本公司辦理 104 年私募有價證券計劃項目變更,提請 承認。
- 說 明:一、本公司業經 104 年第七屆第四次董事會通過辦理私募公司債新台 幣 1,800,000 仟元乙案,私募對象為本公司之法人股東瀚宇彩晶股 份有限公司,該案已於 104 年募集資金完成,先此敘明。
- 二、考量資金運用效益,本公司已變更私募案之計畫用途,變更後之 資金項目及預計效益如附件九(請參閱本手冊第 45 頁)。
- 三、本案依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定,本公司 業經 108 年 03 月 13 日董事會決議通過追認其計劃項目變更說 明,並提報 108 年股東常會追認。
- 決 議:
【討論事項】
第一案(董事會提)
- 案 由:擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股, 提請 決議。
- 說 明:一、為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債 等所需資金,擬於普通股不超過柒仟萬股額度內,每股面額新台 幣 10 元,以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發 行普通股。本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂如 附件十(請參閱本手冊第 46 頁)。
- 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 三者或搭配方式辦理:
- (一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 依證券交易法第 43 條之 6 等規定,自股東常會決議之日起一 年內一次辦理私募普通股。
- 1.辦理私募之必要理由:
- (1)不採取公開募集之理由:
- 考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性投資 人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將 更可確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關係;另 透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募,亦將有效 提高本公司籌資之機動性與靈活性。
- (2)私募額度:不超過普通股柒仟萬股額度範圍內。
- (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:
- A.資金用途:償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發 展相關事務使用。
- B.預計達成效益:如應募人為策略性投資人,預計可為因 應產業環境快速變化,於適當時機引進策略投資人, 用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件,提 高公司競爭力;募集資金若用以償還負債或充實營運 資金,尚可強化公司財務結構及公司競爭力。
- 2.價格訂定之依據及合理性:
- 本普通股發行價格之訂定,考量其有限制轉讓之情形,擬以 不低於下列二基準計算價格較高者之八成為原則訂定之:
-
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之股價。
-
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下,擬提 請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為 依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格 可能低於股票面額,惟此係因實際發行價格之訂定係依據以 上公式計算而得,並非有特別原因,故仍應屬合理之價格, 而不致特別影響股東權益。
- 3.特定人選擇之方式:
- 目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇 上,將依據證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理。
- 向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件 之策略性投資人招募之,實際洽定之人擬授權董事會決定之 。
洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要 性及預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該 等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等,以協助本 公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供 貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
- 4.本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通 股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行 後三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外, 不得再行賣出。本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等 相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市 交易。
-
5.本私募普通股案之發行價格(訂價成數除外)、發行條件、發行 辦法及其他事項,如因法令變更、主管機關意見或市場狀況 變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董事會全權處理。
-
(二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇 一或兩者搭配辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
- 1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金擬併提請股東會授 權董事會決議採詢價圈購配售方式進行:
除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10%~15% 由本公司員工認購外,其餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 規定,由原股東放棄優先認購,全數提撥以詢價圈 購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部分,授權 董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則(以下簡稱「證券商業同業公會自律規 則」)之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際 發行價格授權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參 考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。
2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱 「GDR」)方式募集資金:
擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適 當時機依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通 股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定,保留發行 新股總數之 10%~15%由本公司員工認購外,其餘依證券交 易法第 28 條之 1 規定,由原股東放棄認購權利,全數提撥 對外公開發行,以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員 工放棄認購之部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視市 場需要一併列入參與發行 GDR。
發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於 定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇 一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行 價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。 為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨
辦理其他相關事宜。
3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進 度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包括 依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正
三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩健 經營及財務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式,故應 屬合理。如以低於面額發行,將依主管機關規定訂定發行價格,於 增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩定長遠發 展,故對股東權益尚無不利影響。
者,擬併提請股東會授權董事會全權處理,提請 核議。
- 四、新發行之普通股如以上限柒仟萬股計算,並以公司截至 108 年 3 月 4 日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為 8.67%。 考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還負債等一項或多 項用途,其效益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行新股尚不致 對原股東權益造成重大稀釋。
- 決 議:
第二案: (董事會提)
- 案 由:擬修正本公司章程案,提請決議。
- 說 明:一、依民國 107 年 8 月 1 日華總一經字第 10700083291 號令發布之公 司法、本公司章程規定及實務需要辦理。
- 二、本次公司章程修正條文對照表如附件十一(請參閱本手冊第 47 頁 ~48 頁)。
決 議:
第三案(董事會提)
- 案 由:擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」,提請 決議。
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文。
- 二、本案「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如附件十二(請 參閱本手冊第 49 頁~64 頁)。
- 決 議:
第三案(董事會提)
- 案 由:擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」,提請 決議。
- 說 明:一、配合實際作業需要,擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」部分條文。
- 二、本案「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表如附件十 三(請參閱本手冊第 65 頁~67 頁)。
決 議:
【臨時動議】
【散會】
【附件一】
一、一 O 七年度營業報告
(一)營業計劃實施結果:
和鑫為專業生產 AMOLED 高階的觸控面板感應器製造廠,致力於強化 成本控管能力、提升生產效率與交期管理、產品品質與良率,提供客戶最好 的技術與服務。107 年度同樣受手機市場成長趨緩影響,且手機面板廠因 LTPS 產能過剩,直接與 AMOLED 進行價格競爭,使得搭配 AMOLED 的 on cell 觸控面板感應器整體出貨需求受到一定程度的影響;但由於中國大陸 AMOLED 工廠陸續量產,會增加營收貢獻,因此 107 年度對比於 106 年度, 和鑫出貨量仍可成長。
雖然短期間受市場波動影響,但整體 AMOLED 市佔持續擴大,國際品 牌大廠陸續導入 AMOLED 高階面板技術於旗艦手機,並陸續下放至高、中 階手機使用,在客戶需求持續增長前提下,本公司於 107 年上半年完成新增 產能擴充,並於 107 年下半年加入產線。
為改善營運績效及季節性需求高低循環變化,並維持設備的高稼動率, 充分發揮新增設備的功能,持續開發新的製程技術與產品技術,建立新的產 品平台,提高營運效益,實現長期獲利的目標;107 年下半年已經成功提供電 子標籤背板產品,並取得客戶認證,呈現出公司開發多元產品組合之能力; 期許 108 年能在穩健、誠信之經營基礎上,持續提升營運績效,與客戶共創 佳績,與股東共享營運成果。
(二)財務收支及獲利能力分析:
| 項目 \ 年度 | 106 年 |
107 年 |
|
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 58.94 | 53.17 |
| (%) | 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 155.62 | 165.05 |
| 償債能力 | 流動比率 | 63.8 | 70.3 |
| (%) | 速動比率 | 54.49 | 63.76 |
| 資產報酬率 | 1.68 | 1.78 | |
| 獲利能力 | 股東權益報酬率 | 1.98 | 2.46 |
| (%) | 純益率 | 5.2 | 6.45 |
| 每股盈餘 (元) | 0.19 | 0.25 |
本公司 107 年度主要為觸控感應器相關產品之開發、研究、製造及銷售等業 務,107 年度營業收入淨額 2,843,178 仟元,營業成本 2,363,500 仟元,營業毛 利 479,678 仟元,營業毛利率 17%,營業利益 171,240 仟元,營業利益率 6%, 綜合損益總額 178,740 仟元。
(三)研究發展狀況:
和鑫光電擁有之 5.5 代 (1300x1500mm) OCTA 觸控感應器製造廠,生產
橫跨智慧型手錶、手機、平板之各種尺寸級距的產品,同時藉由彈性化設計 與生產,可滿足不同世代線的 AMOLED 廠需求,創造出最大產出效益。107 年度除了大量生產 0.25mm 薄化玻璃基板、亦量產高精細細線化設計的 0.6 mm 窄邊框產品之外,也導入高屏佔比的全面屏設計、Notch 設計以及耐腐蝕之特 殊合金導線材料於新一代的手機產品。
106 年度所佈局的可撓式軟性觸控技術,係是將觸控感測層製作於 10~15um 厚度的透明 PI 軟性基材之上,來達成產品可撓特性,可應用在曲面 設計或 Foldable / Rollable AMOLED 產品,此技術已於 107 年度通過客戶驗證 以及小量出貨。
在 OCTA 產品線於工控領域之應用,除 107 年度已有醫療領域應用機種 正式量產出貨外,於 108 年度也積極跨入航空娛樂系統領域,提供客戶觸控 產品進行驗證,提升產品的附加價值。
另外,在現有高自動化與高精度化的設備基礎下,於 107 年度開發出新的 薄膜電晶體元件製程技術與電子標籤背板產品,建立出新的技術與產品平 台,增加公司產品的多元性發展。
二、一 O 八年度營業計劃概要
展望 108 年度,整體手機市場可能呈現負成長,消費者手機更換意願降低, 手機市場銷售衰退情況下,等待突破性的功能應用及 5G 手機更換需求的拉動, 短期需求往新興市場開發。下半年開始,由於 5G 應用陸續到位,加上新興市場 的成長動能,此將有助翻轉 108 年下半年的手機市場,使整體銷售表現有再次成 長的可能。
國際品牌大廠於 108 年新旗艦機仍以Flexible AMOLED為主,確立AMOLED 旗艦機的主流地位,未來成長力道將隨品牌大廠快速增長。Rigid AMOLED 全面 屏於 107 年在中、高階手機市場完全取代原有 16:9 設計,但拉貨動能沒有預期快 速成長,主要受到 LTPS 低價搶市、供應鏈配套未完善,而影響 Rigid 的銷售, 預估隨著供應鏈的供給穩定及價格落到合理區間,加上三星將 Rigid AMOLED 大 量供給大陸品牌中階產品,預計於 108 年將回到成長軌道。各式開槽、開孔設計 的 AMOLED 具有相對成本優勢,將是未來進一步推升 AMOLED 市佔率的機會。
和鑫於 107 年上半年開始布局新製程產品,有新增產能的營收貢獻,搭配 AMOLED 的市占率擴大,和鑫產能擴充增加,進而提升和鑫的市佔率,另外為降低 產能受季節性需求高低循環效應而影響稼動率,108 年將更持續耕耘,增加新產 品平台的銷售比例,充分發揮設備產能,優化公司的銷售與經營績效。
軟性 AMOLED 已是國際品牌大廠手機顯示器的運用主流, 107 年度第二季開 始已有小量出貨實績;107 年底各大國際品牌陸續發表可折疊產品,和鑫也將持續 與客戶合作優化製程能力,來滿足 Flexible Display 的應用需求成長。
另外在工控、車載等專業顯示及觸控等市場運用,在持續的客戶與技術耕耘 下,於 107 年度營收貢獻也呈現成長趨勢,增加公司發展的多元性,和鑫光電持 續邁向技術生根與多元轉型發展前進。
(一)經營方針:
- 1.和鑫以 AMOLED 高階觸控面板感應器為主要產品線,持續不斷提升產品與 技術規格,透過產能擴充,積極搶佔市場,另外透過新增設備開發新的製 程與產品技術,建立新的產品線,增加及優化產品運用組合,提升整體營 運績效,提升股東報酬率。
- 2.持續耕耘專業領域的觸控感應器與顯示器的技術與市場開發,提升公司的 技術價值與增加經營的多元化。
- 3.秉持客戶滿意度之經營理念,提供觸控產品開發設計至產品組裝的完整服 務與技術,以滿足客戶需要更具彈性化的生產、穩定供貨、更多元化的產 品系列以及更具競爭力的成本,藉以提升產業競爭優勢。
- 4.將以 OCTA 技術為基礎, 提供客戶更多整合性之解決方案。
5.為股東建立可持續穩健發展之經營。
(二)重要之產銷政策:
G5.5 代生產線配合 AMOLED 市場發展趨勢與客戶的成長策略,和鑫新 機台裝設工程於 107 年度完成量產,滿足客戶新增產能之需求;108 年將朝 多元化客戶的方向邁進,拓展產品應用領域,分散風險並調節季節性變化, 穩定營收,持續擴大各客戶的佔有率,同時持續開發新的產品線客群。
另外仍將透過關聯企業資源或外部資源,取得額外產能,提供新的運用 領域的技術、產品與服務,開發專業領域的市場需求與滿足客戶的需求。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一)和鑫光電競爭優勢:
1.高品質的自動化專業觸控生產線:
世界少數全廠自動化的觸控專業生產廠商,建廠就以高階 TFT 廠等級的設 備能力與工廠自動化生產線考量設計,可提供客戶高良率及高品質的 AMOLED 觸控感應器要求,進而提供客戶可靠及穩定的供應保證。
因應市場的快速變動需求,持續提升產線管理能力,以少量多樣生產模 式,提升客戶的市場應變能力。
2.成本競爭優勢:
高品質產品與持續良率改善是和鑫光電對客戶的基本承諾。除不斷優化生 產配置、生產材料參數外,另外也透過產能的擴充,更進一步優化生產效 益,提升整體競爭優勢。
除現有觸控技術外,開發優於其他面板廠的製程技術,讓新的產品平台具 有競爭優勢,取得新的市場運用商機。
開發新材料供應商,多元化取得品質更好,供應更穩定的優勢,降低生產成 本創造更佳利潤,並以累積豐富的經驗及維護生產設備的自主能力,來達 成良好的成本控管。
3.高附加價值的技術平台:
AMOLED OCTA 除已量產 G5.5 0.25mm 厚度玻璃基板,成功量產細線寬、 窄邊框、高穿透率之技術,實現高階 AMOLED OCTA 的運用。目前亦提 供客戶技術驗證平台,協助技術開發驗證,以滿足產品多元化、不同客戶
產品規格與不同世代玻璃需求,提供進一步的生產技術服務。
自 106 年起,所開發的可撓式軟性觸控感應器,已於 107 年度小量生產銷 售,以滿足下一世代終端消費產品對輕量化、可折疊化之設計理念與要 求,提高客戶的價值。
另外現有高自動化與高精度化的設備基礎下,107 年度開發出新的薄膜電 晶體元件製程技術與產品平台,108 年度將以此技術平台進一步發展相關 衍生技術,提升廣泛的產品應用。
4.高效益的營運管理:
多年來與國際品牌大廠的合作經驗累積下,具有最專業的觸控製程技術及 製造管理能力。不斷進行品質改善,除符合 ISO9001 規範,廠內嚴格執行 全自動化的功能性測試,也持續新增功能強化的檢測設備,確保工廠得以 生產最高品質標準之產品,未來持續強化智能管理、預防管理,持續節能 減碳,透過持續不斷優化生產效率及精實成本,107 年度陸續導入智慧生 產及智慧管理系統之軟硬體設備,使企業整體營運效率更加提升。
(二)未來企業發展策略:
1.營業模式:
隨著 AMOLED 市場增長的趨勢,109 年 AMOLED 有機會佔智慧型機顯示 器的 40%~50%使用比例,和鑫光電在穩健的客戶群及需求基礎下,完成 G5.5 世代產能擴充,同時建置可供應 G4.5、G5.5 及 G6 產線之設備能力, 致力建構 AMOLED OCTA 專業觸控感應器的製造廠,成為全球唯一可同時 供應各世代 AMOLED 產線客戶之企業,取得 AMOLED OCTA 市場關鍵的 供應鏈角色。
為降低消費性手機市場的季節性需求的高低循環效應,及提升經營績效, 建立長期穩定獲利能力,在此現有高自動化與高精度化的設備基礎下,開 發新的製程技術與產品技術,建立新的產品平台,提升客戶新的附加價值。 另外透過集團內、外的資源與合作,提升產品應用的廣度,發展工控及車 載運用市場,開發專業顯示新的應用領域,提供更多元的技術、產品與服 務,朝提供整體解決方案努力,成為專業的感應器與顯示器方案提供者, 提高內部的產值,且為客戶提供價值。
2.技術發展:
和鑫光電除領先 0.25mm 薄化玻璃量產,精進細線寬的生產製程能力,生 產窄邊框產品。隨著軟性 AMOLED 的發展,市場預估 109 年軟性 AMOLED 將佔 AMOLED 50%左右的比率。和鑫光電所積極開發的軟性基板觸控技 術,已通過客戶驗證,並於 107 年度在客戶端進行摺疊式觸控模組小量試 產,成為透明 PI 軟性觸控產品的領先供應商。
另外現有高自動化與高精度化的設備基礎下,107 年度開發出新的薄膜電 晶體元件製程技術與產品平台,108 年度將以此技術平台進一步發展軟性 薄膜電晶體元件基板以及光學式指紋辨識感測器,提升產品的附加價值。 未來也將整合上述各項開發完成之技術,開發新的醫療用感應器技術,不 斷在技術領域上深耕與多元發展,期望能服務於更多元的客戶。
3.服務模式:
因應產品多元化發展,也將調整客服體系,深耕客戶關係,除積極縮短交 期,提升良率品質外,更將著重市場行銷策略及明確產品發展方向,尋找 新的利基市場,滿足新的經營策略發展;另外也將持續拓展技術服務範圍, 研擬公司技術發展方向,為客戶提升新的價值產品平台,建立更穩定的客 戶信任關係,進而提升公司的長期經營及穩定績效表現。
持續優化產品開發流程,以因應多元化產品平台需求,縮短產品開發及樣 品達交時間,滿足客戶快速上線與終端品牌設計驗證的週期需求,提供完 整的生產履歷,掌握生產及產品的關鍵參數,快速回朔追蹤與回饋。
因應產品多元化,本公司持續強化專職產品管理與客服人員,負責產品設 計開發、量產導入及產品售後服務,快速的客戶回應與問題對策的執行, 即時的通報機制,建立良好互信、互動的關係,並實際瞭解客戶於生產時 所遭遇之問題,提供即時與必要之服務。在提供客戶產品與服務的同時, 也藉由彼此合作的歷程不斷提升自我能力,參與其供應鏈中重要的環節, 成為客戶認同與信任的企業夥伴。
【附件二】
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一O七年度營業報告書、財務報表及虧損撥補表等,其中 財務報表業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會計師及林鈞堯會計師查核竣 事並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補表等經本審計委 員會審查,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一 十九條之規定報告如上,敬請鑒察。
此致
本公司一O八年股東常會
和鑫光電股份有限公司
審計委員會召集人:
中 華 民 國 一O八 年 三 月 十三 日
【附件三】
和鑫光電股份有限公司
私募無擔保普通公司債執行情形
| 項 | 目 | 發行日期:106 | 年 11 |
106 年國內第一次私募無擔保普通公司債 月 28 日 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 私 種 |
募 有 |
價 | 證 | 券 類 |
無擔保普通公司債 | |||||||
| 董 與 |
事 會 |
通 過 數 |
日 | 期 額 |
106 年 10 |
月 27 |
日;新台幣 | 1,800,000 | 仟元整 | |||
| 價 依 |
格 據 及 |
訂 合 |
定 理 |
之 性 |
不適用 | |||||||
| 特 之 |
定 | 人 方 |
選 | 擇 式 |
依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理 | |||||||
| 辦 必 |
理 要 |
私 理 |
募 | 之 由 |
確保本公司募集資金之時效性與可行性 | |||||||
| 價 完 |
款 成 |
繳 日 |
納 期 |
106 年 11 |
月 28 日 |
|||||||
| 認購數量 與公司 參與公司 私募對象 資格條件 (仟元) 關係 經營情形 |
||||||||||||
| 應 | 募 | 人 | 資 | 料 | 瀚宇彩晶 (股)公司 |
證交法 第 43 條 之6條第 1 項第 3 款 |
1,800,000 | 關係人 | 本公司持 股 10%以 上大股東 |
|||
| 實 ( |
際 或 轉 |
認 換 ) |
價 | 購 格 |
不適用 | |||||||
| 實際認購 價格與參考價格差異 |
( | 或轉換 | ) | 不適用 | ||||||||
| 辦 股 |
理 東 權 |
私 益 |
募 影 |
對 響 |
不適用 | |||||||
| 畫 | 私募資金運用情形及計 執 |
行 | 進 | 度 | 截至目前為止已全數執行完成 | |||||||
| 私募效益顯現情形 | 改善財務結構,充實中期營運資金。 |
【附件四】
和鑫光電股份有限公司 董事及經理人道德行為準則
- 第 一 條 (訂定目的及依據) 為導引本公司董事及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及 相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、 以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標 準,並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準,爰訂定本準則, 以資遵循。
- 第 二 條 (適用範圍)
本公司董事及經理人之行為應符合以下要求:
- 一、防止利益衝突:
- 本公司董事及經理人應避免個人利益介入或可能介入公司整體 利益產生利害衝突,並應遵守下列原則:
- (一)應以客觀及有效率的方式處理公務,且不得以其在公司擔 任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內 之親屬獲致不當利益。
- (二)本公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或 為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。本 公司董事或經理人應主動說明其與公司有無潛在之利益衝 突。
- 二、避免圖私利之機會:
本公司董事或經理人不得為下列事項:
- (一)透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而圖私利。
- (二)與公司競爭。
當公司有獲利機會時,董事或經理人有責任增加公司所能獲取 之正當合法利益。
- 三、保密責任:
- 本公司董事及經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊, 除經授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害 之未公開資訊。
四、公平交易:
本公司董事及經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手 及員工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、 對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利 益。
- 五、保護並適當使用公司資產:
- 本公司董事及經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效 合法地使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到 公司之獲利能力。
- 六、本公司董事及經理人應確實遵守公司法、證券交易法等相關所 有規範公司活動之法令規章、政策。
- 第 三 條 (鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀念,鼓勵員工於懷疑或發現有違反法 令規章或道德行為準則之行為時,向審計委員會、經理人、內部稽 核主管或其他適當人員呈報,本公司將依相關規定處理後續事宜。
- 第 四 條 (懲戒措施) 本公司董事或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依相關 規定處理,且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日期、違 反事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之規定而受懲
處時,違反人員得依相關規定提出申訴。
- 第 五 條 (豁免適用之程序) 本公司如有豁免董事或經理人遵循本準則之情事者,應經董事會決 議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨 立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及適 用之準則等資訊,俾利股東評估董事會所為之決議是否適當,以避 免任意或可疑之豁免遵循情形發生,並確保任何豁免遵循之情形均 有適當控管機制,以保護公司。
- 第 六 條 (揭露方式) 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本 準則,修正時亦同。
- 第 七 條 (施行) 本準則經審計委員會及董事會通過後施行,並提報股東會,修正時 亦同。
| 五】 件 附 【 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 體) 元) 個 仟 度( 幣 年 台 100 新 ( |
季 一 第 |
季 二 第 |
三 第 |
季 | 四 第 |
季 |
| 數 際 實 |
數 際 實 |
數 估 預 |
數 際 實 |
數 估 預 |
數 際 實 |
|
| 入 收 業 營 |
882 240, 1, |
348 458, 2, |
898,139 2, |
624 721, 1, |
047 301, 3, |
042 309, |
| 本 成 業 營 |
1,135,117 | 640 265, 2, |
263 431, 2, |
333 834, 1, |
737,196 2, |
599 240, 1, |
| 利 毛 業 營 |
765 105, |
708 192, |
876 466, |
709 -112, |
851 563, |
557 -931, |
| 用 費 業 營 |
651 166, |
474,158 | 327 331, |
570 295, |
067 340, |
617 155, |
| 失) 損 益( 利 業 營 |
886 -60, |
450 -281, |
549 135, |
279 -408, |
784 223, |
087,174 -1, |
| 計 合 支 收 外 業 營 |
759 -17, |
218 -17, |
487 321, |
299,194 | 082 -82, |
302 -179, |
| 失) 損 益( 利 前 稅 |
645 -78, |
668 -298, |
036 457, |
085 -109, |
702 141, |
476 266, -1, |
| 損) 利( 淨 後 稅 |
645 -78, |
668 -298, |
036 457, |
085 -109, |
702 141, |
476 266, -1, |
100 年度因下半年景氣衰退,致銷貨收入下降,且因產能利用率下降及客戶調降訂單,致使銷貨成本增加,及因積極開發觸控產品與籌建新廠等因 素,使研發費用及管理費用提高,致 100 年度產生稅後虧損。
| 體) 個 度( 年 101 |
一 第 |
季 | 二 第 |
季 | 三 第 |
季 | 四 第 |
季 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 元) 仟 幣 台 新 ( |
數 估 預 |
數 際 實 |
數 估 預 |
數 際 實 |
數 估 預 |
數 際 實 |
數 估 預 |
數 際 實 |
| 入 收 業 營 |
705 874, 3, |
699 501, |
900,145 4, |
587 724, |
417 951, 4, |
835 502, 1, |
961 053, 5, |
512 632, 2, |
| 本 成 業 營 |
573 287, 3, |
474 976, |
713 047, 4, |
403 259, 1, |
720 085, 4, |
742 744, 1, |
734 4,161, |
710 657, 2, |
| 利 毛 業 營 |
587,132 | 775 -474, |
432 852, |
816 -534, |
697 865, |
907 -241, |
227 892, |
-25,198 |
| 用 費 業 營 |
224 337, |
211 132, |
987 367, |
868 198, |
525 369, |
218 179, |
602 372, |
052 207, |
| 失) 損 益( 利 業 營 |
908 249, |
986 -606, |
445 484, |
684 -733, |
496,172 | -421,125 | 625 519, |
250 -232, |
| 計 合 支 收 外 業 營 |
722 -99, |
810 -26, |
722 -99, |
916 -96, |
722 -99, |
497 -116, |
722 -99, |
275 -54, |
| 失) 損 益( 利 前 稅 |
150,186 | 796 -633, |
723 384, |
600 -830, |
450 396, |
622 -537, |
903 419, |
525 -286, |
| 損) 利( 淨 後 稅 |
150,186 | 796 -633, |
723 384, |
600 -830, |
450 396, |
622 -537, |
903 419, |
525 -286, |
| 訂 器 應 感 控 觸 因 度 年 101 |
模 控 觸 少, 減 單 |
建 興 值 正 線 組 |
產 致 以 中, 整 調 |
降, 下 率 用 利 能 |
退, 衰 入 收 業 營 |
加, 增 損 毛 業 營 |
發 開 極 積 因 又 |
產 控 觸 及 戶 客 |
101 年度因觸控感應器訂單減少,觸控模組線正值興建調整中,以致產能利用率下降,營業收入衰退,營業毛損增加,又因積極開發客戶及觸控產 品使研發費用及管理費用相較 100 年度增加,致 101 年度產生稅後虧損。
20
| 體) 個 元) 度( 仟 年 幣 度~107 台 新 ( 年 99 |
年 99 |
100 | 年 | 101 | 年 | 年 102 |
年 103 |
年 104 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 數 際 實 |
數 算 預 |
數 際 實 |
數 算 預 |
數 際 實 |
數 際 實 |
數 際 實 |
數 際 實 |
|
| 入 收 業 營 |
801 079, 6, |
417 898, 9, |
896 729, 5, |
228 780, 18, |
633 361, 5, |
578 5,150, |
664 472, 4, |
705 4,158, |
| 本 成 業 營 |
566 567, 5, |
216 569, 8, |
689 475, 6, |
740 582, 15, |
329 638, 6, |
819 983, 2, |
056 307, 3, |
390 426, 3, |
| 利 毛 業 營 |
235 512, |
201 329, 1, |
793 -745, |
488 3,197, |
696 276, -1, |
759 2,166, |
608 1,165, |
315 732, |
| 用 費 業 營 |
709 692, |
203 312, 1, |
996 091, 1, |
338 447, 1, |
349 717, |
424 235, |
422 303, |
463 192, |
| 失) 損 益( 利 業 營 |
474 -180, |
998 16, |
789 837, -1, |
750,150 1, |
045 994, -1, |
529 916, 1, |
862,186 | 852 539, |
| 計 合 支 收 外 業 營 |
917 -86, |
427 204, |
915 84, |
888 -398, |
498 -294, |
966 43, |
507 -135, |
613 -151, |
| 失) 損 益( 利 前 稅 |
391 -267, |
425 221, |
874 752, -1, |
262 351, 1, |
543 288, -2, |
495 960, 1, |
679 726, |
239 388, |
| 損) 利( 淨 後 稅 |
391 -267, |
425 221, |
874 752, -1, |
262 351, 1, |
543 288, -2, |
583 311, |
966 577, |
984 123, |
| 體) 個 度( 年 度~107 年 99 |
105 | 106 | 107 |
|---|---|---|---|
| 元 仟 幣 台 新 |
年 | 年 | 年 |
| 數 際 實 |
數 際 實 |
數 際 實 |
|
| 入 收 業 營 |
534 732, 2, |
547 717, 2, |
549 838, 2, |
| 本 成 業 營 |
564 879, 2, |
939 358, 2, |
361,183 2, |
| 利 毛 業 營 |
030 -147, |
608 358, |
366 477, |
| 用 費 業 營 |
640 190, |
823 275, |
888 292, |
| 失) 損 益( 利 業 營 |
670 -337, |
785 82, |
478 184, |
| 計 合 支 收 外 業 營 |
451 -154, |
510 12, |
465 1, |
| 失) 損 益( 利 前 稅 |
-492,121 | 295 95, |
943 185, |
| 損) 利( 淨 後 稅 |
321 -493, |
295 141, |
340 183, |
公司在歷經多次的組織重整、調整業務策略、並加強成本控管、提升生產效率及產品良率下,營運效益已持續改善並於 102 年轉虧為盈,其後每 年除 105 年因美濃地震導致廠房嚴重受損而產品虧損外,公司皆維持獲利。整體而言,本公司健全營運計劃執行情形雖有延緩,惟其預計效益應 已達成。
21
【附件六】
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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項 (包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫集團民國107年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
單位:新台幣仟元
| 督 | 產 | 附註 | 107 | 年 | 12 | 月 額 |
31 日 $\%$ |
106 | 年 | 12 | 月 額 |
31 | $\overline{H}$ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | ||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | \$ | 318,676 | $\overline{2}$ | $\sqrt$ | 517,017 | $\mathfrak{Z}$ | ||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)、七及十二 | ||||||||||||
| 融資產一流動 | $(\n$ [四 ] | 96,198 | $\mathbf{1}$ | 274,365 | 2 | |||||||||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | $+ = ($ 四) | 17,420 | |||||||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(三) | ||||||||||||
| 一流動 | 415,000 | 3 | ||||||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 232,386 | $\mathbf{1}$ | 285,729 | 2 | ||||||||
| 1200 | 其他應收款 | 40,390 | 85,829 | |||||||||||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathbf{\mathcal{I}}})$ | 122,677 | $\mathbf{1}$ | 235,737 | 1 | ||||||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(六)及八 | 50,824 | 151,703 | 1 | |||||||||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 41,087 | 46,481 | |||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,317,238 | $\,8\,$ | 1,614,281 | $\overline{9}$ | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 十二(四) | ||||||||||||
| 動 | 117,248 | -1 | ||||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)、七及八 | 8,831,429 | 54 | 9,643,017 | 55 | ||||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八)及八 | 5,611,958 | 34 | 5,492,467 | 31 | ||||||||
| 1780 | 無形資產 | 19,062 | 5,616 | |||||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十三) | 610,601 | $\overline{4}$ | 613,152 | $\overline{4}$ | ||||||||
| 1900 | 其他非流動資產 | $\pi(\pm \mathbf{I})$ | 59,964 | 58,175 | ||||||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 15, 133, 014 | 92 | 15,929,675 | 91 | |||||||||
| 1XXX | 資產總計 | 16,450,252 | 100 | $\boldsymbol{\$}$ | 17,543,956 | 100 | ||||||||
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 107 | $31\,$ 12 年 月 |
日 | 12 月 106 年 |
31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ | 金 額 |
$\%$ | |
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | \$ | 520,000 | 3 | $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 700,000 |
4 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | 58,000 | ||||
| 2150 | 應付票據 | 1,062 | 1,010 | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 83,056 | 1 | 109,163 | 1 | ||
| 2180 2200 |
應付帳款一關係人 其他應付款 |
七 六(十一) |
73 373,769 |
3,896 | |||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | t | 2 | 1,102,606 | 6 | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期 | 六(十二)(十三) | 6,217 | 4,066 | |||
| 負債 | 882,992 | 5 | 547,492 | ||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 6,472 | 3,818 | 3 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,873,641 | 11 | 2,530,051 | 14 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二)及七 | 1,500,000 | 9 | 1,800,000 | 10 | |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 5,365,466 | 33 | 4,872,465 | 28 | |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 7,664 | 7,378 | |||
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(十四) | 1,130,500 | 7 | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 6,873,130 | $42\,$ | 7,810,343 | 45 | ||
| 2XXX | 負債總計 | 8,746,771 | 53 | 10,340,394 | 59 | ||
| 權益 | |||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 股本 | 六(十六) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,369,485 | 45 | 7,369,485 | 42 | ||
| 資本公積 | 六(十七) | ||||||
| 3200 | 資本公積 | 62,535 | 61,616 | ||||
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 12,398 | 12,398 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,100 | 14,100 | ||||
| 3350 | 累積盈虧 | ( | 48,428) | - ( | $255,796$ ) ( | 1) | |
| 其他權益 | |||||||
| 3400 | 其他權益 | 1,759 | |||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | ||||||
| 計 | 7,410,090 | 45 | 7,203,562 | 41 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四 $(\boldsymbol{\Xi})$ | 293,391 | $\overline{2}$ | |||
| 3XXX | 權益總計 | 7,703,481 | $47\,$ | 7,203,562 | 41 | ||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | ||||||
| 諾 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | ||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 16,450,252 | $100 - $$ | 17,543,956 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 107 | 年 | 度 | 年 106 |
度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 貊 | $\%$ 金 |
貊 | $\%$ | |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | \$ | 2,843,178 | $\sqrt{\ }$ 100 |
2,717,922 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | $\pi(\mathbf{L})(\mathbf{L}+\mathbf{L})$ | |||||
| 及七 | $2,363,500$ ( | $83)$ ( | $2,359,147$ ) ( | 87) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 479,678 | 17 | 358,775 | 13 | ||
| 營業費用 | 六(二十二)及七 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $27,692$ ) ( | $1)$ ( | $18, 151)$ ( | 1) | ||
| 6200 | 管理費用 | $229, 169$ ) ( | $8)$ ( | $225,488$ )( | 8) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $51,577$ ) ( | $2)$ ( | $34,116$ ) ( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $308,438$ ) ( | $11)$ ( | $277,755$ )( | 10) | ||
| 6900 | 營業利益 | 171,240 | 6 | 81,020 | $\overline{3}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | $\pi$ ( $=$ $+$ ) | 227,143 | 8 | 425,871 | 15 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十一) | $(69, 958)$ ( | $3)$ ( | $221,808$ )( | 8) | |
| 7050 | 財務成本 | 七 | $148, 172$ ) ( | $5)$ ( | $189,788$ )( | 7) | |
| 7000 7900 |
營業外收入及支出合計 稅前淨利 |
9,013 180,253 |
$\overline{6}$ | 14,275 95,295 |
$\frac{1}{3}$ | ||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十三) | |||||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 2,603) 177,650 |
$\frac{1}{6}$ $\boldsymbol{\mathsf{\$}}$ |
46,000 141,295 |
$\frac{2}{5}$ | |
| 8311 | 其他綜合損益(淨額) 確定福利計畫之再衡量數 六(十五) |
\$ | 1,433 | 281) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | $\pi$ ( $=$ $+$ $\equiv$ ) | $-$ (\$) | ||||
| 所得稅 | 286) | 48 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||
| 算之兌換差額 | ( | 57) | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 十二(四) | ||||||
| 評價損益 | 4,792 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 1,090 | 4,559 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\hat{\mathbf{S}}$ | 178,740 | $rac{1}{2}$ 6 |
145,854 | 5 | |
| 淨利(淨損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ | 183,340 | $\frac{1}{2}$ 6 |
141,295 | ||
| 8620 | 非控制權益 | $($ \$ | 5,690) | \$ | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $\frac{1}{2}$ | 184,430 | $\frac{1}{2}$ $6 \overline{}$ |
145,854 | ||
| 8720 | 非控制權益 | $($ \$ | 5,690) | \$ | |||
| 每股盈餘 | 六(二十四) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $\frac{1}{2}$ | 0.25 $\frac{1}{2}$ |
0.19 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | 0.25 $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ |
0.19 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| 107 ₩ 民國 鵂 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ |
ã | ₦ 呎 C. Tike |
冚 Ш ∢ ಸ |
單位:新台幣仟元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 曝 鱬 |
於 | 中 | 소 | 同 | 兼 蝴 |
써 | ∛ | 權 | 煳 | ||||||
| - 參價 ₩ 資本公積 行 溢 資 |
鑼 資本公 列對子 有權精 公 |
可益 三益 三氢数 積認 $\rightsquigarrow$ 積 |
保 | 窗 | 黎 | 國外營運機 構財務報表 換算之兄換 差 其 |
槿 產 供 備資損 亳 |
融現益 썖 쉒 憮 售 未 丑 |
|||||||
| Ε $\overline{\mathcal{E}}$ 月 $\overline{2}$ 떼 $\Box$ $\overline{a}$ 106年1月 |
썮 E |
$\overline{\ast}$ 股 股 測 普 |
餘公積 盈 佼 法 |
盈餘公積 特别. |
虧 嘲 積 累 |
$\frac{1}{4m}$ 畿 |
쎠 權 制 非控 |
额 截 쎠 權 |
|||||||
| Ш $\mathbb{R}$ $\overline{\phantom{0}}$ |
7,369,485 $\overline{\mathbf{v}}$ |
61,616 $\leftrightarrow$ |
$\overline{\mathbf{v}}$ | 12,398 $\overline{\mathbf{v}}$ |
14,100 $\color{red} \varphi$ |
396,858) $\widehat{\mathbf{e}}$ |
57 ⊷ |
$\mathfrak{S}$ | 3,090) | \$7,057,708 | 43,369 $\quad \ \ \, \varphi$ |
7,101,077 $\leftrightarrow$ |
|||
| 本期淨利 | $\,$ | $\blacksquare$ | 141,295 | $\blacksquare$ | 141,295 | ٠ | 141,295 | ||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(十五)及 十二(四) |
233) | 4,792 | 4,559 | 4,559 | ||||||||||
| 本期綜合損益總額 | $\blacksquare$ | ,062 141 |
,792 4 |
145,854 | $\blacksquare$ | 145,854 | |||||||||
| 非控制權益減少 | 六(ニ+五) | 43,369 | 43,369 | ||||||||||||
| 12月31日 | 7,369,485 ⊷ |
61,616 ا⊕ |
$\leftrightarrow$ | 11 | 12,398 ⊷ |
14,100 \$ |
255,796) $\hat{\epsilon}$ |
57 s |
\$ | 1,702 | \$7,203,562 | * I ⊷ |
7,203,562 ⊷ |
||
| Ш $\overline{\mathrm{S}}$ 月 $\overline{2}$ 뻬 $\hfill \square$ $\overline{\phantom{0}}$ 呎 $14 + 1$ |
|||||||||||||||
| Ε $\overline{ }$ $1 \nightharpoonup$ |
7,369,485 ↔ |
61,616 $\qquad \qquad \Leftrightarrow$ |
$\Leftrightarrow$ | 12,398 $\leftrightarrow$ |
14,100 $\leftrightarrow$ |
255,796) $\hat{\epsilon}$ |
57 ↮ |
$\Leftrightarrow$ | 1,702 | \$7,203,562 | ↮ | \$7,203,562 | |||
| 追溯適用之影響數 | $+2(m)$ | 22,881 | 1,702 | 21,179 | ٠ | 21,179 | |||||||||
| 月1日重編後餘額 $\overline{\phantom{0}}$ |
7,369,485 | 61,616 | 12,398 | 14,100 | 232,915 | 57 | 7,224,741 | ٠ | 7,224,741 | ||||||
| 本期净利(損) | 183,340 | 183,340 | 5,690) | 177,650 | |||||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\pi(+\bar{z})$ | 1,147 | 57 | 1,090 | $\blacksquare$ | 1,090 | |||||||||
| 本期綜合損益總額 | ٠ | ٠ | ٠ | 184,487 | 57 | 184,430 | 5,690) | 178,740 | |||||||
| 認列對子公司所有權權益變 動數 |
六(二十五) | 919 | ٠ | 919 | 919 | ||||||||||
| 非控制權益增加 | 六(二十五) | ٠ | ٠ | 299,081 | 299,081 | ||||||||||
| $\Box$ $12B31$ |
7,369,485 $\Leftrightarrow$ |
61,616 $\Leftrightarrow$ |
$\leftrightarrow$ | 919 | 12,398 ↮ |
14,100 ↮ |
∽ ,428. 48, $\mathfrak{S}$ |
↮ | ↮ | \$7,410,090 | 293,391 $\Leftrightarrow$ |
7,703,481 $\qquad \qquad \Leftrightarrow$ |
|||
| 川八切 | 後附合併 | 財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱 | $\circ$ | ||||||||||||
霸震 會計主管:張哲嘉
單位:新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 \$ \$ 本期税前淨利 180,253 95,295 調整項目 收益費損項目 折舊費用 六(二十二) 1,139,521 1,358,426 $+$ 二 $(\mathfrak{w})$ 預期信用損失迴轉及提列 954) ( 六(二十二) 3,654 攤銷費用 2,104 利息費用 148,172 189,788 $\pi$ ( $=$ $+$ ) 利息收入 $2,246$ ) ( 2,276) ( $\pi(1)(-1)$ 透過損益按公允價值衡量之金融工具損失 (利益) 14,604) 36,171 $\sqrt{2}$ 六(二十一) 金融資產減損損失 1,400 $\overline{\phantom{a}}$ 六(二十一) 處分投資利益 $57)$ ( $1,029$ ) $\left($ 六(二十一) 非金融資產減損損失 130,741 處分不動產、廠房及設備損失 六(ニ十ー) 137 7,760 其他應付款轉列其他收入 六(二十六) 161,590) ( 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融工具 261,032) 297,900 - ( 應收帳款淨額 3,882) 54,297 - ( 其他應收款 46,126 729,618 存貨 113,060 130,999) - ( 六(十五) $672$ ) ( 916) 預付退休金 $\overline{ }$ 其他流動資產-其他 5,394 2,877) $\sqrt{2}$ 與營業活動相關之負債之淨變動 52 795 應付票據 應付帳款 $26,107$ ) ( 3,943) $\left($ 應付帳款一關係人 $3,823$ ) ( 19,755) 其他應付款 290,943) ( 254,178) $\left($ 其他應付款項一關係人 2,151 1,293) 其他流動負債 21,014) 2,654 營運產生之現金流入 1,543,150 1,798,129 收取之利息 1,559 2,306 支付之利息 191,359) 151,409) |
附註 | 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 1,393,300 | 1,609,076 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 107年1月1日 至 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | \$ | \$ 4 |
||
| 處分備供出售金融資產 | 10,311 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | 六(三) | $\left($ | $415,000$ ) | |
| 其他金融資產減少 | 六(六) | 100,879 | 202,655 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十六) | $\left($ | 957,880) ( | $1,321,027$ ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 14,058 | 5,640 | ||
| 取得投資性不動產 | 六(二十六) | 99,128) ( | 1,631) | |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 56) | 13 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | $1,357,127$ ) ( | $1,104,035$ ) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 六(九) | ( | $180,000$ ) | 50,000 |
| 應付短期票券減少 | 六(十) | ( | $58,000$ ) | |
| 償還長期借款 | ( | $3,425,957$ ) ( | $3,060,000$ ) | |
| 舉借長期借款 | 4,260,000 | 2,420,557 | ||
| 發行應付公司債 | 六(十二) | 1,800,000 | ||
| 償還應付公司債 | 六(十二) | $1,800,000$ ) | ||
| 長期應付票據及款項(減少)增加 | 六(十四) | $1,130,500$ ) | 28,500 | |
| 非控制權益變動數 | 六(二十五) | 300,000 | 43,369) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | 234,457) | 604,312) | ||
| 匯率影響數 | 57) | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | 198,341) ( | 99,271) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 517,017 | 616,288 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | \$ | 318,676 | \$ 517,017 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:溫錦祥
會計主管:張哲嘉
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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫光電民國107年度個體財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
金融監督管理委員會
核准簽證文號:金管證審字第1060025060號 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號: (85)台財證(六)第68702號
中 華 民 國 108 年 3 月 13 日
單位:新台幣仟元
| 督 | 附註 | 107 金 |
12 31 年 月 額 |
日 $\%$ |
12 106 年 月 額 |
31 日 % |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 257,264 | $\overline{2}$ | $\boldsymbol{\$}$ 500,440 |
3 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)、七及十二 | |||||
| 融資產一流動 | $(\n$ [四 ] | 96,198 | $\mathbf{1}$ | 274,365 | $\sqrt{2}$ | ||
| 1125 | 備供出售金融資產一流動 | $+ = (\mathfrak{w})$ | 17,420 | ||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 232,288 | $\mathbf{1}$ | 285,728 | 2 | |
| 1200 | 其他應收款 | 39,628 | 85,829 | ||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 100 | ||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 122,677 | 1 | 235,720 | 1 | |
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(五)及八 | 50,824 | 151,703 | 1 | ||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 39,189 | 46,188 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 838,168 | 5 | 1,597,393 | 9 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 十二 $(\mathfrak{w})$ | |||||
| 動 | 117,248 | 1 | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(六) | 215,219 | -1 | 20,014 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)、七及八 | 8,797,950 | 55 | 9,639,495 | 55 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(八)及八 | 5,611,958 | 35 | 5,492,467 | 31 | |
| 1780 | 無形資產 | 19,062 | 5,616 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 610,601 | $\overline{4}$ | 613,152 | $\overline{4}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | $\pi(\pm \mathbf{I})$ | 59,964 | 58,175 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 15, 314, 754 | 95 | 15,946,167 | 91 | ||
| 1XXX | 資產總計 | 16, 152, 922 | 100 | \$ 17,543,560 |
100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 107 金 |
31 12 年 月 額 |
日 $\%$ |
106 金 |
$31\,$ 12 月 年 額 |
日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(九) | \$ | 520,000 | 3 | \$ | 700,000 | 4 |
| 2110 | 應付短期票券 | 六(十) | 58,000 | |||||
| 2150 | 應付票據 | 1,062 | 1,010 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 83,056 | 1 | 109,163 | 1 | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | セ | 73 | 3,896 | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一) | 369,848 | 2 | 1,102,260 | 6 | ||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 6,261 | 4,066 | ||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期 | 六(十二)(十三) | ||||||
| 負債 | 882,992 | 6 | 547,492 | 3 | ||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 6,410 | 3,768 | |||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,869,702 | 12 | 2,529,655 | 14 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 1,500,000 | 9 | 1,800,000 | 10 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 5,365,466 | 33 | 4,872,465 | 28 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 7,664 | 7,378 | ||||
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(十四) | 1,130,500 | $\overline{7}$ | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 6,873,130 | 42 | 7,810,343 | 45 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 8,742,832 | 54 | 10,339,998 | 59 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十六) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,369,485 | 46 | 7,369,485 | 42 | |||
| 資本公積 | 六(十七) | |||||||
| 3200 | 資本公積 保留盈餘 |
六(十八) | 62,535 | 61,616 | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 12,398 | 12,398 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,100 | 14,100 | |||||
| 3350 | 累積盈虧 | ( | 48,428) | $\overline{\phantom{a}}$ | 255,796)( | 1) | ||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 1,759 | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 7,410,090 | 46 | 7,203,562 | 41 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承 九 | ||||||||
| 諾 | ||||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 16, 152, 922 | 100 | \$ | 17,543,560 | 100 |
董事長:馬維欣
單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)
| 107 | 年 | 度 106 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | $\%$ 金 |
額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 七 | \$ | 2,838,549 | $\mathbf{\$}$ 100 |
2,717,547 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十一) | |||||
| 及七 | $2,361,183$ ) ( | 83) ( | $2,358,939$ ( | 87) | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 477,366 | 17 | 358,608 | 13 | ||
| 營業費用 | 六(二十一)及七 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $22,901$ ) ( | $1)$ ( | $18, 151)$ ( | 1) | ||
| 6200 | 管理費用 | $218,410$ ) ( | $7)$ ( | $223,556$ )( | 8) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $51,577$ ) ( | $2)$ ( | $34,116$ ) ( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $292,888$ ) ( | $100$ ( | $275,823$ )( | 10) | ||
| 6900 | 營業利益 | 184,478 | 7 | 82,785 | $\mathfrak{Z}$ | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 225,334 | 8 | 425,863 | 15 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | ( | $69,983$ ) ( | $3)$ ( | $221,805$ ( | 8) |
| 7050 | 財務成本 | 七 | $148, 172$ ) ( | $5)$ ( | $184,677$ ) ( | 7) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公 | 六(六) | |||||
| 司、關聯企業及合資損益 | |||||||
| 之份額 | 5,714) | 6,871) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 1,465 | 12,510 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 185,943 | $\overline{7}$ | 95,295 | 3 | ||
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六(二十二) | 2,603) | 46,000 | $\overline{2}$ | ||
| 8200 | 本期淨利 | \$ | 183,340 | $\overline{7}$ $\boldsymbol{\mathsf{S}}$ |
141,295 | 5 | |
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | \$ | 1,433 | $-$ (\$) | 281) | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(二十二) | |||||
| 所得稅 | 286) | 48 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| Ħ | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | ||||||
| 算之兌換差額 | ( | 57) | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 十二(四) | ||||||
| 評價損益 | 4,792 | ||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 1,090 | $rac{1}{2}$ | 4,559 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ | 184,430 | $\overline{7}$ | 145,854 | 5 | |
| 每股盈餘 | $\pi$ ( $=$ $+$ $\equiv$ ) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | \$ | 0.25 \$ |
0.19 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | \$ | \$ 0.25 |
0.19 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:溫錦祥
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | ₩ | ∢ | 保 | 御 | 蝴 | $#$ 餘 |
亳 | 權 | 쎠 | |||||||||
| 썮 E |
$\overline{\ast}$ 贱 贱 測 普 |
資本公積 溢 |
行價 發 $\mathord{\text{I}}$ |
資本公積-i 列對子公司1 有 權 權 益 ! |
積認所變數 | 定 米 |
横 $\rightsquigarrow$ 餘 蝴 |
特别 | 横 $\rightsquigarrow$ 餘 嚩 |
累 | 煳 積 |
虧 | 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差 |
備供出 未 實 |
產益 售金融資 現 損 這 |
쎠 權 |
额 總 |
|
| Ш $\overline{3}$ 貝 $\overline{\mathbf{f}}$ 12 $\mathbf{m}$ 106年1月 |
||||||||||||||||||
| Ш $1 \n $ |
7,369,485 $\leftrightarrow$ |
↔ | 61,616 | ↮ | ٠ | ↔ | 12,398 | $\Leftrightarrow$ | 14,100 | $\mathfrak{S}$ | 396,858) | \$ | 57 | $\mathfrak{S}$ | $3,090$ ) | ↮ | 7,057,708 | |
| 本期淨利 | ı | ı | 141,295 | $\blacksquare$ | 141,295 | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | 六 $(+\pm)$ 及十 二(四) |
٠. | ٠ | $\mathbf{I}$ | 233 | 4,792 | 4,559 | |||||||||||
| 本期綜合損益總額 | ı | 141,062 | 4,792 | 145,854 | ||||||||||||||
| 12月31日 | 7,369,485 ↮ |
$\leftrightarrow$ | 61,616 | ↔ | ,398 $\overline{2}$ |
↮ | 14,100 | $\mathfrak{S}$ | 255,796) | ↔ | 57 | $\leftrightarrow$ | 1,702 | $\leftrightarrow$ | 7,203,562 | |||
| Ш $\overline{\circ}$ 107年1月1日至12月 |
||||||||||||||||||
| Ш 1B1 |
7,369,485 ↔ |
$\leftrightarrow$ | 61,616 | ↮ | ↮ | 12,398 | ↔ | 14,100 | $\hat{\epsilon}$ | 255,796) | ↮ | 57 | ↮ | 1,702 | ↔ | 7,203,562 | ||
| 追溯適用之影響數 | $+2(m)$ | ۲ | ٠ | ٠ | ٠ | 22,881 | ٠ | 1,702 | 21,179 | |||||||||
| 1月1日重编後餘額 | 7,369,485 | 61,616 | 398 $\overline{\mathfrak{a}}$ |
14,100 | 232,915 | 57 | J. | 7, 224, 741 | ||||||||||
| 本期净利(净损) | 183,340 | $\overline{\phantom{a}}$ | 183,340 | |||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\pi(+\underline{\tau})$ | 1,147 | 57 | ٠ | 1,090 | |||||||||||||
| 本期綜合損益總額 | 184,487 | 57 | $\mathbf{L}$ | 184,430 | ||||||||||||||
| 認列對子公司所有權權益變動數 六(六) | ı | 919 | ٠ | $\blacksquare$ | 1 | ٠ | 919 | |||||||||||
| $12B31B$ | 7,369,485 ↮ |
↮ | 61,616 | 919 | ↮ | 12,398 | ↮ | 14,100 | $\hat{\epsilon}$ | $48,428$ ) | ↮ | $\mathbf{I}$ | ↮ | 7,410,090 |
公司
细
和鑫
Mo 師师 會計主管:張哲嘉
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
單位:新台幣仟元
| 附註 | 107 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 本期税前淨利 | \$ | 185,943 | \$ | 95,295 | |
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(二十一) | 1,138,606 | 1,357,267 | ||
| 預期信用損失迴轉及提列 | $+$ 二(四) | ( | 954) | ||
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 3,654 | 2,104 | ||
| 利息費用 | 148,172 | 184,677 | |||
| 利息收入 | 六(十九) | ( | $410)$ ( | 2,268) | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具損失 | $\pi(1)(-1)$ | ||||
| (利益) | 36,171 | $\sqrt{2}$ | 14,604) | ||
| 處分投資利益 | 六(二十) | ( | $57)$ ( | $1,029$ ) | |
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(六) | 5,714 | 6,871 | ||
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(二十) | 137 | 7,760 | ||
| 金融資產減損損失 | 六(二十) | 1,400 | |||
| 非金融資產減損損失 | 六(二十) | 130,741 | |||
| 其他應付款轉列其他收入 | 六(二十四) | $\left($ | 161,590) | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 297,900 | - ( | 261,032) | ||
| 應收帳款 | 54,394 | 3,881) | |||
| 其他應收款 | 46,132 | 748,469 | |||
| 其他應收款-關係人 | ( | $100$ ) | 8,209 | ||
| 存貨 | 113,043 | $\sqrt{2}$ | 130,982) | ||
| 預付退休金 | 六(十五) | ( | $672$ ) ( | 916) | |
| 其他流動資產-其他 | 6,999 | $\left($ | 28,635) | ||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||
| 應付票據 | 52 | 795 | |||
| 應付帳款 | $26,107$ ) ( | 3,943) | |||
| 應付帳款一關係人 | $3,823$ ) ( | 19,755) | |||
| 其他應付款 | ( | 294,048) ( | 260,417) | ||
| 其他應付款項-關係人 其他流動負債 |
2,195 | 1,293) | |||
| 營運產生之現金流入 | 2,642 | 21,064) 1,793,769 |
|||
| 收取之利息 | 1,553,993 479 |
2,298 | |||
| 支付之利息 | 151,409) | 186,091) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | |||||
| 1,403,063 | 1,609,976 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 附註 | 107年1月1日 至 12 月 31 日 |
106年1月1日 至 12 月 31 日 |
||
|---|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 處分備供出售金融資產 | \$ | \$ 10,311 |
||
| 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 4 | |||
| 其他金融資產減少 | 六(五) | 100,879 | 202,655 | |
| 取得採權益法之投資 | 六(六) | € | $200,000$ ) ( | 64,900) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | € | 927,478) ( | $1,317,792$ ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 14,058 | 5,640 | ||
| 取得投資性不動產 | 六(二十四) | 99,128) | ||
| 其他非流動資產(增加)減少 | 56) | 13 | ||
| 企業合併取得現金 | 11,634 | |||
| 投資活動之淨現金流出 | $1,111,725$ ) ( | 1,152,435) | ||
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款(减少)增加 | 六(九) | € | $180,000$ ) | 50,000 |
| 應付短期票券減少 | 六(十) | $58,000$ ) | ||
| 舉借長期借款 | 4,260,000 | 2,420,557 | ||
| 償還長期借款 | $3,425,957$ ) ( | $3,060,000$ ) | ||
| 發行應付公司債 | 六(十二) | 1,800,000 | ||
| 償還應付公司債 | 六(十二) | $1,800,000$ ) | ||
| 長期應付票券(減少)增加 | 六(十四) | $1,130,500$ ) | 28,500 | |
| 籌資活動之淨現金流出 | 534,457) | 560,943) | ||
| 匯率影響數 | 57) | |||
| 本期現金及約當現金減少數 | 243,176) ( | 103,402) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 500,440 | 603,842 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | \$ | 257,264 | \$ 500,440 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:溫錦祥
會計主管:張哲嘉
【附件八】
單位:新台幣元
| 項 | 目 | 金 | 額 |
|---|---|---|---|
| 期初累積虧損 | (\$ | 255,796,343) | |
| 本期稅後淨利 | 183,340,376 | ||
| 本期其他綜合損益 | 24,027,476 | ||
| 期末待彌補累積虧損 | (\$ | 48,428,491) |
【附件九】
和鑫光電股份有限公司
辦理 104 年私募有價證券計劃項目變更說明
一、董事會核准日期: 104 年 9 月 2 日第七屆第四次董事會通過以私募方式辦理 104 年度國 內第一次無擔保普通公司債新台幣 18 億元。
二、變更資金運用計劃理由:
為節省利息支出,並改善財務結構,將本私募案原定用於充實營運資 金之項目,變更為用於償還債務。
| 變更前 | 充實營運資金 新台幣 18 億元 |
|
|---|---|---|
| 計畫項目及其金額 | 變更後 | 償還債務並改善財務結構 新台幣 18 億元 |
| 差異數 | 無 | |
| 變更前 | 以私募之金額充實營運資金,減少舉借該金額債 務之利息成本。 |
|
| 預計效益 | 變更後 | 用於償還債務,節省利息支出,並改善財務結構。 就節省利息支出而言,所償還銀行借款全年約可 節省利息費用 778 萬元;就改善財務結構而言, 負債比率由 104 年第二季之 50.40%, 105 降至 第一季之 49.17%。流動比率由 104 年第二季之 44.78%,增加至 105 第一季之 52.33% |
| 差異數 | 節省利息支出新台幣 778 萬元 |
|
| 本次變更對股東權益之 (有利)或不利之影響 |
本次變更對股東權益並無不利之影響。 | |
| 變更後預計進度及完成日期 | 已於 105 年第 1 季全數執行完畢 |
|
| 截至目前為止執行進度 (各執行時程) |
已於 105 年第 1 季全數執行完畢 |
【附件十】
和鑫光電股份有限公司
以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股之 資金運用計畫及預計可能產生效益
一、本次資金運用計畫及所需資金: 為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債等, 所需資金為新台幣柒億元。
二、資金來源:
擬於柒仟萬股額度內,以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現 金增資發行普通股,每股發行價格暫訂新台幣壹拾元,募資總金額為 新台幣柒億元。
三、資金運用進度:
單位:新台幣仟元
| 所需資金 | 預計資金運用進度 | |
|---|---|---|
| 預計完成時間 | 總額 | 108 4 年第 季 |
| 108 4 季 年第 |
700,000 | 700,000 |
四、預計可能產生效益:
若以本公司長期借款利率約 2.2105%計算,預計每年可節省利息支出約 新台幣 15,473 仟元。
和鑫光電股份有限公司
公司章程修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 | 第一條 | 配合公司法 |
| 本公司依照公司法股份有限公司之規定 | 本公司依照公司法股份有限公司之規定 | 391 條之 1 增 |
| 組織定名為「和鑫光電股份有限公司」。 | 組織定名為「和鑫光電股份有限公司」。 | 訂 |
| 英文名稱定名為 HannsTouch Solution |
||
| Incorporated | ||
| 第 四 條 |
第 四 條 |
配合「科學園 |
| 本公司設總公司於南部科學園區內,必要 | 本公司設總公司於南部科學工業園區 | 區設置管理 |
| 時經董事會之決議並經主管機關核准後 | 內,必要時經董事會之決議並經主管機 | 條例」修正。 |
| 得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。 | 關核准後得在國內外設立分公司、辦事 | |
| 處或工廠。 | ||
| 第廿九條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之 |
第廿九條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之 |
配合公司法 修訂 |
| 零點零零一(0.001%)至百分之十五 | 零點零零一(0.001%)至百分之十五 | |
| (15%)為員工酬勞及不高於百分之二 | (15%)為員工酬勞及不高於百分之二 | |
| (2%)為董事酬勞。但公司尚有累積虧 | (2%)為董事酬勞。但公司尚有累積虧 | |
| 損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票 |
損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票 |
|
| 或現金為之,其給付對象得包括符合 | 或現金為之,其給付對象得包括符合 | |
| 董事會或其授權之人所訂條件之控制 | 董事會或其授權之人所訂條件之從屬 | |
| 或符合一定條件之從屬公司員工。前 | 公司員工。前項董事酬勞僅得以現金 | |
| 項董事酬勞僅得以現金為之。 「控制或符合一定條件之從屬公司」 |
為之。 | |
| 授權由本公司董事會決議之或董事會 | ||
| 得授權董事長核定之。 | ||
| 本公司之董事或執行業務之股東,授 | 本公司之董事或執行業務之股東,授 | |
| 權董事會依照同業水準發給薪資或車 馬費,並不論盈虧均支付。 |
權董事會依照同業水準發給薪資或車 馬費,並不論盈虧均支付。 |
|
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第卅條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳 稅款、彌補累積虧損,次提百分之十 (10%)為法定盈餘公積;但法定盈餘公 積累積已達本公司實收資本總額時, 不在此限。嗣餘盈餘,連同期初未分 配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案, 提請股東會決議分派股東股息紅利或 予以保留。 本公司董事會得以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數之決議, 將應分派股息及紅利、資本公積或法 定盈餘公積之全部或一部以發放現金 之方式為之,並報告股東會,不適用 前項應經股東會決議之規定。 本公司得依公司法規定於每半會計年 度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。 分派盈餘時,應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公 積。但法定盈餘公積,已達實收資本 額時,不在此限。本項盈餘分派以現 金發放者,應經董事會決議;以發行 新股方式為之時,始應依規定由股東 會決議辦理。 |
第卅條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳 稅款、彌補累積虧損,次提百分之十 (10%)為法定盈餘公積;但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本總額 時,不在此限。嗣餘盈餘,連同期初 未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派 案,提請股東會決議分派股東股息紅 利或予以保留。 |
配合公司法 修訂 |
| 第卅五條 (上略)第十八次修正於中華民國一 O 五年六月七日。第十九次修正於中華 民國一 O 八年六月十二日。 |
第卅五條 (上略)第十八次修正於中華民國一 O 五年六月七日。 |
增列修正日 期。 |
和鑫光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第 二 條 |
第 二 條 |
一、配合適用國 |
| 本程序所稱「資產」之適用範圍如下: | 本程序所稱之「資產」適用範圍如下: | 際財務報導 |
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 | 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 | 準則第十六 |
| 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) | 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) | 號租賃公報 |
| 權證、受益證券及資產基礎證券等投 | 權證、受益證券及資產基礎證券等投 | 規定,爰新 增第五款, |
| 資。 | 資。 | 擴大使用權 |
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 | 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 | 資產範圍, |
| 不動產、營建業之存貨)及設備。 | 不動產、土地使用權、營建業之存貨) | 並將現行第 |
| 及設備。 | 二款土地使 | |
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | 用權移至第 |
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 | 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 | 五款規範。 |
| 形資產。 | 形資產。 | 二、現行第五款 至第八款移 |
| 五、使用權資產。 | 列第六款至 | |
| 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 | 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 | 第九款。 |
| 現及放款、催收款項)。 | 現及放款、催收款項)。 | |
| 七、衍生性商品。 | 六、衍生性商品。 | |
| 八、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而 | 七、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而 | |
| 取得或處分之資產。 | 取得或處分之資產。 | |
| 九、其他重要資產。 | 八、其他重要資產。 | |
| 第 三 條 名詞定義 |
第 三 條 名詞定義 |
一、配合國際財 |
| 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金 | 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、 | 務報導準則 |
| 融工具價格、商品價格、匯率、價格或 | 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 | 第九號金融 工具之定 |
| 費率指數、信用評等或信用指數、或其 | 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 | 義,修正第 |
| 他變數所衍生之遠期契約、選擇權契 | 桿保證金契約、交換契約,及上述商品 | 一款,本準 |
| 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 | 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 | 則衍生性商 |
| 契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性 | 契約,不含保險契約、履約契約、售後 | 品之範圍, |
| 商品之組合式契約或結構型商品等。 | 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) | 並酌作文字 |
| 所稱之遠期契約,不含保險契約、履約 | 貨合約。 | 修正。 二、配合公司法 |
| 契約、售後服務契約、長期租賃契約及 | 條次修正, | |
| 長期進(銷)貨契約。 | 將第二款援 | |
| 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 | 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 | 引之「第一 |
| 取得或處分之資產:指依企業併購法、 | 取得或處分之資產:指依企業併購法、 | 百五十六條 |
| 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | 金融控股公司法、金融機構合併法或其 | 第八項」修 |
| 他法律進行合併、分割或收購而取得或 | 他法律進行合併、分割或收購而取得或 | 正為「第一 百五十六條 |
| 處分之資產,或依公司法第一百五十六 | 處分之資產,或依公司法第一百五十六 | 之三」。 |
| 條之三規定發行新股受讓他公司股份 | 條第八項規定發行新股受讓他公司股 | 三、配合「公開 |
| (以下簡稱股份受讓)者。 | 份(以下簡稱股份受讓)者。 | 發行公司取 |
| 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務 | 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務 | 得或處分資 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 報告編製準則規定認定之。 | 報告編製準則規定認定之。 | 產處理準 |
| 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依 | 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依 | 則」修正, |
| 法律得從事不動產、設備估價業務者。 | 法律得從事不動產、設備估價業務者。 | 新增第七 款、第八款 |
| 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、 | 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、 | 及第九款。 |
| 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 | 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 | |
| 其他足資確定交易對象及交易金額之 | 其他足資確定交易對象及交易金額之 | |
| 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 | 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 | |
| 准之投資者,以上開日期或接獲主管機 | 准之投資者,以上開日期或接獲主管機 | |
| 關核准之日孰前者為準。 | 關核准之日孰前者為準。 | |
| 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委 | 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委 | |
| 員會在大陸地區從事投資或技術合作 | 員會在大陸地區從事投資或技術合作 | |
| 許可辦法規定從事之大陸投資。 | 許可辦法規定從事之大陸投資。 | |
| 七、以投資為專業者:指依法律規定設立, | ||
| 並受當地金融主管機關管理之金融控 | ||
| 股公司、銀行、保險公司、票券金融公 | ||
| 司、信託業、經營自營或承銷業務之證 | ||
| 券商、經營自營業務之期貨商、證券投 | ||
| 資信託事業、證券投資顧問事業及基金 | ||
| 管理公司。 | ||
| 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣 | ||
| 證券交易所股份有限公司;外國證券交 | ||
| 易所,指任何有組織且受該國證券主管 | ||
| 機關管理之證券交易市場。 | ||
| 九、證券商營業處所:國內證券商營業處 | ||
| 所,指依證券商營業處所買賣有價證券 | ||
| 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交 | ||
| 易之處所;外國證券商營業處所,指受 | ||
| 外國證券主管機關管理且得經營證券 | ||
| 業務之金融機構營業處所。 | ||
| 第 四 條 |
第 四 條 |
一、配合「公開 |
| 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 | 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 | 發行公司取 |
| 券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 | 券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 | 得或處分資 |
| 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下 | 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 | 產處理準 |
| 列規定: | 事人不得為關係人。 | 則」修正, 新增第一項 |
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 | 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 | 第一款至第 |
| 險法、金融控股公司法、商業會計法, | 者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 | 三款,明定 |
| 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 | 告或會計師意見。 | 相關專家之 |
| 業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑 | 消極資格。 | |
| 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 | 二、明確外部專 | |
| 赦免後已滿三年者,不在此限。 | 家責任,參 | |
| 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 | 酌證券發行 | |
| 係人之情形。 | 人財務報告 編製準則第 |
|
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 | 九條投資性 | |
| 價報告,不同專業估價者或估價人員不 | 不動產有關 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 得互為關係人或有實質關係人之情形。 | 會計師對估 | |
| 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依 | 價報告合理 | |
| 下列事項辦理: | 意見書之相 | |
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能 | 關評估、查 核及聲明事 |
|
| 力、實務經驗及獨立性。 | 項等,新增 | |
| 二、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作 | 第二項,明 | |
| 業流程,以形成結論並據以出具報告或 | 定本準則相 | |
| 意見書;並將所執行程序、蒐集資料及 | 關專家出具 | |
| 結論,詳實登載於案件工作底稿。 | 估價報告或 意見書之評 |
|
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 | 估、查核及 | |
| 等,應逐項評估其完整性、正確性及合 | 聲明事項。 | |
| 理性,以做為出具估價報告或意見書之 | ||
| 基礎。 | ||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 |
||
| 與正確及遵循相關法令等事項。 | ||
| 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產 | ||
| 者,得以法院所出具之證明文件替代估價報 | ||
| 告或會計師意見。 | ||
| 第 五 條 |
第 五 條 |
配合適用國際 |
| 本公司及各子公司取得非供營業使用之不 | 本公司及各子公司取得非供營業使用之不 | 財務報導準則 |
| 動產及其使用權資產或有價證券之額度訂 | 動產或有價證券之額度訂定如下: | 第十六號租賃 |
| 定如下: | 公報規定,將非 | |
| 一、取得非供營業使用之不動產及其使用權 | 一、取得非供營業使用之不動產,其總額不 | 供營業使用之 |
| 資產,其總額不得超過本公司或各該子 | 得超過本公司或各該子公司之實收資 | 不動產使用權 |
| 公司之實收資本額。 | 本額。 | 資產納入公司 所定處理程序 |
| 二、投資有價證券之總額不得超過本公司或 | 二、投資有價證券之總額不得超過本公司或 | 規範之限額計 |
| 各該子公司淨值的總額。 | 各該子公司淨值的總額。 | 算。 |
| 三、投資個別有價證券之金額不得超過本公 | 三、投資個別有價證券之金額不得超過本公 | |
| 司或各該子公司淨值的百分之五十。 | 司或各該子公司淨值的百分之五十。 | |
| 四、前第三項有關個別有價證券金額限制, | 四、前第三項有關個別有價證券金額限制, | |
| 於策略性投資案不適用之。 | 於策略性投資案不適用之。 | |
| 第 六 條 取得或處分不動產、設備或其使 |
第 六 條 取得或處分不動產或設備之處 |
1.配合適用國際 |
| 用權資產之處理程序 | 理程序 | 財務報導準則 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 第十六號租賃 |
| 公司取得或處分不動產、設備或其使用 | 公司取得或處分不動產及設備,悉依本 | 公報規定,將使 |
| 權資產,悉依本公司內部控制制度之有 | 公司內部控制制度固定資產循環程序 | 用權資產納入 本條規範。 |
| 關規定辦理。 | 辦理。 | 2.配合公司作業 |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 酌作文字修正。 |
| (一)取得或處分不動產及其使用權資 | (一)取得或處分不動產,應參考公告現 | |
| 產,應參考公告現值、評定價值、 | 值、評定價值、鄰近不動產實際交 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 鄰近不動產實際交易價格等,決議 | 易價格等,決議交易條件及交易價 | |
| 交易條件及交易價格,作成分析報 | 格,作成分析報告,應呈請董事長 | |
| 告,應呈請董事長核准並須提經董 | 核准並須提經董事會通過後始得 | |
| 事會通過後始得為之。 | 為之。 | |
| (二)取得或處分設備及其使用權資產, | (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、 | |
| 應以詢價、比價、議價或招標方式 | 議價或招標方式擇一為之,依「分 | |
| 擇一為之,依「分層負責準則」之 | 層負責準則」之核決權限辦理。 | |
| 核決權限辦理。 | ||
| 三、執行單位 | 三、執行單位 | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 本公司取得或處分不動產或設備時,應 | |
| 用權資產時,應依前項核決權限呈核決 | 依前項核決權限呈核決後,由使用部門 | |
| 後,由使用部門或管理或專責人員負責 | 或管理或專責人員負責執行。 | |
| 執行。 | ||
| 四、不動產或設備估價報告 | 四、不動產或設備估價報告 | |
| 本公司取得或處分不動產、設備或其使 | 本公司取得或處分不動產或設備,除與 | |
| 用權資產,除與國內政府機關交易、自 | 政府機關交易、自地委建、租地委建, | |
| 地委建、租地委建,或取得、處分供營 | 或取得、處分供營業使用之設備外,交 | |
| 業使用之設備或其使用權資產外,交易 | 易金額達公司實收資本額百分之二十 | |
| 金額達公司實收資本額百分之二十或 | 或新臺幣三億元以上者,應於事實發生 | |
| 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日 | 日前取得專業估價者出具之估價報告 | |
| 前取得專業估價者出具之估價報告(估 | (估價報告應行記載事項參見證期局 | |
| 價報告應行記載事項參見證期局「公開 | 「公開發行公司取得或處分資產處理 | |
| 發行公司取得或處分資產處理準則」之 | 準則」之附件),並符合下列規定: | |
| 附件),並符合下列規定: | ||
| (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 | (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 | |
| 格或特殊價格作為交易價格之參 | 格或特殊價格作為交易價格之參 | |
| 考依據時,該項交易應先提經董事 | 考依據時,該項交易應先提經董事 | |
| 會決議通過;其嗣後有交易條件變 更時,亦同。 |
會決議通過,未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理。 |
|
| (二)交易金額達新臺幣十億元以上,應 | (二)交易金額達新臺幣十億元以上,應 | |
| 請二家以上之專業估價者估價。 | 請二家以上之專業估價者估價。 | |
| (三)專業估價者之估價結果有下列情形 | (三)專業估價者之估價結果有下列情形 | |
| 之一,除取得資產之估價結果均高 | 之一,除取得資產之估價結果均高 | |
| 於交易金額,或處分資產之估價結 | 於交易金額,或處分資產之估價結 | |
| 果均低於交易金額外,應洽請會計 | 果均低於交易金額外,應洽請會計 | |
| 師依財團法人中華民國會計研究 | 師依財團法人中華民國會計研究 | |
| 發展基金會所發布之審計準則公 | 發展基金會所發布之審計準則公 | |
| 報第二十號規定辦理,並對差異原 | 報第二十號規定辦理,並對差異原 | |
| 因及交易價格之允當性表示具體 | 因及交易價格之允當性表示具體 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 意見: | 意見: | |
| 1.估價結果與交易金額差距達交 | 1.估價結果與交易金額差距達交 | |
| 易金額之百分之二十以上。 | 易金額之百分之二十以上。 | |
| 2.二家以上專業估價者之估價結 | 2.二家以上專業估價者之估價結果 | |
| 果差距達交易金額百分之十以 | 差距達交易金額百分之十以上。 | |
| 上。 | ||
| (四)專業估價者出具報告日期與契約成 | (四)專業估價者出具報告日期與契約成 | |
| 立日期不得逾三個月。但如其適用 | 立日期不得逾三個月。但如其適用 | |
| 同一期公告現值且未逾六個月,得 | 同一期公告現值且未逾六個月,得 | |
| 由原專業估價者出具意見書。 | 由原專業估價者出具意見書。 | |
| 第 七 條 取得或處分有價證券投資處理 |
第 七 條 取得或處分有價證券投資處理 |
配合公司作業 酌作文字修正。 |
| 程序 | 程序 | |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | |
| 本公司有價證券之取得與處分,悉依本 | 本公司有價證券之取得與處分,悉依本 | |
| 公司內部控制制度之有關規定辦理。 | 公司內部控制制度投資循環作業辦理。 | |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |
| 有價證券之取得或處分,由各權責單位 | 有價證券之取得或處分,由各權責單位 | |
| 檢具取得或處分之原因、交易相對人、 | 檢具取得或處分之原因、交易相對人、 | |
| 移轉價格、付款條件、鑑價結果等送呈 | 移轉價格、付款條件、鑑價結果等送呈 | |
| 核,其金額於新臺幣三億元(不含)以下 | 核,其金額於新台幣三億元(不含)以下 | |
| 者,授權董事長決行;其金額於新臺幣 | 者,授權董事長決行;其金額於新台幣 | |
| 三億元(含)以上者,經董事會決議後始 | 三億元(含)以上者,經董事會決議後始 | |
| 得執行。 | 得執行。 | |
| 三、執行單位 | 三、執行單位 | |
| 本公司取得或處分有價證券,各權責單 | 本公司取得或處分有價證券,各權責單 | |
| 位應依前項授權額度及層級規定經核 准後,由財會處負責執行。 |
位應依前項授權額度及層級規定經核 准後,由財會處負責執行。 |
|
| 四、取得專家意見 | 四、取得專家意見 | |
| 本公司取得或處分有價證券,應於事實 | 本公司取得或處分有價證券,應於事實 | |
| 發生日前取得標的公司最近期經會計 | 發生日前取得標的公司最近期經會計 | |
| 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 | 師查核簽證或核閱之財務報表作為評 | |
| 估交易價格之參考,另交易金額達公司 | 估交易價格之參考,另交易金額達公司 | |
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 | |
| 元以上者,應於事實發生日前洽請會計 | 元以上者,應於事實發生日前洽請會計 | |
| 師就交易價格之合理性表示意見,會計 | 師就交易價格之合理性表示意見,會計 | |
| 師若需採用專家報告者,應依財團法人 | 師若需採用專家報告者,應依財團法人 | |
| 中華民國會計研究發展基金會所發布 | 中華民國會計研究發展基金會所發布 | |
| 之審計準則公報第二十號規定辦理。但 | 之審計準則公報第二十號規定辦理。但 | |
| 該有價證券具活絡市場之公開報價或金 | 該有價證券具活絡市場之公開報價或金 | |
| 融監督管理委員會另有規定者,不在此 | 融監督管理委員會另有規定者,不在此 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 限。 | 限。 | |
| 第 八 條 取得或處分無形資產或其使用 |
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產 |
修正理由同第 |
| 權資產或會員證之處理程序 | 之處理程序 | 六條說明。 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用 | 本公司取得或處分會員證或專利權、著 | |
| 權資產或會員證,悉依本公司內部控制 | 作權、商標權、特許權等無形資產,悉 | |
| 制度之有關規定辦理。 | 依本公司內部控制制度相關作業規定 | |
| 二、交易條件及授權額度之決定程序 | 辦理。 | |
| 取得或處分會員證,應限於實際業務需 | 二、交易條件及授權額度之決定程序 | |
| 要,且應參考公平市價議定交易條件及 | 取得或處分會員證,應限於實際業務需 | |
| 交易價格,作成分析報告提報董事長, | 要,且應參考公平市價議定交易條件及 | |
| 其單筆交易金額在新臺幣伍佰萬元 | 交易價格,作成分析報告提報董事長, | |
| (含)以下者,由董事長決行,單筆交易 | 其單筆交易金額在新台幣伍佰萬元 | |
| 金額超過新臺幣伍佰萬元者,須提報董 | (含)以下者,由董事長決行,單筆交易 | |
| 事會通過後始得為之。 | 金額超過新台幣伍佰萬元者,須提報董 | |
| 取得或處分無形資產或其使用權資 | 事會通過後始得為之。 | |
| 產,應參考專家評估報告或市場公平價 | 取得或處分無形資產,應參考專家評估 | |
| 格議定交易條件及交易價格,作成分析 | 報告或市場公平價格議定交易條件及 | |
| 報告提報董事長,其單筆交易金額在新 | 交易價格,作成分析報告提報董事長, | |
| 臺幣貳仟萬元(含)以下者,由董事長決 | 其單筆交易金額在新台幣貳仟萬元 | |
| 行,單筆交易金額超過新臺幣貳仟萬元 | (含)以下者,由董事長決行,單筆交易 | |
| 者,須提報董事會通過後始得為之。 | 金額超過新台幣貳仟萬元者,須提報董 | |
| 三、執行單位 | 事會通過後始得為之。 | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用 | 三、執行單位 | |
| 權資產或會員證時,承辦單位應依前項 | 本公司取得或處分會員證或無形資產 | |
| 核決權限呈請核決後,由法務部門、財 務部門或行政部門負責執行。 |
時,承辦單位應依前項核決權限呈請核 決後,由法務部門、財務部門或行政部 |
|
| 四、取得專家意見 | 門負責執行。 | |
| 本公司取得或處分無形資產或其使用 | 四、取得專家意見 | |
| 權資產或會員證交易金額達公司實收 | 本公司取得或處分會員證或無形資產 | |
| 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | 之交易金額達公司實收資本額百分之 | |
| 上者,除與國內政府機關交易外,應於 | 二十或新臺幣三億元以上者,除與政府 | |
| 事實發生日前洽請會計師就交易價格 | 機關交易外,應於事實發生日前洽請會 | |
| 之合理性表示意見,會計師並應依會計 | 計師就交易價格之合理性表示意見,會 | |
| 研究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 |
計師並應依會計研究發展基金會所發 | |
| 布之審計準則公報第二十號規定辦理。 | ||
| 第 九 條 |
(本條新增) | 本條新增。 |
| 前三條交易金額之計算,應依第十四條第一 項第八款規定辦理,且所稱一年內係以本次 |
||
| 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 年,已依本程序規定取得專業估價者出具之 | ||
| 估價報告或會計師意見部分免再計入。 | ||
| 第 十 條 關係人交易 |
第 九 條 關係人交易 |
1.條次變更,並 |
| 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應 | 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應 | 調整援引條 |
| 依第六條、第七條、第八條及本條規定 | 依第六條、第七條、第八條及本條規定 | 次。 |
| 辦理相關決議程序及評估交易條件合 | 辦理相關決議程序及評估交易條件合 | 2.配合適用國際 |
| 理性等事項外,交易金額達公司總資產 | 理性等事項外,交易金額達公司總資產 | 財務報導準則 第十六號租賃 |
| 百分之十以上者,亦應依第六條、第七 | 百分之十以上者,亦應依第六條、第七 | 公報規定,將 |
| 條及第八條規定取得專業估價者出具 | 條及第八條規定取得專業估價者出具 | 使用權資產納 |
| 之估價報告或會計師意見。 | 之估價報告或會計師意見。 | 入本條規範。 |
| 前款交易金額之計算,應依第九條規定 | 前款交易金額之計算,應依第十三條第 | 3.配合公開發行 |
| 辦理。 | 一項第八款規定辦理,且所稱一年內係 | 公司取得或處 |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | 以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 分資產處理準 |
| 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | 追溯推算一年,已依本程序規定取得專 | 則修正,爰修 正本條文部份 |
| 業估價者出具之估價報告或會計師意 | 內容。 | |
| 見部分免再計入。 | ||
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | ||
| 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | ||
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或 | 本公司向關係人取得或處分不動產,或 | |
| 其使用權資產,或與關係人取得或處分 | 與關係人取得或處分不動產外之其他 | |
| 不動產或其使用權資產外之其他資產 | 資產且交易金額達公司實收資本額百 | |
| 且交易金額達公司實收資本額百分之 | 分之二十、總資產百分之十或新台幣三 | |
| 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 | 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 | |
| 以上者,除買賣國內公債、附買回、賣 | 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | |
| 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | |
| 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | 將下列資料提交審計委員會及董事會通 | |
| 將下列資料提交審計委員會及董事會通 | 過後,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| 過後,始得簽訂交易契約及支付款項: | (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | |
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | 預計效益。 | |
| 預計效益。 | (二)選定關係人為交易對象之原因。 | |
| (二)選定關係人為交易對象之原因。 | (三)向關係人取得不動產,依本條第三 | |
| (三)向關係人取得不動產或其使用權資 | 項規定評估預定交易條件合理性 | |
| 產,依本條第三項規定評估預定交 | 之相關資料。 | |
| 易條件合理性之相關資料。 | (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | 象及其與公司和關係人之關係等 | |
| 象及其與公司和關係人之關係等 | 事項。 | |
| 事項。 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 | |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 | 份現金收支預測表,並評估交易之 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 份現金收支預測表,並評估交易之 | 必要性及資金運用之合理性。 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | (六)依前條規定取得之專業估價者出具 | |
| (六)依前項規定取得之專業估價者出具 | 之估價報告,或會計師意見。 | |
| 之估價報告,或會計師意見。 | (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | 定事項。 | |
| 定事項。 | 前項交易金額之計算,應依第十三條第 | |
| 前項交易金額之計算,應依第十四條第 | 一項第八款規定辦理,且所稱一年內係 | |
| 一項第八款規定辦理,且所稱一年內係 | 以本次交易事實發生之日為基準,往前 | |
| 以本次交易事實發生之日為基準,往前 | 追溯推算一年,已依本程序規定提交董 | |
| 追溯推算一年,已依本程序規定提交董 | 事會通過部分免再計入。 | |
| 事會通過部分免再計入。 | 本公司與母公司或子公司間,取得或處 | |
| 本公司與母公司、子公司,或其直接或 | 分供營業使用之設備,董事會得依第六 | |
| 間接持有百分之百已發行股份或資本 | 條第二項授權董事長在一定額度內先 | |
| 總額之子公司彼此間從事下列交易,董 | 行決定,事後再提報最近期之董事會追 | |
| 事會得依第六條第二項授權董事長在 | 認。 | |
| 一定額度內先行決定,事後再提報最近 | ||
| 期之董事會追認: | ||
| (一)取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 |
||
| (二)取得或處分供營業使用之不動產使 | ||
| 用權資產。 | ||
| 三、交易成本之合理性評估 | 三、交易成本之合理性評估 | |
| (一)本公司向關係人取得不動產或其使 | (一)本公司向關係人取得不動產,應按 | |
| 用權資產,應按下列方法評估交易 | 下列方法評估交易成本之合理性: | |
| 成本之合理性: | ||
| 1. 按關係人交易價格加計必要資 | 1. 按關係人交易價格加計必要資 | |
| 金利息及買方依法應負擔之成 | 金利息及買方依法應負擔之成 | |
| 本。所稱必要資金利息成本,以 | 本。所稱必要資金利息成本,以 | |
| 公司購入資產年度所借款項之 | 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其 |
|
| 加權平均利率為準設算之,惟其 不得高於財政部公布之非金融 |
不得高於財政部公布之非金融 | |
| 業最高借款利率。 | 業最高借款利率。 | |
| 2. 關係人如曾以該標的物向金融 | 2. 關係人如曾以該標的物向金融 | |
| 機構設定抵押借款者,金融機構 | 機構設定抵押借款者,金融機構 | |
| 對該標的物之貸放評估總值,惟 | 對該標的物之貸放評估總值,惟 | |
| 金融機構對該標的物之實際貸 | 金融機構對該標的物之實際貸 | |
| 放累計值應達貸放評估總值之 | 放累計值應達貸放評估總值之 | |
| 七成以上及貸放期間已逾一年 | 七成以上及貸放期間已逾一年 | |
| 以上。但金融機構與交易之一方 | 以上。但金融機構與交易之一方 | |
| 互為關係人者,不適用之。 | 互為關係人者,不適用之。 | |
| (二)合併購買同一標的之土地及房屋 | ||
| (二)合併購買或租賃同一標的之土地及 | 者,得就土地及房屋分別按前款所 | |
| 房屋者,得就土地及房屋分別按前 | 列任一方法評估交易成本。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 款所列任一方法評估交易成本。 | (三)本公司向關係人取得不動產,依本 | |
| (三)本公司向關係人取得不動產或其使 | 條第三項第(一)款及第(二)款規定 | |
| 用權資產,依本條第三項第(一)款 | 評估不動產成本,並應洽請會計師 | |
| 及第(二)款規定評估不動產或其使 | 複核及表示具體意見。 | |
| 用權資產成本,並應洽請會計師複 | (四)本公司向關係人取得不動產,有下 | |
| 核及表示具體意見。 | 列情形之一者,應依本條第二項規 | |
| (四)本公司向關係人取得不動產或其使 | 定辦理,不適用前三款規定: | |
| 用權資產,有下列情形之一者,應 | 1. 關係人係因繼承或贈與而取得 | |
| 依本條第二項規定辦理,不適用前 | 不動產。 | |
| 三款規定: | 2. 關係人訂約取得不動產時間距 | |
| 1. 關係人係因繼承或贈與而取得 | 本交易訂約日已逾五年。 | |
| 不動產或其使用權資產。 | 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 | |
| 2. 關係人訂約取得不動產或其使 | 委建、租地委建等委請關係人興 | |
| 用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。 |
建不動產而取得不動產。 | |
| 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 | ||
| 委建、租地委建等委請關係人興 | ||
| 建不動產而取得不動產。 | ||
| 4. 本公司與母公司、子公司,或其 | ||
| 直接或間接持有百分之百已發 | ||
| 行股份或資本總額之子公司彼 | ||
| 此間,取得供營業使用之不動產 | ||
| 使用權資產。 | ||
| (五)本公司向關係人取得不動產或其使 | (五)本公司向關係人取得不動產依本條 | |
| 用權資產依本條第三項第(一)款及 | 第三項第(一)款及第(二)款規定評 | |
| 第(二)款規定評估結果均較交易價 | 估結果均較交易價格為低時,應依 | |
| 格為低時,應依本條第三項第(六) | 本條第三項第(六)款及第(七)款規 | |
| 款及第(七)款規定辦理。但如因下 | 定辦理。但如因下列情形,並提出 | |
| 列情形,並提出客觀證據及取具不 | 客觀證據及取具不動產專業估價 | |
| 動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者,不在此限: |
者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限: |
|
| 1. 關係人係取得素地或租地再行 | 1. 關係人係取得素地或租地再行 | |
| 興建者,得舉證符合下列條件之 | 興建者,得舉證符合下列條件之 | |
| 一者: | 一者: | |
| (1)素地依本條第三項第(一)款至 | (1)素地依本條第三項第(一)款至 | |
| 第(四)款規定之方法評估,房 | 第(四)款規定之方法評估,房 | |
| 屋則按關係人之營建成本加 | 屋則按關係人之營建成本加 | |
| 計合理營建利潤,其合計數逾 | 計合理營建利潤,其合計數逾 | |
| 實際交易價格者。所稱合理營 | 實際交易價格者。所稱合理營 | |
| 建利潤,應以最近三年度關係 | 建利潤,應以最近三年度關係 | |
| 人營建部門之平均營業毛利 | 人營建部門之平均營業毛利 | |
| 率或財政部公布之最近期建 | 率或財政部公布之最近期建 | |
| 設業毛利率孰低者為準。 | 設業毛利率孰低者為準。 | |
| (2)同一標的房地之其他樓層或 | (2)同一標的房地之其他樓層或 |
| 修正條文 現行條文 說明 鄰近地區一年內之其他非關 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例,其面積相近, 係人成交案例,其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣 且交易條件經按不動產買賣 或租賃慣例應有之合理樓層 慣例應有之合理樓層或地區 或地區價差評估後條件相當 價差評估後條件相當者。 者。 (3)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易 條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不 2. 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 動產,其交易條件與鄰近地區一 資產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例 年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。 相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以 前述所稱鄰近地區交易案例,以 同一或相鄰街廓且距離交易標 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則;所稱面積 告現值相近者為原則;所稱面積 相近,則以其他非關係人成交案 相近,則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則;所稱一年 積百分之五十為原則;所稱一年 內係以本次取得不動產事實發 內係以本次取得不動產或其使 生之日為基準,往前追溯推算一 用權資產事實發生之日為基 年。 準,往前追溯推算一年。 (六)本公司向關係人取得不動產或其使 (六)本公司向關係人取得不動產,如經 用權資產,如經按本條第三項第 按本條第三項第(一)款至第(五)款 (一)款至第(五)款規定評估結果均 規定評估結果均較交易價格為低 較交易價格為低者,應辦理下列事 者,應辦理下列事項: 項: 1. 本公司應就不動產或其使用權 1. 本公司應就不動產交易價格與 資產交易價格與評估成本間之 評估成本間之差額,依證券交易 差額,依證券交易法第四十一條 法第四十一條第一項規定提列 第一項規定提列特別盈餘公 特別盈餘公積,不得予以分派或 積,不得予以分派或轉增資配 轉增資配股。對本公司之投資採 股。對本公司之投資採權益法評 權益法評價之投資者如為公開 價之投資者如為公開發行公 發行公司,亦應就該提列數額按 司,亦應就該提列數額按持股比 持股比例依證券交易法第四十 例依證券交易法第四十一條第 一條第一項規定提列特別盈餘 一項規定提列特別盈餘公積。 公積。 2. 獨立董事應依公司法第二百十 2. 獨立董事應依公司法第二百十 八條規定辦理。 八條規定辦理。 3. 應將本款第1點及第2點處理情 3. 應將本款第1點及第2點處理情 形提報股東會,並將交易詳細內 形提報股東會,並將交易詳細內 |
||
|---|---|---|
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 容揭露於年報及公開說明書。 | 容揭露於年報及公開說明書。 | |
| 本公司經依前述規定提列特別盈 | 本公司經依前述規定提列特別盈 | |
| 餘公積者,應俟高價購入或承租之 | 餘公積者,應俟高價購入之資產已 | |
| 資產已認列跌價損失或處分或終 | 認列跌價損失或處分或為適當補 | |
| 止租約或為適當補償或恢復原 | 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | |
| 狀,或有其他證據確定無不合理 | 無不合理者,並經金融監督管理委 | |
| 者,並經金融監督管理委員會同意 | 員會同意後,始得動用該特別盈餘 | |
| 後,始得動用該特別盈餘公積。 (七)本公司向關係人取得不動產或其使 |
公積。 (七)本公司向關係人取得不動產,若有 |
|
| 用權資產,若有其他證據顯示交易 | 其他證據顯示交易有不合營業常 | |
| 有不合營業常規之情事者,亦應本 | 規之情事者,亦應本條第三項第 | |
| 條第三項第(六)款規定辦理。 | (六)款規定辦理。 | |
| 第十一條 取得或處分衍生性商品之處理 |
第 十 條 取得或處分衍生性商品之處理 |
1.條次變更。 |
| 程序 | 程序 | 2. 配合公開發 |
| 一、~三、(略) | 一、~三、(略) | 行公司取得 |
| 四、定期評估方式 | 四、定期評估方式 | 或處分資產 |
| (一)衍生性商品交易所持有之部位至少 | (一)衍生性商品交易所持有之部位至少 | 處理準則修 |
| 每週應評估一次,惟若為業務需要 | 每週應評估一次,惟若為業務需要 | 正,爰修正本 |
| 辦理之避險性交易至少每月應評 | 辦理之避險性交易至少每月應評 | 條文部份內 |
| 估二次,其評估報告應送董事會授 | 估二次,其評估報告應呈送董事會 | 容。 |
| 權之高階主管人員。 | 授權之高階主管人員。 | |
| (二)每月、季、半年、年依市價結算兌 | (二)每月、季、半年、年依市價結算兌 | |
| 換損益,並於財務報表中揭露。 | 換損益,並於財務報表中揭露。 | |
| 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督 | 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督 | |
| 管理原則 | 管理原則 | |
| (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 | (一)董事會應指定高階主管人員隨時注 | |
| 意衍生性商品交易風險之監督與 | 意衍生性商品交易風險之監督與 | |
| 控制,其管理原則如下: | 控制,其管理原則如下: | |
| 1. 定期評估目前使用之風險管理 | 1. 定期評估目前使用之風險管理 | |
| 措施是否適當並確實依本程序 | 措施是否適當並確實依本準則 | |
| 及公司所定之從事衍生性商品 | 及公司所訂之從事衍生性商品 | |
| 交易處理程序辦理。 | 交易處理程序辦理。 | |
| 2. 監督交易及損益情形,發現有異 | 2. 監督交易及損益情形,發現有異 | |
| 常情事時,應採取必要之因應措 | 常情事時,應採取必要之因應措 | |
| 施,並立即向董事會報告,本公 | 施,並立即向董事會報告,本公 | |
| 司若已設置獨立董事者,董事會 | 司若已設置獨立董事者,董事會 | |
| 應有獨立董事出席並表示意見。 | 應有獨立董事出席並表示意見。 | |
| (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 | (二)定期評估從事衍生性商品交易之績 | |
| 效是否符合既定之經營策略及承 | 效是否符合既定之經營策略及承 | |
| 擔之風險是否在公司容許承受之 | 擔之風險是否在公司容許承受之 | |
| 範圍。 | 範圍。 | |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (三)本公司從事衍生性商品交易時,依 | (三)本公司從事衍生性商品交易時,依 | |
| 所定從事衍生性商品交易處理程 | 所訂從事衍生性商品交易處理程 | |
| 序規定授權董事會指定之高階主 | 序規定授權董事會指定之高階主 | |
| 管辦理者,事後應提報最近期董事 | 管辦理者,事後應提報最近期董事 | |
| 會。 | 會。 | |
| (四)本公司從事衍生性商品交易時,應 | (四)本公司從事衍生性商品交易時,應 | |
| 建立備查簿,就從事衍生性商品交 | 建立備查簿,就從事衍生性商品交 | |
| 易之種類、金額、董事會通過日期 | 易之種類、金額、董事會通過日期 | |
| 及依本條第四項、第五項第(一)及 | 及依本條第四項、第五項第(一)及 | |
| 第(二)款應審慎評估之事項,詳予 | 第(二)款應審慎評估之事項,詳予 | |
| 登載於備查簿備查。 | 登載於備查簿備查。 | |
| (五)公開發行公司內部稽核人員應定期 | (五)公開發行公司內部稽核人員應定期 | |
| 瞭解衍生性商品交易內部控制之 | 瞭解衍生性商品交易內部控制之 | |
| 允當性,並按月稽核交易部門對從 | 允當性,並按月稽核交易部門對從 | |
| 事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形,作成稽核報告,如發現重 |
事衍生性商品交易處理程序之遵 循情形,作成稽核報告,如發現重 |
|
| 大違規情事,應以書面通知各獨立 | 大違規情事,應以書面通知各獨立 | |
| 董事及審計委員會。 | 董事。 | |
| 第十二條 辦理合併、分割、收購或股份受 |
第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受 |
條次變更。 |
| 讓之處理程序 | 讓之處理程序 | |
| (略) | (略) | |
| 第十三條 取得或處分金融機構之債權之 處理程序 |
第十二條 取得或處分金融機構之債權之 處理程序 |
條次變更。 |
| (略) | (略) | |
| 第十四條 資訊公開揭露程序 |
第十三條 資訊公開揭露程序 |
1.條次變更。 |
| 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應 | 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應 | 2.配合適用國際 |
| 按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 財務報導準則 |
| 起算二日內將相關資訊於公開資訊觀 | 起算二日內將相關資訊於公開資訊觀 | 第十六號租賃 公報規定,將 |
| 測站辦理公告申報: | 測站辦理公告申報: | 使用權資產納 |
| (一)向關係人取得或處分不動產或其 | (一)向關係人取得或處分不動產,或與 | 入本條規範。 |
| 使用權資產,或與關係人為取得或 | 關係人為取得或處分不動產外之 | 3.配合公開發行 |
| 處分不動產或其使用權資產外之 | 其他資產且交易金額達公司實收 | 公司取得或處 |
| 其他資產且交易金額達公司實收 | 資本額百分之二十、總資產百分之 | 分資產處理準 |
| 資本額百分之二十、總資產百分之 | 十或新台幣三億元以上。但買賣公 | 則修正,爰修 正本條文部份 |
| 十或新臺幣三億元以上。但買賣國 | 債、附買回、賣回條件之債券、申 | 內容。 |
| 內公債、附買回、賣回條件之債 | 購或買回國內證券投資信託事業 | |
| 券、申購或買回國內證券投資信託 | 發行之貨幣市場基金不在此限。 | |
| 事業發行之貨幣市場基金不在此 | ||
| 限。 | ||
| (二)進行合併、分割、收購或股份受 | (二)進行合併、分割、收購或股份受 | |
| 讓。 | 讓。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 | (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 | |
| 程序規定之全部或個別契約損失上 | 程序規定之全部或個別契約損失上 | |
| 限金額。 | 限金額。 | |
| (四)取得或處分供營業使用之設備或 | (四)取得或處分之資產種類屬供營業 | |
| 其使用權資產,且其交易對象非為 | 使用之設備,且其交易對象非為關 | |
| 關係人,交易金額並達下列規定之 | 係人,交易金額並達下列規定之 | |
| 一: | 一: | |
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億 | 1.實收資本額未達新臺幣一百億 | |
| 元之本公司,交易金額達新臺幣 | 元之本公司,交易金額達新臺幣 | |
| 五億元以上。 | 五億元以上。 | |
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元 | |
| 以上之本公司,交易金額達新臺 | 以上之本公司,交易金額達新臺 | |
| 幣十億元以上。 | 幣十億元以上。 | |
| (五)經營營建業務之本公司取得或處 | ||
| 分供營建使用之不動產且其交易 | ||
| 對象非為關係人,交易金額達新臺 | ||
| 幣五億元以上。 | ||
| (五)以自地委建、租地委建、合建分 | (六)以自地委建、租地委建、合建分 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取得 | 屋、合建分成、合建分售方式取得 | |
| 不動產,且其交易對象非為關係 | 不動產,公司預計投入之交易金額 | |
| 人,公司預計投入之交易金額達新 | 達新臺幣五億元以上。 | |
| 臺幣五億元以上。 | ||
| (六)除前五款以外之資產交易、金融機 | (七)除前六款以外之資產交易、金融機 | |
| 構處分債權或從事大陸地區投 | 構處分債權或從事大陸地區投 | |
| 資,其交易金額達公司實收資本額 | 資,其交易金額達公司實收資本額 | |
| 百分之二十或新臺幣三億元以上 | 百分之二十或新臺幣三億元以上 | |
| 者。但下列情形不在此限: | 者。但下列情形不在此限: | |
| 1.買賣國內公債。 | 1.買賣公債。 | |
| 2.以投資為專業者,於證券交易所 | 2.以投資為專業,於海內外證券交 | |
| 或證券商營業處所所為之有價 | 易所或證券商營業處所所為之 | |
| 證券買賣,或於初級市場認購募 | 有價證券買賣,或於國內初級市 | |
| 集發行之普通公司債及未涉及 | 場認購募集發行之普通公司債 | |
| 股權之一般金融債券(不含次順 位債券),或申購或買回證券投 |
及未涉及股權之一般金融債 券,或證券商因承銷業務需要、 |
|
| 資信託基金或期貨信託基金,或 | 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 | |
| 證券商因承銷業務需要、擔任興 | 依財團法人中華民國證券櫃檯 | |
| 櫃公司輔導推薦證券商依財團 | 買賣中心規定認購之有價證券。 | |
| 法人中華民國證券櫃檯買賣中 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 心規定認購之有價證券。 | ||
| 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 | 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 | |
| 申購或買回國內證券投資信託 | 申購或買回國內證券投資信託 | |
| 事業發行之貨幣市場基金。 | 事業發行之貨幣市場基金。 | |
| (七)前述第(一)款至第(六)款交易金額 | (八)前述第(一)款至第(七)款交易金額 | |
| 依下列方式計算之: | 之計算方式如下: | |
| 1.每筆交易金額。 | 1.每筆交易金額。 | |
| 2.一年內累積與同一相對人取得 | 2.一年內累積與同一相對人取得 | |
| 或處分同一性質標的交易之金 | 或處分同一性質標的交易之金 | |
| 額。 | 額。 | |
| 3.一年內累積取得或處分(取得、處 | 3.一年內累積取得或處分(取得、處 | |
| 分分別累積)同一開發計畫不動產 | 分分別累積)同一開發計畫不動產 | |
| 或其使用權資產之金額。 | 之金額。 | |
| 4.一年內累積取得或處分(取得、處 | 4.一年內累積取得或處分(取得、處 | |
| 分分別累積)同一有價證券之金 | 分分別累積)同一有價證券之金 | |
| 額。 | 額。 | |
| (八)前款所稱一年內係以本次交易事 | (九)前款所稱一年內係以本次交易事 | |
| 實發生之日為基準,往前追溯推算 | 實發生之日為基準,往前追溯推算 | |
| 一年,已依本程序規定公告部分免 | 一年,已依規定公告部分免再計 | |
| 再計入。 | 入。 | |
| 二、辦理公告及申報之時限 | ||
| 本公司取得或處分資產,具有本條第 | ||
| 一項應公告項目且交易金額達本條應 | ||
| 公告申報標準者,應於事實發生即日 起算二日內辦理公告申報。 |
||
| 二、公告申報程序 | 三、公告申報程序 | |
| (一)本公司應將相關資訊於金融監督 | ||
| 管理委員會指定網站辦理公告申 | ||
| 報。 | ||
| (一)本公司應按月將公司及其非屬國 | (二)本公司應按月將本公司及其非屬 | |
| 內公開發行之子公司截至上月底 | 國內本公司之子公司截至上月底 | |
| 止從事衍生性商品交易之情形依 | 止從事衍生性商品交易之情形依 | |
| 規定格式,於每月十日前輸入金融 | 規定格式,於每月十日前輸入金融 | |
| 監督管理委員會指定之資訊申報 | 監督管理委員會指定之資訊申報 | |
| 網站。 | 網站。 | |
| (二)本公司依規定應公告項目如於公 | (三)本公司依規定應公告項目如於公 | |
| 告時有錯誤或缺漏而應予補正 | 告時有錯誤或缺漏而應予補正 | |
| 時,應於知悉之即日起算二日內將 | 時,應於知悉之即日起算二日內將 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 全部項目重行公告申報。 | 全部項目重行公告申報。 | |
| (三)本公司取得或處分資產,應將相關 | (四)本公司取得或處分資產,應將相關 | |
| 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | |
| 會計師、律師或證券承銷商之意見 | 會計師、律師或證券承銷商之意見 | |
| 書備置於公司,除其他法律另有規 | 書備置於本公司,除其他法律另有 | |
| 定者外,至少保存五年。 | 規定者外,至少保存五年。 | |
| (四)本公司依本條規定公告申報之交 | (五)本公司依本條規定公告申報之交 | |
| 易後,有下列情形之一者,應於事 | 易後,有下列情形之一者,應於事 | |
| 實發生之即日起算二日內將相關 | 實發生即日起算二日內將相關資 | |
| 資訊於金融監督管理委員會指定 | 訊於金融監督管理委員會指定網 | |
| 網站辦理公告申報: | 站辦理公告申報: | |
| 1.原交易簽訂之相關契約有變 | 1.原交易簽訂之相關契約有變 | |
| 更、終止或解除情事。 | 更、終止或解除情事。 | |
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未 | 2.合併、分割、收購或股份受讓未 | |
| 依契約預定日程完成。 | 依契約預定日程完成。 | |
| 3. 原公告申報內容有變更。 | 3. 原公告申報內容有變更。 | |
| 第十五條 本公司之子公司應依下列規定 |
第十四條 本公司之子公司應依下列規定 |
1.條次變更。 |
| 辦理 | 辦理 | 2. 酌作文字修 |
| 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 | 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處 | 正。 |
| 分資產處理準則」有關規定訂定「取得 | 分資產處理準則」有關規定訂定「取得 | |
| 或處分資產處理程序」,經子公司董事 | 或處分資產處理程序」,經子公司董事 | |
| 會通過後,提報該公司股東會同意,修 | 會通過後,提報該公司股東會同意,修 | |
| 正時亦同。 | 正時亦同。 | |
| 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處 | 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處 | |
| 分資產有「公開發行公司取得或處分資 | 分資產有「公開發行公司取得或處分資 | |
| 產處理準則」第三章規定應公告申報情 | 產處理準則」第三章規定應公告申報情 | |
| 事者,由本公司為之。 | 事者,由本公司為之。 | |
| 三、前項子公司適用第十四條第一項之應公 | 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公 | |
| 告申報標準有關實收資本額或總資產 | 司實收資本額百分之二十」或總資產百 | |
| 規定,以本公司之實收資本額或總資產 | 分之十規定,係以母(本)公司之實收資 | |
| 為準。 | 本額或總資產為準。 | |
| 第十六條 其他應注意事項 |
第十五條 其他應注意事項 |
1.條次變更。 2. 酌作文字修 |
| 一、本公司取得或處分資產達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上,且 |
一、本公司取得或處分資產達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以上,且 |
正。 |
| 其交易對象為實質關係人者,應將公告 | 其交易對象為實質關係人者,應將公告 | |
| 內容於財務報表附註中揭露,並提股東 | 內容於財務報表附註中揭露,並提股東 | |
| 會報告。 | 會報告。 | |
| 二、~四、(略) | 二、~四、(略) | |
| 第十七條 | 第十六條 | 條次變更。 |
| 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處 | 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處 |
| 現行條文 | 說明 |
|---|---|
| 理程序者,依照本公司人事管理辦法與員 | |
| 工手冊提報懲處,依情節輕重處罰。 | |
| 第十七條 | 條次變更。 |
| 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令 | |
| 辦理。 | |
| 第十八條 | 1.條次變更。 |
| 本程序經董事會通過並提報股東會同意, | 2.增列本次修正 |
| 修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年 | 日期。 |
| 一月二十一日。第二次修訂於民國九十二 | |
| 年十二月二十四日。第三次修正於民國九 | |
| 十四年四月二十八日。第四次修正於民國 | |
| 九十六年六月十五日。第五次修訂於民國 | |
| 九十七年八月二十六日。第六次修訂於民 | |
| 國九十九年六月十五日。第八次修訂於民 | |
| 國九十八年六月十六日。第七次修訂於民 國一○○年六月十五日。第九次修訂於民 國一○一年六月十八日。第十次修訂於民 國一○二年六月十一日。第十一次修訂於 民國一○三年五月三十日。第十二次修訂 於民國一○五年六月七日。第十三次修訂 於民國一○六年六月七日。第十四次修訂 於民國一○七年六月十四日。 |
和鑫光電股份有限公司 資金貸與及背書保證程序修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 四、定義: | 四、定義: | 依中華民國 |
| 108 年 3 月 7 |
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| 4.5 本作業程序所稱「事實發生 | 4.5 本作業程序所稱「事實發生 | 日行政院金融 |
| 日」,係指交易簽約日、付款 | 日」,係指交易簽約日、付款 | 監督管理委員 |
| 日、董事會決議日或其他足資 | 日、董事會決議日或其他足資 | 會金管證審字 |
| 確定資金貸與或背書保證對象 | 確定交易對象及交易金額之日 | 第 1080304826 |
| 及金額之日等日期孰前者。 | 等日期孰前者。 | 號令修正之 |
| 「公開發行公 | ||
| 司資金貸與及 | ||
| 背書保證處理 | ||
| 準則」規定修 | ||
| 正 | ||
| 5.1.1 貸與對象 | 5.1.1 貸與對象 | |
| 1.與本公司有業務往來的公司或行 | 1.與本公司有業務往來的公司或行 | |
| 號。 | 號。 | 依實際業務與 |
| 2.有短期融通資金之必要的公司或 | 2.有短期融通資金之必要的公司或 | 財務經營需求 |
| 行號。融資金額不得超過本公司 | 行號。融資金額不得超過貸與企 | 進行內容修正 |
| 淨值之百分之四十。 | 業淨值之百分之四十。 | |
| 所稱短期,係指一年或一營業週 | 所稱短期,係指一年或一營業週 | |
| 期(以較長者為準)之期間。 | 期(以較長者為準)之期間。 | |
| 5.1.2 資金貸與之原因及必要性 | 5.1.2 資金貸與之原因及必要性 | |
| 本公司與他公司或行號間因業務往 | 本公司與他公司或行號間因業務往 | 配合法令修 |
| 來關 係 從事 資 金貸 與者,應 依 5.1.3 |
來關 係 從事 資 金貸 與者,應 依 5.1.3 |
訂,及實際業 務與財務經營 |
| 第一項第一款之規定;因有短期融 | 第一項第一款之規定;因有短期融 | 需求進行內容 |
| 通資金之必要從事資金貸與者,以 下列情形為限: |
通資金之必要從事資金貸與者,以 下列情形為限: |
修正及新增 |
| 1. 本公司持股達百分之二十以上 |
1. 本公司持股達百分之五十以上之 |
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| 之公司因業務需要而有短期融 | 公司因業務需要而有短期融通資 | |
| 通資金之必要者。 | 金之必要者。 | |
| 2. 本公司直接及間接持有表決權 | 2. 公司或行號因購料或營運週轉需 |
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| 股份百分之百之國外公司間因 | 要而有短期融通資金之必要者。 | 本項刪除 |
| 業務需要而有短期融資資金之 | ||
| 必要者。 | 次序調整 | |
| 3. 本公司直接及間接持有表決權 | 3. 本公司直接及間接持有表決權股 |
|
| 股份百分之百之國外公司對本 | 份百分之百之國外公司間因業務 | |
| 公司從事資金貸與。 | 需要而有短期融資資金之必要 | 本項新增 |
| 者。 | ||
| 5.1.3 資金貸與總額及個別對象之 限額 |
5.1.3 資金貸與總額及個別對象之 限額 |
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| 本公司貸與資金總額以不超 | 本公司貸與資金總額以不超 | 配合法令修 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 過本公司淨值百分之二十為 限,對個別對象貸與之限額 如下: |
過本公司淨值百分之二十為 限,對個別對象貸與之限額 如下: |
訂,及實際業 務與財務經營 需求進行內容 |
| 1. 貸與有業務往來之公司或行 號,貸與總額不得超過本公司淨 值百分之十;對個別對象貸與之 金額以雙方於資金貸與前六個 月期間業務往來總金額(所稱業 務往來金額,係指雙方間進貨或 |
1. 貸與有業務往來之公司或行 號,貸與總額不得超過本公司淨 值百分之十;對個別對象貸與之 金額以雙方於資金貸與前六個 月期間業務往來總金額(所稱業 務往來金額,係指雙方間進貨或 |
修正。 |
| 銷貨金額孰高者)為限。 2. 貸與有短期融通資金必要之公 司或行號,貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十為限;對個 別對象貸與之金額以不超過本 公司淨值百分之十或個別對象 淨值之百分之四十(孰低者)為 限。 |
銷貨金額熟高者)為限。 2. 貸與有短期融通資金必要之公 司或行號,貸與總額以不超過本 公司淨值百分之二十為限;對個 別對象貸與之金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。 |
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| 5.1.4 資金貸放期限以一年為限, 其計息方式參考同期間市場 利率水準或依本公司資金成 本給予適當幅度之加碼,利 息計收方式除有特別約定者 外,以 每 月繳 息 一次 為原 則。 |
5.1.4 資金貸放期限以一年為限, 其計息方式視本公司資金成 本機動調整但不得低於台灣 銀行基本放款利率,並按月 計息。 |
依實際業務及 財務經營需求 進行內容修 正。 |
| 六、實施: 本作業程序經審計委員會 及董事會通過,並 提報股 東會同意後實施,如有董事 表示異議且有記錄或書面 聲明者,應將其異議資料併 送各獨立董事及提報股東 會討論,修正時亦同。 依規定將本作業程序提報 董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董 事如有反對意見或保留意 見,應於董事會議事錄載 明。 本公司訂定或修正資金貸 與他人作業程序,應經審計 委員會全體成員二分之一 以上同意,並提董事會決 議,不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者,得由全體董事三分之二 |
六、實施: 本作業程序經審計委員會及 董事 會 通過,並 提 報股 東 會 同意後實施,如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明 者,應將其異議資料併送各 獨立董事及提報股東會討 論,修正時亦同。 依規定將本作業程序提報董 事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 |
配合法令修訂 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 以上同意行之,並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 第四項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事,以實際在任者計算之。 |
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| 七、修訂: 本作業程序第一次修訂於民國九十 一年四月八日。第二次修訂於民國 九十二年四月二十四日。第三次修 訂於民國九十五年六月十五日。第 四次修訂於民國九十八年六月十六 日。第五次修訂於民國九十九年六 月十五日。第六次修訂於民國一O 二年六月十一日。第七次修訂於民 國一O五年六月七日。第八次修訂 於民國一O八年六月十二日。 |
七、修訂: 本作業程序第一次修訂於民國九十 一年四月八日。第二次修訂於民國 九十二年四月二十四日。第三次修 訂於民國九十五年六月十五日。第 四次修訂於民國九十八年六月十六 日。第五次修訂於民國九十九年六 月十五日。第六次修訂於民國一O 二年六月十一日。第七次修訂於民 國一O五年六月七日。 |
增列本次修正 日期。 |
附錄
【附錄一】
和鑫光電股份有限公司 公司章程
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫光電股 份有限公司」。
- 第 二 條 本公司經營之事業如左:
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- C801030 精密化學材料製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CC01090 電池製造業
-
- CE01030 光學儀器製造業(限區外生產經營)
-
- E602011 冷凍空調工程業(限區外生產經營)
-
- F113010 機械批發業(限區外生產經營)
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- F113020 電器批發業(限區外生產經營)
-
- F113030 精密儀器批發業(限區外生產經營)
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- F113110 電池批發業(限區外生產經營)
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- F119010 電子材料批發業(限區外生產經營)
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- F219010 電子材料零售業(限區外生產經營)
-
- F401010 國際貿易業
-
- IG03010 能源技術服務業
-
- F213010 電器零售業(限區外生產經營)
-
- H703100 不動產租賃業(限區外生產經營)
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限 區外生產經營)
- 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
- (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
- (2)太陽能電池模組
- (3)觸控式液晶顯示器
- (4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務
- 第 三 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收 股本百分之四十之限制。並得為同業間對外保證。
- 第 四 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,必要時經董事會之決 議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
第二章股份
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面 額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元,供發行員工認股權憑 證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會 分次發行。
- 第 六 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時,應均為記名 股票,並依公司法及其他相關法令之規定辦理發行之。
- 第 七 條 (刪除)
- 第 八 條 股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申 請過戶。
- 第 九 條 股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司 股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
- 第 十 條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定 辦理。
- 第 十一 條 (刪除)
- 第 十二 條 每屆股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章股東會
- 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度 終結後六個月內由董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會 於必要時,由董事會於十五日前通知各股東召開之。
- 第十三條之ㄧ 本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股 份之股東,得於本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公 告之受理處所提出股東常會議案,其相關作業皆依公司法及其 他相關法令規定辦理。
- 第 十四 條 股東因故不能出席股東會議時,得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍,依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
- 第 十五 條 股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,如未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第 十六 條 本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定者, 從其規定。
-
第十六條之ㄧ 本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以 書面或電子方式行使其表決權,董事會應於該次股東會召集 通知中載明該次股東會得以書面或電子方式行使表決之意 旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定,則依公司 法及其他相關規定辦理。
-
第 十七 條 股東會之決議除相關法令另有規定者外,應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十八 條 股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以 電子公告方式為之。
第四章董事
- 第 十九 條 本公司設董事五至九人。董事人數授權由董事會議定之。其中 獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。 本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單,作為選任董事之 參考。董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半 數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司,並得以 同一方式選一人為副董事長。
- 第十九條之一 本公司自第七屆董事改選時起,依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組 成,並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 本公司於民國 104 年股東常會後應成立審計委員會,監察人 於審計委員會成立時立即解任,本章程關於監察人之規定, 亦隨即失效。
- 第 廿 條 董事任期三年,連選得連任。
- 第 廿 條之一 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名 制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,依公 司法、證券交易法等相關法令規定辦理。 董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者 外,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 全體董事應持有股份總額,不得低於主管機關依法規定之成 數。
- 第 廿一 條 董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時,董事會 應於六十日內依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之 情況外,其補選就任董事之任期,以補足原任之期限屆滿為止。
- 第 廿二 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除 每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均 由董事長召集之並任為主席,董事長不能執行職務時,由副董 事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時,由董事 長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
- 第 廿二 條之一 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事,但有緊急情
事時,得不經書面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有 規定外,董事應親自出席董事會。董事會開會時,如以視訊 畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出 席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail)等方式通知之。
- 第 廿二 條之二 本公司得於董事任職期間就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險,以降低並分散公司及股東重大損失 之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
- 第 廿三 條 董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事 因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事為代表,但每人以一人為限,其決議以出席董事 過半數之同意行之。
- 第 廿四 條 (刪除)
- 第 廿五 條 本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。
第五章經理及職員
- 第 廿六 條 本公司得依營運需求設置若干經理人。
- 第 廿七 條 本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條及 相關法令規定辦理。
第六章 決算盈餘分配
- 第 廿八 條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表依法 送交審計委員會查核後,提請股東常會承認:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第 廿九 條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之零點零零一(0.001%)至百分 之十五(15%)為員工酬勞及不高於百分之二(2%)為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票或現金為之,其給付對象 得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。前 項董事酬勞僅得以現金為之。 本公司之董事或執行業務之股東,授權董事會依照同業水準發 給薪資或車馬費,並不論盈虧均支付。
- 第 卅 條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次 提百分之十(10%)為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本總額時,不在此限。嗣餘盈餘,連同期初未分配
盈餘,由董事會擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派股東股 息紅利或予以保留。
第 卅一 條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨 或共同為之,其中發放現金股利之比例以不得低於當年度發放 現金及股票股利合計數之百分之二十為原則。 於當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公 司前一年度實際分派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量,得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出 以撥充資本之方式分派。
第七章 附 則
- 第 卅二 條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
- 第 卅三 條 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
- 第 卅四 條 本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施,修 正時亦同。
- 第 卅五 條 本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十 八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第 三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年 四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修 訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年 四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第 九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十 六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民 國九十九年六月十五日。第十四次修正於中華民國一 OO 年六 月十五日。第十五次修正於中華民國一 O 一年六月十八日。第 十六次修正於中華民國一 O 三年五月三十日。第十七次修正於 中華民國一 O 四年六月三日。第十八次修正於中華民國一 O 五 年六月七日。
和鑫光電股份有限公司
董 事 長:馬維欣
【附錄二】
和鑫光電股份有限公司 股東會議事規則
- 第 一 條 (訂定依據) 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資 遵循。
- 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規 則之規定。
- 第 三 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會 十五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第 四 條 (委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷 委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
-
第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
-
第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到 處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者,應 另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
- 第 七 條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為 限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將 假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。
第 十 條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及 討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止 其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 (表決股數之計算、廻避制度) 股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十三條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或依公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者,不在此限。依公司法一百九十七條之一規定,董 事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一 時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股 東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會 召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且 應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。
第十四條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。
- 第十五條 (會議紀錄及簽署事項) 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
- 第十六條 (對外公告) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開 會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資 訊觀測站。
- 第十七條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 (休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
【附錄三】
和鑫光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序
- 第 一 條 為加強資產之管理,依據金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定,訂定本處理程序以資遵循。
- 第 二 條 本程序所稱之「資產」適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第 三 條 名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組 合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處 分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。
- 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。
- 第 五 條 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之額度訂定如下:
一、取得非供營業使用之不動產,其總額不得超過本公司或各該子公司之實收資本額。 二、投資有價證券之總額不得超過本公司或各該子公司淨值的總額。
- 三、投資個別有價證券之金額不得超過本公司或各該子公司淨值的百分之五十。
- 四、前第三項有關個別有價證券金額限制,於策略性投資案不適用之。
- 第 六 條 取得或處分不動產或設備之處理程序
- 一、評估及作業程序
公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,應呈請董事長核准並須提 經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,依「分層負 責準則」之核決權限辦理。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部門或 管理或專責人員負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或 取得、處分供營業使用之設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告 應行記載事項參見證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件), 並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比照上 開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
-
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
- 第 七 條 取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
- 本公司有價證券之取得與處分,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
有價證券之取得或處分,由各權責單位檢具取得或處分之原因、交易相對人、移 轉價格、付款條件、鑑價結果等送呈核,其金額於新台幣三億元(不含)以下者, 授權董事長決行;其金額於新台幣三億元(含)以上者,經董事會決議後始得執行。
三、執行單位
本公司取得或處分有價證券,各權責單位應依前項授權額度及層級規定經核准 後,由財會處負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
- 第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產,悉依 本公司內部控制制度相關作業規定辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- 取得或處分會員證,應限於實際業務需要,且應參考公平市價議定交易條件及 交易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣伍佰萬元(含) 以下者,由董事長決行,單筆交易金額超過新台幣伍佰萬元者,須提報董事會 通過後始得為之。
取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平價格議定交易條件及交 易價格,作成分析報告提報董事長,其單筆交易金額在新台幣貳仟萬元(含)以下 者,由董事長決行,單筆交易金額超過新台幣貳仟萬元者,須提報董事會通過 後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時,承辦單位應依前項核決權限呈請核決 後,由法務部門、財務部門或行政部門負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
- 第 九 條 關係人交易
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第六條、第七條、第八條及本條規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之
十以上者,亦應依第六條、第七條及第八條規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。
前款交易金額之計算,應依第十三條第一項第八款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上 者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後,始得簽訂 交易契約及支付款項:
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項規定評估預定交易條件合理性之相關資 料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
- (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依第十三條第一項第八款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會 通過部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第六條 第二項授權董事長在一定額度內先行決定,事後再提報最近期之董事會追認。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方 法評估交易成本。
-
(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動 產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
-
(四)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項規定辦 理,不適用前三款規定:
-
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
- 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
- (五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估結果 均較交易價格為低時,應依本條第三項第(六)款及第(七)款規定辦理。但如 因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者,不在此限:
-
- 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
- (1)素地依本條第三項第(一)款至第(四)款規定之方法評估,房屋則按關係 人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱 合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
- 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
- (六)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)款至第(五)款規定評估 結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
-
- 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
-
- 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將本款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。
本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者, 並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
(七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者,亦應本條第三項第(六)款規定辦理。
- 第 十 條 取得或處分衍生性商品之處理程序
- 一、交易原則與方針
- (一)交易種類
本公司得從事之衍生性商品,包含遠期契約(Forward Contract)、選擇權 (Option)、利率或匯率交換(Swap),暨上述商品組合而成之複合式契約,如 需取得或處分其他衍生性商品,應先獲得董事長核准後才能交易。
(二)經營(避險)策略
從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的,以公司因 業務所產生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金額及幣別互抵後 之淨部位進行避險。選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象,以避 免產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險性,以作為會計入 帳之基礎。
- (三)交易性質區分
- 1.避險性交易:
凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風 險而從事之衍生性商品交易均屬之。
2.非避險性交易:
非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易之目的在於賺取差價利潤 者。
- (四)權責劃分
-
- 交易人員:為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關資料、 法令之蒐集,避險策略之設計與風險揭露,依公司之操作策略提出避險 建議。交易人員須由財會中心最高主管指派,且交易人員之派任、解任 應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。
-
- 確認人員:負責執行與交易對象之交易確認作業並通知會計部進行帳務處理。
-
- 交割人員:負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視現金流量狀況, 以確保交易契約能如期交割。
-
- 帳務人員:負責衍生性商品交易之會計處理及評價,衍生性商品交易依 財務會計準則第十四號公報處理,其他衍生性商品若無明確的會計準則 規範者,應以本公司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益結果正 確且允當地表達於財務報表上,並按證期局之規定進行公告申報。
上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 (五)績效評估
按日將操作明細(金額、匯率、銀行、到期日)記錄於交易明細表上,以掌握 損益狀況;另按月、季、半年、年結算匯兌損益。
(六)授權層級
依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事長核准生效, 並報董事會核備。如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使交易對 象配合公司的監督管理,應將此授權額度表及層級告知交易對象。
| 1.避險性交易之授權額度及層級如下: | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| -- | -------------------- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每週累積交易金額 |
|---|---|---|
| 財會中心最高主管 | 美金伍百萬元 | 美金壹千萬元 |
| 財務部主管 | 美金參百萬元 | 美金陸百萬元 |
2.非避險性交易之授權額度及層級如下:
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每週累積交易金額 |
|---|---|---|
| 財會中心最高主管 | 美金伍百萬元 | 美金壹千萬元 |
| 財務部主管 | 美金參百萬元 | 美金陸百萬元 |
(七)契約總額及損失上限
本公司避險性交易契約總額以不超過未來六個月營業所產生之應收、應付款 項或資產負債互抵後之淨部位為限。非避險性交易契約總額以不超過美金壹 仟萬元為限。
本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下:
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 |
|---|---|---|
| 避險性交易 | 15﹪ | 20﹪ |
| 非避險性交易 | 5﹪ | 10﹪ |
若已達全部契約或個別契約損失上限,應以書面報告呈報中心主管並提報董 事會。
- 二、風險管理措施
- (一)信用風險的考量:交易的對象限與公司往來之銀行。
- (二)市場風險的考量:以透過銀行間公開外匯市場交易為限。
- (三)流動性的考量:為確保流動性,交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易 能力。
- (四)現金流量上的考量:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收 支預測之資金需求。
- (五)作業上的考量:必須確實遵守授權額度及作業流程。
(六)法律上的考量:與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。
三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部 門對本程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常事項改善情形向金 管會指定網站辦理公告申報。
- 四、定期評估方式
- (一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主 管人員。
-
(二)每月、季、半年、年依市價結算兌換損益,並於財務報表中揭露。
-
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
- (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其 管理原則如下:
-
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
-
- 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事 出席並表示意見。
-
- (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權董事會指定之高階主管辦理者,事後應提報最近期董事會。
- (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第(一)及第(二)款應審 慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- (五)公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成 稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各獨立董事。
- 第十一條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並 於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通 過。但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司,或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另 外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:
- 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合
併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督 管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面紀 錄,並保存五年,備供查核:
- 人員基本資料:
包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。
-
- 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。
-
- 重要書件及議事錄:
- 包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日起 算二日内,將前述第一點及第二點資料,依規定格式以網際網路資訊系統 申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款規定辦理。
(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面 保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變 更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。換 股比例或收購價格得變更條件如下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
- (四)契約應載內容:
- 合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條
及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律 行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密 承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦 理。
- 第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金 融機構之債權之交易,應訂定其評估及作業程序並提報董事會決議通過後始得為之。
- 第十三條 資訊公開揭露程序
- 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報:
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交 易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之本公司,交易金額達新臺幣五億元以 上。
- 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之本公司,交易金額達新臺幣十億元以 上。
- (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。
- (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,
公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。
- (八)前述第(一)款至第(七)款交易金額之計算方式如下:
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
- (九)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依規定公告部分免再計入。
- 二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申 報標準者,應於事實發生即日起算二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外, 至少保存五年。
- (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生即 日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報:
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- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
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- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
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- 原公告申報內容有變更。
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- 第十四條 本公司之子公司應依下列規定辦理
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報該公司股東會同意,修正時亦
同。
- 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」第三章規定應公告申報情事者,由本公司為之。
- 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分 之十規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
- 第十五條 其他應注意事項
- 一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上,且其 交易對象為實質關係人者,應將公告內容於財務報表附註中揭露,並提股東會報 告。
- 二、本公司取得或處分資產達公司總資產百分之十,係以證券發行人財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 三、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見,如有虛偽隱 匿之情事,依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。
- 四、依規定需將取得或處分資產交易提報董事會討論,或訂定及修正本處理程序時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各獨立董事。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
依規定需將取得或處分資產交易或本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
- 第十六條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者,依照本公司人事管理辦法與員工 手冊提報懲處,依情節輕重處罰。
- 第十七條 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
- 第十八條 本程序經董事會通過並提報股東會同意,修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一 月二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二月二十四日。第三次修正於民國九十四 年四月二十八日。第四次修正於民國九十六年六月十五日。第五次修訂於民國九十七 年八月二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月十六日。第七次修訂於民國九十九 年六月十五日。第八次修訂於民國一○○年六月十五日。第九次修訂於民國一○一年六月 十八日。第十次修訂於民國一○二年六月十一日。第十一次修訂於民國一○三年五月三 十日。第十二次修訂於民國一○五年六月七日。第十三次修訂於民國一○六年六月七 日。第十四次修訂於民國一○七年六月十四日。
【附錄四】
和鑫光電股份有限公司
資金貸與及背書保證作業程序
一、目的:
為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理,依據證 券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定,訂定本作業程序以資遵循。
二、範圍:
本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。
三、權責:
財會中心為本作業程序相關業務處理之權責單位。
- 四、定義:
- 4.1 本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。
- 4.2 本作業程序所稱「財務報表」,係指公司於從事資金貸與或背書保 證行為前,依法公開以國際財務報導準則編製,並經會計師查核簽 證或核閱之最近期財務報表。
- 4.3 本作業程序所稱「公告申報」,係指輸入金融監督管理委員會指定 之資訊申報網站辦理公告申報。
- 4.4 本作業程序所稱「淨值」,係指證券發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
- 4.5 本作業程序所稱「事實發生日」,係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 五、作業內容:
- 5.1 資金貸與
- 5.1.1 貸與對象
-
- 與本公司有業務往來的公司或行號。
-
- 有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過貸與企 業淨值之百分之四十。
-
所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
5.1.2 資金貸與之原因及必要性
本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依
5.1.3第一項第一款之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者,以下列情形為限:
-
- 本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通 資金之必要者。
-
- 公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
-
- 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業 務需要而有短期融資資金之必要者。
- 5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限額 本公司貸與資金總額以不超過本公司淨值百分之二十為限,對個別 對象貸與之限額如下:
-
- 貸與有業務往來之公司或行號,貸與總額不得超過本公司淨值百 分之十;對個別對象貸與之金額以雙方於資金貸與前六個月期間 業務往來總金額(所稱業務往來金額,係指雙方間進貨或銷貨金 額熟高者)為限。
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- 貸與有短期融通資金必要之公司或行號,貸與總額以不超過本公 司淨值百分之二十為限;對個別對象貸與之金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。
- 5.1.4 資金貸放期限以一年為限,其計息方式視本公司資金成本機動調整 但不得低於台灣銀行基本放款利率,並按月計息。
- 5.1.5 借款人向本公司申請貸款,應出具申請書或函,詳述借款金額、期 限、用途及提供擔保情形,並應提供基本資料及財務資料,由權責 單位轉公司進行徵信工作。
- 5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理;惟借款人若能以相 當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者,可酌情辦理。
- 5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時,除本公司直接或間接持有表決權股 份百分之百之子公司外,應提供同額之保證票據或其他擔保品,其 提供擔保品者,並應辦理質權或抵押權設定手續,以確保公司債權。
- 5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛投保全險;保 險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則;保險單應加註以公司 為受益人,保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件, 應與公司原核貸放條件符合。
- 5.1.9 本公司或子公司資金貸與他人前,均應經董事會決議後辦理,不得 授權其他個人決定。凡依規定應向主管機關申報者,均依其規定辦 理。
本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事 會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,係指本公司或子公司對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。
- 5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
- 貸款撥放後,權責單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務 以及相關信用狀況及擔保品其擔保價值有無變動情形並作成書面 記錄,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之 處理。
借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。
借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期 者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以 不超過三個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。
- 5.1.11 本公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。
- 5.1.12 本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。
- 5.2 背書保證
- 5.2.1 本公司得對下列公司為背書保證:
-
- 有業務往來之公司。
-
- 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
-
- 對本公司直接或間接持有本公司有表決權股份超過百分之五十 之母公司。
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本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十,但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證者,不受前二項規定之限制得為背書保證。
前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之公司出資。
- 5.2.2 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項:
-
- 融資背書保證,包括:
- (1)客票貼現融資。
- (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
-
- 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。
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- 其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
- 5.2.3 本公司及子公司對外背書保證需經董事會通過方得為之,其額度 如下:
-
- 本公司對外背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之五十為 限;對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之二十 為限。倘經董事會核准,本公司對直接或間接持有表決權股份百 分之百之子公司,其背書保證額度得不受前述有關對單一企業額 度之限制。
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- 本公司及子公司整體得為背書保證總額度以不超過本公司淨值 百分之五十為限;對單一企業背書保證總額度以不超過本公司淨 值百分之二十為限。
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- 與本司因業務往來關係而從事背書保證者,除前二款所述限制 外,其個別背書保證額不得超過最近一年度與其業務往來(所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者)金額。
- 5.2.4 本公司對外背書保證時,其審查及處理程序、決策及授權層級如 下:應由經辦部門提送簽呈,敘明背書保證公司、對象、種類、事 由、金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期,呈董事長核准,並提請董事會決議後辦理。但為配合 時效需要,董事會得授權董事長於一定金額內先行決行,事後再提 報最近期董事會追認。財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證 事項列帳且建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期及評估事項詳予登載於備查簿逐項備 查。
- 5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時,被保證公司應備文將原背書 票據送交公司財務部門,加蓋「解除」印章後退回,來文則留存備
查,財務部門應隨時將解除票據記入備查簿,減少累計背書金額。
- 5.2.6 公司辦理對外背書及保證時,應要求對方出具同額之保證本票交存 公司以作為相對保證之用。
- 5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管,並應依照公司規定作業始 得鈐印或簽發票據,其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保 證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
- 5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理 情形及有關事項,提報董事會及股東會備查。
- 5.2.9 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露 背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。
- 5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,除 應依前項規定辦理外,其續後管控措施:
-
- 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊(含營運資金及負債 情形)。
-
- 子公司應訂定改善計畫送交財務部門,並將評估意見呈送董事 長。
-
- 該管控情形應每季向董事會報告,直至事實改善或背書保證到 期為止。
- 5.2.11 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依5.2.10規定計 算之實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。
- 5.3 公司因情事變更,致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或 額度超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各獨立董事,並依 計畫時程完成改善。
- 5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大 違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
- 5.5 本公司之子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者,亦應依「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定,訂定其「資金貸與 及背書保證作業程序」,並依所訂作業程序辦理。子公司每月應定期 向本公司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。
- 5.6. 資訊公開
5.6.1 公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份資金貸
與情形及背書保證餘額。
- 5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」第二十二條及第二十五條所規定之標準者,應 於事實發生日之即日起算二日內公告申報。
- 5.7 內部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形,並 作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各獨立董事。
- 六、實施:
- 本作業程序經審計委員會及董事會通過,並提報股東會同意後實施,如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,應將其異議資料併送各獨立董 事及提報股東會討論,修正時亦同。
依規定將本作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
七、修訂:
本作業程序第一次修訂於民國九十一年四月八日。第二次修訂於民國九 十二年四月二十四日。第三次修訂於民國九十五年六月十五日。第四次 修訂於民國九十八年六月十六日。第五次修訂於民國九十九年六月十五 日。第六次修訂於民國一O二年六月十一日。第七次修訂於民國一O五 年六月七日。
【附錄五】
和鑫光電股份有限公司 董事持股情形
本公司實收資本額為新台幣 7,369,485,290 元,已發行股數計 736,948,529 股,依「證券交易法」第二十六條第二項及「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」之規定,全體董事最低應持有股數為 23,582,353 股。
截至民國一O八年四月十四日本次股東常會停止過戶日止,本公司全體 董事實際持有股數為 57,072,212 股,佔本公司股份總數 7.74%,個別董事持 股情形如下:
| 職稱 | 姓名 | 持股比例(%) | |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
馬維欣 | 0.25% | |
| 董 事 |
華俐投資股份有限公司 代表人:焦佑麒 |
7.50% | |
| 董 事 |
于祖康 | 0 | 0% |
| 董 事 |
戴尚義 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 張天鷞 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 時大鯤 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 趙士懿 | 0 | 0% |
註 1:依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定: 「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、監察人依前項比 率計算之持股成數降為百分之八十」。
註 2:本公司依法設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
