HannsTouch — AGM Information 2019

Jun 20, 2019

和鑫光電股份有限公司 108 年股東常會各項議案參考資料

【承認事項】

第一案（董事會提）

• 案 由： 107 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 107 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所陳晉昌會 計師及林鈞堯會計師共同查核完竣。

• 二、本公司 107 年度營業報告書及前開財務報表，業經本公司審計委員 會查核完竣且出具查核報告書，並經董事會通過在案。

• 三、 107 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表如附件，提請 承 認。

• 決 議：

第二案（董事會提）

• 案 由： 107 年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、謹造具 107 年度虧損撥補表如附件。

• 二、本案業經審計委員會查核完竣且出具查核報告書，並經董事會通 過在案，提請 承認。

• 決 議：

第三案（董事會提）

• 案 由：本公司辦理 104 年私募有價證券計劃項目變更，提請 承認。

• 說 明：一、本公司業經 104 年第七屆第四次董事會通過辦理私募公司債新台 幣 1,800,000 仟元乙案，私募對象為本公司之法人股東瀚宇彩晶股 份有限公司，該案已於 104 年募集資金完成，先此敘明。

• 二、考量資金運用效益，本公司已變更私募案之計畫用途，變更後之 資金項目及預計效益如附件。

• 三、本案依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，本公司 業經 108 年 03 月 13 日董事會決議通過追認其計劃項目變更說 明，並提報 108 年股東常會追認。

決 議：

1

【討論事項】

第一案（董事會提）

• 案 由：擬以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發行普通股， 提請 決議。

• 說 明：一、為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債 等所需資金，擬於普通股不超過柒仟萬股額度內，每股面額新台 幣 10 元，以私募方式或公開發行方式擇一或搭配辦理現金增資發 行普通股。本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂如 附件。

• 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 三者或搭配方式辦理：

• 一

• ( ) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：

• 依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一 年內一次辦理私募普通股。

• 辦理私募之必要理由：

• (1) 不採取公開募集之理由：

• 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資 人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將 更可確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關係；另 透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效 提高本公司籌資之機動性與靈活性。

• (2) 私募額度：不超過普通股柒仟萬股額度範圍內。

• (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

• A. 資金用途：償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發 展相關事務使用。

• B. 預計達成效益：如應募人為策略性投資人，預計可為因 應產業環境快速變化，於適當時機引進策略投資人， 用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件，提 高公司競爭力；募集資金若用以償還負債或充實營運 資金，尚可強化公司財務結構及公司競爭力。

• 價格訂定之依據及合理性：

• 本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以 不低於下列二基準計算價格較高者之八成為原則訂定之：

• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權

2

後之股價。

(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提 請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為 依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行價格 可能低於股票面額，惟此係因實際發行價格之訂定係依據以 上公式計算而得，並非有特別原因，故仍應屬合理之價格， 而不致特別影響股東權益。

1. 特定人選擇之方式：

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇 上，將依據證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理。 向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件 之策略性投資人招募之，實際洽定之人擬授權董事會決定之

。
洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要
性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該
等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等，以協助本
公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供
貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

1. 本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通 股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行 後三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外， 不得再行賣出。本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等 相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市 交易。

2. 本私募普通股案之發行價格 ( 訂價成數除外 ) 、發行條件、發行 辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況 變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。

3

• ( 二 ) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金： 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇 一或兩者搭配辦理，並得視公司需要一次或分次發行：

• 如採國內現金增資發行新股方式募集資金擬併提請股東會授 權董事會決議採詢價圈購配售方式進行： 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘 85% ～ 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購，全數提撥以詢價圈 購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權 董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民 國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行 有價證券自律規則 ( 以下簡稱「證券商業同業公會自律規 則」 ) 之規定，以不低於定價基準日之前一、三或五個營業 日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之九成為原則。實際 發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參 考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

• 如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 ( 以下簡稱

• 「 GDR 」 ) 方式募集資金：

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適 當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通 股方式參與發行 GDR 。除依公司法第 267 條規定，保留發行 新股總數之 10% ～ 15% 由本公司員工認購外，其餘依證券交 易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄認購權利，全數提撥 對外公開發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員 工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人認購，或得視市 場需要一併列入參與發行 GDR 。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於 定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇 一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權（或減資除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行 價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。 為配合發行 GDR 之作業需要，擬併授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨 辦理其他相關事宜。

4

1. 本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發 行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進 度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括 依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正

2. 者，擬併提請股東會授權董事會全權處理，提請 核議。

3. 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司穩健 經營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應 屬合理。如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於 增資效益顯現後，公司財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發 展，故對股東權益尚無不利影響。

4. 四、新發行之普通股如以上限柒仟萬股計算，並以公司截至 108 年 3 月

5. 4 日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 8.67% 。 考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還負債等一項或多 項用途，其效益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致 對原股東權益造成重大稀釋。

決 議：

• 第二案： （董事會提）

• 案 由：擬修正本公司章程案，提請決議。

• 說 明：一、依民國 107 年 8 月 1 日華總一經字第 10700083291 號令發布之公 司法、本公司章程規定及實務需要辦理。

• 二、本次公司章程修正條文對照表如附件。

• 決 議：

第三案（董事會提）

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請 決議。

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司 「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 二、本案「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如附件。

• 決 議：

5

第三案（董事會提）

• 案 由：擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」，提請 決議。

• 說 明：一、配合實際作業需要，擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程 序」部分條文。

• 二、本案「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表如附件。

決議：

【臨時動議】

【散會】

6