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HannsTouch AGM Information 2017
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AGM Information
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股票代號: 3049
和鑫光電股份有限公司 HannsTouch Solution Incorporated
民國一〇六股東常會 議事手冊
開會時間:民國106年6月7日上午9時整 開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路7號
目 錄
| 壹丶開會程序及議程 | |
|---|---|
| 貳、附件 | |
| 一丶一0五年度營業報告書 | |
| 二、審計委員會審查報告書 | |
| 三、私募無擔保普通公司債執行情形 | |
| 四、會計師查核報告及合併財務報表 | |
| 五、會計師查核報告及個體財務報表 | |
| 六、虧損撥補表 | |
| 七、辦理現金增資之資金運用計畫及預計可能產生效益 40 | |
| 八、應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係 41 | |
| 九、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 | |
| 十、董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明 49 | |
| 三、附錄 | |
| 一、股東會議事規則 | |
| 二丶公司章程 | |
| 三、取得或處分資產處理程序(修正前) ………………………………………61 |
四、董事持股情形....................................
和鑫光電股份有限公司 民國 106 年股東常會 開會程序及議程
開會時間:民國 106 年 6 月 7 日(星期三)上午 9 點整
(報到時間自上午 8 點 30 分起)
- 開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路 7 號 (報到處地點同)
- 開會程序:
- 一、宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項:
- (一) 105 年度營業報告。
- (二) 審計委員會審查 105 年度決算表冊報告。
- (三) 私募無擔保普通公司債執行情形報告。
- (四) 本公司與躍馬貳號投資股份有限公司合併報告。
- (五) 其他報告事項。
- 五、承認事項:
- (一) 105 年度營業報告書及財務報表承認案。
- (二) 105 年度虧損撥補承認案。
- 六、討論事項:
- (一) 擬辦理公開募集或私募有價證券案。
- (二) 擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
- (三) 擬解除董事競業禁止限制案。
- 七、臨時動議
- 八、散會
【報告事項】
- 一、105 年度營業報告。 本公司 105 年度營業報告書如附件一(請參閱本手冊第 11 頁~14 頁)。
- 二、審計委員會審查 105 年度決算表冊報告。 審計委員會審查報告書如附件二(請參閱本手冊第 15 頁)。
- 三、私募無擔保普通公司債執行情形報告。 本公司為改善財務結構,業經 105 年 10 月 26 日董事會通過以私募方 式辦理 105 年度國內第一次無擔保普通公司債,依據「公開發行公司辦 理私募有價證券應注意事項」第五條之規定,本案私募無擔保普通公司 債之執行情形如附件三(請參閱本手冊第 16 頁)。
- 四、本公司與躍馬貳號投資股份有限公司合併報告。
- (一) 為應業務需要、整合整體資源、降低營運成本,本公司與躍馬貳號 投資股份有限公司經雙方 106 年 1 月 13 日董事會通過,依企業併 購法第 19 條及其他相關法令之規定進行簡易合併,以本公司為存 續公司,躍馬貳號投資股份有限公司為消滅公司。
- (二) 本公司與躍馬貳號投資股份有限公司已於 106 年 1 月 23 日(合併 基準日)完成合併,依法於合併基準日銷除所持有之股份,不另發 行新股。
- 五、其他報告事項:
- (一) 本公司 105 年 6 月 7 日股東常會決議通過,於普通股不超過 4.5 億 股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存 託憑證或私募普通股,以因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實 營運資金及償還負債等所需資金乙案,茲因考量發行時機,截至目 前為止並未向主管機關提出申請。為使本公司具有因應產業及景氣 變化之彈性,並配合主管機關審核現金增資案慣例,將另提新增資 案以為替代,特此報告。
- (二) 本公司 106 股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上之股東依公 司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理股東提案期間(自 106 年 4 月 1 日起至 106 年 4 月 11 日止)以書面向公司提出股東常會議案 情事,特此報告。
【承認事項】
第一案 (董事會提)
案 由:105 年度營業報告書及財務報表,提請 承認。
- 說 明:一、本公司 105 年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所王輝賢會 計師及林鈞堯會計師共同查核完竣。
- 二、本公司 105 年度營業報告書及前開財務報表,業經本公司審計委員 會查核完竣且出具查核報告書,並經董事會通過在案。
- 三、依國際會計準則(IAS)第 36 號公報「資產減損」規定,於 105 年財 務報告認列資產減損損失金額為新台幣 261,396 仟元。
- 四、105 年度營業報告書如附件一(請參閱本手冊第 11 頁~14 頁),會 計師查核報告及財務報表如附件四~附件五(請參閱本手冊第 17 頁~38 頁),提請 承認。
決 議:
第二案 (董事會提)
- 案 由:105 年度虧損撥補案,提請 承認。
- 說 明:一、謹造具 105 年度虧損撥補表如附件六(請參閱本手冊第 39 頁)。
- 二、本案業經審計委員會查核完竣且出具查核報告書,並經董事會通 過在案,提請 承認。
決 議:
第一案 (董事會提)
- 案 由:擬辦理公開募集或私募有價證券案,提請 決議。
- 說 明:一、為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債 等所需資金,擬於普通股不超過 1.5 億股額度內辦理國內現金增 資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募普通股,擇 一或三者或搭配方式,一次或分次辦理之,每股面額新台幣 10 元。 本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂如附件七(請 參閱本手冊第 40 頁)。
- 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 三者或搭配方式辦理:
- (一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 依證券交易法第 43 條之 6 等規定,自股東常會決議之日起一 年內一次辦理私募普通股。
- 1.辦理私募之必要理由:
- (1)不採取公開募集之理由:
- 考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性投 資人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規 定將更可確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關 係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募, 亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
- (2)私募額度:以不超過普通股 1.5 億股額度之範圍內。
- (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:
- A.資金用途:償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發 展相關事務使用。
- B.預計達成效益:如應募人為策略性投資人,預計可為 因應產業環境快速變化,於適當時機引進策略投資 人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件, 提高公司競爭力;如應募人為公司內部人或關係人, 預計可維持長期關係、強化對公司之向心力,並有助 本公司之經營及業務發展;募集資金若用以償還負債 或充實營運資金,尚可強化公司財務結構及公司競爭 力。
- 2.價格訂定之依據及合理性:
本普通股發行價格之訂定,考量其有限制轉讓之情形,擬以 不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之:
- (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之股價。
- (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下,擬提 請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為 依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格 可能低於股票面額,惟此係因實際發行價格之訂定係依據以 上公式計算而得,並非有特別原因,故仍應屬合理之價格, 而不致特別影響股東權益。
- 3.特定人選擇之方式:
- 目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇 上,將依據證券交易法第 43 條之 6 及相關規定辦理。
- (1)向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組 件之策略性投資人招募之,實際洽定之人擬授權董事會決 定之。
洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要 性及預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該 等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等,以協助本 公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供 貨來源、增進效率、擴大市場等效益。
- (2)向公司內部人或關係人招募之,其名單及與本公司之關係 如附件八(請參閱本手冊第 41 頁~42 頁),實際洽定之 人擬授權董事會決定之。
- 向前述內部人或關係人之選擇方式及目的,在於該等內部 人或關係人熟悉公司經營或為上下游廠商,有助本公司之 經營及業務發展,並可維持長期關係、強化對公司之向心 力。
- 4.本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通 股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行 後三年內原則上不得自由轉讓,本公司於發行滿三年後,擬 依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通 股公開發行及上市交易。
- 5.本私募普通股案之發行價格(除私募訂價成數外)、發行條 件、發行辦法及其他事項,如因法令變更、主管機關意見或
市場狀況變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董事會全 權處理。
- (二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇 一或三者或搭配方式辦理,並得視公司需要一次或分次發行: 1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金:
- 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方 式進行。
- (1)如以詢價圈購方式辦理者:
- 除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10%~15% 由本公司員工認購外,其餘 85%~90%依證券交易法第 28 條之 1 規定,由原股東放棄優先認購,全數提撥以詢 價圈購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部 分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價 格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公 司募集與發行有價證券自律規則(以下簡稱「證券商業同 業公會自律規則」)之規定,以不低於定價基準日之前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均 股價之九成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期 間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場 狀況後共同議定。
- (2)如以申購配售方式辦理者:
- 除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10%~15% 由本公司員工認購外,並依證券交易法第 28 條之 1 規 定,提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%,其餘 75% ~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例 認購,認購股份不足一股或認購不足之部分,授權董事 長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業 同業公會自律規則之規定,以不低於定價基準日之前 一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股 價之七成為原則。
- 2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱 「GDR」)方式募集資金:
- 擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適
當時機依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通 股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定,保留發 行新股總數之 10%由本公司員工認購外,其餘 90%依證券交 易法第 28 條之 1 規定,全數提撥對外公開發行,以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部分,擬授權董 事長洽特定人認購,或得視市場需要一併列入參與發行 GDR。
發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於 定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇 一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配 股除權(或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行 價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。 為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指定之 人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨 辦理其他相關事宜。
- 3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、 發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定 進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包 括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修 正者,擬併提請股東會授權董事會全權處理,提請 核議。
- 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩 健經營及財務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式, 故應屬合理。如以低於面額發行,將依主管機關規定訂定發行價 格,於增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩 定長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。
- 四、新發行之普通股如以上限 1.5 億股計算,並以公司截至 106 年 3 月 13 日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為 16.91%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還負債等 一項或多項用途,其效益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行 新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
- 決 議:
第二案 (董事會提)
案 由:擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 決議。
說 明:一、依據金融監督管理委員會金管證發字第 1060001296 號令,擬修正 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、本案「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如附件九(請 參閱本手冊第 43 頁~48 頁)。
決 議:
第三案 (董事會提)
案 由:擬解除董事競業禁止限制案,提請 決議。
- 說 明:一、依據公司法第 209 條第 1 項規定:「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得 其許可。」
- 二、本公司董事可能發生與本公司所營事業相同或相類似之公司擔任 董事情形如附件十(請參閱本手冊第 49 頁),擬請解除其競業禁 止之限制。
決 議:
【臨時動議】
【散會】
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審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一O五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派表等, 其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核簽證完竣,並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派表等經本審計委員會審查,認為尚無 不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如 上,敬請 鑒核。
和鑫光電股份有限公司
審計委員會召集人:
中華民國一O六年三月十四日
【附件三】
和鑫光電股份有限公司
私募無擔保普通公司債執行情形
| 項 | 目 | 發行日期:105 | 年 11 |
105 年國內第一次私募無擔保普通公司債 月 10 日 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 私 種 |
募 有 |
價 | 證 | 券 類 |
無擔保普通公司債 | ||||
| 董 與 |
事 會 |
通 數 |
過 日 |
期 額 |
105 年 10 |
月 26 |
日;新台幣 | 1,800,000 | 仟元整 |
| 價 依 |
格 據 及 |
訂 合 |
定 理 |
之 性 |
不適用 | ||||
| 特 之 |
定 | 人 方 |
選 | 擇 式 |
依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理 | ||||
| 辦 必 |
理 要 |
私 | 募 理 |
之 由 |
確保本公司募集資金之時效性與可行性 | ||||
| 價 完 |
款 成 |
繳 日 |
納 期 |
105 年 11 |
月 10 日 |
||||
| 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 (仟元) |
與公司 關係 |
參與公司 經營情形 |
|||||
| 應 | 募 | 人 | 資 | 料 | 瀚宇彩晶 (股)有限 公司 |
證交法第 43 條之 6 條 第 1 項第 3 款 |
1,800,000 | 關係人 | 本公司持 股 10%以 上大股東 |
| 實 ( |
際 或 轉 |
換 | 認 ) 價 |
購 格 |
不適用 | ||||
| 實際認購 價格與參考價格差異 |
( | 或轉換 | ) | 不適用 | |||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 不適用 | ||||||||
| 執 | 私募資金運用情形及計畫 行 |
進 | 度 | 截至目前為止已全數執行完成 | |||||
| 私募效益顯現情形 | 改善財務結構,充實中期營運資金。 |
【附件四】
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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫集團民國105年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
誠聯合會計師事務 資 所 王 王輝賢 會計師 林鈞堯 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702號
中 華 民 國 106 年 3 月 14 日
單位:新台幣仟元
| 資 產 |
附註 | 105 金 |
12 年 月 額 |
31 日 % |
12 104 年 月 全 額 |
31 日 $\%$ |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 616,288 | $\mathfrak{Z}$ | $\sqrt{3}$ 2, 255, 476 |
15 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六 $(1)$ | |||||
| 融資產一流動 | 241,188 | $\overline{2}$ | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(三) | 281,847 | $\overline{2}$ | 433,428 | $\mathfrak{Z}$ | |
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | t | 5,734 | ||||
| 1200 | 其他應收款 | 六(二十二)及十 | 724,672 | 4 | 22,939 | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 26,713 | ||||
| 130X | 存貨 | 六(四) | 104,738 | 1 | 187,313 | 1 | |
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(九) | 444,110 | $\mathfrak{Z}$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(五)及八 | 354,358 | $\mathbf{2}$ | 153,317 | $\mathbf{1}$ | |
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 88,684 | 17,524 | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,170,587 | 12 | 3,787,742 | 25 | ||
| 非流動資產 | |||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(六) | 21,910 | 10,843 | |||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六(七) | |||||
| 動 | 118,652 | -1 | 121,771 | -1 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)、七及八 | 9,605,731 | 53 | 10,654,058 | 70 | |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 5,512,906 | 31 | |||
| 1780 | 無形資產 | 3,783 | 31,308 | ||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 613,152 | $\sqrt{3}$ | 613,152 | $\overline{4}$ | |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十七) | 57,874 | 64,239 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 15,934,008 | 88 | 11,495,371 | 75 | ||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 18, 104, 595 | 100 | \$ 15, 283, 113 |
100 | |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 105 | 年 12 月 |
31 | 日 | 104 | 年 12 |
月 | 31 日 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 負債及權益 | 附註 | 全 | 額 | 金 | 額 | $\%$ | ||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | \$ | 650,000 | 4 | \$ | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(十二) | ||||||||
| 融負債一流動 | 1,271 | |||||||||
| 2150 | 應付票據 | 215 | 1,563 | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 113,106 | 1 | 219,878 | $\mathfrak{2}$ | |||||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 23,651 | 100,190 | 1 | |||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 1,158,258 | 6 | 892,952 | 6 | ||||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | 七 | 5,359 | 45,378 | ||||||
| 2230 | 本期所得税負債 | $\pi$ ( $=$ $+$ $\pi$ ) | 46,000 | |||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期 | 六(十五) | ||||||||
| 負債 | 1,547,400 | 9 | 5,715,560 | 37 | ||||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 24,832 | 13,191 | |||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 3,524,092 | 20 | 7,034,712 | 46 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 1,800,000 | 10 | ||||||
| 2540 2570 |
長期借款 遞延所得稅負債 |
六(十五) 六(二十五) |
4,512,000 | 25 | 699,400 | 5 | ||||
| 2610 | 長期應付票據及款項 | 六(十六) | 7,426 | $\blacksquare$ | 7,700 | |||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 1,160,000 | 6 41 |
707,100 | 5 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 7,479,426 | 61 | 7,741,812 | 51 | |||||
| 權益 | 11,003,518 | |||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,369,485 | 41 | 7,369,485 | 48 | |||||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 61,616 | 61,616 | |||||||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 12,398 | ||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,100 | ||||||||
| 3350 | 累積盈虧 | ( | 396,858) ( | 2) | 124,300 | 1 | ||||
| 其他權益 | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 | $3,033$ ) | 14,100) | |||||||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合 | |||||||||
| 計 | 7,057,708 | 39 | 7,541,301 | 49 | ||||||
| 36XX | 非控制權益 | 43,369 | ||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 7,101,077 | 39 | 7,541,301 | 49 | |||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||||
| 諾 | ||||||||||
| 重大之災害損失 | $^{+}$ | |||||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 18, 104, 595 | $100 \frac{\text{}}{\text{}}$ | 15, 283, 113 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林素英
| 雷 米. 鑫 |
公司 |
|---|---|
| 合 國 |
ີ н 日 |
單位:新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 104 | 年 | 岌 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | ||
| 4000 | 營業收入 | 七 | \$ | 2,732,534 | \$ 100 |
4,158,705 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(四)(二十四) | |||||
| 及七 | $2,879,564$ ( | $105$ ) ( | $3,426,390$ ( | 82) | |||
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | $147,030$ ) ( | 5) | 732,315 | 18 | ||
| 營業費用 | 六(二十四) | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 17,346) | $-$ ( | $26, 254$ ) ( | 1) | ||
| 6200 | 管理費用 | $153,859$ ( | $6)$ ( | $137,695$ ) ( | 3) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $22,705$ ) ( | $1)$ ( | $28,514$ ) ( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $193,910$ ) ( | $7)$ ( | $192,463$ ) ( | 5) | ||
| 6900 | 營業(損失)利益 | $340,940$ ) ( | 12) | 539,852 | 13 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 289,381 | 10 | 90,108 | $\mathfrak{2}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | $\left($ | $302, 227$ ) ( | $11)$ ( | $73,017$ ) ( | 2) |
| 7050 | 財務成本 | 七 | $139,966$ ) ( | $5)$ ( | $168,704$ ) ( | 4) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $152,812$ ) ( | $6)$ ( | $151,613$ ) ( | 4) | ||
| 7900 | 稅前(淨損)淨利 | $493,752$ ) ( | 18) | 388,239 | $\overline{9}$ | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | 1,200 | $\left($ | $46,000$ ) ( | 1) | |
| 8000 | 繼續營業單位本期(淨損)淨 | ||||||
| 利 | $494,952$ ) ( | 18) | 342,239 | 8 | |||
| 8100 | 停業單位損失 | 六(九) | $\sqrt{2}$ | $218,255$ ) ( | 5) | ||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | $($ \$ | $494,952$ ) ( | 18) \$ | 123,984 | 3 | |
| (續次頁) |
單位:新台幣仟元 (除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 104 度 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 | 額 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | 六(十七) | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $($ \$ | 1,613) | \$ | 381 | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | ||||||
| 所得稅 | 274 | $\sqrt{ }$ ÷, |
65) | ||||
| 後續可能重分類至損益之項 | |||||||
| 目 | |||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 六(六) | ||||||
| 評價損益 | 11,067 | $\blacksquare$ | 11,206) | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 9,728 | $($ \$ | 10,890) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $($ \$ | $485,224$ ) ( | 18) $\frac{1}{2}$ |
113,094 | 3 | |
| 淨利(淨損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $($ \$ | $493,321$ ( 18) \$ | 123,984 | 3 | ||
| 8620 | 非控制權益 | $($ \$ | 1,631) | \$ | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $($ \$ | $483,593$ ) ( | $18)$ \$ | 113,094 | 3 | |
| 8720 | 非控制權益 | $($ \$ | 1,631) | \$ | |||
| 基本每股(虧損)盈餘 | 六(二十六) | ||||||
| 9710 | 繼續營業單位 (淨損)淨利 | $($ \$ | $0.67$ ) \$ | 0.46 | |||
| 9720 | 停業單位淨損 | 0.30) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘合計 | $($ \$ | $0.67$ ) \$ | 0.16 | |||
| 稀釋每股(虧損)盈餘 | 六(二十六) | ||||||
| 9810 | 繼續營業單位 (淨損)淨利 | $($ \$ | $0.67$ ) \$ | 0.46 | |||
| 9820 | 停業單位淨損 | 0.30) | |||||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘合計 | $($ \$ | $0.67$ ) \$ | 0.16 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
| 民 和 |
齫 國 105 光 鑫 |
$\mathbf{u}$ H |
Ņ, | $\overline{31}$ # 月 2 及 |
同 $\hfill \square$ ◁ |
單位:新台幣仟元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 屬 鎕 |
Ķш | 扵 ₭ |
$\ddot{\Phi}$ | 保 積 |
∢ | 司 纽 |
業 嘲 |
黎 | 亳 某 써 |
業 ∛ |
權 ЖĦ |
쎠 | |||||
| 썺 定 |
股 股 通 普 |
資本公積- 發行溢價 |
資本公積: 員工認股; |
法公 權 |
餘積 嘲 定 |
嘲 灵 特公 |
積 累 餘積 |
虧 蝴 |
構財務報表 換算之兌換 差 興興 外營 圈 |
備供出售金 融資產未實 現 損 益 |
$\frac{1}{4^{10}}$ 截 |
쎪 非控制權 |
额 總 쎠 權 |
||||
| 虔 싸 Ξ $1 \nparallel 1$ 104 |
\$11,656,408 | \$ 549,142 | 74,73 $\leftrightarrow$ |
↮ | 44,818 | ↮ | $(*4,893,998)$ | 57 ↮ |
$\hat{\epsilon}$ | 2,951) | \$7,428,207 | ↮ | \$7,428,207 | ||||
| 103 年度盈餘指撥及分配: 法定盈餘公積彌補虧損 |
k(+t) | 44,818) | 44,818 | ||||||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | $\star$ ( $!+!\star$ ) | 549, 142) ( | 13,115) | 562,257 | |||||||||||||
| 減資彌補虧損 | 六(十九) ( | 4,286,923) | ł, | 4,286,923 | |||||||||||||
| 本期淨利 | 123,984 | 123,984 | 123,984 | ||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\star(\Xi)$ | Ч | 316 | $11,206$ ) | 10,890 | 10,890 | |||||||||||
| 12月31日 | 7,369,485 $\leftrightarrow$ |
↔ | 61,616 $\rightarrow$ |
↮ | ↮ | $\rightarrow$ | 124,300 | 57 ↮ |
$\hat{\epsilon}$ | 14,157) | \$7,541,301 | $\leftrightarrow$ | 7,541,301 $\rightarrow$ |
||||
| 憾 4 $1 \nparallel 1 \nparallel$ 105 |
7,369,485 ↔ |
↮ | 61,61 ↮ |
≌ | ↮ | ↮ | 124,300 | 57 ↮ |
$\hat{\epsilon}$ | 14,157) | \$7,541,301 | ↮ | \$7,541,301 | ||||
| 104年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | $\frac{1}{2}$ | ı | 12,398 | $12,398$ ) | |||||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | $\frac{1}{\sqrt{1}}$ | 14,100 | 14,100) | ||||||||||||||
| 員工認股權逾期失效 | (ノキ) | 61,616 | 61,616) | ||||||||||||||
| 本期淨損 | 493, 321) | 493, 321) | $1,631$ ) | 494,952) | |||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\star$ $(\star)$ | 1,339 | 11,067 | 9,728 | 9,728 | ||||||||||||
| 非控制權益增加數 | Ч | 45,000 | 45,000 | ||||||||||||||
| 12月31日 | 7,369,485 ↮ |
$\leftrightarrow$ | 61,616 | $\cdot$ 1 | 12,398 | 14,100 | $\mathfrak{S}$ | 396,858) | 57 | ج | 3,090) | \$7,057,708 | 43,369 $\leftrightarrow$ |
7,101,077 ↮ |
|||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。 | |||||||||||||||||
D 隠 (ID 經理人:吳許合
全社主管:林素美
全社主管:林素美
【大小小】
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| 繼續營業單位稅前(淨損)淨利 | $($ \$ | 493,752) | \$ | 388,239 | |
| 停業單位稅前淨損 | 218,255) | ||||
| 本期税前(淨損)淨利 | 493,752) | 169,984 | |||
| 調整項目 | |||||
| 收益費損項目 | |||||
| 折舊費用 | 六(二十四) | 1,414,377 | 1,354,517 | ||
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 33,628 | 50,532 | ||
| 利息費用 | 150,625 | 168,704 | |||
| 利息收入 | 六(二十二) | $7,298$ ) ( | 9,714) | ||
| 處分投資利益 | 六(二十三) | 9,662) | |||
| 金融資產減損損失 | 六(二十三) | 8,119 | 60,000 | ||
| 處分待出售非流動資產損失(表列停業單位 | 六(九) | ||||
| 損失) | 35,230 | ||||
| 待出售非流動資產減損損失(表列停業單位 | 六(九) | ||||
| 損失) | 183,025 | ||||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十三) | 3,736 | $\left($ | 263) | |
| 處分無形資產利益 | 六(二十三) | € | 1,492) | ||
| 非金融資產減損損失 | 六(二十三) | 261,396 | 40,551 | ||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | 1,271 | ||||
| 應收帳款淨額 | 151,581 | 112,873 | |||
| 應收帳款一關係人淨額 | 5,734 | ( | 4,331) | ||
| 其他應收款 | 702,277) | 1,807 | |||
| 其他應收款-關係人 | 26,713 | 213,577 | |||
| 存貨 | 82,575 | 84,887 | |||
| 預付退休金 | $574$ ) ( | 776) | |||
| 其他流動資產-其他 與營業活動相關之負債之淨變動 |
27,981) | 21,860 | |||
| 應付帳款 | $106,772)$ ( | 222,548) | |||
| 應付票據 | 1,348) | 1,563 | |||
| 應付帳款一關係人 | 76,539) | 86,373 | |||
| 其他應付款 | 316,956 | 22,175 | |||
| 其他應付款項一關係人 | $40,019$ ) | $\left($ | 309,252) | ||
| 負債準備一流動 | 71,471) | ||||
| 其他流動負債 | 11,641 | 8,435 | |||
| 營運產生之現金流入 | 1,010,300 | 1,988,076 | |||
| 收取之利息 | 7,842 | 9,997 | |||
| 支付之利息 | $142, 173$ ) ( | 154,938) | |||
| 支付所得稅 | 六(二十五) | 90,379) | |||
| 營業活動之淨現金流入 | 785,590 | 1,843,135 |
(續次頁)
| 和 | 民國 105年及市工科工場並通車 12月31日 | 及子公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 105 | 年 | 104 | 單位:新台幣仟元 年 |
||
| 度 | 度 | ||||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡 | 六 $(\leq)$ | ||||
| 量之金融資產 | \$ | $($ \$ | 241,041) | ||
| 處份原始認列時指定為透過損益按公允價值衡 | |||||
| 量之金融資產 | 241,188 | ||||
| 處分待出售非流動資產價款 | 六(九) | 72,091 | |||
| 取得以成本衡量之金融資產 | € | $5,000$ ) | |||
| 處分以成本衡量之金融資產價款 | 14,889 | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | $\left($ | $233,864$ ) ( | 333,560) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,072 | 2,414 | |||
| 取得投資性不動產 | 六(十) | $\left($ | $5,480,848$ ) | ||
| 取得電腦軟體成本 | $365$ ) ( | 1,368) | |||
| 處分電腦軟體成本價款 | 1,492 | ||||
| 其他非流動資產(增加)減少 | $\overline{ }$ | 412) | 716 | ||
| 其他金融資產(增加)減少 | 201,041) | 1,154,890 | |||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | 5, 674, 778) | 669,031 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加(減少) | 六(十一) | 650,000 | € | $140, 166$ ) | |
| 償還長期借款 | $1,560,000$ ) ( | $2,996,400$ ) | |||
| 長期借款增加 | 3,000,000 | ||||
| 發行應付公司債 | 六(十四) | 1,800,000 | 1,800,000 | ||
| 償還應付公司債 | 六(十四) | $\left($ | $1,800,000$ ) | ||
| 長期應付票據及款項增加 | 六(十六) | 1,160,000 | |||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 3,250,000 | 1,336,566) | |||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | $1,639,188$ ) | 1,175,600 | |||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六 $(-)$ | 2, 255, 476 | 1,079,876 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | \$ | 616,288 | \$ | 2, 255, 476 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。
會計主管:林素英
【附件五】
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- 4/ ຑ܌٬ҔϐשǴᔠځၗߎԋҁଷǴ٠ᆶѱύᜪ՟ϐၗౢൔၿКၨǶ!
- 5/ ၸڙϦљ܌௦Ҕϐৎόౢ᠘ሽπբǴҬΰᡍᆅ໘ቫϐଷᆶႣෳϐӝ !Ƕ܄
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本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對和鑫光電股份有限公司民國105年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法今不 允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資 聯 計師 事 務 誠 合 會 所 乏 王輝賢 會計師
林鈞堯
前財政部證券管理委員會 核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702號
中華民國 106年3月14日
單位:新台幣仟元
| 資 | 產 | 附註 | 105 | 年 12 |
月 31 額 |
$\mathbf{B}$ | 104 | 年 $12$ | 月 - 31 額 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六 $(-)$ | \$ | 603,842 | $4 \quad$ | 2, 255, 476 | 15 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六 $(1)$ | |||||||||
| 融資產一流動 | 241,188 | 2 | |||||||||
| 1147 | 無活絡市場之債務工具投資一 六(三) | ||||||||||
| 流動 | 850,000 | 6 | |||||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 281,847 | $\mathbf{2}$ | 433,428 | 3 | |||||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | $\overline{\phantom{a}}$ | 5,734 | |||||||
| 1200 | 其他應收款 | 六(二十二)及十 | 724,672 | 5 | 22,939 | ||||||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 43,209 | 26,713 | |||||||
| 130X | 存貨 | 六 $(\mathbf{\mathcal{I}})$ | 104,738 | 1 | 187,313 | -1 | |||||
| 1460 | 待出售非流動資產淨額 | 六(十一) | 444,110 | $\mathfrak{Z}$ | |||||||
| 1476 | 其他金融資產一流動 | 六(六)及八 | 354,358 | 3 | 153,317 | 1 | |||||
| 1479 | 其他流動資產一其他 | 62,357 | -1 | 17,524 | |||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 3,025,023 | 22 | 3,787,742 | 25 | ||||||
| 非流動資產 | |||||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產一非流動 | 六(七) | 21,910 | 10,843 | |||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產一非流 | 六 $(\lambda)$ | |||||||||
| 動 | 118,652 | 1 | 121,771 | -1 | |||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(九) | 453,383 | 3 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(十)、七及八 | 9,605,731 | 69 | 10,654,058 | $70\,$ | |||||
| 1780 | 無形資產 | 3,783 | 31,308 | ||||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 613,152 | $\overline{4}$ | 613,152 | 4 | |||||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十七) | 57,874 | -1 | 64,239 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 10,874,485 | $78\,$ | 11, 495, 371 | 75 | ||||||
| 1XXX | 資產總計 | \$ | 13,899,508 | 100 | \$ | 15, 283, 113 | 100 |
(續次頁)
單位:新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 105 金 |
12 31 年 月 額 |
日 % |
104 金 |
年 12 月 額 |
31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | \$ | 650,000 | 5 | \$ | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(十三) | ||||||
| 融負債一流動 | 1,271 | |||||||
| 2150 | 應付票據 | 215 | 1,563 | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 113,106 | 1 | 219,878 | $\overline{c}$ | |||
| 2180 | 應付帳款一關係人 | 七 | 23,651 | 100,190 | -1 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 1,156,540 | 8 | 892,952 | 6 | ||
| 2220 | 其他應付款項一關係人 | t | 5,359 | 45,378 | ||||
| 2230 | 本期所得税負債 | 六(二十五) | 46,000 | |||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期 | 六(十六) | ||||||
| 負債 | 1,547,400 | 11 | 5,715,560 | 37 | ||||
| 2399 | 其他流動負債一其他 | 24,832 | $\overline{\phantom{a}}$ | 13,191 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 3,522,374 | 25 | 7,034,712 | 46 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十五) | 1,800,000 | 13 | ||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六) | 1,512,000 | 11 | 699,400 | 5 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(十七) | 7,426 | 7,700 | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 3,319,426 | 24 | 707,100 | $\mathfrak s$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 6,841,800 | 49 | 7,741,812 | 51 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 7,369,485 | 53 | 7,369,485 | 48 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 61,616 | $\mathbf{1}$ | 61,616 | ||||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 12,398 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 14,100 | ||||||
| 3350 | 累積盈虧 | $\overline{(}$ | 396,858)( | 3) | 124,300 | 1 | ||
| 3400 | 其他權益 其他權益 |
|||||||
| $3,033$ ) | $\overline{\phantom{a}}$ | 14,100) | ||||||
| 3XXX | 權益總計 | 7,057,708 | 51 | 7,541,301 | 49 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承 諾 |
九 | |||||||
| 重大災害損失 | $+$ | |||||||
| 重大之期後事項 | $+-$ | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | \$ | 13,899,508 | 100 | \$ | 15, 283, 113 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
單位: 新台幣仟元
(除每股(虧損)盈餘為新台幣元外)
| 105 | 年 | 度 104 |
年 | 度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | 金 % |
額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 七 | 2,732,534 | \$ 100 |
4,158,705 | 100 | |
| 5000 | 營業成本 | $\pi(\mathbf{L})(\mathbf{L}+\mathbf{E})$ | |||||
| 及七 | $2,879,564$ ( | $105)$ ( | $3,426,390$ ( | 82) | |||
| 5950 | 營業(毛損)毛利淨額 | 147,030) ( | 5) | 732,315 | 18 | ||
| 營業費用 | 六(二十四)及七 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | $17,346$ ) ( | $1)$ ( | $26, 254$ ) ( | 1) | ||
| 6200 | 管理費用 | $150,589$ ( | $5)$ $($ | $137,695$ ) ( | 3) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | $22,705$ ) ( | $1)$ ( | $28,514)$ ( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | $190,640$ ) ( | $7)$ ( | $192,463$ ) ( | $\overline{5}$ | ||
| 6900 | 營業(損失)利益 | 337,670) ( | 12) | 539,852 | 13 | ||
| 營業外收入及支出 | |||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 297,427 | 11 | 90,108 | $\sqrt{2}$ | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | $302, 227$ ) ( | $11)$ ( | $73,017$ ) ( | 2) | |
| 7050 | 財務成本 | 七 | $134,834$ ) ( | $5)$ ( | $168,704)$ ( | 4) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關六(九) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | $14,817$ ) ( | 1) | |||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | $154, 451)$ ( | 6) | $151,613)$ ( | 4) | ||
| 7900 | 税前(淨損)淨利 | 492,121) ( | 18) | 388,239 | Q | ||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | 1,200 | $\blacksquare$ | $46,000$ ) ( | 1) | |
| 8000 | 繼續營業單位本期(淨損)淨利 | 493,321) ( | 18) | 342,239 | 8 | ||
| 8100 | 停業單位損失 | 六(十一) | $\overline{\phantom{a}}$ | $218,255$ ) ( | $\overline{5})$ $\overline{3}$ |
||
| 8200 | 本期(淨損)淨利 | $($ \$ | 493,321) | 18) \$ |
123,984 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | 六(十七) | ||||||
| 8311 8349 |
確定福利計畫之再衡量數 | $($ \$ | 1,613) | \$ | 381 | ||
| 與不重分類之項目相關之所 得稅 |
274 | 65) | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | $\sqrt{ }$ | ||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評 | 六(七) | |||||
| 價損益 | 11,067 | $11,206$ ) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | \$ | 9,728 | $($ \$ $\sim$ |
10,890) | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $\sqrt{3}$ | 483,593)( | $\overline{\$}$ 18) |
113,094 | 3 | |
| 基本每股(虧損)盈餘 | 六(二十六) | ||||||
| 9710 | 繼續營業單位 (淨損) 淨利 | $($ \$ | $0.67$ ) \$ | 0.46 | |||
| 9720 | 停業單位淨損 | 0.30) | |||||
| 9750 | 基本每股(虧損)盈餘合計 | $($ \$ | 0.67) $\$\,$ |
0.16 | |||
| 稀釋每股(虧損)盈餘 | 六(二十六) | ||||||
| 9810 | 繼續營業單位(淨損)淨利 | $($ \$ | 0.67) \$ |
0.46 | |||
| 9820 | 停業單位淨損 | 0.30) | |||||
| 9850 | 稀釋每股(虧損)盈餘合計 | $($ \$ | 0.67) \$ |
0.16 | |||
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
經理人:吳許合
會計主管:林素英
| ï H 民國 105 舟 |
$\mathbb{I}$ $\overline{31}$ 冋 旦 |
單位:新台幣仟元 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 | ₩ | ∢ | 積 | 保 | 留 | 뼈 | 黎 | 其 | 氡 | 權 | 쎪 | ||||||||
| E | 씼 | 普通股股本 | 資本公積-發行 溢 |
工權 員 $\vert$ 資本公積- 認 股 |
法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 黑 | 虧 頌 精 |
國外營運機構財 務報表換算之兄 換 差 |
備供出售金融資 產 未實 現 損 益 |
쎠 權 |
簶 戀 |
|||||||
| 度 4 104 |
|||||||||||||||||||
| Ξ $\frac{1}{1}$ |
\$11,656,408 | $\color{red} \bigstar$ | 549,142 | ↮ | 74,731 | ↮ | 44,818 | ↮ | ï | $\mathfrak{S}$ | 4,893,998) | ↮ | 57 | $\hat{\epsilon}$ | 2,951) | $\Leftrightarrow$ | 7,428,207 | ||
| 103年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積彌補虧損 | $\pi(+t)$ | ı | 44,818) | 44,818 | |||||||||||||||
| 資本公積彌補虧損 | $\pi(+t)$ | 549,142) | 13,115 | 562,257 | |||||||||||||||
| 減資彌補虧損 | $\pi(+\hbar)$ | 4,286,923) | ı | 4,286,923 | |||||||||||||||
| 本期淨利 | ı | 123,984 | 123,984 | ||||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | た(セ)(十七) | ٠ | 316 | $\blacksquare$ | $11,206$ ) | $10,890$ ) | |||||||||||||
| 12731B | 7,369,485 G |
↮ | ↮ | 61,616 | ↮ | $\mathbf{L}$ | ↮ | ٠ | ↮ | 124,300 | ↮ | 57 | $\hat{\epsilon}$ | 14,157 | $\leftrightarrow$ | 7,541,301 | |||
| 蚀 # 105 |
|||||||||||||||||||
| Ξ $1 \nparallel 1$ |
7,369,485 $\leftrightarrow$ |
↮ | ↮ | 61,616 | ↮ | ↮ | ↮ | 124,300 | ↔ | 57 | $\widehat{\epsilon}$ | 14,157) | ↮ | 7,541,301 | |||||
| 104年度盈餘指撥及分配: | |||||||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | (-+1) | 12,398 | $12,398$ ) | ||||||||||||||||
| 提列特別盈餘公積 | (ーナー) | 14,100 | 14,100) | ||||||||||||||||
| 員工認股權逾期失效 | ス(ナ) | 61,616 | $61,616$ ) | ||||||||||||||||
| 本期淨損 | $\blacksquare$ | 493, 321) | 493, 321) | ||||||||||||||||
| 本期其他綜合損益 | $\mathbf{L}_{\rm{c}}$ | $\mathbf{L}_{\rm{c}}$ | 1,339) | $\mathbf{L}_{\rm{c}}$ | 11,067 | 9,728 | |||||||||||||
| 12月31日 | 7,369,485 $\leftrightarrow$ |
$\color{red} \Leftrightarrow$ | 61,616 | ↮ | ٠ | $\rightarrow$ | ,398 $\overline{2}$ |
↮ | 14,100 | $\hat{\epsilon}$ | 396,858) | $\rightarrow$ | 57 | $\mathfrak{S}$ | 3,090) | $\color{red} \clubsuit$ | 7,057,708 | ||
| 後附個體 | 財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。 |
'n 董事長:馬維欣
會計主管:林素英
| 딃 7N I.I |
|
|---|---|
| Q Ħ ١o |
|
單位:新台幣仟元
| 附註 | 105 | 年 | 度 | 104 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 繼續營業單位稅前(淨損)淨利 | $($ \$ | 492,121) | \$ | 388,239 | |||
| 停業單位稅前淨損 | 218,255) | ||||||
| 本期税前(淨損)淨利 | $492,121$ ) | 169,984 | |||||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 折舊費用 | 六(二十四) | 1,414,377 | 1,354,517 | ||||
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 33,628 | 50,532 | ||||
| 利息費用 | 134,834 | 168,704 | |||||
| 利息收入 | 六(二十二) | $\overline{(}$ | $15,485$ ) ( | 9,714) | |||
| 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 | 六(九) | 14,817 | |||||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十三) | 3,736 | $\left($ | 263) | |||
| 處分待出售非流動資產損失(表列停業單位 | 六(十一) | ||||||
| 損益) | 35,230 | ||||||
| 處分投資利益 | $\pi(\lambda)(=\pm 1)$ | 9,662) | |||||
| 處分無形資產利益 | 六(二十三) | 1,492) | |||||
| 金融資產減損損失 | 六(二十三) | 8,119 | 60,000 | ||||
| 非金融資產減損損失 | 六(二十三) | 261,396 | 40,551 | ||||
| 待出售非流動資產減損損失(表列停業單位 | 六(十一) | ||||||
| 損益) | 183,025 | ||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融工具 | $\pi(\pm)$ | 1,271 | |||||
| 應收帳款 | 151,581 | 112,873 | |||||
| 應收帳款-關係人 | 5,734 | ( | 4,331) | ||||
| 其他應收款 | 694,068) | 1,807 | |||||
| 其他應收款-關係人 | 18,504 | 213,577 | |||||
| 存貨 | 82,575 | 84,887 | |||||
| 預付退休金 | $574$ ) ( | 776) | |||||
| 其他流動資產-其他 | 1,654) | 21,860 | |||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 應付帳款 |
|||||||
| 應付票據 | $106,772)$ ( 1,348) |
222,548) 1,563 |
|||||
| 應付帳款一關係人 | 76,539) | 86,373 | |||||
| 其他應付款 | 312,223 | 22,175 | |||||
| 其他應付款項一關係人 | ( | $40,019$ ) | 309, 252) | ||||
| 負債準備一流動 | 71,471) | ||||||
| 其他流動負債 | 11,641 | 8,435 | |||||
| 營運產生之現金流入 | 1,024,364 | 1,988,076 | |||||
| 收取之利息 | 7,820 | 9,997 | |||||
| 支付之利息 | $136,309$ ) | 154,938) | |||||
| 支付所得稅 | 90,379) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 805,496 | 1,843,135 |
| 和 個 民國 105年及市场 |
公司 表 12月31日 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 單位:新台幣仟元 | |||||
| 附註 | 105 | 年 度 |
104 | 年 度 |
|
| 投資活動之現金流量 | |||||
| 取得原始認列時指定為透過損益按公允價值 | |||||
| 衡量之金融資產 | \$ | $($ \$ | 241,041) | ||
| 處分原始認列時指定為透過損益按公允價值 | |||||
| 衡量之金融資產 | 241,188 | ||||
| 取得無活絡市場之債務工具投資 | 六(三) | $\left($ | 850,000) | ||
| 其他應收款-關係人(增加) | $\left($ | $35,000$ ) | |||
| 取得採權益法之投資 | 六(九) | $468,200$ ) | |||
| 處分待出售非流動資產價款 | 六(十一) | 72,091 | |||
| 取得以成本衡量之金融資產 | $\overline{(\ }$ | $5,000$ ) | |||
| 處分以成本衡量之金融資產 | 14,889 | ||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | - ( | $233,864$ ) ( | 333,560) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 4,072 | 2,414 | |||
| 取得電腦軟體成本 | ( | $365$ ) ( | 1,368) | ||
| 處分電腦軟體成本價款 | 1,492 | ||||
| 其他金融資產(增加)減少 | ( | 201,041) | 1,154,890 | ||
| 其他非流動資產(增加)減少 | 412) | 716 | |||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | $1,547,130$ ) | 669,031 | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| 短期借款增加(减少) | 六(十二) | 650,000 | - ( | $140, 166$ ) | |
| 償還長期借款 | $\left($ | $1,560,000$ ) ( | $2,996,400$ ) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。
六 $(+1)$
六 $(+1)$
$\pi(-)$
六 $(-)$
籌資活動之淨現金流出
發行應付公司債
償還應付公司債
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
本期現金及約當現金(減少)增加數
會計主管:林素英
\$
1,800,000
$1,800,000$ )
$1,651,634)$
2, 255, 476
603,842
$\overline{(\ }$
$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$
910,000) (
1,800,000
$1,336,566$ )
1,175,600
1,079,876
2, 255, 476
$\sim$ $\sim$
【附件六】
單位:新台幣元
| 項 | 目 | 金 | 額 |
|---|---|---|---|
| 上年度保留未分配盈餘 | \$ | 97,801,870 | |
| 本期稅後淨損 | ( | 493,321,659) | |
| 本期其他綜合損益 | ( | 1,338,661) | |
| 期末待彌補累積虧損 | (\$ | 396,858,450) |
和鑫光電股份有限公司
辦理現金增資-資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益
- 一、本次資金運用計畫及所需資金: 為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債等,約 需新台幣 15 億元。
- 二、資金來源:
擬於 1.5 億股額度內,辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發 行海內外存託憑證或私募普通股,採擇一或三者或搭配方式,一次或 分次辦理之,預計可募集資金約計新台幣約 15 億元。
三、資金運用進度表:
單位:新台幣仟元
| 所需資金 | 預計資金運用進度 | |
|---|---|---|
| 預計完成時間 | 總額 | 106 年第四季 |
| 106 年第四季 |
1,500,000 | 1,500,000 |
四、預計可能產生效益:
若以本公司長期借款利率約 2.1%~2.4291%計算,預計每年可節省利 息支出約新台幣 31,500 仟元~36,437 仟元。
和鑫光電股份有限公司
應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係
| 應募人 | 選擇方式與目的 | 與公司之關係 |
|---|---|---|
| 瀚宇彩晶股 份有限公司 |
1.對本公司營運相當了解 2.充實營運資金或償還負債 |
1.本公司持股10%以上股東 2.本公司董事長為該公司董事長之配偶 |
| 華俐投資股 份有限公司 |
1.對本公司營運相當了解 2.充實營運資金或償還負債 |
1.本公司法人董事 2.本公司董事長為該公司董事長之配偶 |
| 瀚斯寶麗股 份有限公司 |
1.關係人 2.充實營運資金或償還負債 |
本公司董事長與該公司董事長為同一人 |
| 馬維欣 | 1.對本公司營運相當了解 2.充實營運資金或償還負債 |
本公司董事長 |
註:應募人如屬法人者,應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱 及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
| 應募人 | 持股比例占前十名之股東名稱 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 金鑫投資股份有限公司 | 8.44% | 無 | |
| 華新麗華股份有限公司 | 7.34% | 無 | |
| 華邦電子股份有限公司 | 3.84% | 無 | |
| 元大銀行託管蓋曼群島商Hannspree Inc. 投資戶 |
2.20% | 無 | |
| 瀚宇彩晶股 份有限公司 |
中國信託商業銀行受託保管香港信利半 導體有限公司投資專戶 |
2.00% | 無 |
| 東貝光電科技股份有限公司 | 0.84% | 無 | |
| 美商摩根大通銀行台北分行受託保管先 進星光基金公司之系列基金先進總合國 際股票指數基金投資專戶 |
0.76% | 無 | |
| 焦佑麒 | 0.63% | 本公司董事長之配偶 | |
| 英商渣打銀行台北分行受託保管歐洲瑞 士信貸第一波士頓有限公司投資專戶 |
0.50% | 無 | |
| 蔡百鍾 | 0.49% | 無 |
資料來源:公開資訊觀測站該公司 104 度年報資料。
| 1.本公司持股10%以上股東 華俐投資股 瀚宇彩晶股份有限公司 100.00% 2.本公司董事長為該公司董 份有限公司 事長之配偶 |
應募人 | 持股比例占前十名之股東名稱 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|---|
資料來源:經濟部商業司全國商工行政服務入口網
| 應募人 | 持股比例占前十名之股東名稱 | 持股比例 | 與公司之關係 |
|---|---|---|---|
| 瀚斯寶麗股 份有限公司 |
英屬蓋曼群島商 HANNSPREE INC. |
99.87% | 無 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 師意見。 | 見。 | |
| 前款交易金額之計算,應依第十條第一 | 前款交易金額之計算,應依第十條第一 | |
| 項第八款規定辦理,且所稱一年內係以 | 項第五款規定辦理,且所稱一年內係以 | |
| 本次交易事實發生之日為基準,往前追 | 本次交易事實發生之日為基準,往前追 | |
| 溯推算一年,已依本程序規定取得專業 | 溯推算一年,已依本程序規定取得專業 | |
| 估價者出具之估價報告或會計師意見 | 估價者出具之估價報告或會計師意見部 | |
| 部分免再計入。 | 分免再計入。 | |
| 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | 判斷交易對象是否為關係人時,除注意 | |
| 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | 其法律形式外,並應考慮實質關係。 | |
| 二、評估及作業程序 | 二、評估及作業程序 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產,或 | 本公司向關係人取得或處分不動產,或 | |
| 與關係人取得或處分不動產外之其他 | 與關係人取得或處分不動產外之其他 | |
| 資產且交易金額達公司實收資本額百 | 資產且交易金額達公司實收資本額百 | |
| 分之二十、總資產百分之十或新台幣三 | 分之二十、總資產百分之十或新台幣三 | |
| 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 | 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣 | |
| 回條件之債券、申購或買回國內證券投 | 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 | |
| 資信託事業發行之貨幣市場基金外,應 | 場基金外,應將下列資料提交董事會通 | |
| 將下列資料提交董事會通過後,始得簽 | 過後,始得簽訂交易契約及支付款項: | |
| 訂交易契約及支付款項: | (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | |
| (一)取得或處分資產之目的、必要性及 | 預計效益。 | |
| 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 |
(二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產,依本條第三 |
|
| (三)向關係人取得不動產,依本條第三 | 項第(一)款及(四)款規定評估預定 | |
| 項規定評估預定交易條件合理性之 | 交易條件合理性之相關資料。 | |
| 相關資料。 | (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | |
| (四)關係人原取得日期及價格、交易對 | 象及其與公司和關係人之關係等事 | |
| 象及其與公司和關係人之關係等事 | 項。 | |
| 項。 | (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 | |
| (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 | 份現金收支預測表,並評估交易之 | |
| 份現金收支預測表,並評估交易之 | 必要性及資金運用之合理性。 | |
| 必要性及資金運用之合理性。 | (六)依前條規定取得之專業估價者出具 | |
| (六)依前條規定取得之專業估價者出具 | 之估價報告,或會計師意見。 | |
| 之估價報告,或會計師意見。 | (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | |
| (七)本次交易之限制條件及其他重要約 | 定事項。 | |
| 定事項。 | 前項交易金額之計算,應依第十條第一 | |
| 前項交易金額之計算,應依第十條第一 項第八款規定辦理,且所稱一年內係以 |
項第五款規定辦理,且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準,往前追 |
|
| 本次交易事實發生之日為基準,往前追 | 溯推算一年,已依本程序規定提交董事 | |
| 溯推算一年,已依本程序規定提交董事 | 會通過部分免再計入。 | |
| 會通過部分免再計入。 | 本公司與母公司或子公司間,取得或處 | |
| 本公司與母公司或子公司間,取得或處 | 分供營業使用之設備,董事會得依第五 | |
| 分供營業使用之設備,董事會得依第五 | 條第二項授權董事長在一定額度內先 | |
| 條第二項授權董事長在一定額度內先 | 行決定,事後再提保最近期之董事會追 | |
| 行決定,事後再提報最近期之董事會追 | 認。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 認。 | 三、交易成本之合理性評估 | |
| 三、交易成本之合理性評估 | (一)~(五)(略) | |
| (一)~(五)(略) | (六)本公司向關係人取得不動產,如經 | |
| (六)本公司向關係人取得不動產,如經 | 按本條第三項第(一)款至第(五)款 | |
| 按本條第三項第(一)款至第(五)款 | 規定評估結果均較交易價格為低 | |
| 規定評估結果均較交易價格為低 | 者,應辦理下列事項: | |
| 者,應辦理下列事項: | 1.本公司應就不動產交易價格與評 | |
| 1.本公司應就不動產交易價格與評 | 估成本間之差額,依證券交易法 | |
| 估成本間之差額,依證券交易法 | 第四十一條第一項規定提列特別 | |
| 第四十一條第一項規定提列特別 | 盈餘公積,不得予以分派或轉增 | |
| 盈餘公積,不得予以分派或轉增 | 資配股。對本公司之投資採權益 | |
| 資配股。對本公司之投資採權益 | 法評價之投資者如為公開發行公 | |
| 法評價之投資者如為公開發行公 | 司,亦應就該提列數額按持股比 | |
| 司,亦應就該提列數額按持股比 | 例依證券交易法第四十一條第一 | |
| 例依證券交易法第四十一條第一 | 項規定提列特別盈餘公積。 | |
| 項規定提列特別盈餘公積。 | 2.獨立董事應依公司法第二百十八 | |
| 2.獨立董事應依公司法第二百十八 條規定辦理。 |
條規定辦理。 3.應將本款第三項第(五)款第 1 點 |
|
| 3.應將本款第 1 點及第 2 點處理情 |
及第 2 點處理情形提報股東會, |
|
| 形提報股東會,並將交易詳細內 | 並將交易詳細內容揭露於年報及 | |
| 容揭露於年報及公開說明書。 | 公開說明書。 | |
| 本公司經依前述規定提列特別盈 | 本公司經依前述規定提列特別盈 | |
| 餘公積者,應俟高價購入之資產已 | 餘公積者,應俟高價購入之資產已 | |
| 認列跌價損失或處分或為適當補 | 認列跌價損失或處分或為適當補 | |
| 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | 償或恢復原狀,或有其他證據確定 | |
| 無不合理者,並經金融監督管理委 | 無不合理者,並經金融監督管理委 | |
| 員會同意後,始得動用該特別盈餘 | 員會同意後,始得動用該特別盈餘 | |
| 公積。 | 公積。 | |
| (七)本公司向關係人取得不動產,若有 | (七)本公司向關係人取得不動產,若有 | |
| 其他證據顯示交易有不合營業常 | 其他證據顯示交易有不合營業常 | |
| 規之情事者,亦應本條第三項第 | 規之情事者,亦應本條第三項第 | |
| (六)款規定辦理。 | (六)款規定辦理。 | |
| 第 九 條 辦理合併、分割、收購或股份受 |
第 九 條 辦理合併、分割、收購或股份受 |
配合「公開 |
| 讓之處理程序 | 讓之處理程序 | 發行公司取 |
| 一、評估及作業程序 | 一、評估及作業程序 | 得或處分資 |
| (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 | (一)本公司辦理合併、分割、收購或股 | 產處理準 |
| 份受讓時宜委請會計師、律師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 |
份受讓時宜委請會計師、律師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間 |
則」之規 定,酌作文 |
| 表,且組織專案小組依照法定程序 | 表,且組織專案小組依照法定程序 | 字修正。 |
| 執行之。並於召開董事會決議前, | 執行之。並於召開董事會決議前, | |
| 委請會計師、律師或證券承銷商就 | 委請會計師、律師或證券承銷商就 | |
| 換股比例、收購價格或配發股東之 | 換股比例、收購價格或配發股東之 | |
| 現金或其他財產之合理性表示意 | 現金或其他財產之合理性表示意 | |
| 見,提報董事會討論通過。但合併 | 見,提報董事會討論通過。 |
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司直接或間接持有百分之百已 | (二)(略) | |
| 發行股份或資本總額之子公司,或 | 二、(略) | |
| 本公司直接或間接持有百分之百已 | ||
| 發行股份或資本總額之子公司間之 | ||
| 合併,得免取得前開專家出具之合 | ||
| 理性意見。 | ||
| (二)(略) | ||
| 二、(略) | ||
| 第 十 條 資訊公開揭露程序 | 第 十 條 資訊公開揭露程序 | 配合「公開 |
| 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應 | 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應 | 發行公司取 |
| 按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 按性質依規定格式,於事實發生之即日 | 得或處分資 |
| 起算二日內將相關資訊於公開資訊觀 | 起算二日內將相關資訊於公開資訊觀 | 產處理準 |
| 測站辦理公告申報: | 測站辦理公告申報: | 則」之規 |
| (一)向關係人取得或處分不動產,或與 | (一)向關係人取得或處分不動產,或與 | 定,酌作文 |
| 關係人為取得或處分不動產外之 | 關係人為取得或處分不動產外之 | 字修正。 |
| 其他資產且交易金額達公司實收 | 其他資產且交易金額達公司實收 | |
| 資本額百分之二十、總資產百分之 | 資本額百分之二十、總資產百分之 | |
| 十或新台幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 |
十或新台幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 |
|
| 購或買回國內證券投資信託事業 | 購或贖回國內貨幣市場基金不在 | |
| 發行之貨幣市場基金不在此限。 | 此限。 | |
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 | (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理 | |
| 程序規定之全部或個別契約損失上限 | 程序規定之全部或個別契約損失上限 | |
| 金額。 | 金額。 | |
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業 | (四)除前三款以外之資產交易、金融機 | |
| 使用之設備,且其交易對象非為關 | 構處分債權或從事大陸地區投 | |
| 係人,交易金額並達下列規定之 | 資,其交易金額達公司實收資本額 | |
| 一: | 百分之二十或新臺幣三億元以上 | |
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億 | 者。但下列情形不在此限: | |
| 元之本公司,交易金額達新臺幣 | 1.買賣公債。 | |
| 五億元以上。 | 2.以投資為專業者,於海內外證券 | |
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元 | 交易所或證券商營業處所所為 | |
| 以上之本公司,交易金額達新臺 | 之有價證券買賣,或證券商於初 | |
| 幣十億元以上。 | 級市場認購及依規定認購之有 | |
| (五)經營營建業務之本公司取得或處分 | 價證券。 | |
| 供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新臺幣五 |
3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金。 |
|
| 億元以上。 | 4.取得或處分之資產種類屬供營 | |
| (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 | 業使用之機器設備且其交易對 | |
| 合建分成、合建分售方式取得不動 | 象非為關係人,交易金額未達新 | |
| 產,公司預計投入之交易金額達新 | 臺幣五億元以上。 | |
| 臺幣五億元以上。 | 5.經營營建業務之本公司取得或 | |
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機 | 處分供營建使用之不動產且其 |
| 修正條文 現行條文 說明 構處分債權或從事大陸地區投 交易對象非為關係人,交易金額 資,其交易金額達公司實收資本額 未達新臺幣五億元以上。 百分之二十或新臺幣三億元以上 6.以自地委建、租地委建、合建分 者。但下列情形不在此限: 屋、合建分成、合建分售方式取 1.買賣公債。 得不動產,公司預計投入之交易 2.以投資為專業,於海內外證券交 金額未達新臺幣五億元以上。 易所或證券商營業處所所為之 (五)前述第(一)款至第(四)款交易金 有價證券買賣,或於國內初級市 額之計算方式如下: 場認購募集發行之普通公司債 1.每筆交易金額。 及未涉及股權之一般金融債 2.一年內累積與同一相對人取得 券,或證券商因承銷業務需要、 或處分同一性質標的交易之金 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 額。 依財團法人中華民國證券櫃檯 3.一年內累積取得或處分(取得、處 買賣中心規定認購之有價證券。 分分別累積)同一開發計畫不動 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 產之金額。 申購或買回國內證券投資信託 4.一年內累積取得或處分(取得、 事業發行之貨幣市場基金。 處分分別累積)同一有價證券之 (八)前述第(一)款至第(七)款交易金 金額。 額之計算方式如下: (六)前款所稱一年內係以本次交易事 1.每筆交易金額。 實發生之日為基準,往前追溯推算 2.一年內累積與同一相對人取得 一年,已依規定公告部分免再計 或處分同一性質標的交易之金 入。 額。 二、辦理公告及申報之時限 3.一年內累積取得或處分(取得、處 本公司取得或處分資產,具有本條第一 分分別累積)同一開發計畫不動 項應公告項目且交易金額達本條應公 產之金額。 告申報標準者,應於事實發生即日起算 4.一年內累積取得或處分(取得、 二日內辦理公告申報。 處分分別累積)同一有價證券之 三、公告申報程序 金額。 (一)本公司應將相關資訊於金融監督 (九)前款所稱一年內係以本次交易事 管理委員會指定網站辦理公告申 實發生之日為基準,往前追溯推算 報。 一年,已依規定公告部分免再計 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 入。 國內本公司之子公司截至上月底 二、辦理公告及申報之時限 止從事衍生性商品交易之情形依 本公司取得或處分資產,具有本條第一 規定格式,於每月十日前輸入金融 項應公告項目且交易金額達本條應公 監督管理委員會指定之資訊申報 告申報標準者,應於事實發生即日起算 網站。 二日內辦理公告申報。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 三、公告申報程序 告時有錯誤或缺漏而應予補正 (一)本公司應將相關資訊於金融監督 時,應將全部項目重行公告申報。 管理委員會指定網站辦理公告申 (四)本公司取得或處分資產,應將相關 報。 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 會計師、律師或證券承銷商之意見 國內本公司之子公司截至上月底 書備置於本公司,除其他法律另有 |
||
|---|---|---|
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 止從事衍生性商品交易之情形依 | 規定者外,至少保存五年。 | |
| 規定格式,於每月十日前輸入金融 | (五)本公司依本條規定公告申報之交 | |
| 監督管理委員會指定之資訊申報 | 易後,有下列情形之一者,應於事 | |
| 網站。 | 實發生即日起算二日內將相關資 | |
| (三)本公司依規定應公告項目如於公 | 訊於金融監督管理委員會指定網 | |
| 告時有錯誤或缺漏而應予補正 | 站辦理公告申報: | |
| 時,應於知悉之即日起算二日內將 | 1.原交易簽訂之相關契約有變 | |
| 全部項目重行公告申報。 | 更、終止或解除情事。 | |
| (四)本公司取得或處分資產,應將相關 | 2.合併、分割、收購或股份受讓未 | |
| 契約、議事錄、備查簿、估價報告、 | 依契約預定日程完成。 | |
| 會計師、律師或證券承銷商之意見 | 3.原公告申報內容有變更。 | |
| 書備置於本公司,除其他法律另有 | ||
| 規定者外,至少保存五年。 | ||
| (五)本公司依本條規定公告申報之交 | ||
| 易後,有下列情形之一者,應於事 | ||
| 實發生即日起算二日內將相關資 | ||
| 訊於金融監督管理委員會指定網 | ||
| 站辦理公告申報: | ||
| 1.原交易簽訂之相關契約有變 | ||
| 更、終止或解除情事。 | ||
| 2.合併、分割、收購或股份受讓未 | ||
| 依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 |
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| 第十五條 | 第十五條 | 增列本次修 |
| 本程序經董事會通過並提報股東會同意,修 | 本程序經董事會通過並提報股東會同意,修 | 正日期。 |
| 改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月 | 改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月 | |
| 二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二 | 二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二 | |
| 月二十四日。第三次修正於民國九十四年四 | 月二十四日。第三次修正於民國九十四年四 | |
| 月二十八日。第四次修正於民國九十六年六 | 月二十八日。第四次修正於民國九十六年六 | |
| 月十五日。第五次修訂於民國九十七年八月 | 月十五日。第五次修訂於民國九十七年八月 | |
| 二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月 | 二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月 | |
| 十六日。第七次修訂於民國九十九年六月十 | 十六日。第七次修訂於民國九十九年六月十 | |
| 五日。第八次修訂於民國一○○年六月十五 | 五日。第八次修訂於民國一○○年六月十五 | |
| 日。第九次修訂於民國一○一年六月十八 | 日。第九次修訂於民國一○一年六月十八 | |
| 日。第十次修訂於民國一○二年六月十一 | 日。第十次修訂於民國一○二年六月十一 | |
| 日。第十一次修訂於民國一○三年五月三十 | 日。第十一次修訂於民國一○三年五月三十 | |
| 日。第十二次修訂於民國一○五年六月七 | 日。第十二次修訂於民國一○五年六月七 | |
| 日。第十三次修訂於民國一○六年六月七 | 日。 | |
| 日。 |
【附件十】
和鑫光電股份有限公 董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明
| 董事 | 擔任其他事業名稱及職務 | 與本公司相同或相似之營業項目 |
|---|---|---|
| 信石躍馬投資(股)公司董事長 | 國際貿易業、不動產租賃業 | |
| 馬維欣 | 瀚斯寶麗(股)公司董事長 | 國際貿易業、不動產租賃業 |
| 華邦電子(股)公司董事 | 電子零組件製造業、國際貿易業 | |
| 晨風投資有限公司董事長 | 國際貿易業 | |
| 本善創業投資(股)公司董事長 | 國際貿易業 | |
| 林之晨 | 本誠創業投資(股)公司董事長 | 國際貿易業 |
| 華邦電子(股)公司董事 | 電子零組件製造業、國際貿易業 |
【附錄一】
和鑫光電股份有限公司 股東會議事規則
- 第 一 條 (訂定依據) 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則,以 資遵循。
- 第 二 條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本 規則之規定。
- 第 三 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票 未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有 記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 第 四 條 (委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為 撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權 為準。 第 五 條 (召開股東會地點及時間之原則)
- 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及 其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報 到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會 議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者, 應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。
第 七 條 (股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人 代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指 定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權 人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第 八 條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
- 第 九 條 (股東會出席股數之計算與開會)
股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算 之。
已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次 為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股
東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並 將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。
第 十 條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排 定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會 其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明 及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
第十一條 (股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出 席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不 得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得 制止其發言。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不 得發言干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由 一人發言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 (表決股數之計算、廻避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。
股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之 總數。
股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第十三條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。依公 司法一百九十七條之一規定,董事以股份設定質權超過選任當時 所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決 權,不算入已出席股東之表決權數。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權; 其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 五日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之 表決權為準。
如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東 會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於 股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表 決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有 股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作 成紀錄。
- 第十四條 (選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並 至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
- 第十五條 (會議紀錄及簽署事項)
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會 後二十日內,將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保 存。
前項決議方法,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
第十六條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會 開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭 示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公 開資訊觀測站。
第十七條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全 人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席 得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第十八條 (休息、續行集會)
- 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或 續行集會。
- 第十九條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。 第一次修訂於民國 94 年 4 月 28 日。第二次修訂於民國 101 年 6 月 18 日。第三次修訂於民國 102 年 6 月 11 日。第四次修訂於民 國 104 年 6 月 3 日。
【附錄二】
和鑫光電股份有限公司
公司章程
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫光電股 份有限公司」。
- 第 二 條 本公司經營之事業如左:
-
- C801030 精密化學材料製造業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CC01080 電子零組件製造業
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- CC01090 電池製造業
-
- CE01030 光學儀器製造業(限區外生產經營)
-
- E602011 冷凍空調工程業(限區外生產經營)
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- F113010 機械批發業(限區外生產經營)
-
- F113020 電器批發業(限區外生產經營)
-
- F113030 精密儀器批發業(限區外生產經營)
-
- F113110 電池批發業(限區外生產經營)
-
- F119010 電子材料批發業(限區外生產經營)
-
- F219010 電子材料零售業(限區外生產經營)
-
- F401010 國際貿易業
-
- IG03010 能源技術服務業
-
- F213010 電器零售業(限區外生產經營)
-
- H703100 不動產租賃業(限區外生產經營)
-
- ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務(限 區外生產經營)
- 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
- (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
- (2)太陽能電池模組
- (3)觸控式液晶顯示器
(4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務
- 第 三 條 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收 股本百分之四十之限制。並得為同業間對外保證。
- 第 四 條 本公司設總公司於南部科學工業園區內,必要時經董事會之決 議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
第二章 股 份
第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面 額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元,供發行員工認股權憑 證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會 分次發行。
- 第 六 條 本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時,應均為記名 股票,並依公司法及其他相關法令之規定辦理發行之。
- 第 七 條 (刪除)
- 第 八 條 股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申 請過戶。
- 第 九 條 股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司 股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
- 第 十 條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定 辦理。
- 第 十一 條 (刪除)
- 第 十二 條 每屆股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
- 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度 終結後六個月內由董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會 於必要時,由董事會於十五日前通知各股東召開之。
- 第十三條之ㄧ 本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股 份之股東,得於本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公 告之受理處所提出股東常會議案,其相關作業皆依公司法及其 他相關法令規定辦理。
- 第 十四 條 股東因故不能出席股東會議時,得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍,依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
- 第 十五 條 股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,如未指定時,由董事互推一人代理之。
- 第 十六 條 本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定者, 從其規定。
-
第十六條之ㄧ 本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以 書面或電子方式行使其表決權,董事會應於該次股東會召集 通知中載明該次股東會得以書面或電子方式行使表決之意 旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定,則依公司 法及其他相關規定辦理。
-
第 十七 條 股東會之決議除相關法令另有規定者外,應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十八 條 股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以 電子公告方式為之。
第四章 董 事
- 第 十九 條 本公司設董事五至九人。董事人數授權由董事會議定之。其中 獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。 本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單,作為選任董事之 參考。董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半 數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司,並得以 同一方式選一人為副董事長。
- 第十九條之一 本公司自第七屆董事改選時起,依據證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組 成,並由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、 證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。 本公司於民國 104 年股東常會後應成立審計委員會,監察人 於審計委員會成立時立即解任,本章程關於監察人之規定, 亦隨即失效。
- 第 廿 條 董事任期三年,連選得連任。
- 第 廿 條之一 本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名 制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,依公 司法、證券交易法等相關法令規定辦理。 董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者 外,獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 全體董事應持有股份總額,不得低於主管機關依法規定之成 數。
- 第 廿一 條 董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時,董事會 應於六十日內依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之 情況外,其補選就任董事之任期,以補足原任之期限屆滿為止。
- 第 廿二 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除 每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均 由董事長召集之並任為主席,董事長不能執行職務時,由副董 事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時,由董事 長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
第 廿二 條之一 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事,但有緊急情
事時,得不經書面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有 規定外,董事應親自出席董事會。董事會開會時,如以視訊 畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出 席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail)等方式通知之。
- 第 廿二 條之二 本公司得於董事任職期間就其執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險,以降低並分散公司及股東重大損失 之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
- 第 廿三 條 董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事 因故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事為代表,但每人以一人為限,其決議以出席董事 過半數之同意行之。
- 第 廿四 條 (刪除)
- 第 廿五 條 本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。
第五章 經理及職員
- 第 廿六 條 本公司得依營運需求設置若干經理人。
- 第 廿七 條 本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條及 相關法令規定辦理。
第六章 決算盈餘分配
- 第 廿八 條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表依法 送交審計委員會查核後,提請股東常會承認:
- 一、營業報告書。
- 二、財務報表。
- 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 第 廿九 條 本公司年度如有獲利,應提撥百分之零點零零一(0.001%)至百分 之十五(15%)為員工酬勞及不高於百分之二(2%)為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞由董事會決議得以股票或現金為之,其給付對象 得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬公司員工。前 項董事酬勞僅得以現金為之。 本公司之董事或執行業務之股東,授權董事會依照同業水準發 給薪資或車馬費,並不論盈虧均支付。
- 第 卅 條 公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損,次 提百分之十(10%)為法定盈餘公積;但法定盈餘公積累積已達本 公司實收資本總額時,不在此限。嗣餘盈餘,連同期初未分配
盈餘,由董事會擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派股東股 息紅利或予以保留。
第 卅一 條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨 或共同為之,其中發放現金股利之比例以不得低於當年度發放 現金及股票股利合計數之百分之二十為原則。 於當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公 司前一年度實際分派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量,得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出 以撥充資本之方式分派。
第七章 附 則
- 第 卅二 條 本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
- 第 卅三 條 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
- 第 卅四 條 本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施,修 正時亦同。
- 第 卅五 條 本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十 八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第 三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年 四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修 訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年 四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第 九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十 六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。 第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民 國九十九年六月十五日。第十四次修正於中華民國一 OO 年六 月十五日。第十五次修正於中華民國一 O 一年六月十八日。第 十六次修正於中華民國一 O 三年五月三十日。第十七次修正於 中華民國一 O 四年六月三日。第十八次修正於中華民國一 O 五 年六月七日。
和鑫光電股份有限公司
董 事 長:馬維欣
【附錄三】
和鑫光電股份有限公司 取得或處分資產處理程序
- 第 一 條 為加強資產之管理,依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」規定,訂定本處理程序以資遵循。
- 第 二 條 本程序所稱之「資產」適用範圍如下:
- 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備。
- 三、會員證。
- 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 六、衍生性商品。
- 七、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 八、其他重要資產。
- 第 三 條 名詞定義
- 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
- 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司 股份(以下簡稱股份受讓)者。
- 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
- 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
- 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
- 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
- 第 四 條 本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產、其他固定資產或有價證券之額度訂定 如下:
- 一、非供營業使用之不動產或其他資產,其總額不得高於淨值百分之五十。
- 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的總額,對股票之短期投資總額,不得高 於淨值的百分之二十。
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- 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十,短期投資個別股票之金 額不得高於淨值之百分之五。
- 四、前第三項有關個別有價證券金額限制,於策略性投資案不適用之。
- 第 五 條 取得或處分不動產或設備之處理程序
- 一、評估及作業程序
公司取得或處分不動產及設備,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易 價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,應呈請董事長核准 並須提經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分設備,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,依「分 層負責準則」之核決權限辦理。
- 三、執行單位
本公司取得或處分不動產或設備時,應依前項核決權限呈核決後,由使用部 門或管理或專責人員負責執行。
四、不動產或設備估價報告
本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價 報告(估價報告應行記載事項參見證期局「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」之附件),並符合下列規定:
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更,亦應比 照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
-
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
-
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
- (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者出具意見書。
- (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。
- 第 六 條 取得或處分有價證券投資處理程序
- 一、評估及作業程序
本公司有價證券之取得與處分,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。
- 二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券:
-
- 一年以內到期之短期票券、債券附條件交易、公債、國內外貨幣型 基金等,由財務部中心主管決行。
-
- 衍生性商品依本處理程序第八條規定辦理。
-
- (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券,其交易金額於伍億元(含) 以下者,授權董事長決行,事後並提報董事會追認,超過伍億元以上者, 經董事會決議後始得執行。
- (三)長期股權投資取得與處分,每筆金額各在壹億元(含)以下者,授權董事 長決行,事後並提報董事會追認,超過壹億元以上者,經董事會決議後 始得執行。
- (四)各項投資之評估作業,由各權責單位將擬取得或處分之原因、交易相對 人、移轉價格、付款條件、鑑價結果等撰寫評估報告送呈核後,始得訂 立買賣契約。
- 三、執行單位
本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前項授權額度及層級規定經核准 後,由財會處負責執行。
四、取得專家意見
本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限。
- 五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。
- 第 七 條 關係人交易
- 一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依第五條、第六條及本條規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之 十以上者,亦應依第五條及第六條規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。
前款交易金額之計算,應依第十條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外,應將下列資料提交董事會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項: (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
- (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
- 前項交易金額之計算,應依第十條第一項第五款規定辦理,且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定提交 董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得依第 五條第二項授權董事長在一定額度內先行決定,事後再提保最近期之董事會 追認。。
- 三、交易成本之合理性評估
- (一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
-
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
-
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。
-
- (二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任 一方法評估交易成本。
- (三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
- (四)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第二項規定 辦理,不適用前三款規定:
-
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
-
- 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
-
- 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。
-
- (五)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估
結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(六)款及第(七)款規定辦 理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者,不在此限:
-
- 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: (1)素地依本條第三項第(一)款至第(四)款規定之方法評估,房屋則按 關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
-
- 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內 之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年。
- (六)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第(一)款至第(五)款規定 評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
-
- 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦 應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。
-
- 獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
-
- 應將本款第三項第(五)款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會,並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
- 本公司經依前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理 者,並經金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
- (七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者,亦應本條第三項第(六)款規定辦理。
- 第 八 條 取得或處分衍生性商品之處理程序
- 一、交易原則與方針
- (一)交易種類
- 本公司得從事之衍生性商品,包含遠期契約(Forward Contract)、選擇權
(Option)暨上述商品組合而成之複合式契約,如需使用其他商品,應先 獲得董事長核准後才能交易。
(二)經營(避險)策略
從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的,公司因 業務所產生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金額及幣別互抵 後之淨部位進行避險。選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象, 以避免產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險性,以作為 會計入帳之基礎。
- (三)交易性質區分
- 1.避險性交易:凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生 之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。
- 2.非避險性交易:非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易之目的 在於賺取差價利潤者。
(四)權責劃分
-
- 交易人員:為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關 資料、法令之蒐集,避險策略之設計與風險揭露,依公司之操作策 略提出避險建議。交易人員須由財會中心最高主管指派,且交易人 員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。
-
- 確認人員:負責執行與交易對象之交易確認作業並通知會計部進行帳務 處理。
-
- 交割人員:負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視現金流量 狀況,以確保交易契約能如期交割。
-
- 帳務人員:負責衍生性商品交易之會計處理及評價,衍生性商品交 易依財務會計準則第十四號公報處理,其他衍生性商品若無明確的會 計準則規範者,應以本公司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損 益結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證期局之規定進行公告 申報。
上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。
(五)績效評估
按日將操作明細(金額、匯率、銀行、到期日)記錄於交易明細表上,以 掌握損益狀況;另按月、季、半年、年結算匯兌損益。
(六)授權層級
依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事長核准生 效,並報董事會核備。如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使 交易對象配合公司的監督管理,應將此授權額度表及層級告知交易對 象。
1.避險性交易之授權額度及層級如下:
| 授權層級 單筆成交金額 每週累積交易金額 |
|
|---|---|
| 財會中心最高主管 美金伍百萬元以上 美金壹千萬元以上 |
|
| 財會處級最高主管 美金伍百萬元 美金壹千萬元 |
|
| 交易人員 美金貳百萬元 美金伍百萬元 |
2.非避險性交易之授權額度及層級如下:
| 授權層級 | 單筆成交金額 | 每週累積交易金額 |
|---|---|---|
| 財會中心最高主管 | 美金伍百萬元以上 | 美金壹千萬元以上 |
| 財會處級最高主管 | 美金伍百萬元 | 美金壹千萬元 |
| 交易人員 | 美金貳百萬元 | 美金伍百萬元 |
(七)契約總額及損失上限
本公司之全部避險性交易契約總額,以不超過未來六個月本公司營業所 產生之應收、應付款項或資產負債互抵後之淨部位為限。非避險性交易 契約總額以不超過美金壹仟萬元為限。本公司取得或處分衍生性商品之 交易損失上限規定如下:
| 損失上限 | 全部契約 | 個別契約 |
|---|---|---|
| 避險性交易 | 15﹪ | 20﹪ |
| 非避險性交易 | 10﹪ | 5﹪ |
若已達全部契約或個別契約損失上限,金額交易人員提書面報告呈報中 心主管以上高階主管並提報董事會。
- 二、風險管理措施
- (一)信用風險的考量:交易的對象限與公司往來之銀行。
- (二)市場風險的考量:以透過銀行間公開外匯市場交易為限。
- (三)流動性的考量:為確保流動性,交易之銀行必須有充足之設備、資訊及 交易能力。
- (四)現金流量上的考量:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性 商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。
- (五)作業上的考量:必須確實遵守授權額度及作業流程。
- (六)法律上的考量:與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。
- 三、內部稽核制度
內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交 易部門對本程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,於次年二月 底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常事項 改善情形向金管會指定網站辦理公告申報。
- 四、定期評估方式
- (一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。
(二)每月、季、半年、年依市價結算兌換損益,並於財務報表中揭露。
- 五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
- (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制,其管理原則如下:
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立 董事出席並表示意見。
- (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權董事會指定之高階主管辦理者,事後應提報最近期董事會。
- (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第(一)及第(二) 款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
- (五)公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各獨立董事。
- 第 九 條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
- 一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會 前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者, 不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因 出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭 股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
- 二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:
參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金融監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決 議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外,應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應將下列資料作成完整書面 紀錄,並保存五年,備供查核:
1.人員基本資料:
包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
2.重要事項日期:
包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會 等日期。
3.重要書件及議事錄:
包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,應於董事會決議通過之即日 起算二日内,將前述第一點及第二點資料,依規定格式以網際網路資訊 系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本款規定辦理。
(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書 面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。
- (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得 任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不 在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容:
合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一 條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
- (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會 重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序 或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
- (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公 司應與其簽訂協議,並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款 事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數 異動之規定辦理。
- 第 十 條 資訊公開揭露程序
- 一、公司取得或處分資產有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報:
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
- (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限:
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為
關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (五)前述第(一)款至第(四)款交易金額之計算方式如下:
-
- 每筆交易金額。
-
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。
-
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 (六)前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一
- 年,已依規定公告部分免再計入。
- 二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公 告申報標準者,應於事實發生即日起算二日內辦理公告申報。
- 三、公告申報程序
- (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將 全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規 定者外,至少保存五年。
- (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發 生即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報:
- 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 3.原公告申報內容有變更。
- 第十一條 本公司之子公司應依下列規定辦理
- 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報該公司股東會同意, 修正時亦同。
- 二、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者,由本公司為之。
- 三、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產
百分之十規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
- 第十二條 其他應注意事項
- 一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上, 且其交易對象為實質關係人者,應將公告內容於財務報表附註中揭露,並提 股東會報告。
- 二、本公司取得或處分資產達公司總資產百分之十,係以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
- 三、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見,如有虛 偽隱匿之情事,依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律 上之責任。
- 四、依規定需將取得或處分資產交易提報董事會討論,或訂定及修正本處理程序 時,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各獨立董事。 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以 上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 依規定需將取得或處分資產交易或本處理程序提報董事會討論時,應充分考量
各獨立董事之意見,獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本處理程序所稱審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。
- 第十三條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者,依照本公司人事管理辦法與 員工手冊提報懲處,依情節輕重處罰。
- 第十四條 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。
- 第十五條 本程序經董事會通過並提報股東會同意,修改時亦同。第一次修訂於民國九十二 年一月二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二月二十四日。第三次修正於民 國九十四年四月二十八日。第四次修正於民國九十六年六月十五日。第五次修訂 於民國九十七年八月二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月十六日。第七次 修訂於民國九十九年六月十五日。第八次修訂於民國一○○年六月十五日。第九次 修訂於民國一○一年六月十八日。第十次修訂於民國一○二年六月十一日。第十一次 修訂於民國一○三年五月三十日。第十二次修訂於民國一○五年六月七日。
和鑫光電股份有限公司
董事持股情形
本公司實收資本額為新台幣 7,369,485,290 元,已發行股數計 736,948,529 股,依「證券交易法」第二十六條第二項及「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定,全體董事最低應持 有股數為 23,582,353 股。
截至民國一O六年四月九日本次股東常會停止過戶日止,本公司全 體董事實際持有股數為 56,812,212 股,佔本公司股份總數 7.71%,個別 董事持股情形如下:
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
|---|---|---|---|
| 董 事 長 |
馬維欣 | 1,570,213 | 0.21% |
| 董 事 |
華俐投資股份有限公司 代表人:焦佑麒 |
55,241,999 | 7.50% |
| 董 事 |
于祖康 | 0 | 0% |
| 董 事 |
林之晨 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 林秀焦 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 謝文雀 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 曾國生 | 0 | 0% |
註 1:依據「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二 條規定:「選任獨立董事二人以上者,獨立董事外之全體董事、 監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十」。
註 2:本公司依法設置審計委員會,故無監察人應持有股數之適用。
