股票代號: 3049

和鑫光電股份有限公司 HannsTouch Solution Incorporated

民國一〇五股東常會議事手冊

開會時間:民國105年6月7日上午9時30分整開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路7號

錄目

	壹、開會程序及議程
	貳、附件
	一、「公司章程」修正條文對照表
	二、一〇四年度營業報告書
	三、審計委員會審查報告書
	四、董事會議事規則
	五、會計師查核報告及合併財務報表
	六、會計師查核報告及個體財務報表
	七、盈餘分派表
	八、辦理現金增資之資金運用計畫及預計可能產生效益 40
	九、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
	十、「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表 53
	三、附錄
	一、股東會議事規則
	二、公司章程 (修正前)
	三、取得或處分資產處理程序(修正前)
	$\mathcal{P}$ is the state of the state of $\mathcal{P}$ is the state of $\mathcal{P}$

四、資金貸與及背書保證作業程序 (修正前) ....................................
五、董事持股情形....................................

和鑫光電股份有限公司

民國105年股東常會

開會程序及議程

開會時間:民國105年6月7日(星期二)上午9點30分整 (報到時間自上午8點30分起)

開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路7號 (報到處地點同)
開會程序:
一、宣布開會
二、主席致詞
三、計論事項:

(一) 擬修正本公司「公司章程」案。

四、報告事項:
(一) 104年度營業報告。
(二)審計委員會審查104年度決算表冊報告。
(三)104年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。
(四)104年度減資案之健全營運計劃執行情形報告。
(五) 修正本公司「董事會議事規則」報告。
(六) 其他報告事項。
五、承認事項:
(一)104年度營業報告書及財務報表承認案。
(二)104年度盈餘分派承認案。
六、計論事項:
(一) 擬辦理公開募集或私募有價證券案。
(二) 擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
(三) 擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。七、臨時動議
八、散會

【討論事項】

第一案

(董事會提)

案由:擬修正本公司「公司章程」案,提請決議。
說明:一、配合公司法修正及本公司營運需要,擬修正「公司章程」部份條文。
二、本案「公司章程」修正條文對照表如附件一(請參閱本手冊第 $13$ 頁~ $14$ 頁) 。

決議:

【報告事項】

一、104年度營業報告。本公司104年度營業報告書如附件二(請參閱本手冊第15頁~18頁)。
二、審計委員會審查104年度決算表冊報告。審計委員會審查報告書如附件三(請參閱本手冊第 19 頁)。
三、104年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告。本公司業經105年3月15日董事會決議通過104年度員工酬勞新台幣 1,717,012 元及不分配董事酬勞。上述金額以現金方式發放,並與104年度認列費用無差異。該分配案待股東常會決議通過公司章程修訂案後發放。
四、104年度減資案之健全營運計劃執行情形報告。依財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心來函所示,報告本公司減資案之健全營運計劃執行情形如下: 本公司104年6月3日股東常會決議通過辦理減資彌補虧捐,減少實收資本額 4,286,922,570元,銷除股份 428,692,257股乙案,業經金融監督管理委員會核准自104年8月11日申報生效,本次減資案以104年8 月12日為減資基準日,並呈奉科技部南部科學工業園區管理局104年8 月 24 日南商字第1040021120 號函核准變更登記在案,換發之新股已於 104年10月8日上市掛牌買賣,完成減資相關事宜。
五、修正本公司「董事會議事規則」報告。配合本公司已依證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會替代監察人,業經105年3月15日董事會決議通過修正「董事會議事規則」部份條文, 修正後條文如附件四 (請參閱本手冊第20頁~23頁)。
六、其他報告事項:
(一) 本公司104年6月3日股東常會決議通過,於普通股不超過3.5億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募普通股,以因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金及償還負債等所需資金乙案,茲因考量發行時機,截至目前為止並未向主管機關提出申請。為使本公司具有因應產業及景氣變化之彈性,並配合主管機關審核現金增資案慣例,將另提新增資案以為替代,特此報告。
(二) 本公司105股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東依公司法第172條之1規定,於本公司公告受理股東提案期間 (自105年4 月1日起至105年4月11日止)以書面向公司提出股東常會議案情事,特此報告。

(三)本公司為營運資金需求,業經 104 年9月2日董事會通過以私募方式辦理 104 年度國內第一次無擔保普通公司債,依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條之規定,本案私募無擔保普通公司債之執行情形如下表:

項				目		104 年國內第一次私募無擔保普通公司債發行日期: 104年9月16日
私種	募	有價	證	券類		無擔保普通公司債
董與		數	事會通過日	期額		104年9月2日;新台幣1,800,000仟元整
價依	格據	訂及合	定理	之性	不適用
特之	定	人方	選	擇式		依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理
辨必	理要	私	募理	之由		確保本公司募集資金之時效性與可行性
價完	款成		繳日	納期	104年9月16日
					私募對象	資格條件	認購數量 (仟元)	與公司關係	參與公司經營情形
應	募	人	資	料	瀚宇彩晶 (股)有限公司	證交法第 43 條之 6 條第 $\mathbf{1}$ 項第3款	1,800,000	關係人	本公司持股 10%以上大股東
實	際轉或	换	認價	購格	不適用
	實際認購(或轉換) 價格與參考價格差異				不適用
影	辦理私募對股東權益			響	不適用
計	私募資金運用情形及截至目前為止已全數執行完成畫執行進度
	私募效益顯現情形				充實營運資金

【承認事項】

第一案

(董事會提)

案由:104年度營業報告書及財務報表,提請承認。
明:一、本公司104年度財務報表,業經資誠聯合會計師事務所王輝賢說會計師及林鈞堯會計師共同查核完竣。
二、本公司104年度營業報告書及前開財務報表,業經本公司審計委員會查核完竣且出具查核報告書,並經董事會通過在案。
三、依國際會計準則(IAS)第 36 號公報「資產減損」規定,於 104 年財務報告認列資產減損損失金額為新台幣 223,576 仟元。
四、104年度營業報告書如附件二(請參閱本手冊第15頁~18頁), 會計師查核報告及財務報表如附件五~附件六(請參閱本手冊第24頁~38頁),提請承認。

決議:

第二案

(董事會提)

案由:104年度盈餘分派承認案,提請承認。
明:一、謹造具104年度盈餘分派表如附件七(請參閱本手冊第39頁)。說二、本案業經審計委員會杳核宗竣且出具杳核報告書,並經董事會通過在案,提請承認。

決議:

第一案

(董事會提)

案由:擬辦理公開募集或私募有價證券案,提請決議。
明:一、為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負說倩等所需音金及促成可能之策略聯盟發展等,擬於普通股不超過 4.5 億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募普通股,擇一或三者或搭配方式, 一次或分次辦理之,每股面額新台幣 10 元。本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂如附件八 (請參閱第本手冊 40頁)。
二、擬提請股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者或搭配方式辦理:
- (一)如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:
- 依證券交易法第43條之6等規定,自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通股。
  - 1. 辦理私慕之必要理由:
  - (1)不採取公開慕集之理由:
    - 考量私慕具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性投資人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人應慕人間之長期合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募,亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
  - (2)私募額度:以不超過普通股4.5億股額度之範圍內。
  - (3) 辦理私慕之資金用途及預計達成效益:
    - A. 資金用途: 償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發展相關事務使用。
    - B. 預計達成效益: 如應募人為策略性投資人, 預計可為因應產業環境快速變化,於適當時機引進策略投資人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件,提高公司競爭力。
- 2.價格訂定之依據及合理性:
  - 本普通股發行價格之訂定,考量其有限制轉讓之情形, 擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之:
  - (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
  - (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下, 擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算,發行價格可能低於股票面額,惟此係因實際發行價格之訂定係依據以上公式計算而得,並非有特別原因, 故仍應屬合理之價格,而不致特別影響股東權益。

3.特定人選擇之方式:

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上,將依據證券交易法第43條之6第1項等相關法令及主管機關相關函釋所定之應募人資格,且不造成本公司未來經營權重大變動之前提下,由符合上述資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人。

如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人招募之,實際洽定之人擬授權董事會決定之。

洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等,以協助本公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

4.本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓,本公司於發行滿三年後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
5.本私募普通股案之發行價格(除私募訂價成數外)、發行條件、發行辦法及其他事項,如因法今變更、主管機關意見或市場狀況變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董事會全權處理。
(二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金: 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者或搭配方式辦理,並得視公司需要一次或分次發行:
1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金: 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。
- (1)如以詢價圈購方式辦理者:
- 除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10% $\sim$ 15%由本公司員工認購外,其餘85%~90%依證券

交易法第28條之1規定,由原股東放棄優先認購, 全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購不足部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司慕集與發行有價證券自律規則 (以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」)之規定, 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

(2)如以申購配售方式辦理者:

除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10% ~15%由本公司員工認購外,並依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥公開承銷比例為發行新股總數 $10\%$ , 其餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購,認購股份不足一股或認購不足之部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之七成為原則。

2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡稱「GDR」)方式慕集資金:

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於適當時機依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行普通股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數之10%由本公司員工認購外,其餘90%依證券交易法第28條之1規定,全數提撥對外公開發行,以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視市場需要一併列入參與發行GDR。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指

定之人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理其他相關事宜。

3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者,擬併提請股東會授權董事會全權處理,提請核議。
三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩健經營及財務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式, 故應屬合理。如以低於面額發行, 將依主管機關規定訂定發行價格,於增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩定長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。
四、新發行之普通股如以上限4.5億股計算,並以公司截至105年 3月9日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為 37.91%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還自倩等一項或多項用涂,其效益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。
決議:

第二案

(董事會提)

由:擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請決議。案
明:一、配合本公司已依證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員說會替代監察人, 筹依據相關法令規定, 修正本公司「取得或處分資產處理程序 | 部份條文。
二、本案「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表如附件九(請參閱本手冊第41頁~52頁)。
決議:

第三案

案由:擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案,提請決議。說明:一、配合本公司已依證券交易法第十四條之四規定,設置審計委員會替代監察人, 爰依據相關法令規定, 修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序、部份條文。

二、「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表如附件十(請參閱本手冊第53頁~59頁)。

決議:

【臨時動議】

【散會】

件附

【附件一】

和鑫光電股份有限公司公司章程修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第二條本公司經營之事業如左:	第二條本公司經營之事業如左:	新增公司營
1. C801030 精密化學材料製造業	1. C801030 精密化學材料製造業	業項目。
2. CB01010 機械設備製造業	2. CB01010 機械設備製造業
3. CC01080 電子零組件製造業	3. CC01080 電子零組件製造業
4. CC01090 電池製造業	4. CC01090 電池製造業
5. CE01030 光學儀器製造業	5. CE01030 光學儀器製造業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
6. E602011 冷凍空調工程業	6. E602011 冷凍空調工程業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
7. F113010 機械批發業	7. F113010 機械批發業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
8. F113020 電器批發業	8. F113020 電器批發業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
9. F113030 精密儀器批發業	9. F113030 精密儀器批發業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
10. F113110 電池批發業	10. F113110 電池批發業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
11. F119010 電子材料批發業	11. F119010 電子材料批發業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
12. F219010 電子材料零售業	12. F219010 電子材料零售業
(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
13. F401010 國際貿易業	13. F401010 國際貿易業
14. IG03010 能源技術服務業	14. IG03010 能源技術服務業
15. F213010 電器零售業	研究、開發、生產、製造及銷售下列
(限區外生產經營)	產品:
16. H703100 不動產租賃業	(1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
(限區外生產經營)	(2)太陽能電池模組
17. ZZ99999 除許可業務外, 得經營法	(3)觸控式液晶顯示器
令非禁止或限制之業務(限區外生	(4)兼營與前述產品相關之國際貿易
產生營)	業務
研究、開發、生產、製造及銷售下列
產品:
(1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
(2)太陽能電池模組
(3)觸控式液晶顯示器
(4)兼營與前述產品相關之國際貿易
業務
第廿九條	第廿九條	配合公司法
本公司年度如有獲利,應提撥百分之	本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補	增訂第 235
零點零零一(0.001%)至百分之十五	往年虧損並扣繳所得稅外,應先提存	條之 1 並修

修正條文	現行條文	說明
(15%)為員工酬勞及不高於百分之二	百分之十法定盈餘公積,如尚有餘額	正第 235 條
(2%)為董事酬勞。但公司尚有累積虧	經股東會決議發放或予以保留,分配	及 240 條條
損時,應預先保留彌補數額。	時提所餘盈餘百分之二作為董事酬	文,酌作文字
前項員工酬勞由董事會決議得以股票	勞,員工紅利以百分之零點零零一	修正。
或現金為之,其給付對象得包括符合	$(0.001\%)$ 至百分之十五(15%),其餘為
董事會或其授權之人所訂條件之從屬	股東紅利,員工分配股票紅利之對
公司員工。前項董事酬勞僅得以現金	象,得包括符合董事會或其授權之人
為之。	所定條件之從屬公司員工。本公司之
本公司之董事或執行業務之股東,授	董事或執行業務之股東,授權董事會
權董事會依照同業水準發給薪資或車	依照同業水準發給薪資或車馬費,並
馬費,並不論盈虧均支付。	不論盈虧均支付。
第卅條	第卅條	配合公司法
公司年度總決算如有盈餘,應先提繳	法定盈餘公積提存已達股本總額時得	增訂第 235
稅款、彌補累積虧損,次提百分之十	經股東會決議截止提存。	條之 1 並修
(10%)為法定盈餘公積;但法定盈餘公		正第 235 條
積累積已達本公司實收資本總額時,		及 240 條條
不在此限。嗣餘盈餘,連同期初未分		文,酌作文字
配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案,		修正。
提請股東會決議分派股東股息紅利或
予以保留。
第卅五條	第卅五條	增列修正日
本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月	本章程訂立於民國八十八年九月八	期。
二十二日。第二次修訂於民國八十九	日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九
年三月一日。第三次修訂於民國九十	年三月一日。第三次修訂於民國九十
年五月三日。第四次修訂於民國九十	年五月三日。第四次修訂於民國九十
一年四月八日。第五次修訂於民國九	一年四月八日。第五次修訂於民國九
十一年七月十一日。第六次修訂於民	十一年七月十一日。第六次修訂於民
國九十二年四月二十四日。第七次修	國九十二年四月二十四日。第七次修
訂於民國九十三年四月二十三日。第	訂於民國九十三年四月二十三日。第
八次修訂於民國九十四年四月二十八	八次修訂於民國九十四年四月二十八
日。第九次修訂於民國九十五年六月	日。第九次修訂於民國九十五年六月
十五日。第十次修訂於民國九十六年	十五日。第十次修訂於民國九十六年
六月十五日。第十一次修訂於民國九	六月十五日。第十一次修訂於民國九
十七年六月十三日。第十二次修訂於	十七年六月十三日。第十二次修訂於
民國九十八年六月十六日。第十三次	民國九十八年六月十六日。第十三次
修訂於民國九十九年六月十五日。第	修訂於民國九十九年六月十五日。第
十四次修訂於民國一00年六月十五	十四次修訂於民國一00年六月十五
日。第十五次修正於中華民國一0一	日。第十五次修正於中華民國一0一
年六月十八日。第十六次修正於中華	年六月十八日。第十六次修正於中華
民國一〇三年五月三十日。第十七次	民國一〇三年五月三十日。
修正於中華民國一〇五年六月七日。

【附件二】

一、一〇四年度營業報告

(一) 營業計劃實施結果:

104 年和鑫專注於生產 AMOLED 高階的觸控面板,持續強化成本控管、提升生產效率及產品良率,提升企業競爭力,雖然於前半年歷經銷售量的下滑及後期銷售價格下跌下,透過營運效益的持續改善,仍能獲得盈餘。期許105年能在穩健、誠信之經營基礎上,持續提升營運績效,與客戶共創佳績,與股東共享營運成果。

(二)財務收支及獲利能力分析:

	項目 \ 年度	103年	104年
	負債佔資產比率	56.79	50.66
財務結構(%)	長期資金佔不動產、廠房及設備比	100.51	77.35
	流動比率	82.58	53.84
償債能力(%)	速動比率	76.83	51.03
	資產報酬率	4.22	1.63
	股東權益報酬率	9.91	1.66
獲利能力(%)	純益率	13.58	2.98
	每股盈餘(元)	0.58	0.16

本公司 104 年度主要為觸控感應器及觸控模組之開發、研究、製造及銷售等業務,104年度營業收入淨額4,158,705仟元,營業成本3,426,390仟元, 營業毛利 732,315 仟元, 營業毛利率 18%, 營業利益 539,852 仟元, 營業利益率13%,綜合損益總額113,094仟元。

(三)研究發展狀況:

和鑫光電擁有之5.5代 (1300x1500mm) 觸控感應器製造廠,其基板生產產品級距可橫跨智慧型手機、平板之各種尺寸,所具有之最佳經濟切割率,可創造出最大產出效益。除此之外,因應客戶需求,加強高階產品的生產技術,已於104年大量生產 0.25mm 厚度玻璃基板,除此之後,因應手機窄邊框需求,開發高精細細線畫設計,成功量產0.7 mm 邊框產品。

二、一〇五年度營業計劃概要

104年整體手機和平板市場呈現過位數成長及衰退,觸控應用市場則是過度競爭,產能供過於求,導致產業面臨嚴重經營壓力,但未來終端產品仍持續往高解析度、輕、薄等方向發展,從105年起,陸續有 LTPS 與 AMOLED 的產能持續開出, LTPS 為高階手機的 TFTLCD 技術主流, AMOLED 因具自發光特性,省去了TFT-LCD 所需的背光模組,達到更輕薄的外觀之外, 具省電特性,更讓其在對比度、動畫表現、色彩飽和度,以及強光下可視性等優異的特性,使得品牌手機廠陸續使用 AMOLED 為主要顯示器,隨著 LTPS 與 AMOLED 的市占率擴大,將使觸控的運用往 On cell/ In cell 發展, 此有利於公司的銷售與經營。韓國三星行動顯示公司仍是唯一具有大量生產 AMOLED 生產廠商,在全球市佔率達到近9成的規模,除供應三星電子手機品牌外,也大量供應給國際其他手機品牌廠,隨韓國三星領先全球發展之 AMOLED 之零組件供應, 亦將使本公司對未來市場搶佔有利地位, 也是105 年營運的主軸,在未來,軟性 AMOLED 將是下一階段的顯示器的運用主流, 公司將朝此方向進行技術開發與商品化,來滿足 Flexible Display 的應用需求,另外則開發工控、車載等市場運用,增加公司發展的多元性。對於和鑫光電而言,105年度將是充滿挑戰與轉型關鍵的一年。

(一)經營方針:

1. 在觸控產業日益競爭的趨勢下, 和鑫以 AMOLED 高階觸控面板為主攻產品,我們不斷提升產品與技術規格,並增加及優化產品運用組合,積極搶佔高毛利市場,並提升整體營運績效,提升股東報酬率。
1. 秉持客户滿意度之經營理念,提供客戶更具彈性化的生產、穩定供貨、更多元化的產品系列以及更具競爭力的成本,藉以提升客戶產業競爭優勢。
1. 為股東建立可持續穩健發展之經營。
(二)重要之產銷政策:
本公司 5.5 代廠所生產之觸控感應器,主要搭配於主動式有機發光二極體顯示器 (AMOLED),隨著終端市場需求機種多樣化、銷售循環週期縮短化,身為 AMOLED 核心供應商的和鑫,配合客戶的產品開發、技術規格需求,不斷開發具價值型的技術,提升具競爭力的規格,持續提升良率與優化生產線的彈性,運用上更進一步由手機推向平板以及其他應用。配合客户在 AMOLED 市場的成長策略,使公司的生產銷售更具彈性,來面對更競爭的挑戰,提供更迅速的服務。除現有本公司 5.5 代廠生產線外,亦透過集團內資源或外部資源,取得額外產能,提供新的運用領域的技術、產品與服務。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一)和鑫光雷競爭優勢

優勢經濟切割率:
本公司在目前各競爭廠商中,擁有較高世代生產線之最佳經濟切割率,對於市售暢銷之小尺寸(智慧型手機)、中尺寸(平板電腦) 等3C 觸控產品之應用,擁有高玻璃利用率及最佳生產成本,使本公司在業界中具有較高競爭力,為少數可提供客戶多元產品應用範圍之專業觸控感應器製造廠。
1. 高效率與高良率提升成本競爭優勢:
高品質產品與持續良率改善是和鑫光電對客戶的基本承諾。對客戶而言,越高的產品購入良率,為高品質產出與低生產成本的保障。本公司 0.25t 厚度玻璃產品整體良率已超越業界大廠之表現, 使客戶在不增加購入成本狀況下,產品利用價值可更為提高。在高效率與高良率下,不僅使本公司在有限資源下提升設備產出能力,創造最高出貨目標,亦為客戶降低後段產能與成本耗損,彼此皆可提升整體競爭優勢。
1. 技術發展創造高價值:
和鑫光電因應客戶在產品高精細的需求下,合作成功開發細線寬、窄邊框、高透視率之技術,邊框小於 0.7mm,穿透率達 92%,另外在輕、薄的市場趨勢中,由 0.3t 成功轉換為 0.25t 厚度玻璃基板量產導入, 以符合高階產品規格需求,自105年起,將進行0.2t玻璃基板的導入, 另外則進行可繞式薄膜觸控感應器的技術開發及商品化,以滿足未來次世代終端消費產品對輕量化、可折疊化之設計理念與要求,提高客戶的價值。

(二)未來企業發展策略

營業模式:

和鑫光雷以致力建構專業之觸控感應器製造廠自許,另外透過集團內音源與合作,提升產品應用的廣度,未來持續開發新的應用領域,提供更多元的技術、產品與服務,為客戶提供價值,在提供客戶高品質產品與高效率服務的同時,也藉由彼此合作的歷程不斷提升自我能力,參與其供應鏈中重要的環節,成為客戶認同與信任的企業夥伴。 2. 服務模式:

為配合客戶之需求,本公司設有專職技術與客服人員,自青產品設計開發、量產導入及產品售後服務,並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題,提供即時與必要之服務。

技術發展:

和鑫光電以領先業界 0.25t 薄化玻璃量產實力, 在 104 年度大量量產 0.25t 玻璃,可使客户節省多次加工成本與高額薄化費用,在窄邊框、高解析度、無視化之市場趨勢中,提升細線寬的生產製程能力,可供次世代更高規格之觸控產品應用, 配合客戶在技術上的發展, 和鑫也將拓展在軟性基板上的觸控技術,期許未來能成為可彎曲式產品或是可摺式產品的領先供應商,除此之外,也致力於 Total Solution 方案的提供,期望能服務於特殊運用領域的客戶。

營運效率:

和鑫光電除具有5.5代生產線之最佳經濟切割率外,多年來與國際品牌大廠的合作經驗累積下,具有最專業的薄膜、黃光、蝕刻等製程技術以及製造管理能力。除此之外,亦不斷進行品質改善計書,除符合 ISO9001 規範, 廠內嚴格執行全自動化的功能性測試, 確保工廠得以生產最高品質標準之產品,另外不斷優化生產線,提升生產效率及精實成本,使企業整體營運效率更加提升。

【附件三】

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司一〇四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派表等, 其中財務報表業經資誠聯合會計師事務所杳核簽證宗竣,並出具杳核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派表等經本審計委員會審查,認為尚無不合, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請鑒核。

和鑫光電股份有限公司 "我们的人"。中華民國一〇五年三月十五日

【附件四】

和鑫光電股份有限公司董事會議事規則

第一條本規則依「公開發行公司董事會議事辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則 | 訂定,本公司董事會議依本規則行之。
第二條本公司董事會之召集,應載明開會時間、地點、召集事由,於七日前通知各董事;但遇有緊急情事或正當理由時,得不經書面通知隨時召集之,董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項召集之通知,經相對人同意者,得以書面、傳直或電子郵件 (E-mail) 等方式為之。
第三條本公司董事會至少每季召開一次。
董事會應由董事長召集並擔任主席;但每屆第一次董事會,由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。
第四條董事會開會時,應備置簽名簿供出席董事簽到,簽到簿為議事錄一部分,應永久保存。董事應親自出席董事會,但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限。
第四條之一本公司董事會指定之議事事務單位為財務部。議事事務單位應擬訂董事會議事內容,並提供足夠之會議資料, 於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
第五條董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布第六條開會。已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依本規則第二條規定之程序重新召集。董事長得視會議內容需要,指定相關部門或子公司之人員列席,報告及答覆董事提出之詢問,以利董事會作出適當決議。必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第七條董事會所提議案如有爭議,應經董事間充分討論,主席始得提付表決。
第七條之一定期性董事會之議事內容,包含以下事項:
一、報告事項:
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
二、計論事項:
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議討論事項。
三、臨時動議。
第七條之二下列事項應提本公司董事會討論:
一、公司之營運計書。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
八、依證券交易法第十四條之三、其他依法今或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編制準則所規範之關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本項有關實收資本百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。)

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提董事會決議通過部分免再計入。

前項各項之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

公司設有獨立董事者,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項,獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見, 並載明於董事會議事錄。

在董事會休會期間, 授權董事長行使董事會職權, 除依法令或相關規章規定應提董事會外,其授權內容或事項如下:

一、對外代表公司簽定合約、備忘錄及意向書等。
二、公司經營策略及營業項目。
三、非經理人之委任、解聘、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。
四、公司之組織架構。
五、公司內部之規章辦法制定。
六、公司智慧財產權之保護及專利申請。
七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部分。
八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部分。
九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部分。

十、其他董事會授權董事長職權。

第八條董事會就所提議案之表決,董事所提反對之理由得提書面聲明,並於議事錄中載明。
董事一席有一表決權。第九條董事會之決議除證券交易法及公司法另有規定外,應有過半數董事出席,出席董事過半數同意為之。董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為同意通過,其效力與投票表決同。董事會議案之表決,主席得指定計票人員統計,並由全體出席董事為監票人員。
第十條董事應秉持高度自律,對董事會所列之議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容, 如有害公司利益之虞時,得陳述意見及答詢,討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決;董事間亦應自律,不得相互支援。董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者,其表決權無效。
(删除) 第十一條
第十二條董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者,得變更之。前項排定之議程於議事 (含臨時動議)終結前,非經出席董事過半數同意,主席不得逕行宣佈散會。董事會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息或協商。
董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項: 第十三條一、會議屆次 (或年次)及時間地點。二、主席之姓名。
三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者姓名與人數。
四、列席者之姓名與職稱。
五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依第十條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明,其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七之二條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。九、其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項,而經全體董事三分之二以上同意通過。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事,並列入公司重要檔案,於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發,得以雷子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時, 相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。

第十四條本議事規則未書事項,悉依照公司法、本公司章程及其他相關法今規定辦理。
第十五條本規則經董事會同意後施行,並提報股東會,修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。第二次修正於民國九十五年十二月二十八日。第三次修正於民國九十六年八月二十二日。。第四次修正於民國九十七年一月二十八日。第五次修正於民國九十八年四月三十日。第六次修訂於民國九十九年六月十五日。第七次修訂於民國一〇二年三月十八日。第八次修訂於民國一〇五年三月十五日。

【附件五】

(105)財審報字第15002979號

和鑫光電股份有限公司公鑒:

和鑫光雷股份有限公司及子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產自債表,暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

太會計師係依照「會計師杳核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達和鑫光電股份有限公司及子公司民國104年及103 年12月31日之財務狀況, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

和鑫光電股份有限公司及子公司截至民國104年及103年12月31日之流動負債超過流動資產分別達新台幣3.246.970 仟元及新台幣895.760 仟元, 管理階層已於合併財務報表附註六(十三)說明欲採行改善財務及營運狀況之對策。

和鑫光電股份有限公司已編製民國104年及103年度個體財務報表,並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

誠聯合會計事 Ŕĥ 資師務會計師前財政部證券管理委員會核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702號中華民國 105 年 3 月 $1\,5$ $\mathsf{H}$

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Talpei City 11012, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

單位:新台幣仟元

	資產	附註	104	年 12 月額	$31$ $\blacksquare$	103 年 12 月額	31 日
	流動資產
1100	現金及約當現金	六 $(-)$	$\$\,$	2, 255, 476	15	- \$ 1,079,876	6
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六 $(1)$
	融資產一流動			241,188	2	147
1170	應收帳款淨額	六 $(\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathit{\Xi}}}})$		433,428	3	546,301	3
1180	應收帳款一關係人淨額	七		5,734		1,403
1200	其他應收款			22,939		25,029
1210	其他應收款一關係人	七		26,713		240,290	$\sqrt{2}$
130X	存貨	六(六)		187,313	1	272,200	$\sqrt{2}$
1460	待出售非流動資產淨額	六(九)		444,110	3	732,072	$\overline{4}$
1476	其他金融資產一流動	六(七)及八		153,317	$\mathbf{1}$	1,308,207	8
1479	其他流動資產一其他			17,524		39,384
11XX	流動資產合計			3,787,742	25	4, 244, 909	25
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動	六(三)及七		10,843		22,049
1543	以成本衡量之金融資產一非流	六(四)及七
	動			121,771	1	186,998	1
1600	不動產、廠房及設備	六(八)、七及八		10,654,058	70	11,982,511	70
1780	無形資產			31,308		71,350
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		613,152	4	613,152	4
1900	其他非流動資產	六(十四)		64,239		70,502
15XX	非流動資產合計			11,495,371	75	12,946,562	75
1 X X X	資產總計			15,283,113	100	$\,$ 17, 191, 471	100
			(嬉子百)

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	104 金	12 年月額	31 日 %	103 金	12 31 年月額	日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	\$			\$	140,166	$\mathbf{1}$
2150	應付票據			1,563
2170	應付帳款			219,878	$\overline{2}$		442,426	3
2180	應付帳款一關係人	七		100,190	$\mathbf{1}$		13,817
2200	其他應付款	六(十一)		892,952	6		1,122,043	$\tau$
2220	其他應付款項一關係人	t		45,378			354,630	$\mathbf{2}$
2230	本期所得稅負債			46,000
2250	負債準備一流動						71,471
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)(十三)及
	負債	Ł		5,715,560	37		2,991,360	17
2399	其他流動負債一其他			13,191	$\overline{\phantom{a}}$		4,756	$\overline{\phantom{a}}$
21XX	流動負債合計			7,034,712	46		5,140,669	30
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)		699,400	5		4,614,960	27
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		7,700	$\blacksquare$		7,635	$\sim$
25XX	非流動負債合計			707,100	$\mathfrak s$		4,622,595	27
2XXX	負債總計			7,741,812	51		9,763,264	57
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)		7,369,485	48		11,656,408	68
	資本公積
3200	資本公積	六(十七)		61,616			623,873	3
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積						44,818
3350	累積盈虧	六(十八)		124,300	$1-1$		4,893,998)(	28)
	其他權益
3400	其他權益			14,100)	$\sim$		2,894)
3XXX	權益總計			7,541,301	49		7,428,207	43
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	诺
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	15, 283, 113	100	\$	17, 191, 471	100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、林鈞堯會計師民國105年3月15日查核報告。

會計主管:林素英

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

			104	年	103 度	整後調年	$\left( \right)$ 度
	項目	附註	金	額	$\%$ 金	額	$\%$
4000	营業收入	セ	\$	4, 158, 705	100 \$	4,472,664	100
5000	营業成本	六(六)(二十一)
		及七		$3,426,390$ (	$82)$ (	$3,307,056$ ) (	74)
5950	營業毛利淨額			732,315	18	1,165,608	26
	营業費用	六(二十一)及七
6100	推銷費用		(	$26, 254$ ) (	$1)$ (	$22,149$ )
6200	管理費用			$137,695$ (	$3)$ (	$258,612$ )(	6)
6300	研究發展費用			$28,514$ ) (	$1)$ (	$22,722$ ) (	1)
6000	营業費用合計			$192,463$ ) (	$5)$ (	$303,483$ )(	7)
6900	營業利益			539,852	13	862,125	19
	营業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		90,108	$\overline{2}$	75,488	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十)及七	$\sqrt{ }$	$73,017$ ) (	2)	46,427	$\mathbf{1}$
7050	財務成本	七		$168,704$ ) (	$4)$ (	$257,361$ )(	6)
7000	營業外收入及支出合計			$151,613$ ) (	$4)$ (	$135,446$ ) (	3)
7900	税前淨利			388,239	$\overline{9}$	726,679	16
7950	所得稅費用	六(二十二)		$46,000$ ) (	$1)$ (	83,080)(	2)
8000	继绩誉業單位本期淨利			342,239	$\,8\,$	643,599	14
8100	停業單位損失	六(九)及七		$218,255$ ) (	$5)$ (	$65,633$ ) (	1)
8200	本期淨利		\$	123,984	$\overline{3}$ \$	577,966	13

(續次頁)

光禾雷鑫	公 $\mathcal{R}^-$ 子 $\blacksquare$ 司
Έ 國	益 12月31日至

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

			104	年	度	$\left($ 103	整後調年	$\rightarrow$ 度
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額	%
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		\$	381		\$	24,801	1
8349	與不重分類之項目相關之六(二十二)
	所得稅		$\overline{(\ }$	65)	$-$ (		4,216)
	後續可能重分類至損益之項
	В
8361	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額						11,599
8362	備供出售金融資產未實現六(三)
	評價損益			$11,206$ )			2,951)
8300	本期其他綜合(損失)利益之
	税後淨額		$($ \$	10,890)		\$	29,233	-1
8500	本期綜合利益總額		\$	113,094	$\mathfrak{Z}$	$\boldsymbol{\$}$	607,199	14
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	123,984	$\mathfrak{Z}$	\$	577,966	13
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	113,094	3	\$	607,199	14
	基本每股盈餘	$\star$ ( $=$ $+$ $\leq$ )
9710	繼續營業單位淨利		\$		0.46	-\$		0.64
9720	停業單位淨損				0.30(			0.06)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.16	\$		0.58
	稀释每股盈餘	六(二十三)
9810	繼續營業單位淨利		\$		0.46	\$		0.64
9820	停業單位淨損				$0.30$ $($			0.06)
9850	稀释每股盈餘合計		\$		$0.16$ \$			0.58

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王輝賢、林鈞堯會計師民國105年3月15日查核報告。

經理人:吳許合

會計主管:林素英

單位:新台幣仟元 쎠 權	쎠 權韦	額總 쎠 權金實益售未出產損備融政横線運報兌額		4,821,009 ↮ 11,542)	1,999,999	577,966	29,233 2,951) 11,599	7,428,207 ↔ 2,951) ↔ 57		7, 428, 207 $\rightarrow$ 2,951) ↮ 57					123,984	10,890) 11,206	7,541,301 $\rightarrow$ 14, 152) ج 57
∛	₩,	營務 $\boldsymbol{\gamma}$ 外財算國構換差						↔		↮							⊷
써 業同	餘唨	虧嚩積累		$($ \$ 5,492,549) $($ \$		577,966	20,585	(1, 4, 893, 998)		$($ \$4,893,998)		44,818	562,257	4,286,923	123,984	316	124,300 ⊷
Ε $\rightsquigarrow$ ಸ $+$ Ħ $\overline{2}$ 司叹	留	餘積闢定		44,818				44,818		44,818		44,818)
	保	法公		↮				↮		↔							↮
Ė	積 ∜	本公積 - 工認股權		74,731				74,731		74,731			13, 115				61,616
雷 104 光民國鑫扵卡	₭ 資	資員信本公積滇行資發		↔ ,366,043 ↮	816,901)			↮ 549, 142 ↔		$\rightarrow$ 549, 142 $\rightarrow$			549, 142)				↔ $\Leftrightarrow$
暖鱬		普通股股本		\$ 8,839,508	2,816,900			\$11,656,408		\$11,656,408				4,286,923)			\$7,369,485
		씼 定				(ドナ)	六(三)(川)					(ドナ)	六(十六)	(木)木		六(三)(十四)
			虔 # 103	1月1日餘額	現金增資	本期淨利	本期其他綜合損益	12月31日餘額	度 $\frac{4}{\sqrt{2}}$ 104	月1日餘額	103 年度盈餘指撥及分配:	法定盈餘公積彌補虧損	資本公積彌補虧損	减資彌補虧損	本期淨利	本期其他綜合損益	12月31日餘額

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會計主管:林素英

經理人:吳許合

董事長:馬維欣

雷米. 利鑫	司及子公
F
咸	月 31 日

單位:新台幣仟元

	附註	104	年	度	103	年	度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$		388,239	\$	726,679
停業單位稅前淨損				218,255)			65,633)
合併稅前淨利				169,984		661,046
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	六(八)(二十一)		1,354,517			1,383,381
攤銷費用	六(二十一)			50,532			50,278
呆帳提列數	六 $(\mathbf{\Sigma})$						8,675
利息費用				168,704		258,515
利息收入				$9,714)$ (			5,294)
股利收入		(					375)
處分不動產、廠房及設備淨利	六(二十)	$\left($		$263)$ (	(		15,650)
處分待出售非流動資產損失(利益)(表列停	六(九)
業單位損益)				35,230	$\left($		192,074)
處分投資利益	六(四)(二十)	$\left($		9,662)
金融資產減損損失	六(二十)			60,000
非金融資產減損損失	六(二十)			40,551			24,265
待出售非流動資產減損損失(表列停業單位	六(九)
損益)				183,025		177,051
其他項目							10,620
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融工具					$\overline{(}$		147)
應收帳款				112,873		232,394
應收帳款-關係人		(		4,331)			22,005
其他應收款				1,807		144,243
其他應收款-關係人				213,577	(		187,708)
存貨				84,887		184,884
預付退休金		$\overline{ }$		776) (			448)
其他流動資產-其他				21,860	$\left($		$4,469$ )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款				$222,548$ ) (			$100, 115$ )
應付票據				1,563
應付帳款一關係人				86,373			13,239
其他應付款				22,175	$\left($		401,807)
其他應付款項一關係人				$309,252)$ (			82,085)
負債準備一流動				$71,471)$ (			128,525)
其他流動負債				8,435			15,893)
營運產生之現金流入			1,988,076			2,036,006
收取之利息				9,997			4,379
收取之股利							375
支付之利息		$\left($		154,938)	- (		264,153)
支付所得稅							70,248)
營業活動之淨現金流入			1,843,135			1,706,359

(續次頁)

米. 鑫	公司 F 子及
с	田
鸟	12 -31 月日

單位:新台幣仟元

$\lambda$

	附註	104	度年	103	年度
投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡
量之金融資產		$($ \$	241,041)	- \$
處分待出售非流動資產價款	六(九)		72,091		2,460,163
取得備供出售金融資產			$\overline{\phantom{a}}$		25,000
取得以成本衡量之金融資產			$\overline{\phantom{a}}$		149,975
處分以成本衡量之金融資產			14,889
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)		$333,560$ ) (		758,089
處分不動產、廠房及設備			2,414		148,975
取得電腦軟體成本			$1,368$ ) (		1,848
處分電腦軟體成本價款					5,008
其他金融資產增加					1,274,995

取得電腦軟體成本			$1,368$ ) (	1,848)
處分電腦軟體成本價款				5,008
其他金融資產增加				$1,274,995$ )
其他非流動資產減少			716	5,447
其他金融資產減少			1,154,890	1,733,328
投資活動之淨現金流入			669,031	2, 143, 014
籌資活動之現金流量
短期借款減少			$140, 166$ ) (	$1,313,542$ )
應付短期票券減少				299,903)
發行應付公司債	六(十二)及七		1,800,000
償還長期借款		$\overline{(}$	$2,996,400$ ) (	$4,530,000$ )
現金增資				1,999,999
籌資活動之淨現金流出			$1,336,566$ )	4,143,446)
匯率影響數				11,599
本期現金及約當現金增加(減少)數			1,175,600	282,474)
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,079,876	1,362,350
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	\$	2, 255, 476	\$ 1,079,876

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經理人:吳許合

會計主管:林素英

【附件六】 DWC

會計師查核報告

(105)財審報字第15003197號

和鑫光電股份有限公司公鑒:

和鑫光雷股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表, 暨民國 104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之青任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作,以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製,足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國104年及103年12 月31日之財務狀況, 暨民國104年及103年1月1日至12月31日之財務績效與現金流量。

和鑫光電股份有限公司截至民國104年及103年12月31日之流動負債超過流動資產分別達新台幣3.246.970 仟元及新台幣895.760 仟元, 管理階層已於個體財務報告附註六(十三)說明欲採行改善財務及營運狀況之對策。

資誠合計師務 ŕЯ 會計師前財政部證券管理委員會核准簽證文號: (81)台財證(六)第33095號 (85)台財證(六)第68702號華民國 $1 \t0 \t5$ 年 3 月中 $1\quad5$ $\mathbf{H}$

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan

11012 臺北市信義區基隆路一段333號27樓 / 27F, 333, Keelung Road, Sec. 1, Xinyi Dist., Talpei City 11012, Taiwan Т: +886 (2) 2729 6666, F: + 886 (2) 2757 6371, www.pwc.com/tw

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G2I

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	104 年全	12 31 月額	日 $\%$	103 全	年 12 月 31 額	日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	\$		$\overline{\phantom{a}}$	\$	140,166	1
2150	應付票據			1,563
2170	應付帳款			219,878	$\mathbf{2}$		442,426	3
2180	應付帳款一關係人	t		100,190	1		13,817
2200	其他應付款	六(十一)		892,952	6		1,122,043	7
2220	其他應付款項一關係人	t		45,378			354,630	2
2230	本期所得税負債	六(二十二)		46,000
2250	負債準備一流動						71,471
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)(十三)及
	負債	t		5,715,560	37		2,991,360	17
2399	其他流動負債一其他			13,191			4,756	$\mathbf{r}$
21XX	流動負債合計			7,034,712	46		5,140,669	30
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)		699,400	5		4,614,960	27
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		7,700	$\overline{\phantom{a}}$		7,635	$\sim$
$25\rm{XX}$	非流動負債合計			707,100	5		4,622,595	27
$2\mathbf{XX}\mathbf{X}$	負債總計			7,741,812	51		9,763,264	57
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)		7,369,485	48		11,656,408	68
	資本公積
3200	資本公積	六(十六)(十七)		61,616			623,873	3
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積						44,818
3350	累積盈虧	六(十八)		124,300	$1-1$		$4,893,998$ ) (	28)
	其他權益
3400	其他權益		$\left($	14,100)		$-$ (	2,894
3XXX	權益總計			7,541,301	49		7,428,207	43
	重大或有負債及未認列之合約承九
	诺
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		$\frac{\$}{}$	15, 283, 113 100		$\mathcal{S}$	17, 191, 471	100

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單位:新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

			104	年	103 度	調整後年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000 5000	營業收入營業成本	$+$ 六(六)(二十一)		4,158,705	100	4,472,664	100
		及七		$3,426,390$ (	$82)$ (	$3,307,056$ ) (	74)
5950	营業毛利淨額			732, 315	18	1,165,608	$\overline{26}$
	營業費用	六(二十一)及七
6100	推銷費用			$26, 254$ ) (	$1)$ (	22,149)
6200	管理費用			$137,695$ ) (	$3)$ (	$258,551$ )(	6)
6300 6000	研究發展費用營業費用合計			$28,514$ ) ( $192,463$ ) (	$1)$ ( $5)$ (	$22,722$ ) ( $303,422$ ) (	1) $\overline{7})$
6900	營業利益			539,852	$\overline{13}$	862,186	19
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		90,108	$\sqrt{2}$	75,147	$\sqrt{2}$
7020	其他利益及損失	六(二十)及七		$73,017$ ) (	2)	46,427	$\mathbf{1}$
7050 7070	財務成本採用權益法認列之子公	七		$168,704$ ) (	$4)$ (	$257,361$ )(	6)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額					280
7000	營業外收入及支出合計			151,613)	4)	$\overline{135,507}$	3)
7900 7950	税前淨利所得稅費用	六(二十二)		388,239 $46,000$ ) (	$\mathbf Q$ $1)$ (	726,679 83,080)(	16 2)
8000	繼續營業單位本期淨利			342,239	8	643,599	14
8100	停業單位損失	六(九)及七		$218, 255$ ) (	5)	$65,633$ ) (	$\lfloor$
8200	本期淨利			123,984		577,966	13
	其他綜合損益(淨額)
8311	不重分類至損益之項目確定福利計畫之再衡量數		\$	381	\$	24,801	1
8349	與不重分類之項目相關之	$\pi$ ( $=$ $+$ $=$ )
	所得稅			65)	$\sqrt{ }$	4,216)
	後續可能重分類至損益之項
8361	В 國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額					11,599
8362	備供出售金融資產未實現	六(三)
8300	評價損益其他綜合損益(淨額)			11,206) 10,890)		2,951) 29,233
8500	本期綜合損益總額			113,094	\$ $\overline{\$}$ 3	607,199	14

	基本每股盈餘	六(二十三)
9710 9720	繼續營業單位淨利停業單位淨損		\$		0.46 \$		0.64
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.30( \$ 0.16		0.06) 0.58
	稀釋每股盈餘	六(二十三)
9810	繼續營業單位淨利		\$		0.46 \$		0.64
9820	停業單位淨損				$0.30)$ (		0.06)
9850	稀釋每股盈餘合計				\$ 0.16		0.58

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經理人:吳許合

			부	個鑫	石田村会	≪	冋
			民國 104	প্		$\frac{1}{2}$	Ш ಸ Ħ							單位:新台幣仟元
			₭ 資				엺	餘蝴	$#$	奇	權	쎠
	쳲 坒	普通股股本	倩本公積資發		資本公積 - 員工認股權	定法公	徐積闢	虧闢積累	財算 ☆ 構換差國	·營運機 ·務報表 ·之兄換	循能資資現	金實益售未出產捐	權	簿總 쎠
度 # 103
1月1日餘額		\$8,839,508	1,366,043 ↔	↔	74,731	↔	44,818	$($ \$ 5,492,549) $($ \$		11,542)	↔		↔	4,821,009
現金增資	k(+k)	2,816,900	816,901)											1,999,999
本期淨利								577,966						577,966
本期其他綜合損益	六(三)(川)							20,585		11,599		2,951)		29,233
12月31日餘額		.,656,408	549,142 ⊶	↮	74,731	↮	44,818	$(\frac{1}{2}, \frac{4}{2}, \frac{893}{2}, \frac{998}{2})$	↔	57	$\overline{\mathfrak{S}}$	2,951)	↮	7,428,207
蚀 # 104
月1日餘額		\$11,656,408	549, 142 ↔	↮	74,731	↮	44,818	$(* 4,893,998)$	↔	57	త	2,951)	↮	7, 428, 207
103年度盈餘指撥及分配:
法定盈餘公積彌補虧損	(ドナ)						44,818)	44,818
資本公積彌補虧損	(ドナ)		549,142)		[3, 115]			562,257
減資彌補虧損	(ドナ)	$4,286,923$ )						4,286,923
本期淨利								123,984						123,984
本期其他綜合損益	六(三)(1)							316				$11,206$ )		10,890)
12月31日餘額		\$7,369,485	$\leftrightarrow$	↔	61,616	↔		124,300 ↮	↮		$\overline{\mathcal{P}}$	14,157)	↔	7,541,301

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、林鈞堯會計師民國105年3月15日查核報告。

會計主管:林素英

婴回

經理人:吳許合

董事長:馬維欣

鑫和匜 ാ 民國	司月 31 日				單位:新台幣仟元
附註	104	任	度	103	Æ.	度

營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$	388,239 \$	726,679
停業單位稅前淨損			$218,255$ )	65,633)
本期稅前淨利			169,984	661,046
調整項目
收益費損項目
折舊費用	六(八)(二十一)		1,354,517	1,383,381
攤銷費用呆帳提列數	六(二十一) 六 $(\mathbf{\mathbf{\mathbf{\mathit{\Xi}}}})$		50,532	50,278
利息費用			168,704	8,675 258,515
利息收入		$\left($	9,714)	4,954)
股利收入				375)
採用權益法認列之關聯企業利益之份額				280)
處分不動產、廠房及設備淨利	六(二十)	$\overline{(\ }$	263) $\left($	15,650)
處分待出售非流動資產損失(利益)(表列停	六(九)
業單位損益)			35,230 (	192,074)
處分投資利益	六(四)(二十)	$\overline{(\ }$	9,662)
處分採用權益法之投資損失				11,436
金融資產減損損失	六(二十)		60,000
非金融資產減損損失待出售非流動資產減損損失(表列停業單位	六(二十) 六(九)		40,551	24,265
損益)			183,025	177,051
其他項目				10,620
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融工具			$\left($	147)
應收帳款			112,873	232,394
應收帳款-關係人其他應收款		$\overline{(\ }$	4,331)	22,005 144,243
其他應收款-關係人			1,807 213,577 (	187,708)
存貨			84,887	184,884
預付退休金		$\left($	776) $\left($	448)
其他流動資產-其他			21,860 (	4,469)
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款		$\left($	222,548) (	100, 115)
應付票據應付帳款一關係人			1,563 86,373	13,239
其他應付款			22,175 (	401,806)
其他應付款項一關係人		$\overline{(}$	309, 252) $\left($	82,085)
負債準備一流動		(	$71,471$ )	128,525)
其他流動負債			8,435	15,893)
營運產生之現金流入			1,988,076	2,047,503
收取之利息			9,997	4,039
收取之股利支付之利息			154,938) $\left($	375 264,153)
支付所得稅		$\left($		70,248)
營業活動之淨現金流入			1,843,135	,717,516

(續次頁)

	和伊特至12月31日民國 104年及103	公司
					單位:新台幣仟元
		104	年度	103	年度
投資活動之現金流量
取得原始認列時指定為透過損益按公允價值
衡量之金融資產		$($ \$	241,041)	\$
處分待出售非流動資產價款	六(九)		72,091		2,460,163
取得備供出售金融資產					$25,000$ )
取得以成本衡量之金融資產					149,975)
處分以成本衡量之金融資產			14,889
處分採用權益法投資之價款					567,166
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)	$\overline{ }$	$333,560$ ) (		758,089)
處分不動產、廠房及設備價款			2,414		148,975
取得電腦軟體成本		(	$1,368$ ) (		1,848)
處分電腦軟體成本價款					5,008
其他金融資產增加					1,274,995)
其他金融資產減少			1,154,890		1,733,328
其他非流動資產減少			716		5,447
投資活動之淨現金流入			669,031		2,710,180
籌資活動之現金流量
短期借款減少		(	$140, 166$ ) (		$1,313,542$ )
應付短期票券減少			$-$ (		$299,903$ )
發行應付公司債	六(十二)及七		1,800,000
償還長期借款		$\left($	$2,996,400$ ) (		4,530,000)
現金增資					1,999,999
籌資活動之淨現金流出			1,336,566)		4, 143, 446)
本期現金及約當現金增加數			1,175,600		284,250
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,079,876		795,626
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	2, 255, 476	\$	1,079,876

請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、林鈞堯會計師民國105年3月15日查核報告。

經理人:吳許合

會計主管:林素英

【附件七】

單位:新台幣元

項目	金額
期初累積虧損	(4,286,922,570)
減資彌補虧損	4,286,922,570
104年度保留盈餘調整數	316,047
調整後未分配盈餘	316,047
104年度淨利	123,984,225
提列法定盈餘公積(10%)	(12,398,423)
提列特別盈餘公積	(14,099,979)
本期可供分配盈餘	97,801,870
分配項目:
股東股票股利 0.00 元/每股
股東現金紅利 0.00 元/每股	$\left( \right)$
期末未分配盈餘	97,801,870

【附件入】

和鑫光電股份有限公司

辦理現金增資之資金運用計畫及預計可能產生效益

一、本次資金運用計書及所需資金:

為因應策略發展、充實營運資金、償還負債等,約需新台幣45億元。

二、資金來源:

擬於 4.5 億額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海內外存託憑證或私募普通股,採擇一或三者或搭配方式,一次或分次辦理之,每股面額新台幣10元。預計可募集資金約計新台幣45億元。

三、資金運用進度表:

單位:新台幣仟元

預計完成時間	所需資金	預計資金運用進度
	總額	$106$ 年第一季
$106$ 年第一季	4,500,000	4,500,000

四、預計可能產生效益:

若以本公司長期借款利率約 2.2543%~2.4705%計算, 預計每年可節省利息支出約新台幣101,443.5 仟元~111,172.5 仟元。

【附件九】

和鑫光電股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條	第一條	酌作文字修正。
為加強資產之管理,依據證券交易法第	本處理程序係依據證券交易法第三十六
三十六條之一及金融監督管理委員會	條之一及行政院金融監督管理委員會
「公開發行公司取得或處分資產處理準	「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」規定,訂定本處理程序以資遵循。	則」規定訂定。
第三條名詞定義	第三條名詞定義	配合「公開發行
一、(略)	$- \cdot$ (略)	公司取得或處
二、依法律合併、分割、收購或股份受	二、依法律合併、分割、收購或股份受	分資產處理準
讓而取得或處分之資產︰指依企業	讓而取得或處分之資產:指依企業	則之規定, 酌
併購法、金融控股公司法、金融機	併購法、金融控股公司法、金融機	作文字修正。
構合併法或其他法律進行合併、分	構合併法或其他法律進行合併、分
割或收購而取得或處分之資產,或	割或收購而取得或處分之資產,或
依公司法第一百五十六條第八項規	依公司法第一百五十六條第六項規
定發行新股受讓他公司股份(以下	定發行新股受讓他公司股份(以下
簡稱股份受讓)者。	簡稱股份受讓)者。
三、(略)	三、(略)
四、專業估價者:指不動產估價師或其	四、專業估價者:指不動產估價師或其
他依法律得從事不動產、設備估價	他依法律得從事不動產、其他固定
業務者。	資產估價業務者。
五、(略)	五、(略)
六、(略)	六、(略)
	七、所稱「一年內」係以本次交易事實
	發生之日為基準,往前追溯推算一
	年,已依本準則規定提交董事會通
	過及監察人承認部分免再計入。
	八、所稱「最近期財務報表」係指公司
	於取得或處分資產前依法公開經會
第五條取得或處分不動產或設備之	計師查核簽證或核閱之財務報表。第五條取得或處分不動產或其他固配合「公開發行
處理程序	定資產之處理程序	公司取得或處
、評估及作業程序	一、評估及作業程序	分資產處理準
公司取得或處分不動產及設備,悉	公司取得或處分不動產及其他固定	則之規定, 酌
依本公司內部控制制度固定資產循	資產,悉依本公司內部控制制度固定	作文字修正。
環程序辦理。	資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產,應參考公告	(一)取得或處分不動產,應參考公告
現值、評定價值、鄰近不動產實	現值、評定價值、鄰近不動產實

修正條文	現行條文	說明
際交易價格等,決議交易條件及	際交易價格等,決議交易條件及
交易價格,作成分析報告,應呈	交易價格,作成分析報告,應呈
請董事長核准並須提經董事會	請董事長核准並須提經董事會
通過後始得為之。	通過後始得為之。
(二)取得或處分設備,應以詢價、比	(二)取得或處分其他固定資產,應以
價、議價或招標方式擇一為之,	詢價、比價、議價或招標方式擇
依「分層負責準則」之核決權限	一為之,依「分層負責準則」之
辨理。	核決權限辦理。
三、執行單位	(三)本公司取得或處分資產依所訂
本公司取得或處分不動產或設備	處理程序或其他法律規定應經
時,應依前項核決權限呈核決後,	董事會通過者,如有董事表示異
由使用部門或管理或專責人員負責	議且有紀錄或書面聲明,公司並
執行。	應將董事異議資料送各監察
四、不動產或設備估價報告	人。另外本公司若已設置獨立董
本公司取得或處分不動產或設備,	事者,依規定將取得或處分資產
除與政府機構交易、自地委建、租地	交易提報董事會討論時,應充分
委建,或取得、處分供營業使用之機	考量各獨立董事之意見,並將其
器設備外,交易金額達公司實收資本	同意或反對之意見與理由列入
額百分之二十或新臺幣三億元以上	會議紀錄。
者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記	三、執行單位
載事項參見證期局「公開發行公司取	本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決
得或處分資產處理準則」之附件),	後,由使用部門或管理或專責人員負
並符合下列規定:	責執行。
(一)因特殊原因須以限定價格、特定	四、不動產或其他固定資產估價報告
價格或特殊價格作為交易價格	(一)本公司取得或處分不動產或其
之參考依據時,該項交易應先提	他固定資產,除與政府機構交
經董事會決議通過,未來交易條	易、自地委建、租地委建,或取
件變更,亦應比照上開程序辦	得、處分供營業使用之機器設備
理。	外,交易金額達公司實收資本額
(二)交易金額達新臺幣十億元以	百分之二十或新臺幣三億元以
上,應請二家以上之專業估價者	上者,應於事實發生日前先取得
估價。	專業估價者出具之估價報告(估
(三)專業估價者之估價結果有下列	價報告應行記載事項參見證期
情形之一,除取得資產之估價結	局「公開發行公司取得或處分資
果均高於交易金額,或處分資產	產處理準則之附件),並符合
之估價結果均低於交易金額	下列規定:
外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所	因特殊原因須以限定價格、特定
	價格或特殊價格作為交易價格
發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易	之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條

修正條文	現行條文	說明
價格之允當性表示具體意見:	件變更者,亦應比照上開程序辦
1. 估價結果與交易金額差距達	理。
交易金額之百分之二十以	(二)交易金額達新臺幣十億元以上
上。	者,應請二家以上之專業估價者
2. 二家以上專業估價者之估價	估價。
結果差距達交易金額百分之	(三)專業估價者之估價結果有下列
十以上。	情形之一除取得資產之估價結
(四)專業估價者出具報告日期與契	果均高於交易金額,或處分資產
約成立日期不得逾三個月。但如	之估價結果均低於交易金額
其適用同一期公告現值且未逾	外,應洽請會計師依財團法人中
六個月,得由原專業估價者出具	華民國會計研究發展基金會(以
意見書。	下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具	規定辦理,並對差異原因及交易
之證明文件替代估價報告或會	價格之允當性表示具體意見:
計師意見。	1. 估價結果與交易金額差距達
	交易金額之百分之二十以上
	者。
	2. 二家以上專業估價者之估價
	結果差距達交易金額百分之
	十以上者。
	(四)專業估價者出具報告日期與契
	約成立日前估價者,出具報告日
	期與契約成立日期不得逾三個
	月。但如其適用同一期公告現值
	且未逾六個月者,得由原專業估
	價者出具意見書。
	(五)本公司係經法院拍賣程序取得
	或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會
	計師意見。
取得或處分有價證券投資處第六條	第六條取得或處分有價證券投資處	1.配合公司實際
理程序	理程序	作業需要修
、評估及作業程序	一、評估及作業程序	正。
本公司有價證券之取得與處分,悉	本公司有價證券之取得與處分,悉依	2.配合「公開發
依本公司內部控制制度投資循環作	本公司內部控制制度投資循環作業	行公司取得或
業辦理。	辦理。	處分資產處理
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序	準則之規
(一)屬於資金調度及運用性質之有	(一)屬於資金調度及運用性質之有	定,酌作文字
價證券:	價證券(如一年以內到期之公	修正。
1. 一年以內到期之短期票券、	債、短期票券、債券附條件交

修正條文	現行條文	說明
債券附條件交易、公債、國內	易、國內外債券型基金、國內外
外貨幣型基金等,由財務部中	貨幣型基金等),其金額在新台
心主管決行。	幣三億元以下者依本公司「分層
2. 衍生性商品依本處理程序第	負責準則之規定辦理, 三億元
八條規定辦理。	至五億元為配合時效需要得由
(二)其餘非屬前款資金調度及運用	董事會授權董事長先予決行,事
性質之有價證券,其交易金額於	後提報次一董事會追認;衍生性
伍億元(含)以下者,授權董事長	商品依本處理程序第八條規定
決行,事後並提報董事會追認,	辦理。
超過伍億元以上者,經董事會決	(二)其餘非屬前款資金調度及運用
議後始得執行。	性質之有價證券,包括政府債
(三)長期股權投資取得與處分,每筆	券、金融債券、公司債、存託憑
金額各在壹億元(含)以下者,授	證、認購(售)權證、受益證券及
權董事長決行,事後並提報董事	資產基礎證券等, 須提報董事會
會追認,超過壹億元以上者,經	核定通過後為之,但於董事會核
董事會決議後始得執行。	准之年度投資總額度內,得由財
(四)各項投資之評估作業,由各權責	會處提報董事長核准後進行交
單位將擬取得或處分之原因、交	易。如因業務事實需要且符合法
易相對人、移轉價格、付款條	令規定,其交易金額於新台幣壹
件、鑑價結果等撰寫評估報告送	拾伍億元(含)以下者, 得由董事
呈核後,始得訂立買賣契約。三、執行單位(略)	長先行核決進行交易,事後再提報董事會追認。
四、取得專家意見	(三)長期股權投資取得與處分,每筆
本公司取得或處分有價證券,應於	金額各在伍仟萬元(含)以下者,
事實發生日前取得標的公司最近期	授權董事長決行,事後並提報董
經會計師查核簽證或核閱之財務報	事會追認,超過伍仟萬元以上
表作為評估交易價格之參考,另交易	者,經董事會決議後始得執行。
金額達公司實收資本額百分之二十	(四)各項投資之評估作業,由各權責
或新臺幣三億元以上者,應於事實發	單位將擬取得或處分之原因、交
生日前洽請會計師就交易價格之合	易相對人、移轉價格、付款條
理性表示意見,會計師若需採用專家	件、鑑價結果等撰寫評估報告送
報告者,應依財團法人中華民國會計	呈核後,始得訂立買賣契約。
研究發展基金會所發布之審計準則	三、執行單位(略)
公報第二十號規定辦理。但該有價證	四、取得專家意見
券具活絡市場之公開報價或金融監督	(一)本公司取得或處分有價證券,
管理委員會另有規定者,不在此限。	應於事實發生日前取得標的公
五、本公司係經法院拍賣程序取得或處	司最近期經會計師查核簽證或
分資產者,得以法院所出具之證明文	核閱之財務報表作為評估交易
件替代估價報告或會計師意見。	價格之參考,另交易金額達公
	司實收資本額百分之二十或新
	臺幣三億元以上者,應於事實

修正條文	現行條文	說明
	發生日前洽請會計師就交易價
	格之合理性表示意見,會計師
	若需採用專家報告者,應依會
	計研究發展基金會所發布之審
	計準則公報第二十號規定辦
	理。但該有價證券具活絡市場之
	公開報價或金融監督管理委員
	會另有規定者,不在此限。
關係人交易第七條	第七條關係人交易	配合「公開發行
一、本公司與關係人取得或處分資產,	一、本公司與關係人取得或處分資產,	公司取得或處
除應依第五條、第六條及本條規定	除依前節及本節規定辦理相關決議	分資產處理準
辦理相關決議程序及評估交易條件	程序及評估交易條件合理性等事項	則」之規定,酌
合理性等事項外, 交易金額達公司	外,交易金額達公司總資產百分之	作文字修正。
總資產百分之十以上者,亦應依第	十以上者,亦應依前節規定取得專
五條及第六條規定取得專業估價者	業估價者出具之估價報告或會計師
出具之估價報告或會計師意見。	意見。
前款交易金額之計算,應依第十條	前項交易金額之計算,應依第三條
第一項第五款規定辦理,且所稱一	第八項規定辦理,判斷交易對象是
年內係以本次交易事實發生之日為	否為關係人時,除注意其法律形式
基準,往前追溯推算一年,已依本	外,並應考慮實質關係。
程序規定取得專業估價者出具之估	二、評估及作業程序
價報告或會計師意見部分免再計	本公司向關係人取得或處分不動
入。	產,或與關係人取得或處分不動產外
判斷交易對象是否為關係人時,除	之其他資產交易金額達公司實收資
注意其法律形式外,並應考慮實質	本額百分之二十、總資產百分之十或
關係。	新台幣三億元以上者,除買賣公債、
二、評估及作業程序	附買回、賣回條件之債券、申購或贖
本公司向關係人取得或處分不動	回國內貨幣市場基金外,應將下列資
產,或與關係人取得或處分不動產外	料,提交董事會通過及監察人承認
之其他資產且交易金額達公司實收	後,始得簽訂交易契約及支付款項為
資本額百分之二十、總資產百分之十	え:
或新台幣三億元以上者,除買賣公	$(-) \sim (+)$ (略)
債、附買回、賣回條件之債券、申購	前項交易金額之計算,應依第三條
或贖回國內貨幣市場基金外,應將下	第八項,且所稱一年內係以本次交
列資料提交董事會通過後,始得簽訂	易事實發生之日為基準,往前追溯
交易契約及支付款項:	推算一年,已依本準則規定提交董
(一)~(七) (略)	事會通過及監察人承認部分免再計
前項交易金額之計算,應依第十條第	入。本公司與母公司或子公司間,
一項第五款規定辦理,且所稱一年	取得或處分供營業使用之機器設
內係以本次交易事實發生之日為基	備,董事會得依第五條第三項授權
準,往前追溯推算一年,已依本程	董事長在一定額度內先行決定,事

修正條文	現行條文	說明
序規定提交董事會通過部分免再計	後再提保最近期之董事會追認。已
入。	依本法規定設置獨立董事者,依前
本公司與母公司或子公司間,取得或	項規定提報董事會討論時,應充分
處分供營業使用之設備,董事會得	考量各獨立董事之意見,獨立董事
依第五條第二項授權董事長在一定	如有反對意見或保留意見,應於董
額度內先行決定,事後再提保最近	事會議事錄載明。
期之董事會追認。	三、交易成本之合理性評估
三、交易成本之合理性評估	$(-)$ (略)
$(-)$ (略)	(二)合併購買同一標的之土地及房
(二)合併購買同一標的之土地及房	屋者,得就土地及房屋分别按前
屋者,得就土地及房屋分別按前	項所列任一方法評估交易成本。
款所列任一方法評估交易成本。	$(\boldsymbol{\Xi})$ (略)
(三)(略)	(四)本公司向關係人取得不動產依
(四)本公司向關係人取得不動產,有	本條第三項第(一)、(二)款規定
下列情形之一者,應依本條第二	評估結果均較交易價格為低
項規定辦理,不適用前三款規	時,應依本條第三項第(五)款規
定:	定辦理。但如因下列情形,並提
1.~3.~~	出客觀證據及取具不動產專業
(五)本公司向關係人取得不動產依	估價者與會計師之具體合理性
本條第三項第(一)款及第(二)款	意見者,不在此限:
規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第(六)款	1.關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條
及第(七)款規定辦理。但如因下	件之一者:
列情形,並提出客觀證據及取具	(1)素地依本條第三項第(一)款
不動產專業估價者與會計師之	規定之方法評估,房屋則按
具體合理性意見者,不在此限:	關係人之營建成本加計合
1. 關係人係取得素地或租地再	理營建利潤,其合計數逾實
行興建者,得舉證符合下列條	際交易價格者。所稱合理營
件之一者:	建利潤,應以最近三年度關
(1)素地依本條第三項第(一)款	係人營建部門之平均營業
至第(四)款規定之方法評	毛利率或財政部公布之最
估,房屋則按關係人之營建	近期建設業毛利率孰低者
成本加計合理營建利潤,其	為準。
合計數逾實際交易價格	(2)同一標的房地之其他樓層
者。所稱合理營建利潤,應	或鄰近地區一年內之其他
以最近三年度關係人營建	非關係人成交案例,其面積
部門之平均營業毛利率或	相近,且交易條件經按不動
財政部公布之最近期建設	產買賣慣例應有之合理樓
業毛利率孰低者為準。	層或地區價差評估後條件
(2)同一標的房地之其他樓層	相當者。
或鄰近地區一年內之其他	(3)同一標的房地之其他樓層

修正條文	現行條文	說明
非關係人成交案例,其面積	一年內之其他非關係人租
相近,且交易條件經按不動	賃案例,經按不動產租賃慣
產買賣慣例應有之合理樓	例應有合理之樓層價差推
層或地區價差評估後條件	估其交易條件相當者。
相當者。	2.本公司舉證向關係人購入之
(3)同一標的房地之其他樓層	不動產,其交易條件與鄰近地
一年內之其他非關係人租	區一年內之其他非關係人成
賃案例,經按不動產租賃慣	交案例相當且面積相近者。
例應有之合理樓層價差推	前述所稱鄰近地區成交案
估其交易條件相當者。	例,以同一或相鄰街廓且距離
2.本公司舉證向關係人購入之	交易標的物方圓未逾五百公
不動產,其交易條件與鄰近地	尺或其公告現值相近者為原
區一年內之其他非關係人成	則;前述所稱一年內係以本次
交案例相當且面積相近者。	取得不動產事實發生之日為
前述所稱鄰近地區成交案	基準,往前追溯推算一年。
例,以同一或相鄰街廓且距離	(五)本公司向關係人取得不動產,如
交易標的物方圓未逾五百公	經按本條第三項第(一)、(二)款
尺或其公告現值相近者為原	規定評估結果均較交易價格為
則;所稱面積相近,則以其他	低者,應辦理下列事項。且本公
非關係人成交案例之面積不	司及對本公司之投資採權益法
低於交易標的物面積百分之	評價之公開發行公司經前述規
五十為原則;所稱一年內係以	定提列特別盈餘公積者,應俟高
本次取得不動產事實發生之	價購入之資產已認列跌價損失
日為基準,往前追溯推算一	或處分或為適當補償或恢復原
年。	狀,或有其他證據確定無不合理
(六)本公司向關係人取得不動產,如	者,並經證期局同意後,始得動
經按本條第三項第(一)款至第	用該特別盈餘公積。
(五)款規定評估結果均較交易	$1.($ 略 $)$
價格為低者,應辦理下列事項:	2. 監察人應依公司法第二百十
$1.($ 略)	八條規定辦理。
2.獨立董事應依公司法第二百	3.應將本款第三項第(五)款第 1
十八條規定辦理。	點及第 2 點處理情形提報股
3.應將第1點及第2點處理情形	東會,並將交易詳細內容揭露
提報股東會,並將交易詳細內	於年報及公開說明書。
容揭露於年報及公開說明書。	(六)本公司向關係人取得不動產,有
本公司經依前述規定提列特別	下列情形之一者,應依本條第一
盈餘公積者,應俟高價購入之資	項及第二項有關評估及作業程
產已認列跌價損失或處分或為	序規定辦理即可,不適用本條第
適當補償或恢復原狀,或有其他	三項(一)、(二)、(三)款有關交易
證據確定無不合理者,並經金融	成本合理性之評估規定:
監督管理委員會同意後, 始得動	1.~3.~~

修正條文	現行條文	說明
用該特別盈餘公積。	(七)本公司向關係人取得不動產,若
(七)本公司向關係人取得不動產,若	有其他證據顯示交易有不合營
有其他證據顯示交易有不合營	業常規之情事者,亦應本條第三
業常規之情事者, 亦應本條第三	項第(五)款規定辦理。
項第(六)款規定辦理。
第八條取得或處分衍生性商品之處	第八條取得或處分衍生性商品之處	配合「公開發行
理程序	理程序	公司取得或處
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針	分資產處理準
(一)交易種類	(一)交易種類	則」之規定,酌
本公司得從事之衍生性商品,	本公司得從事之衍生性商品,	作文字修正。
包含遠期契約(Forward	包含遠期契約 (Forward
Contract)、選擇權(Option)	Contract)、選擇權(Option)
暨上述商品組合而成之複合式	暨上述商品組合而成之複合式
契約,如需使用其他商品,應	契約,如需使用其他商品,應
先獲得董事長核准後才能交	先獲得總經理及董事長核准後
易。	才能交易。
$(\fightrightarrows) \sim (\pm)$ (略)	$(\fightrightarrows) \sim (\pm)$ (略)
三、~四、(略)	三、~四、(略)
五、從事衍生性商品交易時,董事會之	五、從事衍生性商品交易時,董事會之
監督管理原則	監督管理原則
$(-) \sim (\mathfrak{W})$ (略)	$(-) \sim (\mathbb{Z})$ (略)
(五)公開發行公司內部稽核人員	(五)公開發行公司內部稽核人員
應定期瞭解衍生性商品交易	應定期瞭解衍生性商品交易
內部控制之允當性,並按月稽	內部控制之允當性,並按月稽
核交易部門對從事衍生性商	核交易部門對從事衍生性商
品交易處理程序之遵循情	品交易處理程序之遵循情
形,作成稽核報告,如發現重	形,作成稽核報告,如發現重
大違規情事,應以書面通知各	大違規情事,應以書面通知各
獨立董事。	監察人。
第九條辨理合併、分割、收購或股	第九條辦理合併、分割、收購或股	配合「公開發行
份受讓之處理程序	份受讓之處理程序	公司取得或處
一、評估及作業程序 (略)	一、評估及作業程序 (略)	分資產處理準
二、其他應行注意事項	二、其他應行注意事項	則之規定, 酌
(一)董事會日期:	(一)董事會日期:	作文字修正。
参與合併、分割或收購之公司除	參與合併、分割或收購之公司除
其他法律另有規定或有特殊因	其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金融監督管理委員	素事先報經本會同意者外,應於
會同意者外,應於同一天召開董	同一天召開董事會及股東會,決
事會及股東會,決議合併、分割	議合併、分割或收購相關事項。
或收購相關事項。	參與股份受讓之公司除其他法
参與股份受讓之公司除其他法	律另有規定或有特殊因素事先

修正條文	現行條文	說明
律另有規定或有特殊因素事先	報經本會同意者外,應於同一天
報經金融監督管理委員會同意	召開董事會。
者外,應於同一天召開董事會。	本公司若有參與合併、分割或收
本公司參與合併、分割、收購或	購之上市或股票在證券商營業
股份受讓,應將下列資料作成完	處所買賣之公司,應將下列資料
整書面紀錄,並保存五年,備供	作成完整書面紀錄,並保存五
查核:	年,備供查核:
1. 人員基本資料:	1. 人員基本資料:
包括消息公開前所有參與或	包括消息公開前所有參與或
知悉合併、分割、收購或股份	知悉合併、分割或收購計畫
受讓計畫或計畫執行之人,其	或計畫執行之人,其職稱、
職稱、姓名、身分證字號 (如	姓名、身分證字號 (如為外
為外國人則為護照號碼)。	國人則為護照號碼)。
2. 重要事項日期:	2. 重要事項日期:
包括簽訂意向書或備忘錄、	包括簽訂意向書或備忘錄、
委託財務或法律顧問、簽訂	委託財務或法律顧問、簽訂
契約及董事會等日期。 3. 重要書件及議事錄:	契約及董事會等日期。 3. 重要書件及議事錄:
包括合併、分割、收購或股	包括合併、分割或收購計
份受讓計畫,意向書或備忘	畫,意向書或備忘錄、重要
錄、重要契約及董事會議事	契約及董事會議事錄等書
錄等書件。	件。
本公司參與合併、分割、收購或	參與合併、分割或收購之上
股份受讓,應於董事會決議通過	市或股票在證券商營業處所
之即日起算二日内,將前述第一	買賣之公司,應於董事會決
點及第二點資料,依規定格式以	議通過之即日起算二日内,
網際網路資訊系統申報金融監	將第九條第(二)項資料,依規
督管理委員會備查。	定格式以網際網路資訊系統
參與合併、分割或收購之公司有	申報本會備查。
非屬上市或股票在證券商營業	參與合併、分割或收購之公
處所買賣之公司者,本公司應與	司有非屬上市或股票在證券
其簽訂協議,並依本款規定辦	商營業處所買賣之公司者,
理。	上市或股票在證券商營業處
$($ 二 $)$ ~ $($ 六 $)$ $($ 略 $)$	所買賣之公司應與其簽訂協
	議,並依規定辦理。
第十條資訊公開揭露程序	$($ 二)~ $($ 六) $($ 略) 第十條資訊公開揭露程序	1. 配合「公開發
、公司取得或處分資產有下列情形	一、公司取得或處分資產有下列情形	行公司取得
者,應按性質依規定格式,於事實	者,應按性質依規定格式,於事實	或處分資產
發生之即日起算二日內將相關資訊	發生之即日起算二日內將相關資訊	處理準則」之
於公開資訊觀測站辦理公告申報:	於公開資訊觀測站辦理公告申報:	規定,酌作文

修正條文	現行條文	說明
$(-) \sim (\Xi)$ (略)	$(-) \sim (\mathfrak{W})$ (略)	字修正。
(五)前述第(一)款至第(四)款交易	(六)前述第五款交易金額之計算方	2. 刪除第四項。
金額之計算方式如下:	式如下,前項且所稱一年內係
$1.~1$ (略)	以本次交易事實發生之日為基
(六)前款所稱一年內係以本次交	準,往前追溯推算一年,已依
易事實發生之日為基準,往前追溯	規定公告部分免再計入。
推算一年,已依規定公告部分免再	$1.~1.~$ (略)
計入。	二、辦理公告及申報之時限 (略)
二、辦理公告及申報之時限 (略)	三、公告申報程序
三、公告申報程序	(一)本公司應將相關資訊於證期局
(一)本公司應將相關資訊於金融監	指定網站辦理公告申報。
督管理委員會指定網站辦理	(二)本公司應按月將本公司及其非
公告申報。	屬國內本公司之子公司截至
(二)本公司應按月將本公司及其非	上月底止從事衍生性商品交
屬國內本公司之子公司截至	易之情形依規定格式,於每月
上月底止從事衍生性商品交	十日前輸入本會指定之資訊
易之情形依規定格式,於每月	申報網站。
十日前輸入金融監督管理委	(三)本公司依規定應公告項目如於
員會指定之資訊申報網站。	公告時有錯誤或缺漏而應予
(三)本公司依規定應公告項目如於	補正時,應將全部項目重行公
公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公	告申報。 (四)本公司取得或處分資產,應將
告申報。	相關契約、議事錄、備查簿、
(四)本公司取得或處分資產,應將	估價報告、會計師、律師或證
相關契約、議事錄、備查簿、	券承銷商之意見書備置於本
估價報告、會計師、律師或證	公司,除其他法律另有規定者
券承銷商之意見書備置於本	外,至少保存五年。
公司,除其他法律另有規定者	(五)本公司依前條規定公告申報之
外,至少保存五年。	交易後,有下列情形之一者,
(五)本公司依本條規定公告申報之	應於事實發生即日起算二日
交易後,有下列情形之一者,	內將相關資訊於本會指定網
應於事實發生即日起算二日	站辦理公告申報:
內將相關資訊於金融監督管	$1.~3.~$ $($ 略)
理委員會指定網站辦理公告	四、依照以上資訊公開揭露程序應公告
申報:	申報之交易,其公告格式可參考證
$1.~3.~$ $($ 略)	期局所發布「公開發行公司取得或
	處分資產處理準則之附件,適用
	之相關公告格式名稱如下:
	(一)於海內外集中交易市場或櫃檯
	買賣中心買賣有價證券適用。
	(二)將以自地委建、租地委建、合建

修正條文	現行條文	說明
	分屋、合建分成、合建分售方式
	取得不動產者適用。
	(三)取得或處分不動產及其他固定
	資產、向關係人取得不動產者適
	用。
	(四)非於集中交易市場或證券商營
	業處所所為之有價證券、會員
	證、無形資產買賣及金融機構處
	分債權者適用。
	(五)赴大陸地區投資者適用。
	(六)從事衍生性商品交易者,事實發
	生之日起二日內公告資訊適用。
	(七)從事衍生性商品交易者,每月十
	日前公告資訊適用。
	(八)進行合併、分割、收購或股份受
	讓者適用。
第十一條本公司之子公司應依下列規	第十一條本公司之子公司應依下列規	配合「公開發行
定辦理	定辦理	公司取得或處






或處分資產處理準則」第三章規定


三、子公司之公告申報標準中,所稱「達	公告申報標準者,母公司亦代該子
公司實收資本額百分之二十或總資	公司應辦理公告申報事宜。
產百分之十規定,係以母(本)公司之	四、子公司之公告申報標準中,所稱「達
實收資本額或總資產為準。	公司實收資本額百分之二十」或總
	資產百分之十規定,係以母(本)公







一、子公司亦應依「公開發行公司取得」或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」, 經子公司董事會通過後,提報該公司股東會同意,修正時亦同。二、子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產有「公開發行公司取得應公告申報情事者,由本公司為之。第十二條其他應注意事項一、~三、(略) 四、依規定需將取得或處分資產交易提報董事會討論,或訂定及修正本處理程序時,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」, 經子公司董事會通過後,提報雙方股東會, 修正時亦同。二、子公司取得或處份資產時, 亦應依本公司規定辦理。三、子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂司之實收資本額或總資產為準。第十二條其他應注意事項一、~三、(略)	分資產處理準則之規定, 酌作文字修正。配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定,增列第四項。

修正條文	現行條文	說明
明,公司並應將董事異議資料送各獨
立董事。如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體董事
三分之二以上同意行之,並應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議。
依規定需將取得或處分資產交易或本
處理程序提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,獨立董事如
有反對或保留意見,應於董事會議事
錄載明。
本處理程序所稱審計委員會全體成員
及全體董事,以實際在任者計算之。
第十五條	第十五條	增列本次修正
本程序經董事會通過並提報股東會同	本程序經董事會通過並提報股東會同	日期。
意,修改時亦同。第一次修訂於民國九	意,修改時亦同。第一次修訂於民國九
十二年一月二十一日。第二次修訂於民	十二年一月二十一日。第二次修訂於民
國九十二年十二月二十四日。第三次修	國九十二年十二月二十四日。第三次修
正於民國九十四年四月二十八日。第四	正於民國九十四年四月二十八日。第四
次修正於民國九十六年六月十五日。第	次修正於民國九十六年六月十五日。第
五次修訂於民國九十七年八月二十六	五次修訂於民國九十七年八月二十六
日。第六次修訂於民國九十八年六月十	日。第六次修訂於民國九十八年六月十
六日。第七次修訂於民國九十九年六月	六日。第七次修訂於民國九十九年六月
十五日。第八次修訂於民國一○○年六	十五日。第八次修訂於民國一○○年六
月十五日。第九次修訂於民國一〇一年	月十五日。第九次修訂於民國一〇一年
六月十八日。第十次修訂於民國一○二	六月十八日。第十次修訂於民國一○二
年六月十一日。第十一次修訂於民國一	年六月十一日。第十一次修訂於民國一
○三年五月三十日。第十二次修訂於民	○三年五月三十日。
國一〇五年六月七日。

【附件十】

和鑫光電股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
一、目的:	一、目的:	配合「公開發行
為降低經營風險及健全資金貸與他人	為降低經營風險及健全資金貸與他人	公司資金貸與
及為他人背書保證之管理,依據證券	及為他人背書保證之管理,依據證券	及背書保證處
交易法第三十六條之一及金融監督管	交易法第三十六條之一暨金融監督管	理準則」規定,
理委員會「公開發行公司資金貸與及	理委員會法令規定, 訂定本作業程序	酌作文字修正。
背書保證處理準則規定, 訂定本作	以資遵循。
業程序以資遵循。
三、權責:	三、權責:	配合實際作業
財會中心為本作業程序相關業務處理	董事會:資金貸與他人及為他人背	酌作文字修正。
之權責單位。	書保證程序之執行須經董事會及股東
	會通過。
	財會部門:為本作業程序相關業務處
	理之權責單位。
四、定義:	四、定義:	酌作文字修正。
4.1 本作業程序所稱「子公司」應依	4.1 本作業程序所稱「子公司」應依
證券發行人財務報告編製準則之	證券發行人財務報告編製準則之
規定認定之。	規定認定之。
4.2 本作業程序所稱「財務報表」, 係	4.2 本作業程序所稱「財務報表」, 係
指公司於從事資金貸與或背書保	指公司於從事資金貸與或背書保
證行為前,依法公開以國際財務	證行為前,依法公開以國際財務
報導準則編製,並經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。	報導準則編製,並經會計師查核
4.3 本作業程序所稱「公告申報」,係	簽證或核閱之最近期財務報表。 4.3 本作業程序所稱之「公告申報」,
指輸入金融監督管理委員會指定	係指輸入金融監督管理委員會指
之資訊申報網站辦理公告申報。	定之資訊申報網站辦理公告申
4.4 本作業程序所稱「淨值」, 係指證	報。
券發行人財務報告編製準則規定	4.4 所稱「淨值」, 係指證券發行人財
之資產負債表歸屬於母公司業主	務報告編製準則規定之資產負債
之權益。	表歸屬於母公司業主之權益。
4.5 本作業程序所稱「事實發生日」,	4.5 所稱「事實發生日」, 係指交易簽
係指交易簽約日、付款日、董事	約日、付款日、董事會決議日或
會決議日或其他足資確定交易對	其他足資確定交易對象及交易金
象及交易金額之日等日期孰前	額之日等日期孰前者。
者。
5.1.1 貸與對象	5.1.1 貸與對象	條號修正。
1. 與本公司有業務往來的公司或行	5.1.1.1 與公司有業務往來的公司或
號。	行號。
2. 有短期融通資金之必要的公司或	5.1.1.2 短期融通資金之必要的公司
行號。融資金額不得超過貸與企業	或行號。
淨值之百分之四十。	所稱短期, 係指一年或一營業

修正條文	現行條文	說明
所稱短期,係指一年或一營業週期	週期(以較長者為準)之期間。
(以較長者為準)之期間。
5.1.2 資金貸與之原因及必要性	5.1.2 資金貸與他人之原因及必要性	條號修正。
本公司與他公司或行號間因業	公司與他公司或行號間因業務
務往來關係從事資金貸與者,應	往來關係從事資金貸與者,應依
依 5.1.3 第二項第一款之規定;	5.1.3 第二項之規定;因有短期融
因有短期融通資金之必要從事	通資金之必要從事資金貸與
資金貸與者,以下列情形為限:	者,以下列情形為限:
1. 本公司持股達百分之五十以	5.1.2.1 公司持股達百分之五十
上之公司因業務需要而有短	以上之公司因業務需要
期融通資金之必要者。	而有短期融通資金之必
2. 公司或行號因購料或營運週	要者。
轉需要而有短期融通資金之	5.1.2.2 他公司或行號因購料或
必要者。	營運週轉需要而有短期
3. 本公司直接及間接持有表決	融通資金之必要者。
權股份百分之百之國外公司	5.1.2.3 公司直接及間接持有表
間因業務需要而有短期融資	決權股份百分之百之國外公司間因業務需要而
資金之必要者。	有短期融資資金之必要
	者。
5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限	5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限	配合「公開發行
額	額	公司資金貸與
本公司貸與資金總額以不超過	公司總貸與金額以不超過公司	及背書保證處
本公司淨值百分之二十為限,	淨值的百分之二十為限,惟因	理準則」規定,
對個別對象貸與之限額如下:	公司間或與行號間有短期融通	酌作文字修正。
1. 貸與有業務往來之公司或行	資金之必要而將資金貸與他人
號,貸與總額不得超過本公	之總額,以不超過公司淨值的
司淨值百分之十;對個別對	百分之二十為限。
象貸與之金額以雙方於資金	與公司有業務往來之公司或行
貸與前六個月期間業務往來	號,其融資總額不得超過本公
總金額(所稱業務往來金	司淨值的百分之十,個別貸與
額,係指雙方間進貨或銷貨	金額以不超過雙方間業務往來
金額熟高者)為限。 2. 貸與有短期融通資金必要之	金額為限。所稱業務往來金額係指最近六個月內雙方間進貨
公司或行號,貸與總額以不	或銷貨金額二者孰高者為準。
超過本公司淨值百分之二十	有短期融通資金必要之公司或
為限;對個別對象貸與之金	行號,個別貸與金額以不超過
額以不超過本公司淨值百分	公司淨值百分之十為限,並不
之十為限。	得超過貸與企業淨值的百分之
	四十。
5.1.4 資金貸放期限以一年為限,其	5.1.4 資金貸放期限以一年或一營業	酌作文字修正。
計息方式視本公司資金成本機	週期二者孰長為準。貸放利率
動調整但不得低於台灣銀行基	視公司資金成本機動調整,但
本放款利率,並按月計息。	不得低於台灣銀行基本放款利

修正條文	現行條文	說明
	率,按月計息。
5.1.5 借款人向本公司申請貸款,應	5.1.5 借款人向公司申請貸款,應出	酌作文字修正。
出具申請書或函,詳述借款金	具申請書或函,詳述借款金
額、期限、用途及提供擔保情	額、期限、用途及提供擔保情
形,並應提供基本資料及財務	形。借款人並應提供基本資料
資料,由權責單位轉公司進行	及財務資料,由承辦人員轉公
徵信工作。	司進行徵信工作。
5.1.7 借款人依前條規定申請貸款	5.1.7 借款人依前條規定申請貸款	酌作文字修正。
時,除本公司直接或間接持有	時,應提供同額之保證票據或
表決權股份百分之百之子公司	其他擔保品,其提供擔保品
外,應提供同額之保證票據或	者,並應辦理質權設定手續,
其他擔保品,其提供擔保品	以確保公司債權。
者,並應辦理質權或抵押權設
定手續,以確保公司債權。
5.1.9 本公司或子公司資金貸與他人	5.1.9 公司資金貸與他人時,均應經	依據「公開發行
前,均應經董事會決議後辦	董事會決議辦理,不得授權其	公司資金貸與
理,不得授權其他個人決定。	他個人決定。凡依規定應向主	及背書保證處
凡依規定應向主管機關申報	管機關申報者,均依其規定辦	理準則 , 規定新
者,均依其規定辦理。	理。	增第二項及第
本公司與子公司間,或子公司		三項。
間之資金貸與,應依前項規定
提董事會決議,並得授權董事
長對同一貸與對象於董事會決
議之一定額度及不超過一年之
期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,係指本公司或子公司對單一企業之資金
貸與之授權額度不得超過貸與
公司最近期財務報表淨值百分
之十。
5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、	5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、	酌作文字修正。
逾期債權處理程序	逾期債權處理程序
貸款撥放後,權責單位應經常	貸款撥放後,應經常注意借款
注意借款人及保證人之財	人及保證人之財務、業務以及
務、業務以及相關信用狀況及	相關信用狀況等,如有提供擔
擔保品其擔保價值有無變動	保品者,並應注意其擔保價值
情形並作成書面記錄, 遇有重	有無變動情形,遇有重大變化
大變化時,應立刻通報董事	時,應立刻通報董事長,並依
長,並依指示為適當之處理。	指示為適當之處理。
借款人於貸款到期或到期前	借款人於貸款到期或到期前
償還借款時,應先計算應付之	償還借款時,應先計算應付之
利息,連同本金一併清償後, 方可將保證票據等註銷歸還	利息,連同本金一併清償後, 方可將本票借款等註銷歸還
借款人或辦理抵押權塗銷。	借款人或辦理抵押權塗銷。

修正條文	現行條文	說明
借款人於貸款到期時,應即還	借款人於貸款到期時,應即還
清本息。如到期未能償還而需	清本息。如到期未能償還而需
延期者,需事先提出請求,報	延期者,需事先提出請求,報
經董事會核准後為之,每筆延	經董事會核准後為之,每筆延
期償還以不超過三個月,並以	期償還以不超過三個月,並以
一次為限,違者本公司得就其	一次為限,違者公司得就其所
所提供之擔保品或保證人,依	提供之擔保品或保證人,依法
法逕行處分及追償。	逕行處分及追償。
本公司應評估公司資金貸與情 5.1.11 形並提列適足之備抵壞帳,且	公司應評估公司資金貸與情 5.1.11 形並提列適足之備抵壞帳,且	酌作文字修正。
於財務報告中適當揭露有關	於財務報告中適當揭露有關
資訊,並提供相關資料予簽證	資訊,並提供相關資料予簽證
會計師執行必要之查核程序。	會計師執行必要之查核程序。
5.1.12 本公司辦理資金貸與事項,應		依據「公開發行
建立備查簿,就資金貸與之對		公司資金貸與
象、金額、董事會通過日期、		及背書保證處
資金貸放日期及依本作業程		理準則規定新
序應審慎評估之事項詳予登		增。
載備查。
5.2.1 本公司得對下列公司為背書保	5.2.1 本公司及其子公司得對下列公	1.條號修正。
證:	司為背書保證:	2.配合「公開發
1. 有業務往來之公司。	5.2.1.1 有業務往來之公司。	行公司資金貸
2. 本公司直接及間接持有表決	5.2.1.2 公司直接及間接持有	與及背書保證
權之股份超過百分之五十	表決權之股份超過百	處理準則」規
之公司。	分之五十之公司。 5.2.1.3 直接及間接對公司持	定,酌作文字修正。
3. 對本公司直接或間接持有本公司有表決權股份超過百	有表決權之股份超過
分之五十之母公司。	百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權	5.2.1.4 公司直接及間接持有
股份百分之九十以上之公司	表決權股份百分之百
間,得為背書保證,且其金額不	之公司間得為背書保
得超過本公司淨值之百分之	證。
十,但本公司直接及間接持有表	5.2.1.5 公司因共同投資關係
決權股份百分之百之公司間背	由全體出資股東依其
書保證,不在此限。	持股比率對被投資公
本公司因共同投資關係由全體	司背書保證者,不受
出資股東依其持股比率對被投	5.2.1.1~5.2.1.3 項規定
資公司背書保證者,不受前二項	之限制得為背書保
規定之限制得為背書保證。	證。(所稱出資,係指公
前項所稱出資,係指本公司直接	司直接出資或透過持
出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。	有表決權股份百分之百之公司出資)。
5.2.2 本作業程序所稱之背書保證係	5.2.2 本作業程序所稱之背書保證包	1.條號修正。
指下列事項:	括:	2.配合「公開發

修正條文	現行條文	說明
1. 融資背書保證,包括:	5.2.2.1 融資背書保證:	行公司資金貸
(1)客票貼現融資。	(1)客票貼現融資。	與及背書保證
(2)為他公司融資之目的所	(2)為他公司融資之目的所為之	處理準則」規
為之背書或保證。	背書或保證。	定,酌作文字
(3)為本公司融資之目的而	(3)為公司融資之目的而另開立	修正。
另開立票據予非金融事	票據予非金融事業作擔保
業作擔保者。	者。
2. 關稅背書保證,係指為本公	5.2.2.2 關稅背書保證,係指為
司或他公司有關關稅事項所	公司有關關稅事項所
為之背書或保證。	為之背書或保證。
3. 其他背書保證, 係指無法歸	5.2.2.3 其他背書保證係指無
類列入前二款之背書或保證	法歸類列入前二項之
事項。	背書或保證事項。
5.2.3 本公司及子公司對外背書保證	5.2.3 公司對外背書保證需經董事會	配合「公開發行
需經董事會通過方得為之,其額	通過方得為之,其額度如下:	公司資金貸與
度如下:	5.2.3.1 與本司因業務往來關係而從事背書保證	及背書保證處理準則規定,
1. 本公司對外背書保證總額度以不超過本公司淨值百分之	者,其個別背書保證金	酌作文字修正。
五十為限;對單一企業背書	額不得超過最近一年
保證總額度以不超過本公司	度與其業務往來交易
淨值百分之二十為限。倘經	總額。
董事會核准,本公司對直接	5.2.3.2 背書保證總額以不超
或間接持有表決權股份百分	過當期財務報表淨值
之百之子公司,其背書保證	百分之五十為限。
額度得不受前述有關對單一	5.2.3.3 對單一企業(子公司)背
企業額度之限制。	書保證限額以不超過
2. 本公司及子公司整體得為背	當期淨值百分之二十
書保證總額度以不超過本公	為限。
司淨值百分之五十為限;對	5.2.3.4 本公司及子公司整體
單一企業背書保證總額度以	得為背書保證總額及
不超過本公司淨值百分之二	對單一企業背書保證
十為限。 3. 與本司因業務往來關係而	限額,以不超過上述兩款限額為限。
從事背書保證者,除前二款	5.2.3.5 本公司及其子公司訂
所述限制外,其個別背書保	定整體得為背書保證
證額不得超過最近一年度與	之總額達本公司淨值
其業務往來(所稱業務往來	百分之五十以上者,應
金額係指雙方間進貨或銷貨	於股東會說明其必要
金額二者孰高者)金額。	性及合理性。
5.2.4 本公司對外背書保證時,其審查	5.2.4 公司辦理背書保證時,應由經辦	酌作文字修正。
及處理程序、決策及授權層級如	部門提送簽呈,敘明背書保證公
下:應由經辦部門提送簽呈,敘	司、對象、種類、事由、金額、
明背書保證公司、對象、種類、	風險評估結果、取得擔保品內容
事由、金額、風險評估結果、取	及解除背書保證責任之條件與

修正條文	現行條文	說明
得擔保品內容及解除背書保證	日期,呈董事長核准,並提請董
責任之條件與日期,呈董事長核	事會決議後辦理。財務部門並就
准,並提請董事會決議後辦理。	每月所發生及註銷之背書保證
但為配合時效需要,董事會得授	事項列帳且建立備查簿逐項管
權董事長於一定金額內先行決	制。
行,事後再提報最近期董事會追
認。財務部門並就每月所發生及
註銷之背書保證事項列帳且建
立備查簿就背書保證對象、金
額、董事會通過或董事長決行日
期、背書保證日期及評估事項詳予登載於備查簿逐項備查。
5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額	5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額	條號修正。
二分之一之子公司背書保證	二分之一之子公司背書保證
時,除應依前項規定辦理外,	時,除應依前項規定辦理外,
其續後管控措施:	其續後管控措施:
1. 財務部門需每月取得子公	5.2.10.1 財務部門需每月取得
司相關財務資訊(含營運資	子公司相關財務資訊
金及負債情形)。	(含營運資金及負債
2. 子公司應訂定改善計畫送	情形)。
交財務部門,並將評估意見	5.2.10.2 子公司應訂定改善計
呈送董事長。	畫送交財務部門,並
3. 該管控情形應每季向董事	將評估意見呈送董事
會報告,直至事實改善或背書保證到期為止。	長。 5.2.10.3 該管控情形應每季向
	董事會報告,直至事
	實改善或背書保證到
	期為止。
5.3 公司因情事變更,致資金貸與及	5.3 公司因情事變更,致資金貸與及	配合本公司設
背書保證對象不符本作業程序規	背書保證對象不符本作業程序規	置審計委員會
定或額度超限時,應訂定改善計	定或額度超限時,應訂定改善計	替代監察人, 爰
畫,將相關改善計畫送各獨立董	畫,將相關改善計畫送各監察	修正條文內容。
事,並依計畫時程完成改善。	人,並依計畫時程完成改善。
5.5 本公司之子公司擬將資金貸與他	5.5 子公司擬將資金貸與他人或為他	配合「公開發行
人或為他人背書保證者,亦應依	人背書保證者,亦應依本作業程	公司資金貸與
「公開發行公司資金貸與及背書	序辦理,每月定期向本公司報告	及背書保證處
保證處理準則規定, 訂定其「資金貸與及背書保證作業程序 , 並	資金貸與他人及為他人背書保證之情形。	理準則規定, 酌作文字修正。
依所訂作業程序辦理。子公司每
月應定期向本公司報告資金貸與
他人及為他人背書保證之情形。
5.7 内部稽核人應至少每季稽核資金	5.7 内部稽核人應至少每季稽核資金	配合本公司設
貸與及背書保證作業之執行情	貸與及背書保證作業之執行情形	置審計委員會
形,並作成書面記錄,如發現重	並作成書面記錄, 如發現重大違	替代監察人, 爰

修正條文	現行條文	說明
大違規情事,應即以書面通知各	規情事,應即以書面通知各監察	修正條文內容。
獨立董事。	人。
六、實施:	5.8 實施與修訂	1. 配合本公司
本作業程序經審計委員會及董事	本作業程序經董事會通過後並送	設置審計委
會通過,並提報股東會同意後實	各監察人及提報股東會同意,如	員會替代監
施,如有董事表示異議且有記錄	有董事表示異議且有記錄或書面	察人, 爰修正
或書面聲明者,應將其異議資料	聲明者,公司應將董事異議資料	條文內容。
併送各獨立董事及提報股東會討	併送各監察人及提報股東會討	2. 配合「公開發
論, 修正時亦同。	論,修正時亦同。公司已設置獨	行公司資金
依規定將本作業程序提報董事會	立董事者,依規定將本程序提報	貸與及背書
討論時,應充分考量各獨立董事	董事會討論時,應充分考量各獨	保證處理準
之意見,並將其同意或反對之明	立董事之意見,並將其同意或反	則規定, 酌
確意見及反對之理由列入董事會	對之明確意見及反對之理由列入	作文字修正。
紀錄。	董事會紀錄。第一次修訂九十一
	年四月八日,第二次修訂九十二
	年四月二十四日,第三次修訂九
	十五年六月十五日,第四次修訂
	九十八年六月十六日,第五次修
	訂九十九年六月十五日,第六次
	修訂一〇二年六月十一日。
七、修訂:		1.本條新增。
本作業程序第一次修訂於民國九		2.增列本次修正
十一年四月八日。第二次修訂於		日期。
民國九十二年四月二十四日。第
三次修訂於民國九十五年六月十
五日。第四次修訂於民國九十八
年六月十六日。第五次修訂於民
國九十九年六月十五日。第六次
修訂於民國一〇二年六月十一
日。第七次修訂於民國一〇五年
六月七日。

附

【附錄一】

和鑫光雷股份有限公司股東會議事規則

第一條 (訂定依據)

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則, 以音導循。

第二條本公司股東會之議事規則,除法今或章程另有規定者外,應依本規則之規定。
(股東會召集及開會通知) 第三條

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第四條 (委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及第六條其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事(含獨立董事)者, 應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

(股東會主席、列席人員) 第七條

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假 或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
(股東會出席股數之計算與開會) 第九條

股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之,加計以書面或雷子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股

東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得官布停止討論, 提付表決。

(股東發言) 第十一條

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

(表決股數之計算、廻避制度) 第十二條

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之盧時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

(議案表決、監票及計票方式) 第十三條

股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。依公司法一百九十七條之一規定,董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數。

本公司召開股東會時,得採行以書面或雷子方式行使其表決權; 其以書面或雷子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會五日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或雷子方式行使之表決權為準。

如以書面或雷子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之, 且應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

第十四條 (選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
第十五條 (會議紀錄及簽署事項)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。第十九條第一次修訂於民國 94年4月28日。第二次修訂於民國 101年6 月18日。第三次修訂於民國102年6月11日。第四次修訂於民國 104年6月3日。

【附錄二】

和鑫光雷股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫光雷股份有限公司」。
本公司經營之事業如左: 第二條
1. C801030 精密化學材料製造業
1. CB01010 機械設備製造業
1. CC01080 電子零組件製造業
1. CC01090 電池製造業
1. CE01030 光學儀器製造業(限區外生產經營)
1. E602011 冷凍空調工程業(限區外生產經營)
1. F113010 機械批發業(限區外生產經營)
1. F113020 電器批發業(限區外生產經營)
1. F113030 精密儀器批發業(限區外生產經營)
1. F113110 電池批發業(限區外生產經營)
1. F119010 電子材料批發業(限區外生產經營)
1. F219010 電子材料零售業(限區外生產經營)
1. F401010 國際貿易業
1. IG03010 能源技術服務業
研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
(1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
(2)太陽能雷池模組
(3)觸控式液晶顯示器

(4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務

第三條本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。並得為同業間對外保證。
第四條本公司設總公司於南部科學工業園區內,必要時經董事會之決議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。

第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。前項 資本總額內保留新台幣壹拾參億元,供發行員工認股權憑證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會分次發行。

第六條本公司股份得免印製股票。倘本公司印製股票時,應均為記名股票,並依公司法及其他相關法令之規定辦理發行之。
第七條 (刪除)
第八條股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申請過戶。
第九條股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
第十條本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定辦理。
第十一條 (刪除)
第十二條每居股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度終第十三條結後六個月內由董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會於必要時,由董事會於十五日前通知各股東召開之。
第十三條之一本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得於本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公告之受理處所提出股東常會議案,其相關作業皆依公司法及其他相關法今規定辦理。
股東因故不能出席股東會議時,得出具本公司印發之委託書,載第十四條明授權範圍,依公司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股東會。
股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指定第十五條董事一人代理,如未指定時,由董事互推一人代理之。
本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定者,從第十六條其規定。
第十六條之一本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以書面或電子方式行使其表決權,董事會應於該次股東會召集通知中載明該次股東會得以書面或雷子方式行使表決之意旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定,則依公司法及其他相關規定辦理。
第十七條股東會之決議除相關法今另有規定者外,應有代表已發行股份總數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於第十八條會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以電子公告方式為之。
董事第四章
第十九條本公司設董事五至九人。董事人數授權由董事會議定之。其中獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。本公司得由有權股東提供下屆董事推薦名單,作為選任董事之參考。董事會應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司,並得以同一方式選一人為副蕃事長。
第十九條之一本公司自第七屆董事改選時起,依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,審計委員會應由全體獨立董事組成, 並由審計委員會或審計委員會之成員自責執行公司法、證券交易法、暨其他法今規定監察人之職權。本公司於民國 104年股東常會後應成立審計委員會,監察人於審計委員會成立時立即解任,本章程關於監察人之規定, 亦隨即失效。
第廿條董事任期三年,連選得連任。
第廿條之一本公司董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。董事候選人提名之受理方式及公告等相關事官,依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外, 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。全體董事應持有股份總額,不得低於主管機關依法規定之成數。
第廿一條董事缺額達董事總額三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日內依法召開股東臨時會補選之。除董事全面改選之情況外,其補選就任董事之任期,以補足原任之期限屆滿為止。
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除每 居第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均由董 事長召集之並任為主席,董事長不能執行職務時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時,由董事長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事,但有緊急情事時,得不經書面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有規定外,董事應親自出席董事會。董事會開會時,如以視訊書面會議為之,其董事以視訊書面參與會議者,視為親自出席。董事會決議前項之召集得以書面、傳直或雷子郵件(E-mail)等方式通知之。
第廿二條之二本公司得於董事任職期間就其執行業務範圍依法應自之賠償青任為其購買青任保險,以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事因第廿三條故不能出席時,得出具委託書,列舉召集事由之授權範圍,委託出席董事為代表,但每人以一人為限,其決議以出席董事過半數之同意行之。
第廿四條 (刪除)
第廿五條本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。

第五章經理及職員

第廿六條本公司得依營運需求設置若干經理人。
本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條及相第廿七條關法今規定辦理。

第六章决算盈餘分配

本公司應於每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表依法送第廿八條交審計委員會查核後,提請股東常會承認:
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿九條本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外, 應先提存百分之十法定盈餘公積,如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留,分配時提所餘盈餘百分之二作為董事酬勞,員工紅利以百分之零點零零一(0.001%)至百分之十五(15%),其餘為股東紅利,員工分配股票紅利之對象,得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。本公司之董事或執行業務之股東, 授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費,並不論盈虧均支付。
第卅條法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。

第卅一條公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之,其中發放現金股利之比例以不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之二十為原則。於當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等因素之考量,得將公積全部或一部依法今或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。

附第七章則

第卅二條本章程未盡事宜悉依照公司法及相關法令之規定辦理。
第卅三條公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
第卅四條本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施,修正時亦同。
第卅五條本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民國九十九年六月十五日。第十四次修正於中華民國一 OO 年六月十五日。第十五次修正於中華民國一〇一年六月十八日。第十六次修正於中華民國一〇三年五月三十日。第十七次修正於中華民國一〇四年六月三日。

和鑫光電股份有限公司

董事長:馬維欣

【附錄三】

和鑫光雷股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。
第二條本程序所稱之「資產」適用範圍如下:
一、股票、公倩、公司倩、金融倩券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(会土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第三條名詞定義
一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證余契約、交商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師杳核簽證或核閱之財務報表。
第四條本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產、其他固定資產或有價證券之額度訂定如下:
一、非供營業使用之不動產或其他資產,其總額不得高於淨值百分之五十。
二、投資有價證券之總額不得高於淨值的總額,對股票之短期投資總額,不得高於淨值的百分之二十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十,短期投資個別股票之金額不得高於淨值之百分之五。
四、前第三項有關個別有價證券金額限制,於策略性投資案不適用之。
第五條取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序公司取得或處分不動產及其他固定資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告,應呈請董事長核准並須提經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之, 依「分層負責準則」之核決權限辦理。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決後, 由使用部門或管理或專責人員負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告
(一)本公司取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告(估價報告應行記載事項參見證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件),並符合下列規定: 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
- 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 1. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第六條取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序本公司有價證券之取得與處分,悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- (一)屬於資金調度及運用性質之有價證券(如一年以內到期之公債、短期票券、債券附條件交易、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等),其金額在新台幣三億元以下者依本公司「分層負責準則」之規定辦理,三億元至五億元為配合時效需要得由董事會授權董事長先予決行,事後提報次一董事會追認;衍生性商品依本處理程序第八條規定辦理。
- (二)其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券, 包括政府債券、金融債券、公司債、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等, 須提報董事會核定通過後為之,但於董事會核准之年度投資總額度內, 得由財會處提報董事長核准後進行交易。如因業務事實需要且符合法今規定,其交易金額於新台幣壹拾伍億元(含)以下者,得由董事長先行核決進行交易,事後再提報董事會追認。
- (三)長期股權投資取得與處分,每筆金額各在伍仟萬元(含)以下者,授權董事長決行,事後並提報董事會追認,超過伍仟萬元以上者,經董事會決議後始得執行。
- (四)各項投資之評估作業,由各權責單位將擬取得或處分之原因、交易相對人、移轉價格、付款條件、鑑價結果等撰寫評估報告送呈核後,始得訂立買賣契約。
- (五)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。
三、執行單位

本公司取得或處分有價證券,承辦單位應依前項授權額度及層級規定經核准後,由財會處負責執行。

四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師杳核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
第七條關係人交易
一、本公司與關係人取得或處分資產,除依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
- 前項交易金額之計算,應依第三條第八項規定辦理,判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資產交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項為之:

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產,依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三條第八項,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得依第五條第三項授權董事長在一定額度內先行決定,事後再提保最近期之董事會追認。已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:
- 1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應自擔之成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產,依本條第三項第 (一)款及第 (二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低時,應依本條第三項第 (五)款規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
- 1. 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者: (1)素地依本條第三項第 (一)款規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
1. 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產,如經按本條第三項第 (一)、(二) 款規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證期局同意後,始得動用該特別盈餘公積。
1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
1. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
1. 應將本款第三項第 (五)款第1點及第2點處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本條第三項 (一)、
(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
1. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
1. 與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應本條第三項第 (五)款規定辦理。
第八條取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- (一)交易種類

本公司得從事之衍生性商品,包含遠期契約(Forward Contract)、選擇權 (Option) 暨上述商品組合而成之複合式契約, 如需使用其他商品, 應先獲得總經理及董事長核准後才能交易。

(二)經營(避險)策略

從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的,公司因業務所產生之應收、應付款項或資產負債,就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象, 以避免產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險性, 以作為

會計入帳之基礎。

(三)交易性質區分
1.避險性交易:凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。
2.非避險性交易:非屬於上述避險性之衍生性商品交易,其交易之目的在於賺取差價利潤者。
(四)權青劃分
1. 交易人員:為衍生性商品交易執行人員,負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集,避險策略之設計與風險揭露,依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由財會中心最高主管指派,且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象,以維護公司權益。
1. 確認人員: 負責執行與交易對象之交易確認作業並通知會計部進行帳務處理。
1. 交割人員:負責衍生性商品交易之交割作業,並定期檢視現金流量狀況,以確保交易契約能如期交割。
1. 帳務人員: 自青衍生性商品交易之會計處理及評價, 衍生性商品交易依財務會計準則第十四號公報處理,其他衍生性商品若無明確的會計準則規範者,應以本公司簽證會計師之意見為準,將有關交易及損益結果正確且允當地表達於財務報表上,並按證期局之規定進行公告申報。

上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(五)績效評估

按日將操作明細(金額、匯率、銀行、到期日)記錄於交易明細表上,以掌握捐益狀況;另按月、季、半年、年結算匯兌捐益。

(六)授權層級

依據公司成長及風險部位的變化,訂定授權額度表,經董事長核准生效,並報董事會核備。如有修正,必須經董事長核准後方得為之。為使交易對象配合公司的監督管理,應將此授權額度表及層級告知交易對象。

避险性交易之授權額度及層級如下:

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上
財會處級最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元

非澼除性交易之授權額度及層級如下:

$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
財會中心最高主管	美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上
財會處級最高主管	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元

(七)契約總額及損失上限

本公司之全部避險性交易契約總額,以不超過未來六個月本公司營業所產生之應收、應付款項或資產自債互抵後之淨部位為限。非避險性交易

契約總額以不超過美金壹仟萬元為限。本公司取得或處分衍生性商品之交易捐失上限規定如下:

損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15%	20%
非避險性交易	10%	5%

若已達全部契約或個別契約損失上限,金額交易人員提書面報告呈報中心主管以上高階主管並提報董事會。

二、風險管理措施
(一)信用風險的考量:交易的對象限與公司往來之銀行。
(二)市場風險的考量:以透過銀行間公開外匯市場交易為限。
(三)流動性的考量:為確保流動性,交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。
(四)現金流量上的考量:為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五)作業上的考量:必須確實遵守授權額度及作業流程。

(六)法律上的考量:與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交易部門對本程序之遵守情形,並分析交易循環,作成稽核報告,於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常事項改善情形向金管會指定網站辦理公告申報。

四、定期評估方式
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(二)每月、季、半年、年依市價結算兌換損益,並於財務報表中揭露。
五、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其管理原則如下:
- 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之節圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權董事會指定之高階主管辦理者,事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第(一)及第 (二)款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
(五)公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,

作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人。

第九條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會計論诵過。
- (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第 (一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會, 因出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
- (一)董事會日期:

參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會。本公司若有參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核:

1. 人員基本資料: 包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計書或計書執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
1. 重要事項日期: 包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
1. 重要書件及議事錄:

印括合併、分割或收購計書,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將第九條第(二)項資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備杳。參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並依規定辦理。

(二)事前保密承諾:
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)换股比例或收購價格之訂定與變更原則:

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外公開揭露者,不在此限。换股比例或收購僧格得變更條件如下:

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容:

合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。

1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
1. 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計書逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時:
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二項 (一)款召開董事會日期、第 (二) 款事前保密承諾、第 (五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十條資訊公開揭露程序
一、公司取得或處分資產有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報:
- (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金不在此限。
- (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金

貊。

(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:
1. 買賣公債。
1. 以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有僧證券買賣,或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。
1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。
1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上。
1. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下,前項且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計書不動產之金額。
1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者,應於事實發生即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:
- 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。
四、依照以上資訊公開揭露程序應公告申報之交易,其公告格式可參考證期局所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件,適用之相關公告格式名稱如下:
(一)於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用。
(二)將以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者適用。
(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適用。
(四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用。
(五) 赴大陸地區投資者適用。
(六)從事衍生性商品交易者,事實發生之日起二日內公告資訊適用。
(七)從事衍生性商品交易者,每月十日前公告資訊適用。
(八)進行合併、分割、收購或股份受讓者適用。
第十一條本公司之子公司應依下列規定辦理
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序 |, 經子公司董事會通過後, 提報雙方股東會, 修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時,亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中,所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十規定, 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十二條其他應注意事項
一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上, 且其交易對象為實質關係人者,應將公告內容於財務報表附註中揭露,並提股東會報告。
二、本公司取得或處分資產達公司總資產百分之十,係以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
三、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見,如有虛偽隱居之情事,依規定自公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應自法律上之責任。
第十三條本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者,依照本公司人事管理辦法與昌工手冊提報徽處,依情節輕重處罰。
第十四條本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法今辦理。
第十五條本程序經董事會通過並提報股東會同意,修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二月二十四日。第三次修正於民國九十四年四月二十八日。第四次修正於民國九十六年六月十五日。第五次修訂於民國九十七年八月二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月十六日。第七次修訂於民國九十九年六月十五日。第八次修訂於民國一00年六月十五日。第九次修訂於民國-0-年六月十八日。第十次修訂於民國-0二年六月十一日。第十一次修訂於民國一0三年五月三十日。

【附錄四】

和鑫光電股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序

一、目的:

為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理,依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會法令規定,訂定本作業程序以資導循。

二、範圍:

本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

三、權責:

董事會:資金貸與他人及為他人背書保證程序之執行須經董事會及股東會通過。

財會部門:為本作業程序相關業務處理之權責單位。

四、定義:
4.1 本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。
4.2 本作業程序所稱「財務報表」,係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前,依法公開以國際財務報導準則編製,並經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。
4.3 本作業程序所稱之「公告申報」,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。
4.4 所稱「淨值」,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
4.5 所稱「事實發生日」,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
五、作業內容:
5.1 資金貸與
5.1.1 貸與對象

5.1.1.1 與公司有業務往來的公司或行號。

5.1.1.2 短期融通資金之必要的公司或行號。

所稱短期,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 5.1.2 資金管與他人之原因及必要性

公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依5.1.3 第二項之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:
5.1.2.1 公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融

通資金之必要者。

5.1.2.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
5.1.2.3 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業務需要而有短期融資資金之必要者。
5.1.3 音金貸與總額及個別對象之限額

公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限,惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額,以不超過公司淨值的百分之二十為限。

與公司有業務往來之公司或行號,其融資總額不得超過本公司淨值的百分之十,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近六個月內雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者為準。

有短期融通音金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過公司淨值百分之十為限,並不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

5.1.4 音金貸放期限以一年或一營業週期二者孰長為準。貸放利率視公司資金成本機動調整,但不得低於台灣銀行基本放款利率,按月計息。
5.1.5 借款人向公司申請貸款,應出具申請書或函,詳述借款金額、期限、用涂及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料,由承辦人員轉公司進行徵信工作。
5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理;惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者,可酌情辦理。
5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時,應提供同額之保證票據或其他擔保品,其提供擔保品者,並應辦理質權設定手續,以確保公司債權。
5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛投保全險;保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則;保險單應加註以公司為受益人,保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件,應與公司原核貸放條件符合。
5.1.9 公司音金貸與他人時,均應經董事會決議辦理,不得授權其他個人決定。凡依規定應向主管機關申報者,均依其規定辦理。
5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為適當之處理。借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期

者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過三個月,並以一次為限,違者公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

5.1.11 公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
5.2 背書保證
5.2.1 本公司及其子公司得對下列公司為背書保證:
5.2.1.1 有業務往來之公司。
5.2.1.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
5.2.1.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
5.2.1.4 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證。
5.2.1.5 公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受5.2.1.1~5.2.1.3項規定之限制得為背書保證。(所稱出資,係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資)。
5.2.2 本作業程序所稱之背書保證包括:
5.2.2.1 融資背書保證:
- (1) 客票貼現融資。
- (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (3)為公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
5.2.2.2 關稅背書保證, 係指為公司有關關稅事項所為之背書或保豁。
5.2.2.3 其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
5.2.3 公司對外背書保證需經董事會通過方得為之,其額度如下:
5.2.3.1 與本司因業務往來關係而從事背書保證者,其個別背書保證金額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額。
5.2.3.2 背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限。
5.2.3.3 對單一企業(子公司)背書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。
5.2.3.4 本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證限額,以不超過上述兩款限額為限。
5.2.3.5 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者,應於股東會說明其必要性及合理性。
5.2.4 公司辦理背書保證時,應由經辦部門提送簽呈,敘明背書保證公司、

對象、種類、事由、金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期,呈董事長核准,並提請董事會決議後辦理。財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證事項列帳且建立備查簿逐項管制。

5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時,被保證公司應備文將原背書票據送交公司財務部門,加蓋「解除」印章後退回,來文則留存備查, 財務部門應隨時將解除票據記入備查簿,減少累計背書金額。
5.2.6 公司辦理對外背書及保證時,應要求對方出具同額之保證本票交存公司以作為相對保證之用。
5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管,並應依照公司規定作業始得鈴印或簽發票據,其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理情形及有關事項,提報董事會及股東會備查。
5.2.9 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時,除應依前項規定辦理外,其續後管控措施:
5.2.10.1 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊(含營運資金及負債情形)。
5.2.10.2 子公司應訂定改善計書送交財務部門,並將評估意見呈送董事長。
5.2.10.3 該管控情形應每季向董事會報告, 直至事實改善或背書保證到期為止。
5.2.11 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,依5.2.10規定計算之實收資本額,應以股本加計資本公積一發行溢價之合計數為之。
5.3 公司因情事變更,致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或額度超限時,應訂定改善計書,將相關改善計書送各監察人,並依計書時程宗成改善。
5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理,如發現重大違規情事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
5.5 子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者,亦應依本作業程序辦理,每月定期向本公司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。
5.6. 資訊公開
5.6.1 公司應於每月十日前,公告申報本公司及子公司上月份資金貸與情形及背書保證餘額。
5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保

證處理準則 , 第二十二條及第二十五條所規定之標準者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報。

5.7 内部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
5.8 實施與修訂

本作業程序經董事會通過後並送各監察人及提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公司應將董事異議資料併送各監察人及提報股東會計論, 修正時亦同。公司已設置獨立董事者, 依規定將本程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。第一次修訂九十一年四月八日,第二次修訂九十二年四月二十四日,第三次修訂九十五年六月十五日,第四次修訂九十八年六月十六日,第五次修訂九十九年六月十五日,第六次修訂一〇二年六月十一日。

【附錄五】