HannsTouch — AGM Information 2016

Jun 20, 2016

和鑫光電股份有限公司 一Ｏ五年股東常會各項議案之案由及說明

開會時間：民國 105 年 6 月 7 日(星期二)上午 9 點 30 分整

• (報到時間自上午 8 點 30 分起)

• 開會地點：南部科學工業園區台南市善化區北園一路 7 號 (報到處地點同)

【討論事項】

• 第一案 ( 董事會提 )

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合公司法修正及本公司營運需要，擬修正「公司章程」部份 條文。

• 二、本案「公司章程」修正條文對照表請參閱議事手冊。

• 決 議：

【承認事項】

第一案（董事會提）

• 案 由：104 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 104 年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所王輝賢 會計師及林鈞堯會計師共同查核完竣。

• 二、本公司 104 年度營業報告書及前開財務報表，業經本公司審計 委員會查核完竣且出具查核報告書，並經董事會通過在案。

• 三、依國際會計準則(IAS)第 36 號公報「資產減損」規定，於 104 年財務報告認列資產減損損失金額為新台幣 223,576 仟元。

• 四、104 年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱議事 手冊，提請 承認。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：104 年度盈餘分派承認案，提請 承認。

• 說 明：一、謹造具 104 年度盈餘分派表，請參閱議事手冊。

• 二、本案業經審計委員會查核完竣且出具查核報告書，並經董事會 通過在案，提請 承認。

• 決 議：

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【討論事項】 第一案 （董事會提）

• 案 由：擬辦理公開募集或私募有價證券案，提請 決議。

• 說 明：一、為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負 債等所需資金及促成可能之策略聯盟發展等，擬於普通股不超 過 4.5 億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參 與發行海外存託憑證或私募普通股，擇一或三者或搭配方式， 一次或分次辦理之，每股面額新台幣 10 元。本次增資之資金 運用計畫及預計可能產生效益暫訂請參閱議事手冊。

• 二、擬提請股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者 或搭配方式辦理：

  • 一

  • ( )如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：

    • 依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起 一年內一次辦理私募普通股。

    • 1.辦理私募之必要理由：

      • (1)不採取公開募集之理由：

      • 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性 投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓 之規定將更可確保公司與策略投資人應募人間之長期 合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦 理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

      • (2)私募額度：以不超過普通股 4.5 億股額度之範圍內。

      • (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：

      • A.資金用途：償還負債、充實營運資金或為策略聯盟 發展相關事務使用。

      • B.預計達成效益：如應募人為策略性投資人，預計可 為因應產業環境快速變化，於適當時機引進策略投 資人，用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零 。

      • 組件，提高公司競爭力

    • 2.價格訂定之依據及合理性：

      • ，

      • 本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形 擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

      • (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價 簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減 資反除權後之股價。

      • (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數

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扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價。

惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下， 擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述 規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設 算，發行價格可能低於股票面額，惟此係因實際發行價 格之訂定係依據以上公式計算而得，並非有特別原因， ， 故仍應屬合理之價格 而不致特別影響股東權益。

• 3.特定人選擇之方式：

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之 選擇上，將依據證券交易法第 43 條之 6 第 1 項等相關法 令及主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造成本 公司未來經營權重大變動之前提下，由符合上述資格且 能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性 投資人。

如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵 零組件之策略性投資人招募之，實際洽定之人擬授權董 事會決定之。

洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必 要性及預計效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉 、 、 由該等策略性投資人之技術 知識 品牌或通路等，以 、 協助本公司提高技術、改良品質 降低成本、穩定關鍵 、 零組件供貨來源、增進效率 擴大市場等效益。

• 4.本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普 通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股 於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿 三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本 次私募之普通股公開發行及上市交易。

• 5.本私募普通股案之發行價格(除私募訂價成數外)、發行條 件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意 見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬併提請授權 董事會全權處理。

• (二)如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金：

• 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則 擇一或三者或搭配方式辦理，並得視公司需要一次或分次 發行：

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• 1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金：

• 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配 售方式進行。

• (1)如以詢價圈購方式辦理者：

  • 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ～15%由本公司員工認購外，其餘 85%～90%依證券 交易法第 28 條之 1 規定，由原股東放棄優先認購， 全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若 有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認 購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷 商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則 (以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」)之規定， 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計 算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股 除 權 (或減資 除 權 )及 除息後平均 股價之 九 成為原 則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與 主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共 同議定。

• (2)如以申購配售方式辦理者：

  • 除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ～15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%，其餘 75%～80%由原股東按認股基準日股東名 簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不 足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。 其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，以 不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算 之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之七成為原則。

• 2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下 簡稱「GDR」)方式募集資金：

• 擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需 求，於適當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金 增資發行普通股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10%由本公司員工認購 外，其餘 90%依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提

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撥對外公開發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有價證 券。員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人認 購，或得視市場需要一併列入參與發行 GDR。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不 低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個 營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均 數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後之九成為 原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷商視當時 市場狀況共同議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要，擬併授權董事長或其指 一 定之人代表本公司簽署 切有關參與發行 GDR 之契約 。 與文件暨辦理其他相關事宜

  - 3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計 、

  - 畫、發行條件 數量、價格、金額、資金用途、計畫項 目、預定進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他 ，

  - 相關事宜 包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀 環境變動而須修正者，擬併提請股東會授權董事會全權 處理，提請 核議。

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司 穩健經營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方 式，故應屬合理。如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定 發行價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將大幅改善，有 。

• 利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響

• 四、新發行之普通股如以上限 4.5 億股計算，並以公司截至 105 年 3 月 9 日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高 為 37.91%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還 ， ，

• 負債等一項或多項用途 其效益將對股東權益有所挹注 故本 。

• 次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋

• 決 議：

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第二案（董事會提）

• 案 由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司已依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員 會替代監察人，爰依據相關法令規定，修正本公司「取得或處 分資產處理程序」部份條文。

• 二、本案「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱議事 手冊。

• 決 議：

第三案（董事會提）

• 案 由：擬修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、配合本公司已依證券交易法第十四條之四規定，設置審計委員 會替代監察人，爰依據相關法令規定，修正本公司「資金貸與 及背書保證作業程序」部份條文。

• 二、「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表請參閱議事 手冊。

• 決 議：

【臨時動議】

【散會】

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