HannsTouch — AGM Information 2015

Jun 23, 2015

股票代號: 3049

和鑫光電股份有限公司 HannsTouch Solution Incorporated

民國一〇四股東常會

議事手冊

開會時間:民國104年6月3日上午9時30分整 開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路7號

目

壹、	・開會程序及議程
貳	队士

附 件 一:一〇三年度營業報告書
附件 二:財務報告暨會計師查核報告
附 件 三:監察人審查報告書
附件 四:盈虧撥補表
附件 五:現金增資-資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益37
附件六:「公司章程」修正條文對照表
附件 七:「股東會議事規則」修正條文對照表 43
附件 八:「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表 46
附件 九:本公司辦理私募普通股情形
附件十:董事(獨立董事)候選人名單

參、附錄

附錄一:本公司「公司章程」 (修訂前)
附錄二:本公司「股東會議事規則」 (修訂前)
附錄三:本公司「董事及監察人選舉辦法」(修訂前)65
附錄四:第六屆全體董事及監察人持股情形

和鑫光電股份有限公司 民國 104 年股東常會

開會程序及議程

• 一、開會時間:民國(以下同)104 年 6 月 3 日(星期三)上午 9 時 30 分整 (報到時間自上午 8 點 30 分起)
• 二、開會地點:南部科學工業園區台南市善化區北園一路 7 號 (報到處地點同)
• 三、宣布開會
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• (一) 103 年度營業狀況及財務狀況報告
• (二) 監察人審查 103 年度決算表冊報告
• (三) 其他報告事項
• 六、承認事項
• (一) 承認本公司 103 年度營業報告書暨財務報告案
• (二) 承認本公司 103 年度盈虧撥補案

七、討論及選舉事項

• (一) 擬辦理減資彌補虧損案
• (二) 擬公開募集或私募有價證券案
• (三) 擬修正本公司「公司章程」部分條文案
• (四) 擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案
• (五) 擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案
• (六) 擬選舉本公司第七屆董事案
• (七) 擬解除第七屆新任董事競業禁止限制案
• 八、臨時動議

九、散會

【報告事項】

• 一、103 年度營業狀況及財務狀況報告。 本公司 103 年度營業報告書及財務報告,請參閱本手冊第 14 頁至 32 頁 (附件一及附件二),敬請 鑒核。
• 二、監察人審查 103 年度決算表冊報告。 監察人審查本公司 103 年度決算表冊,請參閱本手冊第 33 頁至 35 頁 (附件三),敬請 鑒核。
• 三、其他報告事項。
• (一) 本公司 103 年 5 月 30 日股東常會決議通過,為償還負債、充實營 運資金及為策略聯盟發展相關事務使用等,於普通股 3 億股額度內 授權董事會全權自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通股 事宜。業經 103 年 7 月 8 日第六屆第十四次董事會決議通過,以私 募方式辦理現金增資發行普通股 281,690,000 股,每股發行價格新 台幣 7.10 元整,募集資金新台幣 1,999,999,000 元。該次私募普通 股案於 103 年 7 月 22 日收足股款,相關事宜詳如本手冊第 49 頁至第 50 頁(附件九),並經科技部南部科學工業園區管理局 103 年 8 月 5 日南商字第 1030019570 號函核准變更登記;私募新股交付日期於 103 年 8 月 14 日發放,閉鎖到期日為 106 年 8 月 13 日止,後續依 相關法令補辦公開發行作業,特此報告。
• (二) 本公司 104 年股東常會並無持有已發行股份總數 1%以上之股東, 依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理股東提案期間(自 104 年 3 月 13 日起至 104 年 3 月 24 日止)以書面向公司提出股東常會 議案情事,特此報告。

【承認事項】

第一案董事會提

• 案 由:承認本公司 103 年度營業報告書暨財務報告案,提請 承認。
• 說 明:一、本公司 103 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告等 會計表冊,請參閱本手冊第 14 頁至 32 頁(附件一及附件二)。
• 二、公司依國際會計準則(IAS)第 36 號公報「資產減損」規定,於 103年財務報告認列資產減損損失金額為新台幣201,316仟元。
• 三、本公司 103 年度營業報告書及財務報告於 104 年 3 月 10 日經 本公司第六屆第十八次董事會決議通過,前述財務報告業經資 誠聯合會計師事務所王輝賢會計師及林鈞堯會計師共同查核完 竣,請參閱本手冊第 18 頁至 32 頁(附件二),財務報告並經監 察人查核完竣,請參閱本手冊第 33 頁至 35 頁(附件三),提請 承認。

決 議:

第二案董事會提

• 案 由:承認本公司 103 年度盈虧撥補案,提請 承認。
• 說 明:一、謹造具本公司 103 年度盈虧撥補表,請參閱本手冊第 36 頁 (附件四)。
• 二、本案業經 104 年 3 月 10 日第六屆第十八次董事會決議通過, 並經監察人查核竣事,提請承認。

【討論及選舉事項】

第一案董事會提

• 案 由:擬辦理減資彌補虧損案,提請 決議。
• 說 明:一、本公司截至 103 年 12 月 31 日止,帳載累積虧損計新台幣 4,893,997,674 元,以資本公積彌補虧損後之累積虧損為新台幣 4,286,922,570 元。
• 二、為改善財務結構,擬以實收資本額新台幣 11,656,407,860 元辦理 減資新台幣 4,286,922,570 元以彌補虧損,減資比例約 36.77739%,以減資換股基準日股東名簿記載之股東及其持有股 份按比例消除股份,每仟股減少約 367 股,即每仟股換發約 633 股。
• 三、減資後不足壹股之畸零股,得由股東自停止過戶日起五日內向 本公司股務辦事處辦理併湊整股之登記,逾期未辦理畸零股合 併者,按面額改發現金至元為止(元以下捨去),其減少總股份 不足之部份,授權董事長洽特定人認購之。
• 四、減資後之實收資本額為新台幣 7,369,485,290 元,減資後發行 股數計 736,948,529 股,每股面額新台幣壹拾元。
• 五、本次減資案俟股東會通過並奉主管機關核准後,擬授權董事會 另訂減資基準日及減資換股基準日,並辦理減資作業相關事宜。

決 議:

• 案 由:擬公開募集或私募有價證券案,提請 決議。
• 說 明:一、本公司為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、 償還負債等所需資金及促成可能之策略聯盟發展等理由,於普 通股不超過 3.5 億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行 新股參與發行海外存託憑證或私募普通股,擇一或三者或搭配 方式,一次或分次辦理之,每股面額新台幣 10 元。本次增資之 資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益暫訂請參閱本手 冊第 37 頁(附件五)。
• 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 三者或搭配方式辦理:
  • (一) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金:

擬依證券交易法第 43 條之 6 等規定,自股東常會決議之日 起一年內一次辦理私募普通股。

• 1.辦理私募之必要理由
• (1)不採取公開募集之理由:
  • 考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性 投資人之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓 之規定將更可確保公司與策略投資人應募人間之長期 合作關係;另透過授權董事會視公司營運實際需求辦 理私募,亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
• (2)私募額度:以不超過普通股 3.5 億股額度之範圍內。
• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:
  • (A)私募資金用途:償還負債、充實營運資金或為策略 聯盟發展相關事務使用。
  • (B)預計達成效益:如應募人為策略性投資人,預計可 為因應產業環境快速變化,於適當時機引進策略投 資人,用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零 組件,提高公司競爭力。
• 2.價格訂定之依據及合理性:

本普通股發行價格之訂定,考量其有限制轉讓之情形,擬 以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之:

• (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反 除權後之股價。
• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股 價。

惟實際定價日及實際發行價格,在不違反上開原則下, 擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述 規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設 算,發行價格可能低於股票面額,惟此係因實際發行價 格之訂定係依據以上公式計算而得,並非有特別原因, 故仍應屬合理之價格,而不致特別影響股東權益。

3.特定人選擇之方式:

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選 擇上,將依據證券交易法第 43 條之 6 第 1 項等相關法令 及主管機關相關函釋所定之應募人資格,且不造成本公司 未來經營權重大變動之前提下,由符合上述資格且能強化 公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人。 如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零 組件之策略性投資人招募之,實際洽定之人擬授權董事會 決定之。

洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要 性及預計效益,在於因應本公司長期發展之需,擬藉由該 等策略性投資人之技術、知識、品牌或通路等,以協助本 公司提高技術、改良品質、降低成本、穩定關鍵零組件供 貨來源、增進效率、擴大市場等效益。

• 4.本次私募普通股之權利義務,原則上與本公司已發行之普 通股相同。惟依據證券交易法規定,本次私募之普通股於 發行後三年內原則上不得自由轉讓,本公司於發行滿三年 後,擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募 之普通股公開發行及上市交易。
• 5.本私募普通股案之發行價格(除私募訂價成數外)、發行 條件、發行辦法及其他事項,如因法令變更、主管機關意 見或市場狀況變化,而有變更之必要時,擬併提請授權董 事會全權處理。
• (二) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金:

擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則 擇一或三者或搭配方式辦理,並得視公司需要一次或分次 發行:

1.如採國內現金增資發行新股方式募集資金: 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售 方式進行。

• (1)如以詢價圈購方式辦理者:
• 除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10%~ 15%由本公司員工認購外,其餘 85%~90%依證券交 易法第 28 條之 1 規定,由原股東放棄優先認購,全數 提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷,員工若有認購 不足部分,授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其 發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔 導發行公司募集與發行有價證券自律規則(以下簡稱 「證券商業同業公會自律規則」)之規定,以不低於定 價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收 盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權) 及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授權董 事長於圈購期間完畢後,與主辦承銷商參考彙總圈購情 形及發行市場狀況後共同議定。
• (2)如以申購配售方式辦理者:
• 除依公司法第 267 條規定,保留發行新股總數 10%~ 15%由本公司員工認購外,並依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥公開承銷比例為發行新股總數 10%,其 餘 75%~80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之 持股比例認購,認購股份不足一股或認購不足之部分, 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依 證券商業同業公會自律規則之規定,以不低於定價基準 日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息 後平均股價之七成為原則。
• 2.如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證(以下簡 稱「GDR」)方式募集資金:

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求,於 適當時機依公司章程、相關法令規定,辦理現金增資發行 普通股方式參與發行 GDR。除依公司法第 267 條規定, 保留發行新股總數之 10%由本公司員工認購外,其餘 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定,全數提撥對外公開發行, 以充作 GDR 發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之 部分,擬授權董事長洽特定人認購,或得視市場需要一併 列入參與發行 GDR。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定,以不低 於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業 日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無 償配股除權(或減資除權)及除息後之九成為原則。惟實 際發行價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同 議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要,擬併授權董事長或其指定 之人代表本公司簽署一切有關參與發行 GDR 之契約與文 件暨辦理其他相關事宜。

• 3.本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、 發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定 進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜,包 括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修 正者,擬併提請股東會授權董事會全權處理,提請 核議。
• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時,係自公司穩 健經營及財務結構安全性考量,未採其他負債性質之籌資方式, 故應屬合理。如以低於面額發行,將依主管機關規定訂定發行價 格,於增資效益顯現後,公司財務結構將大幅改善,有利公司穩 定長遠發展,故對股東權益尚無不利影響。
• 四、新發行之普通股如以上限 3.5 億股計算,並以公司截至 104 年 3 月 9 日流通在外之普通股計算,對原股東股權稀釋比率最高為 23.09%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還負債等一 項或多項用途,其效益將對股東權益有所挹注,故本次擬發行新股 尚不致對原股東權益造成重大稀釋。

案 由:擬修正本公司「公司章程」部分條文案,提請 決議。

• 說 明:一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發 字第 10200531121 號令,設置審計委員會替代監察人需要,擬 修正「公司章程」部分條文。
• 二、『公司章程』修正條文對照表,請參閱本手冊第 38 頁至 42 頁 (附件六)。

決 議:

第四案董事會提

• 案 由:擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 決議。
• 說 明:一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發 字第 10200531121 號令,設置審計委員會替代監察人需要,擬 修正「股東會議事規則」部分條文。
• 二、「股東會議事規則」修正條文對照表,請參閱本手冊第43 頁至 45 頁 (附件七)。

決 議:

第五案董事會提

• 案 由:擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 決議。
• 說 明:一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發 字第 10200531121 號令,設置審計委員會替代監察人需要,擬 修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文。
• 二、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,請參閱本手冊第 46 頁至 48 頁(附件八)。

案由:擬選舉本公司第七屆董事案。

• 說 明:一、本公司第六屆董事及監察人任期於民國 104 年 6 月 17 日屆滿, 依公司法第 195 條及第 217 條之規定,若原任董事及監察人任 期屆滿而不及改選時,依法延長其執行職務至改選董事及及監 察人就任時為止。
• 二、本公司依證券交易法設置審計委員會,依法則不再設置監察人; 審計委員會由全體獨立董事組成。依本公司章程第十九條規定, 本次擬選舉董事 7 人,其中含獨立董事 3 人,其選任採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度,於本年股東常會會議結束後立即 生效就任,任期三年(自民國 104 年 6 月 3 日至 107 年 6 月 2 日); 第六屆董事及監察人於第七屆董事就任時同時解任。
• 三、依本公司章程第二十條之一規定,董事(含獨立董事)採候選人提 名制度,本公司董事會依公司法第 192 條之 1、證券交易法及 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法等相關法令規 定,經 104 年 4 月 22 日第六屆第十九次董事會決議通過提名董 事(含獨立董事)7 人,華俐投資股份有限公司代表人:焦佑麒先 生、馬維欣女士、于祖康先生及林之晨先生等四人為董事候選 人及謝文雀女士、林秀焦女士及曾國生先生等三人為獨立董事 候選人,董事(獨立董事)候選人名單詳如本手冊第 51 頁至 52 頁(附件十)。

選舉結果:

第七案董事會提

• 案 由:擬解除第七屆新任董事競業禁止限制案,提請 決議
• 說 明:一、依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可」規定辦理。

二、擬提請股東會許可解除本案第七屆新任董事競業禁止限制。

【臨時動議】

【散會】

附件一

一、一○三年度營業報告

(一)營業計劃實施結果

103 年和鑫專注生產 AMOLED 高階的觸控面板來提升企業競爭 力,103 年歷經組織重整、加強成本控管、提升生產效率及產品 良率,營運效益持續改善並獲得盈餘。期許 104 年能在穩健、誠 信之經營基礎上,持續提升營運績效,與客戶共創佳績,與股東 共享營運成果。

(二)財務收支及獲利能力分析

	項目 \ 年度	103 年	102 年
	負債佔資產比率	56.79	79.75
財務結構(%)	長期資金佔不動產、廠房 及設備比率	100.51	95.89
	流動比率	82.58	87.38
償債能力(%)	速動比率	76.83	83.06
	資產報酬率	3.87	2.80
獲利能力(%)	股東權益報酬率	9.44	6.81
	純益率	12.21	6.17
	每股盈餘 (元)	0.58	0.35

註:係以依國際財務報導準則編製之合併財務報告編製財務收支及獲利能力分析。

本公司 103 年度主要為觸控感應器及觸控模組之開發、研究、製造及銷售 等業務,103 年度營業收入淨額 4,472,664 仟元(註),營業成本 3,307,056 仟元,營業毛利 1,165,608 仟元,營業毛利率 26%,營業利益 862,125 仟元,營業利益率 19%,綜合損益總額 607,199 仟元。

註:上述營業收入淨額未含103年2月底已出售之觸控感應器一廠(TS1) 的營業收入(已依公報規定轉列停業單位損益項下),若加計觸控感應 器一廠(TS1)的營業收入,103 年度本公司營業收入淨額 4,732,222 仟元。

和鑫光電所生產之各尺寸觸控感應器,已完整應用於國際大廠所搭 配主動式有機發光二極體顯示器(AMOLED)的智慧型手機,於其相 關平板領域之應用開發部分,亦早於 103 下半年度展開。0.25mm 厚度玻璃基板於 104 年 2 月正式量產導入,使和鑫成為台灣首家以 5.5代(1300x1500mm)產線成功量產0.25mm厚度玻璃之AMOLED 高階智慧型手機觸控製造廠,未來再有搭配 AMOLED 顯示器之平 板(Tablet)產品的納入,更使產品組合更多樣化,使公司之營運與技 術更具競爭力。

104 年三星更開始大量生產以軟性基板為基礎的 Flexible AMOLED, 相關產品相繼推出,意味著次世代顯示器與觸控元件的開發已展開, 和鑫在新技術的開發亦不間斷,除相關技術資訊的評估外,並與既 有合作廠商進行技術研討,了解未來參與相關領域的可行性與效益。

二、一○四年度營業計劃概要:

103 年整體手機和平板市呈現場近年來觸控應用市場之需求熱絡與競 爭激烈已為不爭之事實。近幾年全球液晶面板消費性市場的漸趨飽 和,TFT-LCD 面板技術已經成熟,業者除降低成本與擴大市場的對策 之外,也致力新技術開發 AMOLED具自發光特性,省去了 TFT-LCD 所 需的背光模組,達到更輕薄的外觀之外,更讓其在對比度、動畫表現、 色彩飽和度,以及強光下可視性等優異的特性,得以挑戰 TFT-LCD 的 產業應用地位。韓國三星行動顯示公司是近年唯一具有大量生產 AMOLED 生產廠商,遠優於其他競爭廠商,在全球市佔率達到近 9 成 的規模,對本公司而言,因其供貨國際大廠之觸控感應器(Touch Sensor)及觸控模組深受肯定,隨韓國三星領先全球發展之 AMOLED 之零組件供應,亦將使本公司對未來市場搶佔有利地位。儘管如此, 對於和鑫光電而言,104 年度亦將是充滿挑戰的一年。

(一) 經營方針:

• 1. 在觸控產業日益競爭的趨勢下,我們將產品規格提高及將產品 組合增加,和鑫光電以高階觸控面板為主攻產品,積極搶佔高 毛利市場,並提升整體營運績效,提升股東報酬率。
• 1. 秉持客戶滿意度之經營理念,提供客戶更具彈性化的生產、穩 定供貨、更多元化的產品系列以及更具競爭力的成本,藉以提 升客戶產業競爭優勢。
• 1. 為股東建立可持續穩健發展之經營。

(二) 重要之產銷政策:

本公司 5.5 代廠所生產之觸控感應器,主要搭配於主動式有機發光 二極體顯示器(AMOLED)。近年來為因應更加激烈的競爭,客戶已 經將全系列產品導入使用 AMOLED 面板,與傳統 LCD 面板進入 白熱化的競爭,因此,和鑫光電為配合客戶的需求不斷的提升良 率,增加生產線的彈性,更進一步由手機推向平板以及其他應用, 使得公司的生產銷售更有彈性來面對更競爭的挑戰。

• 三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:
• (一) 和鑫光電競爭優勢
  • 1. 薄玻璃基板的導入使用

本公司已成功將 0.25mm 玻璃基板成功導入量產,對於客戶薄 型化產品的需求,提供徹底解決方案,亦同時大幅降低客戶薄 化作業產生費用與 cycle time 損失及其過程造成的產品不良報 廢,對於客戶在產品品質改善、費用降低與製程時間縮短有絕 對的助益,進而提升客戶之公司競爭力。

1. 高良率創造高價值

高品質產品與持續良率改善一直是和鑫光電對客戶的基本承 諾。對客戶而言,越高的產品購入良率可視為高品質產出與低 生產成本的保障。本公司 0.25/0.3t 厚度玻璃產品整體良率已超 越業界大廠之表現,使客戶在不增加購入成本狀況下,提升產 品利用價值創造更高之出貨目標。

1. 技術發展

和鑫光電使用高精度之曝光設備,以達到客戶要求的高精度與 解析能力,成功開發細線寬、窄邊框產品。另於保護層之使用, 因選擇化學氣象沉積製程替代傳統黃光有機材料,使產品達到 更高的透視率與表面線路保護能力,對於產品等級的提升與生 產過程表面線路的保護可同時兼顧。

依此,和鑫光電以高規格之生產設備與更精密的製造流程,生產 符合次世代終端消費產品對輕量化、精緻化之設計理念與要求。

(二)未來企業發展策略:

1. 營業模式

和鑫光電以致力建構專業之觸控感應器製造廠自許,在提供客 戶高品質產品與高效率服務的同時,也藉由彼此合作的歷程不 斷提升自我能力,參與其供應鏈中重要的環節,成為客戶認同 與信任的企業夥伴。

1. 技術發展

和鑫光電已領先業界將 0.25t 薄玻璃成功量產於智慧型手機領 域,現階段並持續與客戶進行平板 tablet 的驗證與開發作業, 而對於下一世代的產品技術研究部分,已著手於更具技術門檻 的可繞曲觸控元件 (Flexible Touch Sensor)的評估工作,期許 能在世代繞曲觸控產品技術上持續有領先同業的表現。

1. 營運效率

和鑫光電之 5.5 代生產線具備 100%之自動化作業能力,於多年 的薄膜、黃光、蝕刻等製程技術的累積,使其於最少的運作成 本下,得以產出最高品質的產品。再搭配 5.5G 於中小尺寸之高 利用率 layout 優勢,有效提升生產效率及降低作業成本,進而 使企業整體營運效率更加提升。

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單位:新台幣仟元

				103	12 年	月	31 日	102	12 年	月	31 日
	資	產	附註	金		額	$\frac{0}{2}$			額
	流動資產
1100	現金及約當現金		六(一)	\$	1,079,876		6	$\sqrt$		1,362,350	6
1110	透過損益按公允價值衡量之金		六 $(1)$
	融資產一流動					147
1170	應收帳款淨額		六(五)			546,301	3			787,370	3
1180	應收帳款一關係人淨額		七			1,403				23,408
1200	其他應收款					25,029				168,357	$\mathbf{1}$
1210	其他應收款一關係人		七			240,290	$\overline{2}$			52,582
130X	存貨		六(六)			272,200	$\mathbf{2}$			457,084	$\mathfrak{2}$
1460	待出售非流動資產淨額		六(九)			732,072	$\overline{4}$			4,784,479	$20\,$
1476	其他金融資產一流動		六(七)及八		1,308,207		8			1,766,540	8
1479	其他流動資產一其他					39,384				34,915
11XX	流動資產合計				4, 244, 909		25			9,437,085	40
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動		六(三)			22,049
1543	以成本衡量之金融資產一非流		六(四)
	動					186,998	$\mathbf{1}$			37,023
1600	不動產、廠房及設備		六(八)		11,982,511		70		13,558,851		57
1780	無形資產					71,350				87,470
1840	遞延所得稅資產		六(二十二)			613,152	$\overline{4}$			625,984	3
1900	其他非流動資產		六(十三)			70,502				58,269
15XX	非流動資產合計				12,946,562		75		14, 367, 597		60
1XXX	資產總計				17, 191, 471		100	\$	23,804,682		100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

			103	12 31 年 月	日	102 月 年 12	31 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金 額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)	\$	140,166	$\mathbf{1}$	$\$\,$ 1,453,708	6
2110	應付短期票券					299,903	1
2170	應付帳款			442,426	3	542,541	2
2180	應付帳款一關係人	七		13,817	$\blacksquare$	578
2200	其他應付款	六(十一)		1,122,043	7	2,210,464	9
2220	其他應付款項一關係人	七		354,630	$\mathbf{2}$	436,715	2
2250	負債準備一流動			71,471		199,996	1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)
	負債			2,991,360	17	3,945,583	17
2399	其他流動負債一其他			4,756	$\sim$	1,710,649	$7\phantom{.0}$
21XX	流動負債合計			5,140,669	$30\,$	10,800,137	45
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)		4,614,960	27	8,180,117	35
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		7,635		3,419
25XX	非流動負債合計			4,622,595	27	8, 183, 536	35
2XXX	負債總計			9,763,264	57	18,983,673	80
	權益
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十五)		11,656,408	68	8,839,508	37
	資本公積
3200	資本公積	六(十五)(十六)		623,873	3	1,440,774	6
	保留盈餘
$3310\,$	法定盈餘公積			44,818		44,818
3350	待彌補虧損	六(十七)	$\overline{(\ }$	$4,893,998$ (	$28)$ (	$5,492,549$ (	23)
	其他權益
3400	其他權益			2,894)	$\overline{\phantom{a}}$	11,542)
3XXX	權益總計			7,428,207	43	4,821,009	$\frac{20}{1}$
	負債及權益總計		\$	17, 191, 471	$100\,$	$\$\,$ 23,804,682	100

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$-20-$

光 雷 和 鑫	子公司 及
슫 103 民國	12月31日

單位:新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	102 度	年	度
	項目	附註	金	額		額	$\%$
4000	營業收入	七	\$	4,472,664	100 \$	5,150,578	100
5000	營業成本	六(十三)(二十
		$-$ )及七		$3,307,056$ ) (	$74)$ (	$2,983,819$ (	58)
5950	營業毛利淨額			1,165,608	26	2,166,759	42
	營業費用	$\pi(+1)(-1)$
		$-$ )及七
6100	推銷費用		(	22,149)	$-$ (	$31,642$ ) (	1)
6200	管理費用		(	$258,612$ )(	$6)$ (	$202,368$ ) (	4)
6300	研究發展費用			$22,722$ ) (	$1)$ (	$1,706$ )	$\overline{\phantom{a}}$
6000	營業費用合計			$303,483$ )(	$7)$ (	$235,716$ ) (	5)
6900	營業利益			862,125	19	1,931,043	37
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十八)		75,488	$\mathfrak{2}$	9,339
7020	其他利益及損失	六(十九)及七		46,427	$\mathbf{1}$	167,332	$\mathfrak{Z}$
7050	財務成本			$257,361$ )(	$6)$ (	$304,689$ (	6)
7060	採用權益法認列之關聯企
	業及合資損益之份額				$\overline{ }$ ۰,	31,656)
7000	營業外收入及支出合計			$135,446$ ) (	$3)$ (	$159,674$ )(	3)
7900	税前淨利			726,679	16	1,771,369	34
7950	所得稅費用	六(二十二)		83,080)(	2)
8000	繼續營業單位本期淨利			643,599	14	1,771,369	34
8100	停業單位損失	六(九)(二十)		$65,633$ ) (	$1)$ (	$1,462,030$ (	28)
8200	本期淨利		\$	577,966	13 $\boldsymbol{\mathsf{\$}}$	309,339	6
			(續次頁)

		和鑫 光 電 合		及子公司 表
		民國 103年及		理理 至 12 月 31 日
							(除每股盈餘為新台幣元外)	單位:新台幣仟元
			103	年	度	102	年
	項目	附註	金	額	$\%$	金	額
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換
	算之兌換差額		\$	11,599		\$	785
8325	備供出售金融資產未實現 六(三)
	評價損失		(	2,951)
8360	確定福利計畫精算利益	六(十三)		24,801	1		6,870
8370	採用權益法之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份
	額						1,907
8399	與其他綜合損益組成部分 六(二十二)
	相關之所得稅			4,216)			1,168)
8500	本期綜合利益總額		\$	607,199	14	\$	317,733	6
8610	淨利(損)歸屬於:
	母公司業主		\$	577,966	13	\$	311,583	6
8620	非控制權益		\$			$($ \$	2,244)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	607,199	14	$\$\$	319,977	6
8720	非控制權益		\$			$($ \$	2,244)
	基本每股盈餘	六(二十三)
9710	繼續營業單位淨利		\$		$0.64$ \$			2.22
9720	停業單位淨損				$0.06$ ) (			1.87)
9750	基本每股盈餘合計		\$		0.58	$\$\$		0.35
	稀釋每股盈餘	六(二十三)
9810	繼續營業單位淨利		\$		0.64	$\sqrt{3}$		2.20
9820	停業單位淨損				$0.06$ ) (			1.85)
9850	稀釋每股盈餘合計		\$		0.58	$\frac{1}{2}$		0.35

SERRH

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王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3月10日查核報告。

董事長:焦佑麒

			$\frac{4}{\sqrt{2}}$	民國 103 光 繑		冋 $\hfill \square$ ∜ $\overline{\mathfrak{c}}$ 4 月
		噢 蟾	菸	中	소	業 何	44	∛	쎠 權
	쎲 固	₩ 普通股股	債 ı ₭ 積 灗 資本公 微	精 種 積股 公認 ₩Н ∢ 資員	嘲 俀 法公 保	虧損 頷 薄 霘 鴎 待 餘積 Œ	表换额 萊 亳 運報兒 營務之 外财算 國構換差 ᆔ	金實益 ЖÉ 售未 出產損 供資 權 備融現	$\frac{1}{4^{10}}$ 鬄	쎠 攀 非控制	썌 權	單位:新台幣仟元 簿 靏
度 싺 102
102年1月1日餘額		\$8,839,508	\$1,366,043	73,804 ↮	44,818 $\Leftrightarrow$	5,809,834) $\hat{\epsilon}$	14,234) $\hat{\epsilon}$	↮	4,500,105 s,	15,063 ↮	$\leftrightarrow$	4,515,168
員工認股權酬勞成本	六(十四)			927					927	$\blacksquare$		927
本期淨利						311,583			311,583	$2,244$ )		309,339
本期其他綜合損益						5,702	2,692		8,394	$\cdot$		8,394
非控制權益淨滅少數			×,							$12,819$ )		12,819
102年12月31日餘額		8,839,508 ÷	\$1,366,043	74,731 ↮	44,818 ↔	$5,492,549$ ) ٷ	542 $\equiv$ €		4,821,009 ↮	٠. S	4 ↮	,821,009
度 卅 103
103年1月1日徐額		\$8,839,508	\$1,366,043	74,731 ↮	44,818 ↮	(8, 5, 492, 549)	$11,542$ ) $\hat{\epsilon}$	$\rightarrow$	4,821,009 ↔	↮	$\leftrightarrow$	4,821,009
現金增資	$\pi(+\bar{z})$	2,816,900	816,901)						1,999,999			1,999,999
本期淨利						577,966			577,966			577,966
本期其他綜合損益						20,585	11,599	$2,951$ )	29,233	×		29,233
103年12月31日餘額		\$11,656,408	549, 142 ÷	,731 $\,$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $!$ $\rightarrowtail$	44,818 $\overline{\mathbf{v}}$	4,893,998) $\hat{\epsilon}$	57 $\leftrightarrow$	2,951) $\hat{\mathcal{L}}$	7,428,207 ÷	×	$\rightarrowtail$	7,428,207

रसम् 温雅 經理人:黃凱勝

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3月10日查核報告。

美好 會計主管:吳敏娟

單位:新台幣仟元

	附註	103	年	度	102	年	度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$	726,679		\$	1,771,369
停業單位稅前淨損				65,633)			1,462,030)
合併稅前淨利			661,046				309,339
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳提列數	六(五)			8,675
折舊費用	六(八)		1,383,381			2,110,424
攤銷費用				50,278			21,835
員工認股權酬勞成本							927
採用權益法之關聯企業損益份額							31,656
處分子公司利益	六(九)(二十)				(		239,218)
採用權益法之投資減損損失	六(十九)						17,635
非金融資產減損損失	六(十九)			24,265
待出售非流動資產減損損失(表列停業單位	六(九)
損益)			177,051				532,422
處分不動產、廠房及設備淨利				$15,650$ ) (			8,852)
處分待出售非流動資產利益(表列停業單位	六(九)
損益)				192,074)
利息收入 股利收入				$5,294)$ ( 375)			1,686)
利息費用			258,515				364,547
其他項目				10,620			1,247
外幣兌換淨利							$21,406$ )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融工具		(		147)			7,685
應收帳款			232,394				248,277
應收帳款-關係人				22,005			11,061
其他應收款			144,243		(		67,183)
其他應收款-關係人		$\left($		$187,708$ ) (			14,596)
存貨			184,884				351,637
預付退休金				448) (			5,985)
其他流動資產-其他 與營業活動相關之負債之淨變動				$4,469$ )			38,833
應付帳款				$100, 115$ ) (			837,044)
應付帳款一關係人				13,239			578
其他應付款				401,807)			170,240
其他應付款項一關係人				82,085)			405,104
負債準備一流動				$128,525$ )			167,896
其他流動負債				15,893)			41,243)
營運產生之現金流入			2,036,006			3,554,130
收取之利息				4,379			1,683
收取之股利				375
支付之利息				264,153) (			358,680)
支付所得税	六(二十二)			70,248)
營業活動之淨現金流入			1,706,359			3, 197, 133

(續次頁)

雷 光 司 及 鑫 公
a 台 日
31 12 月 ു 日 臥

					單位:新台幣仟元
	附註	103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產	六(三)	$($ \$	$25,000$ )	\$
取得以成本衡量之金融資產	六(四)	$\left($	149,975)
處分子公司之淨現金流入	六(二十)				561,628
處分待出售非流動資產價款	六(九)		2,460,163
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)	$\overline{(\ }$	758,089) (		1,480,651)
處分不動產、廠房及設備價款			148,975		404,761
取得電腦軟體成本		$\overline{(}$	$1,848$ ) (		$17,460$ )
處分電腦軟體成本價款			5,008
其他金融資產增加		$\left($	$1,274,995$ ) (		40,240)
其他金融資產減少			1,733,328
其他非流動資產減少			5,447		9,370
投資活動之淨現金流入(流出)			2, 143, 014		562,592)
籌資活動之現金流量
短期借款減少		$\left($	$1,313,542$ ) (		679,338)
應付短期票券(減少)增加		(	299,903)		299,903
償還長期借款		(	$4,530,000$ ) (		$2,100,000$ )
現金增資	六(十五)		1,999,999
籌資活動之淨現金流出			$4,143,446$ )	$\left($	2,479,435)
匯率影響數			11,599		1,463)
本期現金及約當現金(減少)增加數		(	282,474)		153,643
期初現金及約當現金餘額	六(一)		1,362,350		1,208,707
期末現金及約當現金餘額	六 $(-)$	\$	1,079,876	\$	1,362,350

請參閱後附合併財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所
王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3月10日查核報告。

董事長:焦佑麒

經理人:黃凱勝

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單位:新台幣仟元

				103		12 月 31 日 額	%	$\frac{102}{2}$ 年 12 月 31
	資 流動資產	產	附註
1100	現金及約當現金		六 $(-)$	\$		1,079,876	6	\$	795,626	3
1110	透過損益按公允價值衡量之金		六 $(1)$
	融資產一流動					147
1170	應收帳款淨額		六 $(\mathbf{\Sigma})$			546,301	3		787,370	3
1180	應收帳款一關係人淨額		七			1,403			23,408
1200	其他應收款					25,029			168,357	$\mathbf{1}$
1210	其他應收款一關係人		七			240,290	2		52,582
130X	存貨		六(六)			272,200	2		457,084	2
1460	待出售非流動資產淨額		六(十)			732,072	4		4,784,479	20
1476	其他金融資產一流動		六(七)及八			1,308,207	8		1,766,540	$8\,$
1479	其他流動資產一其他					39,384			34,915
11XX	流動資產合計					4, 244, 909	25		8,870,361	37
	非流動資產
1523	備供出售金融資產一非流動		六(三)			22,049
1543	以成本衡量之金融資產一非流		六(四)
	動					186,998	$\mathbf{1}$		37,023
1550	採用權益法之投資		六(八)						566,723	3
1600	不動產、廠房及設備		六(九)		11,982,511		70	13,558,851		57
1780	無形資產					71,350			87,470
1840	遞延所得稅資產		六(二十二)			613,152	$\overline{4}$		625,984	3
1900	其他非流動資產		六(十四)			70,502			58,269
15XX	非流動資產合計				12,946,562		75	14,934,320		63
1 XXX	資產總計			\$	17, 191, 471		$100\,$	\$ 23,804,681		100

(續次頁)

單位:新台幣仟元

	負債及權益	附註	103 金	12 31 年 月 額	日 $\%$	12 月 102 年 金 額	$3\sqrt{1}$ 日 $\%$
	流動負債
2100	短期借款	六(十一)	\$	140,166	$\mathbf{1}$	$\boldsymbol{\mathsf{\$}}$ 1,453,708	6
2110	應付短期票券					299,903	1
2170	應付帳款			442,426	3	542,541	2
2180	應付帳款一關係人	七		13,817		578
2200	其他應付款	六(十二)		1,122,043	7	2,210,463	$\boldsymbol{9}$
2220	其他應付款項一關係人	七		354,630	2	436,715	$\mathbf{2}$
2250	負債準備一流動			71,471		199,996	$\mathbf{1}$
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十三)
	負債			2,991,360	17	3,945,583	17
2399	其他流動負債一其他			4,756		1,710,649	$7\phantom{.0}$
21XX	流動負債合計			5,140,669	$30\,$	10,800,136	45
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)		4,614,960	$27\,$	8,180,117	35
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		7,635		3,419
25XX	非流動負債合計			4,622,595	27	8, 183, 536	35
2XXX	負債總計			9,763,264	57	18,983,672	80
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十六)		11,656,408	68	8,839,508	37
	資本公積
3200	資本公積	六(十六)(十七)		623,873	$\mathfrak{Z}$	1,440,774	6
	保留盈餘
3310	法定盈餘公積			44,818		44,818
3350	待彌補虧損	六(十八)	$\overline{(\ }$	$4,893,998$ (	$28)$ (	$5,492,549$ (	23)
	其他權益
3400	其他權益			2,894)	$\sigma_{\rm c}$	11,542) $\left($
$3\mathbf{XX} \mathbf{X}$	權益總計			7,428,207	43	4,821,009	20
	負債及權益總計		\$	17, 191, 471	100	$\$\,$ 23,804,681	100

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經理人:黃凱勝

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			103	年	102 度	年	度
	項目	附註	金	額	% 金	額	%
4000	營業收入	七		4,472,664	$\overline{\$}$ 100	5,150,578	100
5000	營業成本	六(十四)(二十
		一)及七		$3,307,056$ ) (	74(	$2,983,819$ (	58)
5950	營業毛利淨額			, 165, 608	$\overline{26}$	2,166,759	42
	營業費用	六(十四)(二十
		一)及七
6100 6200	推銷費用			$22,149$ )	$-$ (	$31,642$ ) (	1)
6300	管理費用 研究發展費用			$258,551$ )( $22,722$ ) (	$6)$ ( $1)$ (	$202,076$ ) ( 1,706)	4)
6000	營業費用合計			$303,422$ )(	$\overline{7}$ ) $\left($	$\overline{235,424}$ ) (	$\sim$ $\overline{5})$
6900	營業利益			862,186	$\overline{19}$	$\sqrt{931,335}$	$\overline{37}$
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)		75,147	$\sqrt{2}$	8,919
7020	其他利益及損失	六(二十)及七		46,427	1	169,274	4
7050	財務成本			$257,361$ )(	$6)$ (	$304,689$ )(	(6)
7070	採用權益法認列之子公	六(八)
	司、關聯企業及合資損益之
	份額			280		155,656	$\overline{3}$
7000	營業外收入及支出合計			$135,507$ )	$\overline{3})$	29,160	$\overline{1}$
7900	税前淨利			726,679	16	1,960,495	$\overline{38}$
7950	所得稅費用	六(ニ十二)		$83,080$ ) (	2) 14	1,960,495	$\overline{38}$
8000 8100	繼續營業單位本期淨利 停業單位損失	六(十)		643,599 $65,633$ ) (	$1)$ (	$1,648,912$ $($	32)
8200	本期淨利			577,966	$\overline{13}$ \$	311,583	6
	其他綜合損益(淨額)
8310	國外營運機構財務報表換	六(八)
	算之兌換差額		\$	11,599	\$	785
8325	備供出售金融資產未實現	六 $(\boldsymbol{\Xi})$
	評價損失			2,951)
8360	確定福利計畫精算利益	六(十四)		24,801	1	6,870
8380	採用權益法認列之子公
	司、關聯企業及合資之其他
8399	綜合損益份額 與其他綜合損益組成部分	六(二十二)				1,907
	相關之所得稅			4,216)		1,168)
8500	本期綜合利益總額			607,199	14	319,977	6
	基本每股盈餘	六(二十三)
9710	繼續營業單位淨利		\$		0.64 \$		2.22
9720	停業單位淨損				$0.06$ ) (		1.87)
9750	基本每股盈餘合計				$\frac{1}{2}$ 0.58		0.35
	稀釋每股盈餘	六(二十三)
9810	繼續營業單位淨利		\$		0.64 \$		2.20
9820	停業單位淨損				$0.06$ ) (		1.85) 0.35
9850	稀釋每股盈餘合計		$\overline{\$}$		0.58 $\overline{\$}$

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王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3月10日查核報告。

經理人:黃凱勝

			年及 個 鑫 103 中 民國			2 亽 表	Щ ಸ ιū Ę
			$\ast$ 資	公	積	保	留	餘 嘲	其	有	쎠 權		單位:新台幣仟元
	丰 定	普通股股本	債 公積 溢 資格行	* H 資員	權 積股 公認	定 法公	餘積 鴎	虧損 彌補 待	外财算 國構換差	機表換額 運報兌 營務 $\boldsymbol{\gamma}$	金實益 售未 出產損 供資 備融 現	權	簿 戀 쎠
度 # 102
日餘額 $\overline{\phantom{0}}$ 102年1月		\$ 8,839,508	\$1,366,043	↔	73,804	↔	44,818	5,809,834) $\hat{\epsilon}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	14,234)	↔	↔	4,500,105
員工認股權酬勞成本	$\pi(+\bar{z})$				927								927
本期淨利								311,583					311,583
本期其他綜合損益			$\mathbf{I}$				$\mathbf{I}$	5,702		2,692			8,394
102年12月31日餘額		\$8,839,508	66,043 \$1,3	$\leftrightarrow$	74,731	↔	44,818	5, 492, 549) $\hat{\epsilon}$	$\widehat{\mathbf{e}}$	11,542	τ. ⊷	$\leftrightarrow$	4,821,009
度 # 103
103年1月1日餘額		\$ 8,839,508	\$1,366,043	$\leftrightarrow$	74,731	$\leftrightarrow$	44,818	5, 492, 549) $\hat{\epsilon}$	$\mathfrak{S}$	11,542)	↔	$\leftrightarrow$	4,821,009
現金增資	K(+K)	2,816,900	816,901)										1,999,999
本期淨利			$\mathbf I$					577,966		$\blacksquare$			577,966
本期其他綜合損益								20,585		11,599	2,951)		29,233
103年12月31日餘額		\$11,656,408	49,142 $\leftrightarrow$	$\leftrightarrow$	,731 $\overline{7}$	$\leftrightarrow$	44,818	4,893,998) $\overline{\mathcal{C}}$	$\leftrightarrow$	57	2,951) $\hat{\epsilon}$	$\leftrightarrow$	,428,207 $\overline{C}$
		請參閱後附個體財務報告附註暨資誠聯合會計師事務所王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3						呎		$\circ$ 10日查核報告
董事長:焦佑麒					經理人:黃凱勝	ାଧ୍ୟ					會計主管:吳敏娟

單位:新台幣仟元

	附註	103	年 度	102	年 度
營業活動之現金流量
繼續營業單位稅前淨利		\$	726,679	\$	1,960,495
停業單位稅前淨損			65,633)		$1,648,912$ )
本期税前淨利			661,046		311,583
調整項目
不影響現金流量之收益費損項目
呆帳提列數	六 $(\mathbf{\texttt{f}})$		8,675
折舊費用	六(九)		1,383,381		2,076,267
攤銷費用			50,278		21,835
員工認股權酬勞成本					927
採用權益法認列之關聯企業利益之份額	六(八)	$\left($	$280$ ) (		155,656)
處分採用權益法之投資損失			11,436
非金融資產減損損失	六(十九)		24,265
待出售非流動資產減損損失(表列停業單位	六(十)
損益)			177,051		523,742
處分不動產、廠房及設備淨利		$\left($	$15,650$ ) (		8,852)
處分待出售非流動資產利益(表列停業單位	$\pi$ (十)
損益)			192,074)
利息收入			$4,954$ ) (		1,253)
股利收入			375)
利息費用			258,515		364,547
其他項目			10,620		1,247
外幣兌換淨損					2,859
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融工具		$\overline{(\ }$	147)		7,685
應收帳款			232,394		248,277
應收帳款-關係人			22,005		11,061
其他應收款			144,243	$\left($	66,764)
其他應收款-關係人		(	$187,708$ ) (		$11,939$ )
存貨			184,884		351,637
預付退休金			448) (		5,985)
其他流動資產-其他			$4,469$ )		41,757
與營業活動相關之負債之淨變動
應付帳款			$100, 115$ ) (		837,044)
應付帳款一關係人			13,239		578
其他應付款			401,806)		170,319
其他應付款項一關係人			82,085)		404,698
負債準備一流動			128,525)		167,896
其他流動負債			15,893)		46,420)
營運產生之現金流入			2,047,503		3,573,002
收取之利息			4,039		1,250
收取之股利			375
支付之利息 支付所得稅	六(二十二)		264, 153) 70,248)		358,680)
營業活動之淨現金流入			1,717,516		3, 215, 572

(續次頁)

吉 ▵
Е ġ
3 1 Ħ 日 ٠ ٠

單位:新台幣仟元

	附註	103	年 度	102	年 度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產	六(三)	$($ \$	$25,000$ )	\$
取得以成本衡量之金融資產	六(四)	$\left($	149,975)
處分採用權益法投資之價款			567,166
處分待出售非流動資產價款	六(十)		2,460,163
取得不動產、廠房及設備	六(二十四)	(	$758,089$ ) (		1,480,651)
處分不動產、廠房及設備價款			148,975		404,761
取得電腦軟體成本		$\left($	$1,848$ ) (		$17,460$ )
處分電腦軟體成本價款			5,008
其他金融資產增加		(	$1,274,995$ ) (		40,240)
其他金融資產減少			1,733,328
其他非流動資產減少			5,447		9,889
投資活動之淨現金流入(流出)			2,710,180		$1,123,701$ )
籌資活動之現金流量
短期借款減少		$\left($	$1,313,542$ ) (		679,338)
應付短期票券(減少)增加		(	299,903)		299,903
償還長期借款		$\left($	$4,530,000$ ) (		$2,100,000$ )
現金增資	六(十六)		1,999,999
籌資活動之淨現金流出			$4,143,446$ )	$\left($	2,479,435)
匯率影響數					1,463)
本期現金及約當現金增加(減少)數			284,250	$\left($	389,027)
期初現金及約當現金餘額	六(一)		795,626		1,184,653
期末現金及約當現金餘額	六(一)	\$	1,079,876	\$	795,626

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王輝賢、林鈞堯會計師民國104年3月10日查核報告。

董事長:焦佑麒

附件三

和鑫光電股份有限公司

監察人審查報告書

和鑫光電股份有限公司

監察人審查報告書

和鑫光電股份有限公司

監察人審查報告書

單位:新台幣元

項	目		金	額
期初累積虧損		(\$		5,492,549,190)
本期稅後淨利				577,966,989
本期其他綜合損益				20,584,527
期末待彌補累積虧損		(\$		4,893,997,674)
彌補虧損:
法定盈餘公積				44,818,474
資本公積-普通股股票溢價				549,141,987
資本公積-員工認股權				13,114,643
期末累積虧損		(\$		4,286,922,570)

和鑫光電股份有限公司

現金增資-資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益

• (一)本次資金運用計畫及所需資金
• 本公司為因應策略發展、充實營運資金、償還負債等, 約需新台幣 35 億元。
• (二)資金來源

擬於 3.5 億額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新 股參與發行海內外存託憑證或私募普通股,採擇一或三 者或搭配方式,一次或分次辦理之,每股面額新台幣 10 元。預計可募集資金約計新台幣 35 億元。

(三)資金運用進度表

單位:新台幣仟元

		預計資金運用進度
預定完成時間	所需資金總額	105 年
		第一季
105 年第 1 季	3,500,000	3,500,000

(四)預計可能產生效益

若以本公司長期借款利率約 2.2543~2.4705%計算,預計 每年可節省利息支出約新台幣 78,900.5~86,467.5 仟元。

附件六

和鑫光電股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	說明
第二條	本公司經營之事業如左:	本公司經營之事業如左:	酌修文字
	1.C801030 精密化學材料製造業。	1.C801030 精密化學材料製造業
	2.CB01010 機械設備製造業。	2.CB01010 機械設備製造業
	3. CC01080 電子零組件製造業。	3. CC01080 電子零組件製造業
	4. CC01090 電池製造業。	4. CC01090 電池製造業
	5 CE01030 光學儀器製造業	5 CE01030 光學儀器製造業
	(限區外生產經營)	(限區外生產經營)
	6. E602011 冷凍空調工程業	6. E602011 冷凍空調工程業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	7. F113010 機械批發業	7. F113010 機械批發業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	8. F113020 電器批發業	8. F113020 電器批發業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	9. F113030 精密儀器批發業	9. F113030 精密儀器批發業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	10. F113110 電池批發業	10. F113110 電池批發業
	(限區外生產經營) 。 11. F119010 電子材料批發業	(限區外生產經營) 11. F119010 電子材料批發業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	12. F219010 電子材料零售業	12. F219010 電子材料零售業
	(限區外生產經營) 。	(限區外生產經營)
	13. F401010 國際貿易業。	13. F401010 國際貿易業
	14. IG03010 能源技術服務業。	14. IG03010 能源技術服務業
	研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:	研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
	(1)大尺寸彩色濾光片及相關原料。	(1)大尺寸彩色濾光片及相關原料
	(2)太陽能電池模組。	(2)太陽能電池模組
	(3)觸控式液晶顯示器。	(3)觸控式液晶顯示器
	(4)兼營與前述產品相關國際貿易業務。	(4)兼營與前述產品相關之國際貿易業務
第三條	本公司轉投資總額得不受實收股	本公司轉投資不受公司法第十三條所	依公司實務需
	本百分之四十之限制。並得為同業	訂投資總額不得超過實收股本百分之	要修正
	間對外保證。	四十之限制。並得為同業間對外保證。
	本公司設總公司於台南科學工業	本公司設總公司於南部科學工業園區	依科技部南管
第四條	園區內,必要時經董事會之決議並	內,必要時經董事會之決議並經主管	理局發文日
	經主管機關核准後得在國內外設	機關核准後得在國內外設立分公司、	期:中華民國 103 年 5 月 19
	立分公司、辦事處或工廠。	辦事處或工廠。	日,發文字
			號:南商字第
			1030012119 號函辦理

第六條	本公司股票概為記名式,由董事三	本公司股份得免印製股票。倘本公司	精簡本條內容
	人以上簽名或蓋章編號,並經主管	印製股票時,應均為記名股票,並依公
	機關或其核定之發行登記機構簽	司法及其他相關法令之規定辦理發行
	證發行之。本公司得依法令規定以	之。
	帳簿劃撥方式交付股票,而不印製
	實體股票;發行其他有價證券者,
	亦同。
第七條	股東應將真實姓名住所報明本公	(刪除)	刪除本條內容
	司並填具印鑑卡送交本公司存
	查,印鑑如有遺失須取具保證人以
	書面向本公司掛失並自行登載本
	公司指定之日報公告作廢方可更
	換新印鑑。
第十四條	股東因故不能出席股東會議時得	股東因故不能出席股東會議時,得出	精簡本條內容
	出具本公司印發之委託書,載明授	具本公司印發之委託書,載明授權範
	權範圍,簽名蓋章,委託代理人出	圍,依公司法及主管機關公佈之「公
	席;委託書發生重覆時,以最先送	開發行公司出席股東會使用委託書規
	達者為準;但聲明撤銷原委託者不	則」規定委託代理人出席股東會。
	在此限,除信託事業或經証券主管
	機關核准之股務代理機構外,一人 同時受兩人以上股東委託時,其代
	理之表決權不超過已發行股份總
	數表決之百分之三,超過部份表決
	權不予計算。
	股東會之決議除相關法令另有規定	股東會之決議除相關法令另有規定者	精簡本條內容
第十七條	者外應有代表已發行股份總數過半	外,應有代表已發行股份總數過半數
	數之股東出席,以出席股東表決權	之股東出席,以出席股東表決權過半
	過半數之同意行之,可否同數時,	數之同意行之。
	重行表決。
第四章	董事及監察人	董 事	配合成立審計
			委員會替代監 察人
	本公司設董事五至九人,其中獨立	本公司設董事五至九人。董事人數授	配合成立審計
第十九條	董事人數不得少於二人且不得少	權由董事會議定之。其中獨立董事人	委員會替代監
	於董事席次五分之一,監察人二至	數不得少於三人且不得少於董事席次	察人及精簡本
	三人均由股東會就有行為能力之	五分之一。	條內容
	人中選任之。政府或法人為公司之
	股東時,不得由其代表人同時當選
	或擔任公司之董事及監察人。董事 間應有超過半數之席次,不得具有
	下列關係之一:
	一、配偶。
	二、二親等以內之親屬。
	監察人間或監察人與董事間,應至
	少一席以上,不得具有前項各款關
	係之一。

	本公司得由有權股東提供下屆董	本公司得由有權股東提供下屆董事推
	事及監察人推薦名單,作為選任董	薦名單,作為選任董事之參考。董事
	事及監察人之參考。董事會應由三	會應由三分之二以上董事之出席,及
	分之二以上董事之出席,及出席董 事過半數之同意,互選一人為董事	出席董事過半數之同意,互選一人為
	長,董事長對外代表公司,並得以	董事長,董事長對外代表公司,並得
	同一方式選一人為副董事長,由監	以同一方式選一人為副董事長。
	察人執行日常監察任務。
第十九 條		本公司自第七屆董事改選時起,依據	配合成立審計
之一		證券交易法第十四條之四規定設置審	委員會替代監
		計委員會,審計委員會應由全體獨立	察人
		董事組成,並由審計委員會或審計委
		員會之成員負責執行公司法、證券交
		易法、暨其他法令規定監察人之職權。
		本公司於民國 104 年股東常會後應成
		立審計委員會,監察人於審計委員會
		成立時立即解任,本章程關於監察人
		之規定,亦隨即失效。
第 廿 條	董事任期三年,監察人任期三年,	董事任期三年,連選得連任。	依公司實務需
	連選得連任之。		要修正
第 廿 條	本公司董事及監察人之選舉採公	本公司董事選舉採公司法第一百九十	依公司實務需 要修正
之一	司法第一百九十二條之一之採候	二條之一之候選人提名制度。董事候
	選人提名制度,由股東就董事及監	選人提名之受理方式及公告等相關事
	察人候選人名單中選任之。董事及	宜,依公司法、證券交易法等相關法
	監察人候選人提名之受理方式及	令規定辦理。
	公告等相關事宜,依公司法、證券
	交易法等相關法令規定辦理。
	董事及監察人之選舉依本公司董事	董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任
	及監察人選舉辦法選任之。除法令另	之。除法令另有規定者外,獨立董事與
	有規定者外,獨立董事與非獨立董事	非獨立董事應一併進行選舉,分別計算
	應一併進行選舉,分別計算當選名	當選名額。
	額。
	全體董事、監察人應持有股份總	全體董事應持有股份總額,不得低於 主管機關依法規定之成數。
	額,各不得低於主管機關依法規定
	之成數。
第廿一條	董事缺額達三分之一或監察人全 體解任時,董事會應於三十日內召	董事缺額達董事總額三分之一或獨立 董事全體解任時,董事會應於六十日	依公司實務需 要修正
	開股東臨時會補選之,其任期以補	內依法召開股東臨時會補選之。除董
	原任之期限為限;本公司公開發行	事全面改選之情況外,其補選就任董
	股票後,董事會應於六十日內召開	事之任期,以補足原任之期限屆滿為
	股東臨時會補選之。	止。

第廿二條	董事會之召集應載明事由於七日	董事會之召集應載明事由於七日前通	依公司實務需
之一	前通知各董事及監察人,但有緊急	知各董事,但有緊急情事時,得不經	要修正
	情事時,得不經書面通知隨時召集	書面通知隨時召集之。除公司法或本
	之。除公司法或本章程另有規定	章程另有規定外,董事應親自出席董
	外,董事應親自出席董事會。董事	事會。董事會開會時,如以視訊畫面
	會開會時,如以視訊畫面會議為	會議為之,其董事以視訊畫面參與會
	之,其董事以視訊畫面參與會議	議者,視為親自出席。董事會決議前
	者,視為親自出席。董事會決議前	項之召集得以書面、傳真或電子郵件
	項之召集得以書面、傳真或電子郵	(E-mail)等方式通知之。
	件(E-mail)等方式通知之。
第 廿二	本公司得於董事、監察人任職期間	本公司得於董事任職期間就其執行業	依公司實務需
條之二	就其執行業務範圍依法應負之賠	務範圍依法應負之賠償責任為其購買	要修正
	償責任為其購買責任保險,以降低	責任保險,以降低並分散公司及股東
	並分散公司及股東重大損失之風	重大損失之風險。其購買金額授權董
	險。其購買金額授權董事會參酌國	事會參酌國內外業界水準議定之。
	內外業界水準議定之。		精簡本條內容
第廿三條	董事會會議除公司法另有規定外 須有董事過半數之出席,董事因故	董事會會議除公司法另有規定外須有 董事過半數之出席,董事因故不能出
	不能出席時,得出具委託書,列舉	席時,得出具委託書,列舉召集事由
	召集事由之授權範圍,委託出席董	之授權範圍,委託出席董事為代表,
	事為代表,但每人以一人為限,其	但每人以一人為限,其決議以出席董
	決議以出席董事過半數之同意行	事過半數之同意行之。
	之。但若同數時,重新表決,決議
	事項應作成決議記錄,並依本章程
	第二十條之規定辦理。
第廿四條	監察人除依法執行職務外得列席	(刪除)	配合成立審計
	董事會但不得加入決議。		委員會替代監
			察人刪除本條
			內容
第廿七條	本公司副總經理級以上主管之任 免及報酬依公司法第廿九條規定	本公司副總經理級以上主管之任免及 報酬依公司法第廿九條及相關法令規	酌修文字
	辦理。	定辦理。
第廿八條	本公司每會計年度終了,由董事會	本公司應於每會計年度終了,由董事	配合成立審計
	造具左列各項書表於股東常會開	會造具左列各項書表依法送交審計委	委員會替代監 察人
	會三十日前送交監察人查核後送 請股東會承認:	員會查核後,提請股東常會承認:
	一、營業報告書。	一、營業報告書。
	二、財務報表。	二、財務報表。
	三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條	本公司每屆決算所得盈餘除依法 彌補往年虧損並扣繳所得稅外,應 先提存百分之十法定盈餘公積,如 尚有餘額經股東會決議發放或予 以保留,分配時提所餘盈餘百分之 二作為董監事酬勞,員工紅利,以 百分之零點零零一(0.001%)至百 分之十五(15%),其餘為股東紅 利,員工分配股票紅利之對象,得 包括符合董事會或其授權之人所 定條件之從屬公司員工。本公司之	本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補 往年虧損並扣繳所得稅外,應先提存 百分之十法定盈餘公積,如尚有餘額 經股東會決議發放或予以保留,分配 時提所餘盈餘百分之二作為董事酬 勞,員工紅利以百分之零點零零一 (0.001%)至百分之十五(15%),其餘 為股東紅利,員工分配股票紅利之對 象,得包括符合董事會或其授權之人 所定條件之從屬公司員工。本公司之 董事或執行業務之股東,授權董事會	酌修文字
	董監事或執行業務之股東,授權董 事會依照同業水準發給薪資或車 馬費,並不論盈虧均支付。	依照同業水準發給薪資或車馬費,並 不論盈虧均支付。
第卅二條	本章程未盡事宜悉依照公司法之 規定辦理。	本章程未盡事宜悉依照公司法及相關 法令之規定辦理。	酌修文字
第卅五條	本章程訂立於民國八十八年九月八 日。第一次修訂於民國八十八年十月 二十二日。第二次修訂於民國八十九 年三月一日。第三次修訂於民國九十 年五月三日。第四次修訂於民國九十 一年四月八日。第五次修訂於民國九 十一年七月十一日。第六次修訂於民 國九十二年四月二十四日。第七次修 訂於民國九十三年四月二十三日。第 八次修訂於民國九十四年四月二十八 日。第九次修訂於民國九十五年六月 十五日。第十次修訂於民國九十六年 六月十五日。第十一次修訂於民國九 十七年六月十三日。第十二次修訂於 民國九十八年六月十六日。第十三次 修訂於民國九十九年六月十五日。第 O O 十四次修正於中華民國一 年六 月十五日。第十五次修正於中華民國 O 一年六月十八日。第十六次修 一 正於中華民國一 O 三年五月三十 日。	本章程訂立於民國八十八年九月八日。第 一次修訂於民國八十八年十月二十二 日。第二次修訂於民國八十九年三月一 日。第三次修訂於民國九十年五月三日。 第四次修訂於民國九十一年四月八日。第 五次修訂於民國九十一年七月十一日。第 六次修訂於民國九十二年四月二十四 日。第七次修訂於民國九十三年四月二十 三日。第八次修訂於民國九十四年四月二 十八日。第九次修訂於民國九十五年六月 十五日。第十次修訂於民國九十六年六月 十五日。第十一次修訂於民國九十七年六 月十三日。第十二次修訂於民國九十八年 六月十六日。第十三次修訂於民國九十九 年六月十五日。第十四次修正於中華民國 O O 一 年六月十五日。第十五次修正於 O 一年六月十八日。第十六 中華民國一 O 三年五月三十 次修正於中華民國一 日。第十七次修正於中華民國一 O 四 年 X 月 XX 日。	增訂修正日期

附件七

和鑫光電股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第 三	(股東會召集及開會通知) 第一項~第三項(略)	(股東會召集及開會通知) 第一項~第三項(略)	設置審計委員會替代監察 人及配合公司法及相關法 規辦理
條	改選董事、監察人、變更章程、 公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券 交易法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事由中 列舉,不得以臨時動議提出。	選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六之事項應在召集事由中列 舉,不得以臨時動議提出。
第 四 條	(委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公 司印發之委託書,載明授權範 圍,委託代理人,出席股東會。	(委託出席股東會及授權) 股東得於每次股東會,出具本公 司印發之委託書,載明授權範 圍,委託代理人,出席股東會。	配合公司法及相關法規辦 理
	一股東以出具一委託書,並以委 託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複 時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。	一股東以出具一委託書,並以委 託一人為限,應於股東會開會五 日前送達本公司,委託書有重複 時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者,不在此限。
		委託書送達本公司後,股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者,應於股東會 開會二日前,以書面向本公司為 撤銷委託之通知;逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權 為準。
第 六 條	第一項~第三項(略) 本公司應設簽名簿供出席股東本 人或股東所委託之代理人(以下	第一項~第三項(略) 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以	設置審計委員會替代監察 人及配合公司法及相關法 規辦理
	稱股東)簽到,或由出席股東繳 交簽到卡以代簽到。	代簽到。
	本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料,交付予出席股東會之股 東;有選舉董事、監察人者,應 另附選舉票。	本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料,交付予出席股東會之股 東;有選舉董事 (含獨立董事) 者,應另附選舉票。
	政府或法人為股東時,出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。	政府或法人為股東時,出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第 十 三 條	(議案表決、監票及計票方式) 股東每股有一表決權;但受限制 或無表決權者,不在此限。	(議案表決、監票及計票方式) 股東每股有一表決權;但受限制 或無表決權者,不在此限。依公 司法一百九十七條之一規定,董 事以股份設定質權超過選任當時 所持有之公司股份數額二分之一 時,其超過之股份不得行使表決 權,不算入已出席股東之表決權 數。	配合公司法及相關法規之 規範
	第二項~第七項(略)	第二項~第七項(略)	設置審計委員會替代監察
第 十 四 條	(選舉事項) 股東會有選舉董事、監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦 理,並應當場宣布選舉結果,包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數。	(選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依本公 司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董 事之名單與其當選權數。	人
	前項選舉事項之選舉票,應由監 票員密封簽字後,妥善保管,並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。	前項選舉事項之選舉票,應由監 票員密封簽字後,妥善保管,並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。
第 十 五 條	(會議紀錄及簽署事項) 股東會之議決事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。	(會議紀錄及簽署事項) 股東會之議決事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。	精簡本條內容
	前項議事錄之製作及分發,得以 電子方式為之。本公司對於持有 記名股票未滿一千股之股東,前 項議事錄之分發,得以輸入公開 資訊觀測站之公告方式為之。	前項議事錄之分發,得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。
	議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之,在本公司存續期間,應永久 保存。	議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載 之,在本公司存續期間,應永久 保存。
	前項決議方法,係經主席徵詢股 東意見,股東對議案無異議者, 應記載「經主席徵詢全體出席股 東無異議通過」;惟股東對議案有 異議時,應載明採票決方式及通 過表決權數與權數比例。	前項決議方法,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第	(對外公告)	(對外公告)	依公司實務需要修正
十	徵求人徵得之股數及受託代理人	徵求人徵得之股數及受託代理人
六	代理之股數,本公司應於股東會	代理之股數,本公司應於股東會
條	開會當日,依規定格式編造之統	開會當日,依規定格式編造之統
	計表,於股東會場內為明確之揭	計表,於股東會場內為明確之揭
	示。	示。
	股東會決議事項,如有屬法令規	股東會決議事項,如有屬法令規
	定、臺灣證券交易所股份有限公	定、臺灣證券交易所股份有限公
	司(財團法人中華民國證券櫃檯	司規定之重大訊息者,本公司應
	買賣中心)規定之重大訊息者,	於規定時間內,將內容傳輸至公
	本公司應於規定時間內,將內容	開資訊觀測站。
	傳輸至公開資訊觀測站。
第	本規則經股東會通過後施行,修	本規則經股東會通過後施行,修	增訂修正日期
十	94 正時亦同。第一次修訂於民國	94 正時亦同。第一次修訂於民國
	年 4 月 28 日。第二次修訂於民國	年 4 月 28 日。第二次修訂於民國
九	101 年 6 月 18 日。第三次修訂於	101 年 6 月 18 日。第三次修訂於
條	民國 102 年 6 月 11 日。	民國 102 年 6 月 11 日。
		第四次修訂於民國 104 年 X 月
		XX 日。

和鑫光電股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
標	和鑫光電股份有限公司	和鑫光電股份有限公司	配合法令規定修正
題	董事及監察人選舉辦法	董事選舉辦法
第	本公司董事及監察人之選舉,除	本公司董事之選舉,除依公司	配合法令規定修正
一	依公司法、證券交易法及本公司	法、證券交易法及本公司章程另
條	章程另有規定外,悉依本辦法施	有規定外,悉依本辦法施行辦理
	行之。	之。
第	本選舉辦法採單記名累積投票	(刪除)	刪除本條內容
二	法,每一股份擁有與應選人數相
條	同之選舉權,得集中選舉一人,
	或分別選舉數人。
	本公司董事及監察人採候選人提	本公司董事選舉採候選人提名制	配合法令規定修正
	名制度,由股東會就有行為能力之	度,每一股份有與應選出董事人
	人選任之,採單記名式累積投票	數相同之選舉權,得集中選舉一
第	法,除公司章程另有規定外,每一	人或分配選舉數人,由所得票選
三	股份有與應選出董事及監察人人 數相同之選舉權,得集中選舉一人	代表選舉權較多者,當選董事。 選舉人之記名以選舉票所印出席
條	或分配選舉數人,由所得票選代表	證號碼代替之。
	選舉權較多者,分別當選董事或監
	察人。選舉人之記名得以在選舉票
	所印出席證號碼代替之。
第	依前條同時當選為董事與監察人	(刪除)	刪除本條內容
四	之股東,應自行決定擔任董事或
條	監察人,其缺額由原獲得選舉權 次多數之被選人遞補。
第	選票由本公司製發,並加填各股	選舉票由董事會製備,按出席證	配合法令規定修正
五	東權數。	號碼編號並加蓋其選舉權數。
條
	選舉開始前,由主席就出席股東	選舉時,由主席就出席股東指定	酌修文字
第	指定監票員,其餘開票、計票人	監票員,其餘開票、計票人員由
六	員由主席指定之,執行各項有關	主席指定,執行各項有關職務。
條	職務。

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	票櫃由本公司備製,並應於投票 前由監票人當眾開驗。	當選之董事經查核確認其個人資 料不符或依相關法令規定不適任	配合法令規定修正
第 七		者,其缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。如有二人或二人以上
條		所得選票代表選舉權相同而超過
		應選出名額時,應抽籤決定之,
		未出席者由主席代為抽籤。
	被選舉人如為股東身份,選舉人	被選舉人如為股東身份,選舉人	酌修文字
	在「被選舉人欄」,須填明被選舉	在「被選舉人欄」,須填明被選舉
	人戶名及股東戶號;如非股東身 份者,應填明被選舉人姓名及統	人戶名及股東戶號;如非股東身 份者,應填明被選舉人姓名及身
第	一編號。惟政府或法人股東為被	分證字號或統一編號。惟政府或
八	選舉人時,選舉票之被選舉人戶	法人股東為被選舉人時,選舉票
條	名欄應填列該政府或法人名稱,	之被選舉人戶名欄應填列該政府
	亦得填列該政府或法人及其代表	或法人名稱,亦得填列該政府或
	人姓名;代表人有數人時,應分	法人及其代表人姓名;代表人有
	別加填代表人姓名。	數人時,應分別加填代表人姓名。
	選票有下列情事之一者無效:	選舉票有左列情事之一者無效,	配合法令規定修正
		該選舉票內之權數不得計入該被
	(1)空白選舉票。	選舉人項下: (1)未用第五條所規定之選舉票。
	(2)未投入票櫃之選舉票。	(2)未投入票櫃之選舉票及未經
		書寫空白選舉票。
	(3)未依規定填寫之選舉票。	(3)未依第八條規定填寫之選舉票。
	(4)所填被選舉人之戶名與股東	(4)所填被選舉人數超過規定應
第	名簿不符者;或所填被選舉人	選出名額者。
九 條	非股東身份者,其姓名、身份
	證統一編號經核對不符者。
	(5)選舉票中除被選舉人戶名及、 戶號外,另夾寫其他符號、圖	(5)除被選舉人姓名及其股東戶 號、身分證字號或統一編號外
	文,或不明事務選舉票。	夾寫其他文字符號者。
	(6)字跡模糊無法辨任之選舉票。	(6)字跡模糊無法辨認者。
	(7)經塗改之選舉票。	(7)經塗改之選舉票。
	(8)所填被選舉人戶名與其他股	(8)所填被選舉人之姓名與股東戶
	東相同而未填戶號以資識別	號、身分證字號或統一編號所表
	之選舉票。	彰之姓名不符者。

條 次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第 十 條	開票前,監票人應當眾開驗投票 箱。投票完畢後由監票員監當場 開票,開票結果由主席宣布。	開票前,監票員應當眾開驗投票 箱。投票完畢後由監票員監督下 當場開票,開票結果由主席宣布。	酌修文字
第 十 一 條	當選之董事及監察人,由公司分 別發給當選通知書。	當選董事由公司分別發給當選通 知書。	配合法令規定修正
第 十 二 條	本辦法經股東會通過後施行,修 98 正時亦同。第一次修理於民國 年 6 月 18 日。	本辦法由股東會通過施行,修正 時亦同。	酌修文字及精簡本條內容

和鑫光電股份有限公司

民國103年辦理私募普通股情形

項 目	103年第1次私募
	發放日期:103年8月14日(註)
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	103年5月30日股東常會;3億股額度範內
價格訂定之依據及合理性	1.私募價格訂定之依據:本普通股發行價格之訂定,考量其 有限制轉讓之情形,擬以不低於下列二基準計算價格較高 者之八成訂定之: (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之股價。 (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。 2.私募價格訂定之合理性:惟實際定價日及實際發行價格, 在不違反上開原則下,擬提請股東會授權董事會視當時市 場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公司普通 股近期收盤價設算,發行價格可能低於股票面額,惟此係 因實際發行價格之訂定係依據以上公式計算而得,並非有 特別原因,故仍應屬合理之價格,而不致特別影響股東權 益。
特定人選擇之方式	依據證券交易法第43條之6第1項等相關法令及主管機關相 關函釋所定之應募人資格,且不造成本公司未來經營權重大 變動之前提下,由符合上述資格且能強化公司營運所需技 術、業務或關鍵零組件之策略性投資人,並兼以本公司之內 部人或關係人為本案之應募人。
辦理私募之必要理由	考量私募具有迅速簡便之特性,以利達成引進策略性投資人 之目的,且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可 確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關係;另透過授 權董事會視公司營運實際需求辦理私募,亦將有效提高本公 司籌資之機動性與靈活性。

董事會通過日期及數額		103年7月8日董事會;281,690,000股
價款繳納完成日期		103年7月22日
		私募對象	資 格 條 件	認購數量(股)	與公司關係	參與公司 經營情形
應 募 人	資 料	瀚宇彩晶 (股)公司	證券交易法第 43條之6之第1 項 第 2 款	239,436,000	本公司持 股10%之 大 股東	無
		Hannsp ree Inc.	證券交易法第 43條之6之第1 項 第 2 款	42,254,000	監察人	無
實 際 認	購 價 格	新台幣7.10元整
實 際 認 購 參 考 價	價 格 與 格 差 異	參考價格為新台幣8.877元,實際認購價格係參考價格之80.00%。
	本私募完成後,私募所發行之普通股281,690,000股占本公 辦理私募對股東權益影響 司已發行股份之24.17%,對股東權益應不致有太大影響。
私募資金運用情形 及 計 畫	進 度	其募集資金新台幣1,999,999仟元,已於103年12月31日全額 用以償還負債,資金計畫執行已完成。
私募效益顯現情形		若以本公司長期借款利率約2.11%~2.35%計算,預計103年 第四季止共可節省利息支出6,463仟元,往後每年可節省利 息支出約新台幣44,940仟元。

註:係本次私募普通股新股發放日。

附件十

董事(獨立董事)候選人名單
姓名或名稱	董事: 華俐投資股份有限公司 代表人:焦佑麒	董事: 馬維欣	董事: 于祖康	董事: 林之晨
現 職	和鑫光電股份有限公司董事長 瀚宇彩晶股份有限公司董事長 暨總經理 華俐投資股份有限公司董事長 瀚斯寶麗股份有限公司董事長 Bradford Ltd.、Hannspirit(BVI) Holding Ltd. 、 Brightpro Resources Limited and Hannspree Internationa l Holding Ltd.、瀚宇博德股份有限 公司等董事	瀚宇彩晶股份有限公司董事 華新麗華股份有限公司董事 東貝光電科技股份有限公司 監察人	友利實業股份有限公司 董事長 友利電子工業股份有限 公司董事長 財團法人子峰文教基金 會董事長 龍華科技大學董事	之初創業投資管理顧 問股份有限公司董事長
學 歷	納穆爾聖母大學商學系 舊金山州立大學公共行政研究所 中國人民大學 EMBA	北京大學高級管理人員工 商管理碩士 美國加州大學柏克萊分校 東方語文系	中國文化大學企管系肄業 Master	of Business Administration, NYU Stern School of Business
最近 3 年之 主要經歷	華新麗華股份有限公司董事、總 經理 華邦電子股份有限公司監察人	元大證券投資信託股份有 限公司董事長 瀚宇彩晶股份有限公司董 事長	USA International Co LTD.(USA)總經理 Rowin Inc (USA)總經理 友利實業股份有限公司 貿易部副理、副總經理	之初創業投資管理顧問 股份有限公司董事長 晨昀投資股份有限公 司經理

董事(獨立董事)候選人名單
姓名或名稱	獨立董事: 謝文雀	獨立董事: 林秀焦	獨立董事: 曾國生
現 職	東吳大學國際經營與貿易學系副教 授兼主任秘書 華電聯網股份有限公司薪酬委員	無	雅基利股份有限公司董事長、總經理 米迦勒傳播事業股份有限公司 執行長
學 歷		國立政治大學企業管理研究所博士 美國紐約州州立大學水牛城分校 法律博士 德國薩爾大學歐洲研究所歐洲共同 體法律課程結業 美國德州南美以美大學法學碩士 東吳大學法學學士 紐約州律師	師大工教系畢業
最近 3 年之 主要經歷	東吳大學圖書館館長 東吳大學國際經營與貿易學系系主任 英國 Bath 大學訪問者 日本神戶大學經營科大學院訪問學者 企業顧問	瀚宇彩晶股份有限公司法務中心 副總經理暨法務長 光寶科技股份有限公司法務長 台灣積體電路製造股份有限公司 合約部副理;公司法務部副理、 經理;貿易暨投資法務部部經理 Texas Instruments Incorporated‧ Legal Department,Legal Counsel The American Solutions, Inc. ‧ Legal Specialist 美王食品工業股份有限公司行政主任	雅基利股份有限公司董事長、總經理 米迦勒傳播事業股份有限公司 執行長

附錄一

和鑫光電股份有限公司 (修訂前)

公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫 光電股份有限公司」。
• 第 二 條 本公司經營之事業如左: 1.C801030 精密化學材料製造業。 2.CB01010 機械設備製造業。 3.CC01080 電子零組件製造業。 4.CC01090 電池製造業。 5.CE01030 光學儀器製造業 6.E602011 冷凍空調工程業。 7.F113010 機械批發業。 8.F113020 電器批發業。 9.F113030 精密儀器批發業。 10.F113110 電池批發業。 11.F119010 電子材料批發業。 12.F219010 電子材料零售業。 13 F401010 國際貿易業。 14.IG03010 能源技術服務業。 研究、開發、生產、製造及銷售下列產品: (1)大尺寸彩色濾光片及相關原料。 (2)太陽能電池模組。 (3)觸控式液晶顯示器。 (4)兼營與前述產品相關國際貿易業務。 第 三 條 本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。並得為
• 同業間對外保證。
• 第 四 條 本公司設總公司於台南科學工業園區內,必要時經董事會之決 議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。

第二章 股 份

第 五 條 本公司資本總額定為新台幣貳佰億元,分為貳拾億股,每股面 額新台幣壹拾元整,其中未發行股份,授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元,供發行員工認股權憑 證共計壹億參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元整,授權董事會 分次發行。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編號,並 經主管機關或其核定之發行登記機構簽證發行之。本公司得依 法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;發行 其他有價證券者,亦同。
• 第 七 條 股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存 查,印鑑如有遺失須取具保證人以書面向本公司掛失並自行登 載本公司指定之日報公告作廢方可更換新印鑑。
• 第 八 條 股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司 申請過戶。
• 第 九 條 股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司 股東名簿,不得以其轉讓對抗公司。
• 第 十 條 本公司股務之處理,除法令另有規定外,悉依主管機關之規定 辦理。
• 第 十一 條 (刪除)
• 第 十二 條 每屆股東常會前六十日內,股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第 十三 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次於每會計年度 終結後六個月內由董事會於卅日前通知各股東召開之;臨時會 於必要時,由董事會於十五日前通知各股東召開之。
• 第十三條之ㄧ 本公司召開股東常會時,持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股 份之股東,得於本公司公告之受理期間內,以書面向本公司公 告之受理處所提出股東常會議案,其相關作業皆依公司法及其 他相關法令規定辦理。
• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會議時得出具本公司印發之委託書,載 明授權範圍,簽名蓋章,委託代理人出席;委託書發生重覆時, 以最先送達者為準;但聲明撤銷原委託者不在此限,除信託事 業或經証券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受兩人 以上股東委託時,其代理之表決權不超過已發行股份總數表決 之百分之三,超過部份表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會開會時以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,如未指定時,由董事互推一人代理之。

• 第 十六 條 本公司股東每股有一表決權,但公司法或相關法令另有規定 者,從其規定。

• 第十六條之一 本公司召開股東會時,得經董事會決議就該次股東會採行以 書面或電子方式行使其表決權,董事會應於該次股東會召集 通知中載明該次股東會得以書面或電子方式行使表決之意 旨,並載明其行使方式。至於其他相關作業規定,則依公司 法及其他相關規定辦理。
• 第 十七 條 股東會之決議除相關法令另有規定者外應有代表已發行股份總 數過半數之股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之, 可否同數時,重行表決。
• 第 十八 條 股東會之決議事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並 於會後二十日內將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發,得以 電子公告方式為之。

第四章董事及監察人

• 第 十九 條 本公司設董事五至九人,其中獨立董事人數不得少於二人且不 得少於董事席次五分之一,監察人二至三人均由股東會就有行 為能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時,不得由其 代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過 半數之席次,不得具有下列關係之一:
• 一、配偶。
• 二、二親等以內之親屬。
  • 監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上,不得具有 前項各款關係之一。
  • 本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單,作 為選任董事及監察人之參考。董事會應由三分之二以上董 事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長, 董事長對外代表公司,並得以同一方式選一人為副董事 長,由監察人執行日常監察任務。
• 第 廿 條 董事任期三年,監察人任期三年,連選得連任之。
• 第 廿 條之一 本公司董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之採 候選人提名制度,由股東就董事及監察人候選人名單中選任 之。董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜, 依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。 董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之。

除法令另有規定者外,獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉,分別計算當選名額。

全體董事、監察人應持有股份總額,各不得低於主管機關依法 規定之成數。

• 第 廿一 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於三十日 內召開股東臨時會補選之,其任期以補原任之期限為限;本公 司公開發行股票後,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。
• 第 廿二 條 本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之,董事會除 每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,均 由董事長召集之並任為主席,董事長不能執行職務時,由副董 事長代理之,無副董事長或副董事長不能執行職務時,由董事 長指定董事一人代理之,如未指定時由董事互推一人代理之。
• 第廿二條之一 董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人,但有 緊急情事時,得不經書面通知隨時召集之。除公司法或本章程 另有規定外,董事應親自出席董事會。董事會開會時,如以視 訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出 席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail) 等方式通知之。
• 第廿二條之二 本公司得於董事、監察人任職期間就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險,以降低並分散公司及股東重大損失 之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
• 第 廿三 條 董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席,董事 因故不能出席時,得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託出席董事為代表,但每人以一人為限,其決議以出席董事 過半數之同意行之。但若同數時,重新表決,決議事項應作成 決議記錄,並依本章程第二十條之規定辦理。
• 第 廿四 條 監察人除依法執行職務外得列席董事會但不得加入決議。
• 第 廿五 條 本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。

第五章 經理及職員

• 第 廿六 條 本公司得依營運需求設置若干經理人。

• 第 廿七 條 本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條規定辦 理。

• 第 廿八 條 本公司每會計年度終了,由董事會造具左列各項書表於股東常 會開會三十日前送交監察人查核後送請股東會承認:

• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 第 廿九 條 本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅 外,應先提存百分之十法定盈餘公積,如尚有餘額經股東會決 議發放或予以保留,分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬 勞,員工紅利,以百分之零點零零一(0.001%)至百分之十五 (15%),其餘為股東紅利,員工分配股票紅利之對象,得包括 符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。本公司之 董監事或執行業務之股東,授權董事會依照同業水準發給薪資 或車馬費,並不論盈虧均支。
• 第 卅 條 法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。
• 第 卅一 條 公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨 或共同為之,其中發放現金股利之比例以不得低於當年度發放 現金及股票股利合計數之百分之二十為原則。 於當年度公司無盈餘可分派,或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公 司前一年度實際分派之盈餘,或依公司財務、業務及經營面等 因素之考量,得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出 以撥充資本之方式分派。

第七章 附 則

• 第 卅二 條 本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 卅三 條 公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。
• 第 卅四 條 本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日 起實施,修正時亦同。
• 第 卅五 條 本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國 八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月 一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於 民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月 十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七 次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國

九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月 十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一 次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國 九十八年六月十六日。第十三次修訂於民國九十九年六月 十五日。第十四次修訂於民國一○○年六月十五日。第十 五次修正於中華民國一○一年六月十八日。第十六次修正 於中華民國一 O 三年五月三十日。

董事長:焦佑麒

和鑫光電股份有限公司

附錄二

和鑫光電股份有限公司 (修訂前) 股東會議事規則

第一條(訂定依據)

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則,以資 遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規 則之規定。
• 第三條(股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未 滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名 股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方 式為之。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。

改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第四條(委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者,不在此限。

第五條(召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到

處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱 股東)簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料,交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附 選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

第七條(股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理 之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解 公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之 代表人者,亦同。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集 權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第九條(股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總 數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

第十條(議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定 之議程進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及 討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。

第十一條(股東發言)

出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止 其發言。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、廻避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

• 第十三條(議案表決、監票及計票方式)
• 股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。
• 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其 以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 五日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至 遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權 為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會 召開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股

東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且 應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。

第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權

數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。

第十五條(會議紀錄及簽署事項)

股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。本公司對於持有記 名股票未滿一千股之股東,前項議事錄之分發,得以輸入公開資訊 觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議 時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條(對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開 會當日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公 司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條(會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條(休息、續行集會)

會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。第一次修訂於民國 94 年 4 月 28 日。第二次修訂於民國 101 年 6 月 18 日。第三次修訂於民 國 102 年 6 月 11 日。

附錄三

和鑫光電股份有限公司 (修訂前) 董事及監察人選舉辦法

中華民國 103 年 5 月 30 日修訂

• 第一條:本公司董事及監察人之選舉,除依公司法、證券交易法及本公司章 程另有規定外,悉依本辦法施行之。
• 第二條:本選舉辦法採單記名累積投票法,每一股份擁有與應選人數相同之 選舉權,得集中選舉一人,或分別選舉數人。
• 第三條:本公司董事及監察人採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之 人選任之,採單記名式累積投票法,除公司章程另有規定外,每一 股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人,由所得票選代表選舉權較多者,分別當選董事或 監察人。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代替之。

本公司依公司章程設獨立董事時,獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉,分別計算當選名額。獨立董事之選任,均依「公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理。

• 第四條:依前條同時當選為董事與監察人之股東,應自行決定擔任董事或監 察人,其缺額由原獲得選舉權次多數之被選人遞補。
• 第五條:選票由本公司製發,並加填各股東權數。
• 第六條:選舉開始前,由主席就出席股東指定監票員,其餘開票、計票人員 由主席指定之,執行各項有關職務。

第七條:票櫃由本公司備製,並應於投票前由監票人當眾開驗。

第八條:被選舉人如為股東身份,選舉人在「被選舉人欄」,須填明被選舉 人戶名及股東戶號;如非股東身份者,應填明被選舉人姓名及統一 編號。惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人及其代表人姓 名;代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。

• 第九條:選票有下列情事之一者無效:
• (1)空白選舉票。
• (2)未投入票櫃之選舉票。
• (3)未依規定填寫之選舉票。
• (4)所填被選舉人之戶名與股東名簿不符者;或所填被選舉人非股 東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
• (5)選舉票中除被選舉人戶名、戶號外,另夾寫其他符號、圖文, 或不明事務選舉票。
• (6)字跡模糊無法辨任之選舉票。
• (7)經塗改之選舉票。
• (8)所填被選舉人戶名與其他股東相同而未填戶號以資識別之選舉票。
• 第十條:開票前,監票人應當眾開驗投票箱。投票完畢後由監票員監督當場 開票,開票結果由主席宣布。
• 第十一條:當選之董事及監察人,由公司分別發給當選通知書。
• 第十二條:本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。第一次修訂於民國 98 年 6 月 18 日。第二次修訂於民國 103 年 5 月 30 日。

附錄四

和鑫光電股份有限公司

第六屆全體董事及監察人持股情形

• 一、依證券交易法第 26 條及行政院金融監督管理委員會 97 年 5 月 20 日金 管證三字第 0970022995 號令發佈修正之「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」之規定,本公司全體董事最低應持有之股份 總額為本公司已發行股份總額之百分之 4,全體監察人最低應持有之股 份總額為本公司已發行股份總額之百分之 0.4。
• 二、截至本(104)年度股東常會停止過戶日,本公司股東名簿記載之個別及 全體董事、監察人之持股情形如下:

職 稱	戶 名	持有股數 (股)	比例 (%)
董事長	焦佑麒	0	0%
董 事	華俐投資股份有限公司	87,376,967	7.496%
董 事	趙元山	0	0%
董 獨 立 事	謝文雀	0	0%
獨 立 董 事	林秀焦	0	0%
董 事 總	股 數	87,376,967	7.496%
監察人	英屬蓋曼群島商 Hannspree Inc.	47,823,000	4.103%
監察人	曾志恭	0	0%
監察人	邱義城	0	0%
監 察 人	總 股 數	47,823,000	4.103%

註:本公司截至 104 年 4 月 4 日已發行股份總數為 1,165,640,786 股。