HannsTouch — AGM Information 2015

Jun 23, 2015

和鑫光電股份有限公司

一 O 四年股東常會各項議案之案由及說明資料

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案 由：承認本公司 103 年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司 103 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告等會計表冊， 請參閱議事手冊。

• 二、公司依國際會計準則 (IAS) 第 36 號公報「資產減損」規定，於 103 年財務 報告認列資產減損損失金額為新台幣 201,316 仟元。

• 三、本公司 103 年度營業報告書及財務報告於 104 年 3 月 10 日經本公司第六 屆第十八次董事會決議通過，前述財務報告業經資誠聯合會計師事務所王 輝賢會計師及林鈞堯會計師共同查核完竣，請參閱議事手冊，財務報告並 經監察人查核完竣，請參閱議事手冊，提請承認。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：承認本公司 103 年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、謹造具本公司 103 年度盈虧撥補表，請參閱議事手冊。

  • 二、本案業經 104 年 3 月 10 日第六屆第十八次董事會決議通過，並經監察人 查核竣事，提請承認。

決 議：

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【討論及選舉事項】

第一案 董事會提

案 由：擬辦理減資彌補虧損案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司截至 103 年 12 月 31 日止，帳載累積虧損計新台幣 4,893,997,674 元，以資本公積彌補虧損後之累積虧損為新台幣 4,286,922,570 元。

• 二、為改善財務結構，擬以實收資本額新台幣 11,656,407,860 元辦理減資新 台幣 4,286,922,570 元以彌補虧損，減資比例約 36.77739% ，以減資換股 基準日股東名簿記載之股東及其持有股份按比例消除股份，每仟股減少約 367 股，即每仟股換發約 633 股。

  • 三、減資後不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內向本公司股務 辦事處辦理併湊整股之登記，逾期未辦理畸零股合併者，按面額改發現金 至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其減少總股份不足之部份，授權董事長洽特定人 認購之。

  • 四、減資後之實收資本額為新台幣 7,369,485,290 元，減資後發行股數計 736,948,529 股，每股面額新台幣壹拾元。

  • 五、本次減資案俟股東會通過並奉主管機關核准後，擬授權董事會另訂減資基 準日及減資換股基準日，並辦理減資作業相關事宜。

決 議：

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第二案 董事會提

• 案 由：擬公開募集或私募有價證券案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為因應策略聯盟發展、改善財務結構、充實營運資金、償還負債等 所需資金及促成可能之策略聯盟發展等理由，於普通股不超過 3.5 億股額 度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私 募普通股，擇一或三者或搭配方式，一次或分次辦理之，每股面額新台幣 10 元。本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂請參閱議事手 冊。

  • 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者或搭 配方式辦理：

    • 一

    • （ ）如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：

      • 擬依證券交易法第 43 條之 6 等規定，自股東常會決議之日起一年 內一次辦理私募普通股。

      1. 辦理私募之必要理由

         • (1) 不採取公開募集之理由：

           - 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人 之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可 確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關係；另透過授 權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公 。 
           
           - 司籌資之機動性與靈活性 
           

         • (2) 私募額度：以不超過普通股 3.5 億股額度之範圍內。

         • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

           • (A) 私募資金用途：償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發 展相關事務使用。

           • (B) 預計達成效益：如應募人為策略性投資人，預計可為因應產 業環境快速變化，於適當時機引進策略投資人，用以強化公 。

           • 司營運所需技術、業務或關鍵零組件，提高公司競爭力

      2. 價格訂定之依據及合理性：

         • 本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低 於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

         • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

         • (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

           • ，

           • 惟實際定價日及實際發行價格 在不違反上開原則下，擬提請 股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據 下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行價格可能低 於股票面額，惟此係因實際發行價格之訂定係依據以上公式計

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算而得，並非有特別原因，故仍應屬合理之價格，而不致特別 影響股東權益。

1. 特定人選擇之方式：

   • 目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上， 將依據證券交易法第 43 條之 6 第 1 項等相關法令及主管機關相 關函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動 之前提下，由符合上述資格且能強化公司營運所需技術、業務或 關鍵零組件之策略性投資人。

   • 如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策 略性投資人招募之，實際洽定之人擬授權董事會決定之。

、 洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的 必要性及預計 效益，在於因應本公司長期發展之需，擬藉由該等策略性投資人之 、 、 、 技術 知識 品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良品質 、 降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增進效率 擴大市場等效益。

  4. 本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相 同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原 則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相 。 

  關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易 

  5. 本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、發行條件、 發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況 變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。 

• （二）如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金： 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或 三者或搭配方式辦理，並得視公司需要一次或分次發行：

  1. 如採國內現金增資發行新股方式募集資金：

     • 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。

     • (1) 如以詢價圈購方式辦理者：

除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ～ 15% 由 本公司員工認購外，其餘 85% ～ 90% 依證券交易法第 28 條 之 1 規定，由原股東放棄優先認購，全數提撥以詢價圈購方 ， 式辦理對外公開承銷 員工若有認購不足部分，授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商 業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自 律規則（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定， 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普 通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除 權 ) 及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授權董事 長於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發 行市場狀況後共同議定。

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• (2) 如以申購配售方式辦理者：

除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數 10% ～ 15% 由 本公司員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥 公開承銷比例為發行新股總數 10% ，其餘 75% ～ 80% 由原股 東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不 足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格 認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定， 以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權） 及除息後平均股價之七成為原則。

1. 如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證（以下簡稱

   • 「 GDR 」）方式募集資金：

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適當時 機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通股方式參 與發行 GDR 。除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10% 由本公司員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條之 1 規定，全數提撥對外公開發行，以充作 GDR 發行案所表彰之有 價證券。員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定人認購，或 得視市場需要一併列入參與發行 GDR 。

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價 基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之 普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資 除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主 辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行 GDR 之作業需要，擬併授權董事長或其指定之人代表本公 一 司簽署 切有關參與發行 GDR 之契約與文件暨辦理其他相關事宜。

1. 本次現金增資發行普通股案或參與發行 GDR 之發行計畫、發行

   • 條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預 計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括依主管機關 指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者，擬併提請股東 會授權董事會全權處理，提請 核議。

• ，

• 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時 係自公司穩健經營及財 務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合理。如以低於 面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司財務 。

• 結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響

• 四、新發行之普通股如以上限 3.5 億股計算，並以公司截至 104 年 3 月 9 日流通 在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為 23.09% 。考量本次募集 資金預計用於充實營運資金及償還負債等一項或多項用途，其效益將對股東 權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。

決 議：

5

第三案 董事會提

• 案 由：擬修正本公司「公司章程」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人需要，擬修正「公司章程」 。

• 部分條文

• 『

• 二、 公司章程』修正對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：擬修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人需要，擬修正「股東會議 。

• 事規則」部分條文

• 二、「股東會議事規則」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第五案 董事會提

• 案 由：擬修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為配合金融監督管理委員會 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人需要，擬修正「董事及監 。

• 察人選舉辦法」部分條文

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

6

第六案 董事會提

案 由：擬選舉本公司第七屆董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、本公司第六屆董事及監察人任期於民國 104 年 6 月 17 日屆滿，依公司法 第 195 條及第 217 條之規定，若原任董事及監察人任期屆滿而不及改選 時，依法延長其執行職務至改選董事及及監察人就任時為止。

  • 二、本公司依證券交易法設置審計委員會，依法則不再設置監察人；審計委員 會由全體獨立董事組成。依本公司章程第十九條規定，本次擬選舉董事 7 人，其中含獨立董事 3 人，其選任採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制 度，於本年股東常會會議結束後立即生效就任，任期三年 ( 自民國 104 年 6 月 3 日至 107 年 6 月 2 日 ) ；第六屆董事及監察人於第七屆董事就任時同 。

  • 時解任

  • 三、依本公司章程第二十條之一規定，董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度， 本公司董事會依公司法第 192 條之 1 、證券交易法及公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法等相關法令規定，經 104 年 4 月 22 日第六屆第 十九次董事會決議通過提名董事 ( 含獨立董事 )7 人，華俐投資股份有限公 、

  • 司代表人：焦佑麒先生、馬維欣女士 于祖康先生及林之晨先生等四人為 董事候選人及謝文雀女士、林秀焦女士及曾國生先生等三人為獨立董事候 選人，候選人資料請參閱議事手冊。

選舉結果：

第七案 董事會提

• 案 由：擬解除本公司第七屆新任董事競業禁止之限制案，提請 決議。

• 說 明：一、依公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」規定辦理。

• 二、擬提請股東會許可解除本案第七屆新任董事競業禁止之限制。

決 議：

7

【臨時動議】

【散會】

8