Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Mar 15, 2021

汉马科技集团股份有限公司

和华泰联合证券有限责任公司关于《关于请做好汉马科 技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

之回复报告

中国证券监督管理委员会：

贵会近期下发的《关于请做好汉马科技非公开发行股票发审委会议准备工作 的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，汉马科技集团 股份有限公司（以下简称“汉马科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”） 会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事 务所（以下简称“发行人律师”）与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“申报会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行说明。现将《告 知函》有关问题的回复说明情况汇报如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责 任公司关于汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报 告》中的含义相同。

本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。

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1、关于经营情况。报告期内，申请人净利率逐年下滑，其中2020 年1-9 月净利率为-3.22%。根据业绩预告，申请人预计2020 年实现归属于上市公司股 东的净利润为-50,000 万元到-40,000 万元。报告期各期末，申请人应收账款占 营业收入的比例分别为31.98%、32.72%、31.11%和65.57%，其中2020 年9 月 末相关占比显著提高；截止2020 年9 月30 日，发行人应收账款余额349,889 万元，较上年末增加151,345 万元。最近一年一期末，申请人货币资金余额分 别为25.3 亿元及20 亿元，其中保证金及质押存单等其他货币资金分别为20.4 亿元及16.5 亿元。请申请人：（1）说明报告期内净利率逐年下滑且2020 年发 生大额亏损的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）结合行业环境、 产业政策及自身竞争力等，进一步说明影响经营业绩的不利因素是否可消除， 申请人持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）说明2020 年9 月末应收账 款占营业收入比例大幅增加的原因，是否存在放宽信用政策提升销售规模的情 形，款项回收是否存在重大不确定性；报告期各期末前五大应收账款客户的回 款情况，是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（4）结合开具银行承兑 汇票及信用证、办理贷款所交存的保证金以及质押的定期存单等情况，量化分 析申请人其他货币资金与相关事项是否匹配，账面货币资金余额是否真实、准 确、完整。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意 见。

回复：

一、说明报告期内净利率逐年下滑且 2020 年发生大额亏损的原因，与同行 业可比公司是否存在显著差异

（一）报告期内净利率逐年下滑且 2020 年发生大额亏损的原因

1 、商用车行业竞争激烈，行业集中度高，公司在营收规模、市场地位、资 金实力等方面均略低于同行业上市公司

商用车尤其是重卡下游主要为工程类、物流类客户，其需求与国家政策和宏 观经济运行情况有着密切联系。同时，商用车行业亦是典型的规模经济行业，规

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模效应和协同效应明显。根据中国汽车工业协会数据显示，2017 年-2020 年，国 内商用车前十大生产企业的销量市场份额分别为 71.91%、72.75%、74.30%和 80.30%，可见商用车行业的集中度仍在不断提高，这使得具有规模优势的头部企 业竞争力不断增强，而其他企业的市场份额竞争则更为激烈。其中，2017-2020 年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：

2017 年 -2020 年重卡（含非完整车辆、半挂牵引车）销量市场份额

年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：	年，重卡行业的销量市场份额具体分布情况如下：
2017 年-2020 年重卡（含非完整车辆、半挂牵引车）销量市场份额
年份	一汽 解放	东风 汽车	中国 重汽	陕西 重汽	北汽 福田	上汽 红岩	江淮 汽车	大运 汽车	徐工 汽车	发行 人
2020年	23.22%	19.16%	18.48%	14.00%	9.25%	4.93%	3.32%	2.20%	1.71%	1.31%
2019年	23.44%	20.49%	16.26%	15.10%	7.32%	4.95%	3.25%	2.75%	1.75%	1.72%
2018年	22.74%	18.91%	16.53%	14.98%	9.61%	5.06%	3.53%	2.81%	1.51%	1.89%
2017年	21.56%	19.35%	17.04%	15.50%	10.23%	3.58%	4.58%	2.66%	1.18%	1.67%

由上表可见，2017-2020 年，公司在重卡领域的市场份额保持在行业第十， 但与其他同行业头部企业相比仍有一定差距。

此外，从营业收入来看，报告期内，公司营业收入规模与同行业上市公司相 比也存在一定差距，具体如下：

单位：万元

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
东风汽车	1,010,712.00	1,352,014.06	1,442,063.14	1,830,087.77
一汽解放	9,773,024.10	-	7,265,256.41	7,083,324.99
中国重汽	4,283,367.30	3,984,282.00	4,037,787.94	3,731,040.46
福田汽车	4,276,876.69	4,696,585.42	4,105,380.51	5,171,013.70
江淮汽车	4,011,115.97	4,736,215.33	5,016,063.93	4,920,282.83
江铃汽车	2,207,886.59	2,917,363.63	2,824,933.97	3,134,574.68
大运汽车	-	967,638.92	1,019,957.37	884,245.48
发行人	533,641.57	638,282.26	729,233.86	599,104.14

• 注 1：一汽解放 2017 年和 2018 年数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2020 年 1-9 月

• 数据摘自 2020 年三季报，2019 年度数据未披露，故未填列。

• 注 2：大运汽车尚未上市，未披露 2020 年 1-9 月数据。

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2 、在激烈的市场竞争环境下，有限的市场地位影响着公司与上下游客户供 应商的议价能力，使得公司费用率和减值损失率较高，影响利润水平

在市场日趋激烈的竞争环境下，公司有限的市场地位、品牌影响力在一定程 度上影响公司与上下游客户供应商的议价能力，使得公司应收账款和存货周转较 慢，流动资金需求较大，进而相应的减值损失率和财务费用率上升。

类别	公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
财务费用 率	东风汽车	-0.49%	-0.33%	-0.20%	-0.06%
	一汽解放	-0.79%	-	-0.62%	-0.43%
	中国重汽	0.14%	0.41%	0.46%	0.69%
	福田汽车	0.69%	0.47%	1.87%	0.86%
	江淮汽车	0.68%	0.67%	0.01%	-0.08%
	江铃汽车	-0.58%	-0.65%	-0.58%	-0.78%
	大运汽车	-	-1.39%	-0.82%	-0.14%
	均值	-0.06%	-0.14%	0.02%	0.01%
	发行人	1.80%	1.31%	1.28%	1.18%
减值损失 率	东风汽车	1.81%	0.18%	1.69%	1.13%
	一汽解放	0.35%	-	0.26%	0.40%
	中国重汽	0.41%	0.47%	0.67%	0.45%
	福田汽车	2.55%	1.73%	1.80%	0.50%
	江淮汽车	0.41%	0.85%	1.76%	0.79%
	江铃汽车	0.43%	0.77%	0.22%	0.17%
	大运汽车	-	1.34%	0.72%	0.21%
	均值	0.99%	0.89%	1.02%	0.52%
	发行人	3.52%	1.81%	1.54%	2.10%

注 1：一汽解放 2017 年和 2018 年数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2020 年 1-9 月 数据摘自 2020 年三季报，2019 年度数据未披露，故未填列。

注 2：大运汽车尚未上市，未披露 2020 年 1-9 月数据。

从上表可见，报告期内，公司财务费用率和减值损失率逐年上升，且均高于 同行业可比公司均值。在营业收入规模有限的情况下，使得公司净利润率相对较 低，且逐年下滑。

3 、 2020 年发生大额亏损的原因

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（ 1 ）为增强竞争力，促进销售，公司在产品售价和付款方式等方面均给予 经销商更多优惠，进而影响毛利率和净利率

2020 年，受新冠肺炎疫情，行业竞争日趋激烈等因素影响，同行业竞争对 手纷纷加大了相应产品的价格优惠力度，为增强产品竞争力，公司相应调低了产 品售价；同时为加快回款，公司对经销商增加了销售折让比例，使得公司毛利率 有所下滑，进而影响整体利润。

报告期内，公司中重卡车、专用车的平均售价变化情况如下：

单位：万元/辆

类别	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
中重卡	28.89	30.48	28.23	26.37
专用车	25.97	28.53	30.31	26.43
合计	27.09	29.37	29.30	26.40

（ 2 ）为增强产品吸引力，公司放宽客户信用销售政策，增加库存储备，使 得应收账款和存货期末余额较高，相应减值准备大幅增加，进而影响净利率

报告期内，公司对客户的结算方式主要采用信用销售模式，包括分期付款、 按揭贷款和融资租赁等。其中，分期付款方式下，经销商仅需支付少量排产定金 或 0-10%首付款即可提车；按揭贷款方式下，经销商首付款比例一般在 20-30%， 剩余货款待银行完成审批后（一般约 3 个月）即可收回。

以 2020 年 1-9 月数据为例，公司按揭贷款方式下的销售收入占比从 2019 年 的 37.79%下降至 20.80%，而分期付款方式下的销售收入占比从 2019 年的 55.98% 增加至 67.45%，按揭贷款比例的下降和分期付款比例的增加使得公司报告期末 的应收账款规模较上年增加较多。同时，受新冠肺炎疫情影响，终端用户和经销 商普遍资金压力较高，回款速度较往年放缓，从而导致期末应收账款规模的大幅 增加。

此外，2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响，行业整体销售情况均不佳，公 司预计疫情结束后行情会有较大好转，拟增加库存储备以抓住回转机遇，故相应 存货储备未减反增，使得报告期末存货余额较大，相应跌价准备也有所增加。

报告期内，公司应收账款及减值准备、存货及跌价准备计提情况如下：

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单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面余额	415,210.99	252,628.29	292,784.92	239,620.66
累计坏账准备	65,321.94	54,083.61	54,206.50	47,997.92
存货账面余额	257,854.49	217,131.50	193,972.32	174,252.87
存货跌价准备	32,088.17	27,208.91	24,731.64	25,291.73

（ 3 ） 2021 年 7 月，重型柴油车将实施国六排放标准，不符合国六排放标准 的重卡车型将无法销售， 2020 年末公司结合行业政策变化和发展趋势，对相关 固定资产、无形资产、存货等进行减值测试，计提相应减值准备；同时针对不 满足未来市场需求的库存进行加速处理，通过拆解变卖、回收利用等方式减少 未来存货积压并加速资金回流，相关存货加速处置也增加了成本，从而进一步 影响公司 2020 年末净利润。

（二）与同行业可比公司不存在显著差异

如前所述，报告期内，重卡行业市场竞争不断加剧，同行业可比公司盈利能 力普遍较低。报告期内，同行业可比公司净利率情况如下：

公司名称	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
东风汽车	4.85%	3.27%	3.84%	1.10%
一汽解放	2.71%	-	2.00%	3.16%
中国重汽	3.06%	3.07%	2.24%	2.41%
福田汽车	0.66%	0.41%	-8.71%	0.22%
江淮汽车	0.11%	0.22%	-1.57%	0.88%
江铃汽车	1.62%	0.51%	0.33%	2.20%
大运汽车	-	4.65%	6.35%	6.20%
均值	2.17%	2.02%	0.64%	2.31%
发行人	-3.21%	0.68%	0.82%	0.93%

• 注 1：一汽解放 2017 年和 2018 年数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2020 年 1-9 月

• 数据摘自 2020 年三季报，2019 年度数据未披露，故未填列。

• 注 2：大运汽车尚未上市，未披露 2020 年 1-9 月数据。

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从上表可见，除东风汽车、一汽解放、中国重汽、大运汽车外，其他同行业 可比公司净利润率普遍较低，且波动较大。2017-2019 年，公司净利润率与福田 汽车、江淮汽车、江铃汽车等公司较为接近。

二、结合行业环境、产业政策及自身竞争力等，进一步说明影响经营业绩 的不利因素是否可消除，申请人持续经营能力是否存在重大不确定性

1 、随着国内疫情逐渐恢复和控制，未来受老旧车辆淘汰更新、基建投资、 治超治限以及高速公路按车型收费等多重因素影响，重卡整体市场需求向好

受新冠肺炎疫情影响，2020 年重卡销量呈明显的前低后高态势。2020 年以 来，国三柴油货车淘汰力度空前，各地围绕老旧货车淘汰更新，陆续出台了包括 国三车辆限行以及“以奖代补”的政策，加速重卡集中更新换代；同时，随着“国 内大循环经济”逐步启动，各地基建陆续开工，将极大提升了工程车的购置需求； 此外，中短途及支线治超治限的常态化、高速公路按车型收费等政策也将持续带 动重卡市场需求。因此，重卡市场整体需求向好。

2 、公司虽与行业头部企业存在一定差距，但仍具有自身竞争优势

如前文所述，目前公司与一汽解放、中国重汽等头部企业在营收规模、市场 地位、资金实力等方面仍存在一定差距，但公司在全产业链发展方面仍具有自身 竞争优势。公司兼具重卡和专用车生产资质，重卡与专用车生产能够有机结合， 同时公司研发、生产配套发动机、变速箱、车桥等核心零部件，实现核心零部件 自主生产，形成了完整的商用车产业链。

3 、自 2020 年 9 月控股股东变更以来，公司积极开展整合调整，拟利用控 股股东资源优势，实现战略调整升级

2020 年 9 月，吉利商用车集团成为公司控股股东。收购后，公司与吉利商 用车集团一起开展各项整合调整工作，利用吉利商用车集团的资源优势，在战略 投资与合作、技术与研发升级、资金与运营管理提升等方面给公司赋能。如开展 技术交流、升级公司现有产品开发平台；进行组织架构调整，充实财务、营销队

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伍，建立统一采购平台，以规模效应降低采购成本，积极拓展公司销售渠道等。 公司拟通过上述战略调整升级提升产品竞争力、品牌竞争力，从而提高市场占有 率，增强盈利能力。

4 、本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，缓 解公司资金压力，改善财务结构

本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。募集资金到 账后，将有效缓解公司短期资金压力，改善财务结构，降低公司财务费用；同时 资金实力的充实，也有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率。

5 、从 2021 年销量数据来看，公司经营情况已有所好转

对比公司 2017-2021 年同期销量数据，2021 年 1-2 月，公司中重卡、专用车 的销量已处于同期较高水平，可见公司经营情况已有所好转，公司未来持续经营 仍有较为稳定的销售保障。

单位：辆

类别	2021 年 1-2 月	2020 年 1-2 月	2019 年 1-2 月	2018 年 1-2 月	2017年1-2 月
中重卡（含非完整车辆）	1,720	1,216	2,535	1780	2,225
专用车上装	1,233	589	1207	898	935

综上，公司所处商用车尤其重卡行业市场需求依然向好，公司也在积极利用 自身竞争优势和控股股东的资源优势进行战略调整升级，且从公司 2021 年销量 数据来看，公司销售端数据正在逐步好转。因此，未来影响公司经营业绩的不利 因素可消除，公司仍具有持续经营能力。

三、说明 2020 年 9 月末应收账款占营业收入比例大幅增加的原因，是否存 在放宽信用政策提升销售规模的情形，款项回收是否存在重大不确定性；报告 期各期末前五大应收账款客户的回款情况，是否存在回收风险，坏账准备计提 是否充分

• （一） 2020 年 9 月末应收账款占营业收入比例大幅增加的原因

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报告期各期末，发行人应收账款账面价值及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
应收账款账面价值	349,889.05	198,544.68	238,578.42	191,622.74
应收账款账面价值/营业收入	65.57%	31.11%	32.72%	31.98%

1 、 2020 年 9 月末，应收账款账面价值占营业收入比例大幅增加的原因主要 系货款未到结算期、以及放宽客户信用政策所致

（1）2020 年，受新冠肺炎疫情、行业竞争加剧等因素影响，公司第一季度 销量欠佳，收入较少；随着国内疫情逐渐恢复，第二、三季度公司加大促销力度， 销量和收入增长较快，部分货款截至报告期末尚未到结算期，使得期末应收账款 较高；

（2）为适应激烈的市场竞争环境，增强竞争力，公司相应放宽了客户结算 和信用政策，应收款项回款速度放缓。

报告期内，公司与客户不同结算方式的收入分布情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
分期 付款 方式	319,618.33	67.45%	317,188.14	55.98%	324,754.41	49.13%	325,676.93	60.98%
按揭 贷款 方式	98,540.18	20.80%	214,090.39	37.79%	289,429.76	43.78%	186,314.65	34.89%
融资 租赁 方式	55,703.28	11.76%	35,285.70	6.23%	46,951.80	7.10%	22,041.93	4.13%
合计	473,861.80	100.00%	566,564.24	100.00%	661,135.96	100.00%	534,033.51	100.00%

注 1：分期付款方式下，经销商客户仅需支付少量排产定金或 0-10%首付款即可提车。 注 2：按揭货款方式下，终端用户向经销商购车并通过银行按揭贷款方式付款，经销商根据 终端用户付款进度对应向公司支付货款。经销商一般支付 20-30%首付款后方可提车，剩余 货款待终端用户办理完银行按揭手续后支付（银行审批程序一般为 60 天-90 天），故公司 一般约 3 个月可收回全部货款。

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注 3：融资租赁方式主要由公司子公司上海徽融提供融资租赁服务（2017、2018 年同时存在 第三方融资租赁公司提供服务的情形）。该方式下，终端用户将车辆抵押给上海徽融取得融 资租赁款后向经销商支付货款，经销商再将对应货款转付给公司。

从上表可见，报告期内，公司信用销售模式下主要结算方式为分期付款方式 和按揭贷款方式。

2020 年 1-9 月，公司按揭贷款的销售收入占比从 2019 年的 37.79%下降至 20.80%，较上年显著减少，按揭贷款方式下公司一般可在 3 个月内收回货款，该 种方式下销售收入规模的减少也给公司应收账款回款带来一定压力。

相反，2020 年 1-9 月，公司分期付款方式的销售收入占比从 2019 年的 55.98% 增加至 67.45%，分期付款方式下客户仅需支付少量定金或少量首付款即可提车， 应收账款比例较高；同时 2020 年 1-9 月受新冠肺炎疫情影响，终端用户和经销 商普遍资金压力较高，该方式下客户的回款速度进一步放缓，使得报告期末应收 账款的规模较上年末增加较多。

2 、款项回收不存在重大不确定性

如前所述，2020 年 9 月末应收账款的大幅增加主要系由货款未到结算期以 及信用政策变化所致；报告期末的应收账款账龄构成以及客户构成并未发生重大 变化。

报告期各期末，公司应收账款账面余额的具体构成如下：

单位：万元

类别	2020 年9 月末	2020 年9 月末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末	2017 年末	2017 年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
按账龄计提
1年以内	332,910.26	88.99%	193,417.09	91.56%	233,561.34	92.72%	189,253.77	95.32%
1至2年	29,077.91	7.77%	9,432.22	4.46%	13,229.31	5.25%	4,683.75	2.36%
2至3年	4,951.70	1.32%	4,443.60	2.10%	1,898.83	0.75%	2,206.17	1.11%
3至4年	2,848.66	0.76%	1,122.07	0.53%	1,011.12	0.40%	457.16	0.23%
4至5年	907.01	0.24%	834.32	0.39%	366.01	0.15%	1,061.32	0.53%
5年以上	3,415.10	0.91%	2,007.18	0.95%	1,842.99	0.73%	888.10	0.45%
小计	374,110.65	100.00%	211,256.47	100.00%	251,909.60	100.00%	198,550.25	100.00%

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类别	2020 年9 月末	2020 年9 月末	2019 年末	2019 年末	2018 年末	2018 年末	2017 年末	2017 年末
单项计提	41,100.34		41,371.82		40,875.32		41,070.40
合计	415,210.99		252,628.29		292,784.92		239,620.66

从上表可见，报告期内，公司应收账款主要以 1 年以内为主，且占比较为稳 定。2020 年 9 月末，大幅增加的应收账款主要为 1 年以内的款项，账龄较长的 应收账款以及需单项计提坏账准备的应收账款并未显著增加。

因此，公司报告期末的应收账款回收不存在重大不确定性。

（二）报告期各期末前五大应收账款客户的回款情况

报告期各期末，公司前五大应收账款客户的期后回款情况及坏账准备计提情 况如下：

1 、 2017 年末

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	坏账准备余额	坏账准备 计提比例	截至2018 年 末回款情况
1	广州市菱马汽车贸易 有限公司	15,993.52	799.68	5.00%	15,993.52
2	深圳市赛驰实业发展 有限公司	15,269.12	763.46	5.00%	15,269.12
3	广州市深马汽车贸易 有限公司	14,772.99	738.65	5.00%	14,772.99
4	内蒙古华银设备（集 团）有限公司	14,492.11	14,343.03	98.97%	-
5	合肥市安和汽车销售 服务有限公司	7,289.65	364.48	5.00%	7,289.65
	合计	67,817.38	17,009.30	25.08%	53,325.28

2 、 2018 年末

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	坏账准备余额	坏账准备 计提比例	截至2019 年 末回款情况
1	深圳市赛驰实业发展 有限公司	37,745.16	1,887.26	5.00%	37,745.16
2	深圳市宏驰汽车销售 服务有限公司	24,583.38	1,232.60	5.01%	24,583.38

1-1-11

序号	单位名称	账面余额	坏账准备余额	坏账准备 计提比例	截至2019 年 末回款情况
3	广州市菱马汽车贸易 有限公司	22,793.17	1,139.66	5.00%	22,793.17
4	广州市深马汽车贸易 有限公司	22,003.04	1,100.15	5.00%	22,003.04
5	内蒙古华银设备（集 团）有限公司	14,492.11	14,488.33	99.97%	-
	合计	121,616.86	19,848.00	16.32%	107,124.75

3 、 2019 年末

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	坏账准备余 额	坏账准备 计提比例	截至2020 年末 回款情况	截至2021 年2 月末回款情况
1	广州市深马汽车贸易有 限公司	16,941.51	847.08	5.00%	16,941.51	16,941.51
2	广州市菱马汽车贸易有 限公司	15,523.86	776.19	5.00%	10,411.54	12,600.04
3	内蒙古华银设备（集团） 有限公司	14,492.11	14,492.11	100.00%	2.36	2.36
4	佛山市顺德区融曦汽车 销售有限公司	9,727.85	486.39	5.00%	9,727.85	9,727.85
5	山西福永升和汽车销售 有限公司	8,371.81	418.59	5.00%	4,484.22	4,824.54
	合计	65,057.13	17,020.36	26.16%	41,567.48	44,096.30

4 、 2020 年 9 月末

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备余额	坏账准备 计提比例	截至2021 年2 月末回款情况
广州市深马汽车贸易 有限公司	17,393.14	869.66	5.00%	9,139.63
苏州市润泰华菱汽车 销售服务有限公司	16,940.18	847.01	5.00%	11,036.95
中山力创汽车贸易有 限公司	15,650.10	782.50	5.00%	15,028.26
南京怀宸汽车科技发 展有限公司	15,323.00	766.15	5.00%	5,973.20
广州市菱马汽车贸易 有限公司	14,937.08	1,013.72	6.79%	4,329.50
合计	80,243.50	4,279.05	5.33%	45,507.52

1-1-12

如上表所示期末回款情况，除内蒙古华银设备（集团）有限公司外，2017、 2018 年末，公司前五大应收账款客户的期末应收余额均在次年全部收回。

2019 年末，前五大应收账款客户的期末应收余额也主要在次年收回，部分 客户在 2020 年因疫情影响资金面较为紧张；公司为维持良好客户关系，适当延 长账期，该部分客户货款也已在 2021 年陆续回款，不存在重大回收风险。

2020 年 9 月末，公司前五大应收账款客户截至 2021 年 2 月末的合计回款比 率为 56.71%，回款率较为正常；同时该等客户均为公司长期合作客户，报告期 内回款均未见异常，故亦不存在重大回收风险。

从坏账准备计提情况来看，公司已根据前五大客户期末应收账款账龄情况计 提相应减值准备；针对内蒙古华银设备（集团）有限公司等预计收回风险较大的 应收账款进行单项全额计提。

此外，与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备金额占应收账款账面 余额的比例也均高于同行业上市公司均值，具体如下：

可比公司	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
东风汽车	9.15%	6.93%	7.06%	6.97%
一汽解放	9.10%	9.86%	11.48%	8.38%
中国重汽	6.91%	13.28%	10.31%	6.55%
福田汽车	17.25%	16.58%	13.03%	5.24%
江淮汽车	20.83%	23.42%	18.34%	15.19%
江铃汽车	6.77%	6.52%	0.83%	0.90%
大运汽车	5.58%	5.30%	3.19%	3.40%
可比公司均值	10.80%	11.70%	9.18%	6.66%
发行人	16.68%	21.41%	18.51%	20.03%

• 注 1：上表中，同行业上市公司未披露截至 2020 年 9 月 30 日应收账款坏账准备计提情

• 况，故选用 2020 年半年报数据进行比较；

• 注 2：一汽解放 2017 年末和 2018 年末数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2019 年末

• 和 2020 年 6 月末数据摘自 2020 年半年报。

综上，发行人坏账准备计提充分，具有审慎性。

四、结合开具银行承兑汇票及信用证、办理贷款所交存的保证金以及质押 的定期存单等情况，量化分析申请人其他货币资金与相关事项是否匹配，账面 货币资金余额是否真实、准确、完整。

1-1-13

（一）发行人其他货币资金余额情况

最近一年一期末，发行人的货币资金主要为其他货币资金，包括因开具银行 承兑汇票、办理贷款、开具信用证等交存的保证金以及质押的定期存单等。最近 一年一期末，发行人其他货币资金构成如下：

	单位：万元	单位：万元
项目	2020.9.30	2019.12.31
银行承兑汇票保证金	103,097.94	161,260.60
贷款保证金	16,521.98	13,454.18
信用证保证金	18,194.54	19,045.00
定期存单质押	24,000.00	10,000.00
其他保证金	2,886.58	676.77
合计	164,701.03	204,436.55

（二）发行人银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、定期存 单质押与相关事项的匹配情况

最近一年一期末，发行人银行承兑汇票保证金、贷款保证金、信用证保证金、 定期存单质押与相关事项的匹配情况如下：

1 、银行承兑汇票保证金、定期存单质押金额与未结清的银行承兑汇票余额 的匹配性

公司银行承兑汇票开立条件包括保证金开票和定期存单质押开票两种方式。 最近一年及一期，银行承兑汇票保证金、定期存单质押金额与未结清的银行承兑 汇票余额匹配情况如下：

单位：万元

协议保证金比 例	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31
	银行承兑汇票余额	保证金	银行承兑汇票余额	保证金
100%	25,740.00	25,740.00	101,340.00	101,340.00
30%	238,797.26	71,639.18	164,622.53	49,489.30
0%	5,000.00	-	33,806.63	-
内部交易重分 类和合并抵销 [注1]	-145,272.05	-	-195,569.65	-

1-1-14

质押票据到期 兑付转入票据 池保证金账户 [注2]	-	5,718.76	-	10,431.30
小计	124,265.21	103,097.94	104,199.51	161,260.60
定期存单质押 比例	银行承兑汇票余 额	定期存单质 押	银行承兑汇票余额	定期存单质押
100%	24,000.00	24,000.00	10,000.00	10,000.00
小计	24,000.00	24,000.00	10,000.00	10,000.00
合计	148,265.21	-	114,199.51

注 1：报告期内，公司对外销售主要由上市公司下属营销分公司开展，其他合并范围内 子公司主要为生产主体，因此存在合并范围内生产主体向销售主体内部交易的环节。在内部 交易环节中，合并范围内子公司存在使用银行承兑汇票结算的情形。收到票据的子公司一般 将票据继续对外背书转让，或向银行贴现以满足现金支付需求。报告期各期末，公司在合并 - 层面将上述已贴现未到期的应付票据 银行承兑汇票重分类为短期借款，但对应保证金仍分 - 类为银行承兑汇票保证金；同时将尚未对外背书转让又未贴现的应付票据 银行承兑汇票进 行合并抵销，但对应保证金不抵销。

注 2：最近一年一期，公司存在应收票据池质押业务，其中 10,431.30 万元和 5,718.76 万元保证金为质押票据到期兑付后直接转入保证金账户，其使用亦受限。

最近一年及一期，发行人应付票据余额中银行承兑汇票余额分别为 114,199.51 万元和 148,265.21 万元。因此，发行人银行承兑汇票保证金、定期存 单质押金额与未结清的银行承兑汇票余额匹配一致。

2 、贷款保证金与客户按揭贷款余额的匹配性

报告期内，为促进产品销售，公司为经销商和客户提供按揭贷款付款方式， 即银行为购买公司产品的终端客户提供按揭贷款，终端客户根据银行提供的按揭 贷款额支付货款，经销商取得终端客户货款后再向公司支付货款。在按揭贷款付 款方式下，公司与合作经销商、合作银行签订合作协议。根据协议约定，银行向 上述借款人（终端客户）发放的按揭贷款的担保方式为“借款人所购产品抵押+ 公司经销商及公司对所购产品进行回购担保+公司经销商及公司按不低于客户按 揭贷款余额 10%比例存缴保证金”。其中，直销模式下，10%的保证金均由公司 存缴；经销模式下，10%的保证金由公司及经销商各负担 5%。因此，该业务模 式下，公司存在向银行存入保证金的情形，并在其他货币资金中以“贷款保证金” 归集核算。

1-1-15

最近一年及一期，贷款保证金与客户未结清的按揭贷款余额匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31
客户按揭贷款余额	294,780.34	395,939.42
贷款保证金	16,521.98	13,454.18
比例	5.60%	3.40%

最近一年及一期，公司销售基本为经销，公司贷款保证金占客户按揭贷款余 额比在 5%上下浮动。由于公司按揭贷款销售和终端客户按揭贷款偿还一直动态 进行，故保证金比例会有一定波动，银行会对保证金比例进行动态监控，若业务 量增加较多，银行会通知公司续存保证金。2019 年 12 月末，公司贷款保证金比 例较低，主要系 2019 年末公司按揭贷款销售增加较多，而保证金续缴存在一定 时间差。2020 年 1-9 月，公司按揭贷款销售占比下降，客户按揭贷款余额随之下 降，公司贷款保证金比例略高于 5%。因此，公司贷款保证金与客户按揭贷款余 额相匹配。

3 、信用证保证金与未结清信用证余额规模的匹配性

公司信用证保证金为公司开立信用证缴纳的保证金。最近一年及一期，信用 证保证金与未结清的信用证余额匹配情况如下：

单位：万元

协议保证金比例	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31
	信用证余额	保证金	信用证余额	保证金
30%	24,750.00	7,425.00	26,642.00	7,995.00
25%	43,078.14	10,769.54	44,200.00	11,050.00
0%	4,833.86	-	18,900.00	-
合计	72,662.00	18,194.54	89,742.00	19,045.00

最近一年及一期，发行人应付票据余额中未结清信用证余额分别为 89,742.00 万元和 72,662.00 万元。如上表所示，公司信用证保证金与未结清信用 证余额规模相匹配。

五、中介机构的核查程序及核查意见

1-1-16

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

• 1、访谈发行人管理层和财务、业务部门负责人，了解公司所处行业发展情

• 况、公司经营情况及发展战略；

• 2、收集并查阅行业研究报告、国家产业政策，了解行业发展情况和发展趋

• 势；

• 3、获取并查阅发行人披露的定期报告、审计报告等公开资料，了解并分析

• 发行人财务状况；

• 4、获取发行人销售收入明细和不同销售方式下的合同样本，查阅并分析公

• 司报告期内销售情况及其变化；

5、获取并核查发行人各银行账户对账单及余额调节表，与账面核对，核实 是否有未达账项；其中针对 2020 年 9 月末货币资金情况，抽取期末余额较大的 银行账户，独立获取银行账户对账单及流水单，复核现金流情况；

6、针对银行存款发生额或期末余额较大的大额银行账户执行函证程序（针 对 2020 年 9 月 30 日货币资金情况，保荐机构和会计师均独立执行函证程序，针 对 2019 年 12 月 31 日货币资金情况，保荐机构复核了会计师的函证底稿），核 对公司账面余额与银行函证结果一致性，核查银行存款是否存在被质押或限制使 用的情况；

• 7、收集并查阅同行业上市公司披露的定期报告、审计报告等公开资料，与

• 发行人财务状况进行对比分析。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内发行人净利率逐年下滑且 2020 年发生大额亏损主要系商用车行业 竞争激烈，发行人市场地位有限，为促进销售，发行人在产品价格、付款方式等 方面均给予经销商更多优惠，同时增加库存以提高现货销售能力，使得存货、应 收账款较高，资金压力大，进而降低毛利率、提高财务费用率和减值损失率，该 等情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司正积极依托自身优势和控股股东 资源优势进行战略调整升级，未来影响经营业绩的不利影响可消除，公司仍存在

1-1-17

持续盈利能力。

2020 年 9 月末，发行人应收账款账面价值占营业收入比例大幅增加的原因 主要系货款未到结算期以及放宽客户信用政策所致，款项回收不存在重大不确定 性。报告期各期末，公司前五大应收账款客户回款状况良好，不存在重大回收风 险，且公司已对该等客户计提相应坏账准备，针对预计收回风险较大的应收账款 客户进行单项全额计提，坏账准备计提充分。

最近一年一期末，公司其他货币资金与相关事项具有匹配性，账面货币资金 余额真实、准确、完整。

2、关于流动性风险及资产减值。截至2020 年9 月30 日，发行人流动资产 803,910 万元，流动负债1,063,295 万元，流动资产小于流动负债259,385 万元， 且2020 年1-9 月份发行人净亏损17,170 万元，上述财务指标显示发行人有较 高的流动性风险；同时，发行人存在存贷双高问题。请发行人：（1）说明并披 露针对流动性风险拟采取的措施及其可行性；（2）说明存贷双高产生的原因及 合理性；（3）说明长期应收款（融资租赁款）逾期情况及坏账准备的计提依据 及恰当性；（4）截止2019 年12 月31 日发行人存在未确认递延税资产的税务 亏损98,122 万元，请说明产生大额亏损的原因以及产生上述亏损的经营实体其 他资产（包括但不限于存货、固定资产等）是否存在重大减值风险。请保荐机 构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、说明并披露针对流动性风险拟采取的措施及其可行性

针对可能面临的潜在流动性风险，公司拟采取多项措施，具体措施及可行性 如下：

1 、积极与银行进行合作，获取授信额度

1-1-18

报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立良好的合作 关系，银行授信额度一直保持较高水平。截至 2020 年 9 月 30 日，公司已获取银 行授信额度共计 44.10 亿元，尚未使用额度为 7.44 亿元，可在一定程度上缓解公 司短期流动资金需求。

2 、优化债务融资手段，调整融资结构

报告期内，公司银行借款以短期借款为主，长期借款占比较低。未来，公司 拟综合运用银行借款、票据结算、委托贷款等多种融资手段，根据资金用途制定 融资战略，稳步增加中长期借款的比重，改善债务结构。

2021 年 2 月，公司董事会决议同意公司原控股股东星马集团的间接控股股 东江东控股集团有限责任公司委托中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行 向公司发放 6 亿元贷款，贷款期限 60 个月。长期借款的增加可以满足公司日常 经营和投资建设资金需求，有效缓解短期资金压力。

3 、加强现金流管理意识，进一步提升公司资金管理能力

公司将加强资金使用的预算控制，严控资金支出审批程序，保障资金按预算 控制，安全、有序使用；科学预计现金流入与支出的金额，合理保持现金储备， 以满足公司日常支出及偿债需求。

4 、加强存货、应收账款管理，减少资金占用

（1）加强存货管理：结合市场情况，建立统一采购平台，通过规模采购提 高议价能力，降低采购成本；定期盘查存货数量及状态，对发现的呆滞、贬值存 货及时变现，通过再周转提高存货周转率，降低流动资金占用。

（2）加强应收账款管理：抓住市场向好的有利时机，对客户进行分类管理， 及时调整客户信用额度；通过企查查、天眼查等工具，及时了解客户经营情况及 风险，做好动态监控；加快货款催收力度，提高应收账款周转率，增强流动性， 提高公司偿债能力。

5 、积极采取直接融资方式，改善资本结构

1-1-19

公司本次非公开发行拟向控股股东吉利商用车集团募集资金不超过 58,947.40 万元，用于偿还银行借款和补充流动资金。募集资金到账后，也将有 效缓解公司的资金需求压力，改善资本结构，降低财务费用。

二、说明存贷双高产生的原因及合理性

报告期内，公司存在货币资金、银行借款双高的情形，主要原因如下：

1 、公司市场地位有限，存货、应收账款均较高，短期资金需求大

如前文问题 1 之（1）和（3）所述，公司在商用车行业尤其是重卡领域的市 场地位有限，与头部企业存在一定差距，因而对上下游客户供应商的议价能力也 较为有限。

与乘用车不同，商用车行业下游客户主要为工程类、物流类企业，对产品交 货时间要求更为急迫。因此，为增加公司产品竞争力，公司需增加现货库存储备 以便能更快速满足客户需求，实现销售；然而较高的库存储备对公司资金实力又 提出了较高的要求。

同时，在结算方式上，为促进销售，增强竞争力，公司在产品销售时以按揭 贷款、分期付款等信用销售模式为主，客户仅需首付小部分货款即可提车，使得 公司应收账款比例较高，周转率较低。

2 、为维持市场竞争力和市场占有率，公司仍需保持一定的长期资产投入， 以应对行业变化趋势

近年来，国家政策、行业发展趋势均推动着商用车生产企业不断转型升级， 如国六排放标准的推出及落实、新能源商用车的推行等，为保持公司现有的市场 地位和市场竞争力，公司仍需保持一定的长期资产建设投入。

报告期内，公司固定资产、在建工程、无形资产和开发支出等长期资产变化 情况如下：

单位：万元

	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产账面原值	548,888.64	541,821.75	531,872.73	482,830.05

1-1-20

	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
在建工程账面原值	50,080.09	38,313.85	28,971.48	46,373.85
无形资产账面原值	124,472.02	124,147.58	112,037.35	104,682.85
开发支出账面原值	36,150.33	24,904.67	20,594.11	14,232.03

从上表可见，报告期内，公司固定资产、无形资产科目账面原值逐年提升， 可见公司对长期资产建设也有一定的资金需求。

3 、公司融资方式较为单一，主要通过交付保证金形式的银行承兑汇票、信 用证和借款来满足短期、长期资金需求

报告期内，由于公司财务基本面情况欠佳，融资方式较为有限，公司仅能通 过向银行交付一定比例保证金用以开具银行承兑汇票、信用证或流动资金贷款， 以支付供应商货款或其他费用支出，从而缓解资金需求压力，使得公司同时出现 货币资金和银行借款双高的情形。

4 、商用车企业资金需求高，同行业存贷双高情形较为普遍，具有合理性 相比乘用车行业，商用车行业信用销售比例较高，对商用车企业资金要求更 高，因此同行业内存贷双高的情形也较为普遍。

报告期内，同行业公司货币资金和银行借款占比情况如下：

类别	公司名称	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货币资金/ 总资产	东风汽车	16.45%	19.22%	13.01%	19.07%
	一汽解放	38.95%	29.38%	16.82%	20.13%
	中国重汽	5.83%	11.50%	6.31%	9.76%
	福田汽车	5.77%	5.42%	7.88%	5.15%
	江淮汽车	15.67%	18.76%	19.70%	24.85%
	江铃汽车	34.53%	36.78%	32.56%	42.21%
	大运汽车	-	13.05%	11.17%	8.77%
	均值	19.53%	19.16%	15.35%	18.56%
	发行人	14.46%	20.33%	20.95%	14.28%
（短期借 款+一年内 到期非流 动负债+长 期借款）/ 总资产	东风汽车	0.00%	0.00%	0.00%	0.06%
	一汽解放	0.00%	0.00%	1.69%	0.72%
	中国重汽	8.45%	19.16%	21.31%	24.97%
	福田汽车	14.20%	24.77%	27.06%	24.37%
	江淮汽车	24.45%	23.70%	21.80%	15.51%

1-1-21

类别	公司名称	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
	江铃汽车	4.95%	0.07%	0.02%	0.02%
	大运汽车	-	4.43%	4.48%	1.47%
	均值	8.67%	10.31%	10.91%	9.59%
	发行人	24.93%	27.68%	32.16%	18.57%

注 1：一汽解放 2017 年末和 2018 年末数据摘自重组时一汽解放的审计报告，2019 年末 和 2020 年 6 月末数据摘自 2020 年半年报。

注 2：大运汽车尚未上市，未披露 2020 年 1-9 月数据。

从上表可见，同行业可比公司中东风汽车、一汽解放、江淮汽车、江铃汽车 的货币资金占比均较高，而中国重汽、福田汽车、江淮汽车的借款金额占比较高， 可见商用车行业货币资金高、银行借款高系行业较为普遍的现象。报告期内，公 司存贷双高现象与江淮汽车较为接近，具有合理性。

三、说明长期应收款（融资租赁款）逾期情况及坏账准备的计提依据及恰 当性

（一）长期应收款（融资租赁款）逾期情况

报告期内，发行人长期应收款（融资租赁款）的逾期情况如下：

单位：万元

项目	2020.9.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
融资租赁款	124,061.76	95,321.30	86,746.54	85,605.51
减：坏账准备	13,754.43	11,110.24	3,808.65	2,516.35
账面价值	110,307.33	84,211.06	82,937.89	83,089.16
累计逾期金额	14,739.18	12,290.50	9,272.49	6,379.74
累计逾期金额占比	11.88%	12.89%	10.69%	7.45%
坏账准备占比	11.09%	11.66%	4.39%	2.94%

如上表所示，最近一年及一期，公司坏账准备占融资租赁款比例与累计逾期 比例非常接近。同时融资租赁款的逾期并不意味着公司无法收回相关款项，公司 仍可通过对相关款项的催收等手段来收回逾期融资租赁款，公司融资租赁款坏账 计提较为谨慎。

（二）长期应收款（融资租赁款）坏账准备的计提依据

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1 、报告期内，公司长期应收款（融资租赁款）坏账准备的计提依据

报告期内，公司严格按照会计准则的相关要求对长期应收款（融资租赁款） 计提坏账准备，具体计提依据如下：

（1）2019 年度及之后

公司对于长期应收款（融资租赁款） ， 以预期信用损失为基础确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现 金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中， 对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调 整的实际利率折现。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生 的违约事件而导致的预期信用损失。对于长期应收款（融资租赁款），无论是否 存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的长期应收款 （融资租赁款）单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对 于不存在减值客观证据的长期应收款（融资租赁款）或当单项金融资产无法以合 理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将长期应收款（融资 租赁款）划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如 下：

长期应收款确定组合的依据如下：

长期应收款组合 1 应收非合并范围内客户

长期应收款组合 2 应收合并范围内客户

对于划分为组合的长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。

（2）2018 年度及之前

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在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减 值的，计提减值准备。应收款项包括应收票据及应收账款、其他应收款等。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的长期应收款（融资租赁款）

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 1,000 万元以上应收账款， 50 万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损 失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

②按信用风险特征组合计提坏账准备的长期应收款（融资租赁款）

确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收融资租赁款汇 同单项金额不重大的应收融资租赁款，本公司以具有类似风险特征的作为信用风 险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按具有类似风险特征的应收 融资租赁款实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年具有类似风险特征的应 收融资租赁款组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

具有类似风险特征的应收融资租赁款组合计提坏账准备的比例具体如下：

风险类别	长期应收款计提比例（%）
正常类	1.00
关注类	2.00
次级类	20.00
可疑类	50.00
损失类	100.00

2 、同行业可比公司长期应收款坏账准备计提政策

报告期内，公司同行业可比公司为东风汽车、一汽解放、中国重汽、福田汽 车、江淮汽车、江铃汽车和大运汽车。2017 年-2020 年 9 月各期末，东风汽车、

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一汽解放、中国重汽、江铃汽车无长期应收款。江淮汽车和大运汽车长期应收款 为分期销售应收款，福田汽车长期应收款中存在融资租赁款，福田汽车融资租赁 款坏账准备计提政策与公司相近，具体情况如下：

①2019 年度及之后

本集团依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算 预期信用损失，确定组合的依据如下： 长期应收款组合 1：应收分期销售商品 款 长期应收款组合 2：应收融资租赁款 长期应收款组合 3：应收租赁款 长期应 收款组合 4：应收分期收款提供资金款 长期应收款组合 5：应收关联方款项。对 划分为组合的长期应收款，本集团通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存 续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

②2018 年度及之前

A. 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准:单项金额重大的应收款项为：期末余 额达到 2,000 万元（含 2,000 万元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的应 收款项。单项金额重大的其他应收款为：期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万 元）以上的非纳入合并财务报表范围关联方的其他应收款。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收 款项，再按组合计提坏账准备。

B. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

本公司对出现信用风险提高、坏账损失可能性增加迹象的融资租赁等金融业 务应收款项，按照风险评级分类法计提坏账准备。

具体计提方法为：

风险类别	逾期期数	长期应收款计提比例（%）
正常类	0-2期	0
关注类	3-6期	5.00

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次级类	7-11期	20.00
可疑类	12期及以上	50.00
损失类	-	100.00

综上所述，最近一年及一期，公司长期应收款（融资租赁款）坏账准备余额 比例与累计逾期金额占比相近；公司长期应收款（融资租赁款）坏账准备计提依 据与同行业公司福田汽车相近。公司长期应收款（融资租赁款）坏账准备的计提 依据具备恰当性。

四、截止 2019 年 12 月 31 日发行人存在未确认递延所得税资产的税务亏损 98,122 万元，请说明产生大额亏损的原因及产生上述亏损的经营实体其他资产 （包括但不限于存货、固定资产等）是否存在重大减值风险。

（一）产生大额亏损的原因

1 、公司未确认递延所得税资产的税务亏损情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司未确定递延所得税资产的税务亏损为 98,122 万元，具体情况列示如下：

单位：万元

编号	公司名称	主要经营业务	金额
1	华菱汽车	重卡制造	49,848.66
2	上海索达	汽车零部件（变速箱等）制造	17,904.53
3	凯马零部件	汽车配件销售、维修服务	11,024.70
4	天津星马	专用车制造	9,951.30
5	湖南华菱	重卡制造	5,427.37
6	星马专汽	专用车制造	3,966.09
		合计	98,122.66

其中，上述单位各年产生的税务亏损情况如下：

单位：万元

公司名称	2017 年以前	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
华菱汽车	34,410.45	-	8,076.40	7,361.82	49,848.66
上海索达	11,709.05	1,775.23	1,796.33	2,623.92	17,904.53
凯马零部件	5,790.61	-	1,672.71	3,561.38	11,024.70

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公司名称	2017 年以前	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
天津星马	6,953.65	1,902.78	-	1,094.86	9,951.30
湖南华菱	4,149.33	-	571.51	706.52	5,427.37
星马专汽	1,239.02	774.89	1,086.31	865.87	3,966.09
合计	64,252.11	4,452.90	13,203.27	16,214.38	98,122.66

2 、产生上述大额税务亏损的原因

如上表所示，公司 2019 年末累计大额税务亏损主要为报告期以前年度形成， 报告期以前年度亏损占累计亏损总额的 65.48%，主要系商用车行业市场集中度 高，公司市场占有率一直处于行业中游，产品销量未有大幅增加，而公司建设产 能较高，亏损主体产能利用率长期不足，使得相关固定资产折旧、无形资产摊销 等固定成本较高，进而影响产品毛利率，导致较多亏损。

报告期内，公司上述亏损主体中主要整车生产子公司的产能利用率情况如 下：

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
华菱汽车	69.63%	59.10%	69.28%	59.13%
星马专汽	120.97%	99.09%	96.53%	81.15%
天津星马	30.33%	20.90%	34.53%	17.98%

注 1：湖南华菱系华菱汽车的控股子公司，其重卡整车通过华菱汽车对外出售，故其产量纳 入华菱汽车合并计算。 注 2：2020 年 1-9 月产能利用率按年化后产量计算。

（1）华菱汽车：华菱汽车系公司重卡的主要生产主体，其大额累计税务亏 损主要系由报告期以前形成，2018-2019 年的税务亏损主要系 2018 年起随着商用 车行业对于底盘轻量化需求、大马力需求以及清洁能源需求的增加，公司加强了 对现有重卡产品的升级换代，在开发具备装配大马力发动机底盘、轻量化底盘以 及新能源商用车底盘方面增加了相关研发投入，使得研发费用较高，同时研发费 用在税务口径可加计扣除，使得亏损较多。

（2）上海索达：上海索达系公司变速箱的主要生产基地，其建设规划为公 司变速箱、发动机等核心零部件的生产主体，相关土地规模较大，无形资产摊销 金额较高，2017 年及以前上海索达在租赁厂房生产变速箱，2018 年以后自建变

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速箱厂房建成投入使用，2019 年发动机生产线启动建设，目前尚未建成。由于 公司产品整体销量未有大幅增加，上海索达的变速箱产销量也较为有限，但相关 土地厂房设备折旧摊销较高，使得其长期处于税务亏损状态；2019 年，因公司 自建变速箱厂房投入使用，相关折旧成本进一步增加，故当年亏损略有增加。

（3）凯马零部件：凯马零部件系公司汽车配件销售和维修服务主体，其大 额累计税务亏损主要系由报告期以前形成。公司配件销售业务毛利率非常低， 2019 年由于市场竞争加剧，公司加大库存清理力度，使得当年毛利率进一步下 降，导致当年亏损略有增加。

（4）天津星马：天津星马系公司专用车生产主体之一，主攻北方市场，其 大额累计税务亏损主要系由报告期以前形成。由于北方市场长期被行业头部企业 占据，公司较难打入，故天津星马产能利用率一直较低。2017 年、2019 年，天 津星马分别因厂房大修、环保整改限产，使得当年产销量较低，进而导致亏损。

（5）湖南华菱：湖南华菱系公司重卡的生产主体之一，其大额累计税务亏 损主要系由报告期以前形成，报告期初其产能利用率不足，折旧摊销等固定成本 较高，进而导致亏损。

（6）星马专汽：星马专汽系公司专用车主要生产主体之一，其大额累计亏 损主要系由其下属当涂分公司产生，当涂分公司主要生产自卸车，该种车型技术 含量较低，毛利率较低，使得营业毛利较难覆盖整体费用，导致亏损。

（二）产生上述亏损的经营实体其他资产不存在重大减值风险

报告期内，公司上述亏损的经营实体的主要经营性资产为存货、固定资产、 无形资产等。最近一年一期，上述亏损经营实体的主要经营性资产构成及减值情 况如下：

1 、存货

单位：万元

公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	账面余额	跌价准备余	账面价值	跌价准备	账面余额	跌价准备余	账面价值	跌价准备

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公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
		额		计提比例		额		计提比例
华菱汽车	177,727.38	19,149.00	158,578.38	10.77%	111,535.52	15,205.16	96,330.36	13.63%
上海索达	9,368.01	635.40	8,732.61	6.78%	11,840.54	635.40	11,205.14	5.37%
凯马零部件	6,438.14	532.64	5,905.50	8.27%	6,973.42	567.25	6,406.17	8.13%
天津星马	7,860.66	2,060.56	5,800.11	26.21%	6,513.34	2,057.64	4,455.70	31.59%
湖南华菱	11,443.49	319.21	11,124.28	2.79%	4,307.16	223.45	4,083.71	5.19%
星马专汽	27,834.45	2,982.65	24,851.80	10.72%	24,617.17	3,224.07	21,393.10	13.10%
合计	240,672.13	25,679.46	214,992.68	10.67%	165,787.15	21,912.97	143,874.18	13.22%

上述亏损经营实体中，华菱汽车和湖南华菱的主要存货为重卡整车产品及相 关原材料、在产品；上海索达的主要存货为变速箱产品及相关原材料、在产品； 凯马零部件的主要存货为配件及相关原材料；天津星马和星马专汽的主要存货为 专用车整车产品及相关原材料。报告期各期末，各经营实体均对相关存货进行减 值测试，并对存在减值迹象的存货计提跌价准备。

最近一年一期末，上述经营实体存货的库龄分布情况如下：

单位：万元

公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	一年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	一年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
华菱汽车	147,177.76	13,347.38	2,700.10	14,502.13	74,776.02	7,592.95	12,480.40	16,686.15
上海索达	4,140.70	1,163.99	1,492.96	2,570.37	5,418.20	1,515.83	694.51	4,211.99
凯马零部件	3,629.93	564.02	555.30	1,688.88	3,523.46	956.70	46.06	2,447.20
天津星马	4,007.36	422.47	374.97	3,055.86	2,919.91	451.94	2,736.36	405.12
湖南华菱	10,594.48	250.41	102.71	495.89	3,363.29	261.66	71.22	611.00
星马专汽	18,025.28	1,822.62	1,061.27	6,925.29	15,558.87	1,511.01	724.67	6,822.63
合计	187,575.51	17,570.90	6,287.31	29,238.41	105,559.75	12,290.09	16,753.22	31,184.09

从上表可见，最近一年一期末，上述经营实体的存货库龄以 1 年以内为主， 不存在大量存货积压的情形，且各经营实体已在各报告期末根据减值测试情况分 别计提跌价准备。此外，2020 年末，考虑到今年国六排放标准将全面落实以及 国三加速淘汰等，公司对不满足未来市场需求的库存进行加速处理，通过拆解变

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卖、回收利用等方式既减少未来存货积压，又加速资金回流。因此，未来，上述 经营实体的存货资产不存在重大减值风险。

2 、固定资产

单位：万元

公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	房屋及建筑 物	专用设备	其他设备	合计	房屋及建 筑物	专用设备	其他设备	合计
华菱汽车	64,436.43	118,374.89	1,327.98	184,139.29	66,631.45	126,543.79	1,089.92	194,265.15
上海索达	13,170.59	4,881.75	474.51	18,526.84	13,510.35	5,350.45	559.89	19,420.70
凯马零部件	-	35.46	358.27	393.73	-	36.87	420.48	457.34
天津星马	12,232.84	1,212.36	67.37	13,512.57	12,693.14	1,280.32	158.44	14,131.90
湖南华菱	15,950.53	10,218.69	97.82	26,267.04	16,395.36	11,472.16	126.41	27,993.93
星马专汽	4,923.91	6,131.24	99.43	11,154.58	21.99	6,451.73	110.23	6,583.95
合计	110,714.30	140,854.39	2,425.38	253,994.05	109,252.29	151,135.32	2,465.37	262,852.97

从上表可见，上述亏损经营实体的固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、 通用设备和运输设备等，以房屋及建筑物、专用设备为主。2019 年末，华菱汽 车、上海索达、湖南华菱等经营实体聘请第三方评估机构对其主要机器设备资产 组进行了专项评估，不存在减值迹象。同时，公司为增强产品竞争力，响应行业 政策要求和发展趋势，仍保持在底盘、车桥、发动机、变速箱等核心部件方面研 发、生产建设和维护投入，上述经营实体的主要机器设备均能满足公司未来生产 需求，不存在重大减值风险。此外，上述经营实体的房屋及建筑物均为位于经济 开发区或靠近城区的房产，具有良好的保值性，亦不存在重大减值风险。

3 、无形资产

单位：万元

公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	土地使用权	计算机软件	专有技术	合计	土地使用 权	计算机软件	专有技术	合计
华菱汽车	25,213.03	1,267.46	32,565.91	59,046.41	25,744.72	1,166.16	36,907.08	63,817.97
上海索达	13,956.68	-	-	13,956.68	14,203.45	-	-	14,203.45
凯马零部件	-	47.88	-	47.88	-	28.73	-	28.73

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公司名称	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2020.9.30	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
天津星马	18.87	-	-	18.87	19.26	-	-	19.26
湖南华菱	1,302.65	-	1.49	1,304.13	1,325.28	-	2.00	1,327.28
星马专汽	1,346.39	0.67	-	1,347.06	-	0.79	-	0.79
合计	41,837.62	1,316.01	32,567.40	75,721.03	41,292.71	1,195.68	36,909.08	79,397.48

从上表可见，上述亏损经营实体的无形资产主要为土地使用权、计算机软件、 专有技术等，以土地使用权为主。上述经营实体所有的土地均为位于经济开发区 或靠近城区，具有良好的保值性，不存在重大减值风险。此外，专有技术方面， 考虑到 2021 年 7 月重型柴油车国六排放标准的全面落实，公司于 2020 年末结合 专用技术的实际用途进行减值测试，并计提相应减值准备，未来，该等资产亦不 存在重大减值风险。

五、中介机构的核查程序及核查意见

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

• 1、访谈发行人管理层和财务、业务部门负责人，了解公司所处行业发展情

• 况、公司经营情况及发展战略；

• 2、获取并查阅发行人披露的定期报告、审计报告等公开资料，了解并分析

• 发行人会计处理政策、财务状况；

3、获取并查阅发行人长期应收款逾期明细和坏账准备计提情况；

• 4、获取并查阅发行人各子公司最近一年一期财务报表和相关资产评估报告，

• 了解并分析各子公司亏损原因以及资产减值情况；

5、收集并查阅同行业上市公司披露的定期报告、审计报告等公开资料，与 发行人财务状况进行对比分析。

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

发行人已针对可能面临的潜在流动性风险制定可行的措施。报告期内，发行 人存贷双高的情形主要系发行人市场地位有限，长短期资金需求均较大，但基于 融资方式单一，主要通过向银行交存一定比例保证金的方式获取银行短期融资；

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存贷双高情形系商用车行业公司普遍现象，具有合理性。发行人长期应收款坏账 准备计提及依据具备恰当性。发行人产生大额税务亏损的经营实体主要系因产能 利用率不足，折旧摊销等固定成本高，以及研发费用较高、部分产品毛利率较低 等原因所致，但其主要经营性资产未来不存在重大减值风险。

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（本页无正文，为《汉马科技集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关 于<关于请做好汉马科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报 告》签章页）

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汉马科技集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《汉马科技集团股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关 于<关于请做好汉马科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》签

章页）

保荐代表人：

叶乃馨 张 东

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华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明

本人已认真阅读汉马科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律 责任。

保荐机构总经理：

马 骁

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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