Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2013

Apr 25, 2013

2012

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、 《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，我们作 为华菱星马汽车（集团〉股份有限公司（以下简称 “ 公司”〉第五届董事会的独 立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中，勤勉尽 职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会所赋予 的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案，运用专业知识和 经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的战略发展、非公开发行股票、关联 交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公正性， 保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起到了积 极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。现将 2012 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2012 4 月 1 6 日，公司召开了 2011 年度股东大会，会议选举我们担任公 司第五届董事会独立董事。作为公司第五届董事会独立董事，我们在 2012 共参加了 7 次董事会会议。作为独立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有 关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见， 审慎、客观的进行投票行使表决权。 2012 年度，我们未对公司本年度的董事会 议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项议案均投了赞成票。我们 认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他 重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。

具体出席董事会会议的情况如下：

本年应参
出席方式
姓名加董事会

是否连续
两次未亲

華蔓星 &

	次数	以场方参次数	以方参次数	出席次数	席次数	自参会
席彦72500辉71510
	7	2	5	0	0

二、发表独立意见的情况

1 、 2012 4 月 1 6 日，在公司第五届董事会第一次会议上，我们对公司选 举董事长、副董事长和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见。

2 、 2012 7 月 6 日，在公司第五届董事会第三次会议上，我们发表了《关 于公司利润分配政策及未来三年〔 2012 年一 2014 ) 股东回报规划的独立意见》、

《关于公司出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的独立意见》。

3 、 2012 8 月 6 日，在公司第五届董事会第四次会议上，我们发表了《关 于公司收购安徽星马汽车集团有限公司及其他非关联方合计持有的上海徽融融 73 ， 46 丨。股权暨关联交易的独立意见》。

4 、 2012 10 月 1 5 日，在公司第五届董事会第五次会议上，我们发表了《关 于公司调整非公开发行股票发行方案的独立意见》。

5 、 2012 12 月 1 2 日，在公司第五届董事会第七次会议上，我们发表了《关 于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易的独立 意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2012 年度，除现场参加公司董事会及股东大会进行实地考察、公司调研外， 我们还与公司相关董事、监事、管理层及其他相关人员保持沟通与联系，通过地 方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。

四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1 、公司信息披露情况

通过对公司 2012 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，

2

苹备华菱星马汽车（集团〉股份有限公司

真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中
小投资者的合法权益。

2 、对公司的治理情况及经营管理的监督

2012 年度，我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资 项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作及重点项目巡视；加强与董事、 监事、管理层以及公司审计部、年审注册会计师的沟通，关注公司的经营、治理 情况，提供独立、专业的建议。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查， 充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护 了公司和股东的利益。

五、在 2012 年年度报告工作中的监督作用

在公司 2012 年年报编制和披露过程中，我们严格遵照中国证监会、上海证 券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于 2012 年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅 了公司财务负责人提交的 2012 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审 注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册 会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总 结和评价，保证了年度报告的真实、准确和完整。我们对 2012 年年度报告所涉 及的对外担保等重大事项发表了独立意见，并密切关注公司年报编制及披露过程 中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违法、违规行为。

六、培训学习情况

我们积极参加中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局及公司组织的关于
董事、监事及高级管理人员的相关培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有
关法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职工作能力和业务水平。

七、其他事项

作为公司独立董事，我们未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、也

未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2013 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能 作用，为公司持续健康发展积极建言献策，提升公司董事会决策水平和管理水平， 促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更 好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象，发挥积极 作用。