Hanma Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

Jul 1, 2011

安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书 （修订稿）

上市公司名称：安徽星马汽车股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：星马汽车 股票代码：600375

收购人名称：安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区内 通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

签署日期：二〇一一年六月

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动的 安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生）在安徽星马汽车股份有限公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在安徽星马汽车股份有限公司拥有权益。

三、安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生以书面形式约定由安徽星马 汽车集团有限公司作为指定代表以共同名义统一制作并报送文件，并同意授权安 徽星马汽车集团有限公司在文件上签字盖章。

四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易已获得中国证监会对安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易方案审核无异议并豁免收购人以要约收购方式增持安徽星马汽 车股份有限公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义.............................................................................................4 第二节 收购人介绍 ................................................................................7 第三节 收购决定及收购目的 ..............................................................18 第四节 收购方式 ..................................................................................21 第五节 收购人资金来源 ......................................................................37 第六节 后续计划 ..................................................................................38 第七节 对上市公司的影响分析 ..........................................................40 第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ......................................59 第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ..................................61 第十节 收购人的财务资料 ..................................................................62 第十一节 其他重大事项 ......................................................................69 第十二节 备查文件 ..............................................................................78

3

第一节 释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

星马汽车/上市公司	指	安徽星马汽车股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
收购人/星马集团及其一致行动 人	指	星马集团、省投资集团及史正富先生
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
市工投公司	指	马鞍山市工业投资有限责任公司
建信信托	指	建信信托有限责任公司
市国资办	指	马鞍山市国有资产管理办公室
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马建材	指	马鞍山菱马建材有限公司

4

福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
交易对象/发行对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
本次交易/本次重大资产重组	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、 楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100% 股权之事项
前20个交易日股票交易均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总 量
本报告书	指	《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》
《非公开发行股份购买资产协 议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2009 年11 月27 日签署的《非公开发行 股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议二》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010年6月21日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议二》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议三》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011年3月17日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议三》
《关于业绩补偿的协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《关于业绩补偿 的协议》
《关于业绩补偿的协议之补充 协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010年6月21日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议》
《关于业绩补偿协议之补充协 议（二）》	指	星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生于2010年10 月19 日签署的关于本次交易的《关于业绩补偿协议之 补充协议（二）》

5

《关于业绩补偿的协议之补充 协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011年3月17日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议（三）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭 资产评估有限责任公司）
评估基准日	指	2009年12月31日
元	指	人民币元

• 注：1、本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于 2011 年 2 月更名为“北京国融兴华资 产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本报告书引用“北京国融兴华资 产评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北京六合 正旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。

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第二节 收购人介绍

一、星马集团

（一）星马集团基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司

注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

法定代表人：刘汉如

注册资本：20,000 万元

营业执照注册号：340500000040566

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的

项目除外）。

经营期限：2004 年 6 月 30 日至永久

税务登记证号码：税马字 340506754858046（国税）

皖地税马字 340506754858046（地税）

通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

联系电话：0555-8323081

截至本报告书签署日，星马集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	马鞍山市工业投资有限责任公司	10,200.00	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000.00	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800.00	19.00
4	上海同华投资（集团）有限公司	2,000.00	10.00
合计		20,000.00	100.00

（二）星马集团控股股东及实际控制人

1、星马集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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马鞍山市人民政府为星马集团的实际控制人，具体原因如下：

首先，建信信托对马鞍山市工投公司的持有股权实质上具有债权性质，目 的是为获取投资收益而非谋求实际控制权，且建信信托已于 2011 年 3 月 17 日就 不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声明》，因此，建信信托对市工投公 司的投资目的是为了获取投资收益而非谋求对市工投公司的实际控制权。

其次，马鞍山市人民政府实际控制市工投公司董事会，决定市工投公司的 日常经营管理。为确保马鞍山市人民政府对市工投公司的实际控制权，市工投公 司各股东在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》中作出如下约定：董事会所 有董事（五名）均由马鞍山市国资办委派，且董事长及副董事长由马鞍山市国资 办从董事会成员中指定；市工投公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高 级管理人员；马鞍山市国资办或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会 议；董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长 有权做出最后决定。

综上，星马集团的实际控制人为马鞍山市人民政府。

2、星马集团控股股东及实际控制人情况

（1）星马集团控股股东情况

星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，具体情况如下：

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公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

注册地址： 马鞍山市雨山区雨山西路 658 号

法定代表人：刘宇辉 注册资本：130,000.00 万元 营业执照注册号：340500000036753 企业性质：有限责任公司

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产权交易， 证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务， 担保。

截至本报告书签署日，市工投公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	建信信托有限责任公司	100,000.00	76.92
2	马鞍山市人民政府	30,000.00	23.08
合计		130,000.00	100.00

（2）星马集团实际控制人情况

星马集团实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人 职责。马鞍山市人民政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有 企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管 的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解 处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权 转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。

（三）星马集团主要业务及最近三年财务状况情况

1、近三年主要业务发展状况

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。最 近三年的主营业务收入及主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
796,330.56	668,724.16	495,302.27	425,325.36	372,388.83	328,637.45

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2、近三年主要财务数据

星马集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	633,809.28	543,295.90	459,799.79
其中：流动资产	478,351.22	393,823.84	342,170.22
非流动资产	155,458.06	149,472.06	117,629.56
负债合计	414,137.19	394,353.14	341,568.08
其中：流动负债	366,609.60	342,439.45	301,454.39
非流动负债	47,527.59	51,913.69	40,113.69
股东权益合计	219,672.09	148,942.76	118,231.71
其中：归属于母公司 所有者权益	43,252.55	29,796.34	25,128.20
资产负债率	65.34%	72.59%	74.29%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业总收入	809,214.18	511,078.07	381,153.16
营业总成本	730,941.10	482,098.94	373,716.48
营业利润	78,273.09	28,994.60	7,447.55
利润总额	82,679.64	41,873.87	12,008.76
净利润	70,729.33	31,958.00	9,861.17
归属于母公司所有者的净利润	13,456.21	4,629.58	620.60

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	78,497.96	95,605.71	5,590.02
投资活动产生的现金流量净额	-24,482.36	-33,343.09	-14,190.48
筹资活动产生的现金流量净额	-49,531.58	-62,071.68	69,028.94
现金及现金等价物净增加额	4,139.67	-139.10	60,576.54

注：上述财务数据已经审计。

3、下属主要企业情况

除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：

	产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围

10

建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2,524	99%	制造建材、装潢材料、建筑机械、 非金属矿物制品、无机非金属材 料，建材新产品、技术开发应用 转让，经济技术咨询，销售钢材、 木材、五金、百货
汽车业	湖南星马汽车有限 公司	4,500	66.70%	专用汽车及汽车零部件的研发、 生产及销售

（四）星马集团最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，星马集团已出具声明，最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）星马集团董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	国 籍	长期居住地	其他国家居留权
刘汉如	董事长、总经理	中国	中国	无
沈伟良	董事	中国	中国	无
徐道才	董事	中国	中国	无
杜长棣	董事	中国	中国	无
刘宇辉	董事	中国	中国	无
张永东	监事会主席	中国	中国	无
王延安	监事	中国	中国	无
夏宏	监事	中国	中国	无
徐骏	财务负责人	中国	中国	无

截至本报告书签署日，星马集团已出具声明，上述人员在最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）星马集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金 融机构股份情况

截至本报告书签署日，星马集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，市工投公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

11

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数 量（股）	拥有权益股份 比例
1	安徽山鹰纸业股份有限公司 股票代码：600567	直接持有 41,666,600	5.52%
2	安徽山鹰纸业股份有限公司 股票代码：600567	间接持有 59,157,540	7.83%

截至本报告书签署日，市工投公司无持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、省投资集团

（一）省投资集团基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司

注册地址：合肥市望江东路 46 号

法定代表人：杜长棣

注册资本：224,000 万元

营业执照注册号：340000000012269

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销 售，综合开发经营。

经营期限：1998 年 07 月 31 日 至 2048 年 07 月 31 日

税务登记证号码：皖地税直字 340104705044214 号、

皖地税合字 340103705044214 号

股东名称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：合肥市望江东路 46 号

联系电话：0551-3677067

12

（二）省投资集团控股股东及实际控制人

• 1、省投资集团与其实际控制人之间的产权控制关系

安徽省国资委

100%

安徽省投资集团有限责任公司

2、控股股东及实际控制人情况

省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委，其主要根据安徽省政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类 企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保 值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局 和结构的战略性调整。

（三）省投资集团主要业务及最近三年财务状况情况

1、近三年主要业务发展状况

省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2008 年实现投资收益 24,203.55 万元；2009 年实现投资收益 14,585.91 万元；2010 年 省投资集团实现投资收益 21,180.32 万元。

2、近三年主要财务数据

省投资集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	2,303,335.96	1,618,294.41	1,167,846.33
其中：流动资产	527,355.43	612,114.25	557,778.59
非流动资产	1,775,980.53	1,006,180.16	610,067.73
负债合计	1,303,374.84	717,708.78	568,498.65
其中：流动负债	354,789.60	277,163.87	307,429.02
非流动负债	948,585.24	440,544.91	261,069.63

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股东权益合计	999,961.12	900,585.63	599,347.68
其中：归属于母公司 所有者权益	946,167.92	853,998.48	554,227.77
资产负债率	56.59%	44.35%	48.68%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	89,367.32	222,432.84	20,670.90
投资收益	21,180.32	14,585.91	24,203.55
营业利润	20,564.80	9,661.33	13,193.90
利润总额	22,023.08	10,821.49	13,047.80
净利润	18,611.34	9,077.02	12,520.25
归属于母公司所有者的净利润	17,369.32	7,659.81	11,195.35

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,924.38	26,716.78	57,744.22
投资活动产生的现金流量净额	-691,167.43	-307,570.57	-217,037.46
筹资活动产生的现金流量净额	543,904.52	405,233.70	257,989.89
现金及现金等价物净增加额	-63,338.53	124,379.92	98,696.66

注：上述财务数据已经审计。

3、下属主要企业情况

除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
资产管理	安徽皖投资产管 理有限公司	5,000	100.00%	管理、经营母公司剥离的不良资 产，债务追偿，项目投资等
咨询业	安徽皖投华威经 济发展公司	39,000	100.00%	项目投资及咨询，经济信息、技 术咨询服务，粮食局油及制品、 饲料加工等
房地产业	安徽皖投置业有 限责任公司	8,000	100.00%	房地产开发及物业管理等
旅游业	安徽省天一旅游 发展有限公司	120	100.00%	旅游景点、资源开发；旅游商品 研制、开发销售；信息咨询服务
制造业	安徽海螺集团有 限责任公司	80,000	51.00%	资产经营，投资、融资、产权交 易，建筑材料，化工产品，运输、 仓储，建筑工程，科技产品开发、 技术服务，进出口贸易等
创业投资	安徽省创业投资	50,000	100.00%	创业投资、投资咨询服务等

14

有限公司

（四）省投资集团最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，省投资集团已出具声明，最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）省投资集团董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
黄新疆	监事会主席	中国	中国	无
周 勇	监事	中国	中国	无
单 飞	监事	中国	中国	无
杜长棣	总经理	中国	中国	无
杨俊社	副总经理	中国	中国	无
宋同发	副总经理	中国	中国	无
陈先明	副总经理	中国	中国	无
章光华	总会计师	中国	中国	无
钱 进	总经济师	中国	中国	无
姚卫东	兼职监事	中国	中国	无

截至本报告书签署日，省投资集团已出具声明，上述人员在最近五年内未受 到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）省投资集团持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数量 （股）	拥有权益 股份比例
1	安徽安凯汽车股份有限公司 股票代码：000868	57,460,000股	18.72%
2	安徽海螺水泥股份有限公司 股票代码：600585	通过安徽海螺集团有 限责任公司间接持有 1,278,886,072股	36.20%

截至本报告书签署日，省投资集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

15

序号	金融机构名称	拥有权益的股份数量 （万股/万元）	拥有权益的股份比例
1	长盛基金管理有限公司	1950万元	13%
2	长安责任保险股份有限公司	9500万股	16.38%
3	安粮期货有限责任公司	1500万元	15%
4	华安期货有限责任公司	2000万元	10%

三、史正富

（一）基本情况

姓名：史正富

出生日期：1954 年 9 月 7 日

性别：男

国籍：中国

通讯地址：上海浦东世纪大道 1777 号 3 楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：2003 年之前取得美国永久居留权， 2003 年已注销。

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2000年3月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004年11月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

（三）主要下属企业情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

产业 分类	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
创业 与股 权投 资	上海同华投资（集团） 有限公司	11,000万元	50%	对科技型企业的投资，资产 经营管理（除金融业务）， 投资信息咨询，计算机软硬 件的开发、制作、销售，网 络工程设计、安装
	上海同华动力创业投资 中心（有限合伙）	33,811万元	2.37%	创业投资，创业投资管理， 投资咨询

16

	Comway Biomaterial Limited	5万美元	100%	投资管理，投资咨询
	China Bio Solutions GroupLimted	5万美元	12.53%	财务顾问咨询

（四）史正富先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，史正富先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）史正富先生持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书签署日，史正富在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数量（万股）	拥有权益 股份比例
1	安徽古井贡酒股份有限公司 股票代码：000596	通过安徽古井集团有限责任公司间接 持有2850万股	12.13%

截至本报告书签署日，史正富无持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。

四、各收购人之间的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，一致行动是指投资 者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。因此，星马集团与省投资集团、史正富先生为一 致行动人。

17

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

本次交易若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步 提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。

（二）进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次交易，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够 扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合， 充分发挥上市公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和 专用汽车行业具有更强的竞争力。

（三）进一步增强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次交易将 有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股 东的利益。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，除因本次交易增持的星马汽车股份外，收购人尚无在 未来 12 个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、因筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经星马汽车向上 海证券交易所申请，星马汽车股票自 2009 年 10 月 22 日起停牌；

2、2009 年 11 月 20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马 汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省 国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组；

3、2009 年 11 月 27 日，星马汽车于召开了第四届董事会第三次会议，审议

18

通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了 表决，并于当日和交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议》；

4、2009 年 11 月 27 日，星马集团召开股东会，同意以星马集团持有的安徽 华菱汽车股份有限公司 5,000 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相 应股份；

5、2009 年 11 月 27 日，省投资集团召开总经理办公会，同意以省投资集团 持有的安徽华菱汽车股份有限公司 5,500 万股股份，按照经安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公 开发行的相应股份；

6、2009 年 11 月 27 日，史正富同意以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 8,823.208874 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的 评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相应股份；

7、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车 与星马集团、省投资集团、史正富等交易对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》；

8、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届监事会第三次会议，审议并通 过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

9、2010 年 4 月 21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星 马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》， 安徽省国资委对评估结果予以核准；

10、2010 年 4 月 27 日，星马汽车召开了 2009 年度股东大会，审议并通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

11、2010 年 6 月 21 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》；

19

12、2011 年 2 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 4 次并购重组委工作会议审核，星马汽车本次发行股份购买资产暨关联交易 事项获得有条件通过；

13、2011 年 3 月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公 司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意星马汽车与华菱汽车重大资产重组 标的资产的作价按评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估值 178,536.15 万元确定；

14、2011 年 3 月 17 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》；

15、2011 年 5 月 16 日，星马汽车召开了第四届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》；

16、2011 年 6 月 1 日，星马汽车采取现场投票和网络投票方式召开了 2011 年第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批 准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持星马汽车股份；

17、2011年6月23日，根据《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星 马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]977号），中 国证监会核准星马汽车向星马集团等九名交易对象发行股份购买资产；

18、2011年6月23日，根据《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行 动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2011]978号），中国证监会核准豁免星马集团及其一致行动人以要 约方式增持星马汽车股份的义务。

20

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车 30.73%的 股份比例。

具体控制关系如下：

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马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
马鞍山市工业投资有限责任公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
99%
马鞍山华神建材工业有限公司
30.73%
安徽星马汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次交易后星马集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况

1、本次交易方案

星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎 悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱 汽车 100%股权，本次发行股份购买资产完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全 资子公司。

• 2、本次交易的评估情况

• （1）以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》， 截至 2009 年 12 月 31 日，华菱汽车 100%股权评估价值为 178,536.15 万元。上述

21

评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

（2）以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》， 截至 2010 年 6 月 30 日，华菱汽车 100%股权评估价值为 204,428.50 万元。安徽 省国资委已于 2011 年 3 月 17 日出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产 重组有关事项的确认意见》，对星马汽车本次重大资产重组补充评估事宜进行了 确认。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告 书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。 3、星马汽车本次非公开发行股份定价情况

本次非公开发行股份的发行价格为 8.18 元/股，即星马汽车第四届董事会第 三次会议决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日公司股票停牌日前 20 个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份 218,259,347 股，但最终发行 股份数将以中国证监会核准的股份数为准。

4、本次交易向收购方发行股份情况

根据六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》对交易标的的评 估结果折算，星马汽车拟向九名交易对象共发行 218,259,347 股，发行完成后总 股本将达到 405,740,597 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 53.79%。

其中，拟向星马集团发行股份 29,636,112 股，拟向省投资集团发行 32,599,723 股，拟向史正富发行 52,297,122 股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若上 市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定 对象非公开发行股份的价格和数量。

本次交易完成后，星马集团及其一致行动人省投资集团、史正富，合计持有 星马汽车 42.42%的股份比例。

（三）本次收购前后星马汽车的股权结构变化情况

22

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	占总股本 比例	持股数量（股）	占总股本 比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.20%
2	马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公 司	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.76%
3	星马集团			29,636,112	7.30%
4	省投资集团			32,599,723	8.03%
5	星马创投			38,526,946	9.50%
6	富华投资			23,708,889	5.84%
7	华威建材			17,781,667	4.38%
8	鼎悦投资			10,076,278	2.48%
9	史正富			52,297,122	12.89%
10	杭玉夫			11,558,083	2.85%
11	楼必和			2,074,527	0.51%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.24%
合计		187,481,250	100.00%	405,740,597	100.00%

二、本次收购的基本情况

（一）本次交易标的情况

1、华菱汽车基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区

办公地址：马鞍山市经济技术开发区

注册资本：36,823.2088 万元

法定代表人：刘汉如

营业执照注册号：340000400000568

税务登记证号码：340506748942241

企业类型：股份有限公司

成立日期：2007 年 1 月 29 日

经营范围：许可经营项目：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、

销售。一般经营项目：汽车零部件的研发生产、销售。

截至本报告书签署日，股权结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 占股本总额比例（ % ）

23

1	安徽星马创业投资股份有限公司	6,500.00	17.652
2	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
3	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
4	马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
5	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
6	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
7	杭玉夫	1,950.00	5.296
8	史正富	8,823. 208874	23.961
9	楼必和	350.00	0.95
合计		36,823.208874	100.00

• 2、本次交易前，华菱汽车的股权结构如下：

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华菱汽车控股股东为星马集团，实际控制人为马鞍山市人民政府。 3、华菱汽车最近三年主营业务情况

华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自 2008 年以来，华菱汽车年产量分别为 11,846 台、16,369 台及 29,314 台，年产量

24

复合增长率为 57.31%，年销量分别为 11,079 台、16,187 台及 27,148 台，复合增 长率为 56.54%。2008 年、2009 年、2010 年分别实现主营业务收入 271,670.85 万元、382,208.59 万元及 637,141.70 万元，实现复合增长率 53.14%。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
637,141.70	556,174.91	382,208.59	338,009.64	271,670.85	245,807.96

4、华菱汽车最近三年主要财务数据情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3257 号及会审字【2011】3650 号审计 报告，华菱汽车最近三年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
其中：流动资产	3,373,101,017.67	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
非流动资产	1,038,196,409.06	965,784,452.96	658,310,519.59
负债合计	3,037,409,334.66	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
其中：流动负债	2,565,133,473.21	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
非流动负债	472,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
所有者权益合计	1,373,888,092.07	927,960,199.25	679,066,177.32
其中：归属于母公 司所有者权益	1,364,484,836.14	918,217,805.18	679,066,177.32

（2）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年	2009 年	2008 年
营业总收入	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
营业总成本	5,989,304,107.25	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
营业利润	479,177,570.97	198,184,495.50	58,869,023.20
利润总额	522,962,136.30	325,024,411.96	104,592,603.20
净利润	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所 有者的净利润	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87

（3）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目	2010 年	2009 年	2008 年

25

经营活动产生的现金流量净额	479,722,931.55	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-226,306,498.22	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-240,022,701.10	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	11,336,049.51	-190,230,490.72	562,563,785.71

（4）交易标的合并报表口径主要财务指标

名 称	2010 年度/2010 年12 月31 日	2009 年度/2009 年 12 月31 日	2008 年度/2008 年 12 月31 日
资产负债率	68.86%	75.34%	76.93%
流动比率	1.31	1.21	1.23
速动比率	0.69	0.86	0.81
应收账款周转率	42.70	16.72	10.8
利息保障倍数	15.83	8.59	3.24
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	1.15%	1.91%	3.32%
毛利率	13.39%	12.29%	9.98%
销售净利率	6.89%	6.23%	3.31%
全面摊薄的净资产收益率	32.71%	26.80%	13.54%

注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价

值）/所有者权益合计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

5、华菱汽车资产评估情况

具体情况详见本节“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况/（二）本次 交易后星马集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况/2、本次交易的评估 情况”。

（二）本次收购相关协议情况

• 1 、《非公开发行股份购买资产协议》

星马汽车与交易对象于 2009 年 11 月 27 日签署《非公开发行股份购买资产 协议》，主要内容如下：

（1）非公开发行股份相关条款

26

①非公开发行股份

星马汽车本次拟向交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）约 20,171.15 万股，股票面值为人民币 1.00 元，根据交易对象所持华菱汽车股权比例向交易 对象发行股份，最终发行数量将根据评估事务所对交易标的进行评估并获得国资 部门核准后的评估结果协商确定，交易对象同意认购星马汽车本次非公开发行的 全部股份。

②非公开发行股份的价格

星马汽车本次拟向交易对象非公开发行股份的价格为：星马汽车审议本次非 公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，为人民币 8.18 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间内，若星马汽车因分红、配股、 转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向交易对象非公开发行股份的 价格和数量。

（2）非公开发行股份购买的资产

星马汽车本次非公开发行股份拟购买的资产为交易对象拥有的华菱汽车 100%股权。

（3）评估基准日至实际交割日期间交易标的盈亏处理

①在评估基准日至交易标的的实际交割日期间，交易对象应妥善维护和正常 经营交易标的，除正常经营过程中必须对交易标的进行交易或财产处置外，不得 对交易标的做出其他任何处理。

②《非公开发行股份购买资产协议》中各方同意，交易标的在评估基准日至 实际交割日期间的盈利或亏损均由发行对象享有或承担。

③交易对象保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净 资产值，否则交易对象有补足的义务。

（4）各方义务和责任

①星马汽车的义务和责任

A、于《非公开发行股份购买资产协议》签订后，星马汽车将尽快召开股东 大会，就本次非公开发行股份方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公 开发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

B、就本次星马汽车非公开发行股份购买交易标的，星马汽车负责办理及向 中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关手续及文件。

27

C、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披 露。

D、保证自中国证监会核准发行之日起 6 个月内，按照《非公开发行股份购 买资产协议》约定的条件、数量及价格向发行对象非公开发行股份。 ②交易对象的义务和责任

A、保证其自身的经营和投资行为在《非公开发行股份购买资产协议》签署 日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次收购的事实和情形发 生。

B、保证华菱汽车依法成立并有效存续，不存在违反法律法规等规范性文件 及其华菱汽车章程规定的导致或可能导致华菱汽车终止的情形。

C、保证合法拥有其置入星马汽车的交易标的的所有权和处分权，上述交易 标的不存在质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响认购本次非公开发行 股份的情况或事实；除交易对象已经向星马汽车书面揭示的以外，华菱汽车的资 产未被设立任何抵押、质押；华菱汽车的资产均为合法取得的，华菱汽车对其资 产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

D、保证配合星马汽车及相关方办理本次非公开发行股份及认购的相关手 续，包括但不限于出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相 关申报材料等。

E、星马集团、楼必和保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束 之日起三十六个月内不转让或上市交易，省投资集团、星马创投、华威建材、富 华投资、鼎悦投资、史正富、杭玉夫保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自 发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。

（5）协议的成立及生效

• ①《非公开发行股份购买资产协议》需要取得下列所有部门、单位或机构的

• 审批或核准：

• A、星马汽车董事会、股东大会决议通过。

• B、交易对象为法人的，需经各法人的有权内部决策机构审议通过。

• C、交易对象为自然人的，需经自然人本人审阅通过。

• D、有关国有资产监督管理部门审批通过。

• E、中国证券监督管理委员会核准。

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②经《非公开发行股份购买资产协议》各方法定代表人或者授权代表或自然 人本人签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得《非公开发行股份购买资产 协议》前款列明的所有审批及核准后，《非公开发行股份购买资产协议》生效。

2 、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》

2010 年 4 月 4 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》，主要内容如下：

（1）标的资产估值

根据六合正旭出具的资产评估报告，标的资产评估值为 1,785,361,500 元； 该评估结果尚待安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

（2）本次非公开发行股份

根据标的资产评估值及本次非公开发行价格 8.18 元/股计算，星马汽车本次 应向发行对象发行股份 218,259,352.08 股，每股面值一元。但最终以中国证监会 核准的股份数为准。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若星马汽车 因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整星马汽车应向发 行对象非公开发行股份的价格和数量。

（3）发行对象以其持有的华菱汽车 100%股权认购星马汽车本次非公开发行 的股份，本次非公开发行完成后，华菱汽车将成为星马汽车全资子公司，华菱汽 车现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；华菱汽 车现有职工将维持与华菱汽车之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员 安置事宜。

（4）《非公开发行股份购买资产协议补充协议》各方同意，交易标的在评估 基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损均由发行对象承担。具体 承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内且在星马汽车就本次发行验资 之前，由发行对象按照各自持有华菱汽车股权的比例向星马汽车以现金方式补 足。

3 、《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》

2010 年 6 月 21 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议二》，主要内容如下：

发行对象保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让或上市交易。

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4 、《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》

2011 年 3 月 17 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议三》，主要内容如下：

（1）发行对象保证：如在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前华菱汽车所 得税优惠政策被取消，改为适用 25%的所得税税率，则对于《非公开发行股份购 买资产协议补充协议三》“鉴于条款 2”中的两项评估值之间的差额计人民币 20,040.26 万元，发行对象应按照各自持有华菱汽车股权的比例，采用以下方式 向星马汽车予以补足：

①补足方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公 开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补足股份数量

上述两项评估值差额人民币 20,040.26 万元÷本次新增股份的发行价格人民 币 8.18 元/股，即 24,499,100 股；其中星马集团为 3,326,584 股、省投资集团为 3,659,242 股、星马创投为 4,324,559 股、富华投资为 2,661,267 股、华威建材为 1,995,951 股、鼎悦投资为 1,131,039 股、史正富为 5,870,229 股、杭玉夫为 1,297,368 股、楼必和为 232,861 股。

③股份回购实施时间

如华菱汽车所得税优惠政策在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前被取 消，改为适用 25%的所得税税率，则在该事实被确认之日起 10 个工作日内，星 马汽车董事会应作出决议并向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议 通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

如相关回购股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该 相关股份将丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

（2）发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

5 、《关于业绩补偿的协议》

2010 年 4 月 4 日，星马汽车与发行对象签署《关于业绩补偿的协议》，主要

30

内容如下：

（1）盈利预测数额

根据六合正旭 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安 徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，采用 收益法对标的资产进行评估，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的预测净利润总额为 65,920.90 万元。

（2）业绩补偿的承诺

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《关于业绩 补偿的协议》第一条的预测净利润总额时(即：华菱汽车在星马汽车本次非公开 发行完成后的 3 年即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的预测净利润总额不足 65,920.90 万元)，发行对象应将实际净利润总额与预测净利润总额之间的差额在 星马汽车 2012 年度报告公告之日起 90 日内向星马汽车补偿。

（3）补偿方式

发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；经发行对象届时和星马汽车协 商，也可以采取其他补偿方式。

（4）发行对象补偿金额

发行对象任何一方的补偿金额均按下列公式计算：

补偿金额=（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额-华菱汽车相应 年度实际净利润总额）*该方持有华菱汽车股权的比例

（5）补偿数额的调整

星马汽车与发行对象同意，星马汽车非公开发行实施完成后如因下列原因导 致华菱汽车未实现本协议第一条的预测净利润总额时，协议各方可协商一致，以 书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署《关于业绩补偿的协议》 时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、 洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。 上述自然灾害或社会性事件导致华菱汽车发生重大经济损失、经营陷入停顿或市 场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻发行对 象的补偿责任。

（6）违约责任

《关于业绩补偿的协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方

31

造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按协议约定向星马汽车及时、足额支 付补偿金的，星马汽车有权要求发行对象每逾期一日按未能支付的补偿金数额的 万分之五向星马汽车支付违约金。

（7）协议的生效

《关于业绩补偿的协议》自星马汽车及发行对象的法定代表人/负责人或其 授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于星马汽车本次非公开发行完成后 生效。

6 、《关于业绩补偿的协议之补充协议》

为进一步加强发行对象履行《关于业绩补偿的协议》的履约能力，星马汽车 与发行对象就《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”作出以下进一步补充 约定，双方于 2010 年 6 月 21 日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议》，主要 内容如下：

（1）补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的总价回购本次非公开发行中发 行对象认购的部分新增股份并予以注销。若股份回购事项届时未能获得星马汽车 股东大会审议通过，则发行对象承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司 的其他股东。

（2）补偿股份数量

补偿股份数量的上限为星马汽车本次向发行对象非公开发行的全部股份，合 计 218,259,352.08 股。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿股份数量=（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额－华菱汽 车相应年度实际净利润总额）×本次标的资产交易价格÷（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额×本次新增股份的发行价格与回购董事会决议前二十 个交易日星马汽车股票均价孰低者）

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

（3）股份回购实施时间

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现原业绩补偿 协议第一条中的预测净利润总额时，则在星马汽车 2012 年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股

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份的议案，并在星马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购 事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

若股东大会未通过上述定向回购议案，则星马汽车应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的 30 日内将等同于 上述补偿股份数量的股份无偿赠送给星马汽车股东大会股权登记日在册的其他 股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后星 马汽车的股本数量的比例享有获赠股份。

7 、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》

星马汽车与发行对象，于 2010 年 10 月 19 日签署《关于业绩补偿的协议之 补充协议（二）》，主要内容如下：

（1）对《关于业绩补偿的协议》第三条进行补充：

发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额。

（2）将《关于业绩补偿的协议之补充协议》第一条修改为：

如发行对象在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式 向星马汽车进行补偿：

①补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公 开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数 。

33

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

③补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ④股份回购实施时间

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中 的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内， 由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星 马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

8 、《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》

星马汽车与发行对象，于 2011 年 3 月 17 日签署《关于业绩补偿的协议之补 充协议（三）》，主要内容如下：

（1）将《关于业绩补偿的协议》第一条“盈利预测数额”调整为：

根据六合正旭 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安 徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下 简称“《评估说明》”），华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万 元和 24,919.67 万元。

（2）将《关于业绩补偿的协议》第二条“实际净利润数额的确定”调整为： 星马汽车与发行对象同意，2011 年度至 2013 年度华菱汽车各年度实现的净 利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽 车相应各年度实现的净利润数额为准。

（3）将《关于业绩补偿的协议》第三条“业绩补偿的承诺”调整为：

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如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在 2011、2012、2013 年度未实现评估说明中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式 计算出的金额在星马汽车 2011、2012、2013 年度报告公告之日起 90 日内向星马 汽车补偿。

发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额

而发行对象任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽 车股权的比例计算。

（4）将《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”调整为：

发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；如发行对象在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿： ①补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公 开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿 股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿 股份总数。

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

③补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

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补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ④股份回购实施时间

如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中 的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内， 由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星 马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相

关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。 ⑤将《关于业绩补偿的协议》第五条“发行对象补偿金额”调整为：

发行对象任意一方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算： 补偿金额 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数－已补偿金额）×该方持有华菱汽车股权的比例

⑥本补充协议约定与《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补 充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》约定有不一致之处的，以本 补充协议为准；本补充协议未作约定的，适用《关于业绩补偿的协议》及《关于 业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》的相关 约定。

（三）本次收购是否存在其他安排

除上述（二）中披露的协议约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议 各方就股份表决权的行使不存在其他安排。

（四）本次收购所涉及股权是否存在被限制权力的情况

收购人因本次交易取得上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三 十六个月内不转让或上市交易。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股 权不存在其他被限制权利的情况。

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第五节 收购人资金来源

一、本次收购的资金来源

星马集团及其一致行动人以其持有的华菱汽车的股份认购星马汽车非公开 发行的股份，不涉及收购资金事宜，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借 贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

二、本次收购资金来源的交付方式

根据星马集团及其一致行动人签署的《非公开发行股份购买资产协议》，本 次交易的交付方式为，自《非公开发行股份购买资产协议》生效之日起，星马集 团及其一致行动人应立即办理将交易标的置入星马汽车的相关工作，并协助星马 汽车办理相应的产权过户以及工商变更等手续。

37

第六节 后续计划

一、改变上市公司主营业务或业务调整计划

本次交易前，星马汽车主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝 土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售，其所属行业为专用汽车制造行业， 目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业；交易标的华菱汽车主营业务为重型汽 车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产与销售，属于整车制造行业。

本次交易完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全资子公司，星马汽车的经营 范围得以扩展，将以重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产 与销售为主营业务。

截至本报告书签署日，除本次交易引起的主营业务调整外，星马集团及其一 致行动人未来 12 个月内无改变星马汽车主营业务或对上市公司主营业务作出重 大调整的计划。

二、对上市公司进行重组计划

在本次重大资产重组完成后，星马集团及其一致行动人在未来 12 个月内没 有对重组后的星马汽车及其子公司的资产和业务进行出售的计划。

截至本报告书签署日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内无其他重大 资产购买、出售和置换等资产交易行为的计划。

三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

星马汽车已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本 次交易完成后，星马汽车将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法 人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持星马汽车的业务、资产、财务、 人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

截至本报告书签署日，星马集团及其一致行动人暂无具体计划对星马汽车董 事会、高管人员进行调整。

38

四、上市公司章程的修改计划

在本次交易完成后，星马集团将依据业务的变化及行业管理要求对上市公司 章程提出修改建议，以使之符合业务发展需要及国家法律要求。截至本报告书签 署日，星马集团及其一致行动人目前尚无其他具体计划。

五、上市公司现有员工安排

本次交易完成后，上市公司和华菱汽车员工关系将不发生变化。截至本报告 书签署日，星马集团及其一致行动人尚无对星马汽车现有员工聘用作出重大变动 的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，星马集团及其一致行动人尚无对星马汽车的分红政策 进行调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告书签署日，除本次交易对上市公司业务和组织结构的调整外，星 马集团及其一致行动人尚无对星马汽车业务和组织结构进行调整的计划。

八、其他重大计划或安排

截至本报告签署日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对星马汽 车有重大影响的计划。

39

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次交易对上市公司独立性产生的影响

本次交易前，星马汽车已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理 结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构 独立、人员独立。

本次交易完成后，星马汽车仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。 对此，星马集团及其一致行动人承诺如下：

“（一）保证发行人人员独立

• 1、保证发行人生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全

• 独立于本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业。

2、保证发行人总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在发行人工作、并在发行人领取薪酬，不在本人（本公司） 及本人（本公司）下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事之外的高级管理人 员。

3、保证本人（本公司）推荐出任发行人董事、监事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行，本人（本公司）不干预发行人董事会和股东大会作出的人 事任免决定。

（二）财务独立

• 1、保证发行人设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务

• 管理制度。

• 2、保证发行人在财务决策方面保持独立，本人（本公司）及本人（本公司）

• 下属其他公司、企业不干涉发行人的资金使用。

3、保证发行人保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其他公 司、企业共用一个银行账户。

• 4、保证发行人的财务人员不在本人（本公司）下属其他公司、企业兼职。

40

（三）机构独立

1、保证发行人及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人（本公 司）机构完全分开；保证发行人及其子公司与本人（本公司）下属其他公司、企 业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证发行人及其子公司独立自主运作，本人（本公司）不会超越发行人 董事会、股东大会直接或间接干预发行人的决策和经营。

（四）资产独立、完整

1、保证发行人及其子公司资产的独立完整；保证本次置入发行人的资产权 属清晰、不存在瑕疵。

2、保证本人（本公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业不违规占用 发行人资产、资金及其他资源。

（五）业务独立

1、保证发行人拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行 股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自 主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人（本公司）及本人（本公司） 下属其他公司、企业。

2、保证本公司及本人（本公司）下属其他公司、企业避免与发行人及其子 公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少发行人及其子公司与本人（本 公司）及本人（本公司）下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法 占用发行人资金、资产的行为，并不要求发行人及其子公司向本人（本公司）及 本人（本公司）下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联 交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致， 并及时进行信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式干预发行人的重大决策事项，影响发行人资产、人员、财务、机构、业务的独 立性。”

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二、对主营业务的影响

星马汽车现有主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车等 专用汽车、汽车配件的生产与销售。本次交易完成后，华菱汽车将成为星马汽车 的全资子公司，星马汽车的经营范围得以扩展，将以重型汽车、汽车底盘、专用 汽车以及汽车零部件的研发生产与销售为主营业务。

三、对盈利能力的影响

本次交易完成后，通过引入汽车底盘、重型载重卡车和多系列专用车全套生 产制造能力，上市公司资产质量得到改善，持续盈利能力得到提高，为其未来发 展奠定坚实基础。上市公司将用 5-10 年的时间，把企业发展成为国内重型商用 车行业的骨干企业，星马品牌和华菱品牌成为国内国际市场的优势品牌。星马汽 车“十二五”发展目标是：实现年产 8-10 万台重卡车及相关配套汽车零部件和 年产 3-5 万台重型专用车的目标，届时上市公司将实现销售收入 500 亿元，利税 50 亿元。

（一）本次交易前后盈利规模比较分析

1、2009 年度合并报表及备考合并报表盈利规模比较分析

2009 年度星马汽车利润表及备考利润表主要指标如下表所示：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年度	2009 年度备考
营业收入	2,650,204,628.03	5,026,589,285.52
营业成本	2,377,740,527.46	4,273,575,768.70
营业利润	103,568,871.47	298,393,831.68
利润总额	103,810,311.82	425,475,188.49
净利润	82,825,870.49	325,415,001.00
归属于母公司所有者的净利润	82,825,870.49	325,472,606.93

由上表可知，与本次交易前相比，备考星马汽车的收入及利润规模均有较大 幅度上升。本次交易完成后，2009 年的营业收入较交易前增长了 2,376,384,657.49 元，增长幅度达到 89.67%；利润总额较交易前增加了 321,664,876.67 元，增长幅 度达到 309.86%；净利润较交易前增加了 242,589,130.51 元，增长幅度高达 292.89%。

42

2、2010 年度合并报表及备考合并报表盈利规模比较分析

2010 年度星马汽车利润表及备考利润表主要指标如下表所示：

单位：元

		单位：元
项 目	2010 年度	2010 年度备考
营业收入	3,974,464,361.93	8,012,321,407.37
营业成本	3,488,184,835.65	6,672,928,136.69
营业利润	311,491,231.25	786,436,509.65
利润总额	310,773,076.20	829,502,919.93
净利润	267,793,997.20	709,158,807.03
归属于母公司所有者的净利润	267,793,997.20	709,497,945.17

本次交易完成后，2010 年度的营业收入较交易前增加了 4,037,857,045.44 元， 增长幅度达到 101.59%；利润总额较交易前增加了 518,729,843.73 元，增长幅度 达到 166.92%；净利润较交易前增加了 441,364,809.83 元，增长幅度高达 164.82%。

综上，与本次交易前相比，备考星马汽车的收入及利润规模均有较大幅度上 升。本次交易后，华菱汽车的全部资产和业务进入上市公司，上市公司的盈利能 力将显著提升。

（二）本次交易前后盈利能力比较

1、2009 年度合并报表及备考合并报表盈利能力比较分析

2009 年度星马汽车主要盈利能力指标及备考盈利能力指标如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2009 年度		2009 年度备考
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
营业毛利	272,464,100.57	10.28%	753,013,516.82	14.98%
营业利润	103,568,871.47	3.91%	298,393,831.68	5.94%
利润总额	103,810,311.82	3.92%	425,475,188.49	8.46%
净利润	82,825,870.49	3.13%	325,415,001.00	6.47%
归属于母公司所有者 的净利润	82,825,870.49	3.13%	325,472,606.93	6.48%

如上表所示，与本次交易前相比，备考星马汽车 2009 年的毛利率由 10.28% 上升至 14.98%，提升了 4.70 个百分点；营业利润率、销售净利率也与交易之前 相比有明显上升，本次交易完成后，星马汽车的盈利能力将得到显著提升。

2、2010 年度合并报表及备考合并报表盈利能力比较分析

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2010 年度星马汽车主要盈利能力指标及备考盈利能力指标如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
项 目	2010 年度		2010 年度备考
	金额	占收入比重	金额	占收入比 重
营业毛利	486,279,526.28	12.24%	1,339,393,270.68	16.72%
营业利润	311,491,231.25	7.84%	786,436,509.65	9.82%
利润总额	310,773,076.20	7.82%	829,502,919.93	10.35%
净利润	267,793,997.20	6.74%	709,158,807.03	8.85%
归属于母公司所 有者的净利润	267,793,997.20	6.74%	709,497,945.17	8.86%

与本次交易前相比，备考星马汽车 2010 年度的毛利率由 12.24%上升至 16.72%，提升了 4.48 个百分点；营业利润率、销售净利率也与交易之前相比有 明显上升，本次交易完成后，星马汽车的盈利能力将得到显著提升。

上述备考报表数据无法直接体现交易真正完成后星马汽车未来实际经营时 的实际情况，本次交易完成后，星马汽车和华菱汽车之间的协同效应将得到充分 发挥，星马汽车未来通过对于业务的整合和资源的调配，如通过优化采购管理和 调整内部组织机构，进一步降低材料采购成本和人工成本，上市公司盈利能力水 平将得到进一步提升，各项盈利能力指标也将进一步提高。

（三）净资产收益率和每股收益分析

1、2009 年度合并报表及备考合并报表净资产收益率和每股收益分析

2009 年度星马汽车净资产收益率和备考净资产收益率、每股收益和备考每 股收益如下表所示：

股收益如下表所示：
项 目	2009年度	2009年度备考
全面摊薄净资产收益率	15.06%	22.27%
基本每股收益（元）	0.44	0.80

本次交易完成后，星马汽车的净资产收益率水平将大幅提升，每股收益明显 增厚。2009 年度交易后备考星马汽车的净资产收益率达到了 22.27%，比交易前 上升了 7.21 个百分点；备考星马汽车基本每股收益达到了 0.80 元，比交易前的 每股收益 0.44 元提高了 81.82%。

2、2010 年度合并报表及备考合并报表净资产收益率和每股收益分析

44

2010 年度星马汽车净资产收益率和备考净资产收益率、每股收益和备考每 股收益如下表所示：

股收益如下表所示：
项 目	2010年度	2010年度备考
全面摊薄净资产收益率	32.75%	32.52%
基本每股收益（元）	1.43	1.75

2010 年交易后备考星马汽车的净资产收益率为 32.52%，比交易前下降了 0.23%，主要因为星马汽车属于专用汽车制造企业，资产规模较小，目前处于稳 定增长期，经营积累主要用于归还银行借款、向股东分红等，其净资产规模相应 较小，净资产收益率相对较高，而华菱汽车属于重型卡车制造企业，资产规模较 大，目前处于扩张期，为适应行业特点和自身经营发展的需要，净资产规模相应 较大，导致净资产收益率相对较低，从而使备考后星马汽车净资产收益率下降。 在 2010 年备考报表中，星马汽车基本每股收益达到了 1.75 元，比交易前的每股 收益 1.43 元提高了 22.38%，备考后每股收益有所增厚。

本次交易标的为优质资产，收益水平明显高于上市公司现在水平，交易完成 后，可以大幅提升上市公司盈利能力，显著增厚上市公司每股收益，进一步提高 公司的竞争优势。

四、对同业竞争与关联交易的影响

（一）同业竞争

1、本次交易完成后，星马汽车与收购人不存在同业竞争问题

本次交易前，星马汽车属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专业 汽车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为重型汽车和汽车底盘。星马汽车 与华菱汽车属于汽车工业的两个不同的子行业，产品不存在同业竞争。星马集团 控股公司子湖南星马，目前没有专用汽车及整车产品资格，不能对外生产、销售 专用汽车及整车产品，湖南星马主要业务是提供汽车零部件配套服务，生产汽车 上装部件；且湖南星马业务量较小，经营业绩尚不稳定。因此，星马汽车与湖南 星马不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，上市公司主营业务

45

将增加重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售，与星 马集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

本次交易前后，省投资集团和史正富先生及其控制的其他企业与星马汽车不 存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除收购人及其实际控制人控制的其 他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，星马集团及其一致 行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行 人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

2010 年 10 月 18 日，星马集团出具《声明及承诺》，承诺：“本公司现为华 菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司将成为星马汽车股 东，本公司现郑重作出以下声明及承诺：‘本公司不再允许重组后星马汽车、华 菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马汽车及其关联企业以及从事与星

46

马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实不符或本公司违反了以上承诺， 本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

2010 年 10 月 18 日，省投资集团、史正富出具《声明与承诺》，承诺：“本 公司/本人现为华菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司/ 本人将成为星马汽车股东，本公司/本人现郑重作出以下声明及承诺：‘（1）本公 司/本人不会通过任何方式及途径谋求对于星马汽车的实际控制。（2）本公司/本 人不再允许重组后星马汽车、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马汽 车及其关联企业以及从事与星马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实不 符或本公司违反了以上承诺，本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

（二）关联交易

1、本次交易前星马汽车关联交易情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3270 号及会审字【2011】3644 号审计 报告，本次交易前，星马汽车近两年的关联交易情况如下： （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2009 年度及 2010 年度，星马汽车购销商品、提供和接受劳务的关联交易如 下：

关联 方	关联交 易类型	关联交易内 容	关联交易定 价方式	2010 年金额	2010 年金额	2009 年金额	2009 年金额
				金额（元）	占同类交 易的比例	金额（元）	占同类交 易的比例
华菱 汽车	销售	专用车上装	成本加成	20,006,513.38	0.51%	42,360,062.24	1.62%
	销售	汽配件	成本加成	4,397,479.97	4.13%	5,025,588.65	25.39%
	采购	底盘	成本加成	2,381,331,817.40	83.95%	1,494,694,838.74	78.93%
	采购	汽配件	成本加成	5,517,783.74	1.42%	20,357,034.94	8.84%
菱马 建材	销售	汽配件	成本加成	-	-	43,961.62	0.22%
	采购	专用车上装	成本加成	-	-	2,801,666.67	70.57%
	采购	汽配件	成本加成	-	-	213,448.15	0.09%
福马 零件	销售	汽配件	成本加成	1,387,471.94	1.30%	120,350.26	0.61%
	采购	专用车上装	成本加成	7,327,611.11	4.27%	1,168,547.03	29.43%
	采购	汽配件	成本加成	783,857.36	0.20%	79,709.86	0.03%
凯马 零件	销售	汽配件	成本加成	3,081,122.68	4.72%	3,051,349.21	15.42%
	采购	汽配件	成本加成	52,689.68	0.01%	373,080.93	0.16%
	接受劳 务	售后服务	成本加成	5,892,131.51	100.00%	2,564,102.56	100.00%

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（2）关联租赁情况

截至 2010 年 12 月 31 日，星马汽车向关联方出租资产情况如下：

承租方	租赁资 产情况	租赁资产涉 及金额（元）	租赁起 始日	租赁终 止日	租赁 收益	租赁收益 确定依据	租赁收益 对公司影 响
华菱汽车	葛羊路上 老厂办公 楼和厂房	23,163,708.45	2010-7-1	2010-12-31	30万元	马鞍山市 场租金水 平	较小
凯马零件	技服大楼	13,180,799.19	2010-1-1	2010-12-31	60万元	马鞍山市 场租金水 平	较小

（3）关联担保情况

截至 2010 年 12 月 31 日，星马汽车的关联担保情况如下：

单位：元

						单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕	备注
星马集 团	星马汽车	30,000,000.00	2010.11.10	2011.11.10	否	短期借款担 保
	星马汽车	25,000,000.00	2010.12.17	2011.12.17	否	短期借款担 保
	星马汽车	20,000,000.00	2010.03.26	2011.03.25	否	短期借款担 保
	星马汽车	10,000,000.00	2010.11.25	2011.11.24	否	短期借款担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担

48

						保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担 保

49

	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担 保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担

50

						保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担 保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担 保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担 保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担 保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担 保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担 保

51

		星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担 保

（4）其他关联交易

债权债务转移：由于星马汽车部分客户和供应商是华菱汽车的供应商、基建 承建单位或客户。为结算方便，2010 年度星马汽车按账面原值将 4,524.25 万元 债权转移给华菱汽车。

（5）关联方应收应付款项

单位：元

项目名称	关联方	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付票据	华菱汽车	690,000,000.00	562,000,000.00
应付账款	华菱汽车	51,909,507.35	11,238,147.52
应付账款	福马零件	1,511,237.36	1,233,631.04
应付账款	凯马零件	2,830,228. 89	49,388.64
预收账款	华菱汽车	12,312,317.18	10,898,190.00
其他应付款	星马集团	2,424,397.50	2,424,397.50

2、本次交易完成后星马汽车关联交易情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3281 号及【2011】3646 号星马汽车备 考审计报告，本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 菱马建材 湖南星马	关联交 易类型	关联交易内 容	关联交易定 价方式	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
				金额	占同类交易 的比例	金额	占同类交易的 比例
	采购	专用车上装	成本加成	-	-	280.17	0.07%
		汽配件	成本加成	-	-	5,476.38	1.34%
	销售	汽配件	成本加成	-	-	203.97	2.49%
	采购	自卸车上装	成本加成	1,904.76	0.25%	1,949.76	0.48%
	销售	重型卡车及 底盘	成本加成	47.05	0.01%	-	-

（2）关联租赁

单位：万元

52

出租方 名称 湖南星 马 湖南星 马	承租方 名称	租赁资 产情况	租赁资产 涉及金额	租赁起 始日	租赁终 止日	租赁费用、确定依据及对影响	租赁费用、确定依据及对影响	租赁费用、确定依据及对影响
						费用	确定依据	影响
	华菱汽 车	设备	595.00	2010-1-1	2010-12-31	156.00	租赁合同	每年增加 156万元制 造费用
	华菱汽 车	厂房	1250.00	2010-1-1	2010-12-31	204.00	租赁合同	每年增加 204万元制 造费用

（3）关联担保情况

单位：元

						单位：元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行 完毕	备注
星马集团	星马汽车	30,000,000.00	2010.11.10	2011.11.10	否	短期借款担保
	星马汽车	25,000,000.00	2010.12.17	2011.12.17	否	短期借款担保
	星马汽车	20,000,000.00	2010.03.26	2011.03.25	否	短期借款担保
	星马汽车	10,000,000.00	2010.11.25	2011.11.24	否	短期借款担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.06	2011.01.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.29	2011.01.29	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保

53

	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.08.30	2011.02.28	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.12	2011.02.12	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.25	2011.02.25	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.11.03	2011.05.03	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,000,000.00	2010.09.26	2011.03.26	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担保

54

	星马汽车	6,000,000.00	2010.10.09	2011.04.09	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.07.21	2011.01.16	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.08.18	2011.02.18	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担保
	星马汽车	3,500,000.00	2010.09.19	2011.03.19	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.07.23	2011.01.23	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.08.05	2011.02.05	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	6,000,000.00	2010.09.06	2011.03.06	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担保

55

	星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担保
	星马汽车	7,000,000.00	2010.12.30	2011.06.30	否	银行承兑担保
安徽省投 资集团有 限公司	华菱汽车	280,000,000.00	2008-04-08	2018-04-07	否	长期借款担保

（4）其他关联交易

为星马集团业务整合需要，2009 年 9 月 29 日，福马零件与马鞍山菱马汽车 零部件有限公司（现为“菱马建材”）签署了《资产收购协议》，马鞍山菱马汽车 零部件有限公司将其拥有的全部净资产按 2009 年 8 月 31 日的评估值整体出售给 福马零件。经马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司评估，截至 2009 年 8 月 31 日，马鞍山菱马汽车零部件有限公司净资产评估值为 2,028.96 万元，截至 2010 年 2 月 9 日，已完成上述净资产的交割。

（5）关联方应收应付款项

单位：元

项目名称	关联方	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应收帐款	湖南星马	5,109,002.31	4,445,642.38
预付帐款	菱马建材	-	16,507,992.73
其他应收款	湖南星马	-	154,063.95
预付帐款	湖南星马	5,170,259.96	-
预收帐款	菱马建材	-	1,333.80
其他应付款	星马集团	2,424,397.50	2,424,397.50
其他应付款	湖南星马	12,071,785.52	-

3、本次交易对关联交易的影响

本次交易前，星马汽车与华菱汽车存在大量关联交易，同时与菱马零件（现 为菱马建材）和湖南星马存在少量关联交易。

2009 年 9 月 29 日，菱马零件（现为菱马建材）与福马零件签署了《资产收 购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件。目前，菱马零件 所有业务和资产已并入华菱汽车全资子公司福马零件，菱马零件今后将不再从事 汽车零部件行业的相关业务，未来星马汽车与菱马零件之间由于汽车零部件行业 相关业务而产生的关联交易将不再存在。

56

湖南星马目前各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位于湖南省监狱管 理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公司中小股东合法 权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。因此，为有效减少和规范上 市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马集团于此承诺如下：“在湖南星 马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公 司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。”

本次交易完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，星马汽车与华菱汽 车之间的大量关联交易将不再存在。

综上，本次交易完成后星马汽车的关联交易将大大减少。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承 诺：

“1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人及 其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行 为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。”

57

五、对全体股东利益的影响

本次交易完成后，上市公司将直接持有华菱汽车 100%股权，本次交易的实 施有利于公司减少关联交易，可以使上市公司突破现有发展瓶颈，完善产品的产 业链，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升上市公司行业竞争力， 为上市公司快速稳定发展奠定基础，符合上市公司利益。

本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合 理；有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联 股东特别是中小股东的利益。星马集团及其一致行动人已就同业竞争问题、减少 和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了 相关承诺函，该等行为都符合上市公司全体股东的现实及长远利益。

58

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司及其关联方的交易

（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

收购人在本报告签署日前 24 个月内，与上市公司及其子公司发生的重大交 易，为星马汽车与星马集团控股公司华菱汽车、菱马建材、福马零件、凯马零件 的关联交易。

根据华普天健会审字【2010】3270 号及会审字【2011】3644 号审计报告， 本次交易前，星马汽车及其关联方与星马集团及其控股公司在 2009 年度、2010 年度的重大关联交易情况如下：

关联 方	关联 交易 类型	关联交易内容	关联交易 定价方式	2010 年金额	2010 年金额	2009 年金额	2009 年金额
				金额（元）	占同类交 易的比例	金额（元）	占同类交易 的比例
华菱 汽车	销售	专用车上装	成本加成	20,006,513.38	0.51%	42,360,062.24	1.62%
	销售	汽配件	成本加成	4,397,479.97	4.13%	5,025,588.65	25.39%
	采购	底盘	成本加成	2,381,331,817.40	83.95%	1,494,694,838.74	78.93%
	采购	汽配件	成本加成	5,517,783.74	1.42%	20,357,034.94	8.84%
菱马 建材	销售	汽配件	成本加成	-	-	43,961.62	0.22%
	采购	专用车上装	成本加成	-	-	2,801,666.67	70.57%
	采购	汽配件	成本加成	-	-	213,448.15	0.09%
福马 零件	销售	汽配件	成本加成	1,387,471.94	1.30%	120,350.26	0.61%
	采购	专用车上装	成本加成	7,327,611.11	4.27%	1,168,547.03	29.43%
	采购	汽配件	成本加成	783,857.36	0.20%	79,709.86	0.03%
凯马 零件	销售	汽配件	成本加成	3,081,122.68	4.72%	3,051,349.21	15.42%
	采购	汽配件	成本加成	52,689.68	0.01%	373,080.93	0.16%
	接受 劳务	售后服务	成本加成	5,892,131.51	100.00%	2,564,102.56	100.00%

（二）关联租赁、关联担保等其他重大交易

星马汽车及其关联方与星马集团及其控股公司在本报告书签署之日前 24 个 月的重大关联租赁、重大关联担保、其他重大关联交易事项，详见本报告书“第 七节 对上市公司的影响分析/四、对同业竞争与关联交易的影响/（二）关联交易 /1、本次交易前星马汽车关联交易情况”。

59

除上述重大事项交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员无在本报告 书签署日前 24 个月发生其他重大交易。

二、其他重大交易情况

（一）本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员没有与星马汽车的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

（二）本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人， 不存在对拟更换的星马汽车董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情况；

（三）除前述披露的重大交易事项以及本次交易外收购人及其董事、监事、 高级管理人员没有对星马汽车有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

60

第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、星马集团及其一致行动人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

截至本报告书签署日，星马集团控股子公司华神建材持有星马汽车上市交易 30.73%的股份比例，星马汽车及其一致行动人在本次交易停牌日前六个月期间没 有买卖星马汽车挂牌交易股份的行为。

二、星马集团及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 上市公司挂牌交易股份情况

根据相关方出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司对星马汽车停牌日（2009 年 10 月 22 日）前 6 个月星马集团及其一致行动人 的董事、监事、高级管理人员，以及上述人士直系亲属买卖星马汽车股票情况的 查询结果，在该期间内未发现买卖星马汽车股票的情况。

星马集团及其一致行动人的其他关联方未参与本次交易的决定，且不知悉有 关交易信息，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》第九节关于收购人的关联方免于披露交易事实发生之日起 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的相关要求。

61

第十节 收购人的财务资料

一、星马集团财务资料

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,367,026,038.16	1,245,996,650.67	1,247,387,659.57
交易性金融资产			100,000.00
应收票据	570,335,306.86	773,684,400.79	96,385,067.38
应收账款	336,997,261.11	485,913,773.68	466,426,251.04
预付款项	210,836,939.45	142,470,975.29	273,360,093.55
其他应收款	54,707,494.80	60,676,723.20	80,172,889.84
存货	2,243,609,135.77	1,227,995,865.88	1,253,870,279.51
其他流动资产		1,500,000.00	4,000,000.00
流动资产合计	4,783,512,176.15	3,938,238,389.51	3,421,702,240.89
非流动资产：
持有至到期投资	2,000,000.00	2,000,000.00
投资性房地产	23,414,667.52	24,256,051.23	25,520,101.01
固定资产	1,123,719,053.29	1,118,210,881.47	975,839,829.91
在建工程	68,810,892.15	11,231,119.30	38,328,505.83
无形资产	289,607,250.66	297,363,391.74	122,593,908.20
长期待摊费用	311,585.00	552,865.56	669,258.31
递延所得税资产	46,717,158.13	41,106,331.67	13,344,033.64
非流动资产合计	1,554,580,606.75	1,494,720,640.97	1,176,295,636.90
资产总计	6,338,092,782.90	5,432,959,030.48	4,597,997,877.79
流动负债：
短期借款	302,347,327.18	618,150,000.00	1,140,750,000.00
应付票据	1,079,854,554.07	1,135,204,025.27	733,828,008.00
应付账款	1,789,780,154.17	1,298,239,110.57	918,838,907.47
预收款项	362,397,486.80	173,372,484.75	136,062,114.53
应付职工薪酬	8,782,049.38	6,334,781.62	6,691,145.24
应交税费	-35,303,235.71	54,216,607.55	-60,497,311.75
其他应付款	84,645,875.61	107,928,587.65	64,834,895.31
一年内到期的非流动 负债			55,000,000.00
其他流动负债	73,591,812.36	30,948,916.36	19,036,126.08
流动负债合计	3,666,096,023.86	3,424,394,513.77	3,014,543,884.88

62

非流动负债：
长期借款	280,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	68,175,861.45
预计负债		1,136,899.48	1,136,899.48
其他非流动负债	127,100,000.00	118,000,000.00
非流动负债合计	475,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
负债合计	4,141,371,885.31	3,943,531,413.25	3,415,680,784.36
所有者权益：
实收资本	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
资本公积	31,396,937.02	31,396,937.02	31,011,344.57
盈余公积	2,842,665.21	2,842,665.21	2,586,289.74
未分配利润	198,285,886.70	63,723,757.74	17,684,340.51
归属于母公司所有者权 益合计	432,525,488.93	297,963,359.97	251,281,974.82
少数股东权益	1,764,195,408.66	1,191,464,257.26	931,035,118.61
所有者权益合计	2,196,720,897.59	1,489,427,617.23	1,182,317,093.43
负债和所有者权益总计	6,338,092,782.90	5,432,959,030.48	4,597,997,877.79

（二）合并利润表

单位：元

项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	8,092,141,809.79	5,110,780,692.85	3,811,531,594.61
其中：营业收入	8,092,141,809.79	5,110,780,692.85	3,811,531,594.61
二、营业总成本	7,309,410,950.32	4,820,989,445.63	3,737,164,766.62
其中：营业成本	6,741,256,723.95	4,352,461,391.50	3,345,573,238.03
营业税金及附加	16,571,195.95	8,719,277.99	1,974,290.16
销售费用	222,344,021.87	183,707,321.60	162,476,882.56
管理费用	244,089,957.98	150,693,014.31	128,167,756.29
财务费用	54,685,850.74	73,077,575.56	94,553,604.11
资产减值损失	30,463,199.83	52,330,864.67	4,418,995.47
投资收益（损失以“-”号填列）		154,739.70	108,718.85
三、营业利润	782,730,859.47	289,945,986.92	74,475,546.84
加：营业外收入	46,181,883.94	129,835,765.46	48,035,848.73
减：营业外支出	2,116,386.50	1,043,075.33	2,423,781.45
其中：非流动资产处置损失	10,507.43	304,664.12	13,643.19
四、利润总额	826,796,356.91	418,738,677.05	120,087,614.12
减：所得税费用	119,503,076.55	99,158,723.81	21,475,887.85
五、净利润	707,293,280.36	319,579,953.24	98,611,726.27
归属于母公司所有者的净利润	134,562,128.96	46,295,792.70	6,206,004.33
少数股东损益	572,731,151.40	273,284,160.54	92,405,721.94
六、综合收益总额	707,293,280.36	319,579,953.24	98,611,726.27

63

归属于母公司所有者的综合收益	134,562,128.96	46,295,792.70	6,206,004.33
归属于少数股东的综合收益总额	572,731,151.40	273,284,160.54	92,405,721.94

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	7,242,717,456.39	4,897,388,027.58	4,941,462,332.95
收到的税费返还	1,463,750.80	13,574,064.90	40,244,005.39
收到其他与经营活动有关的现金	59,394,795.55	287,906,977.50	82,093,194.51
经营活动现金流入小计	7,303,576,002.74	5,198,869,069.98	5,063,799,532.85
购买商品、接受劳务支付的现金	5,588,729,746.02	3,656,200,491.59	4,580,266,297.28
支付给职工以及为职工支付的现金	226,662,675.66	138,283,751.15	109,556,745.94
支付的各项税费	360,110,356.71	207,645,300.75	75,140,601.25
支付其他与经营活动有关的现金	343,093,577.93	240,682,423.86	242,935,684.06
经营活动现金流出小计	6,518,596,356.32	4,242,811,967.35	5,007,899,328.53
经营活动产生的现金流量净额	784,979,646.42	956,057,102.63	55,900,204.32
收回投资收到的现金	51,641,884.93	4,100,000.00	2,000,000.00
取得投资收益收到的现金		154,739.70	108,718.85
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	1,701,040.53	1,909,518.44	1,493,696.74
收到其他与投资活动有关的现金	24,185,151.76	16,456,389.97	20,470,133.83
投资活动现金流入小计	77,528,077.22	22,620,648.11	24,072,549.42
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	272,351,724.43	352,407,146.53	156,509,464.02
投资支付的现金	50,000,000.00	3,644,400.00	6,100,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		20.00	3,367,858.38
投资活动现金流出小计	322,351,724.43	356,051,566.53	165,977,322.40
投资活动产生的现金流量净额	-244,823,647.21	-333,430,918.42	-141,904,772.98
吸收投资收到的现金		9,800,000.00	90,196,266.22
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金		9,800,000.00
取得借款收到的现金	477,347,327.18	975,750,000.00	1,978,950,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		35,626,500.00
筹资活动现金流入小计	477,347,327.18	1,021,176,500.00	2,069,146,266.22
偿还债务支付的现金	844,974,138.55	1,553,350,000.00	1,243,600,000.00

64

分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	48,056,328.45	88,543,283.31	135,256,839.75
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润		13,037,049.83
支付其他与筹资活动有关的现金	79,632,663.00
筹资活动现金流出小计	972,663,130.00	1,641,893,283.31	1,378,856,839.75
筹资活动产生的现金流量净额	-495,315,802.82	-620,716,783.31	690,289,426.47
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-3,443,471.90	-3,300,409.80	1,480,537.16
五、现金及现金等价物净增加额	41,396,724.49	-1,391,008.90	605,765,394.97
加：期初现金及现金等价物余额	1,245,996,650.67	1,247,387,659.57	641,622,264.60
六、期末现金及现金等价物余额	1,287,393,375.16	1,245,996,650.67	1,247,387,659.57

二、省投资集团财务资料

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,245,600,771.94	2,878,986,089.02	1,635,290,609.28
交易性金融资产	2,245,600,771.94	2,878,986,089.02	25,309,133.94
应收票据	5,807,546.00	9,882,825.00	2,084,000.00
应收账款	60,556,922.54	59,528,838.86	124,896,311.94
预付款项	21,738,412.18	11,356,579.13	113,851,165.07
应收利息	57,457,899.01	23,860,080.65	7,548,589.43
其他应收款	459,437,263.65	391,450,900.14	544,816,028.12
存货	1,664,261,383.03	1,514,607,813.02	2,694,898,904.75
一年内到期的非流动资 产	738,592,625.06	1,175,801,300.15	400,091,190.00
其他流动资产		29,000,000.00	29,000,000.00
流动资产合计	5,273,554,290.41	6,121,142,499.47	5,577,785,932.53
非流动资产：
发放贷款及垫款			690,674,022.80
可供出售金融资产	3,072,772,156.85	2,836,398,886.99	1,195,179,420.70
长期应收款	5,359,900.00	5,436,900.00	15,350,000.00
长期股权投资	12,642,511,394.62	6,113,114,751.60	3,821,621,910.59
投资性房地产	7,296,966.79	7,905,313.95	8,513,661.11
固定资产	179,558,964.15	182,554,710.83	173,938,529.92
在建工程		38,500.00	210,997.07
无形资产	48,513,026.84	46,132,285.04	38,172,046.91

65

商誉	424,974.96	424,974.96	424,974.96
长期待摊费用	9,386,307.10	9,636,867.22	11,200,000.00
递延所得税资产	100,677,458.77	7,997,463.82	12,572,421.30
其他非流动资产	1,693,304,111.36	852,160,935.25	132,819,340.87
非流动资产合计	17,759,805,261.44	10,061,801,589.66	6,100,677,326.23
资产总计	23,033,359,551.85	16,182,944,089.13	11,678,463,258.76
流动负债：
短期借款	2,568,900,000.00	1,662,000,000.00	328,878,229.50
应付票据	7,043,611.66	5,961,792.00	307,633.37
应付账款	74,477,630.34	84,605,797.01	46,984,326.99
预收款项	144,865,531.36	383,416,960.51	1,944,231,928.02
应付职工薪酬	5,879,397.98	4,030,892.98	4,372,097.91
应交税费	42,900,962.58	31,480,831.11	-23,119,036.89
应付利息	1,591,719.56	9,501,653.20	9,062,867.60
其他应付款	674,882,030.63	573,959,102.96	756,119,023.80
其他流动负债	27,355,155.75	16,681,658.00	7,453,092.00
流动负债合计	3,547,896,039.86	2,771,638,687.77	3,074,290,162.30
非流动负债：
长期借款	4,700,000,000.00	2,060,000,000.00	1,055,000,000.00
应付债券	1,015,375,000.00	1,015,375,000.00	1,015,375,000.00
长期应付款	34,637,234.01	34,487,234.01	29,487,234.01
专项应付款	87,514,880.81	59,805,880.81	12,069,880.81
递延所得税负债	478,719,240.18	480,551,991.63	74,018,177.07
其他非流动负债	3,169,606,000.28	755,229,000.28	424,746,000.28
非流动负债合计	9,485,852,355.28	4,405,449,106.73	2,610,696,292.17
负债合计	13,033,748,395.14	7,177,087,794.50	5,684,986,454.47
所有者权益：
实收资本	2,240,000,000.00	2,240,000,000.00	2,240,000,000.00
资本公积	6,638,125,491.75	5,884,037,116.12	2,263,088,056.52
专项储备	2,204,769.68	1,562,456.30	822,885.28
盈余公积	89,407,909.67	75,353,855.24	77,201,973.66
未分配利润	491,941,073.29	339,031,380.00	961,164,791.26
归属于母公司所有者权 益合计	9,461,679,244.39	8,539,984,807.66	5,542,277,706.72
少数股东权益	537,931,912.32	465,871,486.97	451,199,097.57
所有者权益合计	9,999,611,156.71	9,005,856,294.63	5,993,476,804.29
负债和所有者权益总计	23,033,359,551.85	16,182,944,089.13	11,678,463,258.76

（二）合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	893,673,249.49	2,224,328,385.98	206,708,956.75

66

其中：营业收入	893,673,249.49	2,224,328,385.98	206,708,956.75
二、营业总成本	897,199,203.66	2,282,549,819.44	291,628,028.62
其中：营业成本	754,299,543.50	2,067,330,007.02	188,317,463.41
营业税金及附加	46,318,322.86	123,324,630.80	5,570,313.35
销售费用	15,636,371.68	11,203,133.25	7,464,534.12
管理费用	137,455,863.42	103,009,382.53	87,758,343.36
财务费用	-31,559,399.93	-25,699,968.62	-13,755,957.83
资产减值损失	-24,951,497.87	3,382,634.46	16,273,332.21
公允价值变动损益	-2,629,277.98	8,975,610.50	-25,177,376.92
投资收益（损失以“-”号填列）	211,803,248.45	145,859,132.12	242,035,468.50
三、营业利润	205,648,016.30	96,613,309.16	131,939,019.71
加：营业外收入	15,440,537.00	17,517,313.15	6,823,932.68
减：营业外支出	857,774.47	5,915,763.64	8,284,985.95
其中：非流动资产处置损失	200,012.35	88,633.12
四、利润总额	220,230,778.83	108,214,858.67	130,477,966.44
减：所得税费用	34,117,383.42	17,444,699.01	5,275,513.71
五、净利润	186,113,395.41	90,770,159.66	125,202,452.73
归属于母公司所有者的净利润	173,693,247.72	76,598,051.18	111,953,524.24
少数股东损益	12,420,147.69	14,172,108.48	13,248,928.49
六、其他综合收益	-332,105,195.61	1,230,000,424.81	-1,011,892,777.97
七、综合收益总额	-145,991,800.20	1,320,770,584.47	-886,690,325.24
归属于母公司所有者的综合收益	-158,411,947.89	1,306,598,475.99	-899,939,253.73
归属于少数股东的综合收益总额	12,420,147.69	14,172,108.48	13,248,928.49

（三）合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	736,946,115.56	664,291,125.99	1,546,706,015.85
收到的税费返还	149,765.45	262,549.26	101,335.20
收到其他与经营活动有关的现金	1,759,799,151.23	961,020,361.11	674,995,517.35
经营活动现金流入小计	2,496,895,032.24	1,625,574,036.36	2,221,802,868.40
购买商品、接受劳务支付的现金	778,316,587.70	686,601,724.45	822,644,421.38
支付给职工以及为职工支付的现金	74,543,233.73	61,943,056.41	24,361,531.73
支付的各项税费	69,717,332.16	86,607,375.39	75,686,890.65
支付其他与经营活动有关的现金	735,074,109.87	523,254,080.23	721,667,790.19

67

经营活动现金流出小计	1,657,651,263.46	1,358,406,236.48	1,644,360,633.95
经营活动产生的现金流量净额	839,243,768.78	267,167,799.88	577,442,234.45
收回投资收到的现金	232,603,626.15	1,036,834,959.67	242,987,129.49
取得投资收益收到的现金	157,078,259.08	105,119,485.92	201,208,926.26
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	14,590.00	68,400.00	4,200.00
处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额	8,038,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	6,000,000.00	869,570,350.00	25,405.16
投资活动现金流入小计	403,734,475.23	2,011,593,195.59	444,225,660.91
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	19,294,741.21	33,706,447.89	35,088,711.33
投资支付的现金	7,296,113,996.94	3,325,035,150.13	2,579,511,559.59
支付其他与投资活动有关的现金		1,728,557,250.00
投资活动现金流出小计	7,315,408,738.15	5,087,298,848.02	2,614,600,270.92
投资活动产生的现金流量净额	-6,911,674,262.92	-3,075,705,652.43	-2,170,374,610.01
吸收投资收到的现金	51,300,000.00	250,000.00	806,914,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	51,300,000.00	250,000.00
取得借款收到的现金	5,162,300,000.00	4,088,697,770.50	1,333,993,229.50
收到其他与筹资活动有关的现金	1,960,869,000.00	1,719,520,000.00	1,206,961,519.92
筹资活动现金流入小计	7,174,469,000.00	5,808,467,770.50	3,347,868,749.42
偿还债务支付的现金	1,534,350,000.00	1,754,476,000.00	751,915,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	51,070,032.94	1,654,748.24	16,054,811.46
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	1,689,900.00
支付其他与筹资活动有关的现金	150,003,790.00
筹资活动现金流出小计	1,735,423,822.94	1,756,130,748.24	767,969,811.46
筹资活动产生的现金流量净额	5,439,045,177.06	4,052,337,022.26	2,579,898,937.96
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-633,385,317.08	1,243,799,169.71	986,966,562.40
加：期初现金及现金等价物余额	2,878,986,089.02	1,635,186,919.31	648,324,046.88
六、期末现金及现金等价物余额	2,245,600,771.94	2,878,986,089.02	1,635,290,609.28

68

第十一节 其他重大事项

截至本报告签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

69

声明

本人以及本人所代表的机构承诺安徽星马汽车股份有限公司收购报告书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

刘汉如

2011 年 6 月 30 日

70

声明

本人以及本人所代表的机构承诺安徽星马汽车股份有限公司收购报告书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

安徽省投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
杜长棣
----- End of picture text -----

2011 年 6 月 30 日

71

声明

本人承诺安徽星马汽车股份有限公司收购报告书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

签字： 史正富 2011 年 6 月 30 日

72

授权委托书

作为本次安徽星马汽车股份有限公司权益变动的收购人，本公司同意由安徽

星马汽车集团有限公司作为代表负责统一编制和报送收购报告书和豁免要约收 购申请文件，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第19 号--豁免要约收购申请文件》等规定披露相关信息， 并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

特此说明。

安徽省投资集团有限责任公司（盖章）

2011 年 6 月 30 日

73

授权委托书

作为本次安徽星马汽车股份有限公司权益变动的收购人，本人同意由安徽星 马汽车集团有限公司作为代表负责统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购 申请文件，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第19 号--豁免要约收购申请文件》等规定披露相关信息，并 同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

特此说明。

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----- Start of picture text -----

签字：史正富
----- End of picture text -----

2011 年 6 月 30 日

74

东海证券有限责任公司声明

本公司及项目主办人、项目协办人已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内

容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：_____ 朱俊峰

项目主办人： __ __ 王忠耀 张 超 项目协办人： _____ 黄云火

东海证券有限责任公司（盖章） 2011 年 6 月 30 日

75

上海市锦天城律师事务所声明

本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安 徽星马汽车股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

事务所负责人（或授权代表）：_____ 吴明德

经办律师（签名）：__ 徐 军 __ 王清华

==> picture [133 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市锦天城律师事务所
2011 年 6 月 30 日
----- End of picture text -----

76

华普天健会计师事务所（北京）有限公司

关于安徽星马汽车股份有限公司收购报告书中

援引审计报告和盈利预测审核报告结论意见的同意书

本所及经办注册会计师保证安徽星马汽车集团有限公司在《安徽星马汽车股 份有限公司收购报告书》中援引的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告中的 结论性意见已经本所审阅，并同意安徽星马汽车集团有限公司在《安徽星马汽车 股份有限公司收购报告书》中援引本所出具的审计报告和盈利预测审核报告结论 性意见。

法定代表人（或授权代表）：_____

肖厚发

经办注册会计师（签名）：

方长顺

张全心 张 婕 郑 磊 华普天健会计师事务所（北京）有限公司

2011 年 6 月 30 日

77

北京国融兴华资产评估有限责任公司

关于安徽星马汽车股份有限公司收购报告书中

援引资产评估报告书结论性意见的同意书

本公司（原北京六合正旭资产评估有限责任公司）及经办注册资产评估师保 证安徽星马汽车集团有限公司在《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》中援 引的本公司出具的资产评估报告书中的结论性意见已经本公司审阅，并同意安徽 星马汽车集团有限公司在《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》中援引本公 司出具的资产评估报告书结论性意见。

法定代表人（或授权代表）：_____

经办注册资产评估师（签名）：

---

刘志强

_____ 黎 军

北京国融兴华资产评估有限责任公司 2011 年 6 月 30 日

78

第十二节 备查文件

一、 备查文件目录

• 1、星马集团和省投资集团企业法人营业执照及税务登记证复印件、史正富先 生身份证明复印件

• 2、星马集团和省投资集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复 印件

• 3、星马集团及其一致行动人关于本次交易的决定

• 4、星马集团就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具 体情况说明

• 5、星马集团及其一致行动人和星马汽车签署的《非公开发行股份购买资产协 议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》、《非公开发行股份购买资 产协议补充协议二》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》、《关于 业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的 协议之补充协议（二）》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》

• 6、星马集团及其一致行动人关于收购资金来源的说明

• 7、星马集团和省投资集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明 8、在事实发生之日起前6个月内，星马集团和省投资集团及其董事、监事、高 级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、买卖上市公司股份的声明

• 9、在事实发生之日起前6个月内，史正富先生及其直系亲属的名单、买卖上市 公司股份的声明

• 10、星马集团及其一致行动人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的 自查报告

• 11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询记录

• 12、星马集团及其一致行动人就本次交易做出的相关承诺

• 13、星马集团及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的 说明

• 14、星马集团及其一致行动人关于符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

79

• 15、星马集团及省投资集团最近3年财务会计报告及最近一个会计年度的审计 报告

• 16、东海证券有限责任公司关于安徽星马汽车集团有限公司收购安徽星马汽车 股份有限公司之财务顾问报告

• 17、上海市锦天城律师事务所关于安徽星马汽车集团有限公司申请豁免要约收 购的法律意见书

二、 备查文件的置备地点

安徽星马汽车股份有限公司

联系人： 金方放

• 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区

电 话：（0555）8323038

• 传 真：（0555）8323038

80

• （本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

刘汉如

2011 年 6 月 30 日

81

• （本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：安徽省投资集团有限责任公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）： 杜长棣

2011 年 6 月 30 日

82

（本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：

史正富

2011 年 6 月 30 日

83

附表

收购报告书

	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	安徽星马汽车股份有限公司	上市公司所在地	上海证券交易所
股票简称	星马汽车	股票代码	600375
收购人名称	安徽星马汽车集团有限公司	收购人注册地	安徽省马鞍山市经济 技术开发区内
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □ 省投资集团和史正富 先生为星马集团的一 致行动人
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 □ 否 √	收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √ 收购人为上市公司控 股股东之控股股东
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是 □√ 否 回答“是”，请注明公司家数 星马集团一致行动人省投资集 团持有安徽安凯汽车股份有限 公司18.72%的股份比例，通过 安徽海螺集团有限责任公司持 有安徽海螺水泥股份有限公司 36.20%的股份比例；星马集团 一致行动人史正富先生通过安 徽古井集团有限责任公司间接 持有安徽古井贡酒股份有限公 司12.13%的股份比例。	收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公 司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：57,614,793股 持股比例：30.73% 说明：收购人星马集团通过其控股公司华神建材间接持有星马汽车上述股 份。

84

本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：114,532,957股 变动比例：11.69% 说明：1、收购人星马集团原持股数量为57,614,793股，持股比例为30.73%； 本次交易后持股数量增加29,636,112股，持股比例减少9.23%； 2、收购人省投资集团原持股数量为0 股，持股比例为0；本次交易后持股 数量增加32,599,723股，持股比例增加8.03%； 3、收购人史正富原持股数量为0 股，持股比例为0；本次交易后持股数量 增加52,297,122股，持股比例增加12.89%。
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 √ 否 □ 本次交易前星马集团控股子公司华菱汽车与上市公司存在持续关联交易， 省投资集团和史正富先生与上市公司之间不存在持续关联交易。
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √
收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持	是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，除因本次交易增持的星马汽车股份外，收购人尚未 有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □

85

本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是 √ 否 □ 本次交易已履行的决策程序 1、本次交易已获得星马汽车第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四 次会议审议通过；已获得星马汽车2009年度股东大会审议通过； 2、本次交易已获得收购人星马集团、省投资集团、史正富先生等交易对象 内部决策审议通过； 3、本次交易已获得安徽省国资委的同意； 4、星马汽车股东大会非关联股东同意星马集团及其一致行动人（省投资集 团、史正富）免于以要约方式增持星马汽车股份。 5、本次交易已取得中国证监会审核无异议并豁免星马集团及其一致行动人 以要约方式增持星马汽车股份。
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

86

（本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书附表》之签字盖

章页）

收购人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 刘汉如

2011 年 6 月 30 日

87

• （本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书附表》之签字盖

章页）

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收购人：安徽省投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
杜长棣
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2011 年 6 月 30 日

88

（本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书附表》之签字盖

章页）

收购人：

史正富

2011 年 6 月 30 日

89

东海证券有限责任公司 关于安徽星马汽车集团有限公司 收购安徽星马汽车股份有限公司

之

财务顾问报告

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财务顾问：东海证券有限责任公司

二〇一一年六月

1

特 别 声 明

东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）接受安徽星马汽车集团有 限公司、安徽省投资集团有限责任公司及史正富先生（以下简称“星马集团及其 一致行动人”）的委托，担任星马集团及其一致行动人以其所持安徽华菱汽车股 份有限公司（以下简称“华菱汽车”）股份购买安徽星马汽车股份有限公司（以 下简称“星马汽车”）非公开发行股份的财务顾问，并就本次交易出具财务顾问 报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查 和审慎核查后出具的。

东海证券特作以下说明：

1、东海证券与本次收购交易各方均无关联关系；

2、本财务顾问报告所依据的资料是由星马集团及其一致行动人及各中介机 构等有关各方所提供，本次交易星马集团及其一致行动人已保证，其所提供的所 有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假 记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

3、东海证券已对出具财务顾问意见所依据的事实进行了尽职调查，对本意 见书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务；

4、东海证券没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告 中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本财务顾问报告不构成对安徽星马汽车股份有限公司的任何投资建议， 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，东海证券不承担任 何责任；

6、东海证券提醒投资者认真阅读本次交易各方以及其他相关方就本次收购 披露的相关信息。

2

目 录

第一节 释义.............................................................................................4 第二节 财务顾问承诺 ............................................................................7 第三节 星马集团及其一致行动人情况介绍 ........................................8 第四节 本次交易情况介绍 ..................................................................16 第五节 财务顾问对本次交易的说明、分析及核查意见 ..................24 第六节 财务顾问结论性意见 ..............................................................37

3

第一节 释义

在本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

星马汽车/上市公司	指	安徽星马汽车股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
收购人/星马集团及 其一致行动人	指	星马集团、省投资集团及史正富先生
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
市工投公司	指	马鞍山市工业投资有限责任公司
建信信托	指	建信信托有限责任公司
市国资办	指	马鞍山市国有资产管理办公室
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马建材	指	马鞍山菱马建材有限公司

4

福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
交易对象/发行对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
本次交易/本次重大 资产重组/本次收购	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股 份购买其合计持有的华菱汽车100%股权之事项
前20 个交易日股票 交易均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量
《收购报告书》	指	《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》
本报告/《本财务顾 问报告》	指	《东海证券有限责任公司关于安徽星马汽车集团有限公司收购 安徽星马汽车股份有限公司之财务顾问报告》
《非公开发行股份 购买资产协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2009 年11月27日签署的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份 购买资产协议补充 协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010 年4月4日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》
《非公开发行股份 购买资产协议补充 协议二》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010 年6月21日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》
《非公开发行股份 购买资产协议补充 协议三》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2011 年3月17日签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》
《关于业绩补偿的 协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010 年4月4日签署的《关于业绩补偿的协议》
《关于业绩补偿的 协议之补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2010 年6月21日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议》
《关于业绩补偿协 议之补充协议（二）》	指	星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生及杭玉夫先生于2010年10月19日签署的关 于本次交易的《关于业绩补偿协议之补充协议（二）》
《关于业绩补偿的 协议之补充协议 （三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生于2011 年3月17日签署的《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》

5

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本财务顾问/东海证 券	指	东海证券有限责任公司
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估 有限责任公司）
元	指	人民币元

注：1、本报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于 2011 年 2 月更名为“北京国融兴华资 产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本报告引用“北京国融兴华资产 评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北京六合正 旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。

6

第二节 财务顾问承诺

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，东海证券特做出如下承诺：

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与星马集团及其一致行动人所申报文件的内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和国务院国资 委、中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风 险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

四、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

五、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

六、与收购人已订立持续督导协议。

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第三节 星马集团及其一致行动人情况介绍

一、安徽星马汽车集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司

成立日期：2004 年 6 月 30 日

注册资本：20,000 万元

注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

法定代表人：刘汉如

企业类型：有限责任公司（国有控股）

营业执照注册号：340500000040566

税务登记证号码：税马字 340506754858046 号（国税）

皖地税马字 340506754858046 号（地税）

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。

截至本报告签署日，星马集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	马鞍山市工业投资有限责任公司	10,200.00	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000.00	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800.00	19.00
4	上海同华投资（集团）有限公司	2,000.00	10.00
合计		20,000.00	100.00

（二）星马集团控股股东及实际控制人

1、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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星马集团的控股股东为市工投公司，星马集团的实际控制人为马鞍山市人 民政府，具体原因如下：

首先，建信信托对马鞍山市工投公司的持有股权实质上具有债权性质，目的 是为获取投资收益而非谋求实际控制权，且建信信托已于 2011 年 3 月 17 日就不 谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声明》，因此，建信信托对市工投公司 投资的目的是为了获取投资收益而非谋求对市工投公司的实际控制权。

其次，马鞍山市人民政府实际控制市工投公司董事会，决定市工投公司的日 常经营管理。为确保马鞍山市人民政府对市工投公司的实际控制权，市工投公司 各股东在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》中作出如下约定：董事会所有 董事（五名）均由马鞍山市国资办委派，且董事长及副董事长由马鞍山市国资办 从董事会成员中指定；市工投公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级 管理人员；马鞍山市国资办或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议； 董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权 做出最后决定。

综上，星马集团的实际控制人为马鞍山市人民政府。

2、星马集团控股股东及实际控制人情况 （1）星马集团控股股东情况

星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，具体情况如下： 公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

注册地址： 马鞍山市雨山区雨山西路 658 号 法定代表人：刘宇辉

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注册资本：130,000.00 万元 营业执照注册号：340500000036753

企业性质：有限责任公司

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产权交易， 证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务， 担保。

截至本报告签署日，市工投公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	建信信托有限责任公司	100,000.00	76.92
2	马鞍山市人民政府	30,000.00	23.08
合计		130,000.00	100.00

（2）星马集团实际控制人情况

星马集团实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人 职责。马鞍山市人民政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有 企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管 的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解 处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权 转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。

（三） 最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。最 近三年的主营业务收入及主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
796,330.56	668,724.16	495,302.27	425,325.36	372,388.83	328,637.45

2、近三年主要财务数据

星马集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	633,809.28	543,295.90	459,799.79
其中：流动资产	478,351.22	393,823.84	342,170.22
非流动资产	155,458.06	149,472.06	117,629.56
负债合计	414,137.19	394,353.14	341,568.08
其中：流动负债	366,609.60	342,439.45	301,454.39
非流动负债	47,527.59	51,913.69	40,113.69
股东权益合计	219,672.09	148,942.76	118,231.71
其中：归属于母公司 所有者权益	43,252.55	29,796.34	25,128.20
资产负债率	65.34%	72.59%	74.29%

（2） 合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业总收入	809,214.18	511,078.07	381,153.16
营业总成本	730,941.10	482,098.94	373,716.48
营业利润	78,273.09	28,994.60	7,447.55
利润总额	82,679.64	41,873.87	12,008.76
净利润	70,729.33	31,958.00	9,861.17
归属于母公司所有者的净利润	13,456.21	4,629.58	620.60

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	78,497.96	95,605.71	5,590.02
投资活动产生的现金流量净额	-24,482.36	-33,343.09	-14,190.48
筹资活动产生的现金流量净额	-49,531.58	-62,071.68	69,028.94
现金及现金等价物净增加额	4,139.67	-139.10	60,576.54

注：上述财务数据已经审计。

3、下属主要企业基本情况

除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2,524	99%	制造建材、装潢材料、建筑机械、 非金属矿物制品、无机非金属材 料，建材新产品、技术开发应用 转让，经济技术咨询，销售钢材、 木材、五金、百货

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	汽车业	湖南星马汽车有限 公司	4,500	66.70%	专用汽车及汽车零部件的研发、 生产及销售

二、安徽省投资集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司

注册地址：合肥市望江东路 46 号

法定代表人：杜长棣

注册资本：224,000 万元

营业执照注册号：340000000012269

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销 售，综合开发经营。

经营期限：1998 年 07 月 31 日 至 2048 年 07 月 31 日

税务登记证号码：皖地税直字 340104705044214 号、

皖地税合字 340103705044214 号

（二）省投资集团控股股东及实际控制人

• 1、省投资集团与其实际控制人之间的产权控制关系

安徽省国资委

100%

安徽省投资集团有限责任公司

• 2、控股股东及实际控制人情况

省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委，其主要根据安徽省政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类

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企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保 值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局 和结构的战略性调整。

（三）省投资集团主要业务及最近三年财务状况情况

1、近三年主要业务发展状况

省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2008 年实现投资收益 24,203.55 万元；2009 年实现投资收益 14,585.91 万元；2010 年 省投资集团实现投资收益 21,180.32 万元。

2、近三年主要财务数据

省投资集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	2,303,335.96	1,618,294.41	1,167,846.33
其中：流动资产	527,355.43	612,114.25	557,778.59
非流动资产	1,775,980.53	1,006,180.16	610,067.73
负债合计	1,303,374.84	717,708.78	568,498.65
其中：流动负债	354,789.60	277,163.87	307,429.02
非流动负债	948,585.24	440,544.91	261,069.63
股东权益合计	999,961.12	900,585.63	599,347.68
其中：归属于母公司 所有者权益	946,167.92	853,998.48	554,227.77
资产负债率	56.59%	44.35%	48.68%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	89,367.32	222,432.84	20,670.90
投资收益	21,180.32	14,585.91	24,203.55
营业利润	20,564.80	9,661.33	13,193.90
利润总额	22,023.08	10,821.49	13,047.80
净利润	18,611.34	9,077.02	12,520.25

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归属于母公司所有者的净利润 17,369.32 7,659.81 11,195.35

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,924.38	26,716.78	57,744.22
投资活动产生的现金流量净额	-691,167.43	-307,570.57	-217,037.46
筹资活动产生的现金流量净额	543,904.52	405,233.70	257,989.89
现金及现金等价物净增加额	-63,338.53	124,379.92	98,696.66

注：上述财务数据已经审计。

3、下属主要企业情况

除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
资产管理	安徽皖投资产 管理有限公司	5,000	100.00%	管理、经营母公司剥离的不良资 产，债务追偿，项目投资等
咨询业	安徽皖投华威 经济发展公司	39,000	100.00%	项目投资及咨询，经济信息、技 术咨询服务，粮食局油及制品、 饲料加工等
房地产业	安徽皖投置业 有限责任公司	8,000	100.00%	房地产开发及物业管理等
旅游业	安徽省天一旅 游发展有限公 司	120	100.00%	旅游景点、资源开发；旅游商品 研制、开发销售；信息咨询服务
制造业	安徽海螺集团 有限责任公司	80,000	51.00%	资产经营，投资、融资、产权交 易，建筑材料，化工产品，运输、 仓储，建筑工程，科技产品开发、 技术服务，进出口贸易等
创业投资	安徽省创业投 资有限公司	50,000	100.00%	创业投资、投资咨询服务等

三、史正富

（一）基本情况

姓名：史正富

出生日期：1954 年 9 月 7 日

性别：男

国籍：中国

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通讯地址：上海浦东世纪大道 1777 号 3 楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：2003 年之前取得美国永久居留权， 2003 年已注销

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2000年3月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004年11月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

（三）控股、参股公司情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

产业分 类	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
创业与 股权投 资	上海同华投资（集团） 有限公司	11,000万元	50%	对科技型企业的投资，资产 经营管理（除金融业务）， 投资信息咨询，计算机软硬 件的开发、制作、销售，网 络工程设计、安装
	上海同华动力创业投 资中心（有限合伙）	33,811万元	2.37%	创业投资，创业投资管理， 投资咨询
	Comway Biomaterial Limited	5万美元	100%	投资管理，投资咨询
	China Bio Solutions GroupLimted	5万美元	12.53%	财务顾问咨询

四、各收购人之间的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，一致行动是指投资 者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。因此，星马集团与省投资集团、史正富先生为一 致行动人。

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第四节 本次交易情况介绍

一、本次交易的目的

（一）提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

本次交易若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步 提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。 （二）进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次交易，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够 扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合， 充分发挥上市公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和 专用汽车行业具有更强的竞争力。

（三）进一步增强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次交易将 有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股 东的利益。

二、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎 悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等九名交易对象发行股份购买其 合计持有的华菱汽车 100%股权，本次发行股份购买资产完成后，华菱汽车将成 为星马汽车的全资子公司。

（二）本次交易标的华菱汽车评估情况

本次交易以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，根据六合正旭出具的六合正 旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，华菱汽车 100%股权评估价值 为 178,536.15 万元。上述评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 核准。以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，根据六合正旭出具的六合正旭评报字

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【2010】第 350 号《资产评估报告书》，华菱汽车 100%股权评估价值为 204,428.50 万元。安徽省国资委已于 2011 年 3 月 17 日出具《关于安徽星马汽车股份有限公 司重大资产重组有关事项的确认意见》，对星马汽车本次重大资产重组补充评估 事宜进行了确认。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。

（三）星马汽车本次非公开发行股份定价情况

星马汽车本次非公开发行股份的价格为星马汽车第四届董事会第三次会议 决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日公司股票停牌日前 20 个交易日） 星马汽车股票交易均价，即 8.18 元/股。

（四）本次交易星马汽车非公开发行股份情况

根据星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、 史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生等九名交易对象与星马汽车于 2009 年 11 月 27 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》、2010 年 4 月 4 日签订的《非 公开发行股份购买资产协议补充协议》，星马汽车拟向星马集团、省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车 100%股权。其中，拟向星马集团发行 股份 29,636,112 股，拟向省投资集团发行 32,599,723 股，拟向星马创投发行 38,526,946 股，拟向富华投资发行 23,708,889 股，拟向华威建材发行 17,781,667 股，拟向鼎悦投资发行 10,076,278 股，拟向史正富先生发行 52,297,122 股，拟向 杭玉夫先生发行 11,558,083 股，拟向楼必和先生发行 2,074,527 股，共计发行 218,259,347 股，但最终发行股份数将以中国证券监督管理委员会核准的股份数 为准。

（五）本次收购前后星马汽车的股权结构变化情况

序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本 比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.20%
2	马鞍山经济技术 开发区经济技术	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.76%

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	发展总公司
3	星马集团	-	-	29,636,112	7.30%
4	省投资集团	-	-	32,599,723	8.03%
5	星马创投	-	-	38,526,946	9.50%
6	富华投资	-	-	23,708,889	5.84%
7	华威建材	-	-	17,781,667	4.38%
8	鼎悦投资	-	-	10,076,278	2.48%
9	史正富	-	-	52,297,122	12.89%
10	杭玉夫	-	-	11,558,083	2.85%
11	楼必和	-	-	2,074,527	0.51%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.24%
合计		187,481,250	100.00%	405,740,597	100.00%

注：（1）上表根据本报告出具之日六合正旭对交易标的的评估结果测算，该评估结果 已经安徽省国资委核准；

（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次交易前，星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车 57,614,793 的 股份，持股比例为 30.73%。本次交易完成后，星马集团、省投资集团、史正富 （星马集团及其一致行动人）将直接持有星马汽车 114,532,957 股股份，本次交 易完成后星马集团及其一致行动人将合计持有星马汽车 172,147,750 股股份，持 股比例达 42.42%。

三、交易标的基本情况 （一）基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区 办公地址：马鞍山市经济技术开发区 注册资本：36,823.2088 万元 法定代表人：刘汉如

营业执照注册号：340000400000568 税务登记证号码：皖地税马字 340506748942241 号

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企业类型：股份有限公司 成立日期：2007 年 1 月 29 日

经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

截至本报告签署日，股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	6,500.00	17.652
2	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
3	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
4	马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
5	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
6	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
7	杭玉夫	1,950.00	5.296
8	史正富	8,823. 208874	23.961
9	楼必和	350.00	0.95
合计		36,823.208874	100.00

（二）最近三年财务数据

根据华普天健出具的会审字【2010】3257 号及会审字【2011】3650 号审计 报告，华菱汽车最近三年主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
其中：流动资产	3,373,101,017.67	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
非流动资产	1,038,196,409.06	965,784,452.96	658,310,519.59
负债合计	3,037,409,334.66	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
其中：流动负债	2,565,133,473.21	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
非流动负债	472,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
所有者权益合计	1,373,888,092.07	927,960,199.25	679,066,177.32
其中：归属于母公 司所有者权益	1,364,484,836.14	918,217,805.18	679,066,177.32

2 、合并利润表主要数据

单位：元

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项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业总收入	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
营业总成本	5,989,304,107.25	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
营业利润	479,177,570.97	198,184,495.50	58,869,023.20
利润总额	522,962,136.30	325,024,411.96	104,592,603.20
净利润	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有 者的净利润	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
		单位：元
项目	2010年	2009年	2008年
经营活动产生的现金流量净额	479,722,931.55	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-226,306,498.22	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-240,022,701.10	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	11,336,049.51	-190,230,490.72	562,563,785.71

• 四、星马集团及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序

• （一）本次交易已履行的相关决策或审批程序

• 1、因筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经星马汽车向上

• 海证券交易所申请，星马汽车股票自 2009 年 10 月 22 日起停牌；

2、2009 年 11 月 20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马 汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省 国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组；

• 3、2009 年 11 月 27 日，星马汽车于召开了第四届董事会第三次会议，审议

• 通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了 表决，并于当日和交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议》；

4、2009 年 11 月 27 日，星马集团召开股东会，同意以星马集团持有的安徽 华菱汽车股份有限公司 5,000 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相 应股份；

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5、2009 年 11 月 27 日，省投资集团召开总经理办公会，同意以省投资集团 持有的安徽华菱汽车股份有限公司 5,500 万股股份，按照经安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公 开发行的相应股份；

6、2009 年 11 月 27 日，史正富同意以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 8,823.208874 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的 评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相应股份；

7、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车 与星马集团、省投资集团、史正富等交易对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》；

8、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届监事会第三次会议，审议并通 过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

9、2010 年 4 月 21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星 马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》， 安徽省国资委对评估结果予以核准；

10、2010 年 4 月 27 日，星马汽车召开了 2009 年度股东大会，审议并通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

11、2010 年 6 月 21 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》；

12、2011 年 2 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 4 次并购重组委工作会议审核，星马汽车本次发行股份购买资产暨关联交易 事项获得有条件通过；

13、2011 年 3 月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公 司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意星马汽车与华菱汽车重大资产重组 标的资产的作价按评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估值 178,536.15 万元确定；

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14、2011 年 3 月 17 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》；

15、2011 年 5 月 16 日，星马汽车召开了第四届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》；

16、2011 年 6 月 1 日，星马汽车采取现场投票和网络投票方式召开了 2011 年第一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批 准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的 议案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持星马汽车股份。

（二）本次交易实施尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免星马集团及其一致行 动人以要约收购方式增持星马汽车股份；

2、本次交易尚需其他相关有权部门的批准。

五、申请豁免的事项及理由

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，本次交易对象星马集 团、省投资集团及史正富先生构成一致行动人。

本次交易前，星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车 57,614,793 的股 份，持股比例为 30.73%。本次交易完成后，星马集团、省投资集团、史正富（以 下简称“星马集团及其一致行动人”）将直接持有星马汽车 114,532,957 股股份， 本次交易完成后星马集团及其一致行动人将合计持有星马汽车 172,147,750 股股 份，持股比例达 42.42%。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股 份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的 股东发出全面要约或者部分要约”，因此，星马集团及其一致行动人持有的上市 公司的股份超过已发行股份的 30%，通过本次交易继续增持股份的，星马集团及 其一致行动人需履行要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定：“经上市公司股

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东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有 权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。星马集团及其一致行 动人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

2011 年 6 月 1 日，星马汽车采取现场投票和网络投票方式召开了 2011 年第 一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准安 徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持星马汽车股份。星马集 团及其一致行动人已出具承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行 股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的有关规定执行”。星马集团已出具关于锁定股份的追加承 诺：“本公司承诺，自安徽星马汽车股份有限公司本次非公开股份发行结束之日 起 3 年内，不转让本公司在安徽星马汽车股份有限公司中拥有权益的股份，之后 按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

根据上述规定和星马集团及其一致行动人履行的相关程序等情况，星马集 团、省投资集团及史正富先生符合中国证监会提出豁免要约收购的相关规定。

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第五节 财务顾问对本次交易的说明、分析及核查意见

一、对《收购报告书》所披露内容真实、准确、完整的评价

根据中国证监会的相关规定，星马集团及其一致行动人编制了《安徽星马汽 车股份有限公司收购报告书》、《安徽星马汽车集团有限公司豁免要约收购申请报 告》等一系列报告及文件。

东海证券按照诚实信用和勤勉尽责的原则，按照规定的内容与格式对星马集 团及其一致行动人制作申报文件进行了指导。经审慎核查，本财务顾问认为，星 马集团及其一致行动人编制的《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书》、《安徽 星马汽车集团有限公司豁免要约收购申请报告》等公告、报告和申请文件符合中 国证监会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》及其他相关法律法规及规范性文 件的有关规定的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购 的情况。

二、对星马集团及其一致行动人本次收购目的的评价

经过与星马集团及其一致行动人进行沟通，并查阅了相关的文件，本财务顾 问对星马集团及其一致行动人本次收购的目的总结如下：

（一）提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

本次交易若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步 提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。

（二）进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同 时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有 机结合，充分发挥上市公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽

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车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。

（三）进一步加强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有 利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东 的利益。

本财务顾问认为，本次收购的目的是为了提供上市公司的资产质量，提升 市场竞争力，进一步增强上市公司的独立性，减少关联交易。本次收购有利于 维护上市公司及其全体股东利益，符合相关法律法规的规定。

三、主体资格、收购实力、管理能力、诚信记录及履约能力的评价

本财务顾问根据星马集团及其一致行动人提供的相关资料和说明文件，对星 马集团及其一致行动人的经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况 和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购及履约能力、 诚信记录等发表以下意见：

（一）星马集团及其一致行动人主体资格

星马集团及其一致行动人均不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存 在《公司法》第一百四十七条规定的情形，并且符合《收购办法》第五十条规定。 本财务顾问认为：星马集团及其一致行动人具备收购上市公司的主体资格。 （二）星马集团及其一致行动人的经济实力及其履约能力评价

1 、星马集团经济实力及其履约能力评价

星马集团成立于 2004 年 6 月 30 日，注册资本为人民币 20,000 万元。星马 集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近年来，其 营业收入呈现稳步增长，从 2008 年的 38.12 亿元增长到 2010 年的 80.92 亿元。

截至 2010 年 12 月 31 日，星马集团资产总额为 63.38 亿元，归属于母公司 所有者权益为 4.33 亿元，资产负债率为 65.34%，营业总收入 80.92 亿元，归属 于母公司所有者的净利润为 1.35 亿元，星马汽车资产规模较大且盈利能力较强。

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同时，最近三年星马集团在银行等金融机构拥有良好的信用记录，诚信记录良好。

2 、省投资集团经济实力及其履约能力评价

省投资集团成立于 1998 年 7 月 31 日，注册资本为人民币 224,000 万元。省 投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。省投资集团 为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2008 年实现投资收 益 24,203.55 万元；2009 年实现投资收益 14,585.91 万元；2010 年省投资集团实 现投资收益 21,180.32 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，省投资集团资产总额为 230.33 亿元，归属于母公 司所有者权益为 94.62 亿元，资产负债率为 56.59%，营业总收入 8.94 亿元，归 属于母公司所有者净利润为 1.74 亿元，省投资集团资产规模较大实力较强。同 时，最近三年省投资集团在银行等金融机构拥有良好的信用记录。

3 、史正富

史正富先生现担任上海同华投资（集团）有限公司董事长、复旦大学新政治 经济学研究中心主任、教授。史正富先生控股、参股了上海同华投资（集团）有 限公司、上海同华动力创业投资中心（有限合伙）、Comway Biomaterial Limited、 China Bio Solutions Group Limted 等多家投资公司。史正富先生已声明最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次交易为星马集团及其一致行动人以其所持有的华菱汽车股份认购星马 汽车非公开发行的股票。本次交易不需要收购人支付现金。

本财务顾问依据本次交易方案，对星马集团及其一致行动人进行核查后认 为，星马集团及其一致行动人具备收购上市公司的经济实力，具备履行相关承诺 的能力，本次交易不会对星马集团及其一致行动人的财务状况造成不利影响。

（三）星马集团及其一致行动人规范管理上市公司的能力

本次交易前，星马集团为上市公司控股股东之控股股东，已具备规范运作上 市公司的相关经验。同时，星马集团财务状况良好，内部管理规范，制定了严格 的管理制度和管理标准，具有规范运作上市公司的管理能力，能促进上市公司的

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健康发展。

本次交易前，省投资集团持有安徽安凯汽车股份有限公司 18.72%的股权比 例，已具备规范运作上市公司的相关经验。省投资集团财务状况良好，内部管理 规范，制定了严格的管理制度和管理标准，具有规范运作上市公司的管理能力， 能促进上市公司的健康发展。

本次交易前，史正富通过安徽古井集团有限责任公司间接持有上市公司安徽 古井贡酒股份有限公司的 12.13%的股份，已具备规范运作上市公司的相关经验。 同时，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，树立进入证券市场应由的法 律意识和诚信意识，加强对相关法律法规的理解，进一步完善法人治理结构和内 部控制制度，以实现规范运作。具有规范运作上市公司的管理能力，能促进上市 公司的健康发展。

本财务顾问认为：星马集团及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能 力。

（四）星马集团及其一致行动人的诚信核查

经本财务顾问审慎核查并结合星马集团及其一致行动人出具的相关说明，截 至本报告签署日，收购人星马集团、省投资集团、史正富先生未发现其拥有不良 的诚信记录。

四、收购人的董事、监事、高级管理人员对法律法规和应承担的义务和责任 的了解情况

收购人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律法规和中国证监会的 相关规定，充分了解应承担的义务和责任。东海证券作为收购人的财务顾问，在 持续督导期间将督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。

五、收购人的股权控制结构

星马集团股权控制结构详见本报告“第三节 星马集团及其一致行动人情况 介绍/一、安徽星马汽车集团有限公司/（二）星马集团控股股东及实际控制人” 之所述。

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省投资集团股权控制结构详见本报告“第三节 星马集团及其一致行动人情 况介绍/二、安徽省投资集团有限责任公司/（二）省投资集团控股股东及实际控 制人”所述。

经本财务顾问核查后认为：星马集团、省投资集团在《安徽星马汽车股份有 限公司收购报告书》中所披露的股权控制关系真实准确。在本次收购过程中，未 发现收购人的控股股东违反《公司法》支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

星马集团及其一致行动人用于购买星马汽车非公开发行股份的资产为其所 持有的华菱汽车股份。其合法拥有华菱汽车的股份，该等股份不存在抵押、查封、 冻结等其他限制转让的情形。本次交易星马集团及其一致行动人不需向星马汽车 支付现金，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情 形。

经核查，本财务顾问认为，收购人收购资金来源合法，不存在利用本次收购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、星马集团及其一致行动人需履行必要的授权和审批程序

星马集团及其一致行动人履行必要的授权和批准程序详见本报告“第四节 本次交易情况介绍/四、星马集团及其一致行动人作出本次收购决定所履行的相 关程序”所述。

本财务顾问认为，星马集团及其一致行动人履行相关的授权及审批程序符合 其内部管理制度的要求和相关法律法规的规定。

八、对收购过渡期期间相关事项的安排

（一）对收购过渡期期间保持上市公司稳定经营的安排

根据本次星马汽车与星马集团、省投资集团及史正富先生等九名交易对象签 订的《非公开发行股份购买资产协议》，星马集团及其一致行动人承担以下责任：

九名交易对象保证其自身的经营和投资行为在《非公开发行股份购买资产协 议》签署日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其认购非公开发行

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股份的事实和情形发生。

九名交易对象保证华菱汽车依法成立并有效存续，不存在违反法律法规等规 范性文件及其《华菱汽车章程》规定的导致或可能导致华菱汽车终止的情形。

九名交易对象保证合法拥有其交易标的的所有权和处分权，上述交易标的不 存在质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响认购此次非公开发行股份的 情况或事实；除九名交易对象已经向星马汽车书面揭示的以外，华菱汽车的资产 未被设立任何抵押、质押；华菱汽车的资产均为合法取得的，华菱汽车对其资产 拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

（二）对过渡期期间损益的安排

根据本次星马汽车与星马集团、省投资集团及史正富先生等九名交易对象签 订的《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，星马汽车和九名交易对象达成 以下约定：

本次交易的九名交易对象特别承诺，如因华菱汽车及其下属子公司在交割日 前的或有事项给星马汽车或华菱汽车造成任何损失的，九名交易对象将无条件向 星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；九名交易对象具体补偿金额按照各自持有华 菱汽车股权的比例计算。

星马汽车和九名交易对象均同意，标的资产在评估基准日至实际交割日期间 的盈利由星马汽车享有，亏损均由九名交易对象承担。具体承担方式为在亏损数 额经审计确定后的三十日内且在星马汽车就本次发行验资之前，由九名交易对象 按照各自持有华菱汽车股权的比例向甲方以现金方式补足。

本财务顾问认为，星马集团及其一致行动人和星马汽车关于过渡期间保持上 市公司稳定的安排符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，有利于上市公 司的稳定经营。本财务顾问将督促星马集团及其一致行动人和星马汽车遵守双方 达成的上述过渡期安排之约定。

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九、后续计划及其可行性分析意见

（一）本次交易完成后星马汽车的后续计划

1、改变上市公司主营业务或业务调整计划

本次交易前，星马汽车主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝 土泵车等专用汽车、汽车配件的生产与销售，其所属行业为专用汽车制造行业， 目前是国内最大的罐式专用汽车生产企业；交易标的华菱汽车主营业务为重型汽 车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产与销售，属于整车制造行业。

本次交易完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全资子公司，星马汽车的经营 范围得以扩展，将以重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产 与销售为主营业务。截至本报告签署日，除本次交易引起的主营业务调整外，星 马集团及其一致行动人未来 12 个月内无改变星马汽车主营业务或对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

2、对上市公司进行重组计划

在本次交易完成后，星马集团及其一致行动人在未来 12 个月内没有对重组 后的星马汽车的资产和业务进行出售的计划。截至本报告签署日，除本次交易外， 上市公司最近十二个月内无对其他重大资产购买、出售和置换等资产交易行为的 计划。

3、上市公司董事会、高管人员的调整计划

星马汽车已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本 次交易完成后，星马汽车将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法 人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持星马汽车的业务、资产、财务、 人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。截至本报告签署日，星马集团 及其一致行动人暂无具体计划对星马汽车董事会、高管人员进行调整。

4、上市公司章程的修改计划

在本次交易完成后，星马集团将依据业务的变化及行业管理要求对上市公司 章程提出修改建议，以使之符合业务发展需要及国家法律要求。截至本报告签署

30

• 日，星马集团及其一致行动人目前尚无其他具体计划。

5、上市公司现有员工安排

本次交易完成后，上市公司和华菱汽车员工关系将不发生变化。截至本报告 签署日，星马集团及其一致行动人尚无对星马汽车现有员工聘用作出重大变动的 计划。

6、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告签署日，星马集团及其一致行动人尚无对星马汽车进行调整的计 划。

• 7、对上市公司业务和组织结构调整的计划

截至本报告签署日，除本次交易对上市公司业务和组织结构的调整外，星马 集团及其一致行动人尚无对星马汽车业务和组织结构进行调整的计划

• 8、其他重大计划或安排

截至本报告签署日，除本报告所披露的信息外，收购人不存在其他对星马汽 车业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本财务顾问认为，星马集团及其一致行动人提出的主营业务调整的 后续计划是依据星马汽车并购华菱汽车后的发展计划提出的，有利于星马汽车的 发展、保持其生产经营的稳定。在收购完成后，施行的后续计划继续维护了星马 汽车的独立经营能力。本财务顾问也将积极督促星马集团及其一致行动人在完成 本次收购之后履行其相关承诺。

（二）同业竞争与关联交易

1、同业竞争

（ 1 ）本次交易前后收购人与星马汽车同业竞争情况

本次交易前，星马汽车属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专业 汽车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为重型汽车和汽车底盘。星马汽车 与华菱汽车属于汽车工业的两个不同的子行业，产品不存在同业竞争。星马集团

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控股子公司湖南星马，目前没有专用汽车及整车产品资格，不能对外生产、销售 专用汽车及整车产品，湖南星马主要业务是提供汽车零部件配套服务，生产汽车 上装部件；且湖南星马业务量较小，经营业绩尚不稳定。因此，星马汽车与湖南 星马不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，上市公司主营业务 将增加重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售，与星 马集团控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

本次交易前后，收购人省投资集团、史正富及其控制的其他企业与星马汽车 不存在同业竞争。

（ 2 ）星马集团及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除星马汽车实际控制人控制的其他 企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，星马集团及其一致行 动人均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行 人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

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（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

2010 年 10 月 18 日，星马集团出具《声明及承诺》，承诺：“本公司现为华 菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司将成为星马汽车股 东，本公司现郑重作出以下声明及承诺：‘本公司不再允许重组后星马汽车、华 菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马汽车及其关联企业以及从事与星 马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实不符或本公司违反了以上承诺， 本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

2010 年 10 月 18 日，省投资集团、史正富出具《声明与承诺》，承诺：“本 公司/本人现为华菱汽车股东，于安徽星马汽车本次非公开发行完成后，本公司/ 本人将成为星马汽车股东，本公司/本人现郑重作出以下声明及承诺：‘（1）本 公司/本人不会通过任何方式及途径谋求对于星马汽车的实际控制。（2）本公司/ 本人不再允许重组后星马汽车、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股星马 汽车及其关联企业以及从事与星马汽车存在同业竞争的业务。如以上声明与事实 不符或本公司违反了以上承诺，本公司自愿承担所有相关的法律责任’”。

2 、关联交易情况

本次交易前，星马汽车与星马集团控股子公司华菱汽车之间的经常性关联交 易主要为：星马汽车向华菱汽车及其子公司采购汽车底盘、汽配件等；并销售专 用车上装以及汽配件等。2010 年度，星马汽车采购华菱汽车底盘交易金额达到 238,133.18 万元，占同类交易的 83.95%。同时，星马汽车与菱马零件（现为菱马 建材）、湖南星马存在少量关联交易。

本次交易完成后，华菱汽车成为上市公司全资子公司，能够大大减少上市公 司的关联交易。同时，参与本次交易的九名特定对象为减少和规范关联交易已出 具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

2009 年 9 月 29 日，菱马零件（现为菱马建材）与福马零件签署了《资产收 购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件。目前，菱马零件 所有业务和资产已并入华菱汽车全资子公司福马零件，菱马零件今后将不再从事 汽车零部件行业的相关业务，未来星马汽车与菱马零件之间由于汽车零部件行业

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相关业务而产生的关联交易将不再存在。

截至本报告签署日，湖南星马各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位 于湖南省监狱管理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公 司中小股东合法权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。因此，为有 效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马集团于此承诺如 下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入 资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上 市公司。”

综上，本次交易完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，星马汽车与 华菱汽车之间的大量关联交易将不再存在，本次交易完成后星马汽车的关联交易 将大大减少。

经核查，本财务顾问认为，本次交易前后星马汽车与收购人不存在同业竞争， 本次交易有利于减少关联交易，有利于增强星马汽车独立性。

十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿 安排

经与星马集团及其一致行动人沟通并查阅星马汽车和九名交易对象签订的 《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》、 《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》、《非公开发行股份购买资产协议 补充协议三》、《关于业绩补偿的协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议》、 《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》、《关于业绩补偿的协议之补充协议 （三）》。

本财务顾问认为，本次交易标的上未设定其他权利，除本次交易所签署的协 议外，星马集团及其一致行动人没有作出其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来；收购人与被收购公司 的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

在本次交易之前，星马集团控股子公司华菱汽车与星马汽车在产品销售等方 面存在业务往来。

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经与星马集团及其一致行动人沟通了解，收购人与被收购公司的董事、监事、 高级管理人员没有就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

本财务顾问将继续履行职责，持续关注、督导收购人和上市公司规范运作， 及时履行有关信息披露义务，维护有关各方的权益。

十二、对收购人豁免要约条件的核查意见

经核查，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，本次交易对 象星马集团、省投资集团及史正富先生构成一致行动人。本次交易前，星马集团 的控股子公司华神建材持有星马汽车 57,614,793 的股份，持股比例为 30.73%。 本次交易完成后，星马集团及其一致行动人将直接持有星马汽车 114,532,957 股 股份，本次交易完成后星马集团及其一致行动人将合计持有星马汽车 172,147,750 股股份，持股比例达 42.42%。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定：“收购人拥有权益的股 份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的 股东发出全面要约或者部分要约”。因此，星马集团及其一致行动人持有的上市 公司的股份超过已发行股份的 30%，通过本次交易继续增持股份的，星马集团及 其一致行动人需履行要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款的规定：“经上市公司股 东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司 拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有 权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”。星马集团及其一致行 动人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

2011 年 6 月 1 日，星马汽车采取现场投票和网络投票方式召开了 2011 年第 一次临时股东大会，股东大会非关联股东审议通过了《关于提请股东大会批准安 徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持星马汽车股份。

星马集团及其一致行动人已出具承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次 非公开发行股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券监

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督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”。同时，星马集团已出具关于 锁定股份的追加承诺：“本公司承诺，自安徽星马汽车股份有限公司本次非公开 股份发行结束之日起 3 年内，不转让本公司在安徽星马汽车股份有限公司中拥有 权益的股份，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执 行。”

综上所述，本财务顾问认为，星马集团及其一致行动人申请免于以要约方式 增持星马汽车股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。星马集团及其 一致行动人可以向中国证监会提出豁免以要约方式增持股份的申请。

36

第六节 财务顾问结论性意见

综上所述，东海证券认为：

一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》及《重组办法》等相 关法律法规及规范性文件的有关规定；

二、星马集团及其一致行动人最近 3 年不存在不良的诚信记录，本次收购涉 及的资产来源合法、收购人具备履行相关承诺的能力，《收购报告书》所披露的 内容真实、准确、完整；

三、收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定；

四、本次交易有利于提高上市公司资产质量，提高上市公司核心竞争力，减 少关联交易，增强了上市公司独立性，有利于保护上市公司及其全体股东利益。

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（本页无正文，为《东海证券有限责任公司关于安徽星马汽车集团有限公司

收购安徽星马汽车股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：_____

朱俊峰 部门负责人：__ 王 晖 内核负责人：_ 王 晖 财务顾问主办人：__ _ 王忠耀 张 超 项目协办人：_ ____ 黄云火

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东海证券有限责任公司
年 月 日
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附表 1：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

——安徽星马汽车集团有限公司

上市公司名称	上市公司名称	安徽星马汽车股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司
证券简称		星马汽车	证券代码		600375
收购人名称或 姓名		安徽星马汽车集团有限公司
实际控制人是 否变化		是□否 �
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 � 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团 有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、 浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权，本次发行股份购买资产 完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全资子公司。 其中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112 股，拟向安徽省投 资集团有限责任公司发行32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946股，拟向富 华投资发行23,708,889 股，拟向华威建材发行17,781,667 股，拟向鼎悦投资发行 10,076,278 股，拟向史正富发行52,297,122 股，拟向杭玉夫发行11,558,083 股，拟 向楼必和发行2,074,527股。本次交易标的资产的作价最终确定为人民币178,536.15 万元。本次非公开发行股份的价格为8.18元/股。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是		否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册 登记的情况是否相符				是

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1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的 股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、 国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整， 并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明 文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		星马集团控股公 司马鞍山华神建 材工业有限公司 证券账户： B880898326 星马集团证券账 户 ： 上 海 B88234945；深圳 0800151555。
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否 未持有其他上市公司5%以上的股份	是
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符 （收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联 系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企 业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否 未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用

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	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安 全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税务、环 保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股 股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内 是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题 受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市 公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		最近三年合法纳 税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被 海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象	是
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规 定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等 方面存在关系		否
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意 向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是		根据《上市公司 收购管理办法》 第八十三条的相 关规定，史正富 先生、安徽省投 资集团有限责任 公司、安徽星马 汽车集团有限公 司构成一致行动 人。
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是

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	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规 和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是		本次收购前后实 际控制人未发生 变化
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否	除本次交易增持 股份外，收购人 最近12个月内无 继续增持上市公 司股份的计划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购 决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能 力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用 或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金 的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务 的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提 出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组 安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关 协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是

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3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关 承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行 质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如 有，应在备注中说明		否	收购人星马集团 控股公司华神建 材以其持有的星 马汽车的部分股 权2800万股质 押给中国光大银 行股份有限公司 合肥分行，为星 马汽车向光大银 行合肥分行申请 的总额为人民币 12,000万元整的 综合授信额度提 供质押担保。华 神建材已于2009 年7月15日在 中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司办理 完成股权质押登 记手续。
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支 付能力		否
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控 制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查 该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力

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3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能 力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响 收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由 上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金 的情况			不适用
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容， 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要 条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已 披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的 主要内容	是		星马集团2010年 度财务报告业经 华普天健会计师 事务所（北京） 有限公司，并出 具了标准无保留 意见的审计报告
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政 策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近 一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已 提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而 设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公 司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及 时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际 会计准则编制的财务会计报告			不适用

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4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求 提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经 营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进 行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来 进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况 下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购 提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规定履 行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告， 或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的 资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能 力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履行披 露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露			不适用

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5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十 一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲 属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往 来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是 否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的， 是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和 决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主 要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查， 是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核 查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布 的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程 序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求			不适用

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5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第 五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股 东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权 发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、 资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生 变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、 资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章 程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发 生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资 的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市 公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述 情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式， 核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在 备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式 控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的 股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安 排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排		否	根据《上市公司 收购管理办法》 第八十三条的相 关规定，史正富 先生、安徽省投 资集团有限责任 公司、安徽星马 汽车集团有限公 司构成一致行动 人。

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5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各 投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构 批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购尚需取 得的批准包括： 1、本次交易尚需 获得中国证监会 审核无异议并豁 免星马集团及其 一致行动人以要 约收购方式增持 星马汽车股份； 2、本次交易尚需 其他相关有权部 门的批准。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府 主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经营范 围、主营业务进行重大调整		否	除本次交易增加 上市公司主营业 务范围外，在收 购完成后12个月 暂无改变主营业 务范围、主营业 务进行重大调整 的计划
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用

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7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有， 在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行 修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有， 在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、 资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独 立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简 要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施	否		本次交易前，星 马集团控股子公 司华菱汽车与星 马汽车存在持续 的关联交易。本 次交易后，华菱 汽车与星马集团 之间的关联交易 大大减少，但上 市公司仍与湖南 星马存在少量采 购（占同类 0.25%）、销售（占 同类0.01%）和租 赁的关联交易 。 为减少关联交 易，星马集团承 诺“在湖南星马 各方面业务发展 已经稳定，不存 在障碍性问题， 适合作为置入资 产注入上市公司 后，本公司将积 极通过各种合法 有效的方式将该 等资产注入上市 公司。”
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被 收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如 有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施	是

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8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司 的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是		已取得安徽省国 资委的批准；尚 需取得中国证监 会审核无异议且 豁免星马集团及 其一致行动人要 约收购增持义 务。
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	是
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务 的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实 力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要 约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排			不适用

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10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约 收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司 收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时， 将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记 结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、 证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收 购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的， 是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但 上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各 成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责 人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交 易			星马集团控股子 公司华菱汽车与 星马汽车有存在 销售专用卡车底 座的关联交易
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净 资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）		否
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金 额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员 进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告 和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所 调查的情况	是

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11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及 执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否 不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存 在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否 得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结 等情况			收购人星马集团 控股公司华神建 材以其持有的星 马汽车的部分股 权2800万股质 押给中国光大银 行股份有限公司 合肥分行，为星 马汽车向光大银 行合肥分行申请 的总额为人民币 12,000万元整的 综合授信额度提 供质押担保。华 神建材已于2009 年7月15日在 中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司办理 完成股权质押登 记手续。
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行 为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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在尽职调查中，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，财务顾问认为：安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生构成一致行动人。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，此次收购触发了一致行动人要约收购的义务。 同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定，上述一致行动人可以向中国证券业 监督管理委员会申请豁免星马集团及其一致行动人以要约方式增持星马汽车股份。

附表 2：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

——安徽省投资集团有限责任公司

上市公司名称	上市公司名称	安徽星马汽车股份有限公司	财务顾问名称	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司
证券简称		星马汽车	证券代码	600375
收购人名称或姓名		安徽省投资集团有限责任公司
实际控制人是否变化		是□否 �
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 � 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集 团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限 公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭 玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权，本次 发行股份购买资产完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全资子公司。 其中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112股，拟向安徽 省投资集团有限责任公司发行32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946股， 拟向富华投资发行23,708,889股，拟向华威建材发行17,781,667股，拟向鼎悦 投资发行10,076,278 股，拟向史正富发行52,297,122 股，拟向杭玉夫发行 11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。本次交易标的资产的作价最终确 定为人民币178,536.15万元。本次非公开发行股份的价格为8.18元/股。
序号	核查事项			核查意见	备注与说明

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		是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与 注册登记的情况是否相符	是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之 间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即 自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清 晰，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心 业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的 身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		上海B881206734 深圳0800023583
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否	省投资集团持有 安徽安凯汽车股 份有限公司 18.72%股权；通过 安徽海螺集团有 限责任公司间接 持有安徽海螺水 泥股份有限公司 36.20%股权
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否 相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体 控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用

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	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者 护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关 联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人） 是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明	是
1.3.2	如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人 的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是		省投资集团已出 具相关声明
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	否		通过安徽海螺集 团有限责任公司 间接持有安徽海 螺水泥股份有限 公司36.20%股权
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作 问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处 罚等问题	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他 上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题	是
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		最近三年依法纳 税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录， 如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监 管对象	是
1.4	收购人的主体资格

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1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规 定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 员等方面存在关系		否
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或 者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是		根据《上市公司收 购管理办法》第八 十三条的相关规 定，史正富先生、 安徽省投资集团 有限责任公司、安 徽星马汽车集团 有限公司构成一 致行动人。
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政 法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的 收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否	除本次交易增持 股份外，收购人在 未来12 个月内无 继续增持上市公 司股份的计划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次 收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力

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3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 额支付能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他 费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市 公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备 履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否 已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门 批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产 重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 签署相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行 相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 情况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购 的支付能力		否
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实 际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续 经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已 核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力

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3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在 影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能 力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内 容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及 其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做 出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			收购人完整财务 报告及审计意见 作为收购报告书 附件可上网披露， 但须在收购报告 书中注明
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是 否已披露最近3年财务会计报表	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 意见的主要内容	是		省投资集团2010 年度财务报告系 经天健会计师事 务所有限公司安 徽分所审计，并出 具了标准无保留 意见的审计报告
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会 计政策	是
	与最近一年是否一致	是
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用

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4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 者控股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名 称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或 国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按 要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司 的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与 其进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金 往来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的 情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规 定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年 经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务 会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的有效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈 利能力、经营独立性	是

59

5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履 行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披 露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义 务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第 五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其 近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提 取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管 理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件 的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经 核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情 况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用

60

5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要 求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原 因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合 发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应 的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声 明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的 要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会 和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控 制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资 到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权 发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股 东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相 关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会 构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上 述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的 出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、 与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备 注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 影响，并在备注中说明			不适用

61

5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等 方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公 司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一 致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一 致行动安排		否	根据《上市公司收 购管理办法》第八 十三条的相关规 定，史正富先生、 安徽省投资集团 有限责任公司、安 徽星马汽车集团 有限公司构成一 致行动人。
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制 的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似 机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购尚需取 得的批准包括：1、 本次交易尚需获 得中国证监会审 核无异议，并豁免 星马集团及其一 致行动人以要约 收购方式增持星 马汽车股份； 2、本次交易尚需 其他相关有权部 门的批准。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和 政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是

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7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营 范围、主营业务进行重大调整		否	除本次交易增加 上市公司主营业 务范围外，在收购 完成后12 个月暂 无改变主营业务 范围、主营业务进 行重大调整的计 划
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整； 如有，在备注中予以说明	是
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动； 如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独 立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在 备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业 竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 拟采取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市 公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）

63

9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是		已取得安徽省国 资委的批准；尚需 取得中国证监会 审核无异议且豁 免星马集团及其 一致行动人要约 收购增持义务。
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	是
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购 义务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收 购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上 市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的 同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存 入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用

64

10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报 告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的， 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1 个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构 保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人 发生以下交易	是
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务 报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计 算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者 谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交 易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用

65

11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专 业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查， 上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收 购公司股票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 冻结等情况			收购人星马集团 控股公司华神建 材以其持有的星 马汽车的部分股 权2800万股质押 给中国光大银行 股份有限公司合 肥分行，为星马汽 车向光大银行合 肥分行申请的总 额为人民币 12,000万元整的 综合授信额度提 供质押担保。华神 建材已于2009 年 7月15日在中国 证券登记结算有 限责任公司上海 分公司办理完成 股权质押登记手 续。
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收 购行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，财务顾问认为：安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生构成一致行动人。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，此次收购触发了一致行动人要约收购的义务。 同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定，上述一致行动人可以向中国证券业 监督管理委员会申请豁免星马集团及其一致行动人以要约方式增持星马汽车股份。

66

附表 3：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

——史正富先生

上市公司名称	上市公司名称	安徽星马汽车股份有限公司	财务顾问名称	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司	东海证券有限责任公司
证券简称		星马汽车	证券代码	600375
收购人名称或姓名		史正富
实际控制人是否变化		是□否 �
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股 � 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资 集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理 有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先 生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股 权，本次发行股份购买资产完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全资子公司。 其中，拟向安徽星马汽车集团有限公司发行股份29,636,112 股，拟向安 徽省投资集团有限责任公司发行32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946 股，拟向富华投资发行23,708,889 股，拟向华威建材发行17,781,667 股，拟 向鼎悦投资发行10,076,278 股，拟向史正富发行52,297,122 股，拟向杭玉夫 发行11,558,083股，拟向楼必和发行2,074,527股。本次交易标的资产的作价 最终确定为人民币178,536.15 万元。本次非公开发行股份的价格为8.18 元/ 股。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）					不适用
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注 册登记的情况是否相符					不适用

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1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间 的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然 人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资 料完整，并与实际情况相符			不适用
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			不适用
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 照			不适用
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 方式）			不适用
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括 联系电话）与实际情况是否相符	是
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护 照	是
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务	是
	是否具有相应的管理经验	是
1.2.4	收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系		否	史正富先生任上 海同华投资（集 团）有限公司的 董事长并持有该 公司50%的股权
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联 企业的主营业务情况是否与实际情况相符	是
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		史正富配偶翟立 女士证券账户： 10011628，史正

68

	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 否未持有其他上市公司5%以上的股份	否		史正富先生通过 安徽古井集团有 限责任公司间接 持有安徽古井贡 酒股份有限公司 2850万股股票， 持股比例为 12.13%
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证 券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是		史正富先生未持 有
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、 安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	史正富先生已出 具关于最近三年 诚信记录的声明
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税务、 环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的 控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明			不适用
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年 内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是		史正富先生已出 具最近5年未受 过行政处罚的声 明
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁，诉讼或者仲裁的结果	是		史正富先生已出 具未涉及重大民 事诉讼或者仲裁 的声明
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问 题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 问题			不适用
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上 市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题			不适用
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况			不适用
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 象	是		史正富先生已出 具不存在其他违 规失信记录的声 明
1.4	收购人的主体资格

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1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定 的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的 规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员 等方面存在关系		否
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者 意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间	是		根据《上市公司 收购管理办法》 第八十三条的相 关规定，史正富 先生、安徽省投 资集团有限责任 公司、安徽星马 汽车集团有限公 司构成一致行动 人。
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法 规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收 购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购	是
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否	除本次交易增持 股份外，收购人 在未来12 个月 内无继续增持上 市公司股份的计 划
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收 购决定所履行的相关程序和具体时间			不适用
三、收购人的实力
3.1	履约能力

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3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付 能力			不适用
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费 用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司 资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附 加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已 提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批 准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重 组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署 相关协议	是
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相 关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进 行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情 况；如有，应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录			不适用
	是否具备持续经营能力和盈利能力			不适用
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平			不适用
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况		否
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的 支付能力		否
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际 控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核 查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和 能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营	是

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3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影 响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是 由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得 资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容， 包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重 要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料			不适用
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否 已披露最近3年财务会计报表			不适用
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证 券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见 的主要内容			不适用
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计 政策			不适用
	与最近一年是否一致			不适用
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最 近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是 否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购 而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控 股公司的财务资料			不适用
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称 及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国 际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要 求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

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5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的 经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金		否
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为		否
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其 进行其他关联交易	是
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往 来进行核查	是
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情 况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其 收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按规定 履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经 具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计 报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有 效期内的资产评估报告	是
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利 能力、经营独立性	是
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3 日 内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内履行 披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五 十一条的规定			不适用

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5.6.2	上市公司及其关联方在最近24 个月内是否与管理层和其 近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取 是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份 的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理 和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的 主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核 查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求 核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发 布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的 程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要 求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》 第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用

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5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和 股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实 力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情 况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发 生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的 实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、 公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化 或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说 明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出 资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与 上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中 对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方 式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方 式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司 的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行 动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动 安排		否	根据《上市公司 收购管理办法》 第八十三条的相 关规定，史正富 先生、安徽省投 资集团有限责任 公司、安徽星马 汽车集团有限公 司构成一致行动 人。
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的 各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用

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六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机 构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是		本次收购尚需取 得的批准包括： 1、本次交易尚需 获得中国证监会 审核无异议，并 豁免星马集团及 其一致行动人以 要约收购方式增 持星马汽车股 份； 2、本次交易尚需 其他相关有权部 门的批准。
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政 府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12 个月内是否拟就上市公司经营 范围、主营业务进行重大调整		否	除本次交易增加 上市公司主营业 务范围外，在收 购完成后12 个 月暂无改变主营 业务范围、主营 业务进行重大调 整的计划
7.3	收购人在未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 有，在备注中予以说明	是

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7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进 行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如 有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、 资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注 中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 取的措施	是
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公 司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是		已取得安徽省国 资委的批准；尚 需取得中国证监 会审核无异议且 豁免星马集团及 其一致行动人要 约收购增持义 务。
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	申请人认购上市公司发行新股的特别要求

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9.4.2.1	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
9.4.2.2	上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约	是
9.4.3	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义 务的			不适用
9.4.3.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.3.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.3.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.3.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.3.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份			不适用
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购 实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面 要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要 约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市 公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同 时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证 券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报 告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在 收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款 的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项

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11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人） 各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生 以下交易	是
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表 净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）	是
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计 金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报 告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易 所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机 构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人 员是否不存在有在本次收购前6 个月内买卖被收购公司股 票的行为	是
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业 存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题 是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用

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11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻 结等情况			收购人星马集团 控股公司华神建 材以其持有的星 马汽车的部分股 权2800万股质 押给中国光大银 行股份有限公司 合肥分行，为星 马汽车向光大银 行合肥分行申请 的总额为人民币 12,000万元整 的综合授信额度 提供质押担保。 华神建材已于 2009 年7月15 日在中国证券登 记结算有限责任 公司上海分公司 办理完成股权质 押登记手续。
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否
	如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购 行为构成障碍			不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，财务顾问认为：安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生构成一致行动人。 根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，此次收购触发了一致行动人要约收购的义务。 同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款之规定，上述一致行动人可以向中国证券业 监督管理委员会申请豁免星马集团及其一致行动人以要约方式增持星马汽车股份。

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关于

安徽星马汽车集团有限公司

申请豁免要约收购的法律意见书

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地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼 电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

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法律意见书

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关于安徽星马汽车集团有限公司申请豁免要约收购的

法律意见书

（2011）沪锦律非（证）字第87 号

致：安徽星马汽车集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”) 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第19 号豁免要约收购申请文件》及其它有关规范性文 件的规定，上海市锦天城律师事务所 (以下简称“本所”)接受安徽星马汽车集团 有限公司（以下简称“星马集团”）的委托担任法律顾问，就本次安徽星马汽车集 团有限公司收购安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”、“公司”）非 公开发行之股份所涉申请豁免要约收购事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股份收购及申请豁免要约收购所涉的 相关材料，包括但不限于有关董事会决议、股东大会决议、豁免要约收购申请人 的主体资格、《安徽星马汽车集团有限公司豁免要约收购申请报告》等进行了核查 和验证。

申请人已向本所作出承诺，其所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将对该等材料和相关 信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意 见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次

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法律意见书

申请豁免要约收购所涉及的各方提供的以及其他具有证明性质的材料发表法律意 见。

本法律意见书仅就本次申请豁免要约收购所涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。

本所同意申请人将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报送证 监会，并依法对此承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的使用，不得用于任何 其他目的。

鉴于此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特出具法律意见如下：

一、本次豁免要约收购申请人具有合法主体资格

本次申请豁免要约收购的申请人为星马集团、安徽省投资集团有限责任公司 （以下简称“省投资集团”）和史正富先生。2011 年6 月1 日，省投资集团和史正 富先生出具委托书，作为与星马集团的一致行动人，以书面形式委托星马集团负 责统一编制和报送收购报告书和豁免要约收购申请文件。

（一）申请人的基本情况

1、星马集团

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 成立日期：2004 年6 月30 日 注册资本：20,000 万元

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注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内 办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：刘汉如 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：340500000040566 税务登记证号码：340506754858046

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的 项目除外）。

星马集团已通过2011 年年检。

2、省投资集团 公司名称：安徽省投资集团有限责任公司 成立日期：1998 年7 月31 日 注册资本：224,000 万元 注册地址：合肥市望江东路46 号 办公地址：合肥市望江东路46 号 法定代表人：杜长棣 企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：340000000012269 税务登记证号码：皖地税直字340104705044214 号 皖地税合字340103705044214 号

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销 售，综合开发经营。

省投资集团已通过2010 年年检。

3、史正富 出生日期：1954 年9 月7 日 性别：男

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国籍：中国

身份证号码：****** 住所：上海浦东芳甸路333 弄21 号2901 室 通讯地址：上海浦东世纪大道1777 号3 楼 联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：曾取得美国永久居留权，现已注销。

根据上述申请人通过2010 年年度检验的营业执照（法人申请人）、申请人承 诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，法人申请人星马集团和省投资 集团是依照我国法律、行政法规的规定依法设立并有效存续的企业法人，根据我 国法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定，不存在需要终止的情形； 自然人申请人史正富不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。

（二） 根据申请人的说明及本所律师核查，申请人不存在《收购管理办法》 第 6 条规定的不得收购上市公司的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，申请人具备合法的收购主体资格，可以向中国证监会 申请豁免要约收购的义务。

二、本次收购符合《收购管理办法》规定的申请豁免要约收购的 条件

（一）本次收购实施前，申请人星马集团间接持有星马汽车57,614,793 股股

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份，占星马汽车总股本30.73%；

（二）本次收购实施后，申请人星马集团及其一致行动人省投资集团和史正 富先生直接和间接合计持有的星马汽车的172,147,750 股股份，占本次收购后星 马汽车总股本的42.42%，将超过星马汽车已发行股份的30%，将触发申请人向星 马汽车所有股东发出全面要约的义务。

（三）2010 年6 月21 日，星马汽车与包括申请人在内的九名收购方签署《非 公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》，申请人星马集团、省投资集团和史 正富先生均保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个 月内不转让或上市交易。

2011 年6 月1 日，星马集团出具《关于锁定股份的承诺》，承诺“自发行人本 次非公开股份发行结束之日起3 年内，不转让本公司在安徽星马汽车股份有限公 司中拥有权益的股份，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关 规定执行。”

（四）《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十 三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项： （一）免于以要约收购方式增持股份；……”

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中 国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请： ……（三）经上市公司股东大会 非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的 股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……”

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第 三项规定的申请豁免要约收购的条件。

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三、本次收购已经履行法定程序

（一）本次收购已经履行的法定程序：

1、因筹划本次并购事宜，为维护广大投资者的利益，经星马汽车向上海证券 交易所申请，星马汽车股票自2009 年10 月22 日起停牌；

2、2009 年11 月20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马汽 车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省国资 委原则同意星马汽车与安徽华菱汽车股份有限公司进行本次收购；

3、2009 年11 月27 日，星马汽车召开了第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了表决， 并于当日和交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议》；

4、2009 年11 月27 日，星马集团召开股东会，同意以星马集团持有的安徽华 菱汽车股份有限公司5,000 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相应 股份；

5、2009 年11 月27 日，省投资集团召开总经理办公会，同意以省投资集团持 有的安徽华菱汽车股份有限公司5,500 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资 产监督管理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开 发行的相应股份；

6、2009 年11 月27 日，史正富同意以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 8,823.208874 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的 评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相应股份；

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7、2010 年4 月4 日，星马汽车召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于公司本次行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车与星马 集团、省投资集团、史正富等交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充 协议》；

8、2010 年4 月4 日，星马汽车召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

9、2010 年4 月21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星 马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，安 徽省国资委对评估结果予以核准；

10、2010 年4 月27 日，星马汽车召开了2009 年度股东大会，审议并通过了 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

11、2010 年6 月21 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易对 象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议（二）》；

12、2011 年2 月28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011 年 第4 次并购重组委工作会议审核，星马汽车本次发行股份购买资产暨关联交易事 项获得有条件通过；

13、2011 年 3 月 17 日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公司 重大资产重组有关事项的确认意见》，同意星马汽车与安徽华菱汽车股份有限公 司重大资产重组标的资产的作价按评估基准日 2009 年 12 月 31 日的评估值 178,536.15 万元确定；

14、2011 年3 月17 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易对 象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》；

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15、2011 年5 月16 日，星马汽车召开了第四届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

16、2011 年6 月1 日，星马汽车召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份的议案》，同意星马集团及其一致行动人免于以要约方式增持 星马汽车股份；

17、星马集团于2011 年 6 月1 日出具了《安徽星马汽车集团有限公司豁免 要约收购申请报告》。

（二）本次收购尚需履行的法定程序

• 1、本次收购事宜尚需取得证监会的核准；

• 2、申请人尚需获得证监会豁免要约收购义务的批复。

综上，本所律师认为，除尚需履行的法定程序外，申请人和星马汽车在本次 收购的现阶段已经履行了必要的法定程序。

四、本次收购不存在其他法律障碍

经核查，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法 律、行政法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在法律障碍。

五、申请人已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

经本所律师核查，在现阶段申请人和星马汽车已按照《公司法》、《证券法》、

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《收购管理办法》等相关法律法规履行了信息披露义务。

申请人尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定，在 证监会豁免申请人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。

六、申请人在本次收购过程中不存在证券违法行为

申请人已经依据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，出具了关于股票 二级市场交易情况的自查报告。根据该自查报告，在2009 年10 月22 日前六个月 至2010 年4 月7 日期间，申请人和申请人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属没有买卖星马汽车股票的情况。

综上，本所律师认为，申请人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖星 马汽车股票的行为，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖星马汽车股票或从事市 场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，申请人本次申请要约收购豁免符合《公司法》、《证 券法》及《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次申请豁 免要约收购义务尚需获得证监会批准。

（下接签字页）

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上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（此页无正文，为上海市锦天城律师事务所《关于安徽星马汽车集团有限公司申 请豁免要约收购的法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于二○一一年六月一日出具。

本法律意见书正本肆份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：徐军 负责人：吴明德 王清华

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