Hanma Technology Group Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

May 17, 2011

安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：安徽星马汽车股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：星马汽车 股票代码：600375

收购人名称：安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人 住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区内 通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

签署日期：二〇一一年五月十六日

安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准 则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了收购人（包括安徽星马汽车集团有限公司与其一致行动的 安徽省投资集团有限责任公司、史正富先生）在安徽星马汽车股份有限公司拥有 权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在安徽星马汽车股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需获得中国证监会对安徽星马汽车股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易方案的核准并豁免收购人以要约收购方式增持安徽星马汽车 股份有限公司股份后方可实施。收购人免于以要约方式增持安徽星马汽车股份有 限公司股份的申请将在安徽星马汽车股份有限公司股东大会审议通过后向中国 证监会提交。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明。

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目录 第一节 释义............................................. 3 第二节 收购人介绍....................................... 6 第三节 收购决定及收购目的.............................. 17 第四节 收购方式........................................ 20 第五节 其他重大事项.................................... 36

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

星马汽车/上市公司	指	安徽星马汽车股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
收购人/收购人及其一致行动人	指	星马集团、省投资集团、史正富
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
市工投公司	指	马鞍山市工业投资有限责任公司
建信信托	指	建信信托有限责任公司
交易对象/发行对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
本次交易/本次重大资产重组	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、 楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100% 股权之事项
前20个交易日股票交易均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

安徽星马汽车股份有限公司		收购报告书摘要
		量
本报告书	指	《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书摘要》
《非公开发行股份购买资产协 议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2009 年11 月27 日签署的《非公开发行 股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议二》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010年6月21日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议二》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议三》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011年3月17日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议三》
《关于业绩补偿的协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《关于业绩补偿 的协议》
《关于业绩补偿的协议之补充 协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年6 月21 日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议》
《关于业绩补偿协议之补充协 议（二）》	指	星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生于2010 年10

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安徽星马汽车股份有限公司		收购报告书摘要
		月19 日签署的关于本次交易的《关于业绩补偿协议之 补充协议（二）》
《关于业绩补偿的协议之补充 协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011 年3 月17 日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议（三）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭 资产评估有限责任公司）
元	指	人民币元

【注】1、本报告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于2011 年2 月更名为“北京国融兴华 资产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本报告书引用“北京国融兴华 资产评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北京六 合正旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。

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第二节 收购人介绍

一、 星马集团

（一）星马集团基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司

注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区内

法定代表人：刘汉如

注册资本：20,000 万元

营业执照注册号：340500000040566

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的

项目除外）。

经营期限：永续经营

税务登记证号码：340506754858046

通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

联系电话：0555-8323081

截至本报告书签署日，星马集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	马鞍山市工业投资有限责任公司	10,200.00	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000.00	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800.00	19.00
4	上海同华投资（集团）有限公司	2,000.00	10.00
合计		20,000.00	100.00

（二）星马集团控股股东及实际控制人

• 1、星马集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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安徽星马汽车股份有限公司

收购报告书摘要

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马鞍山市人民政府为星马集团的实际控制人，具体原因如下：

首先，建信信托对马鞍山市工投公司的持有股权实质上具有债权性质，目 的是为获取投资收益而非谋求实际控制权，且建信信托已于 2011 年 3 月 17 日就 不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声明》，因此，建信信托增资的目的 是为了获取投资收益而非谋求对市工投公司的实际控制权。

其次，马鞍山市人民政府实际控制市工投公司董事会，决定市工投公司的 日常经营管理。为确保马鞍山市人民政府对市工投公司的实际控制权，市工投公 司各股东在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》中作出如下约定：董事会所 有董事（五名）均由马鞍山市国资办委派，且董事长及副董事长由马鞍山市国资 办从董事会成员中指定；市工投公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高 级管理人员；马鞍山市国资办或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会 议；董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长 有权做出最后决定。

综上，星马集团的实际控制人为马鞍山市人民政府。

2、星马集团控股股东及实际控制人情况

（1）星马集团控股股东情况

星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，具体情况如下： 公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司 注册地址： 马鞍山市雨山区雨山西路 658 号 法定代表人：徐道才

注册资本：130,000.00 万元

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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营业执照注册号：340500000036753

企业性质：有限责任公司

经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产权交易， 证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务， 担保。

截至本报告书签署日，市工投公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	建信信托有限责任公司	100,000.00	76.92
2	马鞍山市人民政府	30,000.00	23.08
合计		130,000.00	100.00

（2）星马集团实际控制人情况

星马集团实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人 职责。马鞍山市人民政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国有 企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监管 的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调解 处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产权 转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。

（三）星马集团主要业务及最近三年财务状况情况

1、近三年主要业务发展状况

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。最 近三年的主营业务收入及主营业务成本情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
796,330.56	668,724.16	495,302.27	425,325.36	372,388.83	328,637.45

2、近三年主要财务数据

星马集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	633,809.28	543,295.90	459,799.79
其中：流动资产	478,351.22	393,823.84	342,170.22
非流动资产	155,458.06	149,472.06	117,629.56
负债合计	414,137.19	394,353.14	341,568.08
其中：流动负债	366,609.60	342,439.45	301,454.39
非流动负债	47,527.59	51,913.69	40,113.69
股东权益合计	219,672.09	148,942.76	118,231.71
其中：归属于母公司 所有者权益	43,252.55	29,796.34	25,128.20
资产负债率	65.34%	72.59%	74.29%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业总收入	809,214.18	511,078.07	381,153.16
营业总成本	730,941.10	482,098.94	373,716.48
营业利润	78,273.09	28,994.60	7,447.55
利润总额	82,679.64	41,873.87	12,008.76
净利润	70,729.33	31,958.00	9,861.17
归属于母公司所有者的净利润	13,456.21	4,629.58	620.60

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	78,497.96	95,605.71	5,590.02
投资活动产生的现金流量净额	-24,482.36	-33,343.09	-14,190.48
筹资活动产生的现金流量净额	-49,531.58	-62,071.68	69,028.94
现金及现金等价物净增加额	4,139.67	-139.10	60,576.54

星马集团 2010 年度财务数据已经华普天健审计，并出具会审字【2011】4277 号《审计报告》。

3、下属主要企业情况

除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2,524	99%	制造建材、装潢材料、建筑机械、 非金属矿物制品、无机非金属材 料，建材新产品、技术开发应用 转让，经济技术咨询，销售钢材、 木材、五金、百货

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

	汽车业	湖南星马汽车有限 公司	4,500	66.70%	专用汽车及汽车零部件的研发、 生产及销售

（四）星马集团最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，星马集团已出具声明，最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）星马集团董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
刘汉如	董事长、总经理	中国	中国	无
沈伟良	董事	中国	中国	无
徐道才	董事	中国	中国	无
杜长棣	董事	中国	中国	无
刘宇辉	董事	中国	中国	无
张永东	监事会主席	中国	中国	无
王延安	监事	中国	中国	无
夏宏	监事	中国	中国	无
徐骏	财务负责人	中国	中国	无

截至本报告书签署日，星马集团已出具声明，上述高级管理人员在最近五年 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）星马集团及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融 机构股份情况

截至本报告书签署日，星马集团无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署日，市工投公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数 量（股）	拥有权益股份 比例
1	安徽山鹰纸业股份有限公司 股票代码：600567	直接持有 41,666,600	5.52%
2	安徽山鹰纸业股份有限公司 股票代码：600567	间接持有	7.83%

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

59,157,540

截至本报告书签署日，市工投公司无持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况。

二、省投资集团

（一）省投资集团基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司

注册地址：合肥市望江东路 46 号

法定代表人：杜长棣

注册资本：224,000 万元

营业执照注册号：340000000012269

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销 售，综合开发经营。

经营期限：1998 年 07 月 31 日 至 2048 年 07 月 31 日

税务登记证号码：皖地税直字 340104705044214 号、

皖地税合字 340103705044214 号

股东名称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址：合肥市望江东路 46 号

联系电话：0551-3677067

（二）省投资集团控股股东及实际控制人

1、省投资集团与其实际控制人之间的产权控制关系

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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安徽省国资委 100% 安徽省投资集团有限责任公司

2、控股股东及实际控制人情况

省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委，其主要根据安徽省政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类 企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保 值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局 和结构的战略性调整。

（三）省投资集团主要业务及最近三年财务状况情况

1、近三年主要业务发展状况

省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2008 年实现投资收益 20,091.29 万元；2009 年实现投资收益 14,585.91 万元；2010 年 省投资集团实现投资收益 21,180.32 万元。

2、近三年主要财务数据

省投资集团 2010 年、2009 年、2008 年主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	2,303,335.96	1,618,294.41	1,167,846.33
其中：流动资产	527,355.43	612,114.25	557,778.59
非流动资产	1,775,980.53	1,006,180.16	610,067.73
负债合计	1,303,374.84	717,708.78	568,498.65
其中：流动负债	354,789.60	277,163.87	307,429.02
非流动负债	948,585.24	440,544.91	261,069.63
股东权益合计	999,961.12	900,585.63	599,347.68
其中：归属于母公司 所有者权益	946,167.92	853,998.48	554,227.77
资产负债率	56.59%	44.35%	48.68%

（2）合并利润表主要数据

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	89,367.32	222,432.84	13,782.01
投资收益	21,180.32	14,585.91	20,091.29
营业利润	20,564.80	9,661.33	9,081.64
利润总额	22,023.08	10,821.49	13,047.80
净利润	18,611.34	9,077.02	12,520.25
归属于母公司所有者的净利润	17,369.32	7,659.81	11,195.35

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	83,924.38	26,716.78	57,744.22
投资活动产生的现金流量净额	-691,167.43	-307,570.57	-217,834.09
筹资活动产生的现金流量净额	543,904.52	405,233.70	257,989.89
现金及现金等价物净增加额	-63,338.53	124,379.92	97,900.03

省投资集团 2010 年度财务数据已经天健会计师事务所有限公司，并出具天 健皖审【2011】20 号《审计报告》。

3、下属主要企业情况

除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
资产管理	安徽皖投资产 管理有限公司	5,000	100.00%	管理、经营母公司剥离的不良资 产，债务追偿，项目投资等
咨询业	安徽皖投华威 经济发展有限 公司	1,000	100.00%	项目投资及咨询，经济信息、技 术咨询服务，粮食局油及制品、 饲料加工等
房地产业	安徽皖投置业 有限责任公司	8,000	100.00%	房地产开发及物业管理等
汽车业	安徽江凯汽车 变速公司	1,650	55.00%	汽车零部件生产和销售、汽车配 件、五金工具的销售等
旅游业	安徽省天一旅 游发展有限公 司	120	100.00%	旅游景点、资源开发；旅游商品 研制、开发销售；信息咨询服务
农林业	安徽红方绿茵 花草有限公司	550	51.00%	花卉、盆景、根雕开发和销售、 图书报刊零售管理、煤炭销售等
创业投资	安徽省创业投 资有限公司	50,000	100.00%	创业投资、投资咨询服务等

（四）省投资集团最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

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外）、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，省投资集团已出具声明，最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）省投资集团董事、监事、高级管理人员情况

姓 名	职 务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
黄新疆	监事会主席	中国	中国	无
周 勇	监事	中国	中国	无
单 飞	监事	中国	中国	无
杜长棣	总经理	中国	中国	无
杨俊社	副总经理	中国	中国	无
宋同发	副总经理	中国	中国	无
陈先明	副总经理	中国	中国	无
章光华	总会计师	中国	中国	无
钱 进	总经济师	中国	中国	无
姚卫东	兼职监事	中国	中国	无

截至本报告书签署日，省投资集团已出具声明，上述高级管理人员在最近五 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）省投资集团持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书签署日，省投资集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数 量（万股）	拥有权益股份 比例
1	安徽安凯汽车股份有限公司 股票代码：000868	5746	18.72%

截至本报告书签署日，省投资集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	金融机构名称	拥有权益的股份数量 （万股/万元）	拥有权益的股份比例
1	长盛基金管理有限公司	1950万元	13%
2	长安责任保险股份有限公司	9500万股	16.38%
3	安粮期货有限责任公司	1500万元	15%

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4 华安期货有限责任公司 2000 万元 10%

三、史正富

（一）基本情况

姓名：史正富

出生日期：1954 年 9 月 7 日

性别：男

国籍：中国

通讯地址：上海浦东世纪大道 1777 号 3 楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：2003 年之前取得美国永久居留权，

2003 年已注销

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2000年3月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004年11月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

（三）主要下属企业情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

产业分 类	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
创业与 股权投 资	上海同华投资（集团） 有限公司	11,000万元	50%	对科技型企业的投资，资产 经营管理（除金融业务）， 投资信息咨询，计算机软硬 件的开发、制作、销售，网 络工程设计、安装
	上海同华动力创业投 资中心（有限合伙）	33,811万元	2.37%	创业投资，创业投资管理， 投资咨询
	Comway Biomaterial Limited	5万美元	100%	投资管理，投资咨询
	China Bio Solutions GroupLimted	5万美元	12.53%	财务顾问咨询

（四）史正富先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，史正富先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与

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证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（五）史正富先生持有、控制其他上市公司及金融机构股份情况

截至本报告书签署日，史正富在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司名称及股票代码	拥有权益股份数量（万股）	拥有权益 股份比例
1	安徽古井贡酒股份有限公司 股票代码：000596	通过安徽古井集团有限责任公司间接 持有2850万股	12.13%

截至本报告书签署日，史正富无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况。

四、各收购人之间的一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，一致行动是指投资 者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股 份表决权数量的行为或者事实。因此，星马集团与省投资集团、史正富先生为一 致行动人。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

本次交易若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，将进一步 提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利益。 （二）进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次交易，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，能够 扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合， 充分发挥上市公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和 专用汽车行业具有更强的竞争力。

（三）进一步增强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次交易将 有利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股 东的利益。

二、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署日，除因本次交易增持的星马汽车股份外，收购人尚未有 在未来 12 个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次交易已履行的相关决策或审批程序

1、2009 年 11 月 20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马 汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省 国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组；

2、2009 年 11 月 27 日，星马汽车于召开了第四届董事会第三次会议，审议

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收购报告书摘要

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通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联董事回避了 表决，并于当日和交易对象签署了《非公开发行股份购买资产协议》；

3、2009 年 11 月 27 日，星马集团召开股东会，同意以星马集团持有的安徽 华菱汽车股份有限公司 5,000 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管 理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相 应股份；

4、2009 年 11 月 27 日，省投资集团召开总经理办公会，同意以省投资集团 持有的安徽华菱汽车股份有限公司 5,500 万股股份，按照经安徽省人民政府国有 资产监督管理委员会核准的评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公 开发行的相应股份；

5、2009 年 11 月 27 日，史正富同意以其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 8,823.208874 万股股份，按照经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的 评估值，认购安徽星马汽车股份有限公司本次拟非公开发行的相应股份；

6、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届董事会第四次会议，审议通过 了《星马汽车发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车与星 马集团、省投资集团、史正富等交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补 充协议》；

7、2010 年 4 月 4 日，星马汽车召开了第四届监事会第三次会议，审议并通 过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

8、2010 年 4 月 21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星 马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》， 安徽省国资委对评估结果予以核准；

9、2010 年 4 月 27 日，星马汽车召开了 2009 年度股东大会，审议并通过了 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

10、2010 年 6 月 21 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》；

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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11、2011 年 3 月 17 日，星马汽车与星马集团、省投资集团、史正富等交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》；

12、2011 年 5 月 16 日，星马汽车召开了第四届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》。

（二）本次交易实施尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需星马汽车股东大会非关联股东同意星马集团及其一致行动 人（省投资集团、史正富）向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持星马汽车 股份；

2、本次交易尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免星马集团及其一致行 动人以要约收购方式增持星马汽车股份；

3、本次交易尚需其他相关有权部门的批准。

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第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益情况

本次收购前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车 30.73%的 股份。

具体控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
马鞍山市工业投资有限责任公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
99%
马鞍山华神建材工业有限公司
30.73%
安徽星马汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

（二）本次交易后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 1、本次交易方案

星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎 悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱 汽车 100%股权，本次发行股份购买资产完成后，华菱汽车将成为星马汽车的全 资子公司。

• 2、本次交易的评估情况

（1）以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》， 截至 2009 年 12 月 31 日，华菱汽车股 100%股权评估价值为 178,536.15 万元。上

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述评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

（2）以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日的评估情况

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》， 截至 2010 年 6 月 30 日，华菱汽车 100%股权评估价值为 204,428.50 万元。安徽 省国资委已于 2011 年 3 月 17 日出具《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产 重组有关事项的确认意见》，对星马汽车本次重大资产重组补充评估事宜进行了 确认。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告 书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为 178,536.15 万元。

3、星马汽车本次非公开发行股份定价情况

本次非公开发行股份的发行价格为 8.18 元/股，即星马汽车第四届董事会第 三次会议决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日公司股票停牌日前 20 个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份 218,259,347 股，但最终发行 股份数将以中国证监会核准的股份数为准。

4、本次交易向收购方发行股份情况

根据六合正旭评报字【2010】第 012 号《评估报告书》对交易标的的评估结 果折算，星马汽车拟向九名交易对象共发行 218,259,347 股，发行完成后总股本 将达到 405,740,597 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 53.79%。

其中，拟向星马集团发行股份 29,636,112 股，拟向省投资集团发行 32,599,723 股，拟向史正富发行 52,297,122 股。在本次发行定价基准日至发行日期内，若上 市公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定 对象非公开发行股份的价格和数量。

本次交易完成后，星马集团及其一致行动人省投资集团、史正富，合计持有 星马汽车 42.42%的股份。

（三）本次收购前后星马汽车的股权结构变化情况

	序号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
			持股数量（股）	占总股本	持股数量（股）	占总股本

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

			比例		比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.20%
2	马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公 司	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.76%
3	星马集团			29,636,112	7.30%
4	省投资集团			32,599,723	8.03%
5	星马创投			38,526,946	9.50%
6	富华投资			23,708,889	5.84%
7	华威建材			17,781,667	4.38%
8	鼎悦投资			10,076,278	2.48%
9	史正富			52,297,122	12.89%
10	杭玉夫			11,558,083	2.85%
11	楼必和			2,074,527	0.51%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.24%
合计		187,481,250	100.00%	405,740,597	100.00%

二、本次收购的基本情况

（一）本次交易标的情况

1、华菱汽车基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区

办公地址：马鞍山市经济技术开发区

注册资本：36,823.2088 万元

法定代表人：刘汉如

营业执照注册号：340000400000568

税务登记证号码：340506748942241

企业类型：股份有限公司

成立日期：2007 年 1 月 29 日

经营范围：许可经营项目：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、

销售。一般经营项目：汽车零部件的研发生产、销售。

截至本报告书签署日，股权结构情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	6,500.00	17.652
2	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

3 安徽星马汽车集团有限公司 4 马鞍山富华投资管理有限公司 5 浙江华威建材集团有限公司 6 浙江鼎悦投资有限公司 7 杭玉夫 8 史正富 9 楼必和 合计	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
	马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
	杭玉夫	1,950.00	5.296
	史正富	8,823. 208874	23.961
	楼必和	350.00	0.95
		36,823.208874	100.00

2、华菱汽车最近三年主营业务情况

华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自 2008 年以来，华菱汽车年产量分别为 11,846 台、16,369 台及 29,314 台，年产量 复合增长率为 57.31%，年销量分别为 11,079 台、16,187 台及 27,148 台，复合增 长率为 56.54%。2008 年、2009 年、2010 年分别实现主营业务收入 271,670.85 万元、382,208.59 万元及 637,141.70 万元，实现复合增长率 53.14%。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
637,141.70	556,174.91	382,208.59	338,009.64	271,670.85	245,807.96

3、华菱汽车最近三年主要财务数据情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257 号及会审字【2011】3650 号审计报告，华菱汽车最近三年主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
其中：流动资产	3,373,101,017.67	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
非流动资产	1,038,196,409.06	965,784,452.96	658,310,519.59
负债合计	3,037,409,334.66	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
其中：流动负债	2,565,133,473.21	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
非流动负债	472,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
所有者权益合计	1,373,888,092.07	927,960,199.25	679,066,177.32
其中：归属于母公 司所有者权益	1,364,484,836.14	918,217,805.18	679,066,177.32

（2）合并利润表主要数据

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业总收入	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
营业总成本	5,989,304,107.25	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
营业利润	479,177,570.97	198,184,495.50	58,869,023.20
利润总额	522,962,136.30	325,024,411.96	104,592,603.20
净利润	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所 有者的净利润	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	479,722,931.55	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-226,306,498.22	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-240,022,701.10	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	11,336,049.51	-190,230,490.72	562,563,785.71

（4）交易标的合并报表口径主要财务指标

名称	2010 年度/2010 年12 月31 日	2009 年度/2009 年 12 月31 日	2008 年度/2008 年 12 月31 日
资产负债率	68.86%	75.34%	76.93%
流动比率	1.31	1.21	1.23
速动比率	0.69	0.86	0.81
应收账款周转率	42.70	16.72	10.8
利息保障倍数	15.83	8.59	3.24
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	1.15%	1.91%	3.32%
毛利率	13.39%	12.29%	9.98%
销售净利率	6.89%	6.23%	3.31%
全面摊薄的净资产收益率	32.71%	26.80%	13.54%

注：资产负债率=负债合计/资产总计

• 流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额

• 利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价

• 值）/所有者权益合计

• 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 销售净利率=净利润/营业收入

全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

4、华菱汽车资产评估情况

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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具体情况详见本节“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况/（二）本次

收购后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况/2、本次交易的评估情 况”。

（二）本次收购相关协议情况

1、《非公开发行股份购买资产协议》

星马汽车与交易对象于 2009 年 11 月 27 日签署《非公开发行股份购买资产 协议》，主要内容如下：

（1）非公开发行股份相关条款

①非公开发行股份

星马汽车本次拟向交易对象非公开发行人民币普通股（A 股）约 20,171.15 万股，股票面值为人民币 1.00 元，根据交易对象所持华菱汽车股权比例向交易 对象发行股份，最终发行数量将根据评估事务所对交易标的进行评估并获得国资 部门核准后的评估结果协商确定，交易对象同意认购星马汽车本次非公开发行的 全部股份。

②非公开发行股份的价格

星马汽车本次拟向交易对象非公开发行股份的价格为：星马汽车审议本次非 公开发行事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价，为人民币 8.18 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间内，若星马汽车因分红、配股、 转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向交易对象非公开发行股份的 价格和数量。

（2）非公开发行股份购买的资产

星马汽车本次非公开发行股份拟购买的资产为交易对象拥有的华菱汽车 100%股份

（3）评估基准日至实际交割日期间交易标的盈亏处理

①在评估基准日至交易标的的实际交割日期间，交易对象应妥善维护和正常 经营交易标的，除正常经营过程中必须对交易标的进行交易或财产处置外，不得 对交易标的做出其他任何处理。

②《非公开发行股份购买资产协议》中各方同意，交易标的在评估基准日至 实际交割日期间的盈利或亏损均由发行对象享有或承担。

③交易对象保证交易标的于实际交割日的净资产值不低于评估基准日的净

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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资产值，否则交易对象有补足的义务。

（4）各方义务和责任

①星马汽车的义务和责任

A、于《非公开发行股份购买资产协议》签订后，星马汽车将尽快召开股东 大会，就本次非公开发行股份方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公 开发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议。

B、就本次非公开发行股份及交易标的，星马汽车负责办理及/或提交向中国 证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件。

C、根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时进行相应的信息披 露。

D、保证自中国证监会核准发行之日起 6 个月内，按照《非公开发行股份购 买资产协议》约定的条件、数量及价格向发行对象非公开发行股份。 ②交易对象的义务和责任

A、保证其自身的经营和投资行为在《非公开发行股份购买资产协议》签署 日及本次非公开发行期间均正常运转，没有任何影响其本次认购的事实和情形发 生。

B、保证华菱汽车依法成立并有效存续，不存在违反法律法规等规范性文件 及其华菱汽车章程规定的导致或可能导致华菱汽车终止的情形。

C、保证合法拥有其置入星马汽车的交易标的的所有权和处分权，上述交易 标的不存在质押、留置等担保及其它在法律上及事实上影响认购本次非公开发行 股份的情况或事实；除交易对象已经向星马汽车书面揭示的以外，华菱汽车的资 产未被设立任何抵押、质押；华菱汽车的资产均为合法取得的，华菱汽车对其资 产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

D、保证配合星马汽车及相关方办理本次非公开发行股份及认购的相关手 续，包括但不限于出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相 关申报材料等。

E、星马集团、楼必和保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束 之日起三十六个月内不转让或上市交易，省投资集团、星马创投、华威建材、富 华投资、鼎悦投资、史正富、杭玉夫保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自 发行结束之日起十二个月内不转让或上市交易。

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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（5）协议的成立及生效

①《非公开发行股份购买资产协议》需要取得下列所有部门、单位或机构的 审批或核准：

A、星马汽车董事会、股东大会决议通过。

B、交易对象为法人的，需经各法人的有权内部决策机构审议通过。

C、交易对象为自然人的，需经自然人本人审阅通过。

D、有关国有资产监督管理部门审批通过。

E、中国证券监督管理委员会核准。

②经《非公开发行股份购买资产协议》各方法定代表人或者授权代表或自然 人本人签字或盖章并加盖各自单位公章后，并在取得《非公开发行股份购买资产 协议》前款列明的所有审批及核准后，《非公开发行股份购买资产协议》生效。

2、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》

2010 年 4 月 4 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》，主要内容如下：

（1）标的资产估值

根据六合正旭出具的资产评估报告，标的资产评估值为 1,785,361,500 元； 该评估结果尚待安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准。

（2）本次非公开发行股份

根据标的资产评估值及本次非公开发行价格 8.18 元/股计算，星马汽车本次 应向发行对象发行股份 218,259,352.08 股，每股面值一元。但最终以中国证监会 核准的股份数为准。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间内，若星马汽车 因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整星马汽车应向发 行对象非公开发行股份的价格和数量。

（3）发行对象以其持有的华菱汽车 100%股权认购星马汽车本次非公开发行 的股份，本次非公开发行完成后，华菱汽车将成为星马汽车全资子公司，华菱汽 车现有债权债务保持不变，本次非公开发行不涉及债权债务的转移问题；华菱汽 车现有职工将维持与华菱汽车之间的劳动合同关系，本次非公开发行不涉及人员 安置事宜。

（4）《非公开发行股份购买资产协议补充协议》各方同意，交易标的在评估 基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损均由发行对象承担。具体

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内且在星马汽车就本次发行验资 之前，由发行对象按照各自持有华菱汽车股权的比例向星马汽车以现金方式补 足。

3、《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》

2010 年 6 月 21 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议二》，主要内容如下：

发行对象保证本次取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让或上市交易。

4、《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》

2011 年 3 月 17 日，星马汽车与发行对象签署《非公开发行股份购买资产协 议补充协议三》，主要内容如下：

（1）发行对象保证：如在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前华菱汽车所 得税优惠政策被取消，改为适用 25%的所得税税率，则对于《非公开发行股份购 买资产协议补充协议三》“鉴于条款 2”中的两项评估值之间的差额计人民币 20,040.26 万元，发行对象应按照各自持有华菱汽车股权的比例，采用以下方式 向星马汽车予以补足：

①补足方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公 开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补足股份数量

上述两项评估值差额人民币 20,040.26 万元÷本次新增股份的发行价格人民 币 8.18 元/股，即 24,499,100 股；其中星马集团为 3,326,584 股、省投资集团为 3,659,242 股、星马创投为 4,324,559 股、富华投资为 2,661,267 股、华威建材为 1,995,951 股、鼎悦投资为 1,131,039 股、史正富为 5,870,229 股、杭玉夫为 1,297,368 股、楼必和为 232,861 股。

③股份回购实施时间

如华菱汽车所得税优惠政策在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前被取

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

消，改为适用 25%的所得税税率，则在该事实被确认之日起 10 个工作日内，星 马汽车董事会应作出决议并向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会审议 通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

如相关回购股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该 相关股份将丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

（2）发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车 2014 年年度报告公告之日前不转让或上市交易。

5、《关于业绩补偿的协议》

2010 年 4 月 4 日，星马汽车与发行对象签署《关于业绩补偿的协议》，主要 内容如下：

（1）盈利预测数额

根据六合正旭 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安 徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，采用 收益法对标的资产进行评估，华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的预测净利润总额为 65,920.90 万元。

（2）业绩补偿的承诺

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《关于业绩 补偿的协议》第一条的预测净利润总额时(即：华菱汽车在甲方本次非公开发行 完成后的 3 年即 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的预测净利润总额不足 65,920.90 万元)，发行对象应将实际净利润总额与预测净利润总额之间的差额在 星马汽车 2012 年度报告公告之日起 90 日内向星马汽车补偿。

（3）补偿方式

发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；经发行对象届时和星马汽车协 商，也可以采取其他补偿方式。

（4）发行对象补偿金额

发行对象任何一方的补偿金额均按下列公式计算：

补偿金额=（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额-华菱汽车相应 年度实际净利润总额）*该方持有华菱汽车股权的比例

（5）补偿数额的调整

星马汽车与发行对象同意，星马汽车非公开发行实施完成后如因下列原因导

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

致华菱汽车未实现本协议第一条的预测净利润总额时，协议各方可协商一致，以 书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署《关于业绩补偿的协议》 时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、 洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。 上述自然灾害或社会性事件导致华菱汽车发生重大经济损失、经营陷入停顿或市 场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻发行对 象的补偿责任。

（6）违约责任

《关于业绩补偿的协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方 造成损失的，应承担赔偿责任。发行对象未按协议约定向星马汽车及时、足额支 付补偿金的，星马汽车有权要求发行对象每逾期一日按未能支付的补偿金数额的 万分之五向星马汽车支付违约金。

（7）协议的生效

《关于业绩补偿的协议》自星马汽车及发行对象的法定代表人/负责人或其 授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于星马汽车本次非公开发行完成后 生效。

6、《关于业绩补偿的协议之补充协议》

为进一步加强发行对象履行《关于业绩补偿的协议》的履约能力，星马汽车 与发行对象就《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”作出以下进一步补充 约定，双方于 2010 年 6 月 21 日签署《关于业绩补偿的协议之补充协议》，主要 内容如下：

（1）补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的总价回购本次非公开发行中发 行对象认购的部分新增股份并予以注销。若股份回购事项届时未能获得星马汽车 股东大会审议通过，则发行对象承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司 的其他股东。

（2）补偿股份数量

补偿股份数量的上限为星马汽车本次向发行对象非公开发行的全部股份，合 计 218,259,352.08 股。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

补偿股份数量=（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额－华菱汽

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车相应年度实际净利润总额）×本次标的资产交易价格÷（华菱汽车 2010 年度至 2012 年度预测净利润总额×本次新增股份的发行价格与回购董事会决议前二十 个交易日星马汽车股票均价孰低者）

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

（3）股份回购实施时间

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现原业绩补偿 协议第一条中的预测净利润总额时，则在星马汽车 2012 年度的年度报告披露后 10 个工作日内，由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股 份的议案，并在星马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购 事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

若股东大会未通过上述定向回购议案，则星马汽车应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知发行对象，发行对象将在接到通知后的 30 日内将等同于 上述补偿股份数量的股份无偿赠送给星马汽车股东大会股权登记日在册的其他 股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后星 马汽车的股本数量的比例享有获赠股份。

7、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》

星马汽车与发行对象，于 2010 年 10 月 19 日签署《关于业绩补偿的协议之 补充协议二》，主要内容如下：

（1）对《关于业绩补偿的协议》第三条进行补充：

发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额。

（2）将《关于业绩补偿的协议之补充协议》第一条修改为：

如发行对象在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式 向星马汽车进行补偿：

①补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公

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开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补 偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数 。

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

③补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ④股份回购实施时间

如果星马汽车 2010 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中 的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内， 由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星 马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。 8、《关于业绩补偿的协议之补充协议（三）》

星马汽车与发行对象，于 2011 年 3 月 17 日签署《关于业绩补偿的协议之补 充协议二》，主要内容如下：

（1）将《关于业绩补偿的协议》第一条“盈利预测数额”调整为： 根据六合正旭 2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安

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徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下 简称“《评估说明》”），华菱汽车在星马汽车本次非公开发行完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万 元和 24,919.67 万元。

（2）将《关于业绩补偿的协议》第二条“实际净利润数额的确定”调整为： 星马汽车与发行对象同意，2011 年度至 2013 年度华菱汽车各年度实现的净 利润数额以经星马汽车聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的华菱汽 车相应各年度实现的净利润数额为准。

（3）将《关于业绩补偿的协议》第三条“业绩补偿的承诺”调整为：

如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车在 2011、2012、2013 年度未实现评估说明中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式 计算出的金额在星马汽车 2011、2012、2013 年度报告公告之日起 90 日内向星马 汽车补偿。

发行对象每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补 偿金额

而发行对象任何一方每年需向星马汽车补偿的金额按照其各自持有华菱汽 车股权的比例计算。

（4）将《关于业绩补偿的协议》第四条“补偿方式”调整为：

发行对象原则上以现金方式向星马汽车补偿；如发行对象在补偿期内未有足 额现金向星马汽车进行补偿，应采用以下方式向星马汽车进行补偿：

①补偿方式

发行对象同意由星马汽车以人民币 1.00 元的价格回购发行对象在本次非公 开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

②补偿股份数量

发行对象每年需向星马汽车补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

在补偿期限届满时，星马汽车对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标 的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿 股份总数。

发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计 算。

③补偿原则

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 ④股份回购实施时间

如果星马汽车 2011 年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现评估说明中 的预测净利润额时，则在星马汽车相应年度的年度报告披露后 10 个工作日内， 由星马汽车董事会作出决议并向星马汽车股东大会提出回购股份的议案，并在星 马汽车股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相 关股份丧失表决权，所分配的利润归星马汽车所有，待锁定期满后一并注销。

⑤将《关于业绩补偿的协议》第五条“发行对象补偿金额”调整为：

发行对象任意一方每年需向星马汽车补偿的金额按照以下计算方式计算：

补偿金额 = （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净 利润数－已补偿金额）×该方持有华菱汽车股权的比例

⑥本补充协议约定与《关于业绩补偿的协议》及《关于业绩补偿的协议之补 充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》约定有不一致之处的，以本 补充协议为准；本补充协议未作约定的，适用《关于业绩补偿的协议》及《关于 业绩补偿的协议之补充协议》、《关于业绩补偿的协议之补充协议（二）》的相关 约定。

（三）本次收购是否存在其他安排

除上述（二）中披露的协议约定的条件外，本次收购无其他附加条件，协议 各方就股份表决权的行使不存在其他安排。

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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（四）本次收购所涉及股权是否存在被限制权力的情况

收购人因本次交易取得上市公司发行的新股，自该等股份发行结束之日起三 十六个月内不转让或上市交易。除上述情况外，收购人在本次收购中所涉及的股 权不存在其他被限制权利的情况。

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，星马集团及其一致行动人不存在与本次收购有关的 应当披露的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他 信息。

二、收购人声明

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安徽星马汽车股份有限公司

收购报告书摘要

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声明

本人以及本人所代表的机构承诺安徽星马汽车股份有限公司收购报告书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。

收购人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

刘汉如

收购人：安徽省投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

杜长棣

收购人：

史正富

2011 年 5 月 16 日

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安徽星马汽车股份有限公司 收购报告书摘要

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（本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：安徽星马汽车集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

刘汉如

收购人：安徽省投资集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

杜长棣

收购人：

史正富

2011 年 5 月 16 日

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