Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票 之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二一年四月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：汉马科技集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为汉马科技集团股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次非 公开发行”或“本次发行”）的法律顾问，就公司本次非公开发行的发行过程及 认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对非公开发行的发行过程和 认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证 言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

6．本法律意见书仅供发行人非公开发行之目的使用，不得用作其他任何目 的。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市 公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范 性文件等有关规定出具如下法律意见：

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1．2020 年 11 月 11 日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票无需编制 前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填 补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金 专用账户的议案》、《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议 案》、《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、

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《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并 提请股东大会批准。

2．2020 年 11 月 27 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票 无需编制前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期 回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司控股股东认购非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发 行股票认购协议的议案》、《关于<公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报 规划>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》等议案。

3．2021 年 3 月 10 日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了 《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相 关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易 的议案》、《关于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充 协议的议案》及《关于终止对公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司增资的 议案》等议案。

（二）中国证监会的核准

2021 年 4 月 12 日，中国证监会下发《关于核准汉马科技集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1169 号），核准发行人非公开发行 不超过 98,574,247 股新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已按内部决策程序依法取 得了必要的批准和授权，并获得中国证监会核准，已履行全部的批准、核准程序， 符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定。

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二、本次非公开发行过程和结果的合规性

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任本次发行的保荐 机构及主承销商。经核查，华泰联合与本次发行的认购对象不存在关联关系。

发行人及华泰联合已就本次发行制定《汉马科技集团股份有限公司非公开发 行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方案”）。根据本次发行的发行方案， 本次发行不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：

（一）本次发行的认购对象

根据发行人《非公开发行预案》、《非公开发行预案（修订稿）》、2020 年第三次临时股东大会决议、第八届董事会第七次会议决议，本次发行的认购对 象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车 集团”），认购方式为现金认购。

吉利商用车集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等所规定需要登记备案的范围，无需履行相关的登记备案手续。

吉利商用车集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，发行人董事会及股 东大会会议已按照相关规定履行回避程序。

吉利商用车集团于 2020 年 11 月 11 日出具《关于认购资金来源的承诺函》， “本公司参与本次认购的资金均来自于合法的自有资金或自筹资金，不存在对外 募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存在直接或间接使 用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及利益相关方直接或间 接为本公司提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形；本次认购的股票 全部为本公司直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情形。”发行 人于 2020 年 11 月 11 日出具《关于不存在提供财务资助的承诺函》，“本公司 不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规的规定， 符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象吉 利商用车集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续； 本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、

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结构化安排等方式进行融资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次 认购的情形。

（二）本次发行的相关协议

2020 年 11 月 11 日，发行人与吉利商用车集团签署《非公开发行股票之附 条件生效的股份认购协议》；2021 年 3 月 10 日，发行人与吉利商用车集团签署 《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对股份认购数量、 认购价格、限售期、违约责任等进行约定。

经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的股份认购协议及补充协议 约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效。

（三）本次发行的价格和数量

根据发行人《非公开发行预案》、《非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议之补充协议》，本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三 次会议决议公告日；本次发行价格确定为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）；如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

根据发行人《非公开发行预案》、《非公开发行预案（修订稿）》、《非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议之补充协议》，本次非公开发行股票数量不超过 9,857.4247 万股，发行 对象为吉利商用车集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。若 国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或监管意 见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调整。

根据《关于核准汉马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可〔2021〕1169 号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 98,574,247 股新股。

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发行人和保荐机构（主承销商）最终确定的本次发行的认购对象为吉利商用 车集团，认购数量为 98,574,247 股，认购价格为 5.98 元每股，认购金额为 589,473,997.06 元。

经核查，本所律师认为，本次非公开发行认购对象、发行价格和发行股数符 合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《关于核准汉马 科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1169 号） 核准的内容，合法、有效。

（四）缴款及验资

2021 年 4 月 27 日，发行人及华泰联合向本次发行的认购对象吉利商用车集 团发出《汉马科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下 简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 4 月 28 日，吉利商用车集团已按照其 与发行人签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的约定及《缴款通知书》的规 定足额缴纳认购资金。

2021 年 4 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发 行 A 股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2021]230Z0087 号），验证截 至 2021 年 4 月 28 日 11:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参与本次 非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 589,473,997.06 元。

2021 年 4 月 29 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （容诚验字[2021]230Z0086 号），截至 2021 年 4 月 28 日，发行人实际非公开发 行股票 98,574,247 股，募集资金总额 589,473,997.06 元；扣除与发行有关的费用 4,267,572.82 元后，本次非公开发行实际募集资金净额为 585,206,424.24 元，其 中 98,574,247.00 元计入股本，剩余 486,632,177.24 元计入资本公积；截至 2021 年 4 月 28 日，发行人变更后的注册资本为 654,314,844.00 元，累计股本为 654,314,844.00 元。

经核查，本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《非公开发 行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循

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了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等 法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证 监会的核准批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本 次发行的结果合法、有效。

三、结论意见

综上，经核查，本所律师认为：

（一）发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并 获得中国证监会核准。

（二）本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决 议文件和中国证监会的核准批复；本次发行对象吉利商用车集团不属于私募投资 基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续；本次发行对象资金来源为其 合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融 资或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（三）本次发行过程涉及的《缴款通知书》、《非公开发行股票之附条件生 效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协 议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原 则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规 和规范性文件的规定，符合发行人有关本次发行的决议文件和中国证监会的核准 批复，发行过程与发行前向中国证监会报备的《发行方案》一致；本次发行的结 果合法、有效。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行股 票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 陈 原

经办律师： 包毅锋

年 月 日

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