Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于汉马科技集团股份有限公司非公开发行A 股股票会 后事项的专项核查意见及承诺函

中国证券监督管理委员会：

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司” 或“汉马科技”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2021 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核 委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并已完成封卷。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强 对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—关于已通过发审会拟发行 证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项 相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等文件的有关规定，对发行人自 通过发审会审核日（2021 年 3 月 29 日）至本承诺函出具日期间与本次发行相关 的事项进行了审慎核查，说明如下：

一、发行人经营业绩变化情况

2021 年 3 月 31 日，发行人披露了 2020 年年度报告，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）对发行人 2020 年度财务报告进行了审计，并出具了容诚审字 [2021]230Z0702 号标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年主要经营数据变动 情况如下：

情况如下：
		单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	变动率
营业收入	642,824.96	638,282.26	0.71%

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项目	2020 年度	2019 年度	变动率
营业成本	588,158.26	546,892.05	7.55%
财务费用	13,087.25	8,362.75	56.49%
信用减值损失	-11,795.14	-7,026.58	67.86%
资产减值损失	-14,899.21	-4,538.21	228.31%
营业利润	-47,929.07	1,812.21	-2,744.79%
归属于母公司所有者的净利润	-49,058.95	4,326.58	-1,233.90%
扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润	-53,022.11	-2,960.17	1,691.18%

2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润较 2019 年度下降较多，发生大额亏损。

（一）发行人 2020 年度经营业绩亏损的原因

发行人 2020 年度经营亏损较大主要原因系受新冠肺炎疫情、行业竞争加剧 等因素影响，导致公司毛利率下滑、减值损失增加和财务费用增加，具体说明如 下：

1 、因新冠肺炎疫情、商用车行业竞争日趋激励，为增强竞争力，促进销售， 公司在产品售价上给予经销商更多优惠；同时，考虑到 2021 年下半年，重型柴 油车将全面实施国六排放标准，未来不符合国六排放标准的重卡车型将无法销 售，故 2020 年四季度公司对不满足未来市场需求的存货进行加速处置，从而影 响了整体收入和毛利率

2020 年，受新冠肺炎疫情，行业竞争日趋激烈等因素影响，同行业竞争对 手纷纷加大产品的价格优惠力度，为增强产品竞争力，公司相应调低了产品售价； 同时为加快回款，公司对经销商增加了销售折让比例，使得公司毛利率有所下滑。

此外，考虑到 2021 年下半年起，国六排放标准将全面实行，故 2020 年四季 度，公司通过拆解变卖、回收利用等方式对不满足未来市场需求的存货进行加速 处理，以减少未来存货积压并加速资金回流，但相关产品处理价格较低，使得整 体收入增长速度低于成本增长速度，进而影响整体毛利率。

2020 年，公司整车产品平均售价和综合毛利率较上年变化情况如下：

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类别	2020 年度	2019 年度
整车产品平均售价（万元/辆）	26.92	29.37
综合毛利率	8.50%	14.32%
综合毛利率（剔除运费影响）[注]	9.51%	14.32%

注：公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，将销售产品相关的送车费等费用调整至 营业成本中核算；考虑到数据可比性，将该部分费用剔除后计算综合毛利率。

2 、公司与客户结算方式以信用销售模式为主， 2020 年因新冠肺炎疫情影响， 公司部分下游经销商回款放缓，使得期末应收账款余额略有增加，同时基于谨 慎性原则，公司相应坏账准备计提金额增加

报告期内，公司与客户的结算方式主要采用信用销售模式。2020 年，受新 冠肺炎疫情影响，终端用户和经销商资金压力增大，回款速度有所放缓，使得期 末应收账款账面余额有所增加。2020 年末，公司应收账款账面余额为 289,664.81 万元，较 2019 年末增加 14.66%。

同时，基于谨慎性原则，公司针对报告期末应收余额较大但对应经营规模较 小且资金周转能力较差的经销商的应收款项进行单项计提坏账准备，使得当年整 体坏账准备计提金额较高。

2020 年末，公司应收账款及坏账准备较上年末变化情况如下：

单位：万元

项目	2020.12.31	2020.12.31	2020.12.31	2019.12.31	2019.12.31	2019.12.31
	单项计提	账龄组合 计提	小计	单项计 提	账龄组合 计提	小计
应收账款账面余额	47,243.81	242,421.00	289,664.81	41,371.82	211,256.47	252,628.29
累计坏账准备	44,972.86	18,053.73	63,026.59	38,900.79	15,182.82	54,083.61
应收账款账面价值	2,270.95	224,367.27	226,638.22	2,471.03	196,073.64	198,544.68

3 、考虑到 2021 年下半年国六排放标准的全面实施， 2020 年末公司结合行

业政策变化和发展趋势，对相关存货、固定资产、无形资产等计提相应减值准 备，使得资产减值损失金额较高

如前所述，2021 年下半年国六排放标准将全面实施，基于谨慎性原则，公 司对相关不满足未来市场需求且尚未处置的存货、对应生产国五标准产品的固定

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资产（专用设备）以及国五标准的无形资产（专有技术）等计提减值准备，使得 2020 年资产减值损失金额较上年增加较多。

2020 年，公司资产减值损失金额较上年变化情况如下：

	单位：万元	单位：万元
类别	2020 年度	2019 年度
存货跌价损失	-9,886.11	-4,538.21
固定资产减值损失	-2,016.84	-
无形资产减值损失	-2,996.26	-
合计	-14,899.21	-4,538.21

4 、在激烈的市场竞争环境下，公司有限的市场地位影响着公司与上下游客 户供应商的议价能力，使得公司资金需求较大，银行借款金额较高，对应财务 费用较高

报告期内，公司在重卡行业市场份额一直保持行业第十，与其他同行业头部 企业存在一定差距。在市场竞争日趋激烈的环境下，公司有限的市场地位、品牌 影响力在一定程度上影响公司与上下游客户供应商的议价能力，使得公司对资金 周转需求较高，银行借款金额较高，进而相应财务费用金额也较高。2020 年， 公司财务费用 13,087.25 万元，较上年增加 4,724.51 万元，增加 56.49%。

（二）经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人于 2021 年 1 月 28 日披露了《2020 年年度业绩预亏公告》，并披露 发行人 2020 年经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为 -50,000 万元到-40,000 万元，以及业绩预亏的主要原因。

发行人在发审会召开前，于 2021 年 3 月 16 日披露了《<关于请做好汉马科 技非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》，其中对于发行人 2020 年发生大额亏损的原因、经营业绩的不利因素是否可消除，申请人持续经 营能力是否存在重大不确定性等问题进行回复并披露。发行人 2020 年度经营业 绩变化情况在发审会前可以合理预计，2020 年度经审计的归属于上市公司股东 的净利润及扣除非经常性损益的净利润与《2020 年年度业绩预亏公告》和《告 知函》回复中预计的数据不存在重大差异。

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此外，鉴于 2020 年新冠肺炎疫情及市场竞争因素的影响以及发行人 2020 年前三季度的业绩情况，发行人在《本次非公开发行股票预案》以及保荐机构在 《尽职调查报告》和《发行保荐书》中均已对宏观经济政策变化、市场竞争加剧 和业绩下滑等风险进行充分提示，具体如下：

“ （一）政策与市场风险

1 、宏观经济政策变化的风险

公司主营业务为重卡、专用车等商用车的研发、生产和销售。商用车行业是 固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高。目前国际、国内宏观 经济形势复杂多变，2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦不断增加， 涉及到的领域范围逐渐扩大，给国内经济发展带来不确定性风险。如果宏观经济 形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整， 将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

近年来，我国商用车行业经历了由低位缓慢增长到迅猛增长再到高位维持稳 定的发展过程。随着过去几年重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平的 吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非 汽车生产企业进入重型汽车领域，使得重型货车的市场竞争压力不断增大。同时， 商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应显著，市场规模大的制造商 可拥有低成本优势和更强的自主研发能力，使得具有规模优势的企业其竞争力也 更为突出。根据汽车工业协会发布的数据显示，公司在 2019 年重型卡车生产企 业销量排名中位列行业第十，但与其他行业前列的公司相比仍有一定差距。未来， 随着市场竞争环境的日益激烈，市场集中度越来越高，公司可能面临市场份额被 冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。

……

（三）财务风险

1 、公司业绩下滑的风险

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报告期各期，公司营业收入分别为 599,104.14 万元、729,233.86 万元、 638,282.26 万元和 533,641.57 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,585.45 万元、5,948.80 万元、4,326.58 万元和-17,153.95 万元，扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润分别为 146.57 万元、132.17 万元、-2,960.17 万元和 -19,429.34 万元。报告期内公司扣除非经常性损益前后的净利润均出现了一定程 度的下滑。

公司未来盈利的实现受到汽车行业发展、宏观经济情况以及公司经营管理情 况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩 继续下滑的风险。”

（三）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利 影响

公司 2020 年度经营业绩亏损的原因主要系新冠肺炎疫情以及行业竞争加剧 的影响下，导致公司毛利率下滑、减值损失和财务费用增加所致。但前述不利因 素不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，公司仍具有持续盈利能 力，具体如下：

1 、随着国内疫情逐渐恢复和控制，未来受老旧车辆淘汰更新、基建投资、 治超治限以及高速公路按车型收费等多重因素影响，重卡整体市场需求向好

受新冠肺炎疫情影响，2020 年重卡销量呈明显的前低后高态势。2020 年以 来，国三柴油货车淘汰力度空前，各地围绕老旧货车淘汰更新，陆续出台了包括 国三车辆限行以及“以奖代补”的政策，加速重卡集中更新换代；同时，随着“国 内大循环经济”逐步启动，各地基建陆续开工，将极大提升了工程车的购置需求； 此外，中短途及支线治超治限的常态化、高速公路按车型收费等政策也将持续带 动重卡市场需求。因此，重卡市场整体需求向好。

2 、公司虽与行业头部企业存在一定差距，但仍具有自身竞争优势

如前文所述，目前公司与一汽解放、中国重汽等头部企业在营收规模、市场 地位、资金实力等方面仍存在一定差距，但公司在全产业链发展方面仍具有自身

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竞争优势。公司兼具重卡和专用车生产资质，重卡与专用车生产能够有机结合， 同时公司研发、生产配套发动机、变速箱、车桥等核心零部件，实现核心零部件 自主生产，形成了完整的商用车产业链。

3 、自 2020 年 9 月控股股东变更以来，公司积极开展整合调整，拟利用控 股股东资源优势，实现战略调整升级

2020 年 9 月，吉利商用车集团成为公司控股股东。收购后，公司与吉利商 用车集团一起开展各项整合调整工作，利用吉利商用车集团的资源优势，在战略 投资与合作、技术与研发升级、资金与运营管理提升等方面给公司赋能。如开展 技术交流、升级公司现有产品开发平台；进行组织架构调整，充实财务、营销队 伍，建立统一采购平台，以规模效应降低采购成本，积极拓展公司销售渠道等。 公司拟通过上述战略调整升级提升产品竞争力、品牌竞争力，从而提高市场占有 率，增强盈利能力。

4 、本次非公开发行股票募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，缓 解公司资金压力，改善财务结构

本次非公开发行募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金。募集资金到 账后，将有效缓解公司短期资金压力，改善财务结构，降低公司财务费用；同时 资金实力的充实，也有利于公司进一步开拓市场，提高市场占有率。

5 、从 2021 年销量数据来看，公司经营情况已有所好转

对比公司 2017-2021 年同期销量数据，2021 年 1-2 月，公司中重卡、专用车 的销量已处于同期较高水平，可见公司经营情况已有所好转，公司未来持续经营 仍有较为稳定的销售保障。

单位：辆

类别	2021 年 1-2 月	2020 年 1-2 月	2019 年 1-2 月	2018 年 1-2 月	2017年1-2 月
中重卡（含非完整车辆）	1,720	1,216	2,535	1780	2,225
专用车上装	1,233	589	1207	898	935

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综上，公司所处商用车尤其重卡行业市场需求依然向好，公司也在积极利用 自身竞争优势和控股股东的资源优势进行战略调整升级，且从公司 2021 年销量 数据来看，公司销售端数据正在逐步好转。因此，未来影响公司经营业绩的不利 因素可消除，公司仍具有持续经营能力，2020 年度业绩亏损不会对公司当年及 以后年度经营产生重大不利影响。

（四）发审会后经营业绩变动是否会对本次募投项目产生重大不利影响

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 58,947.40 万元，扣除发行 费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次非公开发行募集资金，一方面 通过可缓解公司资金压力，改善公司资本结构，减轻财务负担；另一方面有助于 公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展战略，从而提升公司产品竞争 力，提高市场规模，增强盈利能力。

因此，公司 2020 年度业绩亏损不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响

截至本报告出具日，公司生产经营情况和财务状况政策，公司本次非公开发 行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的 条件。公司 2020 年度业绩变化情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会 导致公司不符合非公开发行条件。

二、保荐机构核查意见

截至本报告出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，华泰联合证券作为本次发行的保荐 机构，对发行人发审会后至本报告出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做 出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后重大事项”）进行了核查，具体 情况如下：

1、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名：华普天健会计师事务所（特

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殊普通合伙））对公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

• 2、发行人没有出现影响发行新股的情形。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。公

• 司 2020 年度业绩亏损的说明详见本报告“一、发行人经营业绩变化情况”，公 司 2020 年度业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

• 7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重

• 大影响的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公

• 开发行申请文件中披露的重大关联交易。

• 9、自发行人通过发审委审核之日至本报告出具日，发行人聘请的保荐机构

• （主承销商）华泰联合证券有限责任公司、审计机构容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）和律师事务所北京市中伦律师事务所均未受到有关部门的处罚，亦未发 生更换。

10、发行人本次非公开发行未做任何形式的盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变

• 化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

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16、发行人在发审会会后期间不存在违反信息披露要求的事项。

17、自通过发审会审核之日至本报告出具日，发行人不存在因媒体质疑报道 以及相关质疑报道对本次非公开发行 A 股股票产生实质性影响的事项。

18、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自发审会后至本报告出具日，发行人不存在可能影响本次募集或 对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券 法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发 行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及 其他影响公司非公开发行 A 股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发 行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。

特此说明。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于汉马科技集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票会后事项的专项核查意见及承诺函》之签章页）

保荐代表人：

叶乃馨 张 东

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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