Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 10, 2021

股票代码： 600375 股票简称：汉马科技

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汉马科技集团股份有限公司

（安徽省马鞍山市经济技术开发区）

2020 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

二〇二一年三月

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汉马科技集团股份有限公司

2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

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发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三次会议、2020 年第三 次临时股东大会、第八届董事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行 方案尚需获得中国证监会核准。

2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的 各项条件。

3、根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修 订版）（2020）》，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、非公开发行股票。公司前次募集资金到位时间为 2013 年 6 月 28 日， 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。

4、本次发行对象为公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有限公司。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公告 日，本次非公开发行股票的价格为 5.98 元/股，发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，18 个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》 的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

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7、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即 —— 166,722,179 股，满足中国证监会《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资 行为的监管要求（修订版）（2020）》的相关规定。

在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

8、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 58,947.40 万元，扣除发行 费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股 权分布不具备上市条件。

10、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票 完成后的新老股东共享。

11、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成 稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等文件的规定，公司于第八届董事会第三次会议审议通过了《华 菱星马汽车（集团）股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润 “ ” 使用安排等情况，请参见本预案 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 。

12、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实 际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“第七节”之“七、公司控

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股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同 时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

13、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节”之“六、本次非公 开发行股票的风险说明”

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目 录

发行人声明 .......................................................................................................................................... 2 特别提示 .............................................................................................................................................. 3 目 录 .................................................................................................................................................... 6 释 义 .................................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 10 一、公司基本情况..................................................................................................................... 10 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................. 10 三、本次非公开发行的方案概要 ............................................................................................. 12 四、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 14 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................... 15 第二节 发行对象基本情况 ............................................................................................................ 16 一、基本信息 ............................................................................................................................ 16 二、最近三年主要业务发展情况 ............................................................................................. 16 三、最近一年简要财务会计报表 ............................................................................................. 16 四、股权控制关系..................................................................................................................... 17 五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况 ............................................................. 17 六、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ............................................................................. 17 七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 .................................................................................................................................... 29 八、本次认购的资金来源 ......................................................................................................... 30 第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要 ..................................................... 32 一、协议主体、签订时间 ......................................................................................................... 32 二、发行价格 ............................................................................................................................ 32 三、认购方式及数量................................................................................................................. 33 四、支付方式 ............................................................................................................................ 33 五、限售期 ................................................................................................................................ 33 六、滚存未分配利润安排 ......................................................................................................... 34 七、协议生效的条件及时间 ..................................................................................................... 34 八、税费的承担 ........................................................................................................................ 34 九、违约责任 ............................................................................................................................ 34 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 36 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 36 二、本次募集资金的必要性与可行性 ..................................................................................... 36 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 37 四、募集资金使用的可行性分析结论 ..................................................................................... 38

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 39 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以及业务结构的影响 .................................................................................................................................................... 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................... 39 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 ........................................................................................................................................ 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 41 六、本次非公开发行股票的风险说明 ..................................................................................... 41 第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................................................ 47 一、《公司章程》中利润分配政策 ......................................................................................... 47 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 50 三、未来三年股东分红回报规划 ............................................................................................. 50 第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................................... 54 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................................... 54 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................................. 57 三、本次发行的必要性和合理性 ............................................................................................. 57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 ................................................................................................. 57 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ............................................. 58 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 59 七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................................................... 60 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................................. 61

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一般术语	一般术语	一般术语
发行人、汉马科技、 公司、本公司、上 市公司	指	汉马科技集团股份有限公司，上海证券交易所上市企业，证券 代码（600375），曾用名“华菱星马汽车（集团）股份有限公司”
吉利商用车集团	指	浙江吉利新能源商用车集团有限公司，系公司控股股东
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司，系公司原控股股东
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司，系星马集团全资子公司
本预案	指	汉马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 （修订稿）
本次发行、本次非 公开发行、本次非 公开发行股票	指	汉马科技本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
董事会	指	汉马科技集团股份有限公司董事会
监事会	指	汉马科技集团股份有限公司监事会
股东大会	指	汉马科技集团股份有限公司股东大会
募集资金	指	本次发行所募集的资金
A股	指	在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	本次非公开发行的董事会决议公告日，即2020年11月12日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《汉马科技集团股份有限公司章程》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《规范运作指引》	指	《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《募集资金管理办	指	《汉马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》

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法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认 为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合 理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于 其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称	汉马科技集团股份有限公司
英文名称	HANMA TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	600375.SH
股票简称	汉马科技
总股本	555,740,597.00股
法定代表人	周建群
成立日期	1999-12-12
上市日期	2003-04-01
统一社会信用代码	913405007139577931
注册地址	安徽省马鞍山市经济技术开发区
办公地址	安徽省马鞍山市经济技术开发区
联系电话	0555-8323038
联系传真	0555-8323531
公司网站	www.camc.cc
经营范围	专用汽车（不含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底盘的销售； 汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售；车辆维修及售 后服务；货物运输保险，机动车辆保险；自产AH 系列专用改装车 出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进 口。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

近年来，为保持汽车行业的持续健康发展，有序推进汽车产业结构调整，切 实提高汽车产业技术研发水平，国家出台了一系列政策予以支持。2017 年，工信 部、发改委和科技部发布的《汽车产业中长期发展规划》中指出，将大力发展汽

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车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格 局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。2018 年，国务院公开发布 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，指出优化调整货运方式，落实国家要求，坚 决调整不合理的运输结构，实现资源优化配置，推进各种运输方式协调发展。2019 年，工业和信息化部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意 见稿），指出到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达到 25%左右。总体来看，国 家汽车产业政策主要侧重于产业结构调整，不断增加重型货车在载货车中的比重， 同时强调提高自主创新能力，对未来商用车行业发展具有良好的政策支撑。

商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效益明显，行业集中度不断 提高。从市场格局上看，2019 年我国商用车前十名公司的销量已占全国商用车总 销量的 89.04%。市场规模的提升，自主研发能力的增强，有利于降低生产成本， 提高产品竞争力。

面对复杂的国内外经济形势、以及产业结构调整的风险和机遇，公司坚持改 革创新、转型升级的发展战略，以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主 导，不断开发新产品品种、完善产品产业链、加快整车发展，致力于成为集重卡 整车及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及 重卡生产企业之一。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、支撑公司发展战略，为公司发展增添动力

为积极应对市场环境和行业政策的变化，公司在已有产业布局的基础上，不 断调整发展策略，亟待通过技术创新、产品升级以提高产品竞争力；通过产业链 的完善和延伸以加大产品结构调整力度，强化市场开拓，巩固并扩大市场份额， 确保公司持续、快速、健康发展，强化公司盈利能力，提升上市公司质量，进而 实现企业价值和股东利益最大化。

本次发行募集资金有助于公司继续加大研发创新投入、市场营运支持等发展 战略，从而进一步提升公司产品竞争力，提高市场规模，增强盈利能力。

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2 、增强公司资金实力，优化资本结构

汽车行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司 对于流动资金的需求也不断增加。公司通过本次发行补充流动资金和偿还银行借 款，可以优化公司资本结构，增强公司资金实力，减轻财务负担，更好地满足公 司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公 司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

三、本次非公开发行的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本 次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行价格确定为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

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增股本数，P1 为调整后发行价格。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 9,857.4247 万股。公司发行前总股本为 55,574.06 万股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机 构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金 总额与除权除息后的发行价格进行相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股或转增股本数； Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

（五）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为吉利商用车集团，发行对象以现金方式认购公司本次 发行的全部 A 股股票。

若国家法律、法规或其他规范性文件对本次发行的发行对象有最新的规定或 监管意见，公司将在履行必要的决策程序后，按最新规定或监管意见进行相应调 整。

（六）发行股票的限售期

吉利商用车集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不 得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就

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减持事项作出的承诺。

发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

（七）募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 58,947.40 万元，扣除发行费用后将 用于补充流动资金和偿还银行借款。

（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共 享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行 相关议案之日起 12 个月。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象吉利商用车集团在发行前系本公司控股股东，构 成上市公司的关联方。根据《上市规则》关于关联方的相关规定，本次发行构成 关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后，公司控股股东均为吉利商用车集团，实际控制人均为李书福 先生；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的批准

本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第七 次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得 中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向上海证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为公司控股股东吉利商用车集团，其主要信息如下：

一、基本信息

公司名称	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
法定代表人	周建群
注册地址	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
实际控制人	李书福
注册资本	50,000.00万人民币元
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件；实业投资 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出 口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）

二、最近三年主要业务发展情况

吉利商用车集团成立于 2016 年 2 月，最近三年主要业务为商用车、汽车零部 件的实业投资等。

三、最近一年简要财务会计报表

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年度/2019 年12 月31 日（经审计）
总资产	1,221,541.82
净资产	103,286.24
营业收入	147,299.54
营业利润	36,474.89
净利润	36,881.31

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四、股权控制关系

截至本预案公告日，吉利商用车集团的股权结构如下：

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五、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

截至本预案公告日，吉利商用车集团及其董事、监事、高级管理人员最近五 年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

吉利商用车集团为公司控股股东，李书福先生为实际控制人。本次交易不会 导致吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司新增 同业竞争。

• 1 、公司与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况

截至本预案公告日，李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股集团 和吉利科技集团有限公司，吉利控股集团持有吉利商用车集团 100%股权。前述公 司之间的关系图如下：

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实际控制人李书福先生主要控制的汽车制造类企业中，吉利控股集团除吉利 商用车集团板块以外，其他业务板块主要为乘用车整车及零部件的研发、生产和 销售等；吉利科技集团有限公司业务板块包括以换电相关基础设施建设为主的新 能源科技板块、新材料科技板块、出行服务板块、摩托车板块、航空板块及商业 航天板块等。因此，实际控制人李书福先生控制的企业除发行人控股股东外，均 不从事商用车的研发、生产和销售业务，与发行人不存在相同相似业务的情况。

2 、公司与控股股东及其控制的企业的同业竞争情况

（ 1 ）公司控股股东控制的正在经营的企业的主营业务情况

控股股东控制的正在经营的企业中，吉利四川商用车有限公司、山东唐骏欧 铃汽车制造有限公司（以下简称“唐骏欧铃”）与发行人存在相似业务，具体情 况如下：

序号	公司名称	主营业务	持股情况
1	南充吉利商用车研究院 有限公司	持股公司，少量商用车试 验、检测项目	吉利商用车集团持股100%
2	吉利四川商用车有限公 司	轻卡、皮卡、客车和重卡 的制造和销售	南充吉利商用车研究院有限公 司持股100%
3	山西吉利新能源商用车 有限公司	客车、轻卡的制造	吉利四川商用车有限公司持股 100%
4	浙江吉利新能源商用车 发展有限公司	轻卡、客车的研发	吉利四川商用车有限公司持股 100%
5	义乌吉利新能源商用车 发展有限公司	轻卡的销售	浙江吉利新能源商用车发展有 限公司持股100%
6	浙江英伦汽车有限公司	轻卡、英伦TX（出租车） 的制造	吉利商用车集团持股100%
7	江西吉利新能源商用车 有限公司	轻卡的制造	吉利商用车集团持股100%
8	浙江绿色慧联有限公司	车辆租售、充电运维、智 慧车联网平台等	吉利商用车集团持股80%

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汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

序号	公司名称	主营业务	持股情况
9	唐骏欧铃	轻卡、专用车、电动车的 研发，生产和销售	吉利商用车集团持股100%

发行人主要从事重卡、专用车产品的研发、生产和销售等。从上表可见，除 吉利四川商用车有限公司和唐骏欧铃以外，吉利商用车集团控制的正在经营的其 他企业主要从事轻卡、客车的研发、生产和销售，以及车辆租售、充电运维、智 慧车辆网平台等，与发行人从事的重卡、专用车业务在产品类别、产品用途、技 术特征、客户群体等方面均存在明显差异，不会构成竞争关系。

吉利四川商用车有限公司的主营业务中，涉及少量的重卡业务与发行人主营 业务存在一定的相似。唐骏欧铃的主营业务中，涉及少量的专用车生产销售业务 与发行人主营业务存在一定的相似。但吉利四川商用车有限公司的重卡业务、唐 骏欧铃的专用车业务均不构成对发行人主营业务的重大不利影响。

（ 2 ）吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人存在一定相似，但不构 成重大不利影响

吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年，并于 2016 年 4 月成为吉利商用车 集团下属全资子公司，吉利四川商用车有限公司与发行人业务的比较情况如下：

类别	吉利四川商用车有限公司	发行人
主营业务	轻卡、皮卡、客车和重卡的制造和 销售	重卡、专用车的研发、生产和销售
主要产品	新能源物流车、传统能源物流车、 新能源客车、皮卡、甲醇重卡、天 然气（LNG）重卡等	传统能源重卡、专用车；少量新能源 重卡、专用车
重卡技术特征	全部新能源（甲醇、天然气LNG）	以传统能源为主、少量新能源（纯电、 天然气）
重卡客户群体	短驳车队、工矿企业等	传统能源车主要客户为运输类公司、 工程类公司，新能源车目前仅在市场 培育中
重卡应用场景	矿山、大宗商品等短距离定点运输	以长距离运输、工程机械为主
最近一年一期 重卡销量	仅少量样车，尚未量产	2019年中重卡（含非完整车辆）合计 销量16,795台，其中新能源重卡（含 天然气）812台；2020年1-9月中重 卡（含非完整车辆）合计销量14,637 台，其中新能源重卡（含天然气）633 台。

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从上表可见，吉利四川商用车有限公司在重卡业务方面与发行人存在一定的 相似，但并不构成重大不利影响。具体情况如下：

①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，吉利四川商用车有限公司的商 用车业务已存在

2020 年 7 月，公司原控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用 车集团签署了《股份转让协议》。2020 年 9 月，星马集团、华神建材及吉利商用 车集团办理完成证券过户登记手续；本次股份过户登记完成后，公司控股股东由 星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李 书福先生。

吉利四川商用车有限公司成立于 2000 年；并于 2016 年 4 月成为吉利商用车 集团下属全资子公司。因此，吉利四川商用车有限公司相关商用车业务系在吉利 商用车集团成为发行人控股股东之前即已形成。

②吉利四川商用车有限公司少量重卡业务与发行人的重合，不会对发行人造 成重大不利影响

截至本预案公告日，发行人重卡业务以传统燃油车为主，仅少量新能源车， 技术路线为纯电和天然气；而吉利四川商用车有限公司少量重卡业务仅有新能源 车，技术路线为甲醇和天然气（LNG），二者在客户群体、应用场景、技术路线 等方面均有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡尚未量产，并未形成 直接竞争关系，不会对发行人造成重大不利影响。

（ 3 ）唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，少量专用车业务与发行人主营业务 存在一定相似，但并不构成重大不利影响

唐骏欧铃成立于 1999 年，并于 2021 年 1 月 14 日成为吉利商用车集团下属全 资子公司。唐骏欧铃及其下属子公司的主营业务情况如下：

序号	公司名称	主营业务	主要产品	持股比例
1	唐骏欧铃	轻卡的研发、生产 销售	微小卡、轻卡、中卡 及其底盘	吉利商用车集团持股 100%
2	山东国骏新能源 科技有限公司	新能源技术研发， 技术咨询，新能源 汽车生产销售	低速电动车（老年代 步车）	唐骏欧铃持股100%

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序号	公司名称	主营业务	主要产品	持股比例
3	山东唐骏重工有 限公司	专用车、改装车及 其零部件的生产 销售	洒水车、环卫垃圾车、 混凝土搅拌车等的改 装，底盘均为外采	唐骏欧铃持股100%
4	山东宏路重工股 份有限公司	挖掘机、装载机、 井下矿用运输车、 机械设备的生产 销售	防爆运输车、防爆装 载机等井下特种车辆	山东唐骏重工有限公 司持股83.50%
5	淄博市宏强汽车 配件有限公司	汽车配件生产销 售	汽车座椅、管路、货 箱	唐骏欧铃持股100%
6	深圳唐骏欧铃汽 车销售服务有限 公司	无实际经营	无实际经营	唐骏欧铃持股100%

由上表可知，唐骏欧铃及其子公司的主营业务中，仅山东唐骏重工有限公司 的专用车业务与发行人主营业务存在一定相似，但并不构成重大不利影响，具体 情况如下：

①吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进收购唐骏欧铃事项， 并与当地政府签订了相关协议

2019 年 12 月 31 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区人民政府签订相关协议 书，约定本协议签署后 6 个月内，由淄博市淄川区人民政府（含其指定平台公司） 收购唐骏欧铃 100%股权，待条件成熟时，再由淄博市淄川区人民政府（含其指定 平台公司）将唐骏欧铃 100%股权转让于吉利商用车集团。

2020 年 7 月 22 日，淄博市淄川区人民政府国有资产监督管理局全资子公司淄 博市淄川区财金控股有限公司收购唐骏欧铃 100%股权完成工商变更。

2020 年 12 月 23 日，吉利商用车集团与淄博市淄川区财金控股有限公司签订 产权交易合同，约定淄博市淄川区财金控股有限公司将持有的唐骏欧铃 100%股权 转让于吉利商用车集团；上述产权交易合同于有权国有资产监督管理部门批准本 次股份转让及相关部门批准本次产权转让的经营者集中申报后生效。

2021 年 1 月 12 日，国家市场监督管理总局反垄断局无条件通过前述收购的经 营者集中审查。2021 年 1 月 14 日，吉利商用车集团收购唐骏欧铃 100%股权办理 完成工商登记手续。

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如上所述，吉利商用车集团成为发行人控股股东之前，已开始推进唐骏欧铃 收购事宜并签订相关协议，经政府部门审批后于 2021 年 1 月正式完成收购，并非 吉利商用车集团成为发行人控股股东之后新增交易。

②唐骏欧铃重点业务为轻卡的研发、生产和销售，专用车均为改装车，并非 全部自主生产且规模小，销售区域也仅集中于淄博当地

根据唐骏欧铃相关资料显示，唐骏欧铃主营业务为轻卡的研发、生产和销售， 其专用车业务主要由其子公司山东唐骏重工有限公司开展，主要产品为环卫车（垃 圾车、洒水车、吸污车等）和混凝土搅拌车，且为改装车，底盘均为外采，销售 区域也仅限于淄博当地。2019 年和 2020 年 1-9 月，唐骏欧铃分别销售环卫车和混 凝土搅拌车合计仅 63 辆和 106 辆，规模很小。而发行人的混凝土搅拌车销售区域 为全国，以华中华南居多；此外，发行人 2019 年仅销售环卫车 4 台，2020 年起已 停止生产销售环卫车产品。因此，唐骏欧铃的专用车产品在销售规模、销售区域、 生产技术路线方面均与发行人存在一定差异，并不与发行人构成重大竞争关系。

③吉利商用车集团收购唐骏欧铃的战略目的主要为布局轻卡业务；针对唐骏 欧铃下属子公司山东唐骏重工有限公司的专用车业务，吉利商用车集团将在收购 整合后通过转让相关股权给无关联关系的第三方或停止生产经营专用车业务等方 式进行处理，以彻底解决与发行人的业务重合问题

唐骏欧铃位于山东淄川经济开发区，是国家定点汽车生产企业，国内较早生 产轻型汽车的厂家之一。唐骏欧铃的业务重点为轻卡，赛菱微卡、V 系轻卡、T 系 轻卡、K 系轻卡等轻卡系列产品为其收入的主要来源。唐骏欧铃在轻卡领域有着 丰富的制造经验，吉利商用车集团收购唐骏欧铃战略目的主要为布局轻卡业务。 收购完成后，吉利商用车集团仍将发展重点放在唐骏欧铃的轻卡业务方面；针对 专用车业务，吉利商用车集团将在完成收购整合后通过转让相关股权给无关联关 系的第三方或停止生产经营专用车业务等方式进行处理。针对该等情形，吉利商 用车集团已出具《避免同业竞争的补充承诺函》，具体内容详见下文。

3 、控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

公司控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，具体情 况如下：

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（ 1 ）控股股东出具了避免同业竞争的相关承诺

①针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2020 年 7 月 24 日取得上市公司控 股权时出具如下承诺：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将 自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关 监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述 解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同 方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但 不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司 中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机 关、证券交易所同意后，积极推动实施。

本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部 分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具 体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企 业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管 规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股 东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋 取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企 业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害 上市公司和其他股东的合法利益。

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3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董 事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从 事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要 求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公 司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公 司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股 东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和 其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

②针对同业竞争情况，吉利商用车集团于 2021 年 2 月 2 日进一步出具补充承 诺：

“一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结 合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式 履行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。

二、本公司于 2021 年 1 月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏 欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通 过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司控股 股东之前已存在的项目。

本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的 情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受 让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本公司将

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无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资 产优先转让给上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

③为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于 2021 年 3 月 1 日进 一步出具补充承诺：

“一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面 存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量 产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。

1、本公司承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的 前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按 照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公 司；

2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市 公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公 司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但不 限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的 第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监 管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的 公司与上市公司不构成实质性同业竞争。

二、本公司于 2021 年 1 月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司 山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。

本公司承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的 第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提 出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格 优先转让予上市公司。

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如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

（ 2 ）实际控制人出具了避免同业竞争的相关承诺

①针对同业竞争情况，李书福先生于 2021 年 2 月 2 日出具如下承诺：

“一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合 企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履 行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包括 但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允许的 不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整： 通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、 产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允 许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分尊重和保障 所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相 关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前尚未就解决 吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定具体的实施方 案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关法律法规要求 履行信息披露义务。

二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及 不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司 的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相 关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何 上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的 核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的 合法利益。

三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大 会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。

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四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在 同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理 制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上 市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收购 了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司 存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成 工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。

本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的情 形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受让 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无条 件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资产优 先转让给上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。”

②为进一步明确同业竞争的解决方案，李书福先生于 2021 年 3 月 1 日进一步 出具补充承诺：

“一、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四川商 用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉 利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上 市公司的条件。

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1、本人承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前 提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照 法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；

2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市 公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公 司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不限 于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第 三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管 部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司与 上市公司不构成实质性同业竞争。

二、本人控制的浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收购山东 唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专 用车业务方面存在一定重合。

本人承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第 三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出 优先受让请求，本人将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先 转让予上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。”

综上，发行人控股股东、实际控制人出具的上述《避免同业竞争承诺函》的 内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法律约束力的义务，如果上述承诺得 到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行人之间的同业竞争，因此，截至本 本预案公告日，发行人控股股东、实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争 的措施。

（二）关联交易情况

吉利商用车集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股构成关联交

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易。除此之外，本次发行不会导致公司与吉利商用车集团产生其他关联交易。

七、本预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

2020 年 4 月 29 日，公司发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关于控 股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》，原公司控股股东星 马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式协议转让所持公司的 全部或部分股份的事宜。

2020 年 5 月 23 日，公司进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》，就星马集团及其全资子 公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转让华菱星马股份的具体情况和要求进 行了公告；星马集团及其全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计 持有的上市公司 84,680,905 股股份，占上市公司总股本的 15.24%，转让价格不低 于 5.14 元/股。

在公开征集期内（2020 年 5 月 23 日至 2020 年 6 月 5 日），吉利商用车集团 向星马集团提交受让申请材料，并按照公开征集受让方公告的要求足额缴纳了相 应的认购意向金。

2020 年 6 月 13 日，公司公告了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集 受让方的进展公告》。星马集团组织的专业评审人员对意向受让方吉利商用车集 团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转让受让方的条件， 确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。

2020 年 7 月 22 日，星马集团及其全资子公司华神建材与吉利商用车集团签署 了《股份转让协议》。

2020 年 8 月 7 日，公司公告了《公司关于公司控股股东及其全资子公司公开 征集转让公司股份获得安徽省国资委批复的公告》，安徽省人民政府国有资产监

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督管理委员会(以下简称“安徽省国资委”)出具了《省国资委关于华菱星马汽车（集 团）股份有限公司国有股东公开征集转让所持股份有关事项的批复》（皖国资产 权〔2020〕82 号），安徽省国资委同意星马集团及华神建材将所持有的公司 84,680,905 股股份（其中：星马集团持有 24,136,112 股股份，华神建材持有 60,544,793 股股份）转让给公开征集受让方吉利商用车集团。

2020 年 9 月 2 日，公司公告了《公司关于吉利商用车集团收到国家市场监督 管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》，国家市场 监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄 断审查决定〔2020〕323 号），对吉利商用车集团收购公司股权案不实施进一步审 查，吉利商用车集团可以实施集中。

2020 年 9 月 19 日，公司公告了《关于公司控股股东及其全资子公司公开征集 转让公司股份完成过户登记的公告》。星马集团、华神建材及吉利商用车集团已 于 2020 年 9 月 17 日办理完成证券过户登记手续，星马集团已将持有的本公司全 部股份 24,136,112 股过户至吉利商用车集团，华神建材已将持有的本公司全部股 份 60,544,793 股过户至吉利商用车集团。

上述交易完成后，吉利商用车集团持有公司 84,680,905 股股份，占公司总股 本的 15.24%，成为公司控股股东。

本次发行预案披露前 24 个月内，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人 与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披 露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时 公告中披露的重大交易外，吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人与公司之 间未发生其它重大交易。

八、本次认购的资金来源

吉利商用车集团承诺，其参与本次认购的资金均来自于合法的自有或自筹资 金，不存在对外募集、代持、结构化安排等方式进行融资的情形；本次认购不存

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在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及 利益相关方直接或间接为其提供财务资助、财务补偿或任何形式的担保等情形； 本次认购的股票全部为其直接持有，不存在任何代持、信托或其他类似安排的情 形。

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第三节 附条件生效的非公开发行股票认购协议及其 补充协议的内容摘要

经公司召开第八届董事会第三次会议、2020 年第三次临时股东大会和第八届 董事会第七次会议审议通过，吉利商用车集团拟以现金认购公司本次非公开发行 的 A 股股票，并由公司与吉利商用车集团签署《非公开发行股票之附条件生效的 股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 协议及补充协议的主要内容如下：

一、《股份认购协议》

（一）协议主体、签订时间

1 、协议主体

甲方（“发行人”）：汉马科技集团股份有限公司

乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

2 、签订时间

2020 年 11 月 11 日

（二）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日。

本次发行股票的价格为 5.98 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准 日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

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派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

（三）认购方式及数量

认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以 69,547.40 万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份 的数量不超过 11,630.00 万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。 （四）支付方式

认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行 人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳通 知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专 门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资金 专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发行 人非公开发行的股份，且不构成违约。

发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购款 进行验资。

（五）限售期

认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结 束之日起 18 个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承 诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满 后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

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海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章 程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享。

（七）协议生效的条件及时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有 效批准。

2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机构 审议通过。

• 3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

• 4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

（八）税费的承担

发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照 国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定 的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（九）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

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二、《股份认购协议之补充协议》

（一）协议主体、签订时间

1 、协议主体

甲方（“发行人”）：汉马科技集团股份有限公司

乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

2 、签订时间

2021 年 3 月 10 日

（二）认购数量

本次发行中，乙方拟以不超过 58,947.40 万元现金认购本次非公开发行的全部 股票，根据前条确定的发行价格，甲方拟发行股份的数量不超过 9,857.4247 万股。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 58,947.40 万元（含），扣除发行费 用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。

二、本次募集资金的必要性与可行性

（一）募集资金使用计划的必要性

1 、增强公司资本实力，强化公司战略实施

汽车行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技 术研发、市场营销等各环节均需要雄厚的资金实力作支撑。

2020 年上半年，我国经济运行总体复苏态势持续向好，汽车产销延续了回暖 势头，保持了较好的发展态势，全国商用车产销 235.90 万辆和 238.40 万辆，同比 分别增长 9.50%和 8.60%。公司坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为 主导的前提下，积极开发新产品品种、完善产品产业链，致力于成为集重卡整车 及底盘、重型专用车、核心零部件为一体、国内产业链最为完整的专用车及重卡 生产企业之一。本次募集资金到位后，将有助于补充公司新产品开发投入、产业 链延伸、市场开拓等战略发展所需的营运资金需求，有利于保障公司业务的持续 发展，进一步提高公司的持续盈利能力。

2 、缓解营运资金需求，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展

受行业景气度、结算方式等因素影响，公司应收账款和存货规模较大，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司应收账款和存货合计分别为 340,583.89 万元、407,819.10 万元、388,467.28 万元和 575,655.37 万元，占各期末 流动资产总额的 63.69%、57.56%、55.82%和 71.61%。较大数额的应收账款和存货 对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

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此外，公司资产负债率较高，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别为 73.41%、76.88%、76.55%和 80.17%，存在较大财务 风险。

本次募集资金计划用于补充流动资金和偿还银行借款，将在一定程度上缓解 公司日常经营的资金压力，有效降低经营风险，增强公司抵抗风险的能力；同时， 适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，减轻财务负担，提升未来融资 能力，从而实现持续健康发展。

（二）募集资金使用计划的可行性

1 、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行 性。本次向特定对象发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有 所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、 快速发展，进一步提高公司的综合竞争力；另一方面，有利于公司降低资产负债 率，降低财务风险，改善公司资本结构，提升盈利水平，推动公司业务持续健康 发展。

2 、公司已为募集资金使用建立完善的治理规范和内控制度

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制 度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内 部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理 办法》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用 的规范、安全和高效。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将按照制度要 求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户转储、专款专用，以保证募 集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目将用于补充流动资金和偿还银行借款，符

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合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次向特定对象发行募 集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，持续强化发展战略，从而进一步增 强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东 的利益。

本次向特定对象发行后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、 资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控 股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立性。本次向特定对象发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实 质性影响。

（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额和净资产额同时增加， 营运资金得到进一步充实，公司资产负债率及财务风险将进一步降低；公司财务 结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将得到加强，进一步提升公司的盈利能力。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相 关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有 利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的 实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、以 及业务结构的影响

（一）对公司业务及业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行 借款，增强公司资金实力，优化公司财务结构。本次非公开发行不会对公司主营 业务结构产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况 对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公 告日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制 人仍为李书福先生。本次交易不会导致公司控制权变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公 司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产 负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性

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和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收 益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金到位后，将有助于优化本公司资 本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有 利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；并有效缓解公 司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于 改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司控股股东仍为吉利商用车集团，公司实际控制 人仍为李书福先生。同时，本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还 银行借款。因此，本次非公开发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同 业竞争或关联交易，亦不会对公司与控股股东及其关联方之间现有的业务关系和 管理关系产生影响。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

况

本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更 加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、 财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

（一）政策与市场风险

1 、宏观经济政策变化的风险

公司主营业务为重卡、专用车等商用车的研发、生产和销售。商用车行业是 固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高。目前国际、国内宏观 经济形势复杂多变，2018 年以来，中美贸易战逐步升级，贸易摩擦不断增加，涉 及到的领域范围逐渐扩大，给国内经济发展带来不确定性风险。如果宏观经济形 势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整， 将可能对公司经营业绩产生不利影响。

2 、市场竞争加剧的风险

近年来，我国商用车行业经历了由低位缓慢增长到迅猛增长再到高位维持稳 定的发展过程。随着过去几年重型货车市场需求不断扩大，以及产品盈利水平的 吸引，各企业产能规模持续增加，同时一些原本不生产重型货车的汽车厂家和非 汽车生产企业进入重型汽车领域，使得重型货车的市场竞争压力不断增大。同时， 商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应显著，市场规模大的制造商 可拥有低成本优势和更强的自主研发能力，使得具有规模优势的企业其竞争力也 更为突出。根据汽车工业协会发布的数据显示，公司在 2019 年重型卡车生产企业 销量排名中位列行业第十，但与其他行业前列的公司相比仍有一定差距。未来，

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随着市场竞争环境的日益激烈，市场集中度越来越高，公司可能面临市场份额被 冲击的风险，进而对公司业绩增长产生不利影响。

3 、环保政策执行力度不达预期风险

近年来，生态环境部、工信部、交通运输部等相关部委陆续出台了一系列关 于行业内环境保护和污染防治相关政策与行动计划，重卡排放限行、严厉打击超 限超载等关键词被多次提及。与此同时，京津冀、珠三角、长三角、成渝地区等 多个重点区域机动车国六排放标准提前实施，并且范围不断扩大。随着环保政策 执行不断落地，以重卡为代表的商用车产品置换更新需求均超出预期。但是如果 未来环保政策执行力度不及预期，导致运输行业车辆更新需求减少，则会影响企 业的整车销售规模。

（二）业务与经营风险

1 、部分核心部件对外采购的风险

尽管公司通过自身努力，已发展成为拥有自身发动机、变速箱、车桥等核心 总成的全产业链重卡企业，但报告期内，公司发动机、变速箱、车桥仍存在一定 比例的对外采购。尽管整车制造行业上游发动机、变速器、车桥等核心部件在国 内外已经有众多知名、成熟的生产商，技术日趋成熟、市场竞争较为充分，但是 若部分核心零部件供应商出现大面积产能不足而无法按期供应，或者供应价格急 剧上升，则会使得发行人的核心零部件供应无法保障造成减产，或者因采购成本 上升而降低发行人的产品毛利率，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

2 、部分房产尚未取得权属证书的风险

截至本预案出具日，公司下属子公司华菱汽车、福马零部件、湖南华菱、天 津星马等部分房屋建筑物因存在法律瑕疵尚未取得权属证书。上述瑕疵房产主要 用于厂房、综合楼、门卫、宿舍等用途，根据《中华人民共和国城乡规划法》等 法律规定，公司上述法律瑕疵存在被有关行政主管部门责令改正、限期拆除以及 罚款等行政处罚的风险，并可能对公司生产经营造成一定的影响。

3 、高新技术企业资格到期无法续期的风险

发行人子公司福亨内饰、芜湖福马、湖南华菱及湖南星马所持有的高新技术

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企业资格将于 2020 年 12 月 31 日到期，上述各子公司目前正在积极履行高新技术 企业认定复审程序。若上述子公司不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受 15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。

4 、控股权变更导致的经营管理风险

2020 年 9 月，公司控股权变更完成，控股股东变更为吉利商用车集团，实际 控制人变更为李书福先生；同时，控股权变更完成之后，公司对董事、监事和高 级管理人员进行了调整。虽然公司前述调整系为完善和优化公司治理结构、保障 公司有效决策和平稳发展而进行，公司主营业务未发生变化，各项业务均正常有 序开展，未发生核心人才流失、业务停滞以及其他对公司生产经营产生重大不利 影响的情形；但是，公司控股权变更之后的一系列调整涉及高层管理团队的变化， 新的管理团队需要一定的磨合期，可能对公司短期经营带来一定影响。提请投资 者关注该风险。

（三）财务风险

1 、公司业绩下滑的风险

报告期各期，公司营业收入分别为 599,104.14 万元、729,233.86 万元、638,282.26 万元和 533,641.57 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 5,585.45 万元、 5,948.80 万元、4,326.58 万元和-17,153.95 万元，扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润分别为 146.57 万元、132.17 万元、-2,960.17 万元和-19,429.34 万元。报告期内公司扣除非经常性损益前后的净利润均出现了一定程度的下滑。

公司未来盈利的实现受到汽车行业发展、宏观经济情况以及公司经营管理情 况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，可能导致公司面临业绩 继续下滑的风险。

2 、高资产负债率风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末公司资产负债率（合并报 表口径）分别为 73.41%、76.88%、76.55%和 80.17%。较高的资产负债率影响公司 的偿债能力，同时也影响公司更好地拓展融资渠道，从而影响公司的日常经营。 未来如国家宏观经济局势发生较大变化、市场需求受到较大冲击或公司无法继续

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有效拓展融资渠道，公司的资产负债率可能进一步升高，公司的资金实力、财务 成本以及经营发展均会面临较大不利影响。

3 、应收账款回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 191,622.74 万元、238,578.42 万 元、198,544.68 万元和 349,889.05 万元，占总资产的比例分别为 18.01%、19.11%、 15.97%和 25.28%；同时，公司累计计提坏账准备分别为 47,997.92 万元、54,206.50 万元、54,083.61 万元和 65,321.94 万元，计提比例分别为 20.03%、18.51%、21.41% 和 15.73%。发行人应收账款金额较高，欠款客户主要为公司历年来合作较久的客 户，尽管公司的应收账款账龄 1 年以内占比较大，但报告期内应收账款的坏账计 提比例较高；且当前国内外经济形势复杂多变，若客户资金状况出现问题，公司 应收账款将会面临较大的回收风险。

4 、原材料价格波动风险

汽车制造行业的上游行业为钢铁及汽车零部件生产行业，汽车零部件的原材 料主要为有色金属、塑料、橡胶等。此类大宗商品价格具有一定的波动性。报告 期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 88.75%、89.71%、89.22%及 87.24%，尽管汽车企业会通过长期采购合同，减少采购价格的波动，但若原材料 价格波动过大产生的额外成本，通常需要由车企进行承担，将对公司的利润等业 绩指标产生不利影响。

5 、经营活动现金流量净额为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,602.20 万元、-39,437.53 万元、101,373.02 万元和-14,987.30 万元。2018 年公司经营活动现金流量净额为负 主要系公司当年订单量增加较多，应收账款和存货占用流动资金较多所致。2020 年 1-9 月公司经营活动现金流量净额为负主要系受新冠肺炎疫情、市场竞争加剧等 因素影响，应收账款和存货占比较高。若公司未来相应应收账款无法及时收回或 者存货无法及时通过销售变现，则公司的经营活动现金流量净额后续仍有可能为 负，公司营运资金也可能面临一定的压力，在资金周转及使用效率上，存在一定 的风险。

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6 、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。公司 将合理有效地使用募集资金，但产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长 幅度预计将小于净资产的增长幅度，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产 收益率等指标会出现一定幅度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

7 、对外担保的风险

报告期内，发行人为购买公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、 保兑仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。截至 2020 年 9 月 30 日 止，公司按揭贷款业务回购担保未结清余额为 294,780.34 万元；保兑仓业务回购 担保未结清余额为 29,358.00 万元。若上述相关终端用户或经销商财务状况恶化， 无法履行还款义务，则公司需要履行回购担保义务，可能会对公司的生产经营和 财务状况产生一定影响。

8 、募集资金无法按期到位偿还借款的风险

报告期各期末，公司短期银行借款余额分别为 142,600.00 万元、308,834.73 万 元、261,417.22 万元和 283,994.13 万元；一年期到期的非流动负债分别为 45,982.89 万元、61,459.08 万元、82,162.09 万元和 44,487.58 万元。公司本次非公开发行募 集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款，若募集资金无法按期到位而公司未 能及时采取替代措施，可能影响公司银行借款的按期偿还，从而导致流动性风险。

（四）其他风险

1 、本次非公开发行的审批风险

公司本次非公开发行股票方案已经董事会、股东大会批准。根据有关法律法 规的规定，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关批准 与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性。

2 、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

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投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》 《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次非公开发行完成后，公司将严格 按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。

3 、其他

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、《公司章程》中利润分配政策

公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足利润分 配条件时，公司将优先考虑现金分红的利润分配方式。

（三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重 大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增 发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况， 提议进行中期现金分配。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正

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值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，具体 分配比例：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提 出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的 分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

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审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现 金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈 利能力构成实质性不利影响的。

5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股

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东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资 金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

最近三年末，公司未分配利润均为负数，未进行过利润分配。

三、未来三年股东分红回报规划

公司第八届董事会第三次会议审议通过了《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容 如下：

• “第一条 制定本规划主要考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司发展战略 目标、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等各项因素，结合公司实际经营情况，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展 的基础上做出制度性安排。

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第二条 制定本规划的原则

1、本规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。

2、本规范的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监 事的意见、诉求。

3、本规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的 原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4、制定本规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定。

第三条 公司未来三年（2021 年—2023 年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方 式。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正 值的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金利润分配。

2、在公司无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司未来三年（2021 年— 2023 年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、公司董事会应充分考虑未来经营活动、投资活动、社会资金成本、银行信 贷和债权融资环境等因素的影响，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

4、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和 净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在 提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。在采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

第四条 公司利润分配的审议及执行程序

1、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。

2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。

3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 股东大会审议利润分配预案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司应为股东提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。

4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。

5、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资 收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。

6、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两

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个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

第五条 本规划的生效

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定

• 执行。

• 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。”

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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设、前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进 行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者 不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准， 具体假设如下:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环 境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于 2021 年 3 月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本 次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证 监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次非公开发行价格为 5.98 元/股；本次发行股份数量上限为 9,857.4247 万 股，发行股份数量上限不超过本次发行前上市公司总股本 55,574.06 万股的 30%； 本次发行募集资金总额不超过 58,947.40 万元。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本 次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用 等情况最终确定；

4、2020 年前三季度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润为-17,153.95 万元和-19,429.34 万元，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润=2020 年前三季度相应指标/3*4（年化处理），以此假设公司 2020 年度归 属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

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-22,871.93 万元和-25,905.79 万元。假设公司 2021 年归属于母公司普通股股东的扣 除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2020 年度持 平；（3）较 2020 年度增长 10%；（2）较 2020 年度下降 10%。该假设仅用于计算本 次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年及 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响 的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因 素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份 数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策。

（二）对主要财务指标的测算

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除 非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算）：

项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31	2021 年度/2021.12.31
		发行前	发行后
假设2021 年度扣非前后归母净利润与2020 年度持平
总股本（股）	555,740,597	555,740,597	654,314,844
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-22,871.93	-22,871.93	-22,871.93
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	-25,905.79	-25,905.79	-25,905.79
期初归属于母公司所有者权益（万元）	285,361.00	262,489.07	262,489.07
期末归属于母公司所有者权益（万元）	262,489.07	239,617.13	298,564.53

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汉马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

汉马科技集团股份有限公司	2020年度非公	开发行A股股票预案（修订稿）	开发行A股股票预案（修订稿）
项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度/2021.12.31
		发行前	发行后
基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.41	-0.35
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.47	-0.47	-0.40
稀释每股收益（元/股）	-0.41	-0.41	-0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-0.47	-0.47	-0.40
加权平均净资产收益率	-8.35%	-9.11%	-7.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-9.46%	-10.32%	-8.77%
假设2021 年度扣非前后归母净利润与2020 年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-22,871.93	-20,584.74	-20,584.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	-25,905.79	-23,315.21	-23,315.21
期初归属于母公司所有者权益（万元）	285,361.00	262,489.07	262,489.07
期末归属于母公司所有者权益（万元）	262,489.07	241,904.33	300,851.73
基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.37	-0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.47	-0.42	-0.36
稀释每股收益（元/股）	-0.41	-0.37	-0.31
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-0.47	-0.42	-0.36
加权平均净资产收益率	-8.35%	-8.16%	-6.94%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-9.46%	-9.24%	-7.87%
假设2021 年度扣非前后归母净利润与2020 年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-22,871.93	-25,159.13	-25,159.13
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润（万元）	-25,905.79	-28,496.37	-28,496.37
期初归属于母公司所有者权益（万元）	285,361.00	262,489.07	262,489.07
期末归属于母公司所有者权益（万元）	262,489.07	237,329.94	296,277.34
基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.45	-0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.47	-0.51	-0.44
稀释每股收益（元/股）	-0.41	-0.45	-0.38
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	-0.47	-0.51	-0.44
加权平均净资产收益率	-8.35%	-10.07%	-8.55%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	-9.46%	-11.40%	-9.69%

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权 平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出

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现一定程度摊薄。

上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描 述，不代表公司对 2020 年和 2021 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金 的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如 果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报 将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大 变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报 的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和 偿还银行借款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能 力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的 影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即 期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。在全面 加强内部控制制度建设的过程中，公司将重点梳理和提升采购与付款控制、销售 与收款控制、销售渠道拓展和成本管理、资金管理等管理流程，进一步提高公司 整体营运效率与效果。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本， 并提升公司的经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定， 公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中， 专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和盈利能力。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

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行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）实施积极的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润 分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回 报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》。公司将严格执行公司 制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使 用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措 施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分 配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事 宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求， 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺。

本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出 的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺，如违反该等承诺并给发行人或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的赔偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生对公司本次发行摊薄 即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者 造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

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本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺 （修订稿）的议案》已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2021 年 3 月 10 日

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