Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2016－028

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 终止重大资产重组公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因 实际控制人马鞍山市人民政府正在筹划与本公司相关的重大事项，经公司申请， 本公司股票于2015 年11 月18 日起停牌。2015 年11 月25 日，公司刊登了《重 大资产重组停牌公告》，本公司自2015 年11 月25 日起进入重大资产重组停牌程 序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

公司实际控制人为支持汽车产业优化升级，促进产业结构调整和持续稳定 发展，维护发展大局，拟通过实施本次重大资产重组，改善公司亏损状况，提升 公司的综合盈利能力，为股东创造价值。

（二）重组框架方案

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为安徽安粮秀山建设有限公司的股东，包括 公司实际控制人、第三方，具体交易对方尚未最终确定。本次重大资产重组前后 预计公司实际控制人不会发生变更。

2、交易方式

本次重大资产重组交易方式为发行股份购买资产、现金购买或其他重组方 式，但尚未最终确定。

3、标的资产

本次重大资产重组标的资产为安徽安粮秀山建设有限公司的全部或部分股 权，具体交易标的尚未最终确定。安徽安粮秀山建设有限公司经营范围为：基础

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设施、公益设施建设；土地整理；投资管理；新技术、新材料研究开发、推广应 用；商务信息服务；物业管理；销售五金、交电、化工产品（不含化学危险品、 易制毒品）、日用百货、建材、金属材料、普通机械；项目投资、合作、联营、 开发（不含许可经营项目），投资顾问、咨询服务。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

停牌期间，相关各方正在积极商谈、论证本次重大资产重组的相关事项， 积极探讨本次重大资产重组的交易对方、交易方式，并对可能出现的问题进行论 证。截至目前，标的资产安徽安粮秀山建设有限公司股权转让工作已经完成。本 次股权转让完成后，江东控股集团有限责任公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 56.25%的股权，马鞍山市秀山投资有限公司持有安徽安粮秀山建设有限公司 43.75%股权。至此，马鞍山市人民政府成为安徽安粮秀山建设有限公司的实际控 制人。2016 年2 月23 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与江 东控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了《关于收购安徽安 粮秀山建设有限公司股权之框架协议》。

（二）已履行的信息披露义务

1、因实际控制人马鞍山市人民政府筹划与本公司相关的重大事项，经公司 申请，本公司股票于2015 年11 月18 日起停牌。详见公司2015 年11 月18 日刊 登的《重大事项停牌公告》。

2、2015 年11 月25 日，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了 重大资产重组，公司刊登了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自2015 年 11 月25 日起进入重大资产重组停牌程序并预计停牌不超过一个月。公司分别于 2015 年12 月2 日、2015 年12 月9 日、2015 年12 月16 日、2015 年12 月23 日 刊登了《重大资产重组进展公告》。

3、2015 年12 月25 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，本公 司股票自2015 年12 月25 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。公司分 别于2016 年1 月4 日、2016 年1 月9 日、2016 年1 月16 日、2016 年1 月23 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

4、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，2016 年1 月18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于公司

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重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年1 月25 日，公司刊登了《重大资产重 组继续停牌公告》，本公司股票自2016 年1 月25 日起继续停牌，预计停牌不超 过一个月。公司分别于2016 年1 月30 日、2016 年2 月6 日、2016 年2 月20 日 刊登了《重大资产重组进展公告》。

5、由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3 个月内复牌,公司分别于 2016 年2 月5 日、2016 年2 月22 日召开了第六届董事会第七次会议和2016 年 第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议 案》。2016 年2 月19 日，公司召开了重大资产重组继续停牌事项的投资者说明 会，就本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。2016 年2 月25 日，公司刊登了《重大资产重组继续停牌公告》，经向上海证券交易所申请， 公司股票自2016 年2 月25 日起继续停牌不超过两个月，最迟不晚于2016 年4 月25 日复牌。公司分别于2016 年2 月27 日、2016 年3 月5 日、2016 年3 月 12 日、2016 年3 月15 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

（三）已签订的协议

2016 年2 月23 日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司与江东 控股集团有限责任公司、马鞍山市秀山投资有限公司签订了《关于收购安徽安粮 秀山建设有限公司股权之框架协议》。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

审计机构、评估机构对安徽安粮秀山建设有限公司进行了预审和预评估，根 据预审和预评估的结果，标的资产未能达到中国证监会《上市公司重大资产重组 管理办法》第二章第十二条规定的构成重大资产重组的标准。同时，受国家宏观 经济及土地政策等因素的影响，标的公司经营情况也将受到影响。经相关各方审 慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。

四、承诺

本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6 个月内，不再筹划重大 资产重组事项。

五、股票复牌安排

根据有关规定，公司将在2016 年3 月22 日召开投资者说明会，并在披露投 资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。

本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司

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董事会对因本次重大资产重组停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大 投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息 披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本公司所有信息均以上述 指定报刊和网站披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2016 年3 月19 日

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