Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 9, 2013

华林证券有限责任公司

关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会发行监管部：

华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”或“主承销商”、“保荐机构”） 作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司 （以下简称“华菱星马”、“发行人” 或“公司”）2013 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主 承销商，按照贵会要求，对华菱星马非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的发行价格为 8.08 元/股，不低于 7.00 元/股，相当于询价截止日前 20 个交易日股票均价 12.16 元/股的 33.55%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 15,000 万股，不超过发行人第五届董事会第五次会 议和 2012 年第三次临时股东大会批准的最高发行数量 18,000 万股。 （三）发行对象

本次发行对象未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 12,120.00 万元人民币，扣除发行费用 3,336.10 万元， 募集资金净额为 117,863.90 万元。

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募 集资金总额符合华菱星马股东大会决议或《上市公司证券发行管理办法》的相 关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）发行方案的审议批准

1、华菱星马于 2012 年 10 月 5 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票 方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司非公开发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）》、《关于提请股东大会延长授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司 2012 年第 三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2、华菱星马于2012年10月31日召开2012年第三次临时股东大会，审议通过 了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

3、2013 年 5 月 16 日，华菱星马召开 2012 年年度股东大会，通过了《公司 2012 年度利润分配预案》，即以 2012 年年末公司总股本 405,740,597 股为基数， 向全体股东每 10 股派送 3.50 元（含税）现金红利。2013 年 6 月 5 日，公司实施 完毕 2012 年度利润分配方案，相应将发行价格调整为不低于 7.00 元/股，发行数 量不调整。

（二）本次发行监管部门核准过程

2012 年 12 月 21 日，中国证监会股票发行审核委员会审核通过了华菱星马 本次发行；

2013 年 2 月 21 日，华菱星马获得中国证监会证监许可[2013]85 号核准文件。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券 监督管理委员会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）发送邀请书的情况

截止 2013 年 6 月 18 日，发行人和保荐机构向特定投资者发出《华菱星马汽 车（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行的 认购报价，具体名单见附件。特定投资者包括：2013 年 5 月 31 日收市后的公司 前 20 名股东（不含公司控股股东）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机构投资者 5 家以及其他投资者。

经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送对象符合《上市公司证券 发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定以及发行人第五届董事会第五次会议和 2012 年第 三次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》 真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果 截止到 2013 年 6 月 21 日 16：00 时，发行人与主承销商获得投资者认购意 向单的情况如下表所示：

序号	认购投资者	认购价格 （元）	认购数量 （万股）	报价时间
1	大成基金管理有限公司	7.38	3,750	13:59
2	上海证大投资管理有限公司	8.01	1,500	15:23
3	安徽省安庆市曙光化工股份有限公司	8.60	1,500	15:37
		8.50	1,500	15:37
		8.40	1,500	15:37
4	中国银河证券股份有限公司	8.00	1,500	15:41
5	东海基金管理有限责任公司	8.08	3,860	15:42
6	高翔	8.16	1,560	15:45
		8.00	1,560	15:45
		7.80	1,560	15:45
7	长江证券股份有限公司	8.08	1,510	15:48
8	财通基金管理有限公司	8.50	1,600	15:49
		8.20	1,660	15:49
		8.10	1,680	15:49
9	太平资产管理有限公司	9.00	1,500	15:51
		7.70	1,930	15:51
		7.01	2,120	15:51
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司	8.11	1,600	15:52
		7.39	2,800	15:52
11	平安大华基金管理有限公司	8.30	2,850	15:55
		8.10	2,860	15:55
		7.50	2,910	15:55

（三）本次发行的定价情况

华菱星马本次非公开发行通过薄记建档的方式进行，华林证券与华菱星马 根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本

次发行价格为 8.08 元/股。相对于 2013 年 6 月 21 日前 20 个交易日均价 12.16 元 /股有 33.55%的折扣。

（四）本次发行的股票分配情况

根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据簿 记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、传真时间优先”的原则来确定发 行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行 人执行传真时间优先的原则，传真申购报价单时间较早的认购对象优先获配。

最终本次报价在8.08元/股（含8.08元/股）以上的共8家，总认购股数16,070 万股，保荐机构（主承销商）与发行人结合公司拟募集资金需求量并根据本次确 定发行对象获配股数的原则，将长江证券股份有限公司的获配股数调整为440万 股。

本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下：

序号	投资者	获配股数（万股）
1	东海基金管理有限责任公司	3,860
2	平安大华基金管理有限公司	2,860
3	财通基金管理有限公司	1,680
4	江苏瑞华投资控股集团有限公司	1,600
5	高翔	1,560
6	太平资产管理有限公司	1,500
7	安徽省安庆市曙光化工股份有限公司	1,500
8	长江证券股份有限公司	440
合计		15,000

注：投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。

在确定发行价格及配售对象后，华林证券向以上 8 名获配对象发出了缴款通 知书。

（五）缴款与验资

截止 2013 年 6 月 28 日 11：00，上述特定投资者向主承销商指定账户缴纳 了认股款，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 29 日出具了 国浩验字[2013]829A0004 号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行 股票网下认购资金验证报告》。2013 年 6 月 28 日，主承销商在扣除承销及保荐 费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，华普天健会

计师事务所(北京)有限公司出具了会验字[2013]2026 号《华菱星马汽车（集团） 股份有限公司验资报告》。

结论：

本次发行的询价、定价或股票分配过程合规，符合《上市公司证券发行管 理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

华菱星马于 2013 年 2 月 23 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于 2013 年 2 月 23 日对此进行了公告。

华林证券还将督促华菱星马按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、总结

综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票遵循了公平、公正、 公开或透明的原则，发行人本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规， 发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

附件：

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2013 年度非公开发行股票询价对象列表

（1）35家询价对象的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
基金公司（20家）
1	平安大华基金管理有限公司	邀请书邮件发送
2	财通基金管理有限公司	邀请书邮件发送
3	宝盈基金管理有限公司	邀请书邮件发送
4	富国基金管理有限公司	邀请书邮件发送
5	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件发送
6	大成基金管理有限公司	邀请书邮件发送
7	汇添富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
8	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件发送
9	嘉实基金管理有限公司	邀请书邮件发送
10	中银基金管理有限公司	邀请书邮件发送
11	景顺长城基金管理有限公司	邀请书邮件发送
12	易方达基金管理有限公司	邀请书邮件发送
13	摩根士丹利华鑫基金管理有限公司	邀请书邮件发送
14	东海基金管理有限公司	邀请书邮件发送
15	华夏基金管理有限公司	邀请书邮件发送
16	上投摩根基金管理有限公司	邀请书邮件发送
17	东方基金管理有限责任公司	邀请书邮件发送
18	长盛基金管理有限公司	邀请书邮件发送
19	华宝兴业基金管理有限公司	邀请书邮件发送
20	南方基金管理有限公司	邀请书邮件发送
证券公司（10家）
1	山西证券股份有限公司	邀请书邮件发送
2	国金证券股份有限公司	邀请书邮件发送
3	银河证券股份有限公司	邀请书邮件发送
4	长江证券股份有限公司	邀请书邮件发送
5	国信证券有限责任公司	邀请书邮件发送
6	广发证券股份有限公司	邀请书邮件发送
7	金元证券股份有限公司	邀请书邮件发送
8	东海证券有限责任公司	邀请书邮件发送
9	浙商证券股份有限公司	邀请书邮件发送
10	华鑫证券有限责任公司	邀请书邮件发送
保险公司（5 家）

序号	机构名称	询价情况
1	昆仑健康保险股份有限公司	邀请书邮件发送
2	天平汽车保险股份有限公司	邀请书邮件发送
3	国华人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
4	太平资产管理有限公司	邀请书邮件发送
5	前海人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送

（2）表达过认购意向的其它投资机构的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	山西证券股份有限公司	邀请书邮件发送
2	国投财务有限公司	邀请书邮件发送
3	昆仑健康保险股份有限公司	邀请书邮件发送
4	光大金控资产管理有限公司	邀请书邮件发送
5	天津中乾景隆股权投资管理有限公司	邀请书邮件发送
6	国立联智投资有限公司	邀请书邮件发送
7	中植企业集团有限公司	邀请书邮件发送
8	吉林省亚东硅谷创业投资基金管理有限公司	邀请书邮件发送
9	云南国际信托有限公司	邀请书邮件发送
10	国金证券股份有限公司	邀请书邮件发送
11	中国银河投资管理有限公司	邀请书邮件发送
12	银河证券股份有限公司	邀请书邮件发送
13	东源（天津）投资管理中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
14	北京首赫投资有限责任公司	邀请书邮件发送
15	首善财富投资管理有限公司	邀请书邮件发送
16	长盛汇智资产管理有限公司	邀请书邮件发送
17	浙江商裕投资有限责任公司	邀请书邮件发送
18	华夏天元（上海）股权投资管理有限公司	邀请书邮件发送
19	长江证券股份有限公司	邀请书邮件发送
20	英大证券有限责任公司	邀请书邮件发送
21	国信证券有限责任公司	邀请书邮件发送
22	平安大华基金管理有限公司	邀请书邮件发送
23	财通基金管理有限公司	邀请书邮件发送
24	宝盈基金管理有限公司	邀请书邮件发送
25	广发证券股份有限公司	邀请书邮件发送
26	诺安基金管理有限公司	邀请书邮件发送

序号	机构名称	询价情况
27	金元证券股份有限公司	邀请书邮件发送
28	大成基金管理有限公司	邀请书邮件发送
29	厦门恒兴集团有限公司	邀请书邮件发送
30	前海人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
31	西藏自治区投资有限公司	邀请书邮件发送
32	西藏自治区国有资产经营公司	邀请书邮件发送
33	深圳市保腾创业投资有限公司	邀请书邮件发送
34	深圳市小牛投资管理有限公司	邀请书邮件发送
35	浙江国贸东方投资管理有限公司	邀请书邮件发送
36	汇添富基金管理有限公司	邀请书邮件发送
37	东海证券有限责任公司	邀请书邮件发送
38	申银万国证券股份有限公司	邀请书邮件发送
39	安徽省安庆市曙光化工股份有限公司	邀请书邮件发送
40	国华人寿保险股份有限公司	邀请书邮件发送
41	上海六禾投资有限公司	邀请书邮件发送
42	常州投资集团有限公司	邀请书邮件发送
43	浙商证券股份有限公司	邀请书邮件发送
44	太平资产管理有限公司	邀请书邮件发送
45	浙商控股集团上海资产管理有限公司	邀请书邮件发送
46	兴业全球基金管理有限公司	邀请书邮件发送
47	江苏汇鸿国际集团有限公司	邀请书邮件发送
48	华鑫证券有限责任公司	邀请书邮件发送
49	天平汽车保险股份有限公司	邀请书邮件发送
50	瑞基资本资产管理有限公司	邀请书邮件发送
51	江苏瑞华投资控股集团有限公司	邀请书邮件发送
52	上海证大投资管理有限公司	邀请书邮件发送
53	富国基金管理有限公司	邀请书邮件发送
54	上海淳阳投资管理有限公司	邀请书邮件发送
55	上海同华投资集团	邀请书邮件发送
56	广东温氏投资有限公司	邀请书邮件发送
57	广州财子金投资顾问有限公司	邀请书邮件发送
58	国联证券股份有限公司	邀请书邮件发送
59	东方证券股份有限公司	邀请书邮件发送

序号	机构名称	询价情况
60	海通证券股份有限公司	邀请书邮件发送
61	深圳市永智资产管理有限公司	邀请书邮件发送
62	泰康资产管理有限责任公司	邀请书邮件发送
63	北京郁金香股权投资中心（有限合伙）	邀请书邮件发送
64	海澜德投资集团有限公司	邀请书邮件发送
65	上海蓝融股权投资基金管理有限公司	邀请书邮件发送
66	王强	邀请书邮件发送
67	高翔	邀请书邮件发送

（3）截至2013年5月31日前20名股东的询价情况：

序号	机构名称	询价情况
1	马鞍山华神建材工业有限公司	不发送
2	史正富	邀请书邮件发送
3	安徽星马创业投资股份有限公司	邀请书邮件发送
4	安徽省投资集团控股有限公司	邀请书邮件发送
5	安徽星马汽车集团有限公司	不发送
6	马鞍山富华投资管理有限公司	邀请书邮件发送
7	浙江华威建材集团有限公司	邀请书邮件发送
8	杭玉夫	联系不上
9	华安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	联系不上
10	浙江鼎悦投资有限公司	邀请书邮件发送
11	安徽省信用担保集团有限公司	邀请书邮件发送
12	高阿凤	联系不上
13	上海证券有限责任公司	邀请书邮件发送
14	楼必和	联系不上
15	中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金	邀请书邮件发送
16	中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投 资基金	邀请书邮件发送
17	长城证券－华夏－长城1号集合资产管理计划	邀请书邮件发送
18	虞盘兰	联系不上
19	陈亚楼	联系不上
20	兴华证券投资基金	邀请书邮件发送

（以下无正文，为《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限 公司非公开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

赵鹏

龚寒汀

法定代表人： 薛荣年

华林证券有限责任公司 年 月 日