Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－046

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司 向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽 车”）向控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）通过银行 委托贷款的方式借款，借款额度不超过人民币8 亿元整。

●关联人回避事宜：此次借款事项构成了本公司与控股股东星马集团之间的 关联交易。公司董事会成员由9 人组成，其中关联董事5 人，非关联董事4 人。 关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

●本次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联 交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金 周转，缓解公司资金需求压力。本次关联交易，对公司损益和资产状况无任何不 良影响。

一、关联交易概述

公司及全资子公司华菱汽车拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团 通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高 于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公 司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际 发生之日起不超过12 个月。

2012 年12 月12 日，本公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公

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司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》。在审议该项关 联交易议案时，5 名关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的4 名非关联董事全部投赞成票。公司3 名独立董事一致同意本次关联交易并发表了 独立意见。

上述关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的 关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

星马集团，系本公司控股股东。星马集团直接持有本公司7.30%的股权，并 通过其控股子公司马鞍山华神建材工业有限公司间接持有本公司14.20%的股权， 星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权。

• 1、成立日期：2004 年6 月30 日。

• 2、注册资本：人民币20,000 万元。

• 3、法定代表人：刘汉如。

• 4、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

• 5、企业性质：有限责任公司（国有控股）。

• 6、经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限

• 制的项目除外）。

经审计，截至2011 年12 月31 日，星马集团的总资产为596,532.33 万元、 净资产为270,848.48 万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司及全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通 过银行委托贷款的方式申请的总额不超过人民币8 亿元整的借款。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司及公司全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通过银行委托贷款的 方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款。

本次关联交易的定价政策和定价依据，将遵循公司制定的《关联交易决策管

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理制度》的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率为不高于中国人民银行一 年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。借款计息方式为：借款偿还时一次性 计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计 算基数为一年360 天。

五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

（一）交易目的

本次关联交易的目的是为了满足公司业务发展需求，加快推进公司新项目的 建设，补充公司流动资金，缓解公司融资压力，保证公司转型升级、调整产品结 构等战略目标的实施。

（二）交易对本公司的影响

本次关联交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证 公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力。本次关联交易，符合上市公司利益， 不存在损害公司及广大投资者利益的情形，对公司损益和资产状况无任何不良影 响。

六、独立董事的意见

公司独立董事席彦群先生、郭孔辉先生、郑少华先生对本次关联交易事项发 表意见如下：

1、同意公司及公司全资子公司华菱汽车向控股股东星马集团通过银行委托 贷款的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银 行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。

2、公司董事会成员由9 人组成，其中关联董事5 人，非关联董事4 人。在 对本次关联交易议案表决时，关联董事均按照《上海证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》的有关规定回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公 司本次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

3、本次关联交易事项切实可行，交易条件及安排公平合理，符合关联交易 规则，双方本着公平、公正原则通过银行委托贷款的方式进行借款，并按照国家 相关规定还本付息，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公 平、公正、诚信的原则。

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• 4、本次关联交易可以加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，

保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，符合上市公司利益。

七、备查文件目录

• 1、经与会董事签字确认的本公司第五届董事会第七次会议决议。

• 2、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

• 3、经与会监事签字确认的本公司第五届监事会第七次会议决议。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年12 月12 日

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