Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 16, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案

（修订稿）

==> picture [253 x 203] intentionally omitted <==

二〇一二年十月

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

发行人声明

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“发行人” “华菱星马” 或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公 开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2012 年 2 月 22 日披露了《安徽星 马汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定， 公司编制了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》， 增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施 2011 年度 利润分配导致的除权除息事项，对发行底价进行相应调整。 《华菱星马汽车（集 团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》经2012 年7 月6 日召开的 公司第五届董事会第三次会议和2012 年7 月23 日召开的公司2012 年第二次临 时股东大会审议通过。

由于公司原募投项目“年产3 万台重型载货汽车项目”即将建成投产，因 此公司对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额和发行底价进行调整，并 相应修订了发行预案。本次非公开发行股票方案已经公司于2012 年10 月15 日 召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012 年第三次临时股 东大会审议，以及需报安徽省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准和中 国证券监督管理委员会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对 象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资 公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它 境内法人投资者和自然人等。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理 委员会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体 发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

三、本次非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股（含 18,000 万股）， 募 集资金总额不超过136,500 万元 。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集 资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东

3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次非公开发行股票的 原发行价格 不低于原定价基准日（第四届董事会 第十五次会议决议公告日2012 年2 月22 日）前二十个交易日公司股票交易均价 的90%，即不低于10.92 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原 则确定。若公司股票在原定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，本次 原发行底价 将进行相应调整。

根据公司2011 年度利润分配方案（股权登记日为2012 年5 月23 日），每 10 股派发现金红利3.7 元（含税），上述方案实施完成后， 原发行底价 相应调 整为10.55 元/股，即本次非公开发行的 原发行价格 不低于10.55 元/股。

本次非公开发行股票的发行价格现修改为不低于定价基准日（第五届董事 会第五次会议决议公告日2012 年10 月16 日）前二十个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于7.35 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、 法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先 原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

• 五、本次募集资金拟用于：年产5 万台重型车发动机项目。

六、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

• 七、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 八、利润分配政策及利润分配情况

• （一）利润分配政策

2012 年7 月6 日召开的公司第五届董事会第三次会议和2012 年7 月23 日 召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的 议案》。 修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定： 1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、利润分配条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公 开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

• 5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• 6、调整分红政策的条件和决策机制

• （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

• （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外

• 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

• （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

• 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

• （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

• 持盈利能力构成实质性不利影响的。

（5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

7、对股东利益的保护

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中 小股东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红

6

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（二）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2009 年、2010 年、

2011 年公司现金分红情况如下表所示：

年度	每10股转增数 （股）	每10股派息数 （元、含税）	现金分红数额 （万元、含税）	当期净利润 （万元）	现金分红占当期 净利润的比例
2009年	0	0	0	32,467.12	0
2010年	0	0	0	71,155.44	0
2011年	0	3.70	15,012.40	50,486.28	29.74%
合计			15,012.40	154,108.83	9.74%

注：当期净利润为归属于母公司股东的净利润

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配 利润主要用于公司专用汽车生产线的技术改造和扩建，以及保证公司日常生产经 营需要。

7

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

目 录

第一节 本次非公开发行概要 ......................................... 11 一、本公司的基本情况 ........................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 11 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 13 四、本次非公开发行的具体方案 ................................... 14 五、募集资金投向 ............................................... 15 六、本次发行是否构成关联交易 ................................... 15 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 15 八、本次非公开发行的审批程序 ................................... 16 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 17 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ......................... 17 二、本次募集资金投资项目情况 ................................... 17 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................... 20 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 22 一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构 及业务结构的影响 ............................................... 22 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................... 23 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 23 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 24 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 24

8

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本预案	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行 股票预案（修订稿）
本次发行	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司本次非公开 发行不超过18,000 万股（含18,000 万股）A 股 的行为
公司、本公司、上市公司、 发行人、星马汽车、华菱 星马	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
华菱汽车	指	安徽华菱汽车有限公司
董事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
股东大会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司股东大会
公司章程	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司公司章程
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、万元
重型汽车/重卡	指	根据中国汽车工业协会分类标准，载货汽车按照 总质量划分重、中、轻、微四大类，其中：总质 量大于14 吨为重型载货车（重卡）。根据产品 的完整性，重卡又分为重卡整车、重卡非完整车 辆（重卡底盘）和半挂牵引车。
重卡底盘	指	又称重卡非完整车辆，主要用于改装成为自卸

9

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

		车、搅拌车等专用车。
国III/IV/V 标准	指	中国第三/四/五阶段汽车排放标准。数字越大， 表示对汽车发动机的排放要求越严格。在某一阶 段排放标准实施后，凡达不到该阶段标准的车辆 一律不得销售和注册登记。中国的国III/IV/V标 准分别相当于欧洲的欧III/IV/V 标准。
潍柴	指	潍柴动力股份有限公司
一汽锡柴	指	一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
东风康明斯	指	东风康明斯发动机有限公司

10

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第一节 本次非公开发行概要

一、本公司的基本情况

公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司* 英文名称： HUALING XINGMA AUTOMOBILE (GROUP)CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：华菱星马 证券代码：600375 注册资本：405,740,597 元 住所：安徽省马鞍山经济技术开发区 办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：刘汉如 董事会秘书：金方放 联系电话：0555-8323038 联系传真：0555-8323038 邮政编码：243061 电子信箱：camc@camc.biz

经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材 料生产、销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需 要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险， 机动车辆保险。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家产业政策支持重卡产业发展

2009 年国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出了稳定汽车 消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持

11

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

续、健康、稳定发展等要求。2009 年 5 月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽 车产业调整和振兴规划》，明确要求华菱汽车生产有自主知识产权的重型载货车、 中重型载货车及专用底盘。

公司是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司于 2003 年 4 月在上 — 海市证券交易所成功上市。公司与国际著名汽车设计机构 意大利博通合作，研 发出包括中国高端重卡代表星凯马等多系列产品，提升了中国重卡在国际市场的 地位。2010 年公司重卡销售量稳居行业第八位，搅拌车销售量稳居行业第一， 增幅在行业中居于领先地位。2011 年星马汽车与华菱汽车进行了重大资产重组。 重组完成后，华菱汽车成为星马汽车的全资子公司，使公司由专用车生产领域向 上游重卡整车生产领域进一步延伸。目前，公司以重型汽车、汽车底盘、专用汽 车以及汽车零部件的研发生产与销售为主营业务。星马汽车与华菱汽车共享整车 生产资源，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合，充分发挥星马汽车和 华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更 强的竞争力。

2、公司不断拓展产业链，实现了快速发展

2011 年重组完成后，公司根据行业市场结构、竞争特点、产品差异化及重 卡的产销模式等，结合自身企业发展特点和比较优势，确立了发展的基本战略： 立足自主品牌建设，着力提升核心竞争力，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和 重型专用车辆为主导的前提下，加大发展关键汽车零部件力度，增强配套能力， 开发新产品、加快整车制造发展，打造完整的重型汽车制造产业链，抢占未来行 业发展制高点。

3、公司适时推进发动机项目，构筑企业核心竞争力

2009 年 3 月，国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》明确提出了发动 机等关键零部件技术实现自主化，建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发 技术及整车、发动机、变速器的匹配技术，大功率柴油机及其高压燃油喷射电控 系统等关键技术研发。2009 年 5 月，安徽省人民政府发布了《安徽省汽车产业 调整和振兴规划》，明确指出华菱汽车作为国家重型载货汽车重点生产企业，要 重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部件。

未来三年，我国重型车用发动机市场将全面扩大。重型化、环保节能型将成

12

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

为未来重型车发动机发展的主要趋势，大功率、环保节能型柴油发动机将拥有广 阔的市场前景。公司目前具备单班年产 1 万辆整车的生产能力， 扩能技改完成后 将具备单班年产3 万辆整车的生产能力， 但是关键零部件发动机仍然依赖外部供 应商的供给。基于未来公司整体发展的考虑，为巩固行业领先地位，提升核心技 术的研发能力，保障战略规划的顺利实施，公司急需加大对整车配套零部件、发 动机方面的投入。因此，公司适时推动发动机项目的研发进程，本次募投项目“年 产 5 万台重型车发动机项目”华菱汽车拥有自主知识产权，该发动机具有体积小、 重量轻、功率大、性能可靠、耐久性强的特点，且具有良好的整车匹配优势，技 术在国内处于领先地位。该项目是基于对国内外重型载货汽车市场形势的客观分 析以及发动机行业形势的准确把握，能够为星马汽车中长期规划的实现提供有力 保障。

（二）本次非公开发行目的

1、完善公司整车制造产业链，进一步向重型汽车发动机领域延伸

通过年产5 万台重型车发动机项目的实施，公司将逐步摆脱对外部发动机供 应厂商的依赖，提升公司核心技术能力，积极进入关键零部件业务领域，进一步 完善产业链，增强协同效应，巩固行业领先地位，提高公司抗风险能力、自主研 发能力和核心竞争力，保持公司可持续发展。

2、提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化

本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步落实公司的战略 规划，通过优化产品结构，提升汽车制造水平，有效降低生产成本，强化企业核 心产品的竞争优势，增强市场竞争力，开拓新的盈利增长点，提高公司整体盈利 能力，为全体股东持续创造良好的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定 的条件。

13

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

四、本次非公开发行的具体方案

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行价格和定价原则

本次非公开发行的 原定价基准日 为公司第四届董事会第十五次会议决议公 告日 2012 年 2 月 22 日，发行价格不低于原定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 10.92 元/股（原定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价＝原定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/原定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本 次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若本公司股票在 原定价基准日 至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发 行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批 文后，由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。

根据公司 2011 年度利润分配方案（股权登记日为 2012 年 5 月 23 日），每 10 股派发现金红利 3.7 元（含税），上述方案实施完成后， 原发行底价 相应调整 为 10.55 元/股，即本次非公开发行的 原发行价格 不低于 10.55 元/股。

本次非公开发行股票的发行价格现修改为不低于定价基准日（公司第五届 董事会第五次会议决议公告日2012 年10 月16 日）前二十个交易日公司股票交 易均价的90%，即不低于7.35 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关 法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价 格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 18,000 万股（含 18,000 万股）。投资者

14

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于 发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和。若本公司股票在 定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在 上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商 确定最终发行数量。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下项目：

募集资金净额拟投入以下项目：	募集资金净额拟投入以下项目：	募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 年产5 万台重型车发动机项目 173,053 132,000
项目名称	投资总额	拟使用募集资金
年产5 万台重型车发动机项目	173,053	132,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司 按照相关法律、法规的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前，星马集团直接控制公司 7.30%的股权，并通过 华神建材控制公司 14.20%的股权，星马集团直接和间接控制公司 21.5%的 股权。本次发行对投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限 制，即本次发行完成后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必

15

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有公司股份的总和，这可 确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发 生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议以及 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2012 年 2 月 22 日披露了《安 徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。安徽省人民政府国有资产 监督管理委员会已经批准本次发行方案，本次募集资金投资项目相关备案程 序已经办理完毕。

根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《华菱星马汽车 （集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政 策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施 2011 年度利润分配导致 的除权除息事项，对发行底价进行相应调整。 《华菱星马汽车（集团）股份 有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》经2012 年7 月6 日召开的公司 第五届董事会第三次会议和2012 年7 月23 日召开的公司2012 年第二次临 时股东大会审议通过。

由于公司原募投项目“年产3 万台重型载货汽车项目”即将建成投产， 因此公司对本次非公开发行的募投项目、募集资金总额和发行底价进行调 整，并相应修订了发行预案。本次非公开发行股票方案已经公司2012 年10 月15 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2012 年 第三次临时股东大会审议，以及需报安徽省人民政府国有资产监督管理委 员会审核批准和中国证券监督管理委员会核准。

16

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过136,500 万元， 扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：	扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：	扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：	扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
年产5 万台重型车发动机项目	华菱汽车	173,053	132,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募 集资金金额，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金 先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规 的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体，主要研发和生产重型商 用卡车发动机。

本项目建成后公司将形成年产 2 万台 11.8L 和 3 万台 9.8L 重型车发动机的 生产能力。

本项目由华菱汽车在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用 动力设施和办公生活设施，新建用于发动机试验、试制和研究的技术中心及配套 设施。

（二）项目投资概算

本项目总投资 173,053 万元，其中利用原有固定资产 6,361 万元，新增建设 投资 152,000 万元（含外汇 5,070 万欧元，折合 7,176 万美元），铺底流动资金 14,692 万元。项目总投资中 132,000 万元拟以本次发行募集资金投入，其余资金公司自 筹解决。

17

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

（三）项目预计效益

本项目预计达产年新增营业收入 427,350 万元（不含增值税），新增净利润 35,566 万元，税后内部收益率为 18.19%，投资回收期为 7.05 年（所得税后，含 建设期）。

（四）项目前景及实施必要性

1、项目发展前景

（1）募集资金投资项目符合国家及地方产业政策规定

2009 年国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》，将“发动机、变速器、 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件 技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油 喷射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研 发”作为产业调整和振兴的主要任务之一。

国家工信部和发改委于 2009 年颁布的《汽车产业发展政策》中提出“汽车 生产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成 底盘和发动机开发能力”。

我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键 零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。

安徽省人民政府 2009 年颁布的《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中明确 要求华菱汽车重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部 件。

公司本次重型车发动机项目符合国家相关产业政策的要求，公司将完成在重 型车发动机领域的布局，进一步完善公司的产品产业链，抵御市场风险的能力将 得到大幅提升，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

（2）募集资金投资项目产品符合行业发展趋势

中国物流行业的高速发展，高速物流、集装箱运输等运输方式成为卡车运输 的主流形式，重卡、半挂牵引车成为载货汽车的发展趋势，大功率重型载货车在 提高运输效率，降低成本方面有着不可替代的优势，发动机排量、功率大型化是 货车柴油发动机的发展方向。

我国的车用柴油机市场走过了从 7L 准重型到 10L 以上超重型的发展历程。

18

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

随着计重收费的全面推广、油价持续高位运行、高速公路通车里程的快速增长和 高等级公路的大规模建设，未来，排量在 10L～13L 的发动机将成为市场的重点。

在节能减排成为人类共识的大背景下，以及国家节能减排目标的推出，我国 于 2008 年起正式实施中国第Ⅲ阶段汽车排放标准（国Ⅲ），即将实行的国 IV 甚 至国 V 标准，对发动机的排放做出了严格限制。低油耗、低排放的大功率柴油 发动机将成为未来市场的主流趋势，发动机的更新换代也将为柴油发动机厂商带 来广阔的市场空间。

（3）募集资金投资项目产品符合公司持续发展的目标

目前，几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，为自有产品生产量身 打造发动机产品，主要原因为：技术的发展使得整车的竞争取决于发动机等核心 零部件性能的竞争；整车企业不希望核心技术能力受到其他厂商的制约和束缚。 公司重型车发动机项目，主要为华菱重型车配套发动机。在重型载货汽车生产企 业之中，华菱系列重卡以及改装车产品，从筹办之初就瞄准了卡车向重型化、高 端化发展的趋势，在技术含量、装备、动力性、舒适性、油耗、排放等方面都居 于同行业先进水平，此次利用国内重型载货汽车市场调整、产品逐渐与世界先进 水平接轨的契机，开发生产符合我国未来市场特点的大排量发动机产品是公司未 来持续发展战略的关键举措。

华菱汽车自主研发的发动机产品具备油耗低、寿命长、生产成本低等优势， 适用于各种重型载货汽车和搅拌车。华菱汽车各种重型车产品的发展势头稳健， 对发动机的需求也在逐年上升。此次重型车发动机项目，是华菱汽车完善核心零 部件产业链，弥补自身缺乏发动机生产能力的重要举措，对企业的持续发展意义 重大。

2、项目实施的必要性

随着我国社会消费水平和国民购买力的逐年提高，汽车工业生产规模和车型 档次的不断上升，对发动机的配套数量和产品水平都提出了更高的要求。华菱汽 车实施该项目具有以下重要意义：

（1）掌握更多主动权，控制生产成本

发动机的制造工艺技术含量高，投资规模大，利润较高。目前，发动机的采 购成本占华菱汽车营业成本的 30%以上，华菱汽车的发动机完全来自外购，生产

19

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

成本很大程度上受制于发动机供应商潍柴、一汽锡柴、东风康明斯等。本项目建 成后，华菱汽车通过采用自己生产的发动机，可以更好的控制生产成本，增强抵 御市场风险的能力。

（2）保护公司的战略安全，增强竞争优势

发动机是汽车的“心脏”，对整车的综合性能起着至关重要的作用。目前， 几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，自有发动机产品能很好地与自行 生产的汽车底盘相匹配，从而提升车辆的稳定性及整车性能。华菱汽车没有自己 的发动机生产资源，配备的发动机均为外购，不仅成本高，而且整车匹配性受到 影响。长期采购行业内竞争对手旗下的产品机型，一方面从根本上限制了华菱汽 车产品的竞争力，使其在竞争中始终处于被动地位；另一方面，随着近年来华菱 重型车产销规模的扩大，发动机生产资源的缺失已经成为严重制约企业进一步发 展的瓶颈，严重威胁着公司的战略安全。本次重型车发动机项目，是公司完善核 心零部件产业链的重要举措，对企业的持续发展意义重大。

本项目的实施，将进一步扩展公司的产业链，增强公司在重型车发动机领域 的技术实力，并带动公司现有产品的技术创新，增强公司的核心竞争力和抵御风 险的能力；为公司的长期可持续发展提供了保障。

（五）项目涉及的报批事项情况

本项目已于 2011 年 12 月 31 日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改 革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业 【2011】3251 号），于 2009 年 6 月 16 日取得了安徽省环境保护局《关于安徽华 菱汽车股份有限公司年产 5 万台重型车环保大功率发动机项目环境影响报告书 批复的函》（环评函【2009】525 号）的批准。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良 好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有利于公司抓住中国汽车产业快速 发展的有利时机，进一步完善公司的汽车生产产业链，提升本公司的技术研发实 力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司的核心竞争能力，

20

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

对公司实现长期可持续发展的目标具有重要意义。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产 将大幅提高，资产负债率有所降低，有利于优化公司资产结构、降低公司偿债风 险、增强抗风险能力，为公司后续业务的开拓提供了保障。

由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，因此不排除项目建设期间，公 司净资产收益率随净资产增加而被稀释的可能。但随着募集资金投资项目建成和 投产，募投项目带来的经济效益以及公司产业链结构的优化，将增加公司主营业 务收入，对公司的盈利能力起到有力的推动作用，从而有效提升公司的核心竞争 力。

21

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及 业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金主要围绕着公司现有的主营业务展开。本次募投项 目实施之后，公司将具备重卡关键零部件发动机的生产能力。通过本次非公开发 行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和抵御市场风 险的能力。本次发行完成之后，公司的业务及资产没有其他整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事 会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资 本等方面进行相应修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过18,000 万 股限售流通股(具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价 格确定)，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权 及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人 员结构将保持稳定。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，通过 “年产 5 万台重型车发动机项目”的实施，公司的 的业务范围将扩大到重型车发动机生产领域，重卡底盘制造业务将得以进一步做 大做强，公司的业务收入规模将会明显增加，公司未来的盈利能力将得到显著提

22

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司资金实力将明显增强，资产负债率将进一步降低，营运资金更加充足，有利 于改善公司财务状况，公司偿债能力将进一步提高。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收 益等将会下降，但随着募集资金项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，未 来公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能 力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募 集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集 资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动 现金流入量将显著增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

23

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.85%。 本次发 行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险 能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财务成 本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）宏观经济波动和政策变化的风险

公司的主营业务为重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生 产与销售。本次募集资金投资项目投产后，公司进入车用柴油发动机产品的生产 领域。重型汽车、专用汽车、车用柴油机生产行业是固定资产投资驱动型行业， 与宏观经济政策及经济周期的相关性较高。目前我国经济发展面临的形式极为复 杂，再加上世界经济复苏的步伐缓慢，金融领域的风险没有完全排除，我国经济 可能出现二次探底，从而导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势 可能会对重型汽车、专用汽车及车用柴油机市场产生消极的影响，进而影响本公 司的盈利能力和财务状况。

（二）经济周期风险

汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上 有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛， 而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将 对公司的经营业绩产生一定影响。

（三）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目为年产5 万台重型车发动机项目，项目达产后，公司 的主营业务产品结构将进一步完善。虽然本公司对本次募集资金投资项目进行了 充分的可行性研究论证，预期将产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施 过程当中仍可能面临诸多风险。在车用柴油发动机达产后，公司的销售网络和研

24

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

发系统能否根据市场的需求和变化以及竞争对手的产品调整及技术更新而及时 进行调整和技术升级等方面存在不可预测的因素。

（四）管理风险

公司自上市以来，已建立较规范的管理体系，生产经营情况良好，但随着公 司近年来快速发展业务规模的不断扩大，产业链向上游延伸。尤其是本次募集资 金投资项目实施后，公司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将 面临新的挑战。如果本公司的管理水平、人才储备、内部资源配置不能适应公司 规模迅速扩张的需要，管理制度未能调整完善，将难以保证公司安全和高效地运 营，进而削弱公司的市场竞争力。

（五）财务风险

本次非公开发行股票完成后，公司的股本及净资产规模将出现大幅度增长。 由于本次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期，短期内对公司的经营业绩增 长贡献度较小，利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度，从而导致公司的 每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。能否 取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间等均存 在不确定性。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基 本面情况的变化将会影响股票价格。本公司股票价格还将受到国内外宏观经济形 势、国家政治经济政策、资本市场走势及投资者心理因素和其他不可预见因素的 影响。因此，公司提醒投资者在考虑投资公司股票时，应关注股价波动及今后股 市中可能涉及的风险，并做出审慎判断。

25

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第四节 公司利润分配政策的制订和执行情况

一、原利润分配政策和实际执行情况

（一）公司原利润分配政策

公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

《公司章程》第一百五十二条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

《公司章程》第一百五十三条：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

《公司章程》第一百五十四条：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

《公司章程》第一百五十五条：

公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将保持利润分 配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。

26

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

• 1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

• 2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

• 分配利润的30%。

• 3、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报

• 告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

• 4、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的

• 现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2009 年、2010 年、

2011 年公司现金分红情况如下表所示：

年度	每10股转增数 （股）	每10股派息数 （元、含税）	现金分红数额 （万元、含税）	当期净利润 （万元）	现金分红占当期 净利润的比例
2009年	0	0	0	32,467.12	0
2010年	0	0	0	71,155.44	0
2011年	0	3.70	15,012.40	50,486.28	29.74%
合计			15,012.40	154,108.83	9.74%

注：当期净利润为归属于母公司股东的净利润

• （三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配 利润主要用于公司专用汽车生产线的技术改造和扩建，以及保证公司日常生产经 营需要。

二、现行利润分配政策

根据中国证监会2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定， 2012 年7 月6 日召开的公司第五届董事会第三次 会议和2012 年7 月23 日召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于修订〈公司章程〉的议案》及修正后的《公司章程》。

修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定： 1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

27

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公 开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

28

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

• 5、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• 6、调整分红政策的条件和决策机制

• （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

• （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外

• 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

• （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资

• 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

• （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保

• 持盈利能力构成实质性不利影响的。

（5）确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者 变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、 审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 7、对股东利益的保护

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中 小股东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红

29

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

三、未来三年股东回报规划

2012 年7 月6 日召开的公司第五届董事会第三次会议和2012 年7 月23 日 召开的公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公司利润分配政策及未来 三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》的议案。

公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 意愿、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制。公司未来三年的股东回报规划具体如下： （一）公司的利润分配方案

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 3、利润分配条件和比例

（1）现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公 开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

30

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（二）未来三年股东回报规划

未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程 和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连 续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司 进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高 现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

31

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第五节 其他应披露的重大事项

本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。

32

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

• （本页无正文，为华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案

（修订稿）之签章页）

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012 年10 月15 日

33