Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 16, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－034

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2012 年10 月5 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第五届董事会 第五次会议的通知。本公司第五届董事会第五次会议于2012 年10 月15 日上午 9 时整在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事7 人， 其中独立董事2 人。

董事史正富先生、独立董事郭孔辉先生，均因工作原因，未能出席本次会议。 他们分别委托董事刘宇辉先生、独立董事席彦群先生出席会议并行使表决权。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过 对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》。 自本次非公开发行首次申报以来，国内A 股市场走势出现较大变化，为进一

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步推动本次非公开发行工作，保障本次发行募集资金投资项目的顺利实施，公司 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年 修订）等有关上市公司非公开发行股票的规定，经审慎研究，拟对本次非公开发 行A 股股票发行方案中部分内容进行调整。

公司本次调整后的非公开发行股票的方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过18,000 万股（含18,000 万股）。投资 者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低 于发行后安徽星马汽车集团有限公司直接和通过马鞍山华神建材工业有限公司 间接持有本公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资 金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合 法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日 2012 年10 月16 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易

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均价的90%，即不低于7.35 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于 本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行 底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文 后，由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• （六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得上市交易或转让。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（七）本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下一个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产5 万台重型车发动机项目	173,053	132,000
合计		173,053	132,000

本次募集资金投入的项目实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽车有限 公司。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司 按照相关法律、法规的程序予以置换。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• （八）本次发行股票的上市地点

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在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• （九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

• （十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议并通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

具体内容详见2012 年10 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行股票预案（修 订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》。

具体内容详见2012 年10 月16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 上刊登的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期的议案》。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东

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大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的有效期，包括但 不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起 止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市 场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际 使用金额；

• 6、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、

• 修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据 政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行 相关事宜；

• 9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

• 10、本次延长授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议并通过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2012 年10 月31 日（星期三）召开2012 年第三次临时股东大会。 具体内容详见2012 年10 月16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2012 年第三次临时

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股东大会的通知》。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年10 月15 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用 可行性分析报告

（修订稿）

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二〇一二年十月

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一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用） 不超过136,500 万元， 扣 除发行费用后，募集资金净额拟全部投入以下一个项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
1	年产5 万台重型车发动机项目	华菱汽车	173,053	132,000
合计			173,053	132,000

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行 用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将按照相关法律法规的程序予以 置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

年产 5 万台重型车发动机项目

1 、项目基本情况

本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体，主要研发和生产重型商 用卡车的大功率发动机。

本项目建成后公司将形成年产 2 万台 11.8L 和 3 万台 9.8L 重型车大功率发 动机的生产能力。

本项目由华菱汽车在现有厂区内建设，改造利用原有生产厂房及配套的公用 动力设施和办公生活设施，新建用于发动机试验、试制和研究的技术中心及配套 设施。

2 、项目投资概算

本项目总投资 173,053 万元，其中利用原有固定资产 6,361 万元，新增建设 投资 152,000 万元（含外汇 5,070 万欧元，折合 7,176 万美元），铺底流动资金 14,692 万元。项目总投资中 132,000 万元拟以本次发行募集资金投入，其余资金公司自 筹解决。

3 、项目预计效益

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本项目预计达产年新增营业收入 427,350 万元（不含增值税），新增净利润 35,566 万元，税后内部收益率为 18.19%，投资回收期为 7.05 年（所得税后，含 建设期）。

4 、项目前景及实施必要性

（1）项目发展前景

① 募集资金投资项目符合国家及地方产业政策规定

2009 年国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》，将“发动机、变速器、 转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件 技术实现自主化”作为规划目标之一，将“重点支持大功率柴油机及其高压燃油喷 射电控系统、后处理系统和商用车自动换挡机械变速器（AMT）等关键技术研 发”作为产业调整和振兴的主要任务之一。

国家工信部和发改委于 2009 年颁布的《汽车产业发展政策》中提出“汽车生 产企业要努力掌握汽车车身开发技术，注重产品工艺技术的开发，并尽快形成底 ” 盘和发动机开发能力 。

我国《十二五规划纲要》提出，“汽车行业要强化整车研发能力，实现关键 零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平”。

安徽省人民政府 2009 年颁布的《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中明确 要求华菱汽车重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部 件。

公司本次重型车发动机项目符合国家相关产业政策的要求，公司将完成在大 功率柴油发动机领域的布局，进一步完善公司的产品产业链，抵御市场风险的能 力将得到大幅提升，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。

②募集资金投资项目产品符合行业发展趋势

中国物流行业的高速发展，高速物流、集装箱运输等运输方式成为卡车运输 的主流形式，重卡、半挂牵引车成为载货汽车的发展趋势，大功率重型载货车在 提高运输效率，降低成本方面有着不可替代的优势，发动机排量、功率大型化是 货车柴油发动机的发展方向。

我国的车用柴油机市场走过了从 7L 准重型到 10L 以上超重型的发展历程。 随着计重收费的全面推广、油价持续高位运行、高速公路通车里程的快速增长和 高等级公路的大规模建设，未来，排量在 10L～13L 的发动机将成为市场的重点。

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在节能减排成为人类共识的大背景下，以及国家节能减排目标的推出，我国 于 2008 年起正式实施中国第Ⅲ阶段汽车排放标准（国Ⅲ），即将实行的国 IV 甚 至国 V 标准，对发动机的排放做出了严格限制。低油耗、低排放的大功率柴油 发动机将成为未来市场的主流趋势，发动机的更新换代也将为柴油发动机厂商带 来广阔的市场空间。

③募集资金投资项目产品符合公司持续发展的目标

目前，几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，为自有产品生产量身 打造发动机产品，主要原因为：技术的发展使得整车的竞争取决于发动机等核心 零部件性能的竞争；整车企业不希望核心技术能力受到其他厂商的制约和束缚。 公司重型车发动机项目，主要为华菱重型车配套发动机。在重型载货汽车生产企 业之中，华菱系列重卡以及改装车产品，从筹办之初就瞄准了卡车向重型化、高 端化发展的趋势，在技术含量、装备、动力性、舒适性、油耗、排放等方面都居 于同行业先进水平，此次利用国内重型载货汽车市场调整、产品逐渐与世界先进 水平接轨的契机，开发生产符合我国未来市场特点的大排量发动机产品是公司未 来持续发展战略的关键举措。

华菱汽车自主研发的发动机产品具备油耗低、寿命长、生产成本低等优势， 适用于各种重型载货汽车和搅拌车。华菱汽车各种重型车产品的发展势头稳健， 对发动机的需求也在逐年上升。此次重型车发动机项目，是华菱汽车完善核心零 部件产业链，弥补自身缺乏发动机生产能力的重要举措，对企业的持续发展意义 重大。

（2）项目实施的必要性

随着我国社会消费水平和国民购买力的逐年提高，汽车工业生产规模和车型 档次的不断上升，对发动机的配套数量和产品水平都提出了更高的要求。华菱汽 车实施该项目具有以下重要意义：

①掌握更多主动权，控制生产成本

发动机的制造工艺技术含量高，投资规模大，利润较高。目前，发动机的采 购成本占华菱汽车营业成本的 30%以上，华菱汽车的发动机完全来自外购，生产 成本很大程度上受制于发动机供应商潍柴、一汽锡柴、东风康明斯等。本项目建 成后，华菱汽车通过采用自己生产的发动机，可以更好的控制生产成本，增强抵 御市场风险的能力。

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②保护公司的战略安全，增强竞争优势

发动机是汽车的“心脏”，对整车的综合性能起着至关重要的作用。目前， 几乎绝大部分商用车企业拥有自己的发动机厂，自有发动机产品能很好地与自行 生产的汽车底盘相匹配，从而提升车辆的稳定性及整车性能。华菱汽车没有自己 的发动机生产资源，配备的发动机均为外购，不仅成本高，而且整车匹配性受到 影响。长期采购行业内竞争对手旗下的产品机型，一方面从根本上限制了华菱汽 车产品的竞争力，使其在竞争中始终处于被动地位；另一方面，随着近年来华菱 重型车产销规模的扩大，发动机生产资源的缺失已经成为严重制约企业进一步发 展的瓶颈，严重威胁着公司的战略安全。本次重型车发动机项目，是公司完善核 心零部件产业链的重要举措，对企业的持续发展意义重大。

本项目的实施，将进一步扩展公司的产业链，增强公司在重型车发动机领域 的技术实力，并带动公司现有产品的技术创新，增强公司的核心竞争力和抵御风 险的能力；为公司的长期可持续发展提供了保障。

5 、项目涉及的报批事项情况

本项目已于 2011 年 12 月 31 日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改 革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业 【2011】3251 号），于 2009 年 6 月 16 日取得了安徽省环境保护局《关于安徽华 菱汽车股份有限公司年产 5 万台重型车环保大功率发动机项目环境影响报告书 批复的函》（环评函【2009】525 号）的批准。

三、本次发行对公司的影响分析

（一）本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员 结构及业务结构的影响

1 、本次发行后公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金主要围绕着公司现有的主营业务展开。本次募投项 目实施之后，公司将具备重卡关键零部件发动机的生产能力。通过本次非公开发 行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和抵御市场风 险的能力。本次发行完成之后，公司的业务及资产没有其他整合计划。

2 、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司总股本将会增加、股本结构将会有所调整，公司董事

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会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资 本等方面进行相应修改。

3 、本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 18,000 万 股限售流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文之后根据最终发行价 格确定），本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控制权 及实际控制人发生变化。

4 、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行后，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化，公司高管人 员结构将保持稳定。

5 、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，通过“年产 5 万台重型车发动机项目”的实施，公司的的 业务范围将扩大到重型车发动机生产领域，借助自有重卡发动机资源将帮助公司 将重卡底盘制造业务进一步做大做强，公司的业务收入规模将会明显增加，公司 未来的盈利能力将得到显著提升。

（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1 、本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 公司资金实力将明显增强，资产负债率将进一步降低，营运资金更加充足，有利 于改善公司财务状况，公司偿债能力将进一步提高。

2 、本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在短期内，公司的净资产收益率、每股收 益等将会下降，但随着募集资金项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加，未 来公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加盈利点并提升其持续盈利能 力。

3 、本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司现金流入量将大幅度提高；在募 集资金陆续投入使用后，投资活动产生的现金流出量也将会相应增加。随着募集 资金投资项目建成达产后，公司业务规模将快速扩大，投资项目带来的经营活动 现金流入量将显著增加。

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（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系不存在重大变化，也不涉及产生新的关联交易及同业竞争。

（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

截至2012 年6 月30 日，公司资产负债率（合并报表口径）为59.85%。 本 次发行完成后将使公司资产负债率有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗 风险能力将进一步加强，不存在通过本次发行增加负债，以及负债比例过低、财 务成本不合理的情形。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司 发展的需要，具有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投 资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效 益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强 公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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