Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Apr 14, 2012

平安证券有限责任公司 关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

持续督导意见书

独立财务顾问：平安证券有限责任公司

==> picture [113 x 15] intentionally omitted <==

1

重 要 声 明

平安证券有限责任公司担任华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原安徽星 马汽车股份有限公司）重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公 司2011年年报，对本次重大资产重组实施情况出具持续督导意见。

本持续督导意见不构成对华菱星马汽车（集团）股份有限公司的任何投资建 议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

2

释 义

本意见书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本持续督导意见书/本意见书	指	平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团） 股份有限公司（原安徽星马汽车股份有限公司）发 行股份购买资产暨关联交易持续督导意见书
华菱汽车/标的资产/标的公司	指	本次非公开发行股份购买资产暨关联交易的标的 资产安徽华菱汽车有限公司（原安徽华菱汽车股份 有限公司）
本次交易/本次非公开发行股份购 买资产/本次重大资产重组	指	华菱星马向星马集团等9名特定对象发行股份购买 其持有的华菱汽车100%股权的交易
华菱星马/公司/上市公司/发行人	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团控股有限公司（原安徽省投资集团 有限责任公司）
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
9名特定发行对象	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易的9名交易对象，即星马集团、省 投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
重组管理办法	指	上市公司重大资产重组管理办法
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问/平安证券	指	平安证券有限责任公司
审计机构/华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司

3

评估机构/国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合 正旭资产评估有限责任公司）
交割日	指	指本次重大资产重组中拟注入资产过户完毕之日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

4

平安证券有限责任公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书

平安证券有限责任公司作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（原“安徽 星马汽车股份有限公司”）发行股份购买资产暨关联交易项目之独立财务顾问， 依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第三十一条等相关规定出具2011年度持续督导意见书。本意 见书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由华菱星马提供并对其真实性、 准确性和完整性承担全部责任，平安证券对本意见书所发表意见的真实性、准确 性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产概述

2011 年 6 月 21 日，中国证监会以证监许可【2011】977 号《关于核准安徽 星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批 复》核准公司向星马集团等 9 名特定发行对象非公开发行 218,259,347 股股份购 买其持有的安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权。本次非公开发行股份的价格 为公司第四届董事会第三次会议决议公告日前 20 个交易日（2009 年 10 月 22 日 公司股票停牌日前 20 个交易日）公司股票交易均价确定，即 8.18 元/股。根据北 京国融兴华资产评估有限责任公司（原为北京六合正旭资产评估有限责任公司） 出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司 100%股权收益法评 估价值为 178,536.15 万元，上述评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理 委员会核准。本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产 评估报告书》收益法的评估结果，最终确定作价为 178,536.15 万元。

（二）购买资产的交割与过户情况

2011 年 6 月 29 日，上市公司与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《资产 交割确认书》，确认上述 9 名特定发行对象将其持有的安徽华菱汽车股份有限公

5

司 100%股权过户至上市公司名下，并于当日在马鞍山市工商行政管理局完成股 权过户手续。同时，华菱汽车的公司类型亦变更为有限责任公司，并更名为“安 徽华菱汽车有限公司”，股权持有人变更为上市公司。同日，华菱汽车取得了马 鞍山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

2011 年 7 月 11 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上市公司本 次发行股份购买资产进行了验资，并出具了会验字【2011】4417 号《验资报告》。 截至 2011 年 6 月 30 日止，上市公司已收到 9 名发行对象缴纳的新增注册资本 合计人民币 218,259,347.00 元。截至 2011 年 6 月 30 日止，上市公司变更后的 累计注册资本人民币 405,740,597.00 元。

2011 年 7 月 12 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，发行人本次向 9 名特定发行对象非公开发行的 218,259,347 股股份均已办理完毕股份登记手续。

2011 年 7 月 15 日，上市公司在安徽省工商行政管理局办理完毕手续，增加 注册资本 218,259,347 元，变更后上市公司注册资本为 405,740,597 元人民币。同 时，完成了股本变动后修改公司章程相应条款的修订。同日，上市公司取得了安 徽省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：星马集团等 9 名特定发行对象与华菱星马已 经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；华菱星马已经完 成工商验资；华菱星马本次发行股份购买资产新增的 218,259,347 股股份已在中 国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效；华菱星马已完成了公司注 册资本变更，并对《公司章程》进行了修订。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于华菱汽车的业绩承诺

本次重大资产重组过程中，华菱星马与 9 名特定发行对象分别于 2009 年 11 月 27 日、2010 年 4 月 4 日、2010 年 6 月 21 日、2011 年 3 月 17 日签署了《非 公开发行股份购买资产协议》、《<非公开发行股份购买资产>协议补充协议》、《关 于业绩补偿的协议》、《<非公开发行股份购买资产协议>补充协议二》、《<关于业

6

绩补偿的协议>之补充协议》、《<关于业绩补偿的协议>之补充协议（二）》、《< 关于业绩补偿的协议>之补充协议（三）》、《<非公开发行股份购买资产协议>补 充协议三》。截至本意见书出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

根据协议，标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由华菱星马享 有；所发生的亏损，由星马集团等 9 名特定发行对象在亏损数额经审计确定后的 30 日内华菱星马在本次发行验资之前，按各自所持标的公司股权比例以现金方 式向上市公司补足。重组完成后三年内，即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度 标的公司的预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元， 如果标的公司在 2011 年、2012 年及 2013 年度未实现该预测净利润额，星马集 团等 9 名特定发行对象承诺对实际盈利数未达到的盈利预测数之差额部分，原则 上按所持标的公司股权比例以现金方式对华菱星马做出足额补偿，如在补偿期内 未有足额现金向华菱星马进行补偿，由华菱星马以人民币 1.00 元的价格回购发 行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2012】0707 号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大资产重组 2011 年度业绩承诺实现 情况专项审核报告》，经审计，华菱汽车 2011 年度实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润为 23,352.93 万元。华菱汽车已经完成 2011 年度的盈利 预测数，盈利预测实现情况良好，故星马集团等 9 名特定发行对象无需对华菱星 马进行补偿。

（二）关于与星马集团关联关系与一致行动的承诺

2010 年 10 月 19 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署《 声明》。承诺如下：

1 、省投资集团

省投资集团持有星马集团 20%股权，省投资集团向星马集团委派了一名董 事；除以上情形外，星马集团与省投资集团不存在其他关联关系。省投资集团在 作为华菱汽车及日后作为华菱星马股东期间，将一直保持与星马集团的一致行 动。

2 、星马创投

星马创投持有星马集团 19%股权，星马创投董事刘汉如、沈伟良亦为星马集

7

团董事，星马创投 142 名股东均为星马集团及其下属企业员工（包括董事、高级 管理人员）；除以上情形外，星马集团与星马创投不存在其他关联关系。星马集 团与星马创投不存在任何一致行动的协议或其他安排。

3 、富华投资

富华投资 30 名股东均为星马集团及其下属企业员工；除以上情形外，星马 集团与富华投资不存在其他关联关系。星马集团与富华投资不存在任何一致行动 的协议或其他安排。

4 、华威建材

星马集团与华威建材不存在关联关系；星马集团与华威建材不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

5 、鼎悦投资

星马集团与鼎悦投资不存在关联关系；星马集团与鼎悦投资不存在任何一致 行动的协议或其他安排。

6 、史正富

史正富先生持有上海同华投资（集团）有限公司 50%股权，而上海同华投资 （集团）有限公司持有星马集团 10%股权，除以上情形外，星马集团与史正富先 生不存在其他关联关系。史正富先生在作为华菱汽车股东及日后作为华菱星马股 东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

史正富先生同时承诺，不会通过任何方式及途径谋求对于华菱星马的实际控 制；如违反了上述承诺，自愿由华菱星马以人民币 1 元的价格回购史正富先生持 有的华菱星马 1,000 万股股份并予以注销。

7 、杭玉夫

星马集团与杭玉夫先生不存在关联关系；星马集团与杭玉夫先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

8 、楼必和

星马集团与楼必和先生不存在关联关系；星马集团与楼必和先生不存在任何 一致行动的协议或其他安排。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，省 投资集团和史正富先生均与星马集团保持了一致行动，未出现违背承诺的行为。

8

（三）关于华菱汽车所得税优惠政策变更的承诺

2011 年 3 月 17 日，华菱星马与发行对象签署《<非公开发行股份购买资产 协议>补充协议三》，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生承诺，如在华菱星马 2014 年 年度报告公告之日前，华菱汽车 15%所得税优惠政策被取消，改为适用 25%的 所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币 20,040.26 万元，9 名特定发行对 象应按照各自持有华菱汽车股权比例，由华菱星马以人民币 1.00 元的价格回购 9 名特定发行对象在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。

根据 2012 年 2 月安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局及安徽 省地方税务局联合发布的《关于公布安徽省 2011 年复审高新技术企业名单的通 知》（科高〔2012〕12 号），华菱汽车通过了高新技术企业复审，证书编号为 GF201134000128。根据相关规定，华菱汽车自 2011 年 1 月 1 日起三年内享受国 家高新技术企业所得税等优惠政策，所得税按 15%征收。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，华 菱汽车未出现违背该承诺的行为。

（四）关于股份限售的承诺

2009 年 11 月 27 日与 2010 年 6 月 21 日，星马集团、省投资集团、星马创 投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生分 别签署《关于锁定股份的承诺》及《关于锁定股份的追加承诺》。星马集团、省 投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先 生及楼必和先生就股票锁定事宜承诺：本公司（本人）认购的发行人本次非公开 发行股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（五）关于避免同业竞争的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于避免同业 竞争的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦

9

投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生就避免和消除与华菱星马可能存在 的同业竞争做出以下承诺：

1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营 或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行人 及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任 何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（六）关于规范关联交易的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于规范关联 交易的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生为减少和规范与华菱星马将来可能 产生的关联交易做出以下承诺：

1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公司 在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人

10

及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的 行为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

• 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。 经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺》。星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：为保证发行人 本次非公开发行股份完成后的独立性，本公司（本人）承诺将保证发行人在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（八）关于华菱汽车注册资本补足后的承诺

2009 年 11 月 25 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对安徽华菱 汽车集团有限公司（现为安徽华菱汽车有限公司）2005 年度财务报表进行复核 审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于 2005 年 12 月 31 日经审计的 净资产为 195,285,520.39 元，少于整体变更后折成的注册资本 240,000,000.00 元， 差额为 44,714,479.61 元。原股东星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先 生已根据补充审计后的净资产值与当时注册资本的差额，按照华菱汽车改制前的 持股比例以现金方式予以补足。

2009 年 11 月 27 日，星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生签署 《承诺函》。星马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生做出以下承诺：如 因安徽华菱汽车集团有限公司净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠

11

纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承 担。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，星 马集团、省投资集团、星马创投及史正富先生未出现违背该承诺的行为。

（九）关于其他股东对华菱汽车改制时出资不到位而补足后放弃追究违约 责任的承诺

2009 年 11 月 27 日，富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生签署了《承诺函》。富华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必 和先生做出以下承诺：鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注 册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。 经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，富 华投资、华威建材、鼎悦投资、杭玉夫先生及楼必和先生未出现违背该承诺的行 为。

（十）星马集团关于三险一金的承诺

根据马鞍山市劳动和社会保障局、马鞍山市财政局、马鞍山市地税局联合下 发的马劳【2002】107 号《关于对安徽星马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩 办法的通知》，安徽星马汽车股份有限公司（现更名为华菱星马汽车（集团）股 份有限公司）于 2002 年度总计提取工资 32,478,459.47 元，当年已使用额度 12,459,971.30 元，加上 2002 年初结余的工资总额 1,992,444.39 元，截止 2002 年 底尚有已提取未使用的工资总额为 22,010,932.56 元。根据 2003 年 4 月 12 日安 徽星马汽车股份有限公司八届三次职工代表大会讨论通过《组建安徽星马重型汽 车有限公司职工出资细则》，安徽星马汽车股份有限公司将上述应付工资量化给 刘汉如等 362 名职工，共计 2,200 万元。

同时，华菱星马 1998—2002 年实行工资总额与经济效益挂钩浮动办法，但 在实际操作中，华菱星马仅 2002 年实施了工资总额与经济效益挂钩办法，提取 了部分绩效工资。2003 年 9 月 27 日，经马鞍山人民政府马政秘【2003】32 号《关 于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控 股集团有限公司实施改制，并对改制时 1998—2002 年应计提但实际并未提取或 未足额提取的效益工资重新进行计算并确认归属于职工，合计 3,657.06 万元。根

12

据 2003 年 8 月 11 日安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论 通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，将上述计提效益 工资量化给刘汉如等 361 名职工，共计 3,657.06 万元。

2010 年 10 月 19 日，星马集团签署《承诺函》。星马集团做出以下承诺：对 于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5,857.06 万元，如被确认需缴纳包括 养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，本公司将无 条件缴纳应由本公司承担的部分。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，星 马集团未出现违背该承诺的行为。

（十一）关于重组相关各方不允许华菱星马及华菱汽车管理层从事同业竞 争业务的承诺

2010 年 10 月 18 日，星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生签署了《声明及承诺》。 星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先 生、杭玉夫先生及楼必和先生做出以下承诺：本公司（本人）不再允许华菱星马、 华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股华菱星马及其关联企业以及从事与 华菱星马及其关联企业以及从事与华菱星马存在同业竞争的业务。

经本独立财务顾问核查：该承诺目前正在履行中，截至本持续督导期末，9 名特定发行对象未出现违背该承诺的行为。

（十二）关于土地及房产尚未办理相关产权证书的承诺

本次重大资产重组时，华菱星马存在土地和部分房产尚未办理相关产权证书 的情形，具体情况如下：

1、2006 年 11 月 1 日，华菱汽车全资子公司福马零部件与安徽当涂经济开 发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零部件基于在安徽当涂经济开发 区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约 200 亩 （东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路），尚未办理土地使 用权证书。

2、福马零部件建筑面积为 33,249.31 平方米的厂房、综合楼、开关站、门 卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理产权证书；华菱汽车建筑

13

面积为 8,048.40 平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室等 房屋建筑物尚未办理产权证书。

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生、楼必和先生出具《承诺函》，做出以下承诺：如华菱汽车 及其下属子公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人） 支付；同时，如因未取得上述权证而给华菱星马或华菱汽车造成任何损失的，本 公司（本人）将无条件向华菱星马或华菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具 体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽车股权的比例计算。

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导期末，福马零部件位于安徽当涂经 济开发区的土地已取得当国用（2011）第 2776 号国有土地使用权证；福马零部 件和华菱汽车的房屋产权证书正在办理中，该承诺目前正在履行中，9 名特定发 行对象未出现违背该承诺的行为。

（十三）关于湖南星马资产注入的承诺

2009 年 11 月 27 日，星马集团作为上市公司第一大股东马鞍山华神建材工 业有限公司的控股股东，持有湖南星马汽车有限公司 66.7%的股权，为湖南星马 的控股股东。

2009 年 11 月 27 日，星马集团签署《承诺函》，做出以下承诺：在湖南星马 各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，适合作为置入资产注入上市公司 后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该等资产注入上市公司。

2011 年 10 月 24 日，星马集团与华菱星马签订《股权转让协议》，星马集团 将持有湖南星马汽车有限公司 66.7%股权转让给上市公司。

经本独立财务顾问核查：截至本持续督导期末，湖南星马 66.7%股权已经交 割完毕并办理完工商变更登记，股权所有人变更为华菱星马，星马集团的上述承 诺事项已履行完毕。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限责

14

任公司）2010 年 2 月 9 日出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《安徽星马 汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》，华菱汽车在 本次非公开发行购买资产完成后的 3 年即 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的 预测净利润分别为 22,202.54 万元、23,787.07 万元和 24,919.67 万元。

（二）盈利预测实现情况

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，华菱汽车 2011 年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,352.93 万元，较评估报 告中的盈利预测数 22,202.54 万元高出 1,150.39 万元，盈利预测完成率为 105.18%。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对上述盈利预测完成情况进行了审 核，并出具会审字【2012】0707 号《华菱星马汽车（集团）股份有限公司重大 资产重组 2011 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》。

（三）独立财务顾问意见

经本独立财务顾问核查：华菱汽车在本次重大资产重组实施过程中，业务运 行正常，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 23,352.93 万元，超 过了盈利预测数。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2011 年，公司完成了向星马集团等 9 名特定发行对象发行股份购买华菱汽 车 100%股权的重大资产重组。公司现已发展成为集重卡、专用车及汽车零部件 于一体的商用汽车制造企业。 在重卡业务方面，公司完成了 6×2、6×4 带气囊悬架单后桥牵引车的开发， 创造性设计开发了梯形结构的 150 平衡桥；采用有限元设计技术、应用新材料新 工艺，有效降低整车自重；完成了矿用自卸车的开发，并达到批量生产的要求； 积极做好科研项目申报和知识产权保护工作，成功申报了 2011 年市科技项目、 省科技合作计划项目和国际科技合作计划项目各 1 项，省高新技术产品 3 个，省 2011 年度重点新产品 1 个；通过了高新技术企业复审工作。同时，公司大力推 进营销工作和产品结构调整，不断优化自卸车、牵引车、搅拌车、货车底盘的结 构，天然气重卡由市场导入进入成熟推广阶段。渠道销售实力进一步增强，全年

15

新增有效网络数量 35 家。不断加强与银行、金融租赁公司的合作，开展保兑仓 业务，引导经销商做好金融服务。

专用车业务方面，公司完成了 49 米新型混凝土泵车的设计、试制及技术资 料整理工作；完成了华菱底盘三桥 4.4 米轴距 15 立方搅拌车和 32 吨折叠臂随车 吊的设计、试制工作；完成了华菱底盘干粉砂浆运输车的开发设计和试制工作， 罐体容积涵盖 25 立方至 34 立方；2011 年，公司申报了 6 个新产品公告；扩展 了 4 个老产品的相关参数；申报了 127 个主导产品的油耗达标车型；完成了 118 个车型的《机动车产品强制认证参数申报管理系统》的填报工作，通过了高新技 术企业复审工作。同时，公司根据市场的个性化和细致化，实行有条件的差异化 营销策略，对重点市场进行细分，制订不同的销售策略，并加大投入力度。不断 完善市场网络体系的建设，构建制造商、经销商、用户三位一体的营销体系。积 极拓展金融按揭销售渠道，加强与银行等金融机构的合作，开展银行按揭和融资 租赁业务。

汽车零部件方面，公司不断加大零部件产品的技术研发力度，目前定型的零 部件产品达 30 个系列、1553 个品种；车桥、油箱、消音器等总成新品均以量产， 内饰件和电器件产品也相继开发成功并批量配套；不断加强零部件的外销工作， 加大对经销商配件的销售力度，保证配件和售后服务的质量。

2011 年，公司整体运行态势良好，但在国家固定资产投资增速放缓和实施 紧缩性货币政策的影响下，公司经营业绩较上年有所下降。2011 年度，公司实 现营业总收入 685,369.39 万元，较上年下降 15.33％；实现归属于母公司所有者 的净利润 50,486.28 万元，较上年下降 29.05％。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况概述

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、 规范公司的各项经营运作。公司不断完善股东大会、董事会及监事会制度，形成 权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，

16

公司经理层等高级管理人员严格执行股东大会和董事会的各项决定，忠实履行职 务，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。

公司根据上市公司规范运作的要求，不断加强内部控制制度建设，通过执行 一系列内控制度如《公司章程》、《财务管理制度》、《公司内幕信息知情人登 记管理制度》及《关联交易决策管理制度》等，进一步规范了与关联方的资金往 来和日常经营相关的关联交易事项，加强对内幕信息知情人登记备案的管理工 作，切实做好了公司信息披露的相关工作，确保了广大投资者的合法权益。

2011 年，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，制定了《董 事会秘书工作制度》。目前公司的法人治理结构比较完善，法人治理的实际状况 符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性要求。

（二）独立财务顾问意见

本持续督导期内，华菱星马根据《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 海证券交易所颁布的有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结 构，符合《上市公司治理准则》的有关要求。公司严格按照中国证监会及上海证 券交易所信息披露事务相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的规定和 要求真实、准确、及时、完整地披露相关信息，确保了投资者公平获取信息。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本持续督导期内，未发现与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

17

（本页无正文，为平安证券有限责任公司《关于华菱星马汽车（集团）股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之盖章页）

平安证券有限责任公司

2012 年4 月13 日

18