Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 1, 2011

股票简称：星马汽车 股票代码：600375 上市地点：上海证券交易所

安徽星马汽车股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

交易对方	地址
安徽星马汽车集团有限公司	安徽省马鞍山市经济技术开发区
安徽省投资集团有限责任公司	合肥市望江东路46 号
安徽星马创业投资股份有限公司	马鞍山市经济技术开发区
马鞍山富华投资管理有限公司	马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
浙江华威建材集团有限公司	杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116 号
浙江鼎悦投资有限公司	杭州市下城区新华路266 号208 室
史正富	上海浦东世纪大道1777 号3 楼
杭玉夫	江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94 号
楼必和	杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室

独立财务顾问

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签署日期：二〇一一年六月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，文本文件备置于本公司证券部。

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重大事项提示

1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集 团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、 马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限 公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的安徽华 菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车 股份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。

2、本次重大资产重组的评估情况

（1）以2009 年12 月31 日为评估基准日的评估情况

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，截至2009 年12 月31 日，安徽华菱汽车股份有限 公司100%股权评估价值为178,536.15 万元。上述评估结果已经安徽省人民政府 国有资产监督管理委员会核准。

（2）以2010 年6 月30 日为评估基准日的评估情况

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 350 号《资产评估报告书》，截至2010 年6 月30 日，安徽华菱汽车股份有限公 司100%股权评估价值为204,428.50 万元。

安徽省国资委已于2011 年3 月17 日出具《关于安徽星马汽车股份有限公司 重大资产重组有关事项的确认意见》，对星马汽车本次重大资产重组补充评估事 宜进行了确认。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告 书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为178,536.15 万。

3、本次非公开发行股份的发行价格为8.18 元/股，即安徽星马汽车股份有 限公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20 个交易日（2009 年10 月22 日 公司股票停牌日前20 个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份 218,259,347 股，但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。

4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公 司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威 建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和

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先生等9 个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《<非公开发行股份 购买资产协议>补充协议》的约定，华菱汽车自评估基准日至实际交割日期间的 盈利由星马汽车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马 创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生 承担。

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特别风险提示

1、本公司对2010 年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京） 有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公 司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原 则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影 响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的 变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项 假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可 能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上 述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

2、根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】 第012 号《资产评估报告书》，以2009 年12 月31 日为评估基准日，在满足评 估假设条件下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为178,536.15 万元，评 估增值率为94.77%。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭 评报字【2010】第350 号《资产评估报告书》，以2010 年6 月30 日为评估基准 日，在满足评估假设条件下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为 204,428.50 万元，评估增值率为77.76%。

本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结 果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的 义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生 变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告 书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为178,536.15 万元。

3、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相 关产权证书的情形：

（1）2006 年11 月1 日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署 《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区投资项目需要，拟在 安徽当涂经济开发区总体规划范围内征用土地约200 亩（东至经二路；西至长江 大堤；南至纬二路；北至太白西路）。截至本报告书签署日，该土地的国有土地

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使用权证尚在办理之中。

（2）福马零件建筑面积为33,249.31 平方米的厂房、综合楼、开关站、门 卫房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办理产权证 书；华菱汽车建筑面积为8,048.40 平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东 大门、南门卫室等房屋建筑物尚未办理产权证书。

为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司 未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如 因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或 华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以 全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有 华菱汽车股权的比例计算。”

由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不 完善风险。

4、根据备考财务数据，2010 年12 月31 日备考星马汽车资产负债率为 64.69%，较星马汽车2010 年12 月31 日的资产负债率60.16%有所上升。这是由 于华菱汽车目前处于快速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、 应付账款、应付票据总额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。 而2010 年度备考数据中，除流动比率略有上升外，利息保障倍数、速动比率较 2010 年星马汽车各项相应指标略有下降，故需要提醒投资者关注，本次交易后， 上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本交易报告书中“第十三 节 风险因素分析”的主要内容。

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目 录

公司声明........................................................... 2 特别风险提示....................................................... 5 释 义 ............................................................. 9 第一节 交易概述 .................................................. 13 一、本次交易的背景和目的.....................................13 二、非公开发行购买资产情况...................................15 三、本次交易的基本原则.......................................20 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 21 一、公司概况.................................................21 二、公司设立及历次股权变动情况...............................21 三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况.....................23 四、近三年主营业务发展情况和财务数据.........................23 五、近三年主要财务数据及财务指标.............................23 六、控股股东、实际控制人.....................................25 七、股本结构.................................................36 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 37 一、安徽星马汽车集团有限公司.................................37 二、安徽省投资集团有限责任公司...............................44 三、安徽星马创业投资股份有限公司.............................49 四、马鞍山富华投资管理有限公司..............................127 五、浙江华威建材集团有限公司................................136 六、浙江鼎悦投资有限公司....................................143 七、史正富先生..............................................146 八、杭玉夫先生..............................................147 九、楼必和先生..............................................149 十、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况..................150 第四节 交易标的基本情况 .......................................... 155 一、华菱汽车基本情况........................................155 二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择............204

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三、标的公司主营业务发展情况................................229 第五节 关于本次发行股份的情况 .................................... 258 一、发行股份价格及定价原则..................................258 二、发行股份种类及面值......................................258 三、发行股份数量及占发行后总股本的比例......................258 四、增持股份的限售承诺......................................258 五、上市地点................................................260 六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案..........260 七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属................260 八、本次非公开发行股份决议的有效期..........................261 九、发行对象及认购方式......................................261 十、本次发行股份前后主要财务数据............................261 十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构....................262 第六节 财务会计信息 .............................................. 263 一、交易标的资产最近两年的简要财务数据......................263 二、上市公司最近两年的简要备考财务数据......................266 三、交易标的资产未来一年的盈利预测..........................268 四、上市公司未来一年的盈利预测..............................270 第七节 本公司董事声明 ............................................ 273 第八节 备查文件 .................................................. 275

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释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

星马汽车/本公司/公司/上市公 司/发行人	指	安徽星马汽车股份有限公司
本报告书/本交易报告书	指	《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
工会职工持股会	指	安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
雁南监狱	指	湖南省雁南监狱
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马建材	指	马鞍山菱马建材有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
CPI	指	Comway Pacific industries limited
TCG	指	Top Crest Group limited
福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司

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福马车桥	指	安徽福马车桥有限公司
市工投公司	指	马鞍山市工业投资有限责任公司
建行安徽省分行	指	中国建设银行股份有限公司安徽省分行
建信信托	指	建信信托有限责任公司
市国资办	指	马鞍山市国有资产管理办公室
发行对象/交易对象/特定对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生
本次交易/本次重大资产重组/ 发行股份购买资产	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、 楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100% 股权之事项
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易 总量
审计基准日	指	2009 年12 月31 日
评估基准日	指	2009 年12 月31 日
《非公开发行股份购买资产协 议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2009 年11 月27 日签署的《非公开发行 股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议（二）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年6 月21 日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议（二）》
《非公开发行股份购买资产协 议补充协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011 年3 月17 日签署的《非公开发行股 份购买资产协议补充协议（三）》
《关于业绩补偿的协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的《关于业绩补偿 的协议》

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《关于业绩补偿的协议之补充 协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2010 年6 月21 日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议》
《关于业绩补偿协议之补充协 议（二）》	指	星马汽车与省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生于2010 年10 月19 日签署的关于本次交易的《关于业绩补偿协议之 补充协议（二）》
《关于业绩补偿的协议之补充 协议（三）》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生于2011 年3 月17 日签署的《关于业绩补偿 的协议之补充协议（三）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《第26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
证监发【2003】56 号	指	中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》
证监发【2005】120 号	指	中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《省规划》	指	《安徽省汽车产业调整和振兴规划》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本独立财务顾问	指	平安证券有限责任公司
本次交易法律顾问/国浩律师事 务所	指	国浩律师集团（上海）事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭 资产评估有限责任公司）

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元 指 人民币元

• 【注】1、本交易报告书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

• 2、“北京六合正旭资产评估有限责任公司”已于2011 年2 月更名为“北京国融兴华 资产评估有限责任公司”，为了不影响投资者阅读的连续性，本交易报告书引用“北京国融 兴华资产评估有限责任公司”及其前身出具的评估数据或结论性意见时，使用名称仍为“北 京六合正旭资产评估有限责任公司”或“六合正旭”。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策

2009 年3 月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中 国汽车产业2009 年－2011 年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整， 增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等 要求。同时，也提出了“通过兼并重组，形成2－3 家产销规模超过200 万辆的 大型汽车企业集团，4－5 家产销规模超过100 万辆的汽车企业集团，产销规模 占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前14 家减少到10 家以内”的兼并 规划目标。

在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在2009 年呈现出 较快的增长势头，2009 年累计销售汽车1,364.48 万辆，相比2008 年全年933.63 万辆，2009 年同比增长45.45%。

汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业2009 年三季度 销量同比增长86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整， 行业竞争格局稳定。 2009 年，国内累计销售重型卡车（含半挂牵引车）636,171 辆，比2008 年增长17.71%。

2、区域产业政策

2009 年5 月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》， 要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育1 个具有100 万辆产销规模 的大型汽车整车制造企业集团，2-4 个具有国内先进水平的零部件生产企业集 团，5-7 个汽车产业集群。《安徽省汽车产业调整和振兴规划》分别对星马汽车 和华菱汽车做出了如下具体要求：

星马汽车：作为安徽省专用改装车重点生产企业，在2008 年生产专用改装 车0.5 万辆、实现总产值19.5 亿元的基础上，力争到2011 年生产各种建筑工程 类专用车10,000 辆，销售收入40 亿元。在继续巩固和发展各种建筑工程类专用 车的基础上，开发混凝土泵车系列产品。

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华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在2008 年生产各类重型载 货车及底盘1.18 万辆、实现总产值28.1 亿元的基础上，力争到2011 年重型载 货车及底盘产能达到3 万辆，销售收入65 亿元。重点发展中重型载货车及配套 的发动机、车桥等关键零部件。

3、星马汽车发展现状

随着国家4 万亿投资拉动内需政策以及《国家汽车产业调整和振兴规划》、 《装备制造业调整和振兴规划》的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转， 企业综合竞争力不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。

但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：

• （1）公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。

• （2）原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的影响。

• （3）受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影

响。

因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈， 为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进 行本次重大资产重组。

（二）本次交易的目的

1、符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求

为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》中对本公司及华 菱汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台实现快速发 展，提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实 现双赢。

2、提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

华菱汽车现已形成单班年产1 万辆重型汽车及汽车底盘的生产能力，是国内 重要的重型汽车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为60 家“中国 制造·行业内最具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、 坚持自主创新的典范。

本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后，

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将进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利 益。

3、进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同 时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有 机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车 行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。

4、进一步加强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有 利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东 的利益。

二、非公开发行购买资产情况

（一）本次交易的相关决策过程

1、因筹划重大资产重组事宜，经上海证券交易审核通过，星马汽车股票自 2009 年10 月22 日起停牌；

2、2009 年11 月20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马 汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省 国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组；

3、2009 年11 月27 日，星马汽车于召开第四届董事会第三次会议，审议通 过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，并于当日与交易对象签署 《非公开发行股份购买资产协议》；

4、2010 年4 月4 日，星马汽车召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关 于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案》。同日，星马汽车与交易 对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》；

5、2010 年4 月4 日，星马汽车召开第四届监事会第三次会议，审议并通过 《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

6、2010 年4 月21 日，根据皖国资产权函【2010】154 号《关于同意安徽星

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马汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司重大资产重组方案的批复》， 安徽省国资委对此次评估结果予以核准；

7、2010 年4 月27 日，星马汽车召开2009 年度股东大会，审议并通过《关 于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

8、2010 年6 月18 日，星马汽车召开第四届董事会第六次会议，审议并通 过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议 案》。2010 年6 月21 日，星马汽车与交易对象签署《非公开发行股份购买资产 协议补充协议二》；

9、2011 年2 月28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011 年 第4 次并购重组委工作会议审核，星马汽车本次发行股份购买资产暨关联交易 事项获得有条件通过；

10、2011 年3 月17 日，安徽省国资委出具《关于安徽星马汽车股份有限公 司重大资产重组有关事项的确认意见》，同意星马汽车与华菱汽车重大资产重 组标的资产的作价按评估基准日2009 年12 月31 日的评估值178,536.15 万元 确定；

11、2011 年3 月17 日，星马汽车召开第四届董事会第九次会议，审议并通 过《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议 案》。同日，星马汽车与交易对象签署《非公开发行股份购买资产协议补充协 议三》；

12、2011 年5 月16 日，星马汽车召开第四届董事会第十二次会议，审议通 过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份的议案》；

13、2011 年6 月1 日，星马汽车召开2011 年第一次临时股东大会，股东大 会非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准安徽星马汽车集团有限公司及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意星马集团及其一致行 动人免于以要约方式增持星马汽车股份；

14、2011 年6 月21 日，中国证监会签发《关于核准安徽星马汽车股份有限 公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 【2011】977 号）文件，核准星马汽车本次重大资产重组；同日，中国证监会签 发《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份

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有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978 号） 文件，核准豁免星马集团、省投资集团、史正富以要约方式增持星马汽车股份。

（二）交易对方

1、安徽星马汽车集团有限公司 公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 成立日期：2004 年6 月30 日 注册资本：20,000 万元 注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：刘汉如 2、安徽省投资集团有限责任公司 公司名称：安徽省投资集团有限责任公司 成立日期：1998 年7 月31 日 注册资本：224,000 万元 注册地址：合肥市望江东路46 号 法定代表人：杜长棣 3、安徽星马创业投资股份有限公司 公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司 成立日期：2003 年11 月25 日 注册资本：11,500 万元 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：陈先才 4、马鞍山富华投资管理有限公司 公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司 成立日期：2007 年8 月22 日 注册资本：1,650 万元 注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 法定代表人：周学锋

5、浙江华威建材集团有限公司 公司名称：浙江华威建材集团有限公司

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成立日期：2003 年9 月18 日 注册资本：7,000 万元 注册地址：杭州经济技术开发区下沙街道纬三路436 号 法定代表人：童志华 6、浙江鼎悦投资有限公司 公司名称：浙江鼎悦投资有限公司 成立日期：2007 年8 月13 日 注册资本：2,000 万元 注册地址：杭州市下城区新华路266 号208 室 法定代表人：柴汉峰 7、史正富 姓名：史正富 性别：男 通讯地址：上海浦东世纪大道1777 号3 楼 8、杭玉夫 姓名：杭玉夫 性别：男

通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司 (管理中心)

9、楼必和

姓名：楼必和 性别：男 通讯地址：杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室

交易对方的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。

（三）交易标的及价格

本次交易拟购买的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华 威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9 个对象合计持有 的华菱汽车100%股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的

18

基本情况”。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司（现已更名为“北京国融兴华资产 评估有限责任公司”，下同）出具的六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评 估报告书》，截至2009 年12 月31 日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司100% 股权收益法评估价值为178,536.15 万元，增值率为94.77%。

根据六合正旭评报字【2010】第350 号《资产评估报告书》，截至2010 年 6 月30 日，标的资产安徽华菱汽车股份有限公司100%股权收益法评估价值为 204,428.50 万元，增值率为77.76%。

本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告 书》收益法的评估结果。本次交易标的资产的作价最终确定为178,536.15 万元。

（四）本次交易为关联交易

本次交易方案为星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、 华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合 计持有的华菱汽车 100%股权。截至本报告书签署日，星马集团控股子公司华神 建材持有本公司 30.73%的股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办法》和 《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告书》， 标的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15 万元，本次交易价格以评估基 准日为2009 年12 月31 日的评估价值为基础确定为178,536.15 万元，占星马汽 车2009 年末经审计的净资产额54,996.34 万元的324.63%，且超过5,000 万元。 根据《重组管理办法》第十一条和第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）董事会、股东大会表决情况

鉴于本次交易为关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时， 独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同 时在股东大会审议相关议案，关联股东回避表决，相关事项已经非关联股东表决

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通过。

三、本次交易的基本原则

• （一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

• （二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；

• （三）坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原

• 则；

• （四）社会效益、经济效益兼顾的原则；

• （五）诚实信用、协商一致的原则；

• （六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资

• 产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

• （七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：星马汽车 证券代码：600375 公司设立日期：1999 年12 月12 日 公司上市日期：2003 年4 月1 日 注册资本：187,481,250 元 注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良 营业执照注册号：340000000016712 税务登记证号码：（国税）340506713957793、（地税）340503713957793 董事会秘书：金方放 联系电话：0555-8323038 联系传真：0555-8323038 邮政编码：243061

经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材 料生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅材料、机械 设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险，机动车辆保险。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立情况

星马汽车前身为马鞍山星马专用汽车有限公司。1999 年 12 月 10 日，经马 鞍山星马专用汽车有限公司股东会同意，并经安徽省体改委皖体改函【1999】86 号《关于同意马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司的 批复》批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（“华神建材”前身）、

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马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股 东，马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更为安徽星马汽车股份有限公司。同日， 星马汽车取得安徽省人民政府皖府股字（1999）第28 号《安徽省股份有限公司 批准证书》。

星马汽车设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司	1,138.07	48.02
2	马鞍山金星化工（集团）有限公司	428.50	18.08
3	马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	307.86	12.99
4	安徽省企业技术开发投资有限责任公司	267.81	11.30
5	安徽省信托投资公司	227.76	9.61
合计		2,370.00	100.00

1999年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（99）第20352 号验资报告，说明截至1999年12月9日止，星马汽车各股东投入的注册资本为人 民币2,370万元。

（二）公司设立后的股权变动情况

2001 年3 月，星马汽车实施了每10 股送4.5 股转增0.5 股的2000 年度利 润分配方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，星马汽车总股本 增至3,555 万股。

2002 年3 月，星马汽车实施了每10 股送5 股派现0.50 元的2001 年度利润 分配方案。本次送股完成后，星马汽车总股本增至5,332.5 万股。

2003 年3 月，经中国证监会证监发行字【2003】18 号文核准，星马汽车获 准首次公开发行3,000 万股并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600375。 本次发行完成后，星马汽车总股本增至8,332.5 万股，其中社会公众股3,000 万 股。

2004 年5 月，星马汽车实施了每10 股转增5 股的2003 年度资本公积转增 股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至12,498.75 万股。

2006 年1 月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股 将获得非流通股股东支付的3.3 股股票。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍 为12,498.75 万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75 万股，无限售条

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件的流通股股份为5,985 万股。

2006 年5 月，星马汽车实施了每10 股转增5 股的2005 年度资本公积转增 股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至18,748.125 万股。截至本报 告书签署日，星马汽车注册资本为187,481,250 元。

三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变化情况

公司最近三年控股股东为华神建材，实际控制人为马鞍山市人民政府，控股 权和实际控制权均未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

除本次发行股份购买资产外，本公司最近三年未发生其他重大资产重组事 项。

四、近三年主营业务发展情况和财务数据

本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车等专用汽 车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分产品	2010 年		2009 年		2008 年
	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
混凝土搅拌车	319,455.68	271,028.86	188,790.45	166,285.29	127,899.32	114,480.59
散装水泥车	54,805.87	48,955.54	56,675.08	51,924.91	35,190.70	32,899.81
混凝土泵车	7,113.25	6,004.75	5,661.97	4,580.09	8,913.25	6,931.53
自卸车	4,798.39	4,552.92	7,739.37	8,002.99	4,897.43	4,602.48

五、近三年主要财务数据及财务指标

本公司2008 年、2009 年及2010 年的财务报表已经华普天健审计，均出具 了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	2,052,846,805.07	1,737,974,961.01	1,581,533,485.50
其中：流动资产	1,615,270,937.97	1,290,129,601.24	1,147,769,015.51
非流动资产	437,575,867.10	447,845,359.77	433,764,469.99
负债总计	1,235,089,439.33	1,188,011,592.47	1,095,647,862.45
其中：流动负债	1,232,089,439.33	1,188,011,592.47	1,095,647,862.45
非流动负债	3,000,000.00	-	-
所有者权益合计	817,757,365.74	549,963,368.54	485,885,623.05
其中：归属于母公司所有者权 益	817,757,365.74	549,963,368.54	485,885,623.05

（二）合并利润表主要数据

（二）合并利润表主要数据	（二）合并利润表主要数据
		单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	3,974,464,361.93	2,650,204,628.03	1,876,569,031.23
营业成本	3,488,184,835.65	2,377,740,527.46	1,686,868,733.41
营业利润	311,491,231.25	103,568,871.47	34,659,877.31
利润总额	310,773,076.20	103,810,311.82	34,848,471.78
净利润	267,793,997.20	82,825,870.49	22,672,008.61
归属于母公司所有者的净利润	267,793,997.20	82,825,870.49	22,672,008.61

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2010 年	2009 年	2008 年
	312,865,100.65	616,729,291.28	15,509,466.58
	-14,320,738.36	-21,997,585.07	-42,076,025.66
	-276,885,980.82	-424,883,298.62	70,116,538.62
	20,272,592.29	169,258,133.80	43,463,343.64

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
财务指标	2010 年	2009 年	2008 年
资产负债率	60.16%	68.36%	69.28%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	4.36	2.93	2.59
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	1.67	3.29	0.08
基本每股收益（元）	1.43	0.44	0.12
稀释每股收益（元）	1.43	0.44	0.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	1.43	0.44	0.12
加权平均净资产收益率	39.16%	15.71%	4.70%

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扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

39.25% 15.67% 4.67%

六、控股股东、实际控制人

（一）控股股东概况

本公司控股股东为马鞍山华神建材工业有限公司，其基本情况如下： 控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法定代表人：刘汉如 注册资本：2,524 万元 成立日期：2004 年5 月24 日

经营范围：制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属 材料，建材新产品、技术开发应用转让；经济技术咨询；销售钢材、木材、五金、 百货。

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职 责。

（三）星马汽车实际控制人认定依据

1、马鞍山市人民政府对市工投公司具有实际控制权

（1）2009 年7 月之前，马鞍山市人民政府对市工投公司具有实际控制权

马鞍山市工业投资有限责任公司系经马鞍山市人民政府批准，由马鞍山市人 民政府于2002 年2 月27 日出资组建的国有独资公司，注册资本人民币3 亿元。 截至2009 年7 月1 日，马鞍山市人民政府对其拥有100%控制权，并通过市工投 公司、星马集团及华神建材而对星马汽车形成实际控制。

（2）2009 年7 月至今，马鞍山市人民政府对市工投公司仍具有实际控制权 2009 年7 月，马鞍山市为募集政府性投资项目建设资金，经马资办【2009】 20 号《关于同意增资扩股的批复》，中国建设银行安徽省分行以市工投公司名义 向社会公众发售股权投资类中长期人民币理财产品（“利得盈”基础设施建设型 （定）09 年第3 期非保本浮动收益型理财产品），并取得该信托计划的信托受益 权，且将募集资金委托建银信托（原合肥兴泰信托有限责任公司）对市工投公司

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进行增资扩股。该理财产品一期发售规模为10 亿元人民币，投资日期为2009 年7 月17 日至2012 年7 月16 日。

本次增资完成后，马鞍山市人民政府持有市工投公司23.08%的股权，建信 信托持有市工投公司76.92%的股权。虽然建信信托成为第一大股东，但是马鞍 山市人民政府仍实际控制市工投公司，具体原因如下：

首先，建信信托对市工投公司的增资实质上具有债权性质，目的是为获取投 资收益而非谋求实际控制权。根据2009 年6 月24 日市国资办与建信信托签订的 《增资扩股协议书》，建信信托对市工投公司的增资来源于其发行信托产品—— “利得盈”基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型理财产品—— 所募集的资金，建信信托拥有的股权仅为信托财产；同日，马鞍山市国资办与建 信信托签订了《股权收购协议》。约定：建信信托持有的市工投公司76.92%的股 权收购价款（包括股权实际投资款及收购溢价款）在信托产品期限内，市国资办 应按季支付上述收购溢价款，并在建信信托股权的持有期限届满日向建信信托支 付当期股权所对应的股权实际投资款，回购建信信托持有的市工投公司76.92% 的股权。

截至本报告书签署日，市国资办应按季支付的收购溢价款及实际支付价款情 况如下表：

单位：元

		单位：元
时间	应付金额	实付金额
2009 年7 月17 日-2009 年9 月20 日	12,081,666.67	12,081,666.67
2009 年9 月21 日-2009 年12 月20 日	16,658,055.56	16,658,055.56
2009 年12 月21 日-2010 年3 月20 日	16,249,315.07	16,249,315.07
2010 年3 月21 日-2010 年6 月20 日	17,066,796.04	17,066,796.04
2010 年6 月21 日-2010 年9 月20 日	16,841,111.11	16,841,111.11
2010 年9 月21 日-2010 年12 月20 日	16,658,055.56	16,658,055.56
合计	95,555,000.01	95,555,000.01

建信信托持有的市工投公司76.92%的股权被市国资办回购完成后，上述股 权将全部转移至市国资办，市工投公司仍将是市国资办的全资子公司，从而为马 鞍山市人民政府实际控制。

根据2009 年6 月25 日中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行、建信信托、 市国资办及市工投公司签订的《关于执行马工投“利得盈”基础设施建设型（定） 09 年第3 期理财产品系列协议的会议纪要》（关于执行马工投“利得盈”基础设

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施建设型（定）09 年第3 期理财产品系列协议的有关补充说明），建信信托自上 述理财产品成立之日起三年内，在市国资办正常履行《股权收购协议》义务的前 提下，建信信托不参与市工投公司的经营管理及分红。

自2009 年6 月24 日与建信信托签署《增资扩股协议书》以来，市工投公司 仅于2009 年8 月4 日召开过一次股东会，决议双方一致同意建信信托以信托资 金对市工投公司增资10 亿元；变更后市工投公司的注册资本为人民币13 亿元， 股东为建信信托和马鞍山市人民政府，并决议通过了公司章程。

2009 年8 月4 日至本报告书签署日，市工投公司未再召开股东会，建信信 托亦未通过行使其股东表决权决定或影响市工投公司的实际经营管理。

2011 年3 月17 日，建信信托就不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声 明》，具体如下：

“经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年7 月1 日，中国建设银行股 份有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及 产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型理 财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10 亿元，投资日期为 2009 年7 月17 日至2012 年7 月16 日。

建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给本公司设立单一资金信 托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用于向马鞍山市国有资产 监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）全资下属企业马鞍山市工业投 资有限责任公司（以下简称“市工投公司”）增资扩股。产品到期时，股权收购 方市国资委将按约定的条件回购本公司所持有的市工投公司股权。 本公司于此郑重声明如下：对于市工投公司的投资回报率为固定比率，仅为 获取固定投资收益。在作为市工投公司股东期间，本公司并未参与市工投公司实 际性的经营管理。于产品存续期间，迄今为止本公司在市工投公司历次股东会中 均与市国资办保持了一致意见，直接同意、认可或接受了市国资办关于市工投公 司具体经营管理的各项意见、建议和要求。

同时，本公司承诺在未来作为市工投公司股东期间，在市国资办正常履行《股 权收购协议》义务的前提下，会继续前期的合作模式，与市国资办在市工投公司 经营方面保持高度一致，不谋求对市工投公司的实际控制权。在信托产品到期时，

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本公司将积极配合市国资办对于本公司所持有市工投公司股权的回购工作。”

综上，建信信托未参与市工投公司的实际经营管理，且不谋求对市工投公司 的实际控制权，加入回购条款的股权类信托理财产品实质上具有债权性质；并且， 建信信托已于2011 年3 月17 日就不谋求对市工投公司实际控制权事宜出具《声 明》，因此，建信信托增资的目的是为了获取投资收益而非谋求对市工投公司的 实际控制权。

其次，马鞍山市人民政府实际控制市工投公司董事会，决定市工投公司的日 常经营管理。为确保马鞍山市人民政府对市工投公司的实际控制权，市工投公司 各股东在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》中作出如下约定：董事会所有 董事（五名）均由马鞍山市国资办委派，且董事长及副董事长由马鞍山市国资办 从董事会成员中指定；市工投公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级 管理人员；马鞍山市国资办或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议； 董事会决议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权 做出最后决定。

根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发 生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》第二条的规定：“公 司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的 权力。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：“投资者通过 实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上 市公司控制权”。鉴于在信托产品期限内，马鞍山市人民政府仍能通过实际控制 市工投公司董事会而控制其日常经营管理；建信信托实际并不参与对市工投公司 的经营管理及分红，其增资市工投公司的目的为获取投资收益而非谋求实际控制 权。因此，在信托产品期限内，马鞍山市人民政府仍是市工投公司的实际控制人。

综上，市工投公司成立至今，实际控制人未发生变更，一直为马鞍山市人民 政府。

（3）回购建信信托持有市工投公司76.92%股权的可行性

信托产品到期后，马鞍山市人民政府授权马鞍山市国资办作为股权受让方， 代表马鞍山市人民政府受让建信信托（原合肥兴泰信托有限责任公司）持有的马 鞍山市工业投资有限责任公司76.92%的股权，股权价值总额119,770 万元。

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收购价款用马鞍山市财政一般预算收入作为支付资金来源，当马鞍山市国资 办按股权受让协议支付股权收购价款出现缺额时，由马鞍山市财政安排资金对其 进行补贴，以保证对建信信托偿付股权收购价款，并将该部分财政资金列入对应 年度财政预算。

马鞍山市本级财政财力情况表

单位：亿元

项目	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年
一、马鞍山市财政总收入	45.58	64.09	76.28	91.42	110.18	122.31
二、本级财政总收入	38.61	51.99	58.14	74.33	95.30	100.71
三、本级可调度财政收入	17.02	22.77	29.40	39.16	51.89	68.40
1、一般预算收入（扣除上 划部分）	13.80	19.40	22.96	28.80	29.28	43.37
2、税收返还和补助收入	6.27	7.20	7.39	6.35	8.86	9.91
3、基金收入	1.19	1.01	2.01	5.63	15.00	13.51
4、预算外收入	1.62	1.02	1.17	1.50	1.82	1.97
5、上年结余	0.84	1.44	1.88	1.38	0.41	4.12
减：上解上级支出	6.70	7.30	6.01	6.38	6.34	4.48
四、本级预算内外支出	15.58	20.89	28.02	38.75	47.80	65.76
1、一般预算内支出	13.40	18.80	25.49	33.32	36.13	54.55
2、政府性基金支出	0.80	1.01	1.26	3.98	10.04	9.62
3、预算外支出	1.38	1.08	1.27	1.45	1.60	1.59

由上表可知，马鞍山市本级财政总收入、可调度财政收入保持了平稳较快增 长，截至2009 年底，市本级财政总收入已达100.71 亿元，可调度财政收入平均 增长率高达24.40%，财政状况良好。随着国家级示范区——皖江城市带承接产 业转移示范区——的设立和发展，马鞍山市财政收入必将更加快速增长，对于回 购建信信托持有的市工投公司价值总额119,770 万元的76.92%的股权具有可行 性，并完全有保障。

（4）马鞍山市人民政府对市工投公司控制权不发生实质性变化的保障措施 ①马鞍山市财政局对股权回购的承诺

为保证马鞍山市国资办收购建信信托持有的市工投公司76.92%股权的资金 按协议约定的期限到位，马鞍山市财政局出具《承诺函》，做如下承诺：

Ⅰ、将募集的10 亿元信托资金投资的5 个项目（即：马鞍山市金家庄区农 村危房改造工程建设项目、马鞍山市老工业区结构调整与产业转型建设项目、宁 安铁路马鞍山配套建设工程、马鞍山长江公路大桥基础设施配套项目、马鞍山市

29

慈湖河整治一期工程及其配套工程等5 项目）的收益全额不迟延地转入马鞍山市 工业投资有限责任公司在中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行开立的专户， 专项用于支付建信信托的股权收购价款。

Ⅱ、同意本次股权收购价款用马鞍山市财政一般预算收入作为支付资金来 源。

Ⅲ、当马鞍山市国资办按《股权收购协议》支付股权收购价款出现缺额时， 由马鞍山市财政安排资金对其进行补贴，以保证对建信信托支付股权收购价款， 并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。

Ⅳ、在建信信托承诺出让股权后，马鞍山市国资办在建行湖东路支行设立“股 权收购专项资金专户”，将股权收购价款及财政安排的补贴资金拨入“股权收购 专项资金专户”，专项用于支付建信信托股权收购价款。

②马鞍山市人民政府对股权回购的承诺

为保证股权收购价款的按期支付，马鞍山市人民政府又出具马政函【2009】 30 号《关于按期向合肥兴泰信托有限责任公司支付马鞍山市工业投资有限责任 公司股权收购价款的承诺函》，承诺：

Ⅰ、同意本次股权收购价款用马鞍山市财政一般预算收入作为支付资金来 源。

Ⅱ、当马鞍山市国资办按股权受让协议支付股权收购价款出现缺额时，由马 鞍山市财政安排资金对其进行补贴，以保证对建信信托偿付股权收购价款，并将 该部分财政资金列入对应年度财政预算。

Ⅲ、在建信信托承诺出让股权后，马鞍山市国资办在建行马鞍山市湖东路支 行设立“股权收购专项资金账户专户”。

Ⅳ、马鞍山市政府负责督促马鞍山市国资办、马鞍山市财政局按照股权收购 协议的规定，将股权收购价款及财政安排的补贴资金拨入“股权收购专项资金账 户专户”，专项用于偿还建信信托股权收购价款。

Ⅴ、马鞍山市政府负责就马鞍山市财政局及市国资办安排的财政补贴资金， 纳入市同期年度财政预算，提请市人大常委会审议批准。

Ⅵ、在马鞍山市人大常委会批准后，由马鞍山市国资办与合肥兴泰信托有限 责任公司签订股权收购协议。

30

2009 年4 月28 日，马鞍山市人民代表大会常务委员会以马人常【2009】9 号《关于对<关于提请审议按期向合肥兴泰信托有限责任公司支付马鞍山市工业 投资有限责任公司股权受让价款的报告>的批复》批准了马鞍山市人民政府的上 述承诺。

③马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司的担保承诺

2010 年10 月18 日，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司对回购建信 信托持有的市工投公司76.92%的股权出具《担保函》，具体如下：

经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年7 月1 日，中国建设银行股份 有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及产 品管理人发起“利得盈”基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型 理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10 亿元，投资日期 为2009 年7 月17 日至2012 年7 月16 日。

中国建设银行股份有限公司安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给 建信信托有限责任公司(原“合肥兴泰信托有限责任公司”，以下简称“建信信 托”)设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用 于向马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室（以下简称“市国资办”）全资下 属企业马鞍山市工业投资有限责任公司（以下简称“市工投公司”）增资扩股。 产品到期前，股权收购方市国资办将按约定的条件收购建信信托所持有的市工投 公司76.92%的股权。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司于此不可撤销的承诺如下：

“如市国资办届时未有足额的资金按约定的条件回购建信信托所持有的市 工投公司股权，本公司将无条件向市国资委提供资金支持，以担保上述股权回购 行为的顺利实施”。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司成立于 1999 年3 月15 日，原名 马鞍山市建设投资有限责任公司，2010 年8 月3 日，经马鞍山市政府批准更名。 为国有独资企业，注册资本83767 万元。

马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司是主要代表马鞍山市政府承担城 市基础设施投融资及国有城建资产运营职能的市属国有独资公司。目前，该公司 主要承担授权国有资产的运营管理、城市建设及市政府投融资三大职能。

截至2009 年12 月31 日，马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司总资产

31

为132.65 亿元，净资产为58.01 亿元。其主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	13,265,090,053.51	10,079,520,885.35
其中：流动资产	2,701,878,402.89	862,976,246.13
货币资金	1,733,184,566.02	353,885,587.27
固定资产	4,970,372,450.15	3,893,212,804.38
无形资产及其他资产	4,055,304,911.81	4,116,175,200.35
负债合计	7,393,531,367.16	4,242,111,667.39
其中：流动负债	1,106,169,321.96	455,677,875.23
长期负债合计	6,287,362,045.20	3,786,433,792.16
股东权益合计	5,801,488,466.32	5,775,086,664.39
少数股东权益	70,070,220.03	62,322,553.57
项目	2009 年度	2008 年度
主营业务收入	220,059,389.09	183,663,923.61
主营业务成本	175,833,987.15	138,998,913.78
主营业务利润	42,611,962.63	43,020,745.81
利润总额	222,900,402.88	189,132,882.12
净利润	209,074,714.42	189,257,022.77

注：马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司2009年度财务数据已经天健正信会计师事 务所有限公司审计，并出具天健正信审（2010）NZ字第011186号《审计报告》。

本公司独立董事认为：马鞍山市财政局、马鞍山市人民政府及马鞍山市城市 发展投资集团有限责任公司就马鞍山市国资办回购建信信托持有的市工投公司 76.92%股权的相关保障措施合法有效、切实可行，上述措施可保证不因信托产品 出现变化而导致马鞍山市人民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。

本次交易法律顾问认为：马鞍山市财政局、马鞍山市人民政府以及马鞍山市 城市发展投资集团有限责任公司就马鞍山市国资办回购市工投公司76.92%股权 的相关保障措施合法有效并切实可行，不会因信托产品出现变化导致马鞍山市人 民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。

本公司独立财务顾问认为：马鞍山市财政局、马鞍山市人民政府及马鞍山市 城市发展投资集团有限责任公司就马鞍山市国资办回购建信信托持有的市工投 公司76.92%股权的相关保障措施合法有效、切实可行，上述措施可保证不因信 托产品出现变化而导致马鞍山市人民政府对市工投公司控制权发生实质性变化。

（5）信托产品的认购人与本次发行对象及相关人员存在关联关系及是否会 导致实际控制人发生变化的说明

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在“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型理财 产品”发行时，星马汽车认购人民币200 万元。

本次交易的九名特定对象于2010 年10 月19 日已出具《声明》，声明如下：

“经中国银行业监督管理委员会批准，2009 年7 月1 日，中国建设银行股 份有限公司安徽省分行（以下简称‘建行安徽省分行’）作为资金信托委托人及 产品管理人发起‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益 型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10 亿元，投资日 期为2009 年7 月17 日至2012 年7 月16 日。

建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司 设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托资金用于向马 鞍山市国有资产监督管理委员会办公室全资下属企业马鞍山市工业投资有限责 任公司增资扩股。本公司/本人于此郑重声明如下：

除安徽星马汽车股份有限公司外，本公司/本人与上述信托产品的认购人不 存在任何关联关系。

如本公司/本人上述声明与事实不符，本公司/本人自愿承担所有相关的法律 责任。”

本公司独立董事认为：除安徽星马汽车股份有限公司外，本次交易的九名特 定对象与“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型理 财产品”的认购人不存在任何关联关系，因此，信托产品的认购不会导致市工投 公司实际控制人发生变化。

本次交易法律顾问认为：本次非公开发行的九名特定对象与“‘利得盈’基 础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益型理财产品”除星马汽车外的 其他认购人不存在关联关系，市工投公司实际控制人不会因本次信托产品的认购 而发生变化。

本公司独立财务顾问认为：除安徽星马汽车股份有限公司外，本次交易的九 名特定对象与“‘利得盈’基础设施建设型（定）09 年第3 期非保本浮动收益 型理财产品”的认购人不存在任何关联关系，因此，信托产品的认购不会导致市 工投公司实际控制人发生变化。

（6）安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对市工投公司实际控制人的确认

33

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对华菱汽车实际控制人予以确认，确认意见如 下：“马鞍山市工业投资有限责任公司为马鞍山市属国有企业，自设立以来一直 为马鞍山市人民政府所实际控制。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对市工投公司实际控制人的确认。

2、市工投公司对星马集团具有实际控制权

市工投公司目前持有星马集团51%股权，为星马集团控股股东，对星马集团 具有实际控制权。此外，市工投公司除股权外，对星马集团也具有控制力。具体 如下：

2008 年10 月9 日，星马集团召开临时股东会，审议通过该星马集团董事会 由5 人组成的议案，其中市工投公司推荐3 人，省投资集团推荐1 人，上海同华 投资（集团）有限公司推荐1 人。同时，本次股东会选举刘汉如先生、沈伟良先 生、徐道才先生、杜长棣先生及史正富先生为星马集团第三届董事会董事，其中 刘汉如先生、沈伟良先生、徐道才先生为市工投公司所推荐。

本公司独立董事认为，市工投公司除持有星马集团51%股权外，还控制了星 马集团共5 席董事会席位中的3 席，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条 第三款之规定：“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥 有上市公司控制权”。因此，除股权外，市工投公司对星马集团也具有控制力。

本次交易法律顾问认为，市工投公司除持有星马集团51%股权外，还控制了 星马集团共5 席董事会席位中的3 席，对星马集团具有实际控制力。

本公司独立财务顾问认为，市工投公司除持有星马集团51%股权外，还控制 了星马集团共5 席董事会席位中的3 席，根据《上市公司收购管理办法》第八十 四条第三款之规定：“投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投 资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任， 则拥有上市公司控制权”。因此，除股权外，市工投公司对星马集团也具有控制

34

星马集团于2011 年3 月19 日召开董事会，审议并通过了《关于史正富先 生辞去公司董事职务的议案》，同意史正富先生辞去公司董事职务；审议并通 过了《关于增补刘宇辉先生为公司董事候选人的议案》，根据《公司章程》的 相关规定及股东方市工投公司推荐，提名刘宇辉先生为公司第三届董事会董事 候选人。星马集团于2011 年4 月3 日召开股东会，审议并通过了《关于增补刘 宇辉先生为公司董事的议案》。因此，市工投公司除持有星马集团51%股权外， 还控制了星马集团共5 席董事会席位中的4 席，对星马集团具有实际控制力。

3、星马集团对华神建材具有实际控制权

星马集团目前持有华神建材99%股权，为华神建材控股股东，对华神建材具 有实际控制权。

4、华神建材对星马汽车具有实际控制权

华神建材目前持有星马汽车30.73%股权，为星马汽车控股股东。由于星马 汽车的控股股东为华神建材，华神建材的控股股东为星马集团，星马集团的控股 股东为市工投公司，市工投公司的实际控制人为马鞍山市人民政府，所以星马汽 车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

综上所述，本公司独立财务顾问认为：马鞍山市人民政府通过控制市工投公 司从而对星马集团具有实际控制权，星马集团通过华神建材对星马汽车具有实际 控制权，因此，星马汽车的实际控制人是马鞍山市人民政府。

本次交易法律顾问认为：星马汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

35

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----- Start of picture text -----

马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
马鞍山市工业投资有限责任公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
99%
马鞍山华神建材工业有限公司
30.73%
安徽星马汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

七、股本结构

截至本报书签署日，本公司股份已实现全流通，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	0	0%
二、无限售条件股份	187,481,250	100%
其中：华神建材	57,614,793	30.73%
合计	187,481,250	100.00%

36

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。

一、安徽星马汽车集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司

成立日期：2004 年6 月30 日 注册资本：20,000 万元

注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区

法定代表人：刘汉如

企业类型：有限责任公司（国有控股）

营业执照注册号：340500000040566

税务登记证号码：340506754858046

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的 项目除外）。

（二）历史沿革

1、设立

2002 年11 月19 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2002】60 号《马鞍山市 人民政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》批准，由马鞍山 市人民政府投入4,000 万元成立国有独资有限责任公司——安徽星马汽车控股 集团有限公司。

2002 年12 月2 日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2002）第243 号验资报告，说明截至2002 年12 月2 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000 万元，其中以货币出资4,000 万元。

2、改制

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2003 年9 月27 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】32 号《关于安徽星 马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有 限公司实施改制。改制后的安徽星马汽车控股集团有限公司总股本设置为人民币 20,000 万元（折合2,415 万美元）。

本次改制完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司注册资本变更为2,415 万美元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	1,207.50 万美元（折合人民币10,000 万元）	50.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	483.00 万美元（折合人民币4,000 万元）	20.00
3	安徽星马汽车控股集团有限公 司工会职工持股会	483.00 万美元（折合人民币4,000 万元）	20.00
4	美国联合太平洋投资有限公司	241.50 万美元（折合人民币2,000 万元）	10.00
合计		2,415.00 万美元（折合人民币20,000 万元）	100.00

2003 年10 月16 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2003）10147 号《验 资报告》，说明截至2003 年10 月16 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已 收到马鞍山市国有资产管理办公室、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽 车控股集团有限公司工会职工持股会缴纳的第1 期注册资本合计21,427,848.23 美元，占申请登记的注册资本的比例为88.73%，其中马鞍山市国有资产管理办 公室实缴11,767,848.23 美元，占48.73%，安徽省投资集团有限责任公司、安 徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会各自实缴4,000 万元（折合 4,830,000 美元），各占20%。

2003 年11 月24 日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2003】364 号验 资报告，说明截至2003 年11 月24 日，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到 美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第2 期注册资本合计100 万美元，占4.14%。

2004 年2 月25 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2004）02029 号验 资报告，说明截至2004 年2 月20 日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到 马鞍山市国有资产管理办公室缴纳的第3 期以货币出资的注册资本307,151.77 美元，占1.27%，美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第3 期以货币出资的注册 资本1,415,000 美元，占5.86%。截至2004 年2 月20 日止，连同第1，2 期出 资，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,415 万美 元。

2003 年9 月27 日,安徽星马汽车控股集团有限公司取得外经贸皖府资字

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【2003】0282 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 3、第一次股东变更

2003 年11 月25 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】40 号《关于安徽 星马汽车控股集团公司有关问题的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限 公司股东由安徽星马汽车控股集团有限公司职工持股会变更为安徽星马创业投 资有限公司。本次变更完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	1,207.50（折合人民币10,000 万元）	50
2	安徽省投资集团有限责任公司	483.00（折合人民币4,000 万元）	20
3	安徽星马创业投资有限公司	483.00（折合人民币4,000 万元）	20
4	美国联合太平洋投资有限公司	241.50（折合人民币2,000 万元）	10
合计		2,415 万美元（折合人民币20,000 万元）	100

4、第一次股权转让

2003 年11 月26 日，经安徽星马汽车控股集团有限公司董事会决议，安徽 星马创业投资有限公司将其对安徽星马汽车控股集团有限公司24.15 万美元（折 合人民币200 万元）出资转让予马鞍山市国有资产管理办公室。双方于2004 年 2 月10 日签署了转让出资协议书。2004 年2 月17 日，马鞍山经济技术开发区管 理委员会下发的马开管【2004】13 号文件，同意安徽星马创业投资有限公司持 有的安徽星马汽车控股集团有限公司1%股份（即24.15 万美元）转让给马鞍山 市国有资产管理办公室。

本次股权转让完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	1,231.65（折合人民币10,200 万元）	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	483.00（折合人民币4,000 万元）	20.00
3	安徽星马创业投资有限公司	458.85（折合人民币3,800 万元）	19.00
4	美国联合太平洋投资有限公司	241.50（折合人民币2,000 万元）	10.00
合计		2,415.00（折合人民币20,000 万元）	100.00

5、第二次股权转让及名称变更

经安徽星马汽车控股集团有限公司2004 年6 月18 日董事会决议，并经马鞍 山经济技术开发区管理委员会马开管【2004】64 号《关于同意安徽星马汽车控 股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》文件批准，同意：

（1）美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团10%股份，出资额241.5 万美元）将所持出资全部转让予上海天汇投资有限公司（现已更名为“上海同华

39

投资（集团）有限公司”），转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合 资企业变更为内资企业；

（2）将安徽星马汽车控股集团有限公司名称变更为“安徽华菱汽车集团有 限公司”。

2004 年6 月24 日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核企外字【2004】 第89 号《企业名称（变更）预先核准通知书》，预先核准安徽星马汽车控股集 团有限公司本次名称变更事宜。

本次股权转让完成后，安徽华菱汽车集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	10,200	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800	19.00
4	上海天汇投资有限公司	2,000	10.00
合计		20,000	100.00

6、第二次名称变更

经安徽华菱汽车集团有限公司2005 年3 月26 日股东会决议，同意将公司名 称变更为“安徽星马汽车集团有限公司”。2005 年3 月31 日，安徽省工商行政 管理局下发（皖）名变核内字【2005】第1008 号《企业（企业集团）名称变更 核准通知书》，核准安徽华菱汽车集团有限公司本次名称变更事宜。

7、第二次股东变更

2007 年2 月5 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2007】9 号文件《关于授权 市建设投资有限责任公司等3 家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权马鞍 山市工业投资有限责任公司经营马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团 股权10,200 万元。

本次变更完成后，星马集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
1	马鞍山市工业投资有限责任公司	10,200.00	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000.00	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800.00	19.00
4	上海同华投资（集团）有限公司	2,000.00	10.00
合计		20,000.00	100.00

本次交易法律顾问认为，星马集团的设立及历次股权变动均履行了必要的法 律程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。

40

本公司独立董事认为：

（1）星马集团的设立获得了有权部门的批准，各股东已按时足额出资，且 经依法设立的验资机构验资并出具了证明，星马集团在设立时履行了法定的程 序，合法有效，不存在瑕疵。

（2）星马集团的改制、增资及股权转让均获得了有权部门的批准，履行了 法定的程序，其过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。 本公司独立财务顾问认为：

（1）星马集团的设立获得了有权部门的批准，各股东已按时足额出资，且 经依法设立的验资机构验资并出具了证明，星马集团在设立时履行了法定的程 序，合法有效，不存在瑕疵。

（2）星马集团的改制、增资及股权转让均获得了有权部门的批准，履行了 法定的程序，其过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近 年来，其主营业务收入呈现稳步增长，从2007 年的374,361.62 万元到2009 年 的495,302.27 万元，复合增长率达到15.02%。最近三年星马集团主营业务相关 数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2009 年		2008 年		2007 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
495,302.27	425,325.36	372,388.83	328,637.45	374,361.62	330,572.11

2、近三年主要财务数据

星马集团2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目 资产总计 其中：流动资产 非流动资产	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
	543,295.90	459,799.79	388,973.47
	393,823.84	342,170.22	284,183.85
	149,472.06	117,629.56	104,789.62

41

负债合计	394,353.14	341,568.08	293,913.39
其中：流动负债	342,439.45	301,454.39	287,276.04
非流动负债	51,913.69	40,113.69	6,637.35
股东权益合计	148,942.76	118,231.71	95,060.08
其中：归属于母公司 所有者权益	29,796.34	25,128.20	25,171.58
资产负债率	72.59%	74.29%	75.56%

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业总收入	511,078.07	381,153.16	385,919.58
营业总成本	482,098.94	373,716.48	367,779.55
营业利润	28,994.60	7,447.55	15,480.40
利润总额	41,873.87	12,008.76	15,853.13
净利润	31,958.00	9,861.17	11,811.98
归属于母公司所有者的净利润	4,629.58	620.60	2,032.49

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2009 年度	2008 年度	2007 年度
	95,605.71	5,590.02	-23,280.00
	-33,343.09	-14,190.48	-12,041.40
	-62,071.68	69,028.94	28,801.31
	-139.10	60,576.54	-6,666.89

星马集团 2009 年度财务数据已经华普天健审计，并出具会审字【2010】3278 号《审计报告》。

42

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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建信信托对马鞍山市工投公司的增资实质上具有债权性质，目的是为获取投 资收益而非谋求实际控制权。其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金 来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将 用于市政基础设施建设，该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市工投 公司仅为该政府行为的融资平台。建信信托实际并不参与对马鞍山市工投公司的 经营管理；马鞍山市工业投资有限责任公司实际控制人仍为马鞍山市人民政府。

星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，其实际控制人为马 鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。市政府代表国有资产出 资人的主要职责为：负责组织实施国有企业财产的监管、企业国有资产（国有资 本金）的基础管理，处理国有资产监管的日常工作；组织国有资产的清产核资、 产权界定、资产评估和产权登记，调解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、 分立、承包、租赁、股份制改制和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督 促实施等。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：

	产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围

43

建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2,524	99%	制造建材、装潢材料、建筑机械、 非金属矿物制品、无机非金属材 料，建材新产品、技术开发应用 转让，经济技术咨询，销售钢材、 木材、五金、百货
汽车业	湖南星马汽车有限 公司	4,500	66.70%	专用汽车及汽车零部件的研发、 生产及销售

（六）星马集团与上市公司的关联关系

本次交易前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车30.73%的 股份，为上市公司关联方；本次交易完成后，星马集团直接持有星马汽车7.3% 的股份（29,636,112 股），其控股子公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。 本次交易构成关联交易。

（七）星马集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，星马集团向星马汽车推荐的董事、高级管理人员情况 如下：

如下：
序号	姓名	性别	在上市公司 担任职务	任职起始日期	任期终止日期
1	沈伟良	男	董事长	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
2	段超飞	男	副董事长	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
3	汪竹焰	男	监事会主席	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
4	徐 骏	男	监事	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日

（八）星马集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日，星马集团已声明，星马集团及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、安徽省投资集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司 成立日期：1998 年7 月31 日

44

注册资本：224,000 万元 注册地址：合肥市望江东路46 号 办公地址：合肥市望江东路46 号 法定代表人：杜长棣 企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：340000000012269 税务登记证号码：皖地税直字340104705044214 号、

皖地税合字340103705044214 号

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销 售，综合开发经营。

（二）历史沿革

1、设立

1998 年7 月，经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号《关于同意组建安徽 省投资集团有限责任公司的批复》、皖政秘【1998】115 号《关于安徽省投资集 团有限责任公司注册登记有关问题的批复》批准，安徽省铁路建设投资有限公司、 安徽省建设投资公司和安徽省农业投资公司合并组建国有独资公司安徽省投资 集团有限责任公司，公司注册资本12.2 亿元。1998 年7 月31 日，安徽省投资 集团有限责任公司获得安徽省工商行政管理局核发的注册号为14896698-7 的 《企业法人营业执照》。

2、增资

2008 年11 月，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员皖国资综合函 【2008】512 号文件，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以现金对省投资 集团增资10.2 亿元。本次增资完成后，省投资集团注册资本增至22.4 亿元。安 徽中健会计师事务所于2008 年10 月27 日对本次增资进行了审验，并出具了皖 中健验字（2008）100 号《验资报告》。经验证，本次增资已全部到位。本次增 资完成后，省投资集团的股权结构如下：

完成后，省投资集团的股权结构如下：
股东姓名	出资额(万元)	股权比例
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	224,000	100.00%

45

合计 224,000 100.00%

本次交易法律顾问认为，省投资集团设立时未经依法设立的验资机构验资， 存在瑕疵。但截至1998 年12 月31 日，省投资集团经审计的净资产为17.99 亿 元，远高于12.2 亿元，不存在出资不到位的情形。由于省投资集团设立距1998 年审计报告的出具时间较短，且省投资集团系安徽省人民政府批准设立的国有独 资公司，其设立及注册登记行为均获得了安徽省人民政府的批准，并取得了安徽 省工商行政管理部门的核准注册登记，本所律师认为，省投资集团设立时虽存在 未履行验资程序的瑕疵，但该瑕疵不构成省投资集团设立、存续及本次非公开发 行的实质性法律障碍。

除以上瑕疵外，省投资集团增资获得了有权部门的批准，履行了法定的程序， 其增资过程符合相关法律法规的规定，合法有效。

经核查，本公司独立董事及独立财务顾问认为：

（1）根据安徽省人民政府1998 年7 月16 日出具的皖政秘【1998】115 号 《关于安徽省投资集团有限责任公司注册登记有关问题的批复》：省投资集团有 限责任公司暂按原省建设投资公司、原省农业投资公司、原省铁路建设投资有限 公司的注册资本金合计12.2 亿元作为其注册资本金，待其国有资本核定后再补 办变更手续。根据上述批复，省投资集团设立时未经依法设立的验资机构验资， 此后也未聘请验资机构对设立时的出资进行验资，存在瑕疵。

截至1998 年12 月31 日，省投资集团经审计的净资产为17.99 亿元，远高 于12.2 亿元，因此省投资集团设立时不存在出资不到位的情形。由于省投资集 团设立时距1998 年审计报告的出具时间较短，且省投资集团是安徽省人民政府 批准设立的国有独资公司，其设立及注册登记行为均获得了安徽省人民政府的批 准，取得了安徽省工商行政管理部门核准注册登记，因此，省投资集团设立时虽 然存在未履行验资程序的瑕疵，但该瑕疵不会对本次重大资产重组构成实质性法 律障碍。

（2）省投资集团增资获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，其增资 过程符合法律及相关法规的规定，合法有效。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

46

省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2007 年省投资集团实现投资收益13,039.59 万元；2008 年实现投资收益20,091.29 万元；2009 年实现投资收益14,585.91 万元。

2、近三年主要财务数据

省投资集团2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,618,294.41	1,167,846.33	689,872.89
其中：流动资产	612,114.25	557,778.59	276,706.28
非流动资产	1,006,180.16	610,067.73	413,166.61
负债合计	717,708.78	568,498.65	282,752.73
其中：流动负债	277,163.87	307,429.02	129,810.47
非流动负债	440,544.91	261,069.63	152,942.26
股东权益合计	900,585.63	599,347.68	407,120.16
其中：归属于母公司所有者权益	853,998.48	554,227.77	401,054.17
资产负债率	44.35%	48.68%	40.99%

（2）合并利润表主要数据

（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据	（2）合并利润表主要数据
单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 222,432.84 13,782.01 13,129.43 投资收益 14,585.91 20,091.29 13,039.59 营业利润 9,661.33 9,081.64 5,487.83 利润总额 10,821.49 13,047.80 5,639.49 净利润 9,077.02 12,520.25 4,475.36 归属于母公司所有者的净利润 7,659.81 11,195.35 3,753.25
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	222,432.84	13,782.01	13,129.43
投资收益	14,585.91	20,091.29	13,039.59
营业利润	9,661.33	9,081.64	5,487.83
利润总额	10,821.49	13,047.80	5,639.49
净利润	9,077.02	12,520.25	4,475.36
归属于母公司所有者的净利润	7,659.81	11,195.35	3,753.25

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据	（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 26,716.78 57,744.22 -55,157.25 投资活动产生的现金流量净额 -307,570.57 -217,834.09 -28,635.74 筹资活动产生的现金流量净额 405,233.70 257,989.89 69,239.72 现金及现金等价物净增加额 124,379.92 97,900.03 -14,553.69
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	26,716.78	57,744.22	-55,157.25
投资活动产生的现金流量净额	-307,570.57	-217,834.09	-28,635.74
筹资活动产生的现金流量净额	405,233.70	257,989.89	69,239.72
现金及现金等价物净增加额	124,379.92	97,900.03	-14,553.69

省投资集团2009 年度财务数据已经国富浩华会计师事务所有限公司审计， 并出具浩华皖审字[2010]第037 号《审计报告》。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

47

安徽省国资委

100% 安徽省投资集团有限责任公司

省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委。其主要根据安徽省政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类 企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保 值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局 和结构的战略性调整。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
资产管理	安徽皖投资产管 理有限公司	5,000	100.00%	管理、经营母公司剥离的不良资 产，债务追偿，项目投资等
咨询业	安徽皖投华威经 济发展公司	39,000	100.00%	项目投资及咨询，经济信息、技 术咨询服务，粮食局油及制品、 饲料加工等
房地产业	安徽皖投置业有 限责任公司	8,000	100.00%	房地产开发及物业管理等
旅游业	安徽省天一旅游 发展有限公司	120	100.00%	旅游景点、资源开发；旅游商品 研制、开发销售；信息咨询服务
制造业	安徽海螺集团有 限责任公司	80,000	51.00%	资产经营，投资、融资、产权交 易，建筑材料，化工产品，运输、 仓储，建筑工程，科技产品开发、 技术服务，进出口贸易等
创业投资	安徽省创业投资 有限公司	50,000	100.00%	创业投资、投资咨询服务等

（六）省投资集团与上市公司的关联关系

本次交易前，省投资集团未直接持有上市公司股权，其参股公司星马集团的 控股子公司华神建材持有星马汽车 30.73%的股份，省投资集团为上市公司关联 方；本次交易完成后，省投资集团直接持有星马汽车 8.03%的股份（32,599,723 股），其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车 14.20%的股份。

48

本次交易构成关联交易。

（七）省投资集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，省投资集团未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理 人员。

（八）省投资集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，省投资集团已声明，省投资集团及其主要高级管理人 员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、安徽星马创业投资股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司

成立日期：2003 年11 月25 日 注册资本：11,500 万元 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 办公地址：马鞍山市经济技术开发区

法定代表人：陈先才

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号：340500000048644 税务登记证号码：340506758532537

经营范围：资金筹措、产业投资、资本运营，投资咨询服务，与投资项目相 关的物资供应及产品销售，综合开发经营。（涉及行政许可的凭许可证经营）

（二）设立及历次股权变更

1、设立

星马创投前身——安徽星马创业投资有限公司，系经马鞍山经济技术开发区 管理委员会马开管【2003】118 号《关于同意成立“安徽星马创业投资有限公司”

49

的批复》批准，由工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人于2003 年 11 月共同出资设立的有限责任公司，注册资本8,500 万元。

工会职工持股会以其持有的安徽星马汽车控股集团有限公司（星马集团前 身）4,000 万元出资用以向安徽星马创业投资有限公司出资。自然人刘汉如、沈 伟良、邱卫人分别以其持有的在安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）的 3,000 万元出资、1,000 万元出资、500 万元出资用以向安徽星马创业投资有限 公司出资。

安徽星马创业投资有限公司设立时注册资本股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安徽星马汽车控股集团有限公司工会 职工持股会	4,000	47.06
2	刘汉如	3,000	35.29
3	沈伟良	1,000	11.76
4	邱卫人	500	5.88
合计		8,500	100

2003 年11 月25 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2003）11181 号《验资报告》，说明截至2003 年11 月18 日，安徽星马创业投资有限公司已收 到全体股东缴纳的注册资本8,500 万元，均以股权出资。

2003 年11 月25 日，马鞍山市工商行政管理局向安徽星马创业投资有限公 司核发了《企业法人营业执照》，注册号为3405001090007。

在安徽星马创业投资有限公司设立时，自然人刘汉如、沈伟良和邱卫人及工 会职工持股会分别以安徽星马重型汽车有限公司（为华菱汽车前身）及安徽星马 汽车控股集团有限公司（星马集团前身）的股权出资，上述股权出资时未进行评 估存在以下瑕疵 ：

（1）在安徽星马创业投资有限公司设立时，鉴于其当时适用的《公司法》 （2004修正）第二十四条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产 权、非专利技术、土地使用权作价出资。”鉴于《公司法》（2004修正）并未明 确规定股东可以用股权作价出资，安徽星马创业投资有限公司设立时以股权作价 出资存在出资方式上的瑕疵。

（2）鉴于《公司法》（2004修正）第十二条规定：“公司可以向其他有限责 任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向 其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司

50

外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资 公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”由于安徽星马创业投资有限公 司完全以股权出资设立，其对外投资超了过其净资产的50%，存在瑕疵。

（3）安徽星马创业投资有限公司设立时用以出资的股权未进行评估，存在 作价真实性及合理性上的瑕疵。

对于安徽星马创业投资有限公司设立时的上述瑕疵，本公司独立财务顾问认 为：

（1）关于出资方式及对外投资占净资产比例问题

经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 通过，现行有效的《公司法》（2005修订）第二十七条规定：“股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法 律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”同时，《公司法》（2005修订） 取消了公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十的限制。

因此，《公司法》（2005修订）放宽了对于股东出资方式的限制，凡可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产均可以作价出资，包括股权。同时，《公司 法》（2005修订）取消了公司对外投资额占公司净资产比例的限制。

综上，本公司独立财务顾问认为，虽有“法不溯及既往”的原则，但从《公 司法》修订情况来看，为适应市场经济的发展，立法者在逐步放开对于公司出资 方式及对外投资等各方面的限制。安徽星马创业投资有限公司设立时的出资方式 及对外投资比例虽不符合当时有效的《公司法》之规定，但却符合现行有效的《公 司法》之规定。

（2）股权评估问题

①本公司独立财务顾问认为，工会职工持股会持有的安徽星马汽车控股集团 有限公司4,000万元出资系于2003年10月16日安徽星马汽车控股集团有限公司改 制时投入，此次改制涉及的非货币资产均进行了评估，而此次改制与安徽星马创 业投资有限公司设立设立时间间隔较短，股权价值变动也相应较小。

②本公司独立财务顾问认为，由于安徽星马重型汽车有限公司设立时间

51

（2003年5月）与安徽星马创业投资有限公司设立时间（2003年11月）间隔较短， 安徽星马创业投资有限公司设立时安徽星马重型汽车有限公司正处于建设期，账 面资产主要为在建工程，且在建工程均尚未完工，也未出现应计提减值的情形， 因此自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人以货币出资认缴的安徽星马重型汽车有限公 司4,500万元出资所对应的股权在安徽星马创业投资有限公司验资基准日出现减 值的可能性较小。

③安徽星马创业投资有限公司设立时，安徽永涵会计师事务所对安徽星马重 型汽车有限公司和安徽星马汽车控股集团有限公司在2003年10月31日的账面净 资产进行了必要的审验程序，以确保作为出资的股权作价不高于对应的账面净资 产值。

针对安徽星马创业投资有限公司设立时股权出资事宜，2011年3月24日，马 鞍山市工商行政管理局出具《关于安徽星马创业投资股份有限公司有关情况说 明》。具体如下：

“经本局对安徽星马创业投资股份有限公司设立时股权出资事宜进行审查， 兹说明如下：

1、该公司设立时，当时有效的《公司法》虽未将股权列为出资情形，但公 司设立时以股权出资，符合现行有效的《公司法》之规定，因此不构成该公司合 法有效存续的实质性法律障碍。

2、该公司设立时用以出资的股权均经会计师事务所依法验资。

3、该公司自设立以来能够严格遵守有关工商行政管理方面的法律法规的规 定，未有因违反相关法律法规规定而受到处罚的行为。

4、鉴于该公司成立时股东以股权出资经我局核准，本局不会对该公司设立 时因股权出资事宜而进行处罚。”

综上，本公司独立财务顾问认为，鉴于马鞍山市工商行政管理局已就上述股 权出资事宜做出说明，从实质重于形式原则来看，安徽星马创业投资有限公司设 立时的以上瑕疵不构成星马创投合法有效存续的实质性法律障碍，对本次重大资 产重组不构成实质性影响。

本次交易法律顾问认为，安徽星马创业投资有限公司设立时的以上瑕疵不构 成星马创投合法有效存续的实质性法律障碍，对本次重大资产重组不构成实质性

52

影响。

2、第一次增资

经安徽星马创业投资有限公司2004 年2 月13 日股东会决议，同意股东工会 职工持股会对安徽星马创业投资有限公司增资3,000 万元，增资后安徽星马创业 投资有限公司注册资本增至11,500 万元。

本次增资后，安徽星马创业投资有限公司出资结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会	7,000	60.87
2	刘汉如	3,000	26.09
3	沈伟良	1,000	8.69
4	邱卫人	500	4.35
合计		11,500	100.00

根据永涵会计师2004 年2 月13 日出具的永验字（2004）02016 号《验资报 告》验证：截至2004 年2 月12 日止，安徽星马创业投资有限公司已收到股东工 会职工持股会缴纳的注册资本3,000 万元，均以货币出资。

2004 年2 月17 日，安徽星马创业投资有限公司在马鞍山市工商行政管理局 完成了工商变更登记，领取了工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。 3、第一次出资转让

经2008 年12 月30 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司进行股权转 让，工会职工持股会及自然人股东刘汉如、沈伟良、邱卫人将其持有出资全额转 让给48 名自然人。并于2008 年11 月15 日向马鞍山市工商行政管理局申请了股 东变更登记。

详见“第三节 交易对方基本情况/三、安徽星马创业投资股份有限公司/ （四）星马创投委托持股及委托持股清理情况/1、星马创投委托持股的形成及其 演变/（3）第一次股权转让—48 名自然人股东代表421 名实际出资职工持有安 徽星马创业投资有限公司11,500 万出资”。

4、第二次出资转让及变更为股份有限公司

经2009 年6 月26 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司390 名实际出 资人中的248 名实际出资人将其实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让 予其余104 名实际出资人。本次出资转让完成后，安徽星马创业投资有限公司股 东刘汉如等142 人签订《发起人协议》，以截至2009 年5 月31 日经审计的账面

53

净资产值折股，进行整体变更，设立安徽星马创业投资股份有限公司，总股本为 11,500 万股。

本次股权转让后及变更为股份公司后，星马创投股东增至142 人，股权结构 如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	股权比例	序号	股东姓名	出资额	股权比例
1	刘汉如	902.30	7.85%	73	何双喜	39.64	0.34%
2	沈伟良	686.62	5.97%	74	潘娟娟	39.49	0.34%
3	邱卫人	486.45	4.23%	75	郑学美	39.40	0.34%
4	段超飞	428.72	3.73%	76	郑生广	39.20	0.34%
5	邵键	427.35	3.72%	77	王敏	39.11	0.34%
6	陈祥斌	406.03	3.53%	78	邢军	38.71	0.34%
7	金方放	403.68	3.51%	79	严为霖	38.61	0.34%
8	高志华	278.22	2.42%	80	汪祥支	38.29	0.33%
9	陈先才	272.72	2.37%	81	吴强	37.34	0.32%
10	刘世良	254.85	2.22%	82	郑宁钢	36.26	0.32%
11	夏筱芳	244.08	2.12%	83	臧敏	36.17	0.31%
12	汪竹焰	228.00	1.98%	84	蔡宏伟	36.10	0.31%
13	庄伟康	224.97	1.96%	85	周德刚	35.99	0.31%
14	夏宏	198.22	1.72%	86	赵小红	35.89	0.31%
15	朱荣珊	197.40	1.72%	87	邹国素	35.63	0.31%
16	王建芳	191.04	1.66%	88	刘和平	35.48	0.31%
17	陶春保	187.80	1.63%	89	张定峰	34.73	0.30%
18	何晓生	184.97	1.61%	90	计德奇	34.67	0.30%
19	羊明银	191.98	1.67%	91	查磊	34.42	0.30%
20	王延安	173.38	1.51%	92	邵世云	34.15	0.30%
21	张玉宝	88.07	0.77%	93	周立琴	33.77	0.29%
22	束君波	82.53	0.72%	94	杨涵	33.70	0.29%
23	朱明书	74.09	0.64%	95	张学连	33.45	0.29%
24	任长荣	73.58	0.64%	96	周光兵	33.45	0.29%
25	范宗贵	71.21	0.62%	97	许有雨	32.68	0.28%
26	邵世源	70.94	0.62%	98	杨圣	32.61	0.28%
27	金嵬	69.77	0.61%	99	吴宏保	32.52	0.28%
28	薛永昌	68.63	0.60%	100	左进春	32.48	0.28%
29	白云志	65.02	0.57%	101	陈慧	32.41	0.28%
30	王后林	62.59	0.54%	102	杜正芳	32.26	0.28%
31	计德林	62.48	0.54%	103	邵钢	32.21	0.28%
32	朱传理	62.18	0.54%	104	周立保	31.98	0.28%
33	张燐	62.08	0.54%	105	周继萍	31.58	0.27%
34	舒经旺	61.94	0.54%	106	赵敬雨	31.25	0.27%

54

35	徐骏	58.61	0.51%	107	李兵	31.09	0.27%
36	朱辉	58.23	0.51%	108	陶贵宝	30.72	0.27%
37	晋传琪	57.90	0.50%	109	陈金保	30.72	0.27%
38	汪建刚	57.48	0.50%	110	郑霞	30.40	0.26%
39	凌其银	57.33	0.50%	111	王道骏	30.20	0.26%
40	杨道群	57.29	0.50%	112	王强	29.80	0.26%
41	徐模龙	56.71	0.49%	113	沈志宏	29.65	0.26%
42	郑志强	55.72	0.48%	114	计长金	29.15	0.25%
43	徐国清	55.63	0.48%	115	张步翔	29.12	0.25%
44	谢佑生	55.22	0.48%	116	马太明	29.00	0.25%
45	王学勤	54.99	0.48%	117	吴国蓉	28.79	0.25%
46	刘炳炎	53.72	0.47%	118	陈军	28.73	0.25%
47	孙红军	53.63	0.47%	119	苏畅	28.63	0.25%
48	杨生院	53.30	0.46%	120	张海燕	28.21	0.25%
49	柯华亭	52.99	0.46%	121	周永华	27.91	0.24%
50	田爱荣	51.83	0.45%	122	童平云	27.33	0.24%
51	魏安平	51.48	0.45%	123	高建国	27.32	0.24%
52	杨丽红	50.88	0.44%	124	吴明	27.30	0.24%
53	汪大高	50.76	0.44%	125	周立志	24.81	0.22%
54	高赢山	50.36	0.44%	126	倪益胜	24.47	0.21%
55	李祖合	48.72	0.42%	127	周德云	24.00	0.21%
56	曹文俊	47.36	0.41%	128	洪四林	23.25	0.20%
57	张宪聪	46.95	0.41%	129	王荣泉	22.46	0.20%
58	洪良平	45.98	0.40%	130	刘汉斌	22.23	0.19%
59	马明德	45.72	0.40%	131	崔萍	22.01	0.19%
60	张国军	45.16	0.39%	132	奚桂先	21.17	0.18%
61	张伟	44.30	0.39%	133	张明	20.01	0.17%
62	周雪峰	43.70	0.38%	134	蒋尊箭	19.87	0.17%
63	路涛	43.20	0.38%	135	甘培银	18.72	0.16%
64	孙林	42.14	0.37%	136	陈兵	17.91	0.16%
65	吴仕贵	41.79	0.36%	137	赵玉生	17.43	0.15%
66	杜彪	41.72	0.36%	138	邢彩虹	17.29	0.15%
67	宗毅	41.71	0.36%	139	夏玉萍	16.93	0.15%
68	胡邦宏	41.53	0.36%	140	潘桂玲	16.7	0.15%
69	孔翊	40.56	0.35%	141	杨武山	16.57	0.14%
70	张武	40.02	0.35%	142	钱仁华	16.41	0.14%
71	曩树禹	39.83	0.35%	合计		11,500.00	100%
72	王金发	39.71	0.35%

2009 年7 月26 日，安徽星马创业投资股份有限公司召开创立大会，审议并 通过了公司章程。

2009 年7 月27 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2009）07072 号

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《验资报告》，验证：截至2009 年5 月31 日，星马创投已收到全体股东以其拥 有的安徽星马创业投资有限公司的净资产折合的实收资本11,500 万元。

2009 年7 月27 日，安徽星马创业投资股份有限公司在马鞍山市工商行政管 理局完成了工商变更登记，并领取了企业法人营业执照。

经核查，本公司独立财务顾问认为，星马创投设立后的历次股权变动符合相 关法律法规的规定并履行了必要的程序，不存在影响其合法存续及本次非公开发 行的实质性法律障碍。

本次交易法律顾问认为，星马创投设立后的历次股权变动符合相关法律法规 的规定并履行了必要的程序，不存在影响其合法存续及本次非公开发行的实质性 法律障碍。

（三）出资来源

星马创投设立及增资的出资包括三个部分：①设立时，刘汉如、沈伟良、邱 卫人三人投入的安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）4,500 万元出资； ②设立时，工会职工持股会投入的安徽星马汽车控股集团有限公司（星马集团前 身）4,000 万出资；③增资时，工会职工持股会投入的现金出资3,000 万元。

上述三部分出资的资金来源为：

出资	委托持股关系	资金来源
4,500 万元出资	397 名实际出资人委托刘 汉如等三人代为持有	1、2002 年度计提的职工工效挂钩工资结余2,200 万元
		2、职工互保取得的马鞍山市商业银行贷款2,300 万元
4,000 万元出资	361 名实际出资人委托工 会持股会代为持有	1、星马集团改制时，应补发的职工1998-2002 年工效挂钩 工资结余3,657.06 万元
		2、星马集团改制时，345 名职工身份置换时计发经济补偿 金2,145.32 万元中的342.94 万元
3,000 万元出资	318 名实际出资人委托工 会持股会代为持有	1、318 名职工缴纳的货币资金1,200 万元
		2、星马集团改制时，317 名职工身份置换时计发经济补偿 金2,145.32 万元中的300 万元
		3、职工互保取得的马鞍山市商业银行贷款1,500 万元

1、设立时4500 万元的出资来源

2003 年11 月，自然人刘汉如、沈伟良、邱卫人以其持有的对安徽星马重型 汽车有限公司（华菱汽车前身）的4,500 万元出资对安徽星马创业投资有限公司 出资。来源如下：

（1）2002 年度计提的职工工效挂钩工资结余2,200 万元

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绩效工资结余2,200 万元的来源：根据马鞍山市劳动和社会保障局、马鞍山 市财政局、马鞍山市地税局联合下发的马劳社【2002】107 号文《关于对安徽星 马汽车股份有限公司继续实行工效挂钩办法的通知》，星马汽车于2002 年度总计 提取了工资32,478,459.47 元，当年已使用额度12,459,971.30 元，加上2002 年初结余的工资总额1,992,444.39 元，截至2002 年底尚有已提取未使用的工资 总额为22,010,932.56 元。根据2003 年4 月12 日，星马汽车八届三次职工代表 大会讨论通过的《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》，星马汽车将 上述应付工资量化给刘汉如等362 名职工，共计2,200 万元。该362 名职工同意 将该笔款项作为对安徽星马重型汽车有限公司的出资，故星马汽车直接将该笔款 项汇入安徽星马汽车控股集团有限公司工会在马鞍山中国银行佳山分理处开设 的账户上，作为362 名职工对安徽星马重型汽车有限公司设立时认缴的部分出 资。具体分配明细见“实际出资人表1”。

（2）职工互保取得的马鞍山市商业银行贷款2,300 万元

2003 年4 月，230 名职工通过互保的方式总计向马鞍山市商业银行贷款 2,300 万元。根据《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》并根据职工 个人意愿、对安徽星马重型汽车有限公司发展前景的判断，共有397 名职工根据 相关原则利用上述贷款（具体参见“贷款分配原则”），对安徽星马重型汽车有 限公司（华菱汽车前身）进行出资。2,300 万元贷款具体分配明细见“实际出资 人表1”。

实际出资人表1——

单位：元

序 号	姓名	2,300 万 银行贷款 分配明细	工效工资 结余分配 明细	合计	序 号	姓名	2,300 万 银行贷款 分配明细	工效工资结 余分配明细	合计
1	刘汉如	1,615,400	1,271,170	2,886,570	200	何翠花	44,900	42,386	87,286
2	沈伟良	1,023,100	804,568	1,827,668	201	杨路	55,700	17,633	73,333
3	邱卫人	717,100	476,332	1,193,432	202	杨继勇	40,600	35,322	75,922
4	段超飞	642,000	381,088	1,023,088	203	赵宏喜	17,100	52,900	70,000
5	邵键	611,600	412,865	1,024,465	204	张北慧	32,900	52,965	85,865
6	陈祥斌	555,200	299,944	855,144	205	侯维国	48,100	38,833	86,933
7	金方放	545,800	291,075	836,875	206	谈殷蓉	31,200	52,929	84,129
8	陈先才	340,000	204,628	544,628	207	周光水	35,400	45,876	81,276
9	庄伟康	156,000	303,488	459,488	208	陈家珍	73,000	10,551	83,551
10	高志华	190,400	303,510	493,910	209	陈华刚	72,900	42,337	115,237

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11	刘世良	256,700	204,647	461,347	210	尹德庆	40,900	42,337	83,237
12	夏筱芳	252,500	148,157	400,657	211	尹海健	40,900	42,337	83,237
13	汪竹焰	285,400	79,371	364,771	212	崔震海	40,900	42,337	83,237
14	夏宏	187,800	148,178	335,978	213	廖岚峰	6,300	7,033	13,333
15	朱荣珊	211,600	148,192	359,792	214	赵小青	31,800	28,200	60,000
16	羊明银	191,000	138,292	329,292	215	徐邦友	28,300	52,937	81,237
17	王建芳	175,700	128,123	303,823	216	黄荣	28,300	52,937	81,237
18	陶春保	148,900	127,710	276,610	217	朱和香	28,300	52,937	81,237
19	何晓生	154,700	112,595	267,295	218	潘文斌	28,300	52,937	81,237
20	张燐	126,100	144,716	270,816	219	吴云华	28,300	52,937	81,237
21	王后林	172,000	130,869	302,869	220	吴福梅	27,700	52,959	80,659
22	张玉宝	173,900	122,486	296,386	221	屈保中	27,100	52,980	80,080
23	束君波	131,300	148,160	279,460	222	徐瑶	34,100	44,107	78,207
24	范宗贵	120,900	148,241	269,141	223	李峰	70,000	0	70,000
25	任长荣	130,200	148,163	278,363	224	唐玉梅	29,200	49,370	78,570
26	徐国清	114,900	146,417	261,317	225	郭钰	7,900	56,502	64,402
27	谢佑生	147,100	139,777	286,877	226	吴玉贵	35,100	45,833	80,933
28	刘炳炎	19,000	127,000	146,000	227	何莉	33,500	45,875	79,375
29	王延安	76,100	114,300	190,400	228	孙林	17,300	56,417	73,717
30	高赢山	117,700	70,971	188,671	229	周德云	32,900	45,896	78,796
31	金嵬	125,700	82,556	208,256	230	王勇	49,600	31,717	81,317
32	汪建刚	265,100	309,675	574,775	231	褚华玲	35,700	44,076	79,776
33	邵世源	69,200	127,046	196,246	232	张垚	33,400	44,062	77,462
34	曹文俊	72,900	127,063	199,963	233	何延圣	30,000	45,904	75,904
35	白云志	52,100	114,300	166,400	234	邵世红	30,000	45,904	75,904
36	朱明书	52,100	114,300	166,400	235	王芳	30,000	45,904	75,904
37	计德林	101,200	114,637	215,837	236	苏传玉	27,600	42,332	69,932
38	舒经旺	98,800	137,588	236,388	237	梁鹏懿	35,500	42,365	77,865
39	朱辉	73,700	87,121	160,821	238	屈浩	34,400	42,308	76,708
40	李祖合	61,500	125,661	187,161	239	徐袁	33,800	42,329	76,129
41	张国军	84,900	127,045	211,945	240	张龙飞	25,300	42,319	67,619
42	凌其银	15,100	87,130	102,230	241	付纲丽	13,800	52,976	66,776
43	柯华亭	32,100	114,300	146,400	242	张海军	30,900	42,337	73,237
44	杨道群	60,900	84,316	145,216	243	崔萍	30,900	42,337	73,237
45	王学勤	131,500	102,704	234,204	244	陶起海	7,900	49,433	57,333
46	郑志强	43,800	82,216	126,016	245	钱扬满	17,700	52,959	70,659
47	孙林	82,700	91,753	174,453	246	孙战美	8,800	21,200	30,000
48	徐骏	67,100	109,364	176,464	247	潘秀华	14,400	49,397	63,797
49	杜彪	22,100	114,300	136,400	248	季昌全	8,100	52,891	60,991
50	朱传理	50,300	116,457	166,757	249	喻昌华	50,800	14,074	64,874
51	徐模龙	86,600	85,367	171,967	250	黄仙容	24,500	42,374	66,874
52	汪大高	15,000	127,000	142,000	251	万维中	20,500	42,325	62,825

58

53	孙红军	38,400	73,430	111,830	252	朱明晖	9,200	44,133	53,333
54	张武	33,700	84,329	118,029	253	余江发	20,000	0	20,000
55	曩树禹	61,400	95,308	156,708	254	陈燕	9,700	42,300	52,000
56	王金发	83,600	114,283	197,883	255	汪茂云	27,600	42,332	69,932
57	郑学美	9,400	127,038	136,438	256	郑晓波	39,400	10,600	50,000
58	郑生广	62,600	96,664	159,264	257	张小龙	23,100	28,233	51,333
59	魏安平	31,800	93,495	125,295	258	董孝炳	4,400	51,133	55,533
60	邹国素	46,600	84,321	130,921	259	俞光明	14,300	35,309	49,609
61	周雪峰	81,300	58,932	140,232	260	汪小龙	24,000	24,667	48,667
62	洪良平	177,900	52,919	230,819	261	江小云	8,200	47,333	55,533
63	郑宏敏	69,200	135,829	205,029	262	刘世树	50,000	0	50,000
64	查磊	53,100	78,328	131,428	263	陈家祥	50,000	0	50,000
65	宗毅	47,300	78,343	125,643	264	李金英	40,800	14,074	54,874
66	杨圣	70,900	63,543	134,443	265	陈光兰	8,800	35,329	44,129
67	邝穗伦	146,100	52,904	199,004	266	吴继明	35,100	21,146	56,246
68	张宪聪	83,800	96,001	179,801	267	杨文	22,500	31,746	54,246
69	陈金保	57,800	113,600	171,400	268	陈圣勤	52,600	14,090	66,690
70	马明德	85,300	60,033	145,333	269	朱丽芸	18,900	28,218	47,118
71	吴仕贵	122,900	52,965	175,865	270	宋志明	38,300	7,033	45,333
72	汪祥支	57,100	52,900	110,000	271	朱名玉	10,200	31,800	42,000
73	潘娟娟	121,200	52,929	174,129	272	李玉芳	19,800	24,652	44,452
74	计长金	16,100	66,374	82,474	273	汤荣彬	13,100	28,233	41,333
75	李兵	10,400	39,200	49,600	274	高飞	14,800	21,200	36,000
76	陈慧	130,500	52,965	183,465	275	赖祥国	14,800	21,200	36,000
77	童平云	57,700	50,081	107,781	276	孙宗香	10,800	31,711	42,511
78	高建国	116,200	52,970	169,170	277	李菊芳	9,900	31,750	41,650
79	吴明	75,200	52,979	128,179	278	陈舟贵	8,000	17,619	25,619
80	田战军	74,700	52,900	127,600	279	何春英	5,800	31,800	37,600
81	路涛	45,600	46,275	91,875	280	周国贵	3,500	31,786	35,286
82	曹浩宇	11,100	59,967	71,067	281	刘翠	16,600	14,067	30,667
83	邢军	78,500	70,532	149,032	282	方瑞	16,600	14,067	30,667
84	张伟	116,100	52,904	169,004	283	汪得亭	30,000	0	30,000
85	薛永昌	54,800	41,274	96,074	284	周道华	20,800	14,074	34,874
86	胡邦宏	62,600	58,955	121,555	285	童纯洁	17,400	10,600	28,000
87	王敏	118,200	52,951	171,151	286	俞琼	17,400	10,600	28,000
88	王强	113,300	49,400	162,700	287	汪普元	17,400	10,600	28,000
89	田爱荣	97,000	52,914	149,914	288	苏超	4,800	21,200	26,000
90	周继萍	103,100	49,353	152,453	289	裴志军	4,800	21,200	26,000
91	倪益胜	53,900	21,220	75,120	290	高建祥	4,800	21,200	26,000
92	蔡宏伟	64,900	66,304	131,204	291	刘煜	4,800	21,200	26,000
93	孔翊	24,500	34,259	58,759	292	陈金枝	2,400	17,600	20,000
94	严为霖	92,800	52,899	145,699	293	陆远望	6,400	17,600	24,000

59

95	郑宁钢	90,500	52,885	143,385	294	韩雅芹	5,900	14,100	20,000
96	臧敏	94,900	52,947	147,847	295	尹万珍	5,900	14,100	20,000
97	王荣泉	63,700	73,417	137,117	296	蔡红梅	18,300	7,033	25,333
98	计德奇	83,500	52,943	136,443	297	吴凤琴	8,900	21,180	30,080
99	何双喜	25,100	20,100	45,200	298	刘春苗	5,700	17,633	23,333
100	夏兵	81,000	52,963	133,963	299	冯铖	5,700	17,633	23,333
101	奚桂先	73,400	138,318	211,718	300	朱玉霞	9,400	10,600	20,000
102	洪四林	16,000	28,225	44,225	301	刘秀英	9,400	10,600	20,000
103	吴强	76,400	52,936	129,336	302	伍计高	9,400	10,600	20,000
104	刘和平	74,700	52,900	127,600	303	潘跃华	18,900	14,073	32,973
105	赵小红	74,100	52,922	127,022	304	沈金妹	23,000	10,551	33,551
106	张学连	72,900	52,965	125,865	305	方晓润	2,700	14,076	16,776
107	晋传琪	72,900	52,965	125,865	306	曹桂芳	16,000	14,080	30,080
108	杨涵	49,600	42,314	91,914	307	胡小芹	15,400	14,102	29,502
109	周立志	79,100	52,962	132,062	308	吴晨霞	6,600	14,067	20,667
110	周立琴	74,400	49,376	123,776	309	庞进军	6,600	14,067	20,667
111	张明	67,100	52,980	120,080	310	王巧林	6,600	14,067	20,667
112	张定峰	67,100	52,980	120,080	311	方毅	6,600	14,067	20,667
113	周永华	73,200	49,419	122,619	312	汤晨	6,600	14,067	20,667
114	蒋尊箭	32,800	70,613	103,413	313	宛太平	6,600	14,067	20,667
115	张海燕	86,900	52,928	139,828	314	于百川	6,600	14,067	20,667
116	程俊明	17,300	56,497	73,797	315	董中文	6,600	14,067	20,667
117	周学锋	24,800	21,200	46,000	316	王少军	20,000	0	20,000
118	郑霞	62,900	52,965	115,865	317	王淑珍	20,000	0	20,000
119	甘培银	68,400	49,426	117,826	318	李先英	20,000	0	20,000
120	杜正芳	61,200	52,929	114,129	319	王建春	20,000	0	20,000
121	周立保	58,300	52,937	111,237	320	潘志云	20,000	0	20,000
122	刘汉斌	68,600	42,323	110,923	321	夏芝凤	10,800	14,074	24,874
123	杨丽红	62,100	49,362	111,462	322	周维霞	10,800	14,074	24,874
124	邵钢	55,400	52,945	108,345	323	王月华	10,800	14,074	24,874
125	陶贵宝	62,800	52,899	115,699	324	朱月英	10,800	14,074	24,874
126	陈兵	62,200	52,920	115,120	325	张景华	10,800	14,074	24,874
127	叶军	26,600	14,067	40,667	326	柏丁	1,200	17,692	18,892
128	吴宏保	61,000	52,963	113,963	327	王家信	2,900	7,100	10,000
129	盛忠良	61,000	52,963	113,963	328	牛俊	8,300	7,033	15,333
130	马太明	58,000	49,413	107,413	329	赵长金	8,300	7,033	15,333
131	邵世云	59,300	52,928	112,228	330	陈翠云	2,900	7,100	10,000
132	赵玉生	93,500	14,100	107,600	331	张翠花	2,900	7,100	10,000
133	邢彩虹	82,500	42,387	124,887	332	王锦标	2,900	7,100	10,000
134	王道骏	55,800	52,957	108,757	333	闻春彩	2,900	7,100	10,000
135	左进春	55,800	52,957	108,757	334	张守涛	2,900	7,100	10,000
136	夏玉萍	52,400	52,886	105,286	335	丁俊	3,600	7,067	10,667

60

137	周光兵	52,400	52,886	105,286	336	李国辉	3,600	7,067	10,667
138	吴国蓉	52,400	52,886	105,286	337	李伟	3,600	7,067	10,667
139	陈军	51,800	52,908	104,708	338	徐平	3,600	7,067	10,667
140	张步翔	51,200	52,929	104,129	339	张安成	3,600	7,067	10,667
141	陈家斌	51,200	52,929	104,129	340	刘成志	3,600	7,067	10,667
142	葛晓生	600	21,185	21,785	341	程结根	3,600	7,067	10,667
143	周德刚	60,900	42,337	103,237	342	陈卫	10,000	0	10,000
144	潘桂玲	50,000	52,973	102,973	343	余正茂	10,000	0	10,000
145	杨武山	56,800	52,948	109,748	344	雍其斌	10,000	0	10,000
146	杨生院	48,300	52,937	101,237	345	邵恩奇	10,000	0	10,000
147	赵敬雨	48,300	52,937	101,237	346	郝立峰	10,000	0	10,000
148	周光兰	48,300	52,937	101,237	347	王彬彬	10,000	0	10,000
149	唐飞	48,300	52,937	101,237	348	李荣	10,000	0	10,000
150	沈志宏	48,300	52,937	101,237	349	范春霞	10,000	0	10,000
151	苏畅	48,300	52,937	101,237	350	涂春来	10,000	0	10,000
152	钱仁华	47,100	52,980	100,080	351	李先祥	10,000	0	10,000
153	何引保	47,100	52,980	100,080	352	黎林军	10,000	0	10,000
154	许有雨	55,100	52,913	108,013	353	马兰香	10,000	0	10,000
155	周玉霞	52,100	49,362	101,462	354	牛静环	10,000	0	10,000
156	许礼来	23,100	28,233	51,333	355	吴琼华	10,000	0	10,000
157	龙秀琴	52,200	52,920	105,120	356	张祥珍	10,000	0	10,000
158	徐正善	16,600	14,067	30,667	357	唐尚勇	10,000	0	10,000
159	郑鸣	43,700	52,909	96,609	358	陈红友	10,000	0	10,000
160	王大军	49,200	49,370	98,570	359	文卓华	10,000	0	10,000
161	黄守福	58,400	52,917	111,317	360	张学礼	10,000	0	10,000
162	高崇勤	54,700	45,832	100,532	361	胡海磊	1,800	3,533	5,333
163	王芸	49,900	52,906	102,806	362	杨光军	1,800	3,533	5,333
164	朱勇	64,400	35,240	99,640	363	崔华山	1,800	3,533	5,333
165	赵明	56,800	44,133	100,933	364	董玉侠	1,800	3,533	5,333
166	刘金平	46,300	49,378	95,678	365	董成钢	1,800	3,533	5,333
167	孙学明	54,500	44,119	98,619	366	马永兵	1,800	3,533	5,333
168	倪益俊	51,900	49,396	101,296	367	胡柏林	6,500	45,900	52,400
169	胡军	44,100	52,922	97,022	368	王垒	10,000	28,200	38,200
170	周培波	43,500	52,943	96,443	369	郭荣军	4,500	28,200	32,700
171	潘桂斌	43,500	52,943	96,443	370	丁传满	10,700	35,300	46,000
172	施汉臣	27,100	52,900	80,000	371	穆荣宇	7,900	7,100	15,000
173	罗会俊	42,900	52,965	95,865	372	钱家忠	6,500	3,500	10,000
174	姜霞	42,900	52,965	95,865	373	钟志斌	14,800	28,200	43,000
175	张卫兵	42,400	52,886	95,286	374	黄文明	11,100	17,600	28,700
176	张新乐	42,400	52,886	95,286	375	张宏	7,900	7,100	15,000
177	汪道军	25,100	20,100	45,200	376	朱德宏	3,100	14,100	17,200
178	李存梅	39,500	52,894	92,394	377	黄志钢	900	14,100	15,000

61

179	邰长生	38,300	52,937	91,237	378	孙志花	12,500	17,600	30,100
180	洪春保	38,300	52,937	91,237	379	许可义	12,200	14,100	26,300
181	陈玉鸿	38,300	52,937	91,237	380	黄萍	5,600	14,100	19,700
182	王德跃	38,300	52,937	91,237	381	曾庆芳	6,800	14,100	20,900
183	徐庆平	38,300	52,937	91,237	382	汪晓红	6,400	14,100	20,500
184	王媛媛	55,900	42,377	98,277	383	黄继璜	7,900	7,100	15,000
185	何天霞	37,100	52,980	90,080	384	王安川	7,900	7,100	15,000
186	李方进	38,400	56,495	94,895	385	王玉梅	9,100	7,100	16,200
187	周翠明	49,700	44,126	93,826	386	黄万珍	6,700	7,100	13,800
188	周德兰	39,200	49,370	88,570	387	谷慎兵	2,900	7,100	10,000
189	孙昌美	45,200	45,910	91,110	388	王宗保	3,600	7,100	10,700
190	陈铭	32,500	52,953	85,453	389	戴素萍	3,200	7,100	10,300
191	臧本武	44,100	45,853	89,953	390	袁亚彪	2,500	3,500	6,000
192	崔国胜	47,300	42,300	89,600	391	高岩	3,300	0	3,300
193	朱承荣	38,700	42,389	81,089	392	杨柯毅	2,500	3,500	6,000
194	李寿武	40,000	45,904	85,904	393	范文惠	2,600	0	2,600
195	汤本华	40,000	45,904	85,904	394	邹宇丽	6,000	0	6,000
196	余良	40,000	45,904	85,904	395	张伟中	6,000	0	6,000
197	陈昌和	38,200	42,311	80,511	396	倪曙红	6,000	0	6,000
198	张竹林	46,100	42,343	88,443	397	王红伍	1,000	0	1,000
199	朱八一	34,700	52,900	87,600	合计		23,000,000	22,000,000	45,000,000

经本公司独立财务顾问核查后认为，在安徽星马重型汽车有限公司（”华菱 汽车”前身）设立时，刘汉如等397 名职工以部分现金出资，该出资方式符合法 律、法规和规范性文件的规定。但其向银行贷款2,300 万元作为其出资，不符合 中国人民银行《贷款通则》（1996 年8 月1 日起施行）第七十一条借款人不得 “用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。截至本报告书出具日， 鉴于该贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具 的会审字【2010】3898 号《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该法律瑕疵对华菱汽车及星 马创投的设立、有效存续及本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

经本次交易法律顾问核查后认为，397 名职工以银行贷款作为其出资，不符 合中国人民银行于发布的《贷款通则》（1996 年8 月1 日起施行）第七十一条 “借款人不得用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。但截至本补 充法律意见书出具之日，该等贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所 （北京）有限公司出具的《安徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的 3,800 万元借款取得及归还情况的专项说明审核报告》），该法律瑕疵不构成星

62

马创投存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。

因此，在安徽星马创业投资有限公司设立时，397 名实际出资人以其持有的 安徽华菱重型汽车有限公司的股权对其出资从而转为持有安徽星马创业投资有 限公司的股权，该出资行为履行了相应的内部程序，股权权属清晰，亦不存在纠 纷。虽然在安徽星马创业投资有限公司设立时以该股权出资未进行评估而存在瑕 疵，该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及本次发行重大资产 重组不构成实质性法律障碍。

2、4,000 万元的出资来源

2003 年8 月11 日，经安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大 会讨论通过，同意以工会职工持股会作为361 名实际出资人代表，对安徽星马汽 车控股集团有限公司进行出资，本次出资完成后，工会职工持股会持有其4,000 万元出资。

2003 年11 月，工会职工持股会以其持有的对安徽星马汽车控股集团有限公 司的4,000 万元出资对安徽星马创业投资有限公司出资。其出资来源如下：

（1）星马集团改制时，应补发的职工1998-2002 年工效挂钩工资结余 3,657.06 万元

星马汽车1998-2002 年实行工资总额与经济效益挂钩浮动办法，但在实际操 作中，星马汽车仅2002 实施了工资总额与经济效益挂钩办法，提取了部分绩效 工资。2003 年9 月27 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】32 号《关于安徽 星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团 有限公司实施改制，并对2003 年星马集团改制时星马汽车1998—2002 年应计提 但实际并未提取或未足额提取的计提效益工资重新进行计算并确认归属于职工。

因此，依据马劳社【1998】122 号、马劳社【1999】113 号、马劳社【2000】 95 号、马劳社【2001】93 号、马劳社【2002】107 号文件，以及上海立信长江 会计师事务所有限公司星马汽车1998—2002 年信会师报字（99）第20370 号、 信长会师报字（2002）第20259 号、信长会师报字（2003）第20125 号审计报告， 星马汽车1998—2002 年可以提取但未提取或未足额提取并发放的计提效益工资 合计3,657.06 万元，具体如下：

单位：万元 年份 核定工资 实发工资 工资差额 核定福利 实发福利 福利差 总差额

63

			部分	费		额部分
1998 年	354.84	115.42	239.42	49.68	33.09	16.59	256.01
1999 年	366.59	148.32	218.27	51.32	38.74	12.58	230.85
2000 年	934.32	397.28	537.04	130.81	77.10	53.71	590.75
2001 年	2,043.04	948.61	1,094.43	286.03	167.87	118.16	1,212.59
2002 年	4,471.00	3,247.95	1,223.05	625.94	482.14	143.8	1,366.85
合计	8,169.80	4,857.58	3,312.22	1,143.77	798.94	344.83	3,657.06

鉴于《关于对安徽星马汽车股份有限公司（继续）实行工效挂钩办法的通知》 并未实际执行，且星马汽车已于2003 年4 月1 日上市，为不侵犯上市公司中小 股东利益同时又考虑到国有职工合法权益的保障，经马证秘【2003】32 号《关 于安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，由三维建材集团公司 承担星马汽车应发放给职工的计提效益工资3,657.06 万元，并在星马集团改制 过程中，将3,657.06 万元职工权益从改制净资产中分离，由工会职工持股会持 有。

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对上述星马集团改制及改制过程中计提的3,657.06 万元效益工资事项予以确认，确认意见如下：“2003 年9 月，星马集团进行改制。 市政府根据相关规定，对其国有资产进行了评估确认，并按规定程序批复了计提 效益工资3,657.06 万元，由安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会代 职工持有。星马集团改制和国有资产的评估确认、相关资产分离处理是严格按照 法定程序办理的，符合当时的法律法规及相关政策的规定，合法有效。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意上 述确认。

根据2003 年8 月11 日，安徽星马汽车控股集团有限公司一届一次职工代表 大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细则》，将上述 计提效益工资量化给刘汉如等361 名职工，共计3,657.06 万元。具体分配明细 见“实际出资人表2”。

（2）安徽星马汽车控股集团有限公司改制时，345 名职工身份置换时计发 经济补偿金2,145.32 万元中的342.94 万元

根据马鞍山市劳动和社会保障局颁发的马劳社【2003】85 号《关于安徽星

64

马汽车控股集团公司改制提留有关费用的批复》，安徽星马汽车控股集团有限公 司（现为“星马集团”）改制时有345 名职工身份置换时计发经济补偿金 2,145.32 万元。根据2003 年8 月11 日，安徽星马汽车控股集团有限公司一届 一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集团有限公司改制方案实施细 则》，其中345 名职工将2,145.32 万元经济补偿金中的342.94 万元作为对星马 集团的出资。具体分配明细见“实际出资人表2”。

实际出资人表2——

实际出资人表2——	实际出资人表2——	实际出资人表2——	实际出资人表2——	实际出资人表2——	实际出资人表2——
						单位：元
序 号	姓名	342.94 万 出资明细	3,657.06 万 出资明细	出资合计	序 号	姓名	342.94 万 出资明细	3,657.06 万 出资明细	出资合计
1	刘汉如	39,952	5,148,823	5,188,775	182	王媛媛	5,504	10,496	16,000
2	沈伟良	38,185	2,995,611	3,033,796	183	何天霞	7,888	8,112	16,000
3	邱卫人	39,217	2,134,187	2,173,404	184	李方进	4,472	3,528	8,000
4	段超飞	30,273	1,627,722	1,657,995	185	周翠明	5,504	10,496	16,000
5	邵键	29,585	1,585,810	1,615,395	186	周德兰	6,880	9,120	16,000
6	陈祥斌	33,025	1,636,173	1,669,198	187	孙昌美	6,192	9,808	16,000
7	金方放	19,608	1,548,058	1,567,666	188	陈铭	11,696	4,304	16,000
8	陈先才	15,480	761,935	777,415	189	臧本武	6,192	9,808	16,000
9	庄伟康	27,177	730,849	758,026	190	崔国胜	5,504	10,496	16,000
10	高志华	22,704	605,638	628,342	191	朱承荣	12,040	11,960	24,000
11	刘世良	15,824	709,455	725,279	192	李寿武	6,192	9,808	16,000
12	夏筱芳	22,704	587,717	610,421	193	汤本华	6,192	9,808	16,000
13	汪竹焰	34,376	594,045	628,421	194	余良	6,192	9,808	16,000
14	夏宏	7,568	427,248	434,816	195	陈昌和	14,448	9,552	24,000
15	朱荣珊	15,136	298,075	313,211	196	张竹林	6,192	9,808	16,000
16	羊明银	12,728	330,483	343,211	197	朱八一	4,472	3,528	8,000
17	王建芳	16,856	288,355	305,211	198	何翠花	5,504	10,496	16,000
18	陶春保	17,888	292,323	310,211	199	杨路	3,096	44,904	48,000
19	何晓生	8,944	293,267	302,211	200	杨继勇	10,320	21,680	32,000
20	张燐	28,553	200,855	229,408	201	赵宏喜	11,696	12,304	24,000
21	王后林	13,760	288,451	302,211	202	张北慧	4,472	3,528	8,000
22	张玉宝	12,040	282,171	294,211	203	侯维国	4,816	11,184	16,000
23	束君波	20,640	168,965	189,605	204	谈殷蓉	4,472	3,528	8,000
24	范宗贵	26,833	172,772	199,605	205	周光水	6,192	9,808	16,000
25	任长荣	26,833	165,772	192,605	206	陈家珍	8,256	31,744	40,000
26	徐国清	27,865	171,740	199,605	207	陈华刚	5,504	10,496	16,000
27	谢佑生	31,649	151,035	182,684	208	尹德庆	5,504	10,496	16,000
28	刘炳炎	26,833	262,378	289,211	209	尹海健	5,504	10,496	16,000

65

29	王延安	13,760	226,648	240,408	210	崔震海	5,504	10,496	16,000
30	高赢山	13,072	258,217	271,289	211	廖岚峰	3,096	100,588	103,684
31	金嵬	7,912	225,996	233,908	212	赵小青	8,256	39,744	48,000
32	邵世源	17,888	175,717	193,605	213	徐邦友	4,472	3,528	8,000
33	曹文俊	18,920	158,685	177,605	214	黄荣	4,472	3,528	8,000
34	白云志	8,256	210,152	218,408	215	朱和香	4,472	3,528	8,000
35	朱明书	6,536	211,872	218,408	216	潘文斌	4,472	3,528	8,000
36	计德林	17,888	149,796	167,684	217	吴云华	4,472	3,528	8,000
37	舒经旺	21,672	106,012	127,684	218	吴福梅	4,472	3,528	8,000
38	朱辉	8,256	218,152	226,408	219	屈保中	4,472	3,528	8,000
39	李祖合	35,433	134,172	169,605	220	徐瑶	5,504	10,496	16,000
40	张国军	22,704	120,980	143,684	221	李峰	2,752	53,248	56,000
41	凌其银	8,256	274,955	283,211	222	唐玉梅	4,472	3,528	8,000
42	柯华亭	8,256	194,152	202,408	223	郭钰	5,504	10,496	16,000
43	杨道群	11,696	206,712	218,408	224	吴玉贵	4,472	3,528	8,000
44	王学勤	19,608	93,195	112,803	225	何莉	4,472	3,528	8,000
45	郑志强	6,880	227,528	234,408	226	孙林	4,472	3,528	8,000
46	孙林	14,448	163,157	177,605	227	周德云	4,472	3,528	8,000
47	徐骏	9,632	151,973	161,605	228	王勇	8,256	7,744	16,000
48	杜彪	6,536	187,872	194,408	229	褚华玲	4,472	3,528	8,000
49	朱传理	11,696	149,909	161,605	230	张垚	4,472	3,528	8,000
50	徐模龙	13,760	163,845	177,605	231	何延圣	4,472	3,528	8,000
51	汪大高	6,536	147,069	153,605	232	邵世红	4,472	3,528	8,000
52	孙红军	13,072	221,336	234,408	233	王芳	4,472	3,528	8,000
53	张武	13,760	204,648	218,408	234	苏传玉	14,448	1,552	16,000
54	曩树禹	17,544	152,061	169,605	235	梁鹏懿	4,472	3,528	8,000
55	王金发	35,777	77,026	112,803	236	屈浩	4,472	3,528	8,000
56	郑学美	13,072	140,533	153,605	237	徐袁	4,472	3,528	8,000
57	郑生广	15,824	143,860	159,684	238	张龙飞	13,760	2,240	16,000
58	魏安平	9,976	159,629	169,605	239	付纲丽	4,472	3,528	8,000
59	邹国素	8,944	152,661	161,605	240	张海军	4,472	3,528	8,000
60	周雪峰	13,416	156,189	169,605	241	崔萍	4,472	3,528	8,000
61	洪良平	16,512	63,488	80,000	242	陶起海	6,880	9,120	16,000
62	郑宏敏	6,536	33,464	40,000	243	孙战美	8,256	15,744	24,000
63	查磊	8,256	145,349	153,605	244	潘秀华	4,472	3,528	8,000
64	宗毅	12,728	140,877	153,605	245	季昌全	4,472	3,528	8,000
65	杨圣	6,880	136,804	143,684	246	喻昌华	8,256	23,744	32,000
66	邝穗伦	22,016	57,984	80,000	247	黄仙容	4,472	3,528	8,000
67	张宪聪	24,768	41,153	65,921	248	万维中	4,472	3,528	8,000
68	陈金保	26,833	23,088	49,921	249	朱明晖	5,504	10,496	16,000
69	马明德	23,736	82,185	105,921	250	余江发	8,256	72,547	80,803
70	吴仕贵	15,136	64,864	80,000	251	陈燕	5,504	10,496	16,000

66

71	汪祥支	6,880	138,725	145,605	252	汪茂云	14,448	1,552	16,000
72	潘娟娟	8,944	71,056	80,000	253	郑晓波	16,512	23,488	40,000
73	计长金	6,880	112,804	119,684	254	张小龙	4,128	19,872	24,000
74	李兵	4,816	205,592	210,408	255	汪小龙	13,072	10,928	24,000
75	陈慧	8,944	47,056	56,000	256	刘世树	19,952	20,048	40,000
76	童平云	8,944	118,740	127,684	257	陈家祥	19,952	20,048	40,000
77	高建国	19,264	44,736	64,000	258	李金英	12,728	11,272	24,000
78	吴明	19,264	85,539	104,803	259	陈光兰	4,472	3,528	8,000
79	田战军	9,632	95,171	104,803	260	吴继明	3,440	12,560	16,000
80	路涛	5,504	138,180	143,684	261	杨文	4,472	3,528	8,000
81	曹浩宇	10,320	127,285	137,605	262	陈圣勤	4,472	3,528	8,000
82	邢军	6,880	59,041	65,921	263	朱丽芸	4,128	11,872	16,000
83	张伟	14,104	41,896	56,000	264	宋志明	5,504	26,496	32,000
84	薛永昌	5,504	130,180	135,684	265	朱名玉	4,472	3,528	8,000
85	胡邦宏	12,384	84,419	96,803	266	李玉芳	4,128	11,872	16,000
86	王敏	14,792	33,208	48,000	267	汤荣彬	4,472	11,528	16,000
87	王强	6,880	41,120	48,000	268	高飞	3,096	12,904	16,000
88	田爱荣	12,384	43,616	56,000	269	赖祥国	4,472	11,528	16,000
89	周继萍	6,880	49,120	56,000	270	陈舟贵	4,472	3,528	8,000
90	倪益胜	8,256	145,349	153,605	271	刘翠	2,752	13,248	16,000
91	蔡宏伟	13,072	44,849	57,921	272	方瑞	2,752	13,248	16,000
92	孔翊	4,816	148,789	153,605	273	汪得亭	6,192	17,808	24,000
93	严为霖	17,200	30,800	48,000	274	周道华	4,472	3,528	8,000
94	郑宁钢	12,040	35,960	48,000	275	童纯洁	8,944	7,056	16,000
95	臧敏	11,696	28,304	40,000	276	俞琼	8,256	7,744	16,000
96	王荣泉	29,585	2,415	32,000	277	汪普元	9,632	6,368	16,000
97	计德奇	11,008	36,992	48,000	278	苏超	4,472	3,528	8,000
98	何双喜	4,128	149,477	153,605	279	裴志军	4,472	3,528	8,000
99	夏兵	11,696	28,304	40,000	280	高建祥	4,472	3,528	8,000
100	洪四林	4,128	141,477	145,605	281	刘煜	4,472	3,528	8,000
101	吴强	12,040	27,960	40,000	282	陈金枝	6,880	9,120	16,000
102	刘和平	16,512	23,488	40,000	283	韩雅芹	6,880	9,120	16,000
103	赵小红	12,384	27,616	40,000	284	尹万珍	6,880	9,120	16,000
104	张学连	19,952	20,048	40,000	285	蔡红梅	2,064	13,936	16,000
105	晋传琪	11,696	28,304	40,000	286	刘春苗	4,472	3,528	8,000
106	杨涵	5,504	75,299	80,803	287	冯铖	4,472	3,528	8,000
107	周立志	23,392	8,608	32,000	288	朱玉霞	6,880	9,120	16,000
108	周立琴	6,880	33,120	40,000	289	刘秀英	6,880	9,120	16,000
109	张明	12,384	27,616	40,000	290	伍计高	6,880	9,120	16,000
110	张定峰	11,696	28,304	40,000	291	吴晨霞	4,472	3,528	8,000
111	周永华	6,880	33,120	40,000	292	庞进军	4,472	3,528	8,000
112	蒋尊箭	6,192	35,729	41,921	293	王巧林	4,472	3,528	8,000

67

113	张海燕	11,696	4,304	16,000	294	方毅	4,472	3,528	8,000
114	程俊明	8,256	7,744	16,000	295	汤晨	4,472	3,528	8,000
115	周学锋	8,256	119,428	127,684	296	宛太平	4,472	3,528	8,000
116	郑霞	8,944	23,056	32,000	297	于百川	4,472	3,528	8,000
117	甘培银	6,880	25,120	32,000	298	董中文	4,472	3,528	8,000
118	杜正芳	11,696	20,304	32,000	299	王少军	2,752	13,248	16,000
119	周立保	11,696	20,304	32,000	300	王淑珍	6,880	9,120	16,000
120	刘汉斌	4,816	35,184	40,000	301	李先英	6,880	9,120	16,000
121	杨丽红	6,880	25,120	32,000	302	王建春	6,880	9,120	16,000
122	邵钢	13,072	18,928	32,000	303	潘志云	6,880	9,120	16,000
123	陶贵宝	19,952	4,048	24,000	304	王家信	4,472	3,528	8,000
124	陈兵	15,480	8,520	24,000	305	牛俊	4,472	3,528	8,000
125	叶军	8,256	119,428	127,684	306	赵长金	4,472	3,528	8,000
126	吴宏保	16,512	7,488	24,000	307	陈翠云	4,472	3,528	8,000
127	盛忠良	15,824	8,176	24,000	308	张翠花	4,472	3,528	8,000
128	马太明	6,880	25,120	32,000	309	王锦标	4,472	3,528	8,000
129	邵世云	13,072	10,928	24,000	310	闻春彩	4,472	3,528	8,000
130	赵玉生	24,080	31,920	56,000	311	张守涛	4,472	3,528	8,000
131	邢彩虹	9,976	6,024	16,000	312	陈卫	4,472	3,528	8,000
132	王道骏	15,136	8,864	24,000	313	余正茂	4,472	3,528	8,000
133	左进春	11,696	12,304	24,000	314	雍其斌	4,472	3,528	8,000
134	夏玉萍	15,824	8,176	24,000	315	邵恩奇	4,472	3,528	8,000
135	周光兵	11,696	12,304	24,000	316	郝立峰	4,472	3,528	8,000
136	吴国蓉	11,696	12,304	24,000	317	王彬彬	4,472	3,528	8,000
137	陈军	8,944	15,056	24,000	318	李荣	4,472	3,528	8,000
138	张步翔	19,952	4,048	24,000	319	范春霞	4,472	3,528	8,000
139	陈家斌	11,696	12,304	24,000	320	涂春来	4,472	3,528	8,000
140	葛晓生	3,440	126,165	129,605	321	李先祥	0	8,000	8,000
141	周德刚	5,504	26,496	32,000	322	黎林军	0	8,000	8,000
142	潘桂玲	12,728	11,272	24,000	323	马兰香	0	8,000	8,000
143	杨武山	12,016	3,984	16,000	324	牛静环	0	8,000	8,000
144	杨生院	11,696	12,304	24,000	325	吴琼华	0	8,000	8,000
145	赵敬雨	12,040	11,960	24,000	326	张祥珍	0	8,000	8,000
146	周光兰	13,072	10,928	24,000	327	唐尚勇	0	8,000	8,000
147	唐飞	11,696	12,304	24,000	328	陈红友	4,472	3,528	8,000
148	沈志宏	11,696	12,304	24,000	329	文卓华	4,472	3,528	8,000
149	苏畅	12,384	11,616	24,000	330	张学礼	4,472	3,528	8,000
150	钱仁华	17,888	6,112	24,000	331	胡柏林	8,576	12,424	21,000
151	何引保	12,384	11,616	24,000	332	王垒	8,256	9,744	18,000
152	许有雨	12,384	3,616	16,000	333	郭荣军	8,256	6,744	15,000
153	周玉霞	6,880	17,120	24,000	334	丁传满	8,256	7,144	15,400
154	许礼来	4,128	84,675	88,803	335	穆荣宇	5,160	4,840	10,000

68

155	龙秀琴	8,256	7,744	16,000	336	钱家忠	3,096	1,904	5,000
156	徐正善	3,096	116,588	119,684	337	钟志斌	5,976	7,124	13,100
157	郑鸣	16,168	7,832	24,000	338	黄文明	3,224	8,776	12,000
158	王大军	6,880	17,120	24,000	339	张宏	5,160	4,840	10,000
159	黄守福	4,472	3,528	8,000	340	朱德宏	3,224	8,776	12,000
160	高崇勤	6,192	17,808	24,000	341	黄志钢	5,160	4,840	10,000
161	王芸	12,384	3,616	16,000	342	孙志花	6,192	13,808	20,000
162	朱勇	4,816	27,184	32,000	343	许可义	5,160	4,840	10,000
163	赵明	5,504	18,496	24,000	344	黄萍	5,160	4,840	10,000
164	刘金平	6,880	17,120	24,000	345	曾庆芳	5,160	4,840	10,000
165	孙学明	5,504	18,496	24,000	346	汪晓红	3,224	8,776	12,000
166	倪益俊	9,288	6,712	16,000	347	黄继璜	5,160	4,840	10,000
167	胡军	7,912	8,088	16,000	348	王安川	3,096	1,904	5,000
168	周培波	13,760	2,240	16,000	349	王玉梅	3,096	1,904	5,000
169	潘桂斌	12,384	3,616	16,000	350	黄万珍	3,096	1,904	5,000
170	施汉臣	11,696	20,304	32,000	351	谷慎兵	3,096	1,904	5,000
171	罗会俊	12,016	3,984	16,000	352	王宗保	3,096	1,904	5,000
172	姜霞	12,384	3,616	16,000	353	戴素萍	0	4,000	4,000
173	张卫兵	11,008	4,992	16,000	354	袁亚彪	0	2,000	2,000
174	张新乐	9,952	6,048	16,000	355	高岩	0	1,000	1,000
175	汪道军	7,224	81,579	88,803	356	杨柯毅	0	2,000	2,000
176	李存梅	6,512	9,488	16,000	357	范文惠	0	1,000	1,000
177	邰长生	11,696	4,304	16,000	358	邹宇丽	0	2,000	2,000
178	洪春保	14,448	1,552	16,000	359	张伟中	0	2,000	2,000
179	陈玉鸿	8,944	7,056	16,000	360	倪曙红	0	2,000	2,000
180	王德跃	8,944	7,056	16,000	361	王红伍	0	500	500
181	徐庆平	11,008	4,992	16,000	合计		3,429,400	36,570,600	40,000,000

本公司独立财务顾问认为：在安徽星马汽车控股集团有限公司（现为“星马 集团”）增资改制时所计提的3,657.06 万元的效益工资及身份置换时计发经济 补偿金中2,145.32 万元中的342.94 万元均获得了有权部门的批准，符合相应的 法律法规及相关政策的规定，合法有效，不存在国有资产或集体资产流失的情形。 计提的效益工资及经济补偿金的分配履行了相应的内部程序。

综上，在安徽星马创业投资有限公司设立时361 名实际出资人以其持有的安 徽星马汽车控股集团有限公司4,000 万元出资对其出资，从而转为对安徽星马创 业投资有限公司的出资，为出资人真实意思表示，股权权属清晰，亦不存在纠纷。 虽然在安徽星马创业投资有限公司设立时以该股权出资未进行评估而存在瑕疵， 但该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及本次发行重大资产重 组不构成实质性法律障碍。

69

3、3000 万元的出资来源

（1）318 名职工缴纳的货币资金1,200 万元

安徽星马汽车控股集团有限公司（现为“星马集团”）改制时有345 名职工 身份置换时计发经济补偿金2,145.32 万元。根据2003 年8 月11 日，安徽星马 汽车控股集团有限公司一届一次职工代表大会讨论通过的《安徽星马汽车控股集 团有限公司改制方案实施细则》，安徽星马汽车控股集团公司将身份置换时计发 经济补偿金2,145.32 万元中的1,434.5016万元直接发放给星马集团及其下属公 司的345 名职工。本次增资时，上述345 名职工中的318 名职工用所发放的经济 补偿金共计1,200 万元对安徽星马创业投资有限公司进行增资。具体出资明细见 “实际出资人表3”。

（2）星马集团改制时，317 名职工身份置换时计发经济补偿金2,145.32 万 元中的300 万元

本次增资前，安徽星马汽车控股集团公司改制职工身份置换时计发经济补偿 金2,145.32 万元中的367.8784 万元尚未发放给职工。本次增资时，上述345 名职工中的317 名职工以其享有但尚未发放的经济补偿金共计300 万元对安徽星 马创业投资有限公司进行增资。具体出资明细见“实际出资人表3”。

（3）职工互保取得的马鞍山市商业银行贷款1500 万元

银行贷款1,500 万元的来源系从马鞍山市商业银行取得的借款，期限为3 年，年利率5.49%，借款方式为150 名职工以互保的形式取得。205 名职工根据 相关原则利用上述贷款（具体参见“贷款分配原则”），对星马创投进行了增资。 此次出资分配明细见“实际出资人表3”。

实际出资人表3——

单位：元

序号	姓名	1,200 万元出资明细	1,500 万元出资明细	300 万元出资明细	出资合计
1	刘汉如	301,407	524,769	36,077	862,253
2	沈伟良	200,000	468,200	35,877	704,077
3	邱卫人	150,000	338,300	36,885	525,185
4	段超飞	130,000	597,000	28,489	755,489
5	邵键	400,000	399,900	27,849	827,749
6	陈祥斌	500,000	265,400	31,084	796,484
7	金方放	500,000	326,800	18,482	845,282
8	陈先才	500,000	429,200	14,565	943,765
9	庄伟康	110,000	866,600	25,595	1,002,195

70

10	高志华	600,000	430,900	21,357	1,052,257
11	刘世良	100,000	853,100	14,883	967,983
12	夏筱芳	100,000	829,900	21,343	951,243
13	汪竹焰	130,000	775,600	32,329	937,929
14	夏宏	500,000	490,200	7,122	997,322
15	朱荣珊	500,000	483,400	14,275	997,675
16	羊明银	600,000	494,900	11,927	1,106,827
17	王建芳	40,000	936,600	15,867	992,467
18	陶春保	60,000	930,100	16,824	1,006,924
19	何晓生	40,000	955,700	8,367	1,004,067
20	张燐	16,393	15,800	26,893	59,086
21	王后林	0	0	853	853
22	张玉宝	0	0	963	963
23	束君波	53,309	0	19,405	72,714
24	范宗贵	56,106	0	25,227	81,333
25	任长荣	55,114	0	25,227	80,341
26	徐国清	59,137	0	26,197	85,334
27	谢佑生	48,237	0	29,754	77,991
28	刘炳炎	30,000	36,800	25,200	92,000
29	王延安	500,000	553,500	12,900	1,066,400
30	高赢山	21,311	0	12,289	33,600
31	金嵬	43,571	0	7,438	51,009
32	邵世源	79,183	0	16,817	96,000
33	曹文俊	60,000	18,200	17,800	96,000
34	白云志	30,000	48,600	7,800	86,400
35	朱明书	30,000	50,300	6,100	86,400
36	计德林	69,850	0	16,817	86,667
37	舒经旺	30,000	53,600	20,400	104,000
38	朱辉	40,000	18,100	7,767	65,867
39	李祖合	50,000	11,600	33,333	94,933
40	张国军	50,000	24,700	21,300	96,000
41	凌其银	30,000	28,100	7,767	65,867
42	柯华亭	10,000	68,600	7,800	86,400
43	杨道群	30,000	22,700	11,033	63,733
44	王学勤	59,166	0	18,434	77,600
45	郑志强	50,000	5,700	6,433	62,133
46	孙林	55,750	0	13,583	69,333
47	徐骏	40,000	33,600	9,067	82,667
48	杜彪	0	80,300	6,100	86,400
49	朱传理	40,000	37,000	11,000	88,000
50	徐模龙	51,597	0	12,936	64,533
51	汪大高	30,000	75,900	6,100	112,000

71

52	孙红军	43,178	0	12,289	55,467
53	张武	30,000	20,800	12,933	63,733
54	曩树禹	50,000	5,500	16,500	72,000
55	王金发	52,765	0	33,635	86,400
56	郑学美	30,000	61,700	12,300	104,000
57	郑生广	58,190	0	14,877	73,067
58	魏安平	50,000	11,300	9,367	70,667
59	邹国素	40,000	15,300	8,433	63,733
60	周雪峰	31,920	0	12,613	44,533
61	洪良平	24,476	0	15,524	40,000
62	郑宏敏	50,000	46,500	6,167	102,667
63	查磊	30,000	21,400	7,800	59,200
64	宗毅	30,000	17,200	12,000	59,200
65	杨圣	41,531	0	6,469	48,000
66	邝穗伦	19,302	0	20,698	40,000
67	张宪聪	49,247	0	23,286	72,533
68	陈金保	30,000	30,600	25,267	85,867
69	马明德	23,018	0	22,315	45,333
70	吴仕贵	25,770	0	14,230	40,000
71	汪祥支	20,000	13,500	6,500	40,000
72	潘娟娟	31,591	0	8,409	40,000
73	计长金	20,000	62,900	6,433	89,333
74	李兵	20,000	5,100	4,500	29,600
75	陈慧	31,591	0	8,409	40,000
76	童平云	29,458	0	8,409	37,867
77	高建国	21,889	0	18,111	40,000
78	吴明	21,889	0	18,111	40,000
79	田战军	30,945	0	9,055	40,000
80	路涛	29,758	0	5,175	34,933
81	曹浩宇	10,000	41,400	9,667	61,067
82	邢军	46,864	0	6,469	53,333
83	张伟	26,740	0	13,260	40,000
84	薛永昌	26,025	0	5,175	31,200
85	胡邦宏	32,891	0	11,642	44,533
86	王敏	26,093	0	13,907	40,000
87	王强	30,864	0	6,469	37,333
88	田爱荣	28,358	0	11,642	40,000
89	周继萍	30,864	0	6,469	37,333
90	倪益胜	8,238	0	7,762	16,000
91	蔡宏伟	37,844	0	12,289	50,133
92	孔翊	21,339	0	4,528	25,867
93	严为霖	23,830	0	16,170	40,000

72

94	郑宁钢	28,681	0	11,319	40,000
95	臧敏	29,004	0	10,996	40,000
96	王荣泉	27,652	0	27,815	55,467
97	计德奇	29,651	0	10,349	40,000
98	何双喜	11,319	0	3,881	15,200
99	夏兵	29,004	0	10,996	40,000
100	洪四林	17,452	0	3,881	21,333
101	吴强	28,681	0	11,319	40,000
102	刘和平	24,476	0	15,524	40,000
103	赵小红	28,358	0	11,642	40,000
104	张学连	21,242	0	18,758	40,000
105	晋传琪	29,004	0	10,996	40,000
106	杨涵	20,000	6,800	5,200	32,000
107	周立志	18,008	0	21,992	40,000
108	周立琴	30,864	0	6,469	37,333
109	张明	28,358	0	11,642	40,000
110	张定峰	29,004	0	10,996	40,000
111	周永华	30,864	0	6,469	37,333
112	蒋尊箭	20,000	27,500	5,833	53,333
113	张海燕	20,000	9,000	11,000	40,000
114	程俊明	20,000	74,900	7,767	102,667
115	周学锋	8,238	0	7,762	16,000
116	郑霞	31,591	0	8,409	40,000
117	甘培银	30,864	0	6,469	37,333
118	杜正芳	29,004	0	10,996	40,000
119	周立保	29,004	0	10,996	40,000
120	刘汉斌	27,472	0	4,528	32,000
121	杨丽红	30,864	0	6,469	37,333
122	邵钢	27,711	0	12,289	40,000
123	陶贵宝	21,242	0	18,758	40,000
124	陈兵	25,446	0	14,554	40,000
125	叶军	2,905	0	7,762	10,667
126	吴宏保	24,476	0	15,524	40,000
127	盛忠良	25,123	0	14,877	40,000
128	马太明	30,864	0	6,469	37,333
129	邵世云	27,711	0	12,289	40,000
130	赵玉生	10,667	0	0	10,667
131	邢彩虹	20,000	2,600	9,400	32,000
132	王道骏	25,770	0	14,230	40,000
133	左进春	29,004	0	10,996	40,000
134	夏玉萍	25,123	0	14,877	40,000
135	周光兵	29,004	0	10,996	40,000

73

136	吴国蓉	29,004	0	10,996	40,000
137	陈军	30,000	1,600	8,400	40,000
138	张步翔	21,242	0	18,758	40,000
139	陈家斌	29,004	0	10,996	40,000
140	葛晓生	0	12,800	3,200	16,000
141	周德刚	26,825	0	5,175	32,000
142	潘桂玲	28,034	0	11,966	40,000
143	杨武山	20,000	8,700	11,300	40,000
144	杨生院	29,004	0	10,996	40,000
145	赵敬雨	28,681	0	11,319	40,000
146	周光兰	27,711	0	12,289	40,000
147	唐飞	29,004	0	10,996	40,000
148	沈志宏	29,004	0	10,996	40,000
149	苏畅	28,358	0	11,642	40,000
150	钱仁华	23,183	0	16,817	40,000
151	何引保	28,358	0	11,642	40,000
152	许有雨	20,000	8,400	11,600	40,000
153	周玉霞	30,000	900	6,433	37,333
154	许礼来	17,452	0	3,881	21,333
155	龙秀琴	20,000	12,200	7,800	40,000
156	徐正善	7,757	0	2,910	10,667
157	郑鸣	24,799	0	15,201	40,000
158	王大军	30,000	900	6,433	37,333
159	黄守福	10,000	25,800	4,200	40,000
160	高崇勤	28,845	0	5,822	34,667
161	王芸	20,000	8,400	11,600	40,000
162	朱勇	22,139	0	4,528	26,667
163	赵明	28,158	0	5,175	33,333
164	刘金平	30,000	900	6,433	37,333
165	孙学明	28,158	0	5,175	33,333
166	倪益俊	20,000	8,600	8,733	37,333
167	胡军	20,000	12,600	7,400	40,000
168	周培波	20,000	7,100	12,900	40,000
169	潘桂斌	20,000	8,400	11,600	40,000
170	施汉臣	29,004	0	10,996	40,000
171	罗会俊	20,000	8,700	11,300	40,000
172	姜霞	20,000	8,400	11,600	40,000
173	张卫兵	20,000	9,700	10,300	40,000
174	张新乐	20,000	10,600	9,400	40,000
175	汪道军	8,409	0	6,791	15,200
176	李存梅	20,000	13,900	6,100	40,000
177	邰长生	20,000	9,000	11,000	40,000

74

178	洪春保	20,000	6,400	13,600	40,000
179	陈玉鸿	20,000	11,600	8,400	40,000
180	王德跃	20,000	11,600	8,400	40,000
181	徐庆平	20,000	9,700	10,300	40,000
182	王媛媛	20,000	6,800	5,200	32,000
183	何天霞	20,000	12,600	7,400	40,000
184	李方进	10,000	28,500	4,167	42,667
185	周翠明	20,000	8,200	5,133	33,333
186	周德兰	20,000	10,900	6,433	37,333
187	孙昌美	20,000	8,800	5,867	34,667
188	陈铭	20,000	9,000	11,000	40,000
189	臧本武	20,000	8,800	5,867	34,667
190	崔国胜	20,000	6,800	5,200	32,000
191	朱承荣	20,681	0	11,319	32,000
192	李寿武	20,000	8,800	5,867	34,667
193	汤本华	20,000	8,800	5,867	34,667
194	余良	20,000	8,800	5,867	34,667
195	陈昌和	18,417	0	13,583	32,000
196	张竹林	20,000	6,200	5,800	32,000
197	朱八一	10,000	25,800	4,200	40,000
198	何翠花	20,000	6,800	5,200	32,000
199	杨路	10,423	0	2,910	13,333
200	杨继勇	16,965	0	9,702	26,667
201	赵宏喜	29,004	0	10,996	40,000
202	张北慧	10,000	25,800	4,200	40,000
203	侯维国	20,000	4,800	4,533	29,333
204	谈殷蓉	10,000	25,800	4,200	40,000
205	周光水	20,000	8,800	5,867	34,667
206	陈家珍	238	0	7,762	8,000
207	尹德庆	20,000	6,800	5,200	32,000
208	尹海健	20,000	6,800	5,200	32,000
209	崔震海	20,000	6,800	5,200	32,000
210	廖岚峰	0	10,400	2,933	13,333
211	赵小青	13,571	0	7,762	21,333
212	徐邦友	10,000	25,800	4,200	40,000
213	黄荣	10,000	25,800	4,200	40,000
214	朱和香	10,000	25,800	4,200	40,000
215	潘文斌	10,000	25,800	4,200	40,000
216	吴云华	10,000	25,800	4,200	40,000
217	吴福梅	10,000	25,800	4,200	40,000
218	屈保中	10,000	25,800	4,200	40,000
219	徐瑶	20,000	8,200	5,133	33,333

75

220	唐玉梅	10,000	23,100	4,233	37,333
221	郭钰	20,000	17,500	5,167	42,667
222	吴玉贵	0	29,100	4,233	33,333
223	何莉	10,000	20,500	4,167	34,667
224	孙林	35,796	0	4,204	40,000
225	周德云	10,000	20,500	4,167	34,667
226	王勇	16,238	0	7,762	24,000
227	褚华玲	10,000	19,100	4,233	33,333
228	张垚	10,000	19,100	4,233	33,333
229	何延圣	10,000	20,500	4,167	34,667
230	邵世红	10,000	20,500	4,167	34,667
231	王芳	10,000	20,500	4,167	34,667
232	苏传玉	18,417	0	13,583	32,000
233	梁鹏懿	10,000	17,800	4,200	32,000
234	屈浩	10,000	17,800	4,200	32,000
235	徐袁	10,000	17,800	4,200	32,000
236	张龙飞	19,064	0	12,936	32,000
237	付纲丽	10,000	25,800	4,200	40,000
238	张海军	10,000	17,800	4,200	32,000
239	崔萍	10,000	17,800	4,200	32,000
240	陶起海	20,000	10,900	6,433	37,333
241	钱扬满	0	40,000	0	40,000
242	孙战美	30,000	18,200	7,800	56,000
243	潘秀华	10,000	23,100	4,233	37,333
244	季昌全	10,000	25,800	4,200	40,000
245	喻昌华	2,905	0	7,762	10,667
246	黄仙容	10,000	17,800	4,200	32,000
247	万维中	10,000	17,800	4,200	32,000
248	朱明晖	20,000	8,200	5,133	33,333
249	陈燕	20,000	6,800	5,200	32,000
250	汪茂云	18,417	0	13,583	32,000
251	郑晓波	8,000	0	0	8,000
252	张小龙	17,452	0	3,881	21,333
253	董孝炳	0	38,667	0	38,667
254	俞光明	0	42,667	0	42,667
255	汪小龙	6,378	0	12,289	18,667
256	江小云	0	35,733	0	35,733
257	李金英	10,667	0	0	10,667
258	陈光兰	10,000	23,100	4,233	37,333
259	吴继明	12,766	0	3,234	16,000
260	杨文	10,000	9,800	4,200	24,000
261	陈圣勤	6,463	0	4,204	10,667

76

262	朱丽芸	17,452	0	3,881	21,333
263	宋志明	158	0	5,175	5,333
264	朱名玉	10,000	17,800	4,200	32,000
265	李玉芳	14,786	0	3,881	18,667
266	汤荣彬	17,129	0	4,204	21,333
267	高飞	13,090	0	2,910	16,000
268	赖祥国	11,796	0	4,204	16,000
269	孙宗香	0	24,000	0	24,000
270	李菊芳	0	24,000	0	24,000
271	陈舟贵	10,000	15,093	4,240	29,333
272	何春英	0	24,000	0	24,000
273	周国贵	0	24,000	0	24,000
274	刘翠	8,080	0	2,587	10,667
275	方瑞	8,080	0	2,587	10,667
276	周道华	6,463	0	4,204	10,667
277	童纯洁	0	0	8,000	8,000
278	俞琼	238	0	7,762	8,000
279	汪普元	8,000	0	0	8,000
280	苏超	10,000	1,800	4,200	16,000
281	裴志军	10,000	1,800	4,200	16,000
282	高建祥	10,000	1,800	4,200	16,000
283	刘煜	10,000	1,800	4,200	16,000
284	陈金枝	6,864	0	6,469	13,333
285	陆远望	0	24,000	0	24,000
286	韩雅芹	4,198	0	6,469	10,667
287	尹万珍	4,198	0	6,469	10,667
288	蔡红梅	3,392	0	1,941	5,333
289	吴凤琴	0	16,000	0	16,000
290	刘春苗	9,129	0	4,204	13,333
291	冯铖	9,129	0	4,204	13,333
292	朱玉霞	1,531	0	6,469	8,000
293	刘秀英	1,531	0	6,469	8,000
294	伍计高	1,531	0	6,469	8,000
295	潘跃华	0	10,667	0	10,667
296	沈金妹	0	8,000	0	8,000
297	方晓润	0	24,000	0	24,000
298	曹桂芳	0	10,667	0	10,667
299	胡小芹	0	10,667	0	10,667
300	吴晨霞	6,463	0	4,204	10,667
301	庞进军	6,463	0	4,204	10,667
302	王巧林	6,463	0	4,204	10,667
303	方毅	6,463	0	4,204	10,667

77

304	汤晨	6,463	0	4,204	10,667
305	宛太平	6,463	0	4,204	10,667
306	于百川	6,463	0	4,204	10,667
307	董中文	6,463	0	4,204	10,667
308	夏芝凤	0	10,667	0	10,667
309	周维霞	0	10,667	0	10,667
310	王月华	0	10,667	0	10,667
311	朱月英	0	10,667	0	10,667
312	张景华	0	10,667	0	10,667
313	柏丁	0	16,000	0	16,000
314	王家信	6,463	0	4,204	10,667
315	牛俊	1,129	0	4,204	5,333
316	赵长金	1,129	0	4,204	5,333
317	陈翠云	3,796	0	4,204	8,000
318	张翠花	3,796	0	4,204	8,000
319	王锦标	3,796	0	4,204	8,000
320	闻春彩	3,796	0	4,204	8,000
321	张守涛	3,796	0	4,204	8,000
322	丁俊	0	10,667	0	10,667
323	李国辉	0	10,667	0	10,667
324	李伟	0	10,667	0	10,667
325	徐平	0	10,667	0	10,667
326	张安成	0	10,667	0	10,667
327	刘成志	0	10,667	0	10,667
328	程结根	0	10,667	0	10,667
329	胡海磊	0	5,333	0	5,333
330	杨光军	0	5,333	0	5,333
331	崔华山	0	5,333	0	5,333
332	董玉侠	0	5,333	0	5,333
333	董成钢	0	5,333	0	5,333
334	马永兵	0	5,333	0	5,333
335	胡柏林	3,938	0	8,062	12,000
336	王垒	2,238	0	7,762	10,000
337	郭荣军	2,238	0	7,762	10,000
338	丁传满	4,238	0	7,762	12,000
339	穆荣宇	149	0	4,851	5,000
340	钱家忠	2,090	0	2,910	5,000
341	钟志斌	4,381	0	5,619	10,000
342	黄文明	6,969	0	3,031	10,000
343	张宏	149	0	4,851	5,000
344	朱德宏	6,969	0	3,031	10,000
345	黄志钢	149	0	4,851	5,000

78

346	孙志花	4,178	0	5,822	10,000
347	许可义	149	0	4,851	5,000
348	黄萍	149	0	4,851	5,000
349	曾庆芳	149	0	4,851	5,000
350	汪晓红	4,969	0	3,031	8,000
351	黄继璜	149	0	4,851	5,000
352	王玉梅	2,090	0	2,910	5,000
353	黄万珍	2,090	0	2,910	5,000
354	谷慎兵	2,090	0	2,910	5,000
355	王宗保	0	2,100	2,900	5,000
356	戴素萍	0	4,000	0	4,000
357	袁亚彪	2,000	0	0	2,000
358	高岩	0	1,000	0	1,000
359	杨柯毅	2,000	0	0	2,000
360	范文惠	0	1,000	0	1,000
361	邹宇丽	2,000	0	0	2,000
362	张伟中	2,000	0	0	2,000
363	倪曙红	2,000	0	0	2,000
364	王红伍	0	400	0	400
365	徐冬生	0	16,000	0	16,000
366	盛秀云	0	10,667	0	10,667
367	姜长令	0	10,667	0	10,667
368	陈玉洁	0	10,667	0	10,667
369	胡菊秀	0	10,667	0	10,667
370	黄元满	0	8,000	0	8,000
371	计忠银	0	8,000	0	8,000
372	盛文惠	0	8,000	0	8,000
373	俞汝珍	0	8,000	0	8,000
374	季学秀	0	8,000	0	8,000
375	成德珍	0	8,000	0	8,000
376	陈德霞	0	8,000	0	8,000
377	程桂华	0	8,000	0	8,000
378	尚桂香	0	8,000	0	8,000
379	袁世凤	0	8,000	0	8,000
380	王兆金	0	8,000	0	8,000
381	吴吉生	0	8,000	0	8,000
382	王世海	0	8,000	0	8,000
383	查贵仁	0	8,000	0	8,000
384	郑素蓉	0	8,000	0	8,000
385	胡祥琳	0	8,000	0	8,000
386	鲁守珍	0	8,000	0	8,000
387	祖大玲	0	8,000	0	8,000

79

388	董兴芳	0	8,000	0	8,000
合计		12,000,000	15,000,000	3,000,000	30,000,000

（4）计提或补发1998-2002 年工效挂钩工资的合法性、是否需要缴纳个人 所得税及三险一金。

计提或补发1998-2002 年工效挂钩工资获得了马鞍山市劳动局、财政局、地 税局及冶金建材局等有权部门的批准，并依据马劳社【1998】122 号、马劳社 【1999】113 号、马劳社【2000】95 号、马劳社【2001】93 号及马劳社【2002】 107 号等文件之规定以及上海立信长江会计师事务所有限公司对星马汽车1998 —2002 年信会师报字（99）第20370 号、信长会师报字（2002）第20259 号、 信长会师报字（2003）第20125 号审计报告相关数据来计提或补发，因此，星马 汽车计提或补发1998 年-2002 年工效挂钩工资符合相关法律法规及政策性文件 的规定。

马鞍山市地方税务局于2010 年10 月18 日出具《证明》，截至2010 年10 月18 日，对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06 万元，星马集 团已按照《中华人民共和国个人所得税法》等相关法律法规的规定为相应职工足 额代扣代缴了个人所得税合计809.267278 万元，并全额缴入国库，且免于征收 滞纳金、罚款等。

为确认星马集团计提或补发的1998-2002 年工效挂钩工资合计5,857.06 万 元是否需补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一 金”事宜，星马集团分别向马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积 金管理中心发请示函进行咨询。马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房 公积金管理中心分别于2010 年10 月12 日及2010 年10 月15 日向星马集团作出 复函，对于星马集团计提或补发1998-2002 年工效挂钩工资合计5,857.06 万元， 星马集团无需再为相关职工补缴包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积 金在内的“三险一金”。

同时，为充分保障相关职工的合法权益，星马集团于2010 年10 月19 日出 具承诺如下：“对于上述量化给刘汉如等职工的效益工资合计5,857.06 万元，如 被确认需缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的‘三险一 金’，本公司将无条件缴纳应由本公司承担的部分”。

本公司独立财务顾问认为：对于计提或补发1998 年-2002 年工效挂钩工资

80

所涉及的个人所得税已足额缴纳，并全额缴入国库，且免于征收滞纳金、罚款等。 根据马鞍山市人力资源和社会保障局及马鞍山市住房公积金管理中心的复函，对 于计提或补发1998 年-2002 年工效挂钩工资无须补缴包括养老保险、失业保险、 医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，且星马集团已对上述“三险一金” 问题做出承诺，可有效保障星马集团相关职工的合法权益，因此，上述个人所得 税及“三险一金”问题对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。

本次交易法律顾问认为：截至本报告书签署日，对于计提或补发的 1998-2002 年工效挂钩工资，星马集团已为相关职工代扣代缴个人所得税 809.267278 万元，不存在影响本次非公开发行的实质性法律障碍。

对于“三险一金”问题，本次交易法律顾问认为，星马集团出具的的承诺切 实可行，有效保障了星马集团相关职工的合法权益；该等“三险一金”事宜不构 成本次非公开发行的实质性法律障碍。

（5）历次用于股权投资的商业贷款合同、偿还情况及银行贷款分配的原则 或标准

①贷款合同的基本情况

2003 年4 月及2004 年2 月，星马集团及其下属企业380 名职工从马鞍山市 商业银行贷款贷款3,800 万元的基本情况如下：

合同主体	合同主体	借款金额	资金用途	资金用途
借款人	星马集团及 其下属企业 的380 名员工	10 万元/人	名义用途	集资建房
			实际用途	2,300 万元在安徽星马重型汽车有限公司 （华菱汽车前身）设立时作为部分出资
贷款人	马鞍山市商 业银行			1,500 万元用于星马创投在2004 年2 月增 资时的部分出资

②贷款分配的原则

Ⅰ、2,300 万元贷款的分配原则

2,300 万元贷款的分配原则是根据2003 年4 月12 日星马汽车职代会通过的 《组建安徽星马重型汽车有限公司职工出资细则》，凡符合分配条件的职工按照 参加工作的时间以半年为一个计算单位，不足半年的按月进行计算，计算单位从 1997 年下半年开始统计至2003 年上半年止。公司按照职工的工龄长短、岗位职

81

级、贡献大小等因素，分九档确定每个计算单位的分配值，并通过靠档计算得出 每个职工应分配的出资额，应分配的出资额再扣除如因违反厂规厂纪所缴纳的罚 款金额后，余额即为每个职工的实际分配出资额。

考虑到还款能力、离退休人员（含内退）没有分配贷款数，其余额由公司部 分领导承接。

Ⅱ、1,500 万元贷款的分配原则

1,500 万元贷款的分配原则是根据2003 年8 月11 日星马集团职代会通过的 《安徽星马控股集团改制方案实施细则》及市政府对改制方案的批复，按照1997 年公司制改制以来的在册在岗正式职工对企业发展的贡献率进行的分配，借鉴相 关企业的做法，结合本公司实际情况，原则上确定职工占比30%，中层管理及核 心骨干人员占比30%，经营班子占比40%进行切块分配。

职工占比30%即450 万元，按1997 年以来职工个人支持企业发展交纳集资 款的金额（该集资款在星马汽车上市辅导期清退）按比例进行分配；中层管理及 核心骨干人员占比30%即450 万元，按各自所在岗位、任职年限、贡献大小分配； 经营班子占比40%即600 万元，按照经营者35%，其他经营层人员65%进行分配， 其他经营层人员按各自所在岗位、任职年限、贡献大小等确定额度。实际执行中， 刘汉如及经营班子的分配金额根据广大职工意愿情况作了一定幅度的调整。

③贷款本息偿还情况

Ⅰ、偿还方式

i、实际借款职工个人直接还款

星马创投股东在取得第一次2,300 万元借款后，在2003 年度及2004 年1 季度期间，均由实际借款职工于每次还款日前在银行指定还款账户存入相当于当 期需还款本息金额的现金，银行到期自动扣划相应金额的本息，作为形式借款人 的还款。在该期间由职工个人直接还款的本息共计8,543,107.11 元。

ii、星马创投代收代付方式还款

实际借款职工个人直接还款方式由于涉及人员众多，难免出现少数人员不能 及时存入指定金额本息的情况。故第二次1,500 万元借款取得后，为更好的管理 借款本息的归还，维护公司信誉，星马创投与银行协商，由星马创投代收还款本 息后在还款日前存入星马创投与银行协商开立的指定账户，银行从指定账户中扣

82

款再用于归还上述3,800 万元借款剩余本息，在2004 年至2007 年期间，通过此 种方式还款金额共计34,264,945.39 元。

Ⅱ、累计还款本息

上述两笔借款本息合计42,808,052.50 元，已于2003 年至2007 年期间以分 期还款方式全部归还完毕，具体还款情况如下表所示（详见华普天健出具的会审 字【2010】3898 号《星马创投股东用于出资的3,800 万元借款取得及归还情况 的专项说明审核报告》）：

还款期间	职工个人直 接还款金额	通过星马创投账 户集中还款金额	两种还款方式合计
2003 年～2004 年1 季度	8,543,107.11	—	8,543,107.11
2004 年	—	6,019,861.00	6,019,861.00
2005 年	—	10,642,437.50	10,642,437.50
2006 年	—	15,553,680.50	15,553,680.50
2007 年	—	2,048,966.39	2,048,966.39
合计	8,543,107.11	34,264,945.39	42,808,052.50

（6）安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对星马创投11,500 万元出资情况 的确认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对星马创投设立时的11,500 万元出资情况予以 确认，确认意见如下：“星马创投前身——安徽星马创业投资有限公司设立时，3 名自然人股东刘汉如、沈伟良、邱卫人以其委托持有的华菱汽车4,500 万元股权， 星马集团工会职工持股会以其委托持有的星马集团4,000 万元股权出资，实则代 表星马集团及其下属企业的397 名职工持有8,500 万元出资。符合当时有效的法 律法规及相关政策的规定，不存在纠纷及争议。

2004 年2 月，星马集团工会职工持股会动员职工出资3,000 万元对安徽星 马创业投资有限公司增资，其实际出资人为星马集团及其下属企业的388 名职 工。该委托持股情况系由历史原因形成，符合当时有效的法律法规及相关政策的 规定，不存在纠纷及争议。

以上出资来源均为自筹资金或工资结余、提留改制费用等，符合相应的法律 法规及相关政策的规定，合法有效，不存在国有资产或集体资产流失的情形。” 经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股

83

份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对星马创投11,500 万元出资的确认。

本公司独立财务顾问认为：在安徽星马创业投资有限公司此次增资时，刘汉 如等390 名实际出资人以部分现金出资，该出资方式符合法律、法规和规范性文 件的规定。但其向银行贷款作为其出资，不符合中国人民银行发布的《贷款通则》 （1996 年8 月1 日起施行）第七十一条借款人不得“用贷款进行股本权益性投 资”之规定，存在法律瑕疵。截至本报告书出具日，鉴于该部分贷款已全部还清 （具体参见附件华普天健会计师事务所出具的会审字【2010】3898 号《安徽星 马创业投资股份有限公司股东用于出资的3,800 万元借款取得及归还情况的专 项说明审核报告》），该瑕疵对安徽星马创业投资有限公司的设立、有效存续及 本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。

本次交易法律顾问认为：205 名职工以银行贷款作为其出资，不符合中国人 民银行于发布的《贷款通则》（1996 年8 月1 日起施行）第七十一条“借款人 不得用贷款进行股本权益性投资”之规定，存在法律瑕疵。但截至本补充法律意 见书出具之日，该等贷款已全部还清（具体参见华普天健会计师事务所出具的《安 徽星马创业投资股份有限公司股东用于出资的3,800 万元借款取得及归还情况 的专项说明审核报告》），该法律瑕疵不构成星马创投存续及本次非公开发行的 实质性法律障碍。

4、第一次转让时出资来源

经2008 年12 月30 日股东会决议，工会职工持股会及自然人股东刘汉如、 沈伟良、邱卫人将其持有的安徽星马创业投资有限公司出资全额转让给48 名自 然人。

本次转让仅为名义股东之间的转让，其实际出资人并未发生变化，因此，本 次股权转让款并未实际支付。

5、第二次转让时出资来源

经2009 年6 月26 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司390 名实际出 资人中的248 名实际出资人将其实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让 予其余104 名实际出资人。本次转让的资金来源于出资人的自有及自筹资金。

84

（四）星马创投委托持股及其清理情况

1、星马创投委托持股的形成及其演变

（1）设立时——3 名自然人刘汉如、沈伟良、邱卫人及工会职工持股会代 表397 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司8,500 万元出资

安徽星马重型汽车有限公司设立时，自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人等作为 职工代表，代397 名职工对安徽星马重型汽车有限公司出资4,500 万元。

在安徽星马创业投资有限公司设立时，经安徽华菱重型汽车有限公司（由安 徽星马重型汽车有限公司于2003 年11 月更名而来）股东会审议通过，自然人刘 汉如、沈伟良、邱卫人与安徽星马创业投资有限公司签署《安徽华菱重型汽车有 限公司股权转让协议》，将其持有的安徽华菱重型汽车有限公司的4,500 万元股 权作为对安徽星马创业投资有限公司的出资。因此，由于安徽星马重型汽车有限 公司设立时的委托持股行为导致安徽星马创业投资有限公司设立时出现上述委 托持股情况。

安徽星马汽车控股集团有限公司对于安徽星马汽车控股集团有限公司改制 增资时的持有4,000 万元股权其出资来源于星马汽车应发放给361 名职工 1998-2002 年的计提效益工资3,657.06 万元及安徽星马汽车控股集团公司改制 时有345 名职工身份置换时计发经济补偿金2,145.32 万元中的342.94 万元。

在安徽星马创业投资有限公司设立时，工会职工持股会将其持有的安徽星马 汽车控股集团有限公司的4,000 万元股权作为对安徽星马创业投资有限公司的 出资。因此，由于安徽星马汽车控股集团有限公司改制增资时的委托持股行为导 致安徽星马创业投资有限公司设立时出现上述委托持股情况。

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对星马集团改制时，由职工持股会代表星马集 团及其下属企业361 名职工持有4,000万元出资所形成的委托持股情况及其清理 情况予以确认，确认意见如下：“星马集团改制时，由职工持股会代表星马集团 及其下属企业361 名职工持有4,000 万元出资，该委托持股情况系由历史原因形 成，符合当时有效的法律法规及相关政策的规定。目前，星马集团的委托持股已 妥善解决，股权权属清晰，不存在委托持股情况，不存在权属纠纷及争议。”

85

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对上述委托持股及其清理情况的确认。

对于工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良及邱卫人持有的安徽星马汽车 控股集团有限公司8,500 万元出资，其实际出资人为星马集团及其下属公司的 397 名职工，其具体出资额见“实际出资人表4”。

实际出资人表4——

单位：元

					单位：元
序号	姓名	4500 万出资额	4000 万出资额	出资总额	出资比例
1	刘汉如	2,886,570	5,188,775	8,075,345	9.50%
2	沈伟良	1,827,668	3,033,796	4,861,464	5.72%
3	邱卫人	1,193,432	2,173,404	3,366,836	3.96%
4	段超飞	1,023,088	1,657,995	2,681,083	3.15%
5	邵键	1,024,465	1,615,395	2,639,860	3.11%
6	陈祥斌	855,144	1,669,198	2,524,342	2.97%
7	金方放	836,875	1,567,666	2,404,541	2.83%
8	陈先才	544,628	777,415	1,322,043	1.56%
9	庄伟康	459,488	758,026	1,217,514	1.43%
10	高志华	493,910	628,342	1,122,252	1.32%
11	刘世良	461,347	725,279	1,186,626	1.40%
12	夏筱芳	400,657	610,421	1,011,078	1.19%
13	汪竹焰	364,771	628,421	993,192	1.17%
14	夏宏	335,978	434,816	770,794	0.91%
15	朱荣珊	359,792	313,211	673,003	0.79%
16	羊明银	329,292	343,211	672,503	0.79%
17	王建芳	303,823	305,211	609,034	0.72%
18	陶春保	276,610	310,211	586,821	0.69%
19	何晓生	267,295	302,211	569,506	0.67%
20	张燐	270,816	229,408	500,224	0.59%
21	王后林	302,869	302,211	605,080	0.71%
22	张玉宝	296,386	294,211	590,597	0.69%
23	束君波	279,460	189,605	469,065	0.55%
24	范宗贵	269,141	199,605	468,746	0.55%
25	任长荣	278,363	192,605	470,968	0.55%
26	徐国清	261,317	199,605	460,922	0.54%
27	谢佑生	286,877	182,684	469,561	0.55%
28	刘炳炎	146,000	289,211	435,211	0.51%
29	王延安	190,400	240,408	430,808	0.51%
30	高赢山	188,671	271,289	459,960	0.54%

86

31	金嵬	208,256	233,908	442,164	0.52%
32	汪建刚	574,775	0	574,775	0.68%
33	邵世源	196,246	193,605	389,851	0.46%
34	曹文俊	199,963	177,605	377,568	0.44%
35	白云志	166,400	218,408	384,808	0.45%
36	朱明书	166,400	218,408	384,808	0.45%
37	计德林	215,837	167,684	383,521	0.45%
38	舒经旺	236,388	127,684	364,072	0.43%
39	朱辉	160,821	226,408	387,229	0.46%
40	李祖合	187,161	169,605	356,766	0.42%
41	张国军	211,945	143,684	355,629	0.42%
42	凌其银	102,230	283,211	385,441	0.45%
43	柯华亭	146,400	202,408	348,808	0.41%
44	杨道群	145,216	218,408	363,624	0.43%
45	王学勤	234,204	112,803	347,007	0.41%
46	郑志强	126,016	234,408	360,424	0.42%
47	孙林	174,453	177,605	352,058	0.41%
48	徐骏	176,464	161,605	338,069	0.40%
49	杜彪	136,400	194,408	330,808	0.39%
50	朱传理	166,757	161,605	328,362	0.39%
51	徐模龙	171,967	177,605	349,572	0.41%
52	汪大高	142,000	153,605	295,605	0.35%
53	孙红军	111,830	234,408	346,238	0.41%
54	张武	118,029	218,408	336,437	0.40%
55	曩树禹	156,708	169,605	326,313	0.38%
56	王金发	197,883	112,803	310,686	0.37%
57	郑学美	136,438	153,605	290,043	0.34%
58	郑生广	159,264	159,684	318,948	0.38%
59	魏安平	125,295	169,605	294,900	0.35%
60	邹国素	130,921	161,605	292,526	0.34%
61	周雪峰	140,232	169,605	309,837	0.36%
62	洪良平	230,819	80,000	310,819	0.37%
63	郑宏敏	205,029	40,000	245,029	0.29%
64	查磊	131,428	153,605	285,033	0.34%
65	宗毅	125,643	153,605	279,248	0.33%
66	杨圣	134,443	143,684	278,127	0.33%
67	邝穗伦	199,004	80,000	279,004	0.33%
68	张宪聪	179,801	65,921	245,722	0.29%
69	陈金保	171,400	49,921	221,321	0.26%
70	马明德	145,333	105,921	251,254	0.30%
71	吴仕贵	175,865	80,000	255,865	0.30%
72	汪祥支	110,000	145,605	255,605	0.30%

87

73	潘娟娟	174,129	80,000	254,129	0.30%
74	计长金	82,474	119,684	202,158	0.24%
75	李兵	49,600	210,408	260,008	0.31%
76	陈慧	183,465	56,000	239,465	0.28%
77	童平云	107,781	127,684	235,465	0.28%
78	高建国	169,170	64,000	233,170	0.27%
79	吴明	128,179	104,803	232,982	0.27%
80	田战军	127,600	104,803	232,403	0.27%
81	路涛	91,875	143,684	235,559	0.28%
82	曹浩宇	71,067	137,605	208,672	0.25%
83	邢军	149,032	65,921	214,953	0.25%
84	张伟	169,004	56,000	225,004	0.26%
85	薛永昌	96,074	135,684	231,758	0.27%
86	胡邦宏	121,555	96,803	218,358	0.26%
87	王敏	171,151	48,000	219,151	0.26%
88	王强	162,700	48,000	210,700	0.25%
89	田爱荣	149,914	56,000	205,914	0.24%
90	周继萍	152,453	56,000	208,453	0.25%
91	倪益胜	75,120	153,605	228,725	0.27%
92	蔡宏伟	131,204	57,921	189,125	0.22%
93	孔翊	58,759	153,605	212,364	0.25%
94	严为霖	145,699	48,000	193,699	0.23%
95	郑宁钢	143,385	48,000	191,385	0.23%
96	臧敏	147,847	40,000	187,847	0.22%
97	王荣泉	137,117	32,000	169,117	0.20%
98	计德奇	136,443	48,000	184,443	0.22%
99	何双喜	45,200	153,605	198,805	0.23%
100	夏兵	133,963	40,000	173,963	0.20%
101	奚桂先	211,718	0	211,718	0.25%
102	洪四林	44,225	145,605	189,830	0.22%
103	吴强	129,336	40,000	169,336	0.20%
104	刘和平	127,600	40,000	167,600	0.20%
105	赵小红	127,022	40,000	167,022	0.20%
106	张学连	125,865	40,000	165,865	0.20%
107	晋传琪	125,865	40,000	165,865	0.20%
108	杨涵	91,914	80,803	172,717	0.20%
109	周立志	132,062	32,000	164,062	0.19%
110	周立琴	123,776	40,000	163,776	0.19%
111	张明	120,080	40,000	160,080	0.19%
112	张定峰	120,080	40,000	160,080	0.19%
113	周永华	122,619	40,000	162,619	0.19%
114	蒋尊箭	103,413	41,921	145,334	0.17%

88

115	张海燕	139,828	16,000	155,828	0.18%
116	程俊明	73,797	16,000	89,797	0.11%
117	周学锋	46,000	127,684	173,684	0.20%
118	郑霞	115,865	32,000	147,865	0.17%
119	甘培银	117,826	32,000	149,826	0.18%
120	杜正芳	114,129	32,000	146,129	0.17%
121	周立保	111,237	32,000	143,237	0.17%
122	刘汉斌	110,923	40,000	150,923	0.18%
123	杨丽红	111,462	32,000	143,462	0.17%
124	邵钢	108,345	32,000	140,345	0.17%
125	陶贵宝	115,699	24,000	139,699	0.16%
126	陈兵	115,120	24,000	139,120	0.16%
127	叶军	40,667	127,684	168,351	0.20%
128	吴宏保	113,963	24,000	137,963	0.16%
129	盛忠良	113,963	24,000	137,963	0.16%
130	马太明	107,413	32,000	139,413	0.16%
131	邵世云	112,228	24,000	136,228	0.16%
132	赵玉生	107,600	56,000	163,600	0.19%
133	邢彩虹	124,887	16,000	140,887	0.17%
134	王道骏	108,757	24,000	132,757	0.16%
135	左进春	108,757	24,000	132,757	0.16%
136	夏玉萍	105,286	24,000	129,286	0.15%
137	周光兵	105,286	24,000	129,286	0.15%
138	吴国蓉	105,286	24,000	129,286	0.15%
139	陈军	104,708	24,000	128,708	0.15%
140	张步翔	104,129	24,000	128,129	0.15%
141	陈家斌	104,129	24,000	128,129	0.15%
142	葛晓生	21,785	129,605	151,390	0.18%
143	周德刚	103,237	32,000	135,237	0.16%
144	潘桂玲	102,973	24,000	126,973	0.15%
145	杨武山	109,748	16,000	125,748	0.15%
146	杨生院	101,237	24,000	125,237	0.15%
147	赵敬雨	101,237	24,000	125,237	0.15%
148	周光兰	101,237	24,000	125,237	0.15%
149	唐飞	101,237	24,000	125,237	0.15%
150	沈志宏	101,237	24,000	125,237	0.15%
151	苏畅	101,237	24,000	125,237	0.15%
152	钱仁华	100,080	24,000	124,080	0.15%
153	何引保	100,080	24,000	124,080	0.15%
154	许有雨	108,013	16,000	124,013	0.15%
155	周玉霞	101,462	24,000	125,462	0.15%
156	许礼来	51,333	88,803	140,136	0.16%

89

157	龙秀琴	105,120	16,000	121,120	0.14%
158	徐正善	30,667	119,684	150,351	0.18%
159	郑鸣	96,609	24,000	120,609	0.14%
160	王大军	98,570	24,000	122,570	0.14%
161	黄守福	111,317	8,000	119,317	0.14%
162	高崇勤	100,532	24,000	124,532	0.15%
163	王芸	102,806	16,000	118,806	0.14%
164	朱勇	99,640	32,000	131,640	0.15%
165	赵明	100,933	24,000	124,933	0.15%
166	刘金平	95,678	24,000	119,678	0.14%
167	孙学明	98,619	24,000	122,619	0.14%
168	倪益俊	101,296	16,000	117,296	0.14%
169	胡军	97,022	16,000	113,022	0.13%
170	周培波	96,443	16,000	112,443	0.13%
171	潘桂斌	96,443	16,000	112,443	0.13%
172	施汉臣	80,000	32,000	112,000	0.13%
173	罗会俊	95,865	16,000	111,865	0.13%
174	姜霞	95,865	16,000	111,865	0.13%
175	张卫兵	95,286	16,000	111,286	0.13%
176	张新乐	95,286	16,000	111,286	0.13%
177	汪道军	45,200	88,803	134,003	0.16%
178	李存梅	92,394	16,000	108,394	0.13%
179	邰长生	91,237	16,000	107,237	0.13%
180	洪春保	91,237	16,000	107,237	0.13%
181	陈玉鸿	91,237	16,000	107,237	0.13%
182	王德跃	91,237	16,000	107,237	0.13%
183	徐庆平	91,237	16,000	107,237	0.13%
184	王媛媛	98,277	16,000	114,277	0.13%
185	何天霞	90,080	16,000	106,080	0.12%
186	李方进	94,895	8,000	102,895	0.12%
187	周翠明	93,826	16,000	109,826	0.13%
188	周德兰	88,570	16,000	104,570	0.12%
189	孙昌美	91,110	16,000	107,110	0.13%
190	陈铭	85,453	16,000	101,453	0.12%
191	臧本武	89,953	16,000	105,953	0.12%
192	崔国胜	89,600	16,000	105,600	0.12%
193	朱承荣	81,089	24,000	105,089	0.12%
194	李寿武	85,904	16,000	101,904	0.12%
195	汤本华	85,904	16,000	101,904	0.12%
196	余良	85,904	16,000	101,904	0.12%
197	陈昌和	80,511	24,000	104,511	0.12%
198	张竹林	88,443	16,000	104,443	0.12%

90

199	朱八一	87,600	8,000	95,600	0.11%
200	何翠花	87,286	16,000	103,286	0.12%
201	杨路	73,333	48,000	121,333	0.14%
202	杨继勇	75,922	32,000	107,922	0.13%
203	赵宏喜	70,000	24,000	94,000	0.11%
204	张北慧	85,865	8,000	93,865	0.11%
205	侯维国	86,933	16,000	102,933	0.12%
206	谈殷蓉	84,129	8,000	92,129	0.11%
207	周光水	81,276	16,000	97,276	0.11%
208	陈家珍	83,551	40,000	123,551	0.15%
209	陈华刚	115,237	16,000	131,237	0.15%
210	尹德庆	83,237	16,000	99,237	0.12%
211	尹海健	83,237	16,000	99,237	0.12%
212	崔震海	83,237	16,000	99,237	0.12%
213	廖岚峰	13,333	103,684	117,017	0.14%
214	赵小青	60,000	48,000	108,000	0.13%
215	徐邦友	81,237	8,000	89,237	0.10%
216	黄荣	81,237	8,000	89,237	0.10%
217	朱和香	81,237	8,000	89,237	0.10%
218	潘文斌	81,237	8,000	89,237	0.10%
219	吴云华	81,237	8,000	89,237	0.10%
220	吴福梅	80,659	8,000	88,659	0.10%
221	屈保中	80,080	8,000	88,080	0.10%
222	徐瑶	78,207	16,000	94,207	0.11%
223	李峰	70,000	56,000	126,000	0.15%
224	唐玉梅	78,570	8,000	86,570	0.10%
225	郭钰	64,402	16,000	80,402	0.09%
226	吴玉贵	80,933	8,000	88,933	0.10%
227	何莉	79,375	8,000	87,375	0.10%
228	孙林	73,717	8,000	81,717	0.10%
229	周德云	78,796	8,000	86,796	0.10%
230	王勇	81,317	16,000	97,317	0.11%
231	褚华玲	79,776	8,000	87,776	0.10%
232	张垚	77,462	8,000	85,462	0.10%
233	何延圣	75,904	8,000	83,904	0.10%
234	邵世红	75,904	8,000	83,904	0.10%
235	王芳	75,904	8,000	83,904	0.10%
236	苏传玉	69,932	16,000	85,932	0.10%
237	梁鹏懿	77,865	8,000	85,865	0.10%
238	屈浩	76,708	8,000	84,708	0.10%
239	徐袁	76,129	8,000	84,129	0.10%
240	张龙飞	67,619	16,000	83,619	0.10%

91

241	付纲丽	66,776	8,000	74,776	0.09%
242	张海军	73,237	8,000	81,237	0.10%
243	崔萍	73,237	8,000	81,237	0.10%
244	陶起海	57,333	16,000	73,333	0.09%
245	钱扬满	70,659	0	70,659	0.08%
246	孙战美	30,000	24,000	54,000	0.06%
247	潘秀华	63,797	8,000	71,797	0.08%
248	季昌全	60,991	8,000	68,991	0.08%
249	喻昌华	64,874	32,000	96,874	0.11%
250	黄仙容	66,874	8,000	74,874	0.09%
251	万维中	62,825	8,000	70,825	0.08%
252	朱明晖	53,333	16,000	69,333	0.08%
253	余江发	20,000	80,803	100,803	0.12%
254	陈燕	52,000	16,000	68,000	0.08%
255	汪茂云	69,932	16,000	85,932	0.10%
256	郑晓波	50,000	40,000	90,000	0.11%
257	张小龙	51,333	24,000	75,333	0.09%
258	董孝炳	55,533	0	55,533	0.07%
259	俞光明	49,609	0	49,609	0.06%
260	汪小龙	48,667	24,000	72,667	0.09%
261	江小云	55,533	0	55,533	0.07%
262	刘世树	50,000	40,000	90,000	0.11%
263	陈家祥	50,000	40,000	90,000	0.11%
264	李金英	54,874	24,000	78,874	0.09%
265	陈光兰	44,129	8,000	52,129	0.06%
266	吴继明	56,246	16,000	72,246	0.08%
267	杨文	54,246	8,000	62,246	0.07%
268	陈圣勤	66,690	8,000	74,690	0.09%
269	朱丽芸	47,118	16,000	63,118	0.07%
270	宋志明	45,333	32,000	77,333	0.09%
271	朱名玉	42,000	8,000	50,000	0.06%
272	李玉芳	44,452	16,000	60,452	0.07%
273	汤荣彬	41,333	16,000	57,333	0.07%
274	高飞	36,000	16,000	52,000	0.06%
275	赖祥国	36,000	16,000	52,000	0.06%
276	孙宗香	42,511	0	42,511	0.05%
277	李菊芳	41,650	0	41,650	0.05%
278	陈舟贵	25,619	8,000	33,619	0.04%
279	何春英	37,600	0	37,600	0.04%
280	周国贵	35,286	0	35,286	0.04%
281	刘翠	30,667	16,000	46,667	0.05%
282	方瑞	30,667	16,000	46,667	0.05%

92

283	汪得亭	30,000	24,000	54,000	0.06%
284	周道华	34,874	8,000	42,874	0.05%
285	童纯洁	28,000	16,000	44,000	0.05%
286	俞琼	28,000	16,000	44,000	0.05%
287	汪普元	28,000	16,000	44,000	0.05%
288	苏超	26,000	8,000	34,000	0.04%
289	裴志军	26,000	8,000	34,000	0.04%
290	高建祥	26,000	8,000	34,000	0.04%
291	刘煜	26,000	8,000	34,000	0.04%
292	陈金枝	20,000	16,000	36,000	0.04%
293	陆远望	24,000	0	24,000	0.03%
294	韩雅芹	20,000	16,000	36,000	0.04%
295	尹万珍	20,000	16,000	36,000	0.04%
296	蔡红梅	25,333	16,000	41,333	0.05%
297	吴凤琴	30,080	0	30,080	0.04%
298	刘春苗	23,333	8,000	31,333	0.04%
299	冯铖	23,333	8,000	31,333	0.04%
300	朱玉霞	20,000	16,000	36,000	0.04%
301	刘秀英	20,000	16,000	36,000	0.04%
302	伍计高	20,000	16,000	36,000	0.04%
303	潘跃华	32,973	0	32,973	0.04%
304	沈金妹	33,551	0	33,551	0.04%
305	方晓润	16,776	0	16,776	0.02%
306	曹桂芳	30,080	0	30,080	0.04%
307	胡小芹	29,502	0	29,502	0.03%
308	吴晨霞	20,667	8,000	28,667	0.03%
309	庞进军	20,667	8,000	28,667	0.03%
310	王巧林	20,667	8,000	28,667	0.03%
311	方毅	20,667	8,000	28,667	0.03%
312	汤晨	20,667	8,000	28,667	0.03%
313	宛太平	20,667	8,000	28,667	0.03%
314	于百川	20,667	8,000	28,667	0.03%
315	董中文	20,667	8,000	28,667	0.03%
316	王少军	20,000	16,000	36,000	0.04%
317	王淑珍	20,000	16,000	36,000	0.04%
318	李先英	20,000	16,000	36,000	0.04%
319	王建春	20,000	16,000	36,000	0.04%
320	潘志云	20,000	16,000	36,000	0.04%
321	夏芝凤	24,874	0	24,874	0.03%
322	周维霞	24,874	0	24,874	0.03%
323	王月华	24,874	0	24,874	0.03%
324	朱月英	24,874	0	24,874	0.03%

93

325	张景华	24,874	0	24,874	0.03%
326	柏丁	18,892	0	18,892	0.02%
327	王家信	10,000	8,000	18,000	0.02%
328	牛俊	15,333	8,000	23,333	0.03%
329	赵长金	15,333	8,000	23,333	0.03%
330	陈翠云	10,000	8,000	18,000	0.02%
331	张翠花	10,000	8,000	18,000	0.02%
332	王锦标	10,000	8,000	18,000	0.02%
333	闻春彩	10,000	8,000	18,000	0.02%
334	张守涛	10,000	8,000	18,000	0.02%
335	丁俊	10,667	0	10,667	0.01%
336	李国辉	10,667	0	10,667	0.01%
337	李伟	10,667	0	10,667	0.01%
338	徐平	10,667	0	10,667	0.01%
339	张安成	10,667	0	10,667	0.01%
340	刘成志	10,667	0	10,667	0.01%
341	程结根	10,667	0	10,667	0.01%
342	陈卫	10,000	8,000	18,000	0.02%
343	余正茂	10,000	8,000	18,000	0.02%
344	雍其斌	10,000	8,000	18,000	0.02%
345	邵恩奇	10,000	8,000	18,000	0.02%
346	郝立峰	10,000	8,000	18,000	0.02%
347	王彬彬	10,000	8,000	18,000	0.02%
348	李荣	10,000	8,000	18,000	0.02%
349	范春霞	10,000	8,000	18,000	0.02%
350	涂春来	10,000	8,000	18,000	0.02%
351	李先祥	10,000	8,000	18,000	0.02%
352	黎林军	10,000	8,000	18,000	0.02%
353	马兰香	10,000	8,000	18,000	0.02%
354	牛静环	10,000	8,000	18,000	0.02%
355	吴琼华	10,000	8,000	18,000	0.02%
356	张祥珍	10,000	8,000	18,000	0.02%
357	唐尚勇	10,000	8,000	18,000	0.02%
358	陈红友	10,000	8,000	18,000	0.02%
359	文卓华	10,000	8,000	18,000	0.02%
360	张学礼	10,000	8,000	18,000	0.02%
361	胡海磊	5,333	0	5,333	0.01%
362	杨光军	5,333	0	5,333	0.01%
363	崔华山	5,333	0	5,333	0.01%
364	董玉侠	5,333	0	5,333	0.01%
365	董成钢	5,333	0	5,333	0.01%
366	马永兵	5,333	0	5,333	0.01%

94

367	胡柏林	52,400	21,000	73,400	0.09%
368	王垒	38,200	18,000	56,200	0.07%
369	郭荣军	32,700	15,000	47,700	0.06%
370	丁传满	46,000	15,400	61,400	0.07%
371	穆荣宇	15,000	10,000	25,000	0.03%
372	钱家忠	10,000	5,000	15,000	0.02%
373	钟志斌	43,000	13,100	56,100	0.07%
374	黄文明	28,700	12,000	40,700	0.05%
375	张宏	15,000	10,000	25,000	0.03%
376	朱德宏	17,200	12,000	29,200	0.03%
377	黄志钢	15,000	10,000	25,000	0.03%
378	孙志花	30,100	20,000	50,100	0.06%
379	许可义	26,300	10,000	36,300	0.04%
380	黄萍	19,700	10,000	29,700	0.03%
381	曾庆芳	20,900	10,000	30,900	0.04%
382	汪晓红	20,500	12,000	32,500	0.04%
383	黄继璜	15,000	10,000	25,000	0.03%
384	王安川	15,000	5,000	20,000	0.02%
385	王玉梅	16,200	5,000	21,200	0.02%
386	黄万珍	13,800	5,000	18,800	0.02%
387	谷慎兵	10,000	5,000	15,000	0.02%
388	王宗保	10,700	5,000	15,700	0.02%
389	戴素萍	10,300	4,000	14,300	0.02%
390	袁亚彪	6,000	2,000	8,000	0.01%
391	高岩	3,300	1,000	4,300	0.01%
392	杨柯毅	6,000	2,000	8,000	0.01%
393	范文惠	2,600	1,000	3,600	0.00%
394	邹宇丽	6,000	2,000	8,000	0.01%
395	张伟中	6,000	2,000	8,000	0.01%
396	倪曙红	6,000	2,000	8,000	0.01%
397	王红伍	1,000	500	1,500	0.00%
合计		45,000,000	40,000,000	85,000,000	100.00%

安徽星马创业投资有限公司设立后，3 名自然人股东刘汉如、沈伟良、邱卫 人代表397 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司4,500 万股权，工会职工 持股会代表361 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司4,000 万股权。

（2）增资时——3 名自然人刘汉如、沈伟良、邱卫人及工会职工持股会代 表421 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司11,500 万元出资

经安徽星马创业投资有限公司2004 年2 月13 日股东会决议，股东工会职工 持股会对安徽星马创业投资有限公司增资3,000 万元，增资后安徽星马创业投资

95

有限公司注册资本由8,500 万元增至11,500 万元。

本次增资的实际出资人为安徽星马汽车控股集团有限公司及其下属企业 388 名职工，具体出资资金来源由以下三部分构成：318 名职工以货币资金出资 合计1,200 万元、317 名职工以安徽星马汽车控股集团公司改制时身份置换计发 经济补偿金2,145.32 万元中的300 万元出资、205 名职工利用银行贷款出资合 计1,500 万元。

在本次增资过程中，“实际出资人表4”中397 名出资人中的部分出资人增 加了出资；同时，又新增24 名职工作为实际出资人对安徽星马创业投资有限公 司进行实际出资。至此，安徽星马创业投资有限公司注册资本为11,500 万元， 其实际出资人为421 人。实际出资人及其出资额具体见“实际出资人表5”。 实际出资人表5——

单位：元

序号	姓名	4,500 万出资额	4,000 万出资额	3,000 万出资总额	出资总额	出资比例
1	刘汉如	2,886,570	5,188,775	862,253	8,937,598	7.77%
2	沈伟良	1,827,668	3,033,796	704,077	5,565,541	4.84%
3	邱卫人	1,193,432	2,173,404	525,185	3,892,021	3.38%
4	段超飞	1,023,088	1,657,995	755,489	3,436,572	2.99%
5	邵键	1,024,465	1,615,395	827,749	3,467,609	3.02%
6	陈祥斌	855,144	1,669,198	796,484	3,320,826	2.89%
7	金方放	836,875	1,567,666	845,282	3,249,823	2.83%
8	陈先才	544,628	777,415	943,765	2,265,808	1.97%
9	庄伟康	459,488	758,026	1,002,195	2,219,709	1.93%
10	高志华	493,910	628,342	1,052,257	2,174,509	1.89%
11	刘世良	461,347	725,279	967,983	2,154,609	1.87%
12	夏筱芳	400,657	610,421	951,243	1,962,321	1.71%
13	汪竹焰	364,771	628,421	937,929	1,931,121	1.68%
14	夏宏	335,978	434,816	997,322	1,768,116	1.54%
15	朱荣珊	359,792	313,211	997,675	1,670,678	1.45%
16	羊明银	329,292	343,211	1,106,827	1,779,330	1.55%
17	王建芳	303,823	305,211	992,467	1,601,501	1.39%
18	陶春保	276,610	310,211	1,006,924	1,593,745	1.39%
19	何晓生	267,295	302,211	1,004,067	1,573,573	1.37%
20	张燐	270,816	229,408	59,086	559,310	0.49%
21	王后林	302,869	302,211	853	605,933	0.53%
22	张玉宝	296,386	294,211	963	591,560	0.51%
23	束君波	279,460	189,605	72,714	541,779	0.47%
24	范宗贵	269,141	199,605	81,333	550,079	0.48%

96

25	任长荣	278,363	192,605	80,341	551,309	0.48%
26	徐国清	261,317	199,605	85,334	546,256	0.48%
27	谢佑生	286,877	182,684	77,991	547,552	0.48%
28	刘炳炎	146,000	289,211	92,000	527,211	0.46%
29	王延安	190,400	240,408	1,066,400	1,497,208	1.30%
30	高赢山	188,671	271,289	33,600	493,560	0.43%
31	金嵬	208,256	233,908	51,009	493,173	0.43%
32	汪建刚	574,775	0	0	574,775	0.50%
33	邵世源	196,246	193,605	96,000	485,851	0.42%
34	曹文俊	199,963	177,605	96,000	473,568	0.41%
35	白云志	166,400	218,408	86,400	471,208	0.41%
36	朱明书	166,400	218,408	86,400	471,208	0.41%
37	计德林	215,837	167,684	86,667	470,188	0.41%
38	舒经旺	236,388	127,684	104,000	468,072	0.41%
39	朱辉	160,821	226,408	65,867	453,096	0.39%
40	李祖合	187,161	169,605	94,933	451,699	0.39%
41	张国军	211,945	143,684	96,000	451,629	0.39%
42	凌其银	102,230	283,211	65,867	451,308	0.39%
43	柯华亭	146,400	202,408	86,400	435,208	0.38%
44	杨道群	145,216	218,408	63,733	427,357	0.37%
45	王学勤	234,204	112,803	77,600	424,607	0.37%
46	郑志强	126,016	234,408	62,133	422,557	0.37%
47	孙林	174,453	177,605	69,333	421,391	0.37%
48	徐骏	176,464	161,605	82,667	420,736	0.37%
49	杜彪	136,400	194,408	86,400	417,208	0.36%
50	朱传理	166,757	161,605	88,000	416,362	0.36%
51	徐模龙	171,967	177,605	64,533	414,105	0.36%
52	汪大高	142,000	153,605	112,000	407,605	0.35%
53	孙红军	111,830	234,408	55,467	401,705	0.35%
54	张武	118,029	218,408	63,733	400,170	0.35%
55	曩树禹	156,708	169,605	72,000	398,313	0.35%
56	王金发	197,883	112,803	86,400	397,086	0.35%
57	郑学美	136,438	153,605	104,000	394,043	0.34%
58	郑生广	159,264	159,684	73,067	392,015	0.34%
59	魏安平	125,295	169,605	70,667	365,567	0.32%
60	邹国素	130,921	161,605	63,733	356,259	0.31%
61	周雪峰	140,232	169,605	44,533	354,370	0.31%
62	洪良平	230,819	80,000	40,000	350,819	0.31%
63	郑宏敏	205,029	40,000	102,667	347,696	0.30%
64	查磊	131,428	153,605	59,200	344,233	0.30%
65	宗毅	125,643	153,605	59,200	338,448	0.29%
66	杨圣	134,443	143,684	48,000	326,127	0.28%

97

67	邝穗伦	199,004	80,000	40,000	319,004	0.28%
68	张宪聪	179,801	65,921	72,533	318,255	0.28%
69	陈金保	171,400	49,921	85,867	307,188	0.27%
70	马明德	145,333	105,921	45,333	296,587	0.26%
71	吴仕贵	175,865	80,000	40,000	295,865	0.26%
72	汪祥支	110,000	145,605	40,000	295,605	0.26%
73	潘娟娟	174,129	80,000	40,000	294,129	0.26%
74	计长金	82,474	119,684	89,333	291,491	0.25%
75	李兵	49,600	210,408	29,600	289,608	0.25%
76	陈慧	183,465	56,000	40,000	279,465	0.24%
77	童平云	107,781	127,684	37,867	273,332	0.24%
78	高建国	169,170	64,000	40,000	273,170	0.24%
79	吴明	128,179	104,803	40,000	272,982	0.24%
80	田战军	127,600	104,803	40,000	272,403	0.24%
81	路涛	91,875	143,684	34,933	270,492	0.24%
82	曹浩宇	71,067	137,605	61,067	269,739	0.23%
83	邢军	149,032	65,921	53,333	268,286	0.23%
84	张伟	169,004	56,000	40,000	265,004	0.23%
85	薛永昌	96,074	135,684	31,200	262,958	0.23%
86	胡邦宏	121,555	96,803	44,533	262,891	0.23%
87	王敏	171,151	48,000	40,000	259,151	0.23%
88	王强	162,700	48,000	37,333	248,033	0.22%
89	田爱荣	149,914	56,000	40,000	245,914	0.21%
90	周继萍	152,453	56,000	37,333	245,786	0.21%
91	倪益胜	75,120	153,605	16,000	244,725	0.21%
92	蔡宏伟	131,204	57,921	50,133	239,258	0.21%
93	孔翊	58,759	153,605	25,867	238,231	0.21%
94	严为霖	145,699	48,000	40,000	233,699	0.20%
95	郑宁钢	143,385	48,000	40,000	231,385	0.20%
96	臧敏	147,847	40,000	40,000	227,847	0.20%
97	王荣泉	137,117	32,000	55,467	224,584	0.20%
98	计德奇	136,443	48,000	40,000	224,443	0.20%
99	何双喜	45,200	153,605	15,200	214,005	0.19%
100	夏兵	133,963	40,000	40,000	213,963	0.19%
101	奚桂先	211,718	0	0	211,718	0.18%
102	洪四林	44,225	145,605	21,333	211,163	0.18%
103	吴强	129,336	40,000	40,000	209,336	0.18%
104	刘和平	127,600	40,000	40,000	207,600	0.18%
105	赵小红	127,022	40,000	40,000	207,022	0.18%
106	张学连	125,865	40,000	40,000	205,865	0.18%
107	晋传琪	125,865	40,000	40,000	205,865	0.18%
108	杨涵	91,914	80,803	32,000	204,717	0.18%

98

109	周立志	132,062	32,000	40,000	204,062	0.18%
110	周立琴	123,776	40,000	37,333	201,109	0.17%
111	张明	120,080	40,000	40,000	200,080	0.17%
112	张定峰	120,080	40,000	40,000	200,080	0.17%
113	周永华	122,619	40,000	37,333	199,952	0.17%
114	蒋尊箭	103,413	41,921	53,333	198,667	0.17%
115	张海燕	139,828	16,000	40,000	195,828	0.17%
116	程俊明	73,797	16,000	102,667	192,464	0.17%
117	周学锋	46,000	127,684	16,000	189,684	0.16%
118	郑霞	115,865	32,000	40,000	187,865	0.16%
119	甘培银	117,826	32,000	37,333	187,159	0.16%
120	杜正芳	114,129	32,000	40,000	186,129	0.16%
121	周立保	111,237	32,000	40,000	183,237	0.16%
122	刘汉斌	110,923	40,000	32,000	182,923	0.16%
123	杨丽红	111,462	32,000	37,333	180,795	0.16%
124	邵钢	108,345	32,000	40,000	180,345	0.16%
125	陶贵宝	115,699	24,000	40,000	179,699	0.16%
126	陈兵	115,120	24,000	40,000	179,120	0.16%
127	叶军	40,667	127,684	10,667	179,018	0.16%
128	吴宏保	113,963	24,000	40,000	177,963	0.15%
129	盛忠良	113,963	24,000	40,000	177,963	0.15%
130	马太明	107,413	32,000	37,333	176,746	0.15%
131	邵世云	112,228	24,000	40,000	176,228	0.15%
132	赵玉生	107,600	56,000	10,667	174,267	0.15%
133	邢彩虹	124,887	16,000	32,000	172,887	0.15%
134	王道骏	108,757	24,000	40,000	172,757	0.15%
135	左进春	108,757	24,000	40,000	172,757	0.15%
136	夏玉萍	105,286	24,000	40,000	169,286	0.15%
137	周光兵	105,286	24,000	40,000	169,286	0.15%
138	吴国蓉	105,286	24,000	40,000	169,286	0.15%
139	陈军	104,708	24,000	40,000	168,708	0.15%
140	张步翔	104,129	24,000	40,000	168,129	0.15%
141	陈家斌	104,129	24,000	40,000	168,129	0.15%
142	葛晓生	21,785	129,605	16,000	167,390	0.15%
143	周德刚	103,237	32,000	32,000	167,237	0.15%
144	潘桂玲	102,973	24,000	40,000	166,973	0.15%
145	杨武山	109,748	16,000	40,000	165,748	0.14%
146	杨生院	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%
147	赵敬雨	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%
148	周光兰	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%
149	唐飞	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%
150	沈志宏	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%

99

151	苏畅	101,237	24,000	40,000	165,237	0.14%
152	钱仁华	100,080	24,000	40,000	164,080	0.14%
153	何引保	100,080	24,000	40,000	164,080	0.14%
154	许有雨	108,013	16,000	40,000	164,013	0.14%
155	周玉霞	101,462	24,000	37,333	162,795	0.14%
156	许礼来	51,333	88,803	21,333	161,469	0.14%
157	龙秀琴	105,120	16,000	40,000	161,120	0.14%
158	徐正善	30,667	119,684	10,667	161,018	0.14%
159	郑鸣	96,609	24,000	40,000	160,609	0.14%
160	王大军	98,570	24,000	37,333	159,903	0.14%
161	黄守福	111,317	8,000	40,000	159,317	0.14%
162	高崇勤	100,532	24,000	34,667	159,199	0.14%
163	王芸	102,806	16,000	40,000	158,806	0.14%
164	朱勇	99,640	32,000	26,667	158,307	0.14%
165	赵明	100,933	24,000	33,333	158,266	0.14%
166	刘金平	95,678	24,000	37,333	157,011	0.14%
167	孙学明	98,619	24,000	33,333	155,952	0.14%
168	倪益俊	101,296	16,000	37,333	154,629	0.13%
169	胡军	97,022	16,000	40,000	153,022	0.13%
170	周培波	96,443	16,000	40,000	152,443	0.13%
171	潘桂斌	96,443	16,000	40,000	152,443	0.13%
172	施汉臣	80,000	32,000	40,000	152,000	0.13%
173	罗会俊	95,865	16,000	40,000	151,865	0.13%
174	姜霞	95,865	16,000	40,000	151,865	0.13%
175	张卫兵	95,286	16,000	40,000	151,286	0.13%
176	张新乐	95,286	16,000	40,000	151,286	0.13%
177	汪道军	45,200	88,803	15,200	149,203	0.13%
178	李存梅	92,394	16,000	40,000	148,394	0.13%
179	邰长生	91,237	16,000	40,000	147,237	0.13%
180	洪春保	91,237	16,000	40,000	147,237	0.13%
181	陈玉鸿	91,237	16,000	40,000	147,237	0.13%
182	王德跃	91,237	16,000	40,000	147,237	0.13%
183	徐庆平	91,237	16,000	40,000	147,237	0.13%
184	王媛媛	98,277	16,000	32,000	146,277	0.13%
185	何天霞	90,080	16,000	40,000	146,080	0.13%
186	李方进	94,895	8,000	42,667	145,562	0.13%
187	周翠明	93,826	16,000	33,333	143,159	0.12%
188	周德兰	88,570	16,000	37,333	141,903	0.12%
189	孙昌美	91,110	16,000	34,667	141,777	0.12%
190	陈铭	85,453	16,000	40,000	141,453	0.12%
191	臧本武	89,953	16,000	34,667	140,620	0.12%
192	崔国胜	89,600	16,000	32,000	137,600	0.12%

100

193	朱承荣	81,089	24,000	32,000	137,089	0.12%
194	李寿武	85,904	16,000	34,667	136,571	0.12%
195	汤本华	85,904	16,000	34,667	136,571	0.12%
196	余良	85,904	16,000	34,667	136,571	0.12%
197	陈昌和	80,511	24,000	32,000	136,511	0.12%
198	张竹林	88,443	16,000	32,000	136,443	0.12%
199	朱八一	87,600	8,000	40,000	135,600	0.12%
200	何翠花	87,286	16,000	32,000	135,286	0.12%
201	杨路	73,333	48,000	13,333	134,666	0.12%
202	杨继勇	75,922	32,000	26,667	134,589	0.12%
203	赵宏喜	70,000	24,000	40,000	134,000	0.12%
204	张北慧	85,865	8,000	40,000	133,865	0.12%
205	侯维国	86,933	16,000	29,333	132,266	0.12%
206	谈殷蓉	84,129	8,000	40,000	132,129	0.11%
207	周光水	81,276	16,000	34,667	131,943	0.11%
208	陈家珍	83,551	40,000	8,000	131,551	0.11%
209	陈华刚	115,237	16,000	0	131,237	0.11%
210	尹德庆	83,237	16,000	32,000	131,237	0.11%
211	尹海健	83,237	16,000	32,000	131,237	0.11%
212	崔震海	83,237	16,000	32,000	131,237	0.11%
213	廖岚峰	13,333	103,684	13,333	130,350	0.11%
214	赵小青	60,000	48,000	21,333	129,333	0.11%
215	徐邦友	81,237	8,000	40,000	129,237	0.11%
216	黄荣	81,237	8,000	40,000	129,237	0.11%
217	朱和香	81,237	8,000	40,000	129,237	0.11%
218	潘文斌	81,237	8,000	40,000	129,237	0.11%
219	吴云华	81,237	8,000	40,000	129,237	0.11%
220	吴福梅	80,659	8,000	40,000	128,659	0.11%
221	屈保中	80,080	8,000	40,000	128,080	0.11%
222	徐瑶	78,207	16,000	33,333	127,540	0.11%
223	李峰	70,000	56,000	0	126,000	0.11%
224	唐玉梅	78,570	8,000	37,333	123,903	0.11%
225	郭钰	64,402	16,000	42,667	123,069	0.11%
226	吴玉贵	80,933	8,000	33,333	122,266	0.11%
227	何莉	79,375	8,000	34,667	122,042	0.11%
228	孙林	73,717	8,000	40,000	121,717	0.11%
229	周德云	78,796	8,000	34,667	121,463	0.11%
230	王勇	81,317	16,000	24,000	121,317	0.11%
231	褚华玲	79,776	8,000	33,333	121,109	0.11%
232	张垚	77,462	8,000	33,333	118,795	0.10%
233	何延圣	75,904	8,000	34,667	118,571	0.10%
234	邵世红	75,904	8,000	34,667	118,571	0.10%

101

235	王芳	75,904	8,000	34,667	118,571	0.10%
236	苏传玉	69,932	16,000	32,000	117,932	0.10%
237	梁鹏懿	77,865	8,000	32,000	117,865	0.10%
238	屈浩	76,708	8,000	32,000	116,708	0.10%
239	徐袁	76,129	8,000	32,000	116,129	0.10%
240	张龙飞	67,619	16,000	32,000	115,619	0.10%
241	付纲丽	66,776	8,000	40,000	114,776	0.10%
242	张海军	73,237	8,000	32,000	113,237	0.10%
243	崔萍	73,237	8,000	32,000	113,237	0.10%
244	陶起海	57,333	16,000	37,333	110,666	0.10%
245	钱扬满	70,659	0	40,000	110,659	0.10%
246	孙战美	30,000	24,000	56,000	110,000	0.10%
247	潘秀华	63,797	8,000	37,333	109,130	0.09%
248	季昌全	60,991	8,000	40,000	108,991	0.09%
249	喻昌华	64,874	32,000	10,667	107,541	0.09%
250	黄仙容	66,874	8,000	32,000	106,874	0.09%
251	万维中	62,825	8,000	32,000	102,825	0.09%
252	朱明晖	53,333	16,000	33,333	102,666	0.09%
253	余江发	20,000	80,803	0	100,803	0.09%
254	陈燕	52,000	16,000	32,000	100,000	0.09%
255	汪茂云	69,932	16,000	32,000	117,932	0.10%
256	郑晓波	50,000	40,000	8,000	98,000	0.09%
257	张小龙	51,333	24,000	21,333	96,666	0.08%
258	董孝炳	55,533	0	38,667	94,200	0.08%
259	俞光明	49,609	0	42,667	92,276	0.08%
260	汪小龙	48,667	24,000	18,667	91,334	0.08%
261	江小云	55,533	0	35,733	91,266	0.08%
262	刘世树	50,000	40,000	0	90,000	0.08%
263	陈家祥	50,000	40,000	0	90,000	0.08%
264	李金英	54,874	24,000	10,667	89,541	0.08%
265	陈光兰	44,129	8,000	37,333	89,462	0.08%
266	吴继明	56,246	16,000	16,000	88,246	0.08%
267	杨文	54,246	8,000	24,000	86,246	0.07%
268	陈圣勤	66,690	8,000	10,667	85,357	0.07%
269	朱丽芸	47,118	16,000	21,333	84,451	0.07%
270	宋志明	45,333	32,000	5,333	82,666	0.07%
271	朱名玉	42,000	8,000	32,000	82,000	0.07%
272	李玉芳	44,452	16,000	18,667	79,119	0.07%
273	汤荣彬	41,333	16,000	21,333	78,666	0.07%
274	高飞	36,000	16,000	16,000	68,000	0.06%
275	赖祥国	36,000	16,000	16,000	68,000	0.06%
276	孙宗香	42,511	0	24,000	66,511	0.06%

102

277	李菊芳	41,650	0	24,000	65,650	0.06%
278	陈舟贵	25,619	8,000	29,333	62,952	0.05%
279	何春英	37,600	0	24,000	61,600	0.05%
280	周国贵	35,286	0	24,000	59,286	0.05%
281	刘翠	30,667	16,000	10,667	57,334	0.05%
282	方瑞	30,667	16,000	10,667	57,334	0.05%
283	汪得亭	30,000	24,000	0	54,000	0.05%
284	周道华	34,874	8,000	10,667	53,541	0.05%
285	童纯洁	28,000	16,000	8,000	52,000	0.05%
286	俞琼	28,000	16,000	8,000	52,000	0.05%
287	汪普元	28,000	16,000	8,000	52,000	0.05%
288	苏超	26,000	8,000	16,000	50,000	0.04%
289	裴志军	26,000	8,000	16,000	50,000	0.04%
290	高建祥	26,000	8,000	16,000	50,000	0.04%
291	刘煜	26,000	8,000	16,000	50,000	0.04%
292	陈金枝	20,000	16,000	13,333	49,333	0.04%
293	陆远望	24,000	0	24,000	48,000	0.04%
294	韩雅芹	20,000	16,000	10,667	46,667	0.04%
295	尹万珍	20,000	16,000	10,667	46,667	0.04%
296	蔡红梅	25,333	16,000	5,333	46,666	0.04%
297	吴凤琴	30,080	0	16,000	46,080	0.04%
298	刘春苗	23,333	8,000	13,333	44,666	0.04%
299	冯铖	23,333	8,000	13,333	44,666	0.04%
300	朱玉霞	20,000	16,000	8,000	44,000	0.04%
301	刘秀英	20,000	16,000	8,000	44,000	0.04%
302	伍计高	20,000	16,000	8,000	44,000	0.04%
303	潘跃华	32,973	0	10,667	43,640	0.04%
304	沈金妹	33,551	0	8,000	41,551	0.04%
305	方晓润	16,776	0	24,000	40,776	0.04%
306	曹桂芳	30,080	0	10,667	40,747	0.04%
307	胡小芹	29,502	0	10,667	40,169	0.03%
308	吴晨霞	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
309	庞进军	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
310	王巧林	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
311	方毅	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
312	汤晨	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
313	宛太平	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
314	于百川	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
315	董中文	20,667	8,000	10,667	39,334	0.03%
316	王少军	20,000	16,000	0	36,000	0.03%
317	王淑珍	20,000	16,000	0	36,000	0.03%
318	李先英	20,000	16,000	0	36,000	0.03%

103

319	王建春	20,000	16,000	0	36,000	0.03%
320	潘志云	20,000	16,000	0	36,000	0.03%
321	夏芝凤	24,874	0	10,667	35,541	0.03%
322	周维霞	24,874	0	10,667	35,541	0.03%
323	王月华	24,874	0	10,667	35,541	0.03%
324	朱月英	24,874	0	10,667	35,541	0.03%
325	张景华	24,874	0	10,667	35,541	0.03%
326	柏丁	18,892	0	16,000	34,892	0.03%
327	王家信	10,000	8,000	10,667	28,667	0.02%
328	牛俊	15,333	8,000	5,333	28,666	0.02%
329	赵长金	15,333	8,000	5,333	28,666	0.02%
330	陈翠云	10,000	8,000	8,000	26,000	0.02%
331	张翠花	10,000	8,000	8,000	26,000	0.02%
332	王锦标	10,000	8,000	8,000	26,000	0.02%
333	闻春彩	10,000	8,000	8,000	26,000	0.02%
334	张守涛	10,000	8,000	8,000	26,000	0.02%
335	丁俊	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
336	李国辉	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
337	李伟	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
338	徐平	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
339	张安成	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
340	刘成志	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
341	程结根	10,667	0	10,667	21,334	0.02%
342	陈卫	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
343	余正茂	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
344	雍其斌	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
345	邵恩奇	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
346	郝立峰	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
347	王彬彬	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
348	李荣	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
349	范春霞	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
350	涂春来	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
351	李先祥	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
352	黎林军	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
353	马兰香	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
354	牛静环	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
355	吴琼华	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
356	张祥珍	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
357	唐尚勇	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
358	陈红友	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
359	文卓华	10,000	8,000	0	18,000	0.02%
360	张学礼	10,000	8,000	0	18,000	0.02%

104

361	胡海磊	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
362	杨光军	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
363	崔华山	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
364	董玉侠	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
365	董成钢	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
366	马永兵	5,333	0	5,333	10,666	0.01%
367	胡柏林	52,400	21,000	12,000	85,400	0.07%
368	王垒	38,200	18,000	10,000	66,200	0.06%
369	郭荣军	32,700	15,000	10,000	57,700	0.05%
370	丁传满	46,000	15,400	12,000	73,400	0.06%
371	穆荣宇	15,000	10,000	5,000	30,000	0.03%
372	钱家忠	10,000	5,000	5,000	20,000	0.02%
373	钟志斌	43,000	13,100	10,000	66,100	0.06%
374	黄文明	28,700	12,000	10,000	50,700	0.04%
375	张宏	15,000	10,000	5,000	30,000	0.03%
376	朱德宏	17,200	12,000	10,000	39,200	0.03%
377	黄志钢	15,000	10,000	5,000	30,000	0.03%
378	孙志花	30,100	20,000	10,000	60,100	0.05%
379	许可义	26,300	10,000	5,000	41,300	0.04%
380	黄萍	19,700	10,000	5,000	34,700	0.03%
381	曾庆芳	20,900	10,000	5,000	35,900	0.03%
382	汪晓红	20,500	12,000	8,000	40,500	0.04%
383	黄继璜	15,000	10,000	5,000	30,000	0.03%
384	王安川	15,000	5,000	0	20,000	0.02%
385	王玉梅	16,200	5,000	5,000	26,200	0.02%
386	黄万珍	13,800	5,000	5,000	23,800	0.02%
387	谷慎兵	10,000	5,000	5,000	20,000	0.02%
388	王宗保	10,700	5,000	5,000	20,700	0.02%
389	戴素萍	10,300	4,000	4,000	18,300	0.02%
390	袁亚彪	6,000	2,000	2,000	10,000	0.01%
391	高岩	3,300	1,000	1,000	5,300	0.00%
392	杨柯毅	6,000	2,000	2,000	10,000	0.01%
393	范文惠	2,600	1,000	1,000	4,600	0.00%
394	邹宇丽	6,000	2,000	2,000	10,000	0.01%
395	张伟中	6,000	2,000	2,000	10,000	0.01%
396	倪曙红	6,000	2,000	2,000	10,000	0.01%
397	王红伍	1,000	500	400	1,900	0.00%
398	徐冬生	0	0	16,000	16,000	0.01%
399	盛秀云	0	0	10,667	10,667	0.01%
400	姜长令	0	0	10,667	10,667	0.01%
401	陈玉洁	0	0	10,667	10,667	0.01%
402	胡菊秀	0	0	10,667	10,667	0.01%

105

403	黄元满	0	0	8,000	8,000	0.01%
404	计忠银	0	0	8,000	8,000	0.01%
405	盛文惠	0	0	8,000	8,000	0.01%
406	俞汝珍	0	0	8,000	8,000	0.01%
407	季学秀	0	0	8,000	8,000	0.01%
408	成德珍	0	0	8,000	8,000	0.01%
409	陈德霞	0	0	8,000	8,000	0.01%
410	程桂华	0	0	8,000	8,000	0.01%
411	尚桂香	0	0	8,000	8,000	0.01%
412	袁世凤	0	0	8,000	8,000	0.01%
413	王兆金	0	0	8,000	8,000	0.01%
414	吴吉生	0	0	8,000	8,000	0.01%
415	王世海	0	0	8,000	8,000	0.01%
416	查贵仁	0	0	8,000	8,000	0.01%
417	郑素蓉	0	0	8,000	8,000	0.01%
418	胡祥琳	0	0	8,000	8,000	0.01%
419	鲁守珍	0	0	8,000	8,000	0.01%
420	祖大玲	0	0	8,000	8,000	0.01%
421	董兴芳	0	0	8,000	8,000	0.01%
合计		45,000,000	40,000,000	30,000,000	115,000,000	100.00%

本次增资完成后，3 名自然人股东刘汉如、沈伟良、邱卫人代表397 名出资

职工持有安徽星马创业投资有限公司4,500 万元出资，工会职工持股会代表419 名出资职工持有安徽星马创业投资有限公司7,000 万元出资。

（3）第一次转让——48 名自然人股东代表421 名实际出资职工持有安徽星 马创业投资有限公司11,500 万元出资

经安徽星马创业投资有限公司2008 年12 月30 日股东会同意，工会职工持 股会将其持有的7,000 万元出资全额转让予何双喜等24 位自然人；同意自然人 股东刘汉如将其持有的3,000 万元出资全额转让予桑世保等17 位自然人；同意 自然人股东沈伟良将其持有的1,000 万元出资全额转让予郭钰等5 位自然人，同 意自然人股东邱卫人将其持有的500 万元出资全额转让予陈卫和吴晨霞。各方于 2008 年11 月15 日分别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，安徽星马创业投资有限公司股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	何双喜	387.5	3.37%
2	胡邦宏	287.5	2.50%
3	李峰	287.5	2.50%

106

4	徐成斌	287.5	2.50%
5	凌其银	287.5	2.50%
6	路涛	287.5	2.50%
7	刘恒士	287.5	2.50%
8	钱家忠	287.5	2.50%
9	曹克邦	287.5	2.50%
10	张宪聪	287.5	2.50%
11	沈志宏	287.5	2.50%
12	张俊	287.5	2.50%
13	朱传理	287.5	2.50%
14	朱荣珊	287.5	2.50%
15	贺应涛	287.5	2.50%
16	许礼来	287.5	2.50%
17	陶春保	287.5	2.50%
18	邢军	287.5	2.50%
19	邵世源	287.5	2.50%
20	束君波	287.5	2.50%
21	裴志军	287.5	2.50%
22	陆远望	287.5	2.50%
23	雍其斌	287.5	2.50%
24	杨海涛	287.5	2.50%
25	桑世保	240	2.09%
26	陶小玲	172.5	1.50%
27	蔡宏伟	172.5	1.50%
28	程利军	172.5	1.50%
29	崔震海	172.5	1.50%
30	汤荣彬	172.5	1.50%
31	陈铭	172.5	1.50%
32	高建祥	172.5	1.50%
33	杨路	172.5	1.50%
34	王成	172.5	1.50%
35	高泓	172.5	1.50%
36	邵恩奇	172.5	1.50%
37	余正茂	172.5	1.50%
38	童纯洁	172.5	1.50%
39	张秀萍	172.5	1.50%
40	杨生院	172.5	1.50%
41	赵明	172.5	1.50%
42	郭钰	200	1.74%
43	臧敏	200	1.74%
44	尹德庆	200	1.74%
45	蔡红梅	200	1.74%

107

46	陈玉鸿	200	1.74%
47	陈卫	250	2.17%
48	吴晨霞	250	2.17%
合计		11,500	100.00%

安徽星马创业投资有限公司的本次转让仅为股东名义上的变更，于本次转让 时点，安徽星马创业投资有限公司实际出资人及其实际出资情况并未发生任何变 化。其实际出资人仍为421 人，各实际出资人出资情况与“实际出资人表5”相 同。本次转让完成后，48 名自然人股东代表421 名实际出资职工持有安徽星马 创业投资有限公司11,500 万元出资。

• （4）31 名实际出资人将其持有的安徽星马创业投资有限公司出资额予以转

• 让——48 名自然人股东代表390 名实际出资职工持有安徽星马创业投资有限公 司11,500 万元出资

安徽星马创业投资有限公司实际出资人增至421 人后，至2009 年6 月期间， 31 名实际出资人因退休或工作变动等原因，将其实际持有的安徽星马创业投资 有限公司出资等额予以转让，具体如下：

股权转让表1——

单位：元

							单位：元
序号	转让人	转让金额	受让人	序号	转让人	转让金额	受让人
1	胡柏林	85,400	刘汉如	17	黄继璜	30,000	王建芳
2	王垒	66,200	沈伟良	18	王安川	20,000	陶春保
3	郭荣军	57,700	邱卫人	19	王玉梅	26,200	何晓生
4	丁传满	73,400	段超飞	20	黄万珍	23,800	张燐
5	穆荣宇	30,000	邵键	21	谷慎兵	20,000	王后林
6	钱家忠	20,000	陈祥斌	22	王宗保	20,700	张玉宝
7	钟志斌	66,100	金方放	23	戴素萍	18,300	束君波
8	黄文明	50,700	陈先才	24	袁亚彪	10,000	范宗贵
9	张宏	30,000	庄伟康	25	高岩	5,300	任长荣
10	朱德宏	39,200	高志华	26	杨柯毅	10,000	徐国清
11	黄志钢	30,000	刘世良	27	范文惠	4,600	谢佑生
12	孙志花	60,100	夏筱芳	28	邹宇丽	10,000	刘炳炎
13	许可义	41,300	汪竹焰	29	张伟中	10,000	王延安
14	黄萍	34,700	夏宏	30	倪曙红	10,000	高赢山
15	曾庆芳	35,900	朱荣珊	31	王红伍	1,900	金嵬
16	汪晓红	40,500	羊明银	合计		982,000

上述胡柏林等31 名实际出资人对其出资转让完成后，安徽星马创业投资有 限公司实际出资人减少至390 人。具体出资情况见“实际出资人表6”。

108

实际出资人表6——

单位：元

序号	姓名	实际出资额	序号	姓名	实际出资额	序号	姓名	实际出资额
1	刘汉如	9,022,998	132	赵玉生	174,267	263	陈家祥	90,000
2	沈伟良	5,631,741	133	邢彩虹	172,887	264	李金英	89,541
3	邱卫人	3,949,721	134	王道骏	172,757	265	陈光兰	89,462
4	段超飞	3,509,972	135	左进春	172,757	266	吴继明	88,246
5	邵键	3,497,609	136	夏玉萍	169,286	267	杨文	86,246
6	陈祥斌	3,340,826	137	周光兵	169,286	268	陈圣勤	85,357
7	金方放	3,315,923	138	吴国蓉	169,286	269	朱丽芸	84,451
8	陈先才	2,316,508	139	陈军	168,708	270	宋志明	82,666
9	庄伟康	2,249,709	140	张步翔	168,129	271	朱名玉	82,000
10	高志华	2,213,709	141	陈家斌	168,129	272	李玉芳	79,119
11	刘世良	2,184,609	142	葛晓生	167,390	273	汤荣彬	78,666
12	夏筱芳	2,022,421	143	周德刚	167,237	274	高飞	68,000
13	汪竹焰	1,972,421	144	潘桂玲	166,973	275	赖祥国	68,000
14	夏宏	1,802,816	145	杨武山	165,748	276	孙宗香	66,511
15	朱荣珊	1,706,578	146	杨生院	165,237	277	李菊芳	65,650
16	羊明银	1,819,830	147	赵敬雨	165,237	278	陈舟贵	62,952
17	王建芳	1,631,501	148	周光兰	165,237	279	何春英	61,600
18	陶春保	1,617,545	149	唐飞	165,237	280	周国贵	59,286
19	何晓生	1,593,573	150	沈志宏	165,237	281	刘翠	57,334
20	张燐	580,010	151	苏畅	165,237	282	方瑞	57,334
21	王后林	625,933	152	钱仁华	164,080	283	汪得亭	54,000
22	张玉宝	617,760	153	何引保	164,080	284	周道华	53,541
23	束君波	560,079	154	许有雨	164,013	285	童纯洁	52,000
24	范宗贵	560,079	155	周玉霞	162,795	286	俞琼	52,000
25	任长荣	556,609	156	许礼来	161,469	287	汪普元	52,000
26	徐国清	556,256	157	龙秀琴	161,120	288	苏超	50,000
27	谢佑生	552,152	158	徐正善	161,018	289	裴志军	50,000
28	刘炳炎	537,211	159	郑鸣	160,609	290	高建祥	50,000
29	王延安	1,507,208	160	王大军	159,903	291	刘煜	50,000
30	高赢山	503,560	161	黄守福	159,317	292	陈金枝	49,333
31	金嵬	495,073	162	高崇勤	159,199	293	陆远望	48,000
32	汪建刚	574,775	163	王芸	158,806	294	韩雅芹	46,667
33	邵世源	485,851	164	朱勇	158,307	295	尹万珍	46,667
34	曹文俊	473,568	165	赵明	158,266	296	蔡红梅	46,666
35	白云志	471,208	166	刘金平	157,011	297	吴凤琴	46,080
36	朱明书	471,208	167	孙学明	155,952	298	刘春苗	44,666
37	计德林	470,188	168	倪益俊	154,629	299	冯铖	44,666
38	舒经旺	468,072	169	胡军	153,022	300	朱玉霞	44,000
39	朱辉	453,096	170	周培波	152,443	301	刘秀英	44,000

109

40	李祖合	451,699	171	潘桂斌	152,443	302	伍计高	44,000
41	张国军	451,629	172	施汉臣	152,000	303	潘跃华	43,640
42	凌其银	451,308	173	罗会俊	151,865	304	沈金妹	41,551
43	柯华亭	435,208	174	姜霞	151,865	305	方晓润	40,776
44	杨道群	427,357	175	张卫兵	151,286	306	曹桂芳	40,747
45	王学勤	424,607	176	张新乐	151,286	307	胡小芹	40,169
46	郑志强	422,557	177	汪道军	149,203	308	吴晨霞	39,334
47	孙林	421,391	178	李存梅	148,394	309	庞进军	39,334
48	徐骏	420,736	179	邰长生	147,237	310	王巧林	39,334
49	杜彪	417,208	180	洪春保	147,237	311	方毅	39,334
50	朱传理	416,362	181	陈玉鸿	147,237	312	汤晨	39,334
51	徐模龙	414,105	182	王德跃	147,237	313	宛太平	39,334
52	汪大高	407,605	183	徐庆平	147,237	314	于百川	39,334
53	孙红军	401,705	184	王媛媛	146,277	315	董中文	39,334
54	张武	400,170	185	何天霞	146,080	316	王少军	36,000
55	曩树禹	398,313	186	李方进	145,562	317	王淑珍	36,000
56	王金发	397,086	187	周翠明	143,159	318	李先英	36,000
57	郑学美	394,043	188	周德兰	141,903	319	王建春	36,000
58	郑生广	392,015	189	孙昌美	141,777	320	潘志云	36,000
59	魏安平	365,567	190	陈铭	141,453	321	夏芝凤	35,541
60	邹国素	356,259	191	臧本武	140,620	322	周维霞	35,541
61	周雪峰	354,370	192	崔国胜	137,600	323	王月华	35,541
62	洪良平	350,819	193	朱承荣	137,089	324	朱月英	35,541
63	郑宏敏	347,696	194	李寿武	136,571	325	张景华	35,541
64	查磊	344,233	195	汤本华	136,571	326	柏丁	34,892
65	宗毅	338,448	196	余良	136,571	327	王家信	28,667
66	杨圣	326,127	197	陈昌和	136,511	328	牛俊	28,666
67	邝穗伦	319,004	198	张竹林	136,443	329	赵长金	28,666
68	张宪聪	318,255	199	朱八一	135,600	330	陈翠云	26,000
69	陈金保	307,188	200	何翠花	135,286	331	张翠花	26,000
70	马明德	296,587	201	杨路	134,666	332	王锦标	26,000
71	吴仕贵	295,865	202	杨继勇	134,589	333	闻春彩	26,000
72	汪祥支	295,605	203	赵宏喜	134,000	334	张守涛	26,000
73	潘娟娟	294,129	204	张北慧	133,865	335	丁俊	21,334
74	计长金	291,491	205	侯维国	132,266	336	李国辉	21,334
75	李兵	289,608	206	谈殷蓉	132,129	337	李伟	21,334
76	陈慧	279,465	207	周光水	131,943	338	徐平	21,334
77	童平云	273,332	208	陈家珍	131,551	339	张安成	21,334
78	高建国	273,170	209	陈华钢	131,237	340	刘成志	21,334
79	吴明	272,982	210	尹德庆	131,237	341	程结根	21,334
80	田战军	272,403	211	尹海健	131,237	342	陈卫	18,000
81	路涛	270,492	212	崔震海	131,237	343	余正茂	18,000

110

82	曹浩宇	269,739	213	廖岚峰	130,350	344	雍其斌	18,000
83	邢军	268,286	214	赵小青	129,333	345	邵恩奇	18,000
84	张伟	265,004	215	徐邦友	129,237	346	郝立峰	18,000
85	薛永昌	262,958	216	黄荣	129,237	347	王彬彬	18,000
86	胡邦宏	262,891	217	朱和香	129,237	348	李荣	18,000
87	王敏	259,151	218	潘文斌	129,237	349	范春霞	18,000
88	王强	248,033	219	吴云华	129,237	350	涂春来	18,000
89	田爱荣	245,914	220	吴福梅	128,659	351	李先祥	18,000
90	周继萍	245,786	221	屈保中	128,080	352	黎林军	18,000
91	倪益胜	244,725	222	徐瑶	127,540	353	马兰香	18,000
92	蔡宏伟	239,258	223	李峰	126,000	354	牛静环	18,000
93	孔翊	238,231	224	唐玉梅	123,903	355	吴琼华	18,000
94	严为霖	233,699	225	郭钰	123,069	356	张祥珍	18,000
95	郑宁钢	231,385	226	吴玉贵	122,266	357	唐尚勇	18,000
96	臧敏	227,847	227	何莉	122,042	358	陈红友	18,000
97	王荣泉	224,584	228	孙林	121,717	359	文卓华	18,000
98	计德奇	224,443	229	周德云	121,463	360	张学礼	18,000
99	何双喜	214,005	230	王勇	121,317	361	胡海磊	10,666
100	夏兵	213,963	231	褚华玲	121,109	362	杨光军	10,666
101	奚桂先	211,718	232	张垚	118,795	363	崔华山	10,666
102	洪四林	211,163	233	何延圣	118,571	364	董玉侠	10,666
103	吴强	209,336	234	邵世红	118,571	365	董成钢	10,666
104	刘和平	207,600	235	王芳	118,571	366	马永兵	10,666
105	赵小红	207,022	236	苏传玉	117,932	367	徐冬生	16,000
106	张学连	205,865	237	梁鹏懿	117,865	368	盛秀云	10,667
107	晋传琪	205,865	238	屈浩	116,708	369	姜长令	10,667
108	杨涵	204,717	239	徐袁	116,129	370	陈玉洁	10,667
109	周立志	204,062	240	张龙飞	115,619	371	胡菊秀	10,667
110	周立琴	201,109	241	付纲丽	114,776	372	黄元满	8,000
111	张明	200,080	242	张海军	113,237	373	计忠银	8,000
112	张定峰	200,080	243	崔萍	113,237	374	盛文惠	8,000
113	周永华	199,952	244	陶起海	110,666	375	俞汝珍	8,000
114	蒋尊箭	198,667	245	钱扬满	110,659	376	季学秀	8,000
115	张海燕	195,828	246	孙战美	110,000	377	成德珍	8,000
116	程俊明	192,464	247	潘秀华	109,130	378	陈德霞	8,000
117	周学锋	189,684	248	季昌全	108,991	379	程桂华	8,000
118	郑霞	187,865	249	喻昌华	107,541	380	尚桂香	8,000
119	甘培银	187,159	250	黄仙容	106,874	381	袁世凤	8,000
120	杜正芳	186,129	251	万维中	102,825	382	王兆金	8,000
121	周立保	183,237	252	朱明晖	102,666	383	吴吉生	8,000
122	刘汉斌	182,923	253	余江发	100,803	384	王世海	8,000
123	杨丽红	180,795	254	陈燕	100,000	385	查贵仁	8,000

111

124	邵钢	180,345	255	汪茂云	117,932	386	郑素蓉	8,000
125	陶贵宝	179,699	256	郑晓波	98,000	387	胡祥琳	8,000
126	陈兵	179,120	257	张小龙	96,666	388	鲁守珍	8,000
127	叶军	179,018	258	董孝炳	94,200	389	祖大玲	8,000
128	吴宏保	177,963	259	俞光明	92,276	390	董兴芳	8,000
129	盛忠良	177,963	260	汪小龙	91,334	合计		115,000,000
130	马太明	176,746	261	江小云	91,266
131	邵世云	176,228	262	刘世树	90,000

以上31 名实际出资人对其出资转让完成后，安徽星马创业投资有限公司名 义股东未发生变更，仍为前述48 名自然人，此时委托持股行为变更为48 名自然 人代上述390 名实际出资人持有安徽星马创业投资有限公司股权。

（5）31 名实际出资人将其持有的安徽星马创业投资有限公司出资额予以转 让至2009 年委托持股清理前——实际出资人和委托持股数量未发生变化

31 名实际出资人将其持有的安徽星马创业投资有限公司出资额予以转让至 2009 年委托持股清理前，390 名实际出资人及其出资额未发生变化，委托持股数 量未发生变化，何双喜等48 名名义股东仍然代390 名实际出资人持有安徽星马 创业投资有限公司11,500 万元出资。

2、星马创投委托持股的清理及整体变更为股份有限公司

（1）委托持股的清理情况

为清理星马创业投资有限公司存在的委托持股事宜，经安徽星马创业投资有 限公司2009 年6 月26 日股东会决议，同意何双喜等15 名自然人将其持有的安 徽星马创业投资有限公司4,095 万元出资中的3,071.5714 万元转让予刘汉如等 127 名自然人，同意李峰等33 名自然人将其持有的安徽星马创业投资有限公司 全部出资7,045 万元转让予刘汉如等127 名自然人。即：390 名实际出资人中的 248 名实际出资人将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让予其余104 名 实际出资人。同日,各方共同签署了《股权转让协议书》。具体转让情况如下：

单位：元

					单位：元
序号	转让人姓名	出资转让价格	序号	受让人	受让出资价格
1	郑宏敏	695,392	1	沈伟良	2,468,962
2	程俊明	384,928
3	赵小青	258,666
4	邝穗伦	638,008
5	郑晓波	196,000
6	徐冬生	32,000

112

7	陈玉洁	21,334
8	王勇	242,634
9	沈金妹	83,102	2	邱卫人	1,829,528
10	喻昌华	215,082
11	马兰香	36,000
12	陈圣勤	170,714
13	刘世树	180,000
14	王锦标	52,000
15	胡小芹	80,338
16	朱月英	71,082
17	张翠花	52,000
18	李金英	179,082
19	王家信	57,334
20	陈舟贵	125,904
21	朱和香	258,474
22	尹万珍	93,334
23	潘志云	72,000
24	查贵仁	16,000
25	鲁守珍	16,000
26	周维霞	71,082
27	龙秀琴	322,240	3	段超飞	1,554,546
28	汪茂云	235,864
29	徐邦友	258,474
30	陈金枝	98,666
31	汪小龙	182,668
32	周道华	107,082
33	方晓润	81,552
34	陈家祥	180,000
35	王建春	72,000
36	吴吉生	16,000
37	潘秀华	218,260	4	邵键	1,551,734
38	俞琼	104,000
39	江小云	182,532
40	姜长令	21,334
41	张祥珍	36,000
42	朱承荣	274,178
43	万维中	205,650
44	胡祥琳	16,000
45	何春英	123,200
46	汪普元	104,000
47	袁世凤	16,000
48	郑素蓉	16,000

113

49	盛文惠	16,000
50	潘跃华	87,280
51	李菊芳	131,300
52	王淑珍	72,000	5	陈祥斌	1,438,964
53	陈家珍	263,102
54	李存梅	296,788
55	苏传玉	235,864
56	夏芝凤	71,082
57	吴凤琴	92,160
58	黄守福	318,634
59	吴琼华	36,000
60	盛秀云	21,334
61	祖大玲	16,000
62	尚桂香	16,000
63	罗会俊	303,730	6	金方放	1,441,686
64	朱八一	271,200
65	韩雅芹	93,334
66	李先英	72,000
67	董孝炳	188,400
68	陈翠云	52,000
69	朱玉霞	88,000
70	闻春彩	52,000
71	陈昌和	273,022
72	成德珍	16,000
73	程桂华	16,000
74	陈德霞	16,000
75	何天霞	292,160	7	陈先才	821,384
76	钱扬满	221,318
77	胡菊秀	21,334
78	牛静环	36,000
79	计忠银	16,000
80	俞汝珍	16,000
81	唐尚勇	36,000
82	王兆金	16,000
83	周国贵	118,572
84	王世海	16,000
85	赵艺	16,000
86	黄元满	16,000
87	张龙飞	231,238	8	刘世良	727,714
88	付纲丽	229,552
89	陈光兰	178,924
90	伍计高	88,000

114

91	屈保中	256,160	9	汪竹焰	615,242
92	张守涛	52,000
93	孙战美	220,000
94	张景华	71,082
95	季学秀	16,000
96	徐正善	322,036	10	何双喜	364,704
97	程结根	42,668
98	李峰	252,000	11	徐骏	330,668
99	汤晨	78,668
100	俞光明	184,552	12	王建芳	557,700
101	柏丁	69,784
102	廖岚峰	260,700
103	董玉侠	21,332
104	董成钢	21,332
105	梁鹏懿	235,730	13	何晓生	512,222
106	吴继明	176,492
107	于百川	78,668
108	胡海磊	21,332
109	崔国胜	275,200	14	张玉宝	525,864
110	张小龙	193,332
111	李荣	36,000
112	杨光军	21,332
113	王大军	319,806	15	杨丽红	656,064
114	陈家斌	336,258
115	赵明	316,532	16	高志华	1,136,976
116	邰长生	294,474
117	王媛媛	292,554
118	屈浩	233,416
119	王芸	317,612	17	朱传理	410,944
120	蔡红梅	93,332
121	汤本华	273,142	18	陶春保	520,948
122	唐玉梅	247,806
123	周翠明	286,318	19	束君波	530,402
124	何莉	244,084
125	赵宏喜	268,000	20	左进春	304,000
126	陈卫	36,000
127	孙学明	311,904	21	夏筱芳	836,852
128	陈华钢	262,474
129	尹海健	262,474
130	裴志军	100,000	22	汪大高	200,000
131	高建祥	100,000
132	赖祥国	136,000	23	凌其银	244,000

115

133	余正茂	36,000
134	雍其斌	36,000
135	邵恩奇	36,000
136	陈铭	282,906	24	杨生院	735,614
137	周德兰	283,806
138	朱丽芸	168,902
139	刘金平	314,022	25	邵世源	447,044
140	孙宗香	133,022
141	童纯洁	104,000	26	周继萍	140,000
142	范春霞	36,000
143	何翠花	270,572	27	朱荣珊	534,830
144	谈殷蓉	264,258
145	夏兵	427,926	28	晋传琪	746,324
146	高崇勤	318,398
147	宋志明	165,332	29	吴仕贵	244,000
148	宛太平	78,668
149	朱明晖	205,332	30	金嵬	405,332
150	陈燕	200,000
151	朱勇	316,614	31	薛永昌	846,650
152	周学锋	379,368
153	方瑞	114,668
154	陈红友	36,000
155	臧本武	281,240	32	王延安	453,240
156	赵长金	57,332
157	王彬彬	36,000
158	吴晨霞	78,668
159	黄荣	258,474	33	任长荣	358,474
160	刘煜	100,000
161	高飞	136,000	34	夏宏	358,668
162	刘翠	114,668
163	汪得亭	108,000
164	苏超	100,000	35	柯华亭	189,332
165	冯铖	89,332
166	陶起海	221,332	36	周德刚	385,332
167	朱名玉	164,000
168	方毅	78,668	37	王强	100,000
169	马永兵	21,332
170	王少军	72,000	38	周雪峰	165,332
171	牛俊	57,332
172	郝立峰	36,000
173	张安成	42,668	39	羊明银	200,004
174	徐平	42,668

116

175	刘成志	42,668
176	涂春来	36,000
177	文卓华	36,000
178	陆远望	96,000	40	汪祥支	174,668
179	庞进军	78,668
180	李国辉	42,668	41	王学勤	250,668
181	李先祥	36,000
182	张学礼	36,000
183	黎林军	36,000
184	崔华山	21,332
185	王巧林	78,668
186	李伟	42,668	42	洪四林	42,668
187	何延圣	237,142	43	周德云	237,142
188	黄仙容	213,748	44	崔萍	213,748
189	曹桂芳	81,494	45	张燐	81,494
190	王月华	71,082	46	李祖合	71,082
191	刘秀英	88,000	47	周立志	88,000
192	汪道军	298,406	48	魏安平	298,406
193	许礼来	322,938	49	路涛	322,938
194	葛晓生	334,780	50	孔翊	334,780
195	李方进	291,124	51	杨道群	291,124
196	丁俊	42,668	52	李兵	42,668
197	胡军	306,044	53	徐模龙	306,044
198	徐瑶	255,080	54	陶贵宝	255,080
199	吴玉贵	244,532	55	计德奇	244,532
200	曹浩宇	539,478	56	朱明书	539,478
201	叶军	358,036	57	白云志	358,036
202	杨继勇	269,178	58	孙红军	269,178
203	侯维国	264,532	59	杨涵	264,532
204	余江发	201,606	60	潘娟娟	201,606
205	董中文	78,668	61	刘汉斌	78,668
206	施汉臣	304,000	62	范宗贵	304,000
207	刘春苗	89,332	63	陈慧	89,332
208	盛忠良	355,926	64	张伟	355,926
209	李玉芳	158,238	65	周永华	158,238
210	孙林	243,434	66	蔡宏伟	243,434
211	张海军	226,474	67	马太明	226,474
212	王芳	237,142	68	陈军	237,142
213	张新乐	302,572	69	舒经旺	302,572
214	何引保	328,160	70	吴强	328,160
215	季昌全	217,982	71	洪良平	217,982
216	周培波	304,886	72	严为霖	304,886

117

217	汤荣彬	157,332	73	宗毅	157,332
218	吴福梅	257,318	74	张学连	257,318
219	田战军	544,806	75	田爱荣	544,806
220	倪益俊	309,258	76	计德林	309,258
221	杨文	172,492	77	张海燕	172,492
222	周光水	263,886	78	王敏	263,886
223	郑鸣	321,218	79	马明德	321,218
224	徐袁	232,258	80	郑霞	232,258
225	张卫兵	302,572	81	张宪聪	302,572
226	张北慧	267,730	82	臧敏	267,730
227	姜霞	303,730	83	赵小红	303,730
228	张竹林	272,886	84	杜正芳	272,886
229	陈玉鸿	294,474	85	赵敬雨	294,474
230	王德跃	294,474	86	张定峰	294,474
231	李寿武	273,142	87	周立琴	273,142
232	郭钰	246,138	88	张步翔	246,138
233	邵世红	237,142	89	吴国蓉	237,142
234	洪春保	294,474	90	刘和平	294,474
235	尹德庆	262,474	91	郑宁钢	262,474
236	吴云华	258,474	92	王道骏	258,474
237	徐庆平	294,474	93	吴宏保	294,474
238	余良	273,142	94	周立保	273,142
239	张垚	237,590	95	邢军	237,590
240	杨路	269,332	96	郑志强	269,332
241	唐飞	330,474	97	邵世云	330,474
242	周玉霞	325,590	98	许有雨	325,590
243	周光兰	330,474	99	周光兵	330,474
244	孙昌美	283,554	100	邵钢	283,554
245	褚华玲	242,218	101	苏畅	242,218
246	崔震海	262,474	102	沈志宏	262,474
247	潘文斌	258,474	103	朱辉	258,474
248	潘桂斌	304,886	104	胡邦宏	304,886
合计		42,604,926	合计		42,604,926

本次转让完成后，安徽星马创业投资有限公司委托持股情况得以彻底清理。 其实际出资人及其出资额如下表所示：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	刘汉如	902.30	7.85%	73	何双喜	39.64	0.34%
2	沈伟良	686.62	5.97%	74	潘娟娟	39.49	0.34%
3	邱卫人	486.45	4.23%	75	郑学美	39.40	0.34%
4	段超飞	428.72	3.73%	76	郑生广	39.20	0.34%

118

5	邵键	427.35	3.72%	77	王敏	39.11	0.34%
6	陈祥斌	406.03	3.53%	78	邢军	38.71	0.34%
7	金方放	403.68	3.51%	79	严为霖	38.61	0.34%
8	高志华	278.22	2.42%	80	汪祥支	38.29	0.33%
9	陈先才	272.72	2.37%	81	吴强	37.34	0.32%
10	刘世良	254.85	2.22%	82	郑宁钢	36.26	0.32%
11	夏筱芳	244.08	2.12%	83	臧敏	36.17	0.31%
12	汪竹焰	228.00	1.98%	84	蔡宏伟	36.10	0.31%
13	庄伟康	224.97	1.96%	85	周德刚	35.99	0.31%
14	夏宏	198.22	1.72%	86	赵小红	35.89	0.31%
15	朱荣珊	197.40	1.72%	87	邹国素	35.63	0.31%
16	王建芳	191.04	1.66%	88	刘和平	35.48	0.31%
17	陶春保	187.80	1.63%	89	张定峰	34.73	0.30%
18	何晓生	184.97	1.61%	90	计德奇	34.67	0.30%
19	羊明银	191.98	1.67%	91	查磊	34.42	0.30%
20	王延安	173.38	1.51%	92	邵世云	34.15	0.30%
21	张玉宝	88.07	0.77%	93	周立琴	33.77	0.29%
22	束君波	82.53	0.72%	94	杨涵	33.70	0.29%
23	朱明书	74.09	0.64%	95	张学连	33.45	0.29%
24	任长荣	73.58	0.64%	96	周光兵	33.45	0.29%
25	范宗贵	71.21	0.62%	97	许有雨	32.68	0.28%
26	邵世源	70.94	0.62%	98	杨圣	32.61	0.28%
27	金嵬	69.77	0.61%	99	吴宏保	32.52	0.28%
28	薛永昌	68.63	0.60%	100	左进春	32.48	0.28%
29	白云志	65.02	0.57%	101	陈慧	32.41	0.28%
30	王后林	62.59	0.54%	102	杜正芳	32.26	0.28%
31	计德林	62.48	0.54%	103	邵钢	32.21	0.28%
32	朱传理	62.18	0.54%	104	周立保	31.98	0.28%
33	张燐	62.08	0.54%	105	周继萍	31.58	0.27%
34	舒经旺	61.94	0.54%	106	赵敬雨	31.25	0.27%
35	徐骏	58.61	0.51%	107	李兵	31.09	0.27%
36	朱辉	58.23	0.51%	108	陶贵宝	30.72	0.27%
37	晋传琪	57.90	0.50%	109	陈金保	30.72	0.27%
38	汪建刚	57.48	0.50%	110	郑霞	30.40	0.26%
39	凌其银	57.33	0.50%	111	王道骏	30.20	0.26%
40	杨道群	57.29	0.50%	112	王强	29.80	0.26%
41	徐模龙	56.71	0.49%	113	沈志宏	29.65	0.26%
42	郑志强	55.72	0.48%	114	计长金	29.15	0.25%
43	徐国清	55.63	0.48%	115	张步翔	29.12	0.25%
44	谢佑生	55.22	0.48%	116	马太明	29.00	0.25%
45	王学勤	54.99	0.48%	117	吴国蓉	28.79	0.25%
46	刘炳炎	53.72	0.47%	118	陈军	28.73	0.25%

119

47	孙红军	53.63	0.47%	119	苏畅	28.63	0.25%
48	杨生院	53.30	0.46%	120	张海燕	28.21	0.25%
49	柯华亭	52.99	0.46%	121	周永华	27.91	0.24%
50	田爱荣	51.83	0.45%	122	童平云	27.33	0.24%
51	魏安平	51.48	0.45%	123	高建国	27.32	0.24%
52	杨丽红	50.88	0.44%	124	吴明	27.30	0.24%
53	汪大高	50.76	0.44%	125	周立志	24.81	0.22%
54	高赢山	50.36	0.44%	126	倪益胜	24.47	0.21%
55	李祖合	48.72	0.42%	127	周德云	24.00	0.21%
56	曹文俊	47.36	0.41%	128	洪四林	23.25	0.20%
57	张宪聪	46.95	0.41%	129	王荣泉	22.46	0.20%
58	洪良平	45.98	0.40%	130	刘汉斌	22.23	0.19%
59	马明德	45.72	0.40%	131	崔萍	22.01	0.19%
60	张国军	45.16	0.39%	132	奚桂先	21.17	0.18%
61	张伟	44.30	0.39%	133	张明	20.01	0.17%
62	周雪峰	43.70	0.38%	134	蒋尊箭	19.87	0.17%
63	路涛	43.20	0.38%	135	甘培银	18.72	0.16%
64	孙林	42.14	0.37%	136	陈兵	17.91	0.16%
65	吴仕贵	41.79	0.36%	137	赵玉生	17.43	0.15%
66	杜彪	41.72	0.36%	138	邢彩虹	17.29	0.15%
67	宗毅	41.71	0.36%	139	夏玉萍	16.93	0.15%
68	胡邦宏	41.53	0.36%	140	潘桂玲	16.7	0.15%
69	孔翊	40.56	0.35%	141	杨武山	16.57	0.14%
70	张武	40.02	0.35%	142	钱仁华	16.41	0.14%
71	曩树禹	39.83	0.35%	合计		11,500.00	100%
72	王金发	39.71	0.35%

（2）整体变更为股份有限公司

由于安徽星马创业投资有限公司股东人数超过有限责任公司股东人数的上 限，经2009 年6 月26 日股东会决议，安徽星马创业投资有限公司股东刘汉如等 142 人签订《发起人协议》，将安徽星马创业投资有限公司以截至2009 年5 月31 日经审计的账面净资产折股，进行整体变更，设立股份有限公司，公司名称为安 徽星马创业投资股份有限公司，公司总股本为11,500 万股。

本次转让及整体变更为股份公司后，安徽星马创业投资股份有限公司股东共 142 人，其股权结构如下：

单位：万元

序号	股东姓名	出资额	股权比例	序号	股东姓名	出资额	股权比例
1	刘汉如	902.30	7.85%	73	何双喜	39.64	0.34%
2	沈伟良	686.62	5.97%	74	潘娟娟	39.49	0.34%

120

3	邱卫人	486.45	4.23%	75	郑学美	39.40	0.34%
4	段超飞	428.72	3.73%	76	郑生广	39.20	0.34%
5	邵键	427.35	3.72%	77	王敏	39.11	0.34%
6	陈祥斌	406.03	3.53%	78	邢军	38.71	0.34%
7	金方放	403.68	3.51%	79	严为霖	38.61	0.34%
8	高志华	278.22	2.42%	80	汪祥支	38.29	0.33%
9	陈先才	272.72	2.37%	81	吴强	37.34	0.32%
10	刘世良	254.85	2.22%	82	郑宁钢	36.26	0.32%
11	夏筱芳	244.08	2.12%	83	臧敏	36.17	0.31%
12	汪竹焰	228.00	1.98%	84	蔡宏伟	36.10	0.31%
13	庄伟康	224.97	1.96%	85	周德刚	35.99	0.31%
14	夏宏	198.22	1.72%	86	赵小红	35.89	0.31%
15	朱荣珊	197.40	1.72%	87	邹国素	35.63	0.31%
16	王建芳	191.04	1.66%	88	刘和平	35.48	0.31%
17	陶春保	187.80	1.63%	89	张定峰	34.73	0.30%
18	何晓生	184.97	1.61%	90	计德奇	34.67	0.30%
19	羊明银	191.98	1.67%	91	查磊	34.42	0.30%
20	王延安	173.38	1.51%	92	邵世云	34.15	0.30%
21	张玉宝	88.07	0.77%	93	周立琴	33.77	0.29%
22	束君波	82.53	0.72%	94	杨涵	33.70	0.29%
23	朱明书	74.09	0.64%	95	张学连	33.45	0.29%
24	任长荣	73.58	0.64%	96	周光兵	33.45	0.29%
25	范宗贵	71.21	0.62%	97	许有雨	32.68	0.28%
26	邵世源	70.94	0.62%	98	杨圣	32.61	0.28%
27	金嵬	69.77	0.61%	99	吴宏保	32.52	0.28%
28	薛永昌	68.63	0.60%	100	左进春	32.48	0.28%
29	白云志	65.02	0.57%	101	陈慧	32.41	0.28%
30	王后林	62.59	0.54%	102	杜正芳	32.26	0.28%
31	计德林	62.48	0.54%	103	邵钢	32.21	0.28%
32	朱传理	62.18	0.54%	104	周立保	31.98	0.28%
33	张燐	62.08	0.54%	105	周继萍	31.58	0.27%
34	舒经旺	61.94	0.54%	106	赵敬雨	31.25	0.27%
35	徐骏	58.61	0.51%	107	李兵	31.09	0.27%
36	朱辉	58.23	0.51%	108	陶贵宝	30.72	0.27%
37	晋传琪	57.90	0.50%	109	陈金保	30.72	0.27%
38	汪建刚	57.48	0.50%	110	郑霞	30.40	0.26%
39	凌其银	57.33	0.50%	111	王道骏	30.20	0.26%
40	杨道群	57.29	0.50%	112	王强	29.80	0.26%
41	徐模龙	56.71	0.49%	113	沈志宏	29.65	0.26%
42	郑志强	55.72	0.48%	114	计长金	29.15	0.25%
43	徐国清	55.63	0.48%	115	张步翔	29.12	0.25%
44	谢佑生	55.22	0.48%	116	马太明	29.00	0.25%

121

45	王学勤	54.99	0.48%	117	吴国蓉	28.79	0.25%
46	刘炳炎	53.72	0.47%	118	陈军	28.73	0.25%
47	孙红军	53.63	0.47%	119	苏畅	28.63	0.25%
48	杨生院	53.30	0.46%	120	张海燕	28.21	0.25%
49	柯华亭	52.99	0.46%	121	周永华	27.91	0.24%
50	田爱荣	51.83	0.45%	122	童平云	27.33	0.24%
51	魏安平	51.48	0.45%	123	高建国	27.32	0.24%
52	杨丽红	50.88	0.44%	124	吴明	27.30	0.24%
53	汪大高	50.76	0.44%	125	周立志	24.81	0.22%
54	高赢山	50.36	0.44%	126	倪益胜	24.47	0.21%
55	李祖合	48.72	0.42%	127	周德云	24.00	0.21%
56	曹文俊	47.36	0.41%	128	洪四林	23.25	0.20%
57	张宪聪	46.95	0.41%	129	王荣泉	22.46	0.20%
58	洪良平	45.98	0.40%	130	刘汉斌	22.23	0.19%
59	马明德	45.72	0.40%	131	崔萍	22.01	0.19%
60	张国军	45.16	0.39%	132	奚桂先	21.17	0.18%
61	张伟	44.30	0.39%	133	张明	20.01	0.17%
62	周雪峰	43.70	0.38%	134	蒋尊箭	19.87	0.17%
63	路涛	43.20	0.38%	135	甘培银	18.72	0.16%
64	孙林	42.14	0.37%	136	陈兵	17.91	0.16%
65	吴仕贵	41.79	0.36%	137	赵玉生	17.43	0.15%
66	杜彪	41.72	0.36%	138	邢彩虹	17.29	0.15%
67	宗毅	41.71	0.36%	139	夏玉萍	16.93	0.15%
68	胡邦宏	41.53	0.36%	140	潘桂玲	16.7	0.15%
69	孔翊	40.56	0.35%	141	杨武山	16.57	0.14%
70	张武	40.02	0.35%	142	钱仁华	16.41	0.14%
71	曩树禹	39.83	0.35%	合计		11,500.00	100%
72	王金发	39.71	0.35%

注：根据马鞍山市中心医院医务科出具的《死亡医学证明书》，截至本报告书签署日，

星马创投股东谢佑生、吴福梅及董兴芳已死亡，目前其在星马创投享有的股东权益由其继承 人继承。

安徽星马创业投资有限公司的本次转让履行了相应的内部程序及法定变更 程序，本次转让为双方真实意思表示；转让过程符合法律、法规的规定，合法、 有效。

安徽星马创业投资有限公司变更为安徽星马创业投资股份有限公司，亦履行 了相应的内部程序，符合《公司法》关于股份有限公司设立的相关条件，获得了 有权部门的批准，变更登记履行了必要的法律程序，合法、有效。

（3）委托持股清理的确认情况

122

①安徽省马鞍山市为民公证处对委托持股清理情况予以公证

为确保星马汽车不存在委托持股行为引起的其他纠纷，星马汽车于2010 年 3 月委托安徽省马鞍山市为民公证处对390 名实际出资人的委托持股清理情况进 行了逐一公证，包括：

对在2009 年6 月，安徽星马创业投资有限公司390 名实际出资人中的248 名人将其实际所持安徽星马创业投资有限公司出资转让予其余104 名实际出资 人时的转让行为予以公证。安徽省马鞍山市为民公证处出具了《公证书》共计 248 份《公证书》。证明：经查，转让方、受让方经协商一致订立了《股权转让 协议书》；转让方、受让方双方在订立协议时具有法律规定的民事权利能力和民 事行为能力，双方当事人签订《股权转让协议书》意思表示真实，协议内容具体、 明确；双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规 定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的规定， 协议上双方当事人的签字属实。

②星马创投390 名实际出资人签署的《确认函》

2010 年6 月，本独立财务顾问会同律师对390 名实际出资人进行了访谈， 星马创投390 名实际出资人签署了《确认函》，主要内容如下：

Ⅰ、对于委托持股情况确认如下：代持人在代持期间代本人行使相应股东权 利以及代持人将代本人持有的以上出资（包含该等出资所对应的全部股东权益） 予以转让的行为均出自本人真实的意思表示。

Ⅱ、对于委托持股清理后不再持有安徽星马创投的股东，其确认如下：

本人已收到出资受让人应支付给本人的全部出资转让款。本次转让后，本人 不再通过委托持股方式对安徽星马创业投资股份有限公司、安徽华菱汽车股份有 限公司、安徽星马汽车集团有限公司享有任何出资人权益，上述代持的清理不存 在纠纷，本人不会向受让人提出有关已转让出资的任何权利主张，亦不会对受让 人和曾代持人现在持有的安徽星马创业投资股份有限公司股份提出任何异议。

Ⅲ、对于委托持股清理后仍持有安徽星马创投股权的股东，其确认如下：

本人应支付（或得到）的股权转让款已全部支付完成（或得到），该资金均 为自有及自筹资金，不存在向华菱等相关方借款的情形，也未以华菱产权及资产 作为标的物通过抵押、质押、购现等方式筹集资金。同时，该等款项也不存在通

123

过抵押、质押、贴现国有产权或国有资产等方式筹集的情形。

本人现持有的星马创投股份为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等 情形，本人持有的星马创投股份权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时， 如该等股份发生任何权属纠纷或争议（包括但不限于潜在纠纷及争议），本人自 愿承担所有相关的法律责任。

③刘汉如等31 名出资受让人出具相关《承诺函》

安徽星马创业投资有限公司实际出资人增至421 人后，至2009 年6 月期间， 31 名实际出资人（具体见“出资转让表1”）将其出资转让给刘汉如等31 名受 让人后，因退休或工作变动等原因导致其通讯方式或住址变更未能联系到。

鉴于上述情况，刘汉如等31 名受让人已于2010 年6 月出具《承诺函》，承 诺：本人已全额支付了出资受让款；本人就受让上述出资事宜与出让人不存在任 何纠纷或争议；如因该等事宜发生纠纷或争议，本人自愿承担所有相关的法律责 任并自行妥善予以解决。

④委托持股清理后潜在风险的责任主体

针对星马创投现有股东持有的星马创投股份情况，星马创投现有142 名股东 或权利继承人已于2010 年3 月出具《承诺函》，承诺：“本人持有的星马创投股 份为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的星马创投股 份权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股份发生任何权属纠纷 或争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。”2010 年4 月，安徽省马鞍山市 为民公证处出具了142 份《公证书》，对上述142 名股东或合法权利继承人的《承 诺函》予以了公证。

⑤安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对星马创投委托持股清理情况的确 认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对星马创投委托持股清理情况予以确认，确认 意见如下：“2009 年6 月，安徽星马创业投资有限公司248 名实际出资人将实际 所持出资转让给其他104 名实际出资人，实际出资人变更为142 人。此后，48 名名义股东将其受托持有的安徽星马创业投资有限公司股权转让给实际出资人，

124

且142 名实际出资人以经审计的净资产折股将有限责任公司整体变更设立股份 有限公司，星马创投委托持股情况得以妥善解决。前述股权转让系相关方真实意 思的体现，目前，星马创投股权权属清晰，不存在委托持股，亦不存在权属纠纷 及争议。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对星马创投委托持股清理情况的确认。

本公司独立财务顾问认为：星马创投历史上存在的委托持股情况已经星马创 投有效清理完毕。星马创投现有142 名股东均为实际出资人，不存在委托持股等 情况。其所持股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。今后如因委托持股清理行 为导致任何权属纠纷或潜在风险，星马创投142 名股东将承担全部赔偿责任，有 关责任主体明确。

本次交易法律顾问认为：星马创投历史上存在的委托持股情况已经星马创投 有效清理完毕。星马创投现有142 名股东均为实际出资人，不存在委托持股等情 况；所持股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（五）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

星马创投主营业务为资金筹措、产业投资、资本运营、投资咨询服务，与投 资项目相关的物资供应及产品销售、综合开发经营。

2、近三年主要财务数据

星马创投2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下： （1）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	139,837,944.79	143,033,687.18	208,181,451.79
其中：流动资产	8,363,698.95	17,601,961.86	32,098,745.18
非流动资产	131,474,245.84	125,431,725.32	7,332,531.26
负债合计	12,862,431.78	14,696,535.91	43,064,255.96
其中：流动负债	12,862,431.78	14,696,535.91	43,064,255.96
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	126,975,513.01	128,337,151.27	165,117,195.83

125

资产负债率 9.20% 10.27% 20.69%

（2）合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
2009 年度	2008 年度	2007 年度
-1,419,575.35	842,009.81	13,567,485.42
-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04
-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04
-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04

（3）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-	-375,334.66	6,277,902.42
投资活动产生的现金流量净额	-13,141,989.42	6,955.20	-10,410,170.64
筹资活动产生的现金流量净额	13,164,830.24	-	10,819,682.00
现金及现金等价物净增加额	22,840.82	-368,379.46	6,687,413.78

星马创投2009 年度财务数据已经华普天健审计，并出具会审字【2010】3277 号《审计报告》

（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

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142 名自然人
100%
安徽星马创业投资股份有限公司50%
17.652% 1% 19% 50%
华菱汽车 华神建材 星马集团 菱马建材
----- End of picture text -----

（七）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，星马创投主要下属企业为菱马建材及华神建材，其基本情况 如下：

如下：
产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
汽车制造业	星马集团	20,000	19%	汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生 产及销售（国家限制的项目除外）
建材业	菱马建材	400	50.00%	建材加工、销售

126

建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属 华神建材 2,524 1.00% 矿物制品、无机非金属材料的生产和销售

（八）星马创投与上市公司的关联关系

因星马创投持有星马集团19%的股份，是星马集团的主要股东，且星马创投 主要股东沈伟良、段超飞、邵键、陈祥斌、汪竹焰、徐骏、束君波、邱卫人及金 方放等在星马汽车担任董事、监事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票 上市规则（2008 年9 月第6 次修订）》第10.1.3 条第（五）款规定，根据实质 重于形式原则，星马创投与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。本次交 易完成后，星马创投直接持有星马汽车9.5%的股份（38,526,946 股），其参股公 司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。本次交易构成关联交易。

（九）星马创投向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，星马创投未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理人 员。

（十）星马创投及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，星马创投已声明，星马创投及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、马鞍山富华投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司

成立日期：2007 年8 月22 日 注册资本：1,650 万元

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 办公地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 法定代表人：周学锋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

127

营业执照注册号：340500000005564 税务登记证号码：340506666220931

经营范围：企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询。（涉及行 政许可的凭许可证经营）

（二）设立及历次股权变更

1、设立

2007 年8 月，自然人周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、金嵬、 徐模龙、洪良平、丁传满、郭荣军等10 人分别以货币资金出资各165 万元，设 立了马鞍山富华投资管理有限公司，注册资本1,650 万元。

富华投资设立时注册资本股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周学锋	165	10.00%
2	徐国清	165	10.00%
3	范宗贵	165	10.00%
4	任长荣	165	10.00%
5	周雪峰	165	10.00%
6	金嵬	165	10.00%
7	徐模龙	165	10.00%
8	洪良平	165	10.00%
9	丁传满	165	10.00%
10	郭荣军	165	10.00%
合计		1,650	100.00%

根据永涵会计师出具的永验字（2007）08138 号验资报告验证：截至2007 年8 月16 日，富华投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计1,650 万元，各股东均以货币方式出资。

2007 年8 月22 日，富华投资取得了马鞍山市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》，注册号为340500000005564。

2、第一次出资转让

经富华投资2008 年11 月13 日股东会同意，股东丁传满将其持有的公司全 部出资165 万元等价全额转让予股东周学锋；股东郭荣军将其持有的公司全部出 资165 万元等价全额转让给徐国清。各方于2008 年11 月11 日分别签署了《股 权转让协议》。

128

本次股权转让完成后，富华投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	周学锋	330	20.00%
2	徐国清	330	20.00%
3	范宗贵	165	10.00%
4	任长荣	165	10.00%
5	周雪峰	165	10.00%
6	金嵬	165	10.00%
7	洪良平	165	10.00%
8	徐模龙	165	10.00%
合计		1,650	100.00%

2008 年11 月14 日，富华投资在马鞍山市工商行政管理局完成了上述工商 变更登记。

3、第二次出资转让

经富华投资2009 年6 月18 日股东会决议，8 名股东将其持有富华投资的部 分出资转让给30 名自然人。同日，各方分别签署了股权转让协议。

详见“第三节 交易对方基本情况/四、马鞍山富华投资管理有限公司/（四） 富华投资委托持股及委托持股清理情况/2、富华投资委托持股的清理/（1）委托 持股的清理情况”。

（三）出资来源

1、设立时出资来源

在富华投资设立时，10 名名义股东代表30 名实际出资人持有富华投资1650 万元出资来源为自有及自筹资金，且不存在向华菱汽车等相关方借款的情形，也 未以华菱汽车产权及资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，同 时，该等款项也不存在通过抵押、质押、贴现国有产权或国有资产等方式筹集的 情形。

富华投资设立时出资已足额到位，且本次出资已经依法设立的验资机构验资 并出具了验资证明，合法有效。

2、第一次出资转让时出资来源

经富华投资2008 年11 月13 日股东会同意，股东丁传满将其持有的公司全 部出资165 万元等价全额转让予股东周学锋；股东郭荣军将其持有的公司全部出

129

资165 万元等价全额转让给徐国清。

本次股权转让仅为名义股东之间的转让，其实际出资人并未发生变化，因此， 本次股权转让价款并未实际支付。

3、第二次出资转让时出资来源

经富华投资2009 年6 月18 日股东会决议，周学锋将其持有的公司330 万元 出资中的220 万元等价分别转让给张宝玮和陆友林各110 万元，同意徐国清、范 宗贵、任长荣、周雪峰、洪良平、金嵬、徐模龙将其持有的公司1,320 万元出资 等价分别转让给陈红友等27 名自然人。

本次出资转让为富华投资的名义股东按照实际出资人真实出资情况将其代 持股权恢复给30 名实际出资人。因此，本次股权转让价款并未实际支付。

（四）富华投资委托持股及委托持股清理情况

1、富华投资委托持股的形成及其演变

（1）设立时——10 名名义股东代表30 名实际出资人持有富华投资1,650 万元出资

对于周学锋等10 名自然人股东持有的富华投资1,650 万元出资，其实际出 资人为华菱汽车的30 名职工，其具体出资额见“实际出资人表7”。

实际出资人表7——

单位：万元

序号	股东名称	出资额	出资比例	序号	股东名称	出资额	出资比例
1	周学锋	110	6.67%	17	方瑞	50	3.03%
2	张宝玮	110	6.67%	18	刘翠	50	3.03%
3	陆友林	110	6.67%	19	钱涛	50	3.03%
4	陈红友	60	3.64%	20	崔华山	50	3.03%
5	刘春苗	60	3.64%	21	张晓玲	50	3.03%
6	王少军	60	3.64%	22	叶军	50	3.03%
7	赵长金	60	3.64%	23	方毅	50	3.03%
8	刘志强	60	3.64%	24	朱云兵	40	2.42%
9	王彬彬	60	3.64%	25	李含坤	40	2.42%
10	庞进军	60	3.64%	26	史凤波	40	2.42%
11	牛俊	60	3.64%	27	余江发	40	2.42%
12	张刚	60	3.64%	28	朱明晖	20	1.21%
13	熊涛	60	3.64%	29	吴贤明	20	1.21%
14	丁志强	50	3.03%	30	马永兵	20	1.21%

130

15	胡珊	50	3.03%	合计	1,650	100.00%
16	郝立峰	50	3.03%

富华投资设立后，10 名自然人股东代表30 名实际出资人持有富华投资1,650 万元出资。

（2）第一次出资转让——8 名名义股东代表30 名实际出资人持有富华投资 1,650 万元出资

经富华投资2008 年11 月13 日股东会同意，股东丁传满将其持有的公司全 部出资165 万元等价全额转让予股东周学锋；股东郭荣军将其持有的公司全部出 资165 万元等价全额转让给徐国清。

本次股权转让完成后，富华投资股东仅为名义上变更。对于周学锋等8 名自 然人股东持有的富华投资1,650 万元出资，于本次股权转让时点，富华投资实际 出资人及其实际出资情况并未发生任何变化，其实际出资人仍为华菱汽车的30 名职工，其具体出资额及出资比例见“实际出资人表7”。

（3）2008 年11 月出资转让完成至2009 年6 月委托持股清理前——实际出 资人和委托持股数量未发生变化

2008 年11 月出资转让完成至2009 年6 月委托持股清理前，30 名实际出资 人及其出资额未发生变化，委托持股数量未发生变化，周学锋等8 名名义股东仍 然代30 名实际出资人持有富华投资1,650 万元出资。

（4）安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对富华投资委托持股情况的确认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对富华投资设立时的委托持股情况予以确认， 确认意见如下：“富华投资设立时，由10 名名义股东代表30 名实际出资人持有 1,650 万元出资，该委托持股关系由双方协商确定，不存在纠纷及争议。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对富华投资委托持股情况的确认。

2、富华投资委托持股的清理

（1）委托持股的清理情况

为清理富华投资存在的委托持股事宜，经富华投资2009 年6 月18 日股东会

131

决议，同意周学锋将其持有的公司330 万元出资中的220 万元等价分别转让给张 宝玮和陆友林各110 万元；同意徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、洪良平、金 嵬、徐模龙将其持有的公司1,320 万元出资等价分别转让给陈红友等27 名自然 人，其中陈红友、刘春苗、王少军、赵长金、刘志强、王彬彬、庞进军、牛俊、 张刚、熊涛分别受让60 万元；丁志强、胡珊、郝立峰、方瑞、刘翠、钱涛、崔 华山、张晓玲、叶军、方毅分别受让50 万元；朱云兵、李含坤、史凤波、余江 发分别受让40 万元；朱明晖、吴贤明、马永兵分别受让20 万元。同日，各方分 别签署了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，富华投资出资人及其实际出资情况与“实际出资人表 7”相同，本次股权转让完成后，富华投资委托持股情况得以彻底清理。

富华投资的本次股权转让履行了相应的内部程序及法定变更程序，本次股权 转让为双方真实意思表示；转让过程符合法律、法规的规定，合法、有效；经本 次股权转让完成后，富华投资委托持股情况得以彻底清理。

（2）委托持股清理的确认情况

①平安证券及发行人律师对富华投资30 名实际出资人进行访谈并取得其签 署的《确认函》

2010 年6 月，平安证券及发行人律师对30 名实际出资人进行访谈，并取得 其签署的《确认函》，主要内容如下：

Ⅰ、富华投资设立时，本人委托周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、 金嵬、徐模龙、洪良平、丁传满、郭荣军等同意代为出资及持有上述出资并代为 行使相应股东权利；

Ⅱ、本人委托周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、金嵬、徐模龙、 洪良平、丁传满、郭荣军并同意代为出资及持有上述出资并行使相应股东权利， 以及变更代持人的行为系出资本人的真实意思表示，不会因上述代为出资及代为 持有的出资数额、代持出资行为及代持人代为行使相应股东权利、变更代持人事 宜而与代持人及其他出资人存在现实及潜在纠纷。

Ⅲ、2009 年6 月，本人已与周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、 金嵬、徐模龙、洪良平等8 名委托持股人解除委托代持关系。本人持有的富华投 资股权为本人自身持有，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股份发生任

132

何权属纠纷或争议（包括但不限于潜在纠纷及争议），本人自愿承担所有相关的 法律责任；同时，如该等股权如因上述代持事项发生任何权属纠纷或争议，本人 自愿承担所有相关的法律责任。

②委托持股清理后潜在风险的责任主体

针对富华投资现有股东持有的富华投资股份情况，富华投资现有30 名股东 已于2010 年3 月19 日出具《承诺函》，承诺：“本人持有的富华投资股权为本 人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的富华投资股权权属 清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议， 本人自愿承担所有相关的法律责任。”

2010 年4 月，安徽省马鞍山市为民公证处出具了30 份《公证书》，对上述 30 名股东的承诺予以了公证。

综上，关于委托持股及其清理情况，富华投资30 名实际出资人于2010 年3 月签订了《承诺函》，于2010 年4 月2 日在马鞍山市为民公证处进行公证；2010 年6 月，30 名实际出资人已签署《确认函》对委托持股及委托持股清理的有关 事实进行确认；且富华投资委托持股清理情况已经安徽省人民政府及马鞍山市人 民政府确认。

③安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对富华投资委托持股清理情况的确 认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对富华投资委托持股清理情况予以确认，确认 意见如下：“2009 年6 月，名义股东将其代为持有的出资转让给实际出资人，富 华投资股东变更为30 名实际出资人，富华投资委托持股情况得以妥善解决。前 述股权转让系相关方真实意思的体现，目前，富华投资股权权属清晰，不存在委 托持股，亦不存在权属纠纷及争议。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对富华投资委托持股清理情况的确认。

本公司独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，富华投资历史上存在的委

133

托持股行为已经富华投资彻底清理，富华投资现30 名股东均为实际出资人，不 存在委托持股等情况；所持股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，富华 投资现30 名股东均已出具承诺函，承诺其持有的富华投资股权为自身所持有， 权属清晰，并自愿承担因该等股权发生任何权属纠纷或争议而产生的所有法律责 任，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。今后如因委托持股清理行为导致 任何权属纠纷或潜在风险，富华投资全体股东将承担全部赔偿责任，有关责任主 体明确。

本次交易法律顾问认为：富华投资的设立及历次股权变更符合相关法律法规 的规定，不存在影响富华投资存续及本次非公开发行的实质性法律障碍。富华投 资历史上存在的委托代持行为已经富华投资有效清理，富华投资现30 名股东均 为实际出资人，不存在委托持股等情况；所持股权权属清晰，不存在纠纷或潜在 纠纷。同时，富华投资现30 名股东均已出具承诺函，承诺其持有的富华投资股 权为自身所持有，权属清晰，并自愿承担因该等股权发生任何权属纠纷或争议而 产生的所有法律责任，不构成本次非公开发行的实质性法律障碍。

（五）主要业务发展情况及主要财务数据

1、主要业务发展状况

富华投资现主要经营企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询等。 2、主要财务数据

富华投资2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	92,036,811.49	16,513,163.43	16,502,497.50
其中：流动资产	1,506,811.49	1,513,163.43	1,502,497.50
非流动资产	90,530,000.00	15,000,000.00	-
负债合计	75,530,465.69	6,866.03	449.55
其中：流动负债	75,530,465.69	6,866.03	449.55
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	16,506,345.80	16,506,297.40	16,502,047.95
资产负债率	82.07%	0.04%	0.0027%

（2）利润表主要数据

单位：元

134

项目	2009 年度	2008 年度	2008 年度
营业成本	-	-	-
营业利润	64.54	5,665.93	2,497.50
利润总额	64.54	5,665.93	2,497.50
净利润	48.40	4,249.45	2,047.95

（3）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,866.48	-	-
投资活动产生的现金流量净额	5,514.54	10,665.93	-14,977,502.50
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	16,500,000.00
现金及现金等价物净增加额	-6,351.94	10,665.93	1,502,497.50

富华投资2009 年度财务数据已经华普天健审计，并出具会审字【2010】3276 号《审计报告》。

（六）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

30 名自然人 100% 马鞍山富华投资管理有限公司 10.863% 安徽华菱汽车股份有限公司

（七）按产业类别划分的下属主要企业名录

富华投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

（八）富华投资与上市公司的关联关系

因富华投资股东为华菱汽车管理营销骨干及核心技术人员，根据《上海证券 交易所股票上市规则（2008 年9 月第6 次修订）》第10.1.3 条第（五）款规定， 根据实质重于形式原则，富华投资与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。 本次交易完成后，富华投资直接持有星马汽车5.84%的股份（23,708,889 股）， 仍为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。

135

（九）富华投资向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，富华投资未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理人

员。

（十）富华投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，富华投资已声明，富华投资及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、浙江华威建材集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江华威建材集团有限公司

成立日期：2003 年9 月18 日 注册资本：7,000 万元

注册地址：杭州经济技术开发区下沙街道纬三路436 号 办公地址：杭州经济技术开发区下沙街道纬三路436 号 法定代表人：童志华

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330198000003305

税务登记证号码：浙税联字330104754401011 号

经营范围：许可经营项目：生产：混凝土（排污许可证有效期至2013 年11 月30 日）。一般经营项目：实业投资：批发、零售：水泥制品，建筑材料，钢材， 沥青，混凝土外加剂；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（二）历史沿革

1、设立

2003 年9 月，浙江华威投资有限公司（华威建材前身）由浙江华威建材有 限公司与童志华、支伟华、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和王章夫等七名自然

136

人共同出资设立，注册资本3,000 万元。

根据浙江之江会计师事务所2003 年9 月10 日出具的浙之验字（2003）第 364 号《验资报告》验证：截至2003 年9 月10 日止，浙江华威投资有限公司已 收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000 万元整，均以货币出资。

浙江华威投资有限公司设立时注册资本、各股东出资额及持股比例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	浙江华威建材有限公司	2,500	83.34
2	童志华	255	8.5
3	支伟华	125	4.17
4	陶惠良	50	1.67
5	张辛	25	0.83
6	胡甫铭	25	0.83
7	戚国民	10	0.33
8	王章夫	10	0.33
合计		3,000	100.00

2、第一次股权转让

经浙江华威投资有限公司2004 年3 月12 日股东会决议，同意浙江华威建材 有限公司将持有的公司全部股权分别转让予童志华、洪一新、陶惠良、张辛、胡 甫铭、戚国民和王章夫等，其中1,275 万元的出资转让给童志华、625 万元的出 资转让给洪一新、250 万元的出资转让给陶惠良、125 万元的出资转让给张辛、 125 万元的出资转让给胡甫铭、50 万元的出资转让给戚国民、50 万元的出资转 让予王章夫；同意支伟华将持有的公司125 万元出资转让给洪一新。同日，各方 分别签署《股权转让出资协议》。

本次股权转让完成后，浙江华威投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	童志华	1,530	51.00
2	洪一新	750	25.00
3	陶惠良	300	10.00
4	张辛	150	5.00
5	胡甫铭	150	5.00
6	戚国民	60	2.00
7	王章夫	60	2.00
合计		3,000	100.00

3、第一次吸收合并

经华威投资2004 年3 月16 日股东会决议，同意浙江华威投资有限公司吸收

137

合并浙江华威建材有限公司；同意浙江华威投资有限公司更名为“浙江华威建材 集团有限公司”，本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司注册资本增 至6,000 万元人民币。

2004 年3 月16 日，浙江华威建材有限公司及浙江华威投资有限公司就上述 吸收合并事宜在《每日商报》进行了公告。

根据浙江天华会计师事务所有限公司2010 年3 月1 日出具的天华验字 （2010）第63 号《验资报告》验证：截至2004 年6 月30 日止，华威建材已收 到全体股东缴纳的新增注册资本合计3,000 万元整，各股东均以其持有的原浙江 华威建材有限公司的股权进行出资。

本次吸收合并完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	3,060	51.00
2	洪一新	1,500	25.00
3	陶惠良	600	10.00
4	张辛	300	5.00
5	胡甫铭	300	5.00
6	戚国民	120	2.00
7	王章夫	120	2.00
合计		6,000	100.00

4、第二次股权转让

2006 年2 月4 日，经华威建材股东会决议，同意股东陶惠良、胡甫铭、王 章夫、戚国民将持有的全部股权转让给童志华。同日，各方签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	4,200	70.00
2	洪一新	1,500	25.00
3	张辛	300	5.00
合计		6,000	100.00

5、第二次吸收合并

经华威建材2007 年4 月2 日股东会决议，同意华威建材吸收合并浙江华博 建材有限公司。本次吸收合并完成后，华威建材注册资本增加至7,000 万元。

2007 年4 月24 日，华威建材及浙江华博建材有限公司就上述吸收合并事宜 在《今日早报》进行了公告。

根据杭州中业联合会计师事务所2007 年9 月25 日出具的杭中业验字（2007）

138

第301 号《验资报告》验证，截至2007 年4 月30 日止，华威建材已收到全体股 东缴纳的新增注册资本1,000 万元，各股东均以其所持有的浙江华博建材有限公 司股权出资，本次吸收合并完成后，华威建材注册资本7,000 万元，累计实收资 本7,000 万元。

2007 年11 月15 日，杭州市工商行政管理局向浙江华威建材集团有限公司 核发了注册号330198000003305 的《企业法人营业执照》。

本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	4,900	70.00
2	洪一新	1,750	25.00
3	张辛	350	5.00
合计		7,000	100.00

6、第三次股权转让

2009 年10 月31 日，经华威建材股东会决议，同意童志华将其拥有华威建 材28%的股权(即1,960 万元出资)转让给杭州华威实业投资有限公司；同意洪一 新将其拥有华威建材10%的股权（即700 万元出资）转让给杭州华威实业投资有 限公司；同意张辛将其拥有的华威建材2%的股权（即140 万元出资）转让给杭 州华威实业投资有限公司。

2009 年10 月31 日，童志华、洪一新及张辛分别与杭州华威实业投资有限 公司签订《股权转让协议》，将上述三人股权以出资价格进行转让。上述股权转 让已在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记。本次股权 转让完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	2,940	42.00
2	杭州华威实业投资有限公司	2,800	40.00
3	洪一新	1,050	15.00
4	张辛	210	3.00
合计		7,000	100.00

7、第四次股权转让

经华威建材2010 年12 月13 日股东会决议，同意张辛将其拥有的华威建材 3%的股权转让给童志华。2010 年12 月13 日，张辛与童志华签订《股权转让协 议》，张辛将其持有的华威建材3%的股权以210 万元的价格转让给童志华。上述 股权转让已在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局完成工商变更登记。本

139

次股权转让完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	3,150	45.00
2	杭州华威实业投资有限公司	2,800	40.00
3	洪一新	1,050	15.00
合计		7,000	100.00

本公司独立董事认为：除2004 年3 月华威建材实施吸收合后并未履行验资 手续而存在瑕疵外，其设立及历次股权变动均履行了法定的程序，符合法律及相 关法规的规定。

鉴于其于2010 年3 月1 日由浙江天华会计师事务所有限公司对2004 年3 月的吸收合并事宜进行验资，并出具的天华验字（2010）第63 号《验资报告》， 实施吸收合并时，各股东均以其持有的原浙江华威建材有限公司的股权3,000 万元进行出资。因此上述瑕疵对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。

本次交易法律顾问认为：华威建材2004 年3 月实施吸收合后未及时履行验 资手续，存在瑕疵。但2010 年3 月，浙江天华会计师事务所有限公司已对华威 建材该次吸收合并事宜进行追加验资，并出具天华验字（2010）第63 号《验资 报告》予以验证。以上瑕疵不构成华威建材合法存续及本次非公开发行的实质性 法律障碍。

除以上瑕疵外，华威建材的设立及历次股权变动符合相关法律、法规的规定 并履行了必要的法律程序，不存在影响其合法有效存续及本次非公开发行的实质 性法律障碍。

本公司独立财务顾问认为：除2004 年3 月华威建材实施吸收合后并未履行 验资手续而存在瑕疵外，其设立及历次股权变动均履行了法定的程序，符合法律 及相关法规的规定。

鉴于其于2010 年3 月1 日由浙江天华会计师事务所有限公司对2004 年3 月的吸收合并事宜进行验资，并出具的天华验字（2010）第63 号《验资报告》， 实施吸收合并时，各股东均以其持有的原浙江华威建材有限公司的股权3,000 万元进行出资。因此上述瑕疵对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

140

华威建材主营业务为生产水泥预制品等建材产品及实业投资。 2、近三年主要财务数据

华威建材2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	559,033,261.08	463,200,565.03	352,034,604.16
其中：流动资产	258,568,215.92	203,000,583.28	133,483,239.73
非流动资产	300,465,045.16	260,199,981.75	218,551,364.43
负债合计	426,968,779.00	356,599,073.71	265,190,772.93
其中：流动负债	367,121,203.69	280,285,711.22	248,330,396.93
非流动负债	59,847,575.31	76,313,362.49	16,860,376.00
股东权益合计	132,064,482.08	106,601,491.32	86,843,831.23
资产负债率	76.38%	76.99%	75.33%

（2）利润表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	325,282,662.24	335,202,116.40	319,550,691.76
主营业务利润	28,004,965.94	30,998,328.58	25,795,185.94
投资收益	31,285,217.95	20,682,121.66	1,501,500.00
利润总额	38,398,160.03	29,194,005.15	7,487,447.20
净利润	36,493,200.08	27,056,077.39	6,491,758.11

（3）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	49,118,485.94	32,599,564.94	80,824,177.72
投资活动产生的现金流量净额	-23,524,714.96	-27,462,038.16	-81,341,307.60
筹资活动产生的现金流量净额	13,724,814.01	-15,239,152.92	892,064.79
现金及现金等价物净增加额	39,318,584.99	-10,101,626.14	374,934.91

华威建材2009 年度财务数据已经中磊会计师事务所有限公司审计，并出 具中磊审字【2010】3008 号《审计报告》。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业

141

==> picture [227 x 139] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

45% 40% 15%
浙江华威建材集团有限公司
投 杭
资 州
童 洪
有 华
志 限 威 一
华 公 实 新
司 业
----- End of picture text -----

华威建材的控股股东为自然人童志华，其基本情况如下： 童志华，男，生于1954 年4 月，中共党员，高级经济师。住所：杭州市江 干区彭埠镇七堡村6-45 号。童志华1978 年-1988 年，先后在杭州砖纸厂、市政 干校担任经营、生产、计划等管理工作；1988 年-1995 年，在杭州华南建筑工程 公司任队长、经理；1995 年-2004 年，在浙江华威建材有限公司任董事长、总经 理；2004 年至今，在浙江华威建材集团有限公司任董事长。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，华威建材主要下属企业为基本情况如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
房地产业	杭州中庆置业有限 公司	4,000	49.20%	房地产开发经营、管理、服务等
材料业	浙江赛凡新材料有 限公司	1,000	51.00%	销售：高纯高浓纳米溶胶，纳米无机陶 瓷涂料、纳米无机高分子树脂
金融业	杭州市江干区汇银 小额贷款股份有限 公司	20,000	10.00%	办理小额贷款；办理小企业发展、管理、 财务等咨询业务
	杭州联合农村合作 银行	72,525.596	1.66%	吸收存款，发放贷款，贴现，同业拆借， 银行保函及外汇业务等
电力业	桐庐县分水江水力 发电有限公司	7,650	49.00%	水力发电

（六）华威建材集团与上市公司的关联关系

本次交易前，华威建材未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关 联关系；本次交易完成后，华威建材直接持有星马汽车4.38%的股份（17,781,667 股）。

142

华威建材股东及其董事、监事、高级管理人员与星马汽车及华菱汽车其他直 接或间接股东不存在关联关系；且与星马汽车及华菱汽车的董事、监事、高级管 理人员亦不存在关联关系。

（七）华威建材向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，华威建材未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理人 员。

（八）华威建材及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，华威建材已声明，华威建材及其主要高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、浙江鼎悦投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江鼎悦投资有限公司 成立日期：2007 年8 月13 日 注册资本：2,000 万元 注册地址：杭州市下城区新华路266 号208 室 办公地址：杭州市下城区新华路266 号208 室 法定代表人：柴汉峰 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：330100000007125 税务登记证号码：浙税联字330100665213297 号 经营范围：实业投资；批发，零售；服装，服饰，机械设备，鞋帽，日用百

货；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

鼎悦投资成立于2007 年8 月，系由自然人卓爱珍、叶振华、孙静、卓爱玉

143

及浙江耀江混凝土有限公司等共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000 万元。

根据杭州永浩联合会计事务所2007 年8 月9 日出具的永浩验字（2007）第 505 号验资报告验证：截至2007 年8 月8 日止，鼎悦投资已收到全体股东缴纳 的全部注册资本2,000 万元，各股东均以货币资金出资。

鼎悦投资设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
1	卓爱珍	800.00	40.00
2	叶振华	500.00	25.00
3	孙静	300.00	15.00
4	卓爱玉	200.00	10.00
5	浙江耀江混凝土有限公司	200.00	10.00
合计		2,000.00	100.00

鼎悦投资于2007 年8 月30 日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000007125《企业法人营业执照》。鼎悦投资设立至今未发生股权结构变 化。

本公司独立董事认为：鼎悦投资的设立履行了法定的程序，符合法律及相关 法规的规定，不存在瑕疵，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

本次交易法律顾问认为：鼎悦投资的设立履行了法定的程序，符合相关法律 法规的规定，合法有效。

本公司独立财务顾问认为：鼎悦投资的设立履行了法定的程序，符合法律及 相关法规的规定，不存在瑕疵，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

鼎悦投资自2007 年8 月成立以来，主要业务以实业投资为主。

2、近三年主要财务数据

鼎悦投资2007 年、2008 年、2009 年的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	5,103.27	5,120.48	6,020.12
其中：流动资产	3.27	3,019.90	19.84

144

非流动资产	5,100.00	2,100.58	6,000.28
负债合计	3,105.00	3,120.48	4,020.12
其中：流动负债	3,105.00	3120.48	4020.12
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	1,998.27	2,000.00	2,000.00
资产负债率	60.84%	60.94%	66.78%

（2）利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业利润	-1.73	-	-
利润总额	-1.73	-	-
净利润	-1.73	-	-

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

		单位：万元
2009 年度	2008 年度	2007 年度
-16.64	-899.64	-
-	899.70	-
-	-	-
-16.64	0.06	-

鼎悦投资2009 年度财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计， 并出具利安达审字【2010】第L1204 号《审计报告》。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业

==> picture [261 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40% 25% 15% 10% 10%
浙江鼎悦投资有限公司
浙
土
江
卓 叶 孙 卓 有
耀
爱 振 爱 限 江
公
珍 华 静 玉 司 混
凝
----- End of picture text -----

鼎悦投资控股股东为自然人卓爱珍，其基本情况如下：

卓爱珍，女，中国公民，身份证号码：******，住所：浙江省 杭州市西湖区亚洲城东流阁6B。卓爱珍自1997 年5 月至2006 年11 月，任杭州 好时运服饰有限公司法定代表人；自2006 年12 月至今任薇萝妮卡（杭州）服饰 有限公司董事长。

145

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

鼎悦投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

（六）鼎悦投资与上市公司的关联关系

本次交易前，鼎悦投资未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关 联关系；本次交易完成后，鼎悦投资直接持有星马汽车2.48%的股份（10,076,278 股）。

鼎悦投资股东及其董事、监事、高级管理人员与星马汽车及华菱汽车其他直 接或间接股东不存在关联关系；且与星马汽车及华菱汽车的董事、监事、高级管 理人员亦不存在关联关系。

（七）鼎悦投资向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，鼎悦投资未向星马汽车推荐董事、监事及高级管理人 员。

（八）鼎悦投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，鼎悦投资已声明，鼎悦投资及其主要高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、史正富先生

（一）基本情况

姓名：史正富

出生日期：1954 年9 月7 日 性别：男 国籍：中国 身份证号码：******

住所：上海浦东芳甸路333 弄21 号2901 室

146

通讯地址：上海浦东世纪大道1777 号3 楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：曾取得美国永久居留权，现已注销

（二）个人简历

（二）个人简历
起止时间	任职单位	职务
2000 年3 月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004 年11 月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

史正富先生除在星马集团及华菱汽车担任董事外，与星马汽车及华菱汽车其 他直接或间接股东不存在关联关系；且与星马汽车及华菱汽车的其他董事、监事、 高级管理人员亦不存在关联关系。

（三）参控股公司情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

产业 分类	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
创业 与股 权投 资	上海同华投资（集团） 有限公司	11,000 万元	50%	对科技型企业的投资，资产 经营管理（除金融业务）， 投资信息咨询，计算机软硬 件的开发、制作、销售，网 络工程设计、安装
	上海同华动力创业投资 中心（有限合伙）	33,811 万元	2.37%	创业投资，创业投资管理， 投资咨询
	Comway Biomaterial Limited	5 万美元	100%	投资管理，投资咨询
	China Bio Solutions Group Limted	5 万美元	12.53%	财务顾问咨询

（四）史正富先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，史正富先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

八、杭玉夫先生

（一）基本情况

147

姓名：杭玉夫

出生日期：1952 年2 月7 日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：******

住所：江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94 号

通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司

(管理中心)

联系电话：0512-62745768

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

（二）个人简历
起止时间	任职单位	职务
1992.09.02-至今	无锡新兴商品混凝土有限公司	董事长
1995.12.15-至今	无锡杭杰商品混凝土有限公司	董事长
1995.12.26-至今	昆山金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2000.09.07-至今	江阴新兴混凝土有限公司	董事长
2002.01.31-至今	无锡金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2002.06.13-至今	苏州杭氏商品混凝土有限公司	董事
2002.06.26-至今	昆山新兴商品混凝土有限公司	董事长
2002.10.22-至今	宁波金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.05.13-至今	苏州杭鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.09.25-至今	无锡市杭氏投资策划部	投资人
2003.12.04-至今	苏州杭达水泥制品有限公司	董事
2008.07.15-至今	都江堰杭氏志达实业有限公司	董事

杭玉夫先生与星马汽车及华菱汽车其他直接或间接股东不存在关联关系；且

与星马汽车及华菱汽车的董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（三）参控股公司情况

除标的公司外，杭玉夫主要参控股公司情况如下：

产业分类	企业名称	注册资本	持股 比例	经营范围
咨询业	无锡市杭氏投资策划 部	个人独资企业	100%	投资策划服务；建筑材料、工程机 械、金属材料、化工原料的销售
建材业	~~江阴新兴混凝土有限~~	~~245 万美元~~	~~75%~~	~~生产商品混凝土~~

148

	公司
	苏州杭达水泥制品有 限公司	950 万美元	70%	生产销售及泵送商品混凝土和水 泥制品
	无锡金鑫商品混凝土 有限公司	1,000 万美元	25%	生产商品混凝土

（四）杭玉夫先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，杭玉夫先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

九、楼必和先生

（一）基本情况

姓名：楼必和 出生日期：1942 年2 月7 日

性别：男 国籍：中国 身份证号码：******

住所：杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室 通讯地址：杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室

联系电话：0571-86908729

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

（二）个人简历
起止时间	任职单位	职务
2001 年-至今	杭州德川建材有限公司	总经理

楼必和先生与星马汽车及华菱汽车其他直接或间接股东不存在关联关系；且 与星马汽车及华菱汽车的董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

（三）参控股公司情况

楼必和先生除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

149

（四）楼必和先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，楼必和先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

十、交易对方之间关联关系及一致行动关系情况

（一）华菱汽车六名法人股东董事及高级管理人员基本情况

交易对方六名法人股东董事及高级管理人员基本情况如下：

1、星马集团董事及高级管理人员基本情况

星马集团于2011 年3 月19 日召开董事会，审议并通过了《关于史正富先生 辞去公司董事职务的议案》，同意史正富先生辞去公司董事职务；审议并通过了 《关于增补刘宇辉先生为公司董事候选人的议案》，根据《公司章程》的相关规 定及股东方市工投公司推荐，提名刘宇辉先生为公司第三届董事会董事候选人。 星马集团于2011 年4 月3 日召开股东会，审议并通过了《关于增补刘宇辉先生 为公司董事的议案》。因此，截至本报告书签署日，星马集团的董事及高级管理 人员基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任职起始日期	任期终止日期
1	刘汉如	男	董事长、总经理	2008 年10 月	2011 年10 月
2	沈伟良	男	董事	2008 年10 月	2011 年10 月
3	徐道才	男	董事	2008 年10 月	2011 年10 月
4	杜长棣	男	董事	2008 年10 月	2011 年10 月
5	刘宇辉	男	董事	2011 年4 月	2011 年10 月
6	徐骏	男	财务负责人	2008 年10 月	2011 年10 月

2、省投资集团总经理办公会人员基本情况

截至本报告书签署日，省投资集团总经理办公会人员基本情况如下：

序号 1 2 3 3 4 5	姓名	性别	职务	任职起始日期	任期终止日期
	杜长棣	男	总经理	2009 年12 月	2012 年12 月
	杨俊社	男	副总经理	2009 年12 月	2012 年12 月
	宋同发	男	副总经理	2009 年12 月	2012 年12 月
	陈先明	男	副总经理	2009 年12 月	2012 年12 月
	章光华	男	总会计师	2009 年12 月	2012 年12 月
	钱 进	男	总经济师	2009 年12 月	2012 年12 月

3、星马创投董事及高级管理人员基本情况

星马创投于2011 年4 月26 日召开董事会，审议并通过了《关于刘汉如先

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生、沈伟良先生、段超飞先生、邱卫人先生辞去公司董事职务的议案》、《关 于增补朱荣珊先生、何双喜先生、魏安平先生、王建芳女士为公司董事候选人 的议案》和《关于改聘公司财务负责人的议案》。星马创投于2011 年5 月12 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增补朱荣珊先生、何 双喜先生、魏安平先生、王建芳女士为公司董事的议案》。截至本报告书签署

日，星马创投的董事及高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任职起始日期	任期终止日期
1	陈先才	男	董事长、总经理	2009 年7 月	2012 年7 月
2	朱荣珊	男	董事	2011 年5 月	2012 年7 月
3	何双喜	男	董事	2011 年5 月	2012 年7 月
4	魏安平	男	董事	2011 年5 月	2012 年7 月
5	王建芳	女	董事	2011 年5 月	2012 年7 月
6	陈慧	女	财务负责人	2011 年4 月	2012 年7 月

4、富华投资董事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，富华投资的董事及高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任职起始日期	任期终止日期
1	周学锋	男	执行董事、总经理	2009 年6 月	2012 年6 月
2	张秀萍	女	财务负责人	2009 年6 月	2012 年6 月

5、华威建材董事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，华威建材的董事及高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任职起始日期	任期终止日期
1	童志华	男	董事长	2009 年9 月	2012 年9 月
2	洪一新	男	副董事长、总经理	2009 年9 月	2012 年9 月
3	张辛	男	副总经理	2009 年9 月	2012 年9 月
4	童春霞	女	董事	2009 年9 月	2012 年9 月

6、鼎悦投资董事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，鼎悦投资的董事及高级管理人员基本情况如下：

姓名	性别	职务	任职起始日期
柴汉蜂	男	董事长、总经理	2010 年8 月
杨勤勇	女	财务负责人	2010 年8 月

（二）交易对方之间关联关系及一致行动关系

华菱汽车九名股东之间的关联关系及一致行动情况如下：

1、星马集团关联关系及一致行动情况

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（1）星马创投持有星马集团19%股权，星马创投142 名股东均为星马集团 及其下属企业员工（包括董事、高级管理人员）；除以上情形外，星马集团与星 马创投不存在其他关联关系。

星马集团与星马创投不存在任何一致行动的协议或其他安排。

（2）富华投资30 名股东均为星马集团及其下属企业员工；除以上情形外， 星马集团与富华投资不存在其他关联关系。

星马集团与富华投资不存在任何一致行动的协议或其他安排。

（3）省投资集团持有星马集团20%股权，省投资集团董事长杜长棣亦为星 马集团董事；除以上情形外，星马集团与省投资集团不存在其他关联关系。

根据省投资集团于2010 年6 月21 日出具的《声明》，省投资集团在作为华 菱汽车股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

（4）史正富先生持有上海同华投资（集团）有限公司50%股权，而上海同 华投资（集团）有限公司持有星马集团10%股权,除以上情形外，星马集团与史 正富先生不存在其他关联关系。

根据史正富先生于2010 年6 月21 日出具的《声明》，史正富先生在作为华 菱汽车股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

（5）星马集团与华威建材、鼎悦投资不存在关联关系；星马集团与华威建 材、鼎悦投资不存在任何一致行动的协议或其他安排。

（6）星马集团与杭玉夫先生、楼必和先生不存在关联关系；星马集团与杭 玉夫先生、楼必和先生不存在任何一致行动的协议或其他安排。

2、省投资集团

省投资集团持有星马集团20%股权，省投资集团董事长杜长棣亦为星马集团 董事；除以上情形外，省投资集团与星马集团不存在其他关联关系。

根据省投资集团于2010 年6 月21 日出具的《声明》，省投资集团在作为华 菱汽车股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

除上述情形外，省投资集团与华菱汽车其他股东不存在关联关系；省投资集 团与华菱汽车其他股东不存在其他任何一致行动的协议或其他安排。 3、星马创投

（1）星马创投持有星马集团19%股权，星马创投142 名股东均为星马集团

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及其下属企业员工（包括董事及高级管理人员）；除以上情形外，星马创投与星 马集团不存在其他关联关系。

（2）星马创投142 名股东与富华投资30 名股东均为星马集团及其下属企业 员工（包括董事及高级管理人员）；除以上情形外，星马创投与富华投资不存在 其他关联关系。

除上述情形外，星马创投与华菱汽车其他股东不存在其他关联关系；星马创 投与华菱汽车其他股东不存在任何一致行动的协议或其他安排。 4、富华投资

富华投资30 名股东与星马创投142 名股东均为星马集团及其下属企业员工 （包括董事及高级管理人员），除以上情形外，富华投资与星马集团、星马创投 不存在其他关联关系。

除上述情形外，富华投资与华菱汽车其他股东不存在其他关联关系；富华投 资与华菱汽车其他股东不存在任何一致行动的协议或其他安排。

5、华威建材

华威建材与华菱汽车其他股东不存在关联关系；华威建材与华菱汽车其他股 东不存在任何一致行动的协议或其他安排。

6、鼎悦投资

鼎悦投资与华菱汽车其他股东不存在关联关系；鼎悦投资与华菱汽车其他股 东不存在任何一致行动的协议或其他安排。

7、史正富

史正富持有上海同华投资（集团）有限公司50%股权，而上海同华投资（集 团）有限公司持有安徽星马汽车集团有限公司10%股权，除以上情形外，史正富 与安徽星马汽车集团有限公司不存在其他关联关系。

根据史正富于2010 年6 月21 日出具的《声明》，史正富在作为华菱汽车股 东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。

除上述情形外，史正富与华菱汽车其他股东不存在其他关联关系；史正富与 华菱汽车其他股东不存在其他一致行动的协议或其他安排。 8、杭玉夫

杭玉夫与华菱汽车其他股东不存在关联关系；杭玉夫与华菱汽车其他股东不

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存在任何一致行动的协议或其他安排。

9、楼必和

楼必和与华菱汽车其他股东不存在关联关系；楼必和与华菱汽车其他股东不 存在任何一致行动的协议或其他安排。

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第四节 交易标的基本情况

本次发行股份购买的资产为华菱汽车 100%的股权，华菱汽车不存在出资不 实或影响其合法存续的情况。

一、华菱汽车基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 办公地址：马鞍山市经济技术开发区 注册资本：36,823.2088 万元 法定代表人：刘汉如 营业执照注册号：340000400000568 税务登记证号码：340506748942241 企业类型：股份有限公司 成立日期：2007 年1 月29 日

经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

（二）设立及历次股权变更

1、公司设立

（1）背景

推广散装水泥和发展商品混凝土对节约资源、保护环境、促进经济增长方式 转变及推进建设资源节约型社会具有重要的意义。改革开放以来，我国水泥散装 化率和混凝土商品化率都有了较大幅度的提高，但与发达国家相比仍存在较大差 距，提高散装水泥技术装备水平成为缩小差距的一项重要举措。

星马汽车是国内散装水泥车和混凝土搅拌车制造的龙头企业，其产销量和市 场占有率连续多年位居行业前列，2003 年之前星马汽车所需专用汽车底盘绝大 部分依赖进口，其中以进口日本三菱和五十铃底盘为主，不仅需要较大的外汇支 出，而且进口底盘供货周期长，产品价格高，服务不到位，不利于自主品牌的树 立和行业的健康发展。2003 年前后，中日间发生贸易摩擦，从而影响了公司对

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日本三菱和五十铃底盘的进口，给公司正常的生产经营造成不利影响。鉴于上述 情况，为摆脱重卡底盘严重依赖于进口，易受国际贸易关系影响的局面，星马汽 车自主研发重卡底盘产品的工作已刻不容缓。

2003 年5 月，根据原国家经贸委关于鼓励和支持专用汽车龙头企业开发生 产专用汽车底盘，满足国产专用汽车增加新品种，提高产品质量，逐步替代进口， 促进专用汽车制造行业健康快速发展的有关政策，经马鞍山市人民政府马政秘 【2003】14 号文批准，由安徽星马汽车控股集团有限公司、安徽省投资集团及 刘汉如、沈伟良、邱卫人等3 人作为职工代表入股，共同出资设立了安徽星马重 型汽车有限公司（华菱汽车前身），注册资本为8,000 万元，开始了专用汽车底 盘的研发和试制工作。

（2）设立情况

2003 年5 月8 日，马鞍山市人民政府以马政秘【2003】14 号文批准，由安 徽星马汽车控股集团有限公司、省投资集团及刘汉如、沈伟良、邱卫人等3 人作 为职工代表入股，共同出资设立安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身）， 注册资本人民币8,000 万元。

根据安徽兴永会计师事务所2003 年5 月15 日出具的皖兴永验字（2003）第 094 号《验资报告》验证：截至2003 年5 月14 日，公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计8,000 万元，其中以货币出资8,000 万元。

2003 年5 月16 日，马鞍山市工商行政管理局向安徽星马重型汽车有限公司 核发了《企业法人营业执照》，注册号为3405001090005。

安徽星马重型汽车有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘汉如	3,000.00	37.50
2	安徽省投资集团有限公司	2,500.00	31.25
3	安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.50
4	沈伟良	1,000.00	12.50
5	邱卫人	500.00	6.25
合计		8,000.00	100.00

刘汉如、沈伟良、邱卫人持有的安徽星马重型汽车有限公司4,500 万元出资， 系代星马集团及其下属企业的397 名职工（详见“实际出资人表1”）持有，目 前已经彻底清理。

具体委托持股情况及委托持股清理情况详见“第四节 交易标的的基本情况/

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一、华菱汽车基本情况/（三）华菱汽车委托持股股份及其清理情况。” （3）各股东出资原因

安徽星马汽车控股集团有限公司为马鞍山市属国有控股公司，其投资设立的 安徽星马重型汽车有限公司（华菱汽车前身），开发生产与星马汽车相配套的上 游底盘产品，延伸产业链，符合地方产业发展规划，对于拉动就业、增加税收、 振兴马鞍山地方经济等均能起到重要作用。省投资集团为安徽省政府授权的投资 主体和国有资产运营机构，具有引导全省产业结构调整优化功能。汽车制造业是 安徽省的优势产业和支柱产业，其对安徽星马重型汽车有限公司的投资符合产业 引导政策，可形成底盘和专用汽车生产的产业链。

刘汉如、沈伟良、邱卫人系代星马集团及其下属企业职工对安徽星马重型汽 车有限公司进行出资，其投资安徽星马重型汽车有限公司（现为“华菱汽车”） 是期望该企业不断发展，从而对员工的就业提供保障。基于对星马汽车所取得成 就的肯定，广大员工对开发生产重型汽车的前景充满信心。

2、第一次更名

经安徽星马重型汽车有限公司2003 年10 月7 日股东会同意，并于2003 年 10 月24 日经安徽省工商行政管理局出具的（皖）名称预核企内字【2003】第135 号《企业名称预先核准通知书》预先核准，安徽星马重型汽车有限公司更名为“安 徽华菱重型汽车有限公司”。

2003 年11 月11 日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述变更事宜在马鞍山 市工商行政管理局完成了变更登记。

3、第一次股东变更

2003 年11 月，上述397 名职工（实际出资人表1）以其实际持有的安徽星 马重型汽车有限公司56.25%股权作为部分出资设立了安徽星马创业投资有限公 司。故刘汉如、沈伟良、邱卫人三人将其合计委托持有的安徽华菱重型汽车有限 公司4,500 万元出资转让给安徽星马创业投资有限公司。

本次股权转让完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	4,500.00	56.25
2	安徽省投资集团有限责任公司	2,500.00	31.25
3	安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.50
合计		8,000.00	100.00

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2003 年12 月1 日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述股权转让事宜在马鞍 山市工商行政管理局完成工商变更登记。

4、第一次增资

（1）背景

随着年产10000 辆重型汽车项目的筹备和建设，安徽华菱重型汽车有限公司 急需资金以满足该项目建设对资金的需求。2003 年11 月25 日，马鞍山市人民 政府出具马政秘【2003】40 号《关于安徽星马汽车控股集团公司有关问题的批 复》，同意安徽华菱重型汽车有限公司增资事宜。

（2）增资情况

2003 年11 月18 日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车控股集团有限公司共同签署《中 外合资安徽华菱重型汽车有限公司合资合同书》。安徽华菱重型汽车有限公司注 册资本增加至2,898 万美元（折合人民币24,000 万元），增资后安徽星马创业投 资有限公司出资905.625 万美元（折合人民币7,500 万元）、Comway Pacific Industries Limited 出资724.5 万美元（折合6,000 万元）、省投资集团出资 664.2216 万美元（折合人民币5,500 万元）、安徽星马汽车控股集团有限公司出 资603.6534 万美元（折合人民币5,000 万元）。

2003 年11 月25 日，马鞍山市人民政府出具马政秘【2003】40 号《关于安 徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》，同意安徽华菱重型汽车有限公司增 资事宜。增资后，安徽华菱重型汽车有限公司性质由内资企业变更为中外合资企 业。

2003 年11 月26 日，安徽华菱重型汽车有限公司取得了安徽省人民政府颁 发的外经贸皖府资字【2003】0347 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

根据安徽永涵会计师事务所2004 年3 月3 日和7 月13 日分别出具的永验字 （2004）02034 号及永验字（2004）07048 号《验资报告》验证：截至2004 年7 月7 日止，安徽华菱重型汽车有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本2,898 万美元。

2004 年7 月26 日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述事宜在马鞍山市工商 行政管理局完成工商变更登记。

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上述增资完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	905.625 万美元（折合人民币7,500 万元）	31.25
2	Comway Pacific Industries Limited	724.5 万美元（折合人民币6,000 万元）	25.00
3	安徽省投资集团有限公司	664.2216 万美元（折合人民币5,500 万元）	22.92
4	安徽星马汽车控股集团有限公司	603.6534 万美元（折合人民币5,000 万元）	20.83
合计		2,898 万美元（折合人民币24,000 万元）	100.00

（3）相关股东出资原因

经马鞍山市人民政府的招商引资及原股东对安徽华菱重型汽车有限公司（现 为“华菱汽车”）发展的大力支持，安徽星马创业投资有限公司增资3,000 万元， 省投资集团增资3,000 万元，安徽星马汽车控股集团有限公司增资4,000 万元， 新股东Comway Pacific Industries Limited 增资724.5 万美元（折合人民币 6,000 万元）。至此，安徽华菱重型汽车有限公司注册资本增至24,000 万元。

新股东Comway Pacific Industries Limited 是史正富先生控制的企业，其 对安徽华菱重型汽车有限公司增资基于以下原因：首先，当时中国经济的整体发 展形势向好，国内物流运输行业和基础设施建设行业都将有较好表现，重型卡车 主要应用于公路物流和工程建设两个方面，发展潜力巨大，因此，对整个重卡行 业的发展前景比较乐观。其次，华菱汽车引进日本三菱90 年代末的产品技术， 相比于国内其他企业具有技术领先优势，且华菱汽车一直奉行“技术引进、自主 创新”的产品开发原则，符合国家产业升级发展导向，因此看好企业未来的发展。 再次，华菱汽车的主攻产品为需求增速较快的高档专用汽车底盘，可代替进口底 盘而能较好满足星马汽车对底盘的需求，星马汽车作为关联买方，可大大降低华 菱汽车初期的市场风险，因此对华菱汽车的投资风险较小。最后，对华菱汽车的 管理团队比较信任。史正富先生及CPI 公司当时比较看好华菱汽车的管理人团 队，刘汉如先生的过往业绩已证明其是一个合格的企业经营者，因此，史正富先 生及CPI 公司对刘汉如先生及其带领的管理团队充满信心。

5、第二次更名

经安徽华菱重型汽车有限公司2005 年3 月26 日董事会同意，并经2005 年 3 月31 日安徽省工商行政管理局出具的（皖）名变核内字【2005】第1009 号《企 业名称变更核准通知书》预先核准，安徽华菱重型汽车有限公司更名为“安徽华 菱汽车集团有限公司”。

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2005 年4 月12 日，公司就上述变更事宜在马鞍山市工商行政管理局完成工 商变更登记。

6、第一次股权转让及整体改制变更为股份有限公司

（1）背景

2005 年12 月10 日，安徽星马创业投资有限公司将其持有华菱汽车股权中 的480 万元出资转让给菱马零件（现为“菱马建材”）。转让背景为华菱汽车拟由 有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据当时的《公司法》的规定，股份公 司股东不低于5 人，为满足相关条件，安徽星马创业投资有限公司与菱马零件（现 为“菱马建材”）经协商一致，签署了《转让出资协议书》。菱马零件受让该部分 出资成为华菱汽车股东。

（2）股权转让及整体改制相关情况

2005 年12 月10 日，安徽华菱汽车集团有限公司董事会同意安徽星马创业 投资有限公司将所持公司480 万元出资（占注册资本的2%）转让给马鞍山菱马 汽车零部件有限公司（现已更名为“马鞍山菱马建材有限公司”）；同意将安徽 华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

2005 年12 月11 日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车集团有限公司、菱马零件（现 更名为“菱马建材”）签署了《发起人协议》，并于2006 年1 月18 日制定了公 司章程。

2007 年1 月8 日，商务部以商资批【2006】2434 号《商务部关于同意安徽 华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽 华菱汽车集团有限公司投资方安徽星马创业投资有限公司转让2%的股权给马鞍 山菱马汽车零部件有限公司；同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股 份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车股份有限公司。

2007 年1 月17 日，华菱汽车取得了商务部颁发的商外资资审字【2007】0010 号外商投资企业批准证书。

2007 年1 月26 日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具的工商 外企授函【2007】12 号批准，授权安徽省工商行政管理局对安徽华菱汽车股份 有限公司进行登记注册。2007 年1 月29 日，安徽华菱汽车集团有限公司整体变

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更为安徽华菱汽车股份有限公司，变更完成后，华菱汽车总股本为24,000 万股。 根据安徽永涵会计师事务所2005 年12 月12 日出具的永验字（2005）12185 号《验资报告》验证：截至2005 年12 月12 日，公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计2,898 万美元（折合人民币24,000 万元）。

2007 年1 月29 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商 变更登记。

安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司后股权 结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	29.25
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	25.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	22.92
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	20.83
5	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	2.00
合计		24,000.00	100.00

（3）股份有限公司设立时的出资到位及补足情况

华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产 值。2009 年11 月25 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005 年 度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005 年12 月31 日经审计的净资产值为195,285,520.39 元，少于整体变更后折成的 注册资本240,000,000.00 元，差额为44,714,479.61 元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于 2009 年11 月进行了补足，具体补足金额如下：

序号	股东名称	出资比例（%）	应补足金额（元）	实际补足金额（元）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
2	史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
4	安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
5	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合计		100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

注：史正富为Comway Pacific Industries Limited 实际控制人，本次替代Comway Pacific Industries Limited 履行补齐出资义务。

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同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建 材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。

2009 年11 月27 日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验 并出具会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股 份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原 股东（或权利义务承继人）已于2009 年11 月27 日前将欠缴的注册资本补足， 安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位， 与当时《公司章程》所约定的出资额一致。

2009 年11 月27 日，华菱汽车股东富华投资、华威建材、鼎悦投资、自然 人杭玉夫、史正富出具承诺，针对华菱汽车设立时出资存在的问题，承诺：“鉴 于当时的股东现已以现金方式对上述差额予以补足，本公司（本人）同意放弃依 据公司法向其追究违约责任的权利。”

鉴于上述情况，虽然华菱汽车在整体变更为股份公司时，存在出资不到位的 情形，但各股份公司发起人股东或其实际控制人现已补齐了全部出资，并承诺将 承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。因此，上述补 齐出资事项对本次重大资产重组不构成障碍。

7、第二次增资

（1）第二次增资的背景及原因

2007 年5 月，在华菱汽车发展的关键时期，为了吸引人才，从而保持企业 的稳定和长远发展，华菱汽车决定实施企业核心员工持股的激励政策。华菱汽车 增资4,000 万元，全部由华菱汽车在职中高级技术、管理、营销核心骨干人员认 购。因员工数量较多，不可避免出现人员变动情况，为了使华菱汽车股东保持相 对稳定，由上述中高级技术、管理、营销核心骨干人员出资设立富华投资，认缴 华菱汽车1,500 万股。部分华菱汽车高层管理人员出资设立了马鞍山福泰投资管 理有限公司，认缴华菱汽车1,500 万股。同时，为使华菱汽车能够继续享受中外 合资企业税收优惠政策，华菱汽车引进了加拿大籍华人刘福康先生认缴华菱汽车 1,000 万股。本次增资完成后，华菱汽车注册资本由24,000 万元人民币增加至 28,000 万元人民币。

（2）增资的基本情况

162

经华菱汽车2007 年5 月27 日股东大会同意，并经商务部于2007 年11 月9 日出具的商资批【2007】1775 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司 增资的批复》批准，华菱汽车注册资本由24,000 万元人民币增加至28,000 万元 人民币，增资部分由马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500 万元认缴1,500 万股、富华投资出资1,500 万元认缴1,500 万股、加拿大籍华人刘福康出资 135.3137 万美元（折合人民币1,001.213129 万元）认缴1,000 万股，其中1,000 万元人民币出资作为注册资本，剩余部分作为资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所2007 年11 月26 日出具的永验字（2007）11178 号《验资报告》验证：截至2007 年11 月23 日止，华菱汽车已收到全体股东缴 纳的新增注册资本合计4,000 万元，各股东均以货币出资。

2007 年11 月27 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工 商变更登记。

本次增资完成后，华菱汽车股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	25.072
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	21.429
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	19.643
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	17.857
5	马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	5.357
6	马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	5.357
7	刘福康（外籍）	1,000.00	3.571
8	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	1.714
合计		28,000.00	100.00

8、第三次增资

（1）第三次增资的背景及原因

2007 年11 月，重卡市场需求旺盛，华菱汽车产销量不断增长，同比增幅达 90％以上。企业规模扩大致使资金供需缺口的矛盾日益突出，为抓住机遇，加快 发展，缓解资金压力，同时鉴于华菱汽车业绩的不断增长，该公司股东对其通过 实施IPO 进入资本市场有了初步期望，华菱汽车实施增资扩股，引进了部分财务 投资者。

华菱汽车引进日本三菱重卡技术后，产品起点高工艺工装处行业内较高水 平，产品差异化显著，再加上科学的管理，较大的研发投入及地方政府的重点扶

163

持，使华菱汽车具备较高的成长性，品牌知名度和市场影响力逐步提升，对投资 人来说有着较强的吸引力。

本次增资过程中，由于史正富先生继续看好华菱汽车的发展，其通过实际控 制的公司Top Crest Group Limited 与Comway Pacific Industries Limited 对华菱汽车增资6,000 万元。华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦投资等公 司主要业务在建筑建材领域，郭金禄先生也主要涉足建筑建材领域，对华菱汽车 所生产的底盘和星马汽车所生产的专用汽车比较了解，上述股东认缴注册资本合 计6,000 万元。

（2）第三次增资的基本情况

经华菱汽车2007 年11 月28 日股东大会同意，并经商务部2008 年1 月16 日出具的商资批【2008】21 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增 资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000 万元人民币增加至40,000 万人民 币，新增注册资本12,000 万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited 和新股东Top Crest Group Limited、华威建材、苏州杭氏物流有限公 司、鼎悦投资、郭金禄等6 家境内外投资者以每3 元人民币认缴1 元注册资本的 价格认购，溢价所得24,000 万元进入资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所2008 年4 月30 日和2008 年7 月24 日分别出具 的永验字（2008）04037 号《验资报告》和永验字（2008）06052 号《验资报告》 验证：截至2008 年5 月21 日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资 368,232,088.74 元，占变更后注册资本的92.058%。新增注册资本具体缴纳情况 如下：

序号	股东名称/姓名	本次认缴注册资本（万元）	本次实缴出资（万元）
1	Comway Pacific Industries Limited	1,000.00	--
2	Top Crest Group Limited	5,000.00	2,823.208874
3	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	3,000.00
4	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	1,950.00
5	浙江鼎悦投资有限公司	700.00	700.00
6	郭金禄（外籍）	350.00	350.00
合计		12,000.00	8,823.208874

2008 年12 月26 日，华菱汽车在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登 记手续，并领取了新的企业法人营业执照，公司注册资本40,000 万元，实收资

164

本36,823.2088 万元。至此，华菱汽车股权结构如下：

序 号	股东名称/姓名	认缴注册资本 总额（万元）	占注册资本 的比例（%）	实缴注册资本 总额（万元）	占注册资本 的比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	17.55	7,020.00	17.55
2	Comway Pacific Industries Limited	7,000.00	17.50	6,000.00	15.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	13.75	5,500.00	13.75
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	12.50	5,000.00	12.50
5	Top Crest Group Limited	5,000.00	12.50	2,823.208874	7.058
6	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	7.50	3,000.00	7.50
7	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	4.875	1,950.00	4.875
8	马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	3.75	1,500.00	3.75
9	马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	3.75	1,500.00	3.75
10	刘福康（外籍）	1,000.00	2.50	1,000.00	2.50
11	浙江鼎悦投资有限公司	700.00	1.75	700.00	1.75
12	马鞍山菱马汽车零部件有限公 司	480.00	1.20	480.00	1.20
13	郭金禄（外籍）	350.00	0.875	350.00	0.875
合计		40,000.00	100.00	36,823.20887	92.058

9、减资及股权转让

（1）减资及股权转让的背景

2008 年11 月，受国际金融危机的影响，华菱汽车面临严峻考验，同时公司 部分股东自身也受到金融危机的冲击，为互相帮助，共渡难关，经华菱汽车各股 东之间的友好协商，进行股权转让。

由于受国际金融危机影响，外方股东Comway Pacific Industries Limited 折合人民币尚有1,000 万元，Top Crest Group Limited 折合人民币尚有 2,176.791 万元，共计折合人民币3,176.791 万元注册资本未按增资协议约定时 间按时出资到位。经各股东协商，决定实施减资。

（2）减资及股权转让相关情况

2008 年11 月22 日，安徽星马创业投资有限公司、菱马零件（现为菱马建 材）分别与鼎悦投资签署股权转让协议，约定安徽星马创业投资有限公司、菱马 零件分别将其持有的华菱汽车股份520 万股和480 万股以每股3 元人民币的价格 转让给鼎悦投资。

同日，马鞍山福泰投资管理有限公司与富华投资签署股权转让协议，刘福康 与富华投资、郭金禄分别签署股权转让协议，约定马鞍山福泰投资管理有限公司

165

将其持有的华菱汽车股份1,500 万股以每股3 元的价格转让予富华投资；刘福康 将其持有的华菱汽车1,000 万股股份以每股3元人民币的价格分别转让予富华投 资900 万股、郭金禄100 万股。

2008 年12 月8 日，华菱汽车召开股东大会，同意上述股份转让事宜；同意 华菱汽车股本由40,000 万股减至36,823.208874 万股，注册资本由40,000 万元 减至36,823.208874 万元。

2008 年12 月26 日，华菱汽车就上述减资事宜在《安徽日报》进行了公告。 2009 年2 月27 日，安徽省商务厅出具皖商资执字【2009】126 号《关于同 意安徽华菱汽车股份有限公司减资等事项的批复》，同意上述减资及股权转让事 宜。

根据安徽永涵会计师事务所2009 年3 月16 日出具的永验字（2009）03020 号《验资报告》验证：截至2009 年3 月12 日止，公司变更后的注册资本人民币 368,232,088.74 元，实收资本（股本）人民币368,232,088.74 元。

2009 年3 月31 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商 变更登记。

经以上减资及股权转让后，华菱汽车股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	6,500.00	17.652
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	16.294
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
5	马鞍山富华投资管理有限公司	3,900.00	10.591
6	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
7	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	5.296
8	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
9	Top Crest Group Limited	2,823.208874	7.667
10	郭金禄（外籍）	450.00	1.222
合计		36,823.208874	100.00

10、股权转让及变更为内资股份有限公司

（1）股权转让的背景

2009 年10 月22 日，星马汽车因本次重大资产重组而停牌，相关方就星马 汽车与华菱汽车重组事宜进行论证，发现华菱汽车股东及股权结构方面存在一些

166

问题，对本次重组可能构成障碍。为了顺利推进本次重大资产重组事宜，经各方 商讨一致同意，对华菱汽车股权结构进行调整。具体如下：

首先，CPI、TCG 均为史正富先生在境外注册的离岸公司，其是否具备相关 规定所要求的非公开发行对象的条件，需相关各方长时间调查、论证，短期内无 法作出准确判断，将大大延长重组方案论证时间，可能导致《星马汽车发行股份 购买资产暨关联交易预案》无法在规定的时间内顺利公告。鉴于此，CPI、TCG 将其持有的股份转让给其实际控制人史正富先生直接持有，以推动重组进程。

其次，初步尽职调查发现苏州杭氏物流注册资本金一直未能按时到位，其对 外投资存在瑕疵，故将其持有的华菱汽车股权转让给股东之一杭玉夫先生直接持 有。

再次，郭金禄先生为外资股东，如果其持有的华菱汽车股权不变，那么华菱 汽车仍为中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条之规定：中华人民 共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织 或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中 华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者） 共同举办合营企业。因此，中方自然人不能作为中外合资企业的股东，而史正富 先生、杭玉夫先生均为中资自然人，不能持有华菱汽车的股权。鉴于史正富先生 和杭玉夫先生已确定受让华菱汽车股权，故与郭金禄先生协商后，郭金禄先生同 意将其持有的股权转让给楼必和先生，华菱汽车由中外合资企业变更为内资企 业。

（2）股权转让相关情况

经2009 年11 月10 日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009 年11 月20 日出具的皖商资执字【2009】704 号《关于同意安徽华菱汽车股份有 限公司股权变更的批复》同意，Comway Pacific Industries Limited 将其持有 的华菱汽车6,000 万股股份以每股1 元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited 将其持有的华菱汽车股份2,823.2088 万股以每股3 元的价格转 让给史正富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份1,950 万股以每股 3.53 的价格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份450 股以每股3.53 元的价格分别转让予富华投资100 万股，转让予楼必和350 万股。本次股权转让

167

完成后，华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。

2009 年11 月20 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工 商变更登记。

本次股权转让完成后，华菱汽车股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	6,500.00	17.652
2	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
3	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
4	马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
5	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
6	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
7	杭玉夫	1,950.00	5.296
8	史正富	8,823. 208874	23.961
9	楼必和	350.00	0.95
合计		36,823.208874	100.00

上述股份转让价格确定依据如下：

由于史正富先生为CPI 及TCG 实际控制人，其受让华菱汽车股份价格的确认 方式为其成本价。而杭玉夫及楼必和受让本次股权转让定价依据为华菱汽车以 2009 年6 月30 日为评估基准日的评估值确定，即根据北京六合正旭资产评估有 限责任公司出具的六合正旭评报字【2009】第122 号《资产评估报告书》，截至 评估基准日2009 年6 月30 日，华菱汽车股东全部权益价值的评估结果为 130,082.99 万元，每股价值为3.53 元，因此，杭玉夫及楼必和受让本次股权的 定价为每股3.53 元。

本公司独立财务顾问认为：华菱汽车2009 年11 月股权转让系为顺利推进本 次重大资产重组进程，由股权出让方、受让方在自愿基础上进行的。该次股权转 让中，转让价格均得到转让方与受让方的认可。该次股权转让中，同一实际控制 人下股权转让作价系根据其成本价确定，非同一实际控制人下股权转让作价系由 双方根据评估结果确定。

本次交易法律顾问认为：华菱汽车2009 年11 月股权转让系为顺利推进本次 重大资产重组进程，由股权出让方、受让方在自愿基础上进行的，转让价格均得 到转让方与受让方的认可。

（3）本次股权转让评估作价与本次重大资产重组中华菱汽车评估作价之间 差异的原因

168

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2009】第 122 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009 年6 月30 日，华菱汽车股东 全部权益价值的评估结果为130,082.99 万元，每股价值为3.53 元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字【2010】第 012 号《资产评估报告书》，采用收益法评估，截至评估基准日2009 年12 月31 日，华菱汽车股东全部权益价值的评估结果为178,536.15 万元。即华菱汽车每 股股份作价为4.85 元。两次评估价值存在差异的根本原因在于两次评估所选择 的评估基准日不同。具体原因如下：

评估基准日是资产评估的重要要素之一，对评估工作及评估结果会产生很大 影响。对同一评估对象，在采用收益法进行评估时，选择不同的评估基准日，一 方面由于评估所采用的财务基础数据、行业数据、预测基础等会存在差异，这会 使预期未来净现金流量及折现率存在差异，从而导致经营性资产评估价值不同； 另一方面评估时会计科目内容及其数值不同，会使得被评估单位的溢余资产、非 经营性资产负债、有息负债等的评估价值不同。从而，最终导致评估价值存在差 异。

华菱汽车2009 年11 月股权转让时，选择的评估基准日是2009 年6 月30 日，本次非公开发行股份购买资产时，选择的评估基准日是2009 年12 月31 日。 正是由于评估基准日不同使得两次评估的评估价值存在差异。具体如下：

①经营性资产评估价值存在差异

收益法评估时，经营性资产的评估价值，系通过预计资产在未来的净现金流 量之后以适宜的折现率折算成现时价值而得出，而未来净现金流的预计源自对未 来销量、主营业务收入及各项费用的预测。在上述两个不同时点，评估人员对于 华菱汽车未来销量、主营业务收入、营业利润等的预测及折现率的取值不同，故 经营性资产评估价值不同。主要情况如下：

Ⅰ、销量及主营业务收入预测存在差异

主营业务收入是由销量和单价确定，华菱汽车两次评估在汽车年销量预测上 的差异而造成主营业务收入在各预测期出现差异。两次销量预测出现差异是因为 开展预测工作时点所依据的预测基础存在差异所致。

预测销量时，评估师主要根据宏观经济环境、行业发展情况、华菱汽车的行

169

业地位及竞争力等因素，并重点依据华菱汽车历史上的实际销售量而对未来主营 收入进行预测。

2009 年11 月股权转让评估时，评估师以华菱汽车历史实际销售量为基础预 计了其2009 年下半年、2010 年至2014 年销售量，并据此预计了2009 年7-12 月、2010 年至2014 年主营业务收入，具体情况如下：

2009 年7-12 月至2014 年主营业务收入预测表

单位：万元

项目 年销售量(台) 主营业务收入	2009 年1-6 月（实际）	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
	6,704	8,296	18,000	20,000	21,500	22,500	23,000
	158,501.63	187,926.87	415,714.20	461,395.78	496,000.46	519,070.25	530,605.15

本次非公开发行股份购买资产评估基准日为2009 年12 月31 日，由于2009 年华菱汽车实际销售量为16,187 台，比以2009 年6 月30 日股权转让评估时的 预测量高出1,187 台。针对华菱汽车在2009 年下半年超出预期的表现，并结合 当时宏观经济、汽车行业的发展情况，评估师重新对华菱汽车2010 年至2014 年的销量、主营业务收入进行预测，具体如下：

2010 年至2014 年主营业务收入预测表

单位：万元

项目	2009 年（实际）	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
年销售量(台)	16,187	20,000	21,500	22,500	23,100	23,500
主营业务收入	372,264.07	461,053.05	495,919.50	521,083.30	536,809.70	547,089.95

由上述情况可知，开展评估预测时所依据宏观经济形势、行业发展情况及华 菱汽车的实际销量等不同而导致两次不同评估基准时点预测的未来销量出现差 异。

Ⅱ、营业利润和净利润有差异

因两次经济行为评估基准日预测的销售量和销售收入不同，以及成本、期间 费用数据不同，造成营业利润和净利润有差异，具体见下表：

2009 年7-12 月至2014 年主营业务成本和期间费用预测表

单位：万元

项目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
主营成本	169,716.76	375,431.49	416,686.53	447,938.02	468,772.34	479,189.51
营业费用	6,405.00	11,861.60	13,095.90	13,939.60	14,549.27	14,750.60
管理费用	3,265.76	7,875.53	8,696.98	8,868.29	9,031.17	9,114.71
财务费用	2,172.56	4,077.12	4,077.12	4,077.12	4,077.12	4,077.12

170

2010 年至2014 年主营业务成本和期间费用预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
主营成本	412,324.19	443,153.66	465,587.93	479,424.75	488,551.33
营业费用	13,292.89	14,211.88	14,771.36	15,126.04	15,350.18
管理费用	9,034.16	9,469.32	9,768.83	9,965.59	9,994.99
财务费用	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25

主营业务成本和期间费用主要是依据评估基准日经审计的财务报表和企业 预测来测算的。

2009 年7-12 月至2014 年营业利润和净利润预测表

单位：万元

项目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
营业利润	8,116.74	18,147.17	20,413.67	22,672.85	24,083.08	24,889.61
净利润	6,899.23	15,425.09	17,351.62	19,271.92	20,470.62	21,156.17

2010 年至2014 年营业利润和净利润预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
营业利润	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
净利润	19,931.29	22,202.54	23,787.07	24,919.67	25,700.48

Ⅲ、折现率略有差异

• 在收益法评估中，两次评估采用的折现率均按照以下方法求得：

• 根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采

• 用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现率R。

• 资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

• R＝【E/（E+D）】×Re+【D/（E+D）】×Rd×（1-T）

• 式中：E----权益的市场价值；

  • D----债务的市场价值；

  • Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

  • Rd----债务资本成本，按有息负债利率计算；

  • T----被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

• Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ

式中：Rf----目前的无风险利率；

171

β ----权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）----市场风险溢价；

Δ----企业特定风险调整系数。

上述估算折现率的公式中，大部分参数均来源于评估基准日时点的市场数 据。在分别以2009 年6 月30 日与2009 年12 月31 日为评估基准日时，由于在 无风险利率、权益系统风险系数 β （杠杆 β 值）、债务资本成本及其参照企业的资 本结构等参数均发生了变化，故两次评估折现率估算结果会出现差异。

按照上述公式及不同时点相关数据计算，评估基准日2009 年6 月30 日的折 现率为12.15%，评估基准日2009 年12 月31 日的折现率为12.81%。

综上，华菱汽车2009 年6 月30 日折现的经营性资产价值为187,843.18 万 元；2009 年12 月31 日折现的经营性资产价值为220,426.12 万元；差异为 32,582.94 万元，占两次评估价值总差异的48,453.16 万元的67.25%。

②溢余资产、非经营性资产负债评估价值存在差异

华菱汽车2009 年11 月股权转让评估和本次非公开发行股份购买资产评估 中，评估基准日分别是2009 年6 月30 日和2009 年12 月31 日。在前述两个不 同时点，华菱汽车相应的资产、负债和股东权益存在较大差异，股东权益相差达 26,005.68 万元。具体如下：

华菱汽车的资产和负债汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目名称	账面价值 (2010 年6 月30 日)	账面价值 (2009 年12 月31 日)	项目名称	账面价值 (2010 年6 月30 日)	账面价值 (2009 年12 月31 日)
流动资产	272,425.11	273,358.16	流动负债	234,390.84	219,570.32
长期股权投资	2,000.00	2,977.43
固定资产	56,139.32	58,389.75	非流动负债	40,000.00	51,913.69
在建工程	1,107.42	962.84
无形资产	7,904.61	24,833.96
递延所得税资产	801.31	24,833.96	负债总额	274,390.84	271,484.01
资产总额	340,377.77	363,476.62	净资产	65,986.93	91,992.61

资产、负债科目内容不同，造成在不同评估基准日华菱汽车的溢余资产、非 经营性资产负债评估价值也不相同，主要如下：

Ⅰ、土地使用权

在2009 年6 月30 日，华菱汽车账面有溢余土地2 宗，土地证号分别为：马

172

国用(2005)第31195 号、马国用(2004)第14354 号，土地使用权面积分别为 143,962.93 平方米、66,078.21 平方米，土地使用权面积合计210,041.14 平方 米，两宗地土地用途均为瞻仰景观休闲用地，评估价值合计1,971.71 万元。

在2009 年12 月31 日，上述两宗土地用途由瞻仰景观休闲用地改为工业用 地，土地面积不变，土地证号变更为马国用(2009)第81806 号、马国用(2009) 第81805 号。由于土地用途改变，该两宗地的评估价值从1,971.71 万元变化为 8,653.69 万元，评估增值6,681.98 万元。此外，在2009 年6 月30 日至2009 年12 月31 日期间，华菱汽车新增面积为243,583.00 平方米的工业用地（土地 证号为马国用（2009）第81830 号），其评估价值为10,035.62 万元。前述三宗 土地评估价值合计18,689.31 万元。

综上，本次非公开发行股份购买资产评估中土地使用权评估结果比2009 年 11 月股权转让评估时高16,792.66 万元。

Ⅱ、长期股权投资

在2009 年6 月30 日，华菱汽车账面长期股权投资仅有福马零件，其评估价 值为1,919.06 万元。

在2009 年12 月31 日，华菱汽车账面长期股权投资有福马零件和凯马零件， 其评估价值分别为2,300.60 万元和1,071.62 万元，合计为3,372.22 万元。两 次评估差异1,453.16 万元。

福马零件在两次评估中评估结果差异额381.54 万元，主要是在不同评估基 准日，其资产规模和结构已发生变化，从而造成评估结果的差异。 Ⅲ、非经营性资产

在2009 年6 月30 日，华菱汽车账面有非经营性资产——其他应收款和其他 流动资产，评估价值分别为6,138.06 万元、210.98 万元，合计6,349.04 万元。 而在2009 年12 月31 日，华菱汽车账面无非经营性资产。

综上，华菱汽车2009 年11 月股权转让评估项目溢余资产、非经营性资产负 债评估价值合计为10,239.81 万元；本次非公开发行股份购买资产评估项目溢余 性资产、非经营性资产负债评估价值合计为22,110.03 万元，差异11,870.22 万元，占总差异48,453.16 万元的24.50%。

③有息负债评估价值存在差异

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在2009 年6 月30 日，华菱汽车有息负债（长、短期借款）的评估价值为 68,000.00 万元；在2009 年12 月31 日，华菱汽车有息负债（长、短期借款） 的评估价值为64,000.00 万元；差异为4,000 万元，占总差异48,453.16 万元的 8.25%。

本次交易法律顾问认为：在2009 年11 月股权转让时，该次股权转让作为作 价依据的评估值与本次非公开发行中作为作价依据的评估值之间存在差异系由 于两次评估中评估基准日选取的不同所造成的，不构成本次非公开发行的实质性 法律障碍。

本公司独立财务顾问认为，在2009 年11 月股权转让时，评估价值与本次交 易作价之间存在差异系由于两次评估评估基准日选取不同，华菱汽车资产负债构 成不同，评估时市场环境、预测基础不同，从而对华菱汽车未来净现金流的预测、 折现率的取值等存在差异而形成的，差异原因能够合理解释，对本次重大资产重 组不构成实质性法律障碍。

（4）外资转内资补税问题

依据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取 消后有关事项处理的通知》（国税发【2008】23 号）规定，享受定期减免税优惠 的外商投资企业在2008 年后条件发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，应依据《中华人民共和国外商投 资企业和外国企业所得税法》规定，补缴其此前已经享受的定期减免税税款。

本次股权转让完成后，华菱汽车由中外合资企业变更为内资企业，为此华菱 汽车补缴了此前享受的外商投资企业“两免三减半”的税收优惠所涉及的税款， 共计27,346,496.97 元，其中：2003 年和2004 年因为公司亏损，未享受所得税 优惠；2005 年应补缴企业所得税793,385.03 元；2006 年应补缴企业所得税 6,452,073.32 元、2007 年应补缴企业所得税20,101,038.62 元。同时，华菱汽 车作为高新技术企业，在外资转内资后申请按高新技术企业享受企业所得税优 惠，按应纳所得税额的2.5%补缴了企业所得税共5,288,097.75 元，其中2008 年为2,582,505.59 元，2009 年为2,705,592.16 元。

2010 年2 月8 日，马鞍山经济技术开发区国家税务局出具了《关于安徽华 菱汽车股份有限公司股权发生变更及按高新技术企业享受所得税优惠涉及补税

174

的纳税证明》，证明华菱汽车应补缴的税款已于2009 年度全部缴纳入库。

11、安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对华菱汽车设立及历次股权变动 情况的确认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对华菱汽车设立及历次股权变动情况予以确认， 确认意见如下：“华菱汽车是依法设立、合法存续的企业法人，其设立、历次股 权变动及改制为股份有限公司符合当时有效的法律法规及相关政策的规定，合法 有效。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对华菱汽车设立及历次股权变动情况的确认。

（三）华菱汽车委托持股及其清理情况

华菱汽车前身——安徽星马重型汽车有限公司设立时，刘汉如、沈伟良、邱 卫人合计持有的4,500 万元出资系代星马集团及其下属企业的397 名职工持有。 1、实际出资情况

397 名职工均以自有及自筹资金出资。2003 年11 月，星马创投成立时，该 397 名职工以此出资转为对安徽星马创业投资有限公司的出资。实际出资情况请 详见“第三节 交易对方基本情况/星马创业投资股份有限公司/（四）星马创投 委托持股及其清理情况”

2、后续演变及委托持股清理情况

2003 年11 月，上述397 名职工以其实际持有但由刘汉如、沈伟良、邱卫人 代持的的安徽星马重型汽车有限公司（现为华菱汽车）4,500 万元股权作为一部 分出资，实际出资设立了安徽星马创业投资有限公司，故刘汉如、沈伟良、邱卫 人将其持有的安徽华菱重型汽车有限公司（现为华菱汽车）的出资转让给安徽星 马创业投资有限公司。在华菱汽车股权层面，不再存在委托持股问题。

安徽星马创业投资有限公司于2009年8月对委托持股情况进行了彻底清理。 具体情况请详见“第三节 交易对方基本情况/星马创业投资股份有限公司/（四）

175

星马创投委托持股及其清理情况”。随着安徽星马创业投资有限公司及富华投资 委托持股情况的彻底清理，华菱汽车的委托持股问题得以彻底解决。

3、安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对华菱汽车委托持股及其清理情况 的确认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对华菱汽车委托持股及其清理情况予以确认， 确认意见如下：“华菱汽车前身—安徽星马重型汽车有限公司设立时，刘汉如、 沈伟良、邱卫人3 人受出资职工委托，代星马集团及其下属企业的397 名出资职 工持有4,500 万元出资。该委托持股情况系由历史原因形成，委托持股经相关各 方一致同意，符合当时有效的法律法规及相关政策的规定，不存在纠纷及争议。 目前，华菱汽车股权权属清晰，不存在委托持股，亦不存在权属纠纷及争议。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对华菱汽车委托持股及其清理情况的确认。

经本公司独立财务顾问核查：（1）华菱汽车的设立获得了有权部门的批准， 其各股东已按时足额出资，且经依法设立的验资机构验资并出具了证明，华菱汽 车在设立时履行了法定的程序，合法有效，不存在瑕疵。（2）华菱汽车整体改制 变更设立股份有限公司的行为获得了有权部门的批准，履行了法定的变更、改制 程序。虽然华菱汽车在整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产 值，导致存在出资不到位的情形，但各股东已于2009 年11 月27 日补足了股份 公司设立时的出资，并经华普天健会计师事务所进行复核验资，华菱汽车整体变 更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，且华菱汽车目前其他股东均承诺放 弃对股份公司设立时的股东追究违约责任的权利。鉴于此，本公司独立财务顾问 认为华菱汽车整体变更为股份公司时的瑕疵不会导致股份有限公司设立无效，亦 不会对本次重组构成实质性法律障碍。（3）华菱汽车的历次增资及股权转让履行 了法定的程序，其过程符合法律及相关法规的规定，不存在瑕疵，不会对本次重 大资产重组构成实质性障碍。华菱汽车在由外商投资企业转变为内资企业的股权 转让中，获得了有权部门的批准，履行了法定的程序，转让过程符合法律及相关

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法规的规定。华菱汽车已按相关规定补缴了此前享受的外商投资企业“两免三减 半”的税款。（4）华菱汽车在成立初期所存在的委托持股情况，刘汉如、沈伟良、 邱卫人将其代持的华菱汽车4,500 万出资转让给安徽星马创业投资有限公司，在 华菱汽车股权层面，不再存在委托持股问题。华菱汽车历史上存在的委托持股行 为存在瑕疵，但安徽星马创业投资有限公司于2009 年8 月对委托持股情况进行 了彻底清理，富华投资于2009 年6 月对委托持股情况进行了彻底清理。随着安 徽星马创业投资有限公司及富华投资委托持股情况的彻底清理，华菱汽车的委托 持股问题得以彻底解决，已不存在委托持股情形，华菱汽车股权权属清晰，不存 在纠纷或潜在纠纷，不会对本次重大资产重组构成障碍。

本次交易法律顾问认为：（1）除华菱汽车整体变更设立股份公司未进行专项 审计外，华菱汽车的设立及历次股权变动均符合相关法律法规的规定，不存在影 响华菱汽车存续及本次非公开发行的实质性法律障碍；同时，经本所律师核查， 华菱汽车整体变更设立股份公司未进行专项审计的瑕疵已经安徽华菱汽车集团 有限公司原股东（或权利义务承继人）有效弥补，不构成本次非公开发行的实质 性法律障碍。华菱汽车历史上存在的股权代持行为存在瑕疵，但该等代持行为已 经华菱汽车、星马创投及富华投资有效清理，不构成本次非公开发行的实质性法 律障碍。

在星马创投及富华投资委托持股问题得以有效清理后，华菱汽车亦不存在委 托持股情况。华菱汽车现有股东均为实际出资人，不存在委托持股等情况；所持 股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（四）地方政府所出具意见的合法合规性

2010 年6 月11 日，马鞍山市人民政府出具马政秘【2010】46 号《关于星马 汽车股份有限公司非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及 实际控制人的确认意见》（以下简称“《确认意见》”）。针对该《确认意见》，其合 法性合规性如下：

1、《确认意见》的出具主体合法合规

《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第五 十九条规定：县级以上的地方各级人民政府行使下列职权：……（五）执行国民

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经济和社会发展计划、预算，管理本行政区域内的经济、教育、科学、文化、卫 生、体育事业、环境和资源保护、城乡建设事业和财政、民政、公安、民族事务、 司法行政、监察、计划生育等行政工作；……

《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国资法》”）第四条规 定：国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出 资企业履行出资人职责，享有出资人权益。

根据以上规定，华菱汽车作为马鞍山市人民政府行政区域内并由其实际控制 的企业，马鞍山市人民政府在对其历史沿革及实际控制人有关事宜进行核查后， 有权出具《确认意见》；该行为有利于保障行政区域内经济活动的有序进行，是 其管理行政区域内经济建设的具体表现，主体合法合规。

2、《确认意见》的发表未超出政府职责范围

《企业国资法》第六条规定：国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社 会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则， 依法履行出资人职责。第十四条规定：履行出资人职责的机构应当依照法律、行 政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。履 行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出 资人职责外，不得干预企业经营活动。

经核查，本次交易的法律顾问认为，马鞍山市人民政府作为华菱汽车的实际 控制人，而本次非公开发行将对华菱汽车的权益造成重大影响。在对华菱汽车历 史沿革及实际控制人有关事宜进行核查后，其出具《确认意见》是依法履行出资 人职责的体现，亦是保障本次非公开发行规范运行，实现国有资产保值、增值的 必要手段，并未干预华菱汽车依法自主经营，未超出其职责范围，符合相关法律 法规的规定。

经核查，本公司独立财务顾问认为，马鞍山市人民政府作为华菱汽车的实际 控制人，而本次非公开发行将对华菱汽车的权益造成重大影响。在对华菱汽车历 史沿革及实际控制人有关事宜进行核查后，其出具《确认意见》是依法履行出资 人职责的体现，亦是保障本次非公开发行规范运行，实现国有资产保值、增值的 必要手段，并未干预华菱汽车依法自主经营，未超出其职责范围，符合相关法律 法规的规定。

178

3、《确认意见》出具在程序上合法合规

马鞍山市人民政府出具的《确认意见》履行了如下必要程序：

（1）马鞍山市人民政府对星马汽车上报的《关于请求星马汽车股份有限公 司本次非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人 确认的请示》十分重视，经我市政府研究并作出批示，由市金融办牵头，联合相 关部门对星马集团、华菱汽车、星马创投的设立、改制及历次股权变动；职工持 股会及刘汉如、沈伟良、邱卫人委托持股情况等进行了严格核查。

（2）马鞍山市金融办按照马鞍山市人民政府的批示，会同市国资办、市经 信委、市工商局组成核查小组，通过回顾历史背景，调阅公司相关资料，对照市 政府有关原始文件和会议记录，当时市政府企业改革领导小组的会议纪要及职工 访谈笔录，访问历史上的相关负责人及工作人员等，对请示事项逐一核实，确认 无误。

（3）马鞍山市金融办将核查的相关情况及核查结果向马鞍山市人民政府进 行了报告。

（4）马鞍山市人民政府经研究后出具了《关于星马汽车股份有限公司非公 开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认意见》 （马政秘【2010】46 号）。

综上，本公司独立财务顾问及本次交易的法律顾问认为，马鞍山市人民政府 出具《确认意见》的主体、程序均合法合规，且《确认意见》的出具并未超出其 职权范围，符合相关法律法规的规定。

（五）交易标的产权或控制关系

本次交易前，华菱汽车的股权结构如下：

179

==> picture [410 x 372] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司 史正富
76.92%
23.08% 50%
星马创投 市工投公司 同华投资 省投资集团
19% 51% 10% 20%
台商李建兴 安徽星马汽车集团有限公司
50% 50% 1% 99% 66.7%
菱马建材 华神建材 星马汽车 天津星马 湖南星马
30.7% 100%
富华投资 华威建材 杭玉夫 鼎悦投资 楼必和
17.652% 10.863% 8.147% 5.296% 4.617% 13.578% 0.950% 14.936% 23.961%
安徽华菱汽车股份有限公司
100% 100% 100%
福马车桥 福马零件 凯马零件
51%
华菱客车
----- End of picture text -----

1、实际控制人

华菱汽车自成立以来，一直由星马集团控制，星马集团的控股股东为市工投 公司，市工投公司的实际控制人为马鞍山市人民政府，所以华菱汽车的实际控制 人为马鞍山市人民政府。

2、实际控制人认定依据

华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府，认定依据如下：

2007 年1 月，华菱汽车由安徽华菱汽车集团有限公司整体改制变更设立。 设立以来，华菱汽车一直由星马集团控制，具体依据如下：

（1）华菱汽车股权结构分散，任一股东都无法通过其自身享有的股份表决 权控制华菱汽车。

华菱汽车股权结构一直较为分散，自成立以来，未出现过持股比例超过30% 的股东，并且前几大股东持股比例一直较为接近：2007 年1 月华菱汽车成立时， 前四大股东安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、

180

省投资集团、安徽星马汽车控股集团有限公司持股比例均在20%-30%之间；2007 年11 月华菱汽车总股本增加至2.8 亿股时，前四大股东安徽星马创业投资有限 公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、星马集团持股比例 均在17%-26%之间；2008 年7 月-12 月，华菱汽车总股本增加至4 亿股且之后减 少至3.68 亿股时，前四大股东安徽星马创业投资有限公司、史正富先生（通过 CPI 及TCP 公司）、省投资集团、星马集团持股比例均在10%-30%之间。目前，华 菱汽车持股比例超过10%的股东有五名，持股比例最高的股东也仅持股23.961%。 所以，自成立以来，华菱汽车任一股东都无法通过其自身享有的股份表决权控制 华菱汽车。

（2）华菱汽车前四大股东一直未发生实际变更，除星马集团外的三大股东， 均未曾控制也不谋求控制华菱汽车。

自成立以来，华菱汽车前四大股东实际上一直为星马创投、史正富先生（通 过Comway Pacific Industries Limited 及Top Crest Group Limited 间接持有 华菱汽车股权）、省投资集团、星马集团。星马创投、史正富先生、省投资集团 均未曾控制也不谋求控制华菱汽车。

星马创投为职工持股公司，不参与华菱汽车的日常经营管理。星马创投实际 出资人为星马集团及其下属企业的职工，在2009 年6 月委托持股清理前，其实 际股东人数均在390 人以上，委托持股清理完成后，其股东人数为142 人，股权 结构分散，持股比例最高的刘汉如先生所持有的股权仅为7.85%。因此，任一股 东都无法通过实际控制星马创投股份表决权而实际控制星马创投，亦无法通过控 制星马创投而控制华菱汽车。

史正富先生对华菱汽车的投资为战略性投资，不谋求华菱汽车的实际控制 权。史正富先生为复旦大学教授、复旦大学新政治经济学研究中心主任，其投资 了多家创业投资企业，Comway Pacific Industries Limited、Top Crest Group Limited 均为其中之一。史正富先生曾通过CPI、TCP 公司间接持有华菱汽车的 股权，但都仅限于战略性投资。2010 年6 月21 日，史正富先生出具《声明》， 声明如下：史正富先生对于华菱汽车的投资仅为战略性投资，在史正富先生及其 控制的其他企业作为华菱汽车股东期间，史正富先生并未参与华菱汽车任何实际 性的生产经营管理，并未对华菱汽车形成任何直接或间接的有效实际控制；同时，

181

史正富先生承诺在未来继续作为华菱汽车股东的期间内，无意谋求对于华菱汽车 的实际控制。

省投资集团为政府授权的投资主体，不参与华菱汽车日常经营管理，也未谋 求对华菱汽车的实际控制权。省投资集团实际控制人为安徽省国资委。华菱汽车 的前身安徽星马重型汽车有限公司设立时，由马鞍山市人民政府牵头组建，由于 当时资金紧张，马鞍山市人民政府向安徽省人民政府申请了资金支持。作为安徽 省人民政府授权的投资主体，省投资集团出资参与了安徽星马重型汽车有限公司 的组建。2010 年6 月21 日，省投资集团出具《声明》，声明如下：省投资集团 对于华菱汽车的投资仅为战略性投资，在省投资集团作为华菱汽车股东期间，省 投资集团并未参与华菱汽车任何实际性的生产经营管理，并未对华菱汽车形成任 何直接或间接的有效实际控制；同时，省投资集团承诺在未来继续作为华菱汽车 股东的期间内，无意谋求对于华菱汽车的实际控制。

（3）星马集团在华菱汽车董事会中一直占居多数席位，控制华菱汽车日常 经营管理

根据公司章程，华菱汽车董事会由五名董事组成，每一董事享有一票表决权， 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。华菱汽车设立时，召开创立大 会，选举刘汉如、沈伟良、邱卫人、杜长棣、史正富5 人组成董事会，其中刘汉 如、沈伟良、邱卫人由星马集团推荐，杜长棣由省投资集团推荐，史正富由CPI 公司推荐，并选举刘汉如先生担任公司董事长。

华菱汽车历次增资、减资及股权变动，经股东大会决议，均未对公司董事会 进行调整。直至今日，华菱汽车董事会成员一直由上述五人担任，并由刘汉如担 任公司董事长，保持了公司董事会的稳定。可见，星马集团一直拥有华菱汽车董 事会五名董事中的三个席位，通过实际控制华菱汽车董事会决定华菱汽车日常经 营管理，对华菱汽车董事会形成有效控制。

（4）星马集团实际能够控制或影响的表决权达到30%以上

自华菱汽车成立以来，星马集团一直能够实际控制或者影响华菱汽车30%以 上的表决权，原因如下：

首先，星马集团直接持有的华菱汽车的股权一直在12%以上，且在华菱汽车 增资至4 亿元之前，星马集团一直持有华菱汽车20%左右的股权。

182

其次，星马集团能够影响或在一定程度上决定史正富先生、省投资集团对华 菱汽车的表决权。史正富先生作为财务性投资者，从未有过经营重卡行业企业的 经验，并基于对星马集团及华菱汽车高管多年来经营重型汽车和专用汽车领域的 认可，在召开董事会或以其他方式行使股东权力时，与星马集团实施一致行动， 直接同意、认可或接受星马集团的关于华菱汽车具体经营决策（包括对外投资、 重大人事安排等）及分歧解决的各项意见、建议和要求。华菱汽车成立至今，史 正富先生在担任历届董事会董事期间，在相关董事会、股东大会决议中均与星马 集团表示了一致意见。省投资集团作为安徽省人民政府授权的投资主体，参与了 华菱汽车前身安徽星马重型汽车有限公司的组建，鉴于对马鞍山市人民政府的支 持和对星马集团多年来经营重型汽车和专用汽车领域的认可，且作为星马集团参 股股东，自华菱汽车成立至今，省投资集团在作为华菱汽车股东期间及其委派的 杜长棣先生在担任历届董事会董事期间，在相关董事会、股东大会决议中均与星 马集团表示了一致意见。

2010 年6 月21 日，省投资集团与史正富先生声明:“本公司（本人）对于 华菱汽车的投资仅为战略性投资，在本公司（本人及本人控制的其他企业）作为 华菱汽车股东期间，本公司（本人）并未参与华菱汽车任何实际性的生产经营管 理，并未对华菱汽车形成任何直接或间接的有效实际控制；本公司（本人）在华 菱汽车历次股东会和董事会中均与安徽星马汽车集团有限公司（“星马集团”） 及其关联董事保持了一致意见，直接同意、认可或接受了星马集团关于华菱汽车 具体开发经营（包括对外投资、重大人事安排等）及分歧解决的各项意见、建议 和要求。同时，本公司（本人）承诺在未来继续作为华菱汽车股东的期间内，无 意谋求对于华菱汽车的实际控制，并将继续保持与星马集团的一致行动。”

从实质重于形式来看，自华菱汽车设立以来，星马集团通过直接持有其股权 以及史正富先生、省投资集团对星马集团的认可，能够实际控制或影响华菱汽车 30%以上的表决权。

综上，根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》第二条的规 定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司 行为的权力。”根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：“投

183

资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，或投资者通过实际支配上市公 司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公司控制 权。”可以认定：星马集团对华菱汽车虽未达到控股地位，但无论从历史渊源还 是企业现状来分析，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营及 重大决策，自华菱汽车成立以来，星马集团一直对其形成实际控制。

（5）安徽省人民政府及马鞍山市人民政府对华菱汽车实际控制人的确认

2010 年6 月12 日，马鞍山市人民政府出具了《关于星马汽车股份有限公司 非公开发行股份相关发行对象及拟购买标的公司历史沿革及实际控制人的确认 意见》（马政秘【2010】46 号），对华菱汽车实际控制人予以确认，确认意见如 下：“马鞍山市工业投资有限责任公司为马鞍山市属国有企业，自设立以来一直 为马鞍山市人民政府所实际控制；华菱汽车为马鞍山市人民政府通过马鞍山市工 业投资有限责任公司控股星马集团实际控制的企业。”

经审核，安徽省人民政府于2010 年7 月22 日出具了《关于同意星马汽车股 份有限公司资产重组有关问题确认意见的函》（皖政秘【2010】244 号），同意马 鞍山市人民政府对华菱汽车实际控制人的确认。

综上所述，本公司独立财务顾问认为：华菱汽车自成立以来一直由星马集团 控制，星马集团的控股股东是市工投公司，市工投公司的实际控制人是马鞍山市 人民政府，所以华菱汽车的实际控制人是马鞍山市人民政府。

本次交易法律顾问认为：星马集团对华菱汽车虽未达到控股地位，但无论从 历史渊源还是企业现状来分析，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的 生产经营及重大决策；同时，鉴于星马集团实际控制人为马鞍山市人民政府，本 所律师认为，华菱汽车实际控制人亦为马鞍山市人民政府。

华菱汽车章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。华菱汽车不存在 让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

（六）主要下属企业基本情况

1 、马鞍山福马汽车零部件有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司

184

注册地址：当涂经济开发区 注册资本：2,000 万元 成立日期：2006 年11 月28 日 法定代表人：陈先才 营业执照注册号：340521000023885 税务登记证号码：340521796405117 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

（2）设立及股权变动情况

马鞍山福马汽车零部件有限公司系由安徽星马创业投资有限公司（安徽星马 创业投资股份有限公司前身）于2006 年11 月出资设立的有限责任公司，注册资 本人民币2,000 万元，首期出资400 万元，剩余出资于2008 年11 月22 日前缴 足。

2006 年11 月23 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2006）11211 号《验 资报告》，说明截至2003 年11 月23 日止，福马零件已收到安徽星马创业投资 有限公司首期缴纳的注册资本合计人民币400 万元整，占申请登记的注册资本总 额的比例为20%。

2006 年11 月28 日福马零件在当涂县工商行政管理局完成工商设立登记。 经福马零件股东会决议，2008 年11 月12 日，安徽星马创业投资有限公司 与华菱汽车签订股权转让协议，将其持有的福马零件100%股权转让给华菱汽车。 福马零件第二期出资1,600 万元由华菱汽车缴足。

2008 年11 月20 日，安徽永涵会计师事务所对福马零件第二期出资进行了 审验，并出具了永验字（2008）11134 号《验资报告》，说明截至2008 年11 月 19 日止，福马零件已收到华菱汽车的第2 期以货币出资的注册资本金人民币 1,600 万元；连同第1 期出资，福马零件已收到股东累计实缴注册资本人民币 2,000 万元，占已登记注册资本总额的100%。

2008 年11 月25 日，福马零件就上述事宜在当涂县工商行政管理局完成工 商变更登记。

（3）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

185

安徽华菱汽车股份有限公司

100%

马鞍山福马汽车零部件有限公司

（4）福马零件财务数据

福马零件2008 年、2009 年及2010 年主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	203,007,235.39	174,065,402.50	67,198,125.02
其中：流动资产	109,174,742.21	86,195,703.51	36,631,118.74
非流动资产	93,832,493.18	87,869,698.99	30,567,006.28
负债合计	178,941,560.75	144,147,011.82	47,720,229.45
其中：流动负债	178,941,560.75	144,147,011.82	47,720,229.45
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	24,065,674.64	29,918,390.68	19,477,895.57
资产负债率	88.15%	82.81%	71.01%

②利润表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	213,052,433.42	29,781,438.68	-
营业成本	197,102,429.16	26,089,473.8	-
营业利润	-6,201,721.10	494,240.69	-509,542.24
利润总额	-5,811,638.80	919,240.69	-509,542.24
净利润	-5,852,716.04	640,495.11	-509,542.24

③现金流量表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	17,618,248.80	21,540,909.87	5,857,130.51
投资活动产生的现金流量净额	-12,798,489.26	-26,164,024.26	-21,947,694.30
筹资活动产生的现金流量净额	-1,083,830.00	19,722,120.00	16,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	3,735,929.54	15,099,005.62	-90,563.79

（5）福马零件参股、控股公司情况

截至本报告书签署日，福马零件除持有马鞍山华菱客车有限公司51%股权 外，无其他参控股公司。马鞍山华菱客车有限公司具体情况如下：

①基本情况

公司名称：马鞍山华菱客车有限公司

186

注册地址：当涂经济开发区 注册资本：2,000 万元 成立日期：2009 年8 月25 日 法定代表人：夏筱芳 营业执照注册号：340521000032793 税务登记证号码：340521692848191 企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。 ②历史沿革

马鞍山福马客车有限公司（马鞍山华菱客车有限公司前身）系由福马零件和 自然人王锡涛共同出资设立的有限责任公司，注册资本2,000 万元，其中福马零 件以货币出资1,020 万元，占注册资本的51%，自然人王锡涛以货币出资980 万 元，占注册资本的49%。安徽永涵会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具 了永验字（2009）08073 号验资报告，截至2009 年8 月4 日，马鞍山福马客车 有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2,000 万元。2009 年8 月25 日，马鞍 山福马客车有限公司在当涂县工商行政管理局完成了工商设立登记。

经马鞍山福马客车有限公司2009 年9 月8 日股东会决议，并经马鞍山市工 商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2009】第3560 号批准，马鞍山福马 客车有限公司名称变更为马鞍山华菱客车有限公司。2009 年9 月8 日，华菱客 车在当涂县工商行政管理局完成了工商变更登记。

③华菱客车财务数据

Ⅰ、资产负债表主要数据

单位：元

		单位：
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	19,136,085.31	19,435,252.46
其中：流动资产	18,883,661.48	19,166,068.38
非流动资产	252,423.83	269,184.08
负债合计	-54,232.91	-447,184.42
其中：流动负债	-54,232.91	-447,184.42
非流动负债	-	-
股东权益合计	19,190,318.22	19,882,436.88

Ⅱ、利润表主要数据

187

单位：元

		单位：
项目	2010 年度	2009 年度
营业收入	14,570,786.20	762,222.25
营业成本	14,538,394.19	745,633.48
营业利润	-838,518.66	-117,563.12
利润总额	-692,118.66	-117,563.12
净利润	-692,118.66	-117,563.12

Ⅲ 、现金流量表主要数据

单位：元

		单位：
项目	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,745,556.22	-5,396,767.19
投资活动产生的现金流量净额	48,424.14	-249,429.82
筹资活动产生的现金流量净额	-	20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	-3,697,132.08	14,353,802.99

2、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

（1）基本情况

公司名称：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车集团有限公司内 注册资本：500 万元

成立日期：2007 年7 月17 日 法定代表人：孙红军

营业执照注册号：340500000000769

税务登记证号码：340506664226846

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。 （2）设立及股权变动情况

马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司前身为马鞍山卡马斯汽车零部件服务 有限公司，由星马集团出资设立，注册资本500 万元人民币。安徽永涵会计师事 务所对前述出资进行了审验，并于2007 年7 月13 日出具了永验字（2007）07117 号验资报告，截至2007 年7 月10 日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司已 收到星马集团缴纳的注册资本合计人民币500 万元，出资方式为货币出资。2007 年7 月17 日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司在马鞍山市工商行政管理 局完成了工商设立登记。

188

经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2007】第2684 号 批准，2007 年11 月，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司更名为马鞍山凯马 汽车零部件服务有限公司。2007 年11 月12 日，凯马零件在马鞍山市工商行政 管理局完成了工商变更登记。

2009 年11 月18 日，六合正旭出具了六合正旭评报字【2009】第134 号《评 估报告书》，凯马零件以2009 年10 月31 日为评估基准日的股东全部权益价值为 713.62 万元。经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009 年12 月25 日， 华菱汽车与星马集团签订《股权转让合同》，华菱汽车以马鞍山市产权交易所确 定的挂牌价722 万元受让星马集团持有的凯马零件100%股权。2009 年12 月29 日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完 成后，华菱汽车持有凯马零件100%股权。

（3）与其控股股东之间的产权控制关系

安徽华菱汽车股份有限公司 100% 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

（4）凯马零件财务数据 ①资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	195,473,087.31	134,164,123.26	136,163,635.21
其中：流动资产	188,732,290.31	127,659,672.60	130,550,263.63
非流动资产	6,740,797.00	6,504,450.66	5,613,371.58
负债合计	184,204,815.55	124,389,811.26	130,448,592.74
其中：流动负债	184,204,815.55	124,389,811.26	130,448,592.74
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	11,268,271.76	9,774,312.00	5,715,042.47
资产负债率	94.24%	92.71%	95.80%

②利润表主要数据

单位：元

		单位：
2010 年度	2009 年度	2008 年度
224,158,101.05	191,845,893.49	154,436,952.02
185,839,688.61	152,357,892.02	126,394,341.53
2,052,093.39	5,117,839.07	2,298,299.38

189

利润总额	2,055,339.14	5,446,699.91	2,289,125.17
净利润	1,493,959.76	4,059,269.53	1,524,097.66

③现金流量表主要数据

单位：元

			单位：
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	35,663,211.60	19,562,919.86	26,075,863.37
投资活动产生的现金流量净额	58,408.60	-393,989.91	-1,273,011.46
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	35,721,620.20	19,168,929.95	24,802,851.91

3、安徽福马车桥有限公司

（1）基本情况

公司名称：安徽福马车桥有限公司 注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359 号3 注册资本：2,000 万元 成立日期：2010 年1 月29 日 法定代表人：夏宏 营业执照注册号：340500000087642 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：车桥、变速箱、齿轮及汽车零部件的研发、生产和销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品除外）。

（2）设立及股权变动情况

安徽华菱车桥有限公司（福马车桥前身）系由安徽华菱汽车股份有限公司出 资设立的有限责任公司，注册资本人民币2,000 万元，华菱汽车持有其100%股 权。安徽永涵会计师事务所对华菱车桥的出资进行了审验，并于2010 年1 月27 日出具了永验字（2010）01005 号《验资报告》，截至2010 年1 月27 日，华菱 车桥已收到华菱汽车缴纳的货币出资2,000 万元。2010 年1 月29 日，华菱车桥 在马鞍山市工商行政管理局完成工商设立登记。

经2010 年8 月1 日安徽华菱车桥有限公司股东会决议，同意安徽华菱车桥 有限公司更名为安徽福马车桥有限公司；同意经营范围变更为车桥、变速箱、齿 轮及汽车零部件的研发、生产和销售。

190

经2010 年11 月2 日安徽福马车桥有限公司股东会决议，同意福马车桥经营 范围变更为车桥、变速箱、齿轮及汽车零部件的研发、生产和销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。 （3）与其控股股东的产权控制关系

安徽华菱汽车股份有限公司

100%

安徽福马车桥有限公司

（4）福马车桥财务数据

①资产负债表主要数据

单位：元

	单位：
项目	2010 年12 月31 日
资产总计	344,077,320.73
其中：流动资产	343,828,469.36
非流动资产	248,851.37
负债合计	300,897,504.54
其中：流动负债	300,897,504.54
非流动负债	-
股东权益合计	43,179,816.19
资产负债率	87.45%

②利润表主要数据

单位：元

	单位：
项目	2010 年度
营业收入	479,390,062.65
营业成本	447,834,464.13
营业利润	30,548,157.85
利润总额	30,906,899.85
净利润	23,179,816.19

③现金流量表主要数据

单位：元

	单位：
项目	2010 年
经营活动产生的现金流量净额	35,622,669.55
投资活动产生的现金流量净额	56,287.66
筹资活动产生的现金流量净额	20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	55,678,957.21

4、安徽星凯马动力股份有限公司

（1）基本情况

191

公司名称：安徽星凯马动力股份有限公司 成立日期：2010 年7 月29 日 注册资本：10,000 万元 注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359 号 办公地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359 号 法定代表人：刘汉如 企业类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：340500000096215 税务登记证号码：皖地税马字340506559229439 号 经营范围：许可经营项目：柴油发动机生产（此项目为筹建）。

一般经营项目：柴油发动机的研制、开发和销售；发电机及相关汽车零部件 的研制、开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 定公司经营的或禁止进出口的商品除外）。

（2）历史沿革

①设立

安徽星凯马动力股份有限公司（以下简称“星凯马动力”）系由安徽华菱汽 车股份有限公司、安徽省高新创业投资有限责任公司及刘汉如等14 名自然人于 2010 年7 月共同出资发起设立的股份有限公司，注册资本人民币10,000 万元。

安徽永涵会计师事务所2010 年7 月28 日出具的永验字（2010）07095 号《验 资报告》验证：截至2010 年7 月27 日止，星凯马动力已收到安徽华菱汽车股份 有限公司首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5,000 万元，均以货币出 资。

星凯马动力成立时注册资本10,000 万元，实收资本5,000 万元，股权结构 及出资情况如下：

序号	股东姓名	认购股份数（万股）	认购股份 比例（%）	实缴出资 （万元）
1	安徽华菱汽车股份有限公司	5,000.00	50	5,000.00
2	安徽省高新创业投资有限责 任公司	2,000.00	20	--
3	刘汉如	500.00	5	--
4	陆友林	200.00	2	--
5	金嵬	200.00	2	--

192

6	汪祥支	200.00	2	--
7	付艳丽	190.00	1.9	--
8	吕林	190.00	1.9	--
9	唐飞	190.00	1.9	--
10	江益群	190.00	1.9	--
11	胡珊	190.00	1.9	--
12	庞进军	190.00	1.9	--
13	俞奎	190.00	1.9	--
14	苏超	190.00	1.9	--
15	马明	190.00	1.9	--
16	丁志强	190.00	1.9	--
合计		10,000.00	100	5,000.00

2010年7月29日，安徽星凯马动力股份有限公司在马鞍山市工商行政管理局 完成了工商设立登记，领取了企业法人营业执照。

②实收资本变更

安徽永涵会计师事务所2010年8月6日出具的永验字（2010）08099号《验资 报告》验证：截至2010年8月5日止，星凯马动力已收到股东安徽省高新创业投资 有限责任公司第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元，其中 以货币出资2,000万元。

至此，星凯马动力实收资本变更为7,000万元，股权结构及出资情况如下：

序号	股东姓名	认购股份数（万股）	认购股份比 例（%）	实缴出资 （万元）
1	安徽华菱汽车股份有限公司	5,000.00	50	5,000.00
2	安徽省高新创业投资有限责 任公司	2,000.00	20	2,000.00
3	刘汉如	500.00	5	--
4	陆友林	200.00	2	--
5	金嵬	200.00	2	--
6	汪祥支	200.00	2	--
7	付艳丽	190.00	1.9	--
8	吕林	190.00	1.9	--
9	唐飞	190.00	1.9	--
10	江益群	190.00	1.9	--
11	胡珊	190.00	1.9	--
12	庞进军	190.00	1.9	--
13	俞奎	190.00	1.9	--
14	苏超	190.00	1.9	--
15	马明	190.00	1.9	--

193

16	丁志强	190.00	1.9	--
合计		10,000.00	100	7,000.00

2010 年8 月26 日，安徽星凯马动力股份有限公司就上述变更事宜在马鞍山 市工商行政管理局完成了变更登记。2011 年1 月4 日，马鞍山市工商行政管理 局出具（马）登记企销字【2011】第3 号《准予注销通知书》，截至本报告书签 署日，安徽星凯马动力股份有限公司注销程序已履行完毕。

（七）股权的权属情况

截至本报告书签署日，交易对方持有的华菱汽车股权权属清晰，不存在抵押、 质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方 将该股权转让给星马汽车无法律障碍。

（八）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1、主要资产的权属情况

华菱汽车主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存 在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情 况。

华菱汽车主要资产的具体情况，详见本节“三、交易标的主营业务发展情况 （九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况” 2、对外担保情况

截至2009 年12 月31 日，华菱汽车对外担保具体情况如下：

序 号	被担保方	是否关 联担保	担保种类	贷款金 融机构	担保金额（元）	担保期限
1	星马汽车	是	银行承兑汇 票敞口保证	交通银行马 鞍山分行	21,000,000.00	2009/12/29—2010/3/29
2	星马汽车	是			21,000,000.00	2009/12/29—2010/6/29
	合计				42,000,000.00

截至本报告书签署日，上述担保均已解除。

华菱汽车与徽商银行马鞍山银泰支行和交通银行马鞍山分行分别签订协议， 为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，总授信额度为50,000.00 万元，截至2010 年12 月31 止，保兑仓业务经销商占用额度为30,989.00 万元。 截至2010 年12 月31 日止，华菱汽车部分产品对经选择、信誉良好的客户

194

采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付三成货款后，将所购设备抵押给 银行作为按揭担保，期限最长为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支 付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），华菱汽车承诺对所 售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按 借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至2010 年12 月 31 日止，华菱汽车为客户提供上述回购担保金额为20,757.27 万元，担保余额 为16,436.71 万元。除上述担保外，华菱汽车对外未提供担保。

3、主要负债情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3257 号审计报告，截至2009 年12 月 31 日，华菱汽车负债总额为2,835,264,997.77 元，其中流动负债 2,316,128,098.29 元，非流动负债519,136,899.48 元。根据华普天健出具的会 审字【2011】3650 号审计报告，截至2010 年12 月31 日，华菱汽车负债总额为 3,037,409,334.66 元，其中流动负债2,565,133,473.21 元，非流动负债 472,275,861.45 元。华菱汽车负债的具体情况如下：

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日	占总负 债比重	2009 年12 月31 日	占总负 债比重	2008 年12 月31 日	占总负 债比重
短期借款	9,419.73	3.10%	25,000.00	8.82%	47,000.00	20.75%
应付票据	55,485.46	18.27%	76,816.40	27.09%	54,285.80	23.97%
应付账款	153,837.39	50.65%	102,321.60	36.09%	74,625.89	32.95%
预收款项	31,305.13	10.31%	15,046.49	5.31%	10,201.78	4.50%
应付职工薪酬	178.44	0.06%	445.73	0.16%	551.32	0.24%
应交税费	-4,655.79	-1.53%	4,877.04	1.72%	-5,354.34	-2.36%
应付利息	-	-	-	-	-	-
其他应付款	5,137.59	1.69%	4,022.70	1.42%	1,658.31	0.73%
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	1,500.00	0.66%
其他流动负债	5,805.40	1.91%	3,082.85	1.09%	1,880.99	0.83%
流动负债合计	256,513.35	84.45%	231,612.81	81.69%	186,349.75	82.29%
长期借款	28,000.00	9.22%	40,000.00	14.11%	40,000.00	17.66%
长期应付款	6,817.59	2.24%	-	-	-	-
预计负债	-	-	113.69	0.04%	113.69	0.05%
其他非流动负债	12,410.00	4.09%	11,800.00	4.16%	-	-
非流动负债合计	47,227.59	15.55%	51,913.69	18.31%	40,113.69	17.71%
负债合计	303,740.93	100.00%	283,526.50	100.00%	226,463.44	100.00%

上述负债明细如下：

195

（1）短期借款情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
质押借款	-	-	60,000,000.00
抵押借款	4,197,327.18	-	40,000,000.00
保证借款	90,000,000.00	250,000,000.00	370,000,000.00
合计	94,197,327.18	250,000,000.00	470,000,000.00

2009 年末，华菱汽车保证借款25,000 万元中有16,000.00 万元系由星马集 团提供保证，有6,000.00 万元系由徽商银行马鞍山分行提供保证，有2,000.00 万元系由民生银行南京分行提供保证，有1,000.00 万元系由华菱汽车为子公司 福马零件借款提供保证。

2010 年末，华菱汽车保证借款9,000 万元中有8,000.00 万元系由徽商银行 马鞍山分行提供保证，有1,000.00 万元系由华菱汽车为子公司福马零件借款提 供保证；质押借款4,197,327.18 系华菱汽车以出口销售货物的应收账款质押于 农业银行马鞍山分行取得的借款。

华菱汽车2010 年末短期借款较2009 年末下降62.32%，主要原因系本期归 还保证借款所致。华菱汽车2009 年末短期借款较2008 年末下降46.81%，主要 原因系本年归还质押借款及抵押借款所致。

（2）华菱汽车应付票据具体情况如下：

种类	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	466,854,554.07	708,164,025.27	502,858,008.00
商业承兑汇票	88,000,000.00	60,000,000.00	40,000,000.00
合计	554,854,554.07	768,164,025.27	542,858,008.00

（3）华菱汽车应付账款2010 年末余额较2009 年末增长50.35%，2009 年末 较2008 年末增长37.11%，主要原因系产销量逐年增加，为采购原材料形成的应 付账款相应增加所致。应付账款年末余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决 权股份的股东单位的款项。

（4）华菱汽车预收款项2010 年末余额较2009 年末增长108.06%，2009 年 末较2008 年末增长47.49%，主要原因系销售额逐年增长，向客户预收的购车款 相应增加所致。预收款项年末余额中无预收持有公司5%以(含5%)上表决权股份 的股东单位的款项。

（5）华菱汽车2010 年末280,000,000 元长期借款系保证借款，由安徽省投

196

资集团有限责任公司以其享有并可以出质的政府补贴收益权提供质押担保。

（九）拟购买资产的认证、合规经营情况

1、立项文件

	1、立项文件
序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号	项目性质
1	关于确认安徽华菱汽车集 团有限公司年产10000 辆重 型汽车项目备案的通知	安徽省发 改委	2005.6.23	发改工业函 〔2005〕344 号	新建项目
2	关于确认安徽华菱汽车股 份有限公司年产3 万台重型 载货汽车项目备案的通知	安徽省发 改委	2008.10.14	发改工业函 〔2008〕698 号	扩能改造

2、认证情况

序号	认证项目	注册/证书编号	认证单位	获得时间	有效期限
1	ISO14001:2004	05508E10092ROL-2	中环联合（北京）认 证中心有限公司	2008.5.30	2011.5.29
2	ISO9001：2000	03209Q10010R1M	天津华诚认证中心	2009.2.18	2012.2.17
3	中国国家强制性 产品认证	2009011101368373	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29
4	中国国家强制性 产品认证	2009011101368374	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29
5	转向力	e470/3111999/7045600	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.11.26	长期
6	门锁及门铰链	e470/3872001/31019300	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
7	铭牌	e476/11487/354030900	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.11.15	长期
8	安全带的安装	e477/5412005/40037100	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.10	长期
9	燃油箱	e470/2212006/20088600	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
10	轮胎	e492/232005/11038500	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.11.15	长期
11	前防护	e42000/402000/40003700	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
12	喇叭安装	e470/38887/354024200	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.11.26	长期
13	EMC	e472/2452009/19206100	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
14	拖钩	e477/38996/64027700	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.11.01	长期

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15	安全玻璃	e492/222001/92023600	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.10.14	长期
16	座椅	e474/4082005/39046400	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
17	安全带安装固定 点	e476/1152005/41041200	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
18	WASTE WATER TYPE	e42001/562006/119023300	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.14	长期
19	后防护	e470/2212006/20088900	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.16	长期
20	后号牌板	e470/22270/222029700	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.15	长期
21	车速表	e475/44397/39023500	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.15	长期
22	车速表	e475/44397/39023600	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.15	长期
23	车速表	e475/44397/39023700	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.15	长期
24	侧面防护	e489/29789/297006800	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.16	长期
25	限速装置	e492/242004/11011100	莱茵检测认证服务 （中国）有限公司	2010.12.15	长期

3、环评批复文件

	3、环评批复文件
序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号
1	关于安徽华菱汽车股份有限公 司年产3 万台重型载货汽车项 目环境影响报告书批复的函	安徽省环保局	2008 年9 月27 日	环评函〔2009〕 1017 号

4、高新技术企业

2008 年11 月19 日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税 务局和安徽省地方税务局批准，华菱汽车取得了高新技术企业证书，有效期三年， 证书编号：GR200834000069。华菱汽车将在期满前三个月内提出复审申请。

（十）最近三年主营业务发展情况

华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自 2008 年以来，华菱汽车年产量分别为11,846 台、16,369 台及29,314 台，年产 量复合增长率为57.31%，年销量分别为11,079 台、16,187 台及27,148 台，复 合增长率为56.54%。2008 年、2009 年、2010 年分别实现主营业务收入271,670.85 万元、382,208.59 万元及637,141.70 万元，实现复合增长率53.14%。

198

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010 年		2009 年		2008 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
637,141.70	556,174.91	382,208.59	338,009.64	271,670.85	245,807.96

（十一）交易标的主要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257 号及会审字【2011】3650 号审计报告，华菱汽车最近三年主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
其中：流动资产	3,373,101,017.67	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
非流动资产	1,038,196,409.06	965,784,452.96	658,310,519.59
负债合计	3,037,409,334.66	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
其中：流动负债	2,565,133,473.21	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
非流动负债	472,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
所有者权益合计	1,373,888,092.07	927,960,199.25	679,066,177.32
其中：归属于母公 司所有者权益	1,364,484,836.14	918,217,805.18	679,066,177.32

2、合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目 营业总收入 营业总成本 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司所 有者的净利润	2010 年	2009 年	2008 年
	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
	5,989,304,107.25	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
	479,177,570.97	198,184,495.50	58,869,023.20
	522,962,136.30	325,024,411.96	104,592,603.20
	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	479,722,931.55	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-226,306,498.22	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-240,022,701.10	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	11,336,049.51	-190,230,490.72	562,563,785.71

199

4、交易标的合并报表口径主要财务指标

名称	2010 年度/2010 年12 月31 日	2009年度/2009年 12 月31 日	2008 年度/2008 年 12 月31 日
资产负债率	68.86%	75.34%	76.93%
流动比率	1.31	1.21	1.23
速动比率	0.69	0.86	0.81
应收账款周转率	42.70	16.72	10.8
利息保障倍数	15.83	8.59	3.24
无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例	1.15%	1.91%	3.32%
毛利率	13.39%	12.29%	9.98%
销售净利率	6.89%	6.23%	3.31%
全面摊薄的净资产收益率	32.71%	26.80%	13.54%

注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额

利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价

值）/所有者权益合计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入

全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（十二）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

除本次交易外，华菱汽车的权益在最近三年内未进行过资产评估，进行过的 改制、增资及交易情况如下：

1、改制情况

2007 年1 月8 日，商务部以商资批【2006】2434 号《商务部关于同意安徽 华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽 华菱汽车集团有限公司改制为中外合资股份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车 股份有限公司。2007 年1 月29 日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司注册资本

200

1:1 折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产 值。2009 年11 月25 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005 年 度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005 年12 月31 日经审计的净资产值为195,285,520.39 元，少于整体变更后折成的 注册资本240,000,000.00 元，差额为44,714,479.61 元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于 2009 年11 月进行了补足，同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及 马鞍山菱马汽车零部件有限公司（菱马建材前身）承诺将承担未来可能出现的因 本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。

2009 年11 月27 日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验 并出具会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股 份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009 年11 月27 日，华菱汽车原股 东（或权利义务承继人）已于2009 年11 月27 日前将欠缴的注册资本补足，安 徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与 当时《公司章程》所约定的出资额一致。

2、增资及减资情况

（1）注册资本由24,000 万元增加至28,000 万元

经华菱汽车2007 年5 月27 日股东大会同意，并经商务部于2007 年11 月9 日出具的【2007】1775 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的 批复》批准，华菱汽车新增注册资本4,000 万元人民币，增资后注册资本为人民 币28,000 万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500 万元认缴1,500 万股，富华投资出资1,500 万元认缴1,500 万股，加拿大籍华人刘福康出资1,000 万元认缴1,000 万股。

根据安徽永涵会计师事务所2007 年11 月26 日出具的永验字（2007）11178 号《验资报告》验证：截至2007 年11 月23 日止，华菱汽车已收到全体股东缴 纳的新增注册资本合计4,000 万元，各股东均以货币出资人民币4,000万元。2007 年11 月27 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

201

（2）注册资本由28,000 万元增加至40,000 万元

经华菱汽车2007 年11 月28 日股东大会同意，并经商务部2008 年1 月16 日出具的商资批【2008】21 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增 资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000 万元人民币增至40,000 万人民币， 新增注册资本12,000 万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited 和Top Crest Group Limited、新股东华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦 投资、郭金禄等6 家境内外投资者以每3 元人民币认缴1 元注册资本的价格认购， 溢价所得24,000 万元进入资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所2008 年4 月30 日和2008 年7 月24 日分别出具 的永验字（2008）04037 号《验资报告》和（2008）06052 号《验资报告》验证： 截至2008 年5 月21 日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资368,232,088.74 元。2008 年12 月26 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工 商变更登记。新增注册资本具体缴纳情况如下：

序号	股东名称/姓名	本次认缴注册资本（万元）	本次实缴出资（万元）
1	Comway Pacific Industries Limited	1,000.00	--
2	Top Crest Group Limited	5,000.00	2,823.208874
3	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	3,000.00
4	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	1,950.00
5	浙江鼎悦投资有限公司	700.00	700.00
6	郭金禄（外籍）	350.00	350.00
合计		12,000.00	8,823.208874

（3）股权转让及注册资本由40,000 万元缩减至36,823.208874 万元 由于受国际金融危机影响，外方股东Comway Pacific Industries Limited 折合人民币尚有1000 万元，Top Crest Group Limited 折合人民币尚有2176.791 万元，共计折合人民币3176.791 万元注册资本未按增资协议约定时间按时出资 到位。

经华菱汽车2008 年12 月8 日股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009 年 2 月27 日出具皖商资执字【2009】126 号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司 减资等事项的批复》批准：星马创业、菱马零件将其分别持有的华菱汽车股份 520 万股和480 万股以每股3 元人民币的价格转让给鼎悦投资；马鞍山福泰投资

202

管理有限公司将其持有的华菱汽车股份1,500 万股以每股3元的价格转让予富华 投资；刘富康将其持有的华菱汽车股份1,000 万股中的900 万股和100 万股以每 股3 元人民币的价格分别转让予富华投资和郭金禄；华菱汽车股本由40,000 万 股减至36,823.208874 万股，注册资本由40,000 万元减至36,823.208874 万元。

根据安徽永涵会计师事务所2009 年3 月16 日出具的永验字（2009）03020 号《验资报告》验证：截至2009 年3 月12 日止，公司变更后的注册资本人民币 368,232,088.74 元，实收资本（股本）人民币368,232,088.74 元。2009 年3 月31 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

3、股权转让及变更为内资股份有限公司

经2009 年11 月10 日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于2009 年11 月20 日出具的皖商资执字【2009】704 号《关于同意安徽华菱汽车股份有 限公司股权变更的批复》批准：Comway Pacific Industries Limited 将其持有 的华菱汽车6000 万股股份以每股1 元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited 将其持有的华菱汽车股份2,823.2088 万股以每股3 元的价格转 让给史正富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份1,950 万股以每股 3.53 的价格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份450 股以每股3.53 元的价格分别转让予富华投资100 万股，转让予楼必和350 万股。本次股权转让 完成后，华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。2009 年11 月20 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

4、股权及资产收购情况

除上述华菱汽车的权益在最近三年内进行的改制、增资及交易情况外，最近 三年内，华菱汽车所进行的主要的股权和资产收购情况如下：

（1）华菱汽车收购福马零件100%股权

2008 年11 月12 日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100% 股权转让给华菱汽车。根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评 字（2008）第11054 号资产评估报告书，截至2008 年10 月31 日，福马零件股 东全部权益评估价值为406.62 万元。交易双方以此评估值为参考依据，确定转 让价格为400 万元。本次股权转让完成后，福马零件成为华菱汽车的全资子公司。 （2）华菱汽车收购凯马零件100%股权

203

经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009 年12 月25 日，华菱汽 车与星马集团签订股权转让合同，受让凯马零件100%股权。根据六合正旭出具 的六合正旭评报字【2009】第134 号《评估报告书》，截至2009 年10 月31 日， 凯马零件股东全部权益评估价值为713.62 万元。最终交易价格为马鞍山市产权 交易所确定的挂牌价722 万元。本次股权转让完成后，凯马零件成为华菱汽车的 全资子公司。

（3）福马汽车收购菱马零件全部净资产

根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2009）第 09030 号资产评估报告书，截至2009 年8 月31 日，马鞍山菱马汽车零部件有限 公司净资产评估价值为2,028.96 万元。2009 年9 月29 日，福马零件与菱马零 件（菱马建材前身）签署《资产收购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体 出售给福马零件，交易价格为2009 年8 月31 日菱马零件全部净资产的评估价值。 截至2010 年2 月9 日，上述净资产的交割已完成。前述收购行为完成后，菱马 零件将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择

北京六合正旭资产评估有限责任公司接受星马汽车的委托，就星马汽车拟 向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富 先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份购买其合计持有的华菱汽车100%股权 之事宜，对华菱汽车股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。故 此，本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是华菱汽车的全部资产及负债， 包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 递延所得税资产）、流动负债和非流动负债等。

本次评估遵照中国相关的资产评估法规和评估准则，遵循独立、客观、公 正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依 据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的 历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算 确定评估价值。

（一）以 2009 年 12 月 31 日为基准日的评估结果

204

根据六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告书》，以2009 年12 月31 日为评估基准日，华菱汽车100%股权评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2009 年12 月31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评 估，华菱汽车资产：账面价值363,476.62 万元，评估价值379,944.44 万元，增 值16,467.82 万元，增值率4.53%；负债：账面价值271,484.01 万元，评估价 值271,484.01 万元，无增减值变化；净资产：账面价值91,992.61 万元，评估 价值108,460.43 万元，增值16,467.82 万元，增值率17.90%。

资产评估结果汇总表

（评估基准日：2009 年12 月31 日）

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	273,358.16	277,431.22	4,073.06	1.49
2	非流动资产	90,118.46	102,513.22	12,394.76	13.75
3	其中：长期股权投资	2,977.43	3,372.22	394.79	13.26
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	58,389.75	65,398.85	7,009.10	12.00
6	在建工程	962.84	962.84	-	-
7	固定资产清理	-	-	-	-
8	无形资产	24,833.96	30,529.73	5,695.77	22.94
9	长期待摊费用	-	-	-	-
10	递延所得税资产	2,954.48	2,249.58	-704.90	-23.86
11	其他非流动资产	-	-	-	-
12	资产总计	363,476.62	379,944.44	16,467.82	4.53
13	流动负债	219,570.32	219,570.32	-	-
14	非流动负债	51,913.69	51,913.69	-	-
15	负债合计	271,484.01	271,484.01	-	-
16	净资产（所有者权益）	91,992.61	108,460.43	16,467.82	17.90

经资产基础法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值为 108,460.43 万元。

2、收益现值法评估结果

截至评估基准日2009 年12 月31 日，在持续经营前提下，经收益法评估， 安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为178,536.15 万元。 （1）评估模型与基本公式

205

本次评估基本公式为：

==> picture [345 x 30] intentionally omitted <==

式中：P 为公司经营性资产的评估价值；Ai 为公司未来第i 年的净现金流 -i 量；Ai0 为未来第N1 年以后永续等额净现金流量；R 为折现率；(1+R) 为第i 年 的折现系数。

公司股东全部权益的价值由下列公式得出：

==> picture [378 x 30] intentionally omitted <==

非经营性负债价值

其中： P 为公司股东全部权益的评估价值；

==> picture [275 x 100] intentionally omitted <==

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义 为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净 营运资金变动

根据华菱汽车的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内 的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，华菱汽车仍可持续经营一个较长的 时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后， 将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到华菱汽车经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等 综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（ WACC ）确定 折现率 R。

资本加权平均成本（ WACC ）的计算公式为：

R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

206

式中：E----权益的市场价值；

D----债务的市场价值；

Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算； Rd----债务资本成本，按有息负债利率计算；

T----被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ

式中：Rf----目前的无风险利率；

---- β 权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）----市场风险溢价；

Δ----企业特定风险调整系数。

（3）评估假设和限定条件

①国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不 可预见的重大不利变化;

②华菱汽车所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③华菱汽车未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模式 持续经营；

④华菱汽车未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发生 较大变化；

⑤华菱汽车提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发 生重大调整；

⑥在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局 限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

⑦华菱汽车的经营期限自2007 年01 月29 日至无限期。本次评估的假定是 持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限 期；

⑧本次是基于评估基准日企业现有的生产经营能力进行评估，不考虑华菱汽 车未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；

⑨与现有生产经营能力相适应，华菱汽车在未来的经营期内贷款额度基本保

207

持不变，其各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年 的变化趋势；

⑩鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时 不考虑存款产生的利息收入；

○11 假设华菱汽车能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享 有15%的所得税税率优惠政策。

（4）折现率的测算

①权益资本报酬率的确定

Ⅰ、无风险收益率Rf

通过wind 资讯查询，取自评估基准日至到期日五年期以上的国债的平均到 期收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf 取其平均到期收益率3.64%。

Ⅱ、市场风险溢价（Rm–Rf）

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市 场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者 结构、投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资 本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属 性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具 有可信度。

本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新 兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.5%。

Ⅲ、风险系数 β

i)通过wind 资讯查询，取沪深两市汽车制造行业板块中四家上市公司股票： 000951 中国重汽、600006 东风汽车、600166 福田汽车、600418 江淮汽车。以 2008 年1 月至2009 年12 月的市场价格测算有杠杆 β 值分别为1.1978、0.9161、 1.0005、0.9105。计算出的无杠杆 β 值算术平均值为0.8816。取0.8816 作为被 评估单位的无杠杆 β 值。

ii)计算被评估单位的有杠杆 β 值

四家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构D/E 平均值为0.1712，取 0.1712 作为被评估单位的目标资本结构。计算出的有杠杆 β 值为1.0099。

208

Ⅳ、公司特有风险报酬率Δ

根据目前重型卡车的市场现状，华菱汽车与国内排名靠前的重卡汽车制造 公司相比，无论企业资产规模、营业收入、市场占有率，还是企业技术研发实力、 市场影响力等方面，都存在一定的距离，且考虑到再融资条件、资本流动性以及 公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性，其在未来经营中面临的经营风险 相对较大。因此，确定特有风险报酬率为3%。

Ⅴ、权益资本报酬率

Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ=3.64%+1.0099×7.50%+3%=14.21%

②债务资本报酬率

债务资本报酬率根据被评估单位基准日的有息负债（长、短期借款）实际利 率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=5.41%

③折现率的确定

折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）则：折现 率 R=12.81%。

（5）华菱汽车自由现金流量预测表

项目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
一、营业收入	474,603.05	510,354.38	536,159.32	552,268.76	562,826.10
主营业务收入	461,053.05	495,919.50	521,083.30	536,809.70	547,089.95
其他业务收入	13,550.00	14,434.88	15,076.02	15,459.06	15,736.15
二、营业成本	421,656.15	453,186.37	476,127.60	490,273.95	499,613.73
主营业务成本	412,324.19	443,153.66	465,587.93	479,424.75	488,551.33
其他业务成本	9,331.96	10,032.71	10,539.67	10,849.20	11,062.40
营业税金及附加	972.38	1,034.93	1,081.34	1,103.51	1,110.94
营业费用	13,292.89	14,211.88	14,771.36	15,126.04	15,350.18
管理费用	9,034.16	9,469.32	9,768.83	9,965.59	9,994.99
财务费用	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25
资产减值损失	1,718.60	1,848.18	1,941.34	1,997.71	2,035.30
投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
四、利润总额	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
减：所得税	3,534.33	3,937.91	4,218.53	4,419.03	4,557.23

209

五、净利润	19,931.29	22,202.54	23,787.07	24,919.67	25,700.48
加：固定资产折旧	5,412.70	5,997.30	5,986.58	5,908.41	5,842.74
加：无形资产摊销	899.69	902.45	902.45	902.45	513.82
加：借款利息(税后)	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76
减：资本性支出	6,889.80	-	-	-	5,842.74
减：营运资金增加额	1,187.78	5,876.76	3,845.25	1,849.47	717.87
六、企业自由现金流量	21,109.87	26,169.30	29,774.61	32,824.82	28,440.18

（6）股东全部权益价值的估算

①经营性资产价值的确定

将得到的预期企业自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到华菱汽车的 经营性资产价值为220,426.12 万元。

②有息负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的有息负债（长、短期借款）为64,000.00 万元。 ③溢余性资产、非经营性资产负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的溢余性资产为长期股权投资和部分闲置土地使 用权和部分在建工程，无非经营性资产负债，其评估价值合计为22,110.03 万元。 具体评估数据见下表：

溢余性资产评估数据表

单位：万元

				单位：万元
项目	长期股权投资	在建工程	土地使用权	合计值
评估价值	3,372.22	48.50	18,689.31	22,110.03

④股东全部权益价值的确定

股东全部权益评估价值=220,426.12 万元-64,000.00 万元+22,110.03 万元 =178,536.15 万元。

3、评估结果差异原因及评估方法的选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差70,075.72 万元，差异率为64.61%。从评估方法本身来看，收益法侧 重企业未来的收益，是结合企业高成长性，在评估假设前提的基础上做出的，而 资产基础法侧重企业形成的历史和现实状态，因方法侧重点的本质不同，造成评 估结论的差异性。从两种评估方法得到的评估结论来看，收益法比资产基础法更 能全面反映企业的真实价值。具体分析如下：

（1）资产基础法

210

①资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与现 金流量的折现值，包括其成长性与规模效益。

②资产基础法难以对华菱汽车所拥有的各种专利技术、非专利技术、营销网 络、管理技术以及良好的市场口碑等对企业盈利能力贡献程度进行单独量化估 值，所以资产基础法未能对上述非账面无形资产进行评估，导致对企业价值被低 估。

③资产基础法不能体现汽车生产许可及潜在价值。国家汽车产业政策对汽车 制造业实行严格的准入制度和产品《公告》管理制度。随着我国汽车产品制造能 力和制造水平的不断提升，随着国内经济的持续发展以及出口形势的逐步向好， 具有比较优势的重卡制造企业必将获得更大的发展空间，潜在价值更大。

（2）收益法

①收益法是以企业未来预期获利能力为基础，将企业未来预期净现金流量 折算为现值而得出评估结论。华菱汽车近几年销量快速增长，市场影响力逐步扩 大，企业盈利稳步提高。收益法评估值着眼于华菱汽车未来预期获利能力，评估 值中包含了各种无形资产价值。

②收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的生产技术价值：在企业成长过程 中，华菱汽车每年投入了大量的科研经费专门进行技术攻关，成功开发了华菱 H08 新一代重卡，完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型多种系列发动机的匹 配及设计、车架开发和第二横梁的设计开发、双前桥转向传动结构的设计和开发、 硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发、高顶双卧驾驶室和工程车驾驶室开发、 HLD 系列前桥、HLD2/E2 系列驱动桥的开发工作等，并不断对已有技术、产品和 工艺进行优化和改进。随着产品开发的推进及不断的技术攻关和创新，华菱汽车 形成了一大批技术成果，获得了多项国家专利，其中仅2009 年就申报41 项国家 技术专利（其中5 个发明专利），已获专利证书25 份，5 个发明专利已进入实审 阶段。凭借技术创新，华菱汽车还被认定为国家高新技术企业。由此可见，华菱 汽车拥有的专利技术及非专利技术，包括一些生产工艺的关键控制点，这些技术 是企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保障，是华菱汽车的重要资产，可 以为企业带来超额收益，这也是公司近年来迅速发展壮大的原因之一。华菱汽车 研发形成专利、非专利技术的投入，尚有大部分专利和非专利技术并未形成账面 资产，资产基础法的评估值无法体现其价值。

211

③收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的营销网络及企业品牌的价值：华菱 汽车为了提高市场占有率，已在全国形成了经销商、服务站、售后服务公司三位 一体的营销网络。至2009 年年底，华菱汽车已有一级经销商154 家及多家二级 经销商和海外经销商，初步形成了覆盖除港、澳、台和西藏以外的全国各省、区、 直辖市及部分海外市场的营销网络体系。与此同时，华菱汽车通过全国性巡展、 上海国际汽车展、广交会和分区域多种多样的用户座谈会、产品推介会以及在中 央一台、二台、凤凰卫视及十五家国内知名的省级卫视进行了广告投放，向国内 外的用户和行业展示华菱的产品，这些广告及宣传活动有力的提高了华菱汽车品 牌的整体形象和实力，华菱汽车品牌在国内重卡行业已经拥有较高知名度，企业 品牌价值已经形成，企业逐年增长的销量、在重卡市场的地位及获得“省名牌产 品”、“用户满意产品”等足以反映客户和市场对公司产品质量的肯定和企业品 牌的认可。

④收益法评估值能体现出华菱汽车已经拥有的人力资源团队、汽车生产许 可目录及商誉价值。华菱公司拥有一支熟悉工艺流程及工艺操作的员工队伍，在 企业管理和营销方面，已培养出较为稳定成熟的管理团队，企业员工队伍年轻化、 技术化，在人力成本及人力资源方面体现出较大的竞争优势。由于汽车生产属于 国家监管范围，华菱汽车自成立以来已经取得约200 多项各类型整车、底盘的生 产许可，并获得了国家发改委和商务部颁发的“国家汽车整车出口基地企业”荣 誉。此外，华菱公司还拥有包括供应商体系、生产工艺流程、经营管理技巧、稳 定的客户群及其他无法确指无形资产所形成的商誉。

综上所述，收益法结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值，同时也包含了资产负债表上未列示的企业商标权、 专利技术、非专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商 誉，及成长性、规模效益和潜在价值。采用收益法的结果，更能反映出安徽华菱 汽车股份有限公司真实的企业价值。

因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即安徽华菱汽车股 份有限公司的股东全部权益评估值为178,536.15 万元。

4、关于上述评估事项的说明

（1）评估假设前提为华菱汽车税率无重大变化，目前华菱汽车作为高新企 业享受所得税15%的优惠政策，华菱汽车在未来可以继续享受该待遇的可能性分

212

析

资产评估作为对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并 发表专业意见的行为和过程，根据中国资产评估协会颁发的《资产评估准则—— 基本准则》第十七条及《企业价值评估指导意见（试行）》第十条，评估师执行 评估业务时，可科学合理使用评估假设和限定条件。

本次评估（即星马汽车拟非公开发行股份购买资产评估项目，下同），收益 法中涉及企业所得税率，根据华菱汽车2008 年11 月已取得高新技术企业认定的 现实情况（有效期3 年）及评估人员对华菱汽车未来取得高新技术企业认定的可 能性，评估中假设华菱汽车能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并 持续享有15%的所得税税率优惠政策，具有客观性和合理性。

首先，查阅了华菱汽车于2008 年申报高新技术企业认定的全套材料及相关 认定机构颁发的高新技术企业认定证书，华菱汽车目前符合高新技术企业认定条 件，可以享受15%的企业所得税优惠政策。

其次，对于华菱汽车未来可以继续享受该待遇的可能性，根据科技部、财政 部、国家税务总局2008 年4 月颁发的《高新技术企业认定管理办法》中有关高 新技术企业认定条件（主要包括主体资格、拥有自主知识产权、产品属于《国家 重点支持的高新技术领域》规定的范围、科技和研发人员占比符合要求、研发费 用占比符合要求、技术产品收入占比符合要求），结合华菱汽车目前和未来发展 情况，主要从以下几个方面进行了判断：

一是企业主体资格。

华菱汽车前身为成立于2003 年5 月的安徽星马重型汽车有限公司，2003 年 10 月更名为安徽华菱重型汽车有限公司，2005 年3 月更名为安徽华菱汽车集团 有限公司，2005 年12 月整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。华菱汽车属于 在中国境内注册的内资股份制企业，企业主体资格符合高新技术企业认定条件。 二是拥有自主知识产权。

首先，华菱汽车成立之初就把科技创新作为企业发展的重要战略来抓，将科 技创新放在突出地位，引入科技人才，不断加大科技投入，根据市场需求选好技 术产品研发方向，注重在生产经营各环节依靠科技创新的力量提高产品的技术含 量，2005-2009 年研究开发项目达200 个，先后取得了多项科技成果，其中120 个研究开发成果已应用于生产，包括HN3250P34C6MJ 搅拌车底盘、HN4250G38CLM3

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牵引车、HN4250G38CLM 牵引车、HN3250P35C6M3J 自卸车底盘、HN4180PT28C4M3 压 缩 天 然 气 牵 引 汽 车 、 HN4253HP34B6M3 牵 引 汽 车 、 HN3310P34DLM3/HN3310P34DLM3J 自卸汽车/自卸汽车底盘、变截面边梁式梯形承 载车架、重型汽车的双前桥转向传动机、HLA 车桥、HLB 车桥、HLC 车桥、HLD 车桥、HLD1/E1 车桥、HLD3/E3 车桥、HLG1/F1 车桥、HLG2/F2 车桥等。

其次，华菱汽车十分重视自主知识产权建设。2004 年就建立了知识产权体 系，设置了知识产权主管和兼职人员岗位，明确了相关工作职责，聘请专业人员 进行知识产权申请和保护等方面培训，通过多种活动提高全员的知识产权保护意 识。截至2010 年9 月底，企业已获专利47 项，其中：实用新型专利30 项，外 观设计专利16 项，发明专利1 项。目前正在申请的发明专利有13 项。

华菱汽车先后承担了多项国家、省部级科研项目，如2009 年科技部国际科 技合作与交流专项项目——新一代节能环保大功率发动机联合研发、2009 年度 国家发改委高新技术产业化专项——新一代节能环保大功率发动机研发平台建 设、2007 年国家重点新产品——HN3250P34C6MJ 搅拌车底盘、2008 年国家重点 新产品——HN4180PT28C4M3 压缩天然气牵引汽车、2009 年安徽省三高项目—— 年产3 万辆重卡底盘扩能技改项目、2008 年安徽省科技攻关计划——基于ERP 的协同管理及决策支持应用、2009 年安徽省国际科技合作计划项目——新一代 节能环保大功率发动机研发项目等。华菱汽车是首批国家汽车整车出口基地企 业、科技部重点支持的自主创新企业，被中央媒体评为60 家“中国制造·行业 内最具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚持自主创 新的典范。2010 年8 月华菱汽车被科技部、国务院国资委等部门评为国家级创 新型试点企业（国科发政【2010】491 号），成为国家选定的81 家第四批创新型 试点企业之一。这些科研活动及获得的国家及省部级多项荣誉，充分证明了华菱 汽车已经拥有实施重大研发项目的技术人才储备和技术研发实力。

根据重型汽车行业的竞争态势，华菱汽车在今后的竞争策略中仍将坚持技术 创新策略，并制定了科技创新“十二五”规划（2010 年-2015 年）。华菱汽车的 “十二五”规划项目主要包括节能环保重型卡车发动机项目、新型大扭矩驱动桥 配套技术研究开发项目、新型大扭矩低噪声变速箱配套技术研究开发项目、新型 高速低噪音驱动桥研究开发项目、高承载车架CAE 分析、载重车辆快速定制设计

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系统、底盘与车身电子控制系统研究开发、大扭矩转向制动器研究、多轴转向系 统研究开发、低附着路面制动安全性研究、制动系统台架及道路试验研究、发动 机热平衡系统试验研究、底盘及车身平顺性研究、右驾重卡操纵稳定性研究、车 身安全试验研究、新型驾驶室CAE 分析、整车降噪技术研究、整车动力系统优化 匹配、整车耐极限低温技术研究、整车耐极限高温技术研究、牵引车节油技术研 究、重型卡车底盘空气悬架；在新能源方面有混合动力重型搅拌车研发及产业化 项目、混合动力港口牵引车研发及产业化项目、天然气车整车动车系统匹配研究 项目。以上这些技术创新规划项目部分已经进入研发阶段，其余均将在2010 年 —2015 年这6 年的时间内完成。按照华菱汽车科技创新“十二五”规划，随着 这些技术创新规划项目的实施，华菱汽车将取得多项科研成果，届时华菱汽车将 开发出10 个系列200 多个新产品。在2010-2015 年“十二五”期间华菱汽车将 力争承担国家级项目3 项，省部级创新项目10 项，拥有发明专利10 项，实用新 型专利150 项，外观专利200 项，同时申报国家科技进步奖一项。

在“十二五”期间，华菱汽车还将投入大量资金进行技术中心建设，该项目 总投资将达24,975 万元，目前已完成了奠基。通过技术中心的建设，华菱汽车 将建立整车设计开发流程，掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的 匹配技术；突破重型商用车底盘集成关键技术，提高整车驾驶舒适性和操控稳定 性。在“十二五”期间华菱汽车技术中心将在软、硬件条件方面达到国家技术中 心的标准，并计划成功申报国家技术中心。

因此，鉴于目前在产品技术创新方面拥有的技术研发队伍、研发水平及华菱 汽车制定的科技创新未来规划和实施规划的条件和能力等情况，华菱汽车仍将对 其主要产品的核心技术拥有自主知识产权。

三是产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。

根据《国家重点支持的高新技术领域》规定的内容，华菱汽车产品属于其中 依靠“高新技术改造传统产业”的范围，具体情况如下：（1）华菱汽车的重卡发 动机技术属于汽车行业相关技术——汽车发动机零部件技术范畴；（2）华菱汽车 的高顶驾驶室开发、窄体导流罩开发、重型卡车底盘空气悬架技术、重型汽车车 桥技术、载货汽车变速箱研发技术、橡胶悬挂系统技术属于汽车行业相关技术— —汽车关键零部件技术范畴；（3）华菱汽车的重型卡车CAN 总线技术、燃油预热

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系统开发技术、底盘与车身电子控制系统研发技术属于汽车行业相关技术——汽 车电子技术范畴；（4）华菱汽车的混合动力搅拌车技术、混合动力港口牵引车技 术、天然气动力车型开发技术属于汽车行业相关技术——汽车零部件前端技术范 畴。

四是科技和研发人员占比要求。

华菱汽车的科技创新策略依托于企业的人才战略，华菱汽车每年从安徽省内 外大专院校引入高学历人才，选派大批技术人员到国外培训，同时还邀请国内外 专家来华菱进行技术交流。目前，华菱汽车已与湖南大学、合肥工业大学等国内 高校建立了人才培训合作关系，每年选派大批技术和管理人员参加培训和深造， 提升公司技术和管理水平。此外，华菱汽车还不断完善创新激励政策，营造创新 环境及氛围，并通过一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。 通过引进和培养，华菱汽车已组建了一支具有高端重型商用汽车的自主开发设计 能力的研发队伍和技术人力资源团队。

2009 年底，华菱汽车职工总数为1352 人，其中大学专科以上学历的科技人 员为459 人，占当年职工总数的34%。2009 年底，研发人员150 人，占当年职工 总数11%。华菱汽车拟实施的科技创新“十二五”规划更是离不开高技术人才的 支持。“十二五”期间，华菱汽车将继续加强人才队伍建设，实施用人机制创新， 为科技人员施展才华提供广阔的舞台。拟通过不断深化人事制度改革，充分调动 各方面人才的积极性，进一步形成并完善吸引、留住和提升人才的机制。“十二 五”规划末期，华菱汽车科技活动人员数计划将从2009 年的400 余人增加到650 人，其中研究开发人数将从2009 年的150 人增加到440 人，博士人员数将从2009 年的2 人增加到5 人，硕士人数将从2009 年的26 人增加到65 人，届时华菱汽 车高级技术人员、研发人员及高级技师人数将从2009 年的237 人增加到500 人。

从上述情况看，华菱汽车已经拥有符合要求的学历人才和研发队伍，华菱汽 车未来发展趋势良好，通过不断构建和完善充满活力的人才机制，科技和研发人 员占比未来也能够符合高新技术企业认定的要求。

五是研发费用占比符合要求。

华菱汽车每年都增加研发经费的投入。为使研发工作规范化、制度化，以推 进企业技术创新能力不断提高，华菱汽车设立了专门的帐户对研发费用进行归集

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和核算，并保证每年的研发费用不低于销售收入的3％。为了准确统计华菱汽车 研发费用，2010 年10 月经具有高新技术企业认定审计资格的马鞍山成功会计师 事务所审计，2008 年、2009 年、2010 年1-9 月华菱汽车研究开发费用分别为 9,176.71 万元、13,950.87 万元、12,860.95 万元，华菱汽车2008 年至2010 年 9 月份累计研发费用为35,988.53 万元，累计营业收入总额为1,158,425.28 万 元，2008 年度至2010 年9 月份研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 3.11%。因此华菱汽车在2008 年取得的高新技术企业认定到期后，从研发费用占 比来看华菱汽车仍能满足相关要求。按照华菱汽车科技创新“十二五”规划，在 未来经营期间，随着前述技术创新规划项目的实施，华菱汽车的研发费用仍将继 续加大投入，预计未来各年研发费用仍将不低于3%，仍能满足高新技术企业认 定对研发费用占比的要求。

六是技术产品收入占比符合要求。

华菱汽车主要从事重型汽车、汽车底盘的生产和销售，目前已形成以星凯马 为代表的高端产品系列、以华菱重卡为代表的中高端产品系列和以华菱之星为代 表的轻量化产品系列，已拥有近两百个华菱重卡产品系列列入国家《车辆生产企 业及产品公告》。华菱汽车的这些产品大部分属于《国家重点支持的高新技术领 域》规定的范围。2010 年10 月，经具有高新技术企业认定审计资格的马鞍山成 功会计师事务所审计，2010 年度1-9 月份华菱汽车高新技术产品（服务）收入 395,348.32 万元，占企业2010 年1-9 月份累计收入的79.72%。按照华菱汽车科 技创新“十二五”规划，未来年份华菱汽车依托于技术创新形成的技术产品收入 均能占企业当年预计总收入的60%以上。

评估师的核查意见：依据华菱汽车目前在技术创新方面的条件和能力，充分 考虑华菱汽车未来的技术创新趋势，结合其技术创新规划，根据目前高新技术企 业认定的逐项条件，华菱汽车未来继续获得高新技术企业认定的可能性较大，在 此基础上假定华菱汽车未来仍享有15%的企业所得税率优惠是科学的、合理的。

本公司独立财务顾问意见：依据华菱汽车目前在技术创新方面的条件和能 力，充分考虑华菱汽车未来的技术创新趋势，结合其技术创新规划，根据目前高 新技术企业认定的逐项条件，华菱汽车未来继续获得高新技术企业认定的可能性 较大，在此基础上假定华菱汽车未来仍享有15%的企业所得税率优惠是科学的、

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合理的。

（2）评估基准日为2010 年12 月31 日的收益法评估中，仅预测2010 年资 本性支出6890 元及2014 年5843 万元的充足性分析；溢余资产为长期股权投资 和部分闲置土地为企业带来收益分析

①资本性支出是否充足

收益法评估中，需要对企业自由现金流量进行预测，其中资本性支出作为现 金流出项需要单独测算。资本性支出是指企业在正常经营条件下，所需增加的超 过一年期的长期资本性投入，主要为经营规模变化所需的新增固定资产、无形资 产以及持续经营所必须的资产更新等。

Ⅰ、6890 万元资本性支出预测的充足性说明

华菱汽车2004 年到2007 年，分别增加资本性支出13,312.42 万元、 27,530.54 万元、17,362.39 万元，三年合计资本性支出58,205.35 万元，由此 基本形成了华菱汽车生产制造能力。2009 年华菱汽车单月最高产量为1834 辆， 2010 年1 月单月产量为2371 辆，如果按照单月最高产量估算全年的产能，则华 菱汽车现有设备设施能够满足年产近3 万辆重卡（或底盘）的要求。

在评估中，考虑到华菱汽车目前已建成并投入运营的汽车生产线的产能所 限，而新增产能在规模、时间进度、资金支出、市场竞争、配套能力等方面具有 不确定性，因此本次评估是基于评估基准日企业现有的产能范围内进行评估，不 考虑华菱汽车未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能 力，以此作为评估假设和限定条件。这也是本次评估首先确定的预测基础，其他 预测数据均以此为基础展开预测。因此，本次评估，在评估基准日后的现场工作 阶段，根据企业提供的确实需要在2010 年投入的6,890 万元之外（详见下表）， 基于评估基准日以现有产能为基础，不再考虑2011 年至2013 年华菱汽车为扩大 生产规模进行的资本性支出。

华菱汽车2010 年资本性支出明细

单位：万元

		单位：万
序号	资本性支出项目	资本性支出金额
1	星凯马H08 车型生产线部分模具	6,661.30
2	H08 车型改造项目	6.60
3	一万辆后期技改项目	29.10
4	销售管理系统	193.00

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合计

6,890.00

Ⅱ、2014 年5,843 万元预测的充足性说明

2014 年及以后的永续期资本性支出预计为5843 万元，主要是考虑到原先购 置的固定资产随着使用年份的增加，磨损或损耗将使得固定资产难以满足维持正 常的生产经营，因而这些固定资产将逐步更新，评估中一般采用当期折旧和预计 资本性支出保持一致，以此达到固定资产的使用与更新的平衡。

Ⅲ、核查的结论性意见

i、评估师意见

根据收入和支出相匹配的原则，本次评估是在企业现有产能基础上进行的， 未考虑扩大产能等因素，因此本次评估中预测的资本性支出是能够和收入预测相 匹配，资本性支出的预测是充足的。

ii、独立财务顾问意见

经核查，本公司独立财务顾问认为：根据收入和支出相匹配的原则，本次评 估是在企业现有产能基础上进行的，未考虑扩大产能等因素，因此本次评估中预 测的资本性支出是能够和收入预测相匹配，资本性支出的预测是充足的。

②溢余土地的用途及其为企业带来的收益

收益法中的溢余资产是指企业拥有的、未来收益预测中未曾考虑但确能给企 业带来相应权利或权益的资产。本次评估中，经评估师与企业沟通，获得华菱汽 车关于被评估企业资产配置和使用情况的说明，确认华菱汽车的溢余资产为长期 股权投资和部分闲置土地，且评估师已对被评估企业的溢余资产进行单独分析和 评估。本次溢余土地共包括三宗土地使用权：

Ⅰ、序号4 的宗地（土地使用权面积143,962.93 平方米，土地证号：马国 用(2009)第81806 号）拟用于华菱汽车新一代节能环保大功率发动机项目，该项 目已经安徽省发展和改革委员会备案（发改高技［2010］1377 号），总投资24,975 万元，建筑面积45,529 平方米,包括产品研发大楼、试验中心大楼、培训中心大 楼等,拟设立产品设计研究部、试验部和工艺研究部，增加相应的试验和试制设 备及检测仪器，购置产品开发、工艺开发的配套软件，完善技术中心研发平台的 建设。项目建设期为2011 年至2012 年，预计2012 年底可以投入使用。该项目 竣工后可以进一步提高汽车产品的研究、设计及新产品的开发能力；可承担新产 品及变型产品的性能试验、可靠性试验、定型试验等。

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Ⅱ、序号5 宗地（土地使用权面积66,078.21平方米，土地证号：马国用(2009) 第81805 号），用作试车跑道和新产品试制车间等。试车跑道现已基本修建完毕， 预计2010 年11 月可投入使用。该试车跑道投入使用后，因专用试车跑道道路长、 安全性能高，利于提速，提高了试车安全，同时也便于进行制动试验；另外新修 建的试车跑道增加了淋雨试验设施，便于进行汽车密封性检测，进一步提高汽车 性能。截至到2010 年9 月底，新产品试制车间项目尚在规划设计中。

Ⅲ、序号6 宗地（土地使用权面积243,583.00 平方米，土地证号：马国用 （2009）第81830 号），将用于华菱汽车年产三万辆重型载货汽车项目（发改工 业函［2008］698 号）。目前，总装、冲压车间基础施工已结束，总装车间、冲 压车间钢结构厂房已开始安装。该项目规划总投资11.84 亿元，将建成国内领先 水平重型卡车生产工艺线，包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺，总建筑面积 14 万平方米，达产后可实现单班年产3 万辆重型卡车的生产能力。

评估师核查的结论性意见：上述三宗溢余土地，华菱汽车已有明确的规划用 途，通过在这些宗地上建设新一代节能环保大功率发动机项目、新产品试制车间、 三万辆重型载货汽车等项目，根据可行性研究报告，这些项目将在未来生产经营 期间为华菱汽车带来持续性收益。

（3）华菱汽车全部5 项商标将于2015-2016 年到期，相关专利也有期限， 评估中按永续期限考虑。上述无形资产到期后无法延续的情况及对标的资产估值 的影响分析

根据《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国商标法实施条例》的规定， 注册商标的有效期为十年，注册商标有效期满需要继续使用的，可在期满前六个 月内申请续展注册，每次续展注册的有效期为十年。因此，虽然华菱汽车全部5 项商标将于2015-2016 年到期，企业仍可通过续展的方式长期持续获得这些注册 商标的所有权。本次评估中，华菱汽车表示未来仍将在其产品上使用这些注册商 标，并出具了商标续展承诺函。通常情况下企业方面目前及相当长时间内也不存 在这些商标被撤销的法定理由和事项，因此本次评估未考虑5 项注册商标到期后 无法延续的情况。

根据《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国专利法实施细则》规定， 发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，

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均自申请日起计算。专利权在期限届满后不能延续。虽然如此，华菱汽车作为国 内具有一定影响力的重卡生产企业，不论是出于自身发展的内在需求还是由于市 场竞争的需要，华菱汽车都将坚持技术创新战略，将继续在技术研发方面加大投 入。为此，华菱汽车还专门制定了技术创新“十二五”规划，在华菱汽车现有的 技术创新实施条件和实施能力基础上，随着规划实施及一些技术研发项目的逐步 开展，华菱汽车计划在“十二五”期间力争承担国家级项目3 项，省部级创新项 目10 项，拥有发明专利10 项，实用新型专利150 项，外观专利200 项，同时申 报国家科技进步奖一项。

经核查，评估师认为，注册商标有效期满后可以续展注册，本次评估未考虑 5 项注册商标到期后无法延续的情况。本次评估中已考虑专利到期后无法延续的 情况，但华菱汽车在未来年份仍能不断获得专利技术等自主知识产权，华菱汽车 在评估基准日拥有的相关专利到期后无法延续并不会影响华菱汽车的未来发展， 也不会对标的资产评估值造成影响。

（4）评估基准日为2010 年12 月31 日的收益法预测中，预计2010 年营业 收入较2009 年增长27%，2011-2014 年在此基础上稳步增长，理由为华菱汽车具 有各项技术优势。但华菱汽车虽然位居重卡领域的第八位，但其市场占有率不足 3%，前五名企业已占有市场份额的80%。评估中充分考虑未来华菱汽车市场开拓 的难度和竞争对手施压时带来的风险分析

本次评估中已充分考虑未来期间华菱汽车市场开拓的难度和竞争对手施压 时带来的风险。

①本次评估对华菱汽车未来营业收入的预测是在综合考虑了华菱汽车的历 史销售情况、行业发展情况及宏观经济环境等因素的基础上客观、谨慎地进行的， 考虑了华菱汽车未来市场开拓风险及竞争风险。

本次评估对华菱汽车未来收入预测主要考虑了华菱汽车历史销量和历史主 营业务收入增长情况、我国重卡行业近年增长趋势、影响重卡市场需求量的宏观 经济环境、华菱汽车在重卡市场中竞争地位和优势,并结合企业评估时点的产能 情况，参考企业营销策略等因素，2010 年至2014 年销量及销售收入预测如下：

2010 年至2014 年销量及销售收入预测

年份	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
企业年销量 （辆）	20,000	21,500	22,500	23,100	23,500

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销量增长率	23.56%	7.50%	4.65%	2.67%	1.73%
主营收入（万元）	461,053.05	495,919.50	521,083.30	536,809.70	547,089.95

首先，从华菱汽车历史年份的销售情况看，华菱汽车2005 年到2009 年中， 除2008 年受金融危机影响收入略有下降外，其余年份均呈现强劲的增长态势。 近五年主营收入算术平均增长率高达99.21%，几何平均增长率达37.75%，企业 销售量及销售收入呈现快速增长态势。

其次，从全国重卡行业来看，近几年我国重卡行业在宏观经济向好的背景下 不断得到发展。从2006 年到2009 年我国重卡销量逐年增速分别达到30.17%、 58.53%、10.88%、16.67%。全国重卡行业近五年销量几何平均增长率21.70%。 重卡销量从2002 年的24.5 万辆到2007 年的48 万辆，从2006 年的30.72 万辆 到2009 年的63 万辆，销量翻番的年期缩短，充分体现了我国重卡行业的良好发 展势头。与全行业发展速度比较，华菱汽车近五年销量几何平均增长率高出16 个百分点，表现出华菱汽车超出行业平均水平的高增长势头。

从上述华菱汽车和全国重卡行业近年的发展趋势看，在我国宏观经济持续发 展良好的背景下，若不考虑华菱汽车的产能限制及市场开拓的难度和竞争对手施 压时带来的风险，则华菱汽车未来几年销量和主营业务收入增长率完全能达到 20%-30%。在此基础上，考虑到华菱汽车市场开拓的难度和竞争对手施压时带来 的风险等未来发展的不利因素，以及随着华菱汽车销量基数逐年增大，由此大大 降低了对未来年份销量的预测，在2011 年至2014 年预测中，销量增长率仅为 7.50%、4.65%、2.67%、1.73%。

②华菱汽车未来营业收入的实现具有充分保障。

首先，从市场需求和市场占有率来看，从2005 年到2009 年，华菱汽车市场 占有率分别是1.33%、1.67%、2.30%、2.05%、2.57%，市场占有率总体上逐步提 高。虽然重卡领域前五名已占有市场份额的80%左右，但与市场占有率相近的包 头北方奔驰、上汽依维柯红岩、江淮汽车相比，华菱汽车除了巩固了重卡行业第 八的位置外，直逼列位靠前的包头北方奔驰和上汽依维柯红岩。在占据地域优势、 成本优势、产品研发优势、企业后发优势等有利条件下，华菱汽车的市场占有率 排名将处于优势地位。此外，即使华菱汽车的市场占有率仅仅保持目前的占比， 在全国重卡市场总体需求不断增长的情况下，华菱汽车的未来预计销量仍然具有 充分的保障。

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其次，华菱汽车在重卡细分市场拥有一定影响力和话语权。产品细分市场上， 华菱汽车生产的工程专用车底盘、随车吊、油罐车、危险品运输车、天燃气运输 车、仓栅车等已经在相关细分市场占有一席之地。而且，华菱汽车通过星凯马、 华菱重卡、华菱之星三个不同系列将产品布局到重卡高、中、低端市场，纵深的 产品线和丰富的产品系列可满足不同层次用户的需求。在区域细分市场上，华菱 汽车在广东和湖南自卸车市场、江西物流车市场、山西物流运输车市场等逐步占 据主导地位，品牌影响力日益突出。华菱汽车通过细分市场的战略布局，避免了 自身与其他重卡企业的直接竞争，能够确保未来销量增长的完成。在市场拓展和 应对竞争方面，除了在细分市场精耕细作，华菱汽车还从以下几个方面采取措施： 一是加大新产品研发力度，使华菱的重卡生产制造技术始终处于国内前沿，并不 断向市场推出新产品；二是实施产品差异化策略，扩大与竞争对手之间的差距， 华菱汽车在安全性、舒适性、配套性等方面逐步树立自身的产品特点和优势；三 是坚持产品持续改进，即针对老产品不断进行细部改造升级，使“老产品不老， 新产品更新”；四是继续拓宽营销渠道，围绕“建设100 家有效经销商”的渠道 开发目标，加强二、三线城市网络建设，积极推进和完善大服务体系建设；五是 做足售后文章，充实售后服务网点，为经销商和终端用户提供细致周到的“保姆 式”服务。

截至2010 年9 月30 日，华菱汽车2010 年1 至9 月生产量是21,387 台，销 售量是20,700 台，实现主营业务收入467,812.17 万元,比上年同期增长91.37%。 故预测的2010 年全年营业收入461,053.05 万元已提前3 个月完成。而根据对 2011 年到2014 年销量的预测，未来几年仅在上年基础上有很小幅度的增长，因 此华菱汽车实现预计销量和主营业务收入具有充分保障。

评估师核查的结论性意见：从华菱汽车历史销量的增长趋势及其在行业中的 竞争态势来看，华菱汽车仍处在较快发展阶段，本次评估在充分考虑未来华菱汽 车市场开拓的难度和竞争对手施压时带来的风险后，调整了未来预期，使本次评 估预测更趋合理。

（5）评估基准日为2009 年12 月31 日的收益法测算中，无形资产摊销是否 包含对溢余土地的摊销分析

本次溢余土地共包括三宗土地使用权：①序号4 的宗地（土地使用权面积

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143,962.93 平方米，土地证号：马国用(2009)第81806 号）；②序号5 宗地（土 地使用权面积66,078.21 平方米，土地证号：马国用(2009)第81805 号）；③序 号6 宗地（土地使用权面积243,583.00 平方米，土地证号：马国用（2009）第 81830 号），收益法测算中无形资产摊销已包含了对溢余土地的摊销。

溢余土地使用权与本次评估的预期收益关系不大，但考虑到企业实际财务核 算中必须按会计制度要求逐年摊销，由此减少了利润总额，进而影响到应缴所得 税金额，也就形成了对企业自由现金流量的影响。本次评估为了合理测算所得税 费用，进而合理测算现金流，已将溢余土地纳入摊销范围。

上述对三宗溢余土地按照其原账面价值分50 年摊销，每年摊销额约365 万 元，由此每期减少企业所得税约55 万元。

上述土地使用权摊销虽然减少了当期净利润，但在测算现金流时，又在净利 润预测数基础上加回了溢余土地使用权的摊销额，因此从总体上讲，溢余土地摊 销本身并未对企业现金流产生较大影响。

评估师核查的结论性意见：结合土地摊销对所得税、现金流的影响，本次收 益法测算中无形资产摊销已包含对溢余土地的摊销。

（二）以 2010 年 6 月 30 日为基准日的评估结果

根据六合正旭评报字【2010】第350 号《资产评估报告书》，以2010 年6 月30 日为评估基准日，华菱汽车100%股权评估结果如下：

1、资产基础法评估结果

截止评估基准日2010 年6 月30 日，在持续经营前提下，经资产基础法评估， 安徽华菱汽车股份有限公司的资产：账面价值500,136.65 万元，评估价值 519,373.64 万元，增值19,236.99 万元，增值率3.85%；负债：账面价值 385,133.01 万元，评估价值385,133.01 万元，无增减值变化；净资产：账面价 值115,003.64 万元，评估价值134,240.63 万元，增值19,236.99 万元，增值率 16.73%。

资产评估结果汇总表

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224

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	405,744.37	408,740.31	2,995.94	0.74
2	非流动资产	94,392.28	110,633.33	16,241.05	17.21
3	其中:长期股权投资	4,977.43	6,684.79	1,707.36	34.3
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	57,786.42	66,630.26	8,843.84	15.3
6	在建工程	2,240.30	2,240.30	-	-
7	无形资产	24,543.43	30,682.79	6,139.36	25.01
8	开发支出	1,883.33	1,883.33	-	-
9	长期待摊费用	-	-	-	-
10	递延所得税资产	2,961.38	2,511.87	-449.51	-15.18
11	其他非流动资产	-	-	-	-
12	资产总计	500,136.65	519,373.64	19,236.99	3.85
13	流动负债	325,906.07	325,906.07	-	-
14	非流动负债	59,226.95	59,226.95	-	-
15	负债合计	385,133.01	385,133.01	-	-
16	净资产（所有者权益）	115,003.64	134,240.63	19,236.99	16.73

经资产基础法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值为 134,240.63 万元。

2、收益现值法评估结果

截至评估基准日2010 年6 月30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，安 徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为204,428.50 万元。具 体如下：

（1）折现率的测算

①权益资本报酬率的确定

Ⅰ、无风险收益率Rf

取自评估基准日至到期日五年期以上的国债的平均到期收益率作为无风险 报酬率，无风险报酬率Rf 取其平均到期收益率3.90%。

Ⅱ、市场风险溢价（Rm–Rf）

本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新兴 市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.5%。

Ⅲ、风险系数 β

i)取沪深两市汽车制造行业板块中四家上市公司股票：000951 中国重汽、 600006 东风汽车、600166 福田汽车、600418 江淮汽车。以2008 年7 月至2010

225

年6 月的市场价格测算有杠杆 β 值分别为1.2655、0.9004、1.0820、0.8959。计 算出的无杠杆 β 值算术平均值为0.8728。取0.8728 作为被评估单位的无杠杆 β 值。

ii)计算被评估单位的有杠杆 β 值

• 四家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构D/E 平均值为0.2258，取

• 0.2258 作为被评估单位的目标资本结构。计算出的有杠杆 β 值为1.0403。

Ⅳ、公司特有风险报酬率Δ

根据目前重型卡车的市场现状，华菱汽车与国内排名靠前的重卡汽车制造公 司相比，无论企业资产规模、营业收入、市场占有率，还是企业技术研发实力、 市场影响力等方面，都存在一定的距离，且考虑到再融资条件、资本流动性以及 公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性，其在未来经营中面临的经营风险 相对较大。因此，确定特有风险报酬率为3%。

Ⅴ、权益资本报酬率

Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ=3.90%+1.0403×7.50%+3%=14.70%

②债务资本报酬率

债务资本报酬率Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款 本金余额）]=5.72%

③折现率的确定

折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）=12.89%。 （2）华菱汽车自由现金流量预测表

单位：万元

项目	2010 年7-12 月	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
一、营业收入	299,901.83	631,139.18	641,974.92	650,370.86	656,183.75	659,189.20
主营业务收入	291,761.75	616,704.30	626,898.90	634,911.80	640,447.60	643,416.00
其他业务收入	8,140.08	14,434.88	15,076.02	15,459.06	15,736.15	15,773.20
二、营业成本	267,615.40	563,031.45	572,617.23	580,047.64	585,159.63	587,778.51
主营业务成本	261,651.94	552,998.74	562,077.56	569,198.44	574,097.23	576,693.76
其他业务成本	5,963.46	10,032.71	10,539.67	10,849.20	11,062.40	11,084.75
营业税金及附加	671.68	1,396.36	1,414.38	1,416.24	1,420.31	1,420.59
营业费用	7,412.88	15,082.73	15,291.26	15,453.66	15,572.64	15,630.63
管理费用	9,231.04	15,590.82	15,726.97	15,882.97	15,967.92	16,016.48
财务费用	2,226.80	4,453.60	4,453.60	4,453.60	4,453.60	4,453.60
资产减值损失	1,088.27	2,300.31	2,338.33	2,368.22	2,388.87	2,399.94
投资收益	-	-	-	-	-	-

226

三、营业利润	11,655.76	29,283.90	30,133.14	30,748.53	31,220.78	31,489.44
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-
四、利润总额	11,655.76	29,283.90	30,133.14	30,748.53	31,220.78	31,489.44
减：所得税	1,754.18	4,420.23	4,548.09	4,640.76	4,711.86	4,752.29
五、净利润	9,901.58	24,863.68	25,585.05	26,107.77	26,508.92	26,737.15
加：固定资产折旧	2,748.02	5,799.43	5,918.91	5,981.82	6,029.57	6,126.43
加：无形资产摊销	450.99	901.97	901.97	901.97	514.00	475.26
加：借款利息(税后)	1,467.78	2,935.56	2,935.56	2,935.56	2,935.56	2,935.56
减：资本性支出	3,509.86	1,512.00	1,512.00	1,512.00	1,512.00	6,126.43
减：营运资金增加额	-3,700.73	4,342.83	1,584.23	1,088.23	584.95	294.91
六、企业自由现金流量	14,759.24	28,645.81	32,245.26	33,326.89	33,891.11	29,853.06

（3）股东全部权益价值的估算

股东权益价值估算方法与2009年12月31日计算方法相同，具体如下： ①经营性资产价值

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②有息负债

在评估基准日，华菱汽车的有息负债（长、短期借款）为60,426.95 万元。 ③溢余性资产、非经营性资产负债的确定

在评估基准日，华菱汽车无非经营性资产负债，其溢余性资产评估价值如下 表，合计为26,447.74 万元。

溢余性资产评估数据表

单位：万元

				单位：万
项目	长期股权投资	在建工程	土地使用权	合计值
评估价值	6,684.79	937.55	18,825.40	26,447.74

④股东全部权益价值的确定

股东全部权益评估价值=238,407.71 万元－60,426.95 万元＋26,447.74 万元 ＝204,428.50 万元

（三）补充评估不影响本次交易作价的说明

截至2010 年12 月30 日，以2009 年12 月31 日为评估基准日出具的评估 报告有效期限均已届满，为此，北京六合正旭资产评估有限责任公司接受委托以 2010 年6 月30 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。依据其出具的六

227

合正旭评报字【2010】第350 号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份 购买资产项目资产评估报告书》，标的资产的评估价值为204,428.50 万。

鉴于标的资产自2009 年12 月31 日以来并未发生重大变化，补充评估值 与其原评估值差额不大，因此，本次交易的定价主要参考六合正旭评报字【2010】 第012 号《资产评估报告书》中收益法的评估结果178,536.15 万元作为价值参 考依据。本次交易价格仍按照《非公开发行股份购买资产协议补充协议》确定的 交易价格执行。即：本次交易标的资产的作价确定为178,536.15 万。

（四）安徽省国资委对本次重组补充评估的确认情况

安徽省国资委于2011年3月11日，出具了《关于安徽星马汽车股份有限公司 重大资产重组有关事项的确认意见》，对星马汽车资产重组补充评估事宜确认如 下：“依据企业国有资产评估管理的有关规定，星马汽车委托了北京六合正旭资 产评估有限公司对华菱汽车的整体资产进行了补充评估。根据北京六合正旭资产 评估有限公司出具的资产评估报告（六合正旭评报字[2010]第350号）,截至2010 年6月30日，华菱汽车的净资产评估值为204,428.50万元。经审核，北京六合正 旭资产评估有限公司具有北京市财政局颁发的资产评估资格和财政部、中国证监 会批准的证券期货相关业务评估资格，在评估报告中签字的有关评估人员具有注 册资产评估师执业资格；资产评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估报告 所揭示的评估结论仅对本次资产重组有效（星马汽车与华菱重大资产重组标的资 产的作价按评估基准日2009年12月31日的评估值178,536.15万元确定）”。

本次交易法律顾问认为，华菱汽车本次补充评估履行了地方国资监管部门的 确认程序，确认评估结果合法有效；同时，地方国资监管部门已确认本次补充评 估结果并不作为本次重大资产的定价依据，星马汽车与华菱重大资产重组标的资 产的作价按评估基准日2009 年12 月31 日的评估值178,536.15 万元确定。

本公司独立财务顾问认为，该次补充评估履行地方国资部门的确认程序，评 估结果真实有效，该次补充评估结果不作为本次交易的定价依据，公司本次交易 标的资产的交易价格仍以评估机构以2009 年12 月31 日为基准日所出具的评估 结论为依据。

（五）评估假设华菱汽车所得税率永续为 15% 的理由及依据

本次评估收益法中涉及企业所得税率，华菱汽车2008 年11 月已取得高新技

228

术企业认定的现实情况（有效期3 年）及评估人员对华菱汽车未来取得高新技术 企业认定的可能性，评估中假设华菱汽车能按照国家有关规定持续加大研发投 入，并支付研发人员相对高额工资，以持续获得高新技术企业认定，并持续享有 15%的所得税税率优惠政策，具有客观性和合理性。

首先，从评估规范看，评估人员对评估对象进行价值评估，需在一定假设或 限制条件下进行。本次评估假定华菱汽车永续期间所得税率为15%，是基于正在 实施的高新技术企业认定标准和对高新技术企业的所得税优惠政策不发生重大 变化。目前，国家未明文规定废止或将要废止这些高新技术企业认定标准和相关 税收优惠政策，因此假定华菱汽车永续期所得税率15%具有法律法规支持基础。

其次，假设华菱汽车永续期所得税率为15%，是立足于华菱汽车截止评估基 准日已获得高新技术企业认定的现实情况，并充分考虑华菱汽车未来在技术创新 方面的发展趋势。2008 年11 月，华菱汽车获得高新技术企业认定，有效期3 年， 目前华菱汽车正在履行延续高新技术企业资格的相关手续。在2011 年到期后， 根据华菱汽车目前实际情况，逐条对照高新技术企业认定标准，华菱汽车2011 年仍然符合高新技术企业认定条件。从更长远看，在2014 年及从2015 年开始的 永续期，一方面重卡行业的竞争促使华菱汽车仍将继续依靠科技创新来争取有利 的市场地位，另一方面，华菱汽车自身也明确了长远的技术创新战略，制定了技 术创新规划，不仅在现有主导产品上寻求零部件技术发展、突破和局部技术革新， 而且正在积极开发具有更新和更高标技术准的高新技术产品。依据华菱汽车目前 拥有的技术创新条件和能力（包括技术储备、人才储备、物资基础等），华菱汽 车在较长时间内仍然具备一般高新技术企业的特点，在不发生其他重大变化的情 况下，依据现实和未来发展趋势，评估人员假定华菱汽车能够持续取得高新技术 企业资格，适用所得税率为15%是合理的。

综上所述，本次交易的评估师认为：依据华菱汽车目前在技术创新方面的条 件和能力，充分考虑华菱汽车未来的技术创新趋势，结合其技术创新规划，根据 目前高新技术企业认定的逐项条件，华菱汽车能够持续获得高新技术企业认定的 可能性较大，在此基础上假定华菱汽车未来所得税率为15%是合理的。

三、标的公司主营业务发展情况

标的公司华菱汽车的主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生

229

产、销售。

（一）主要产品及其用途

华菱汽车主要产品为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件。公司产品主要应 用在物流运输、工程建设、矿产品运输及城市市政运输等方面。

华菱汽车目前已形成以星凯马品牌为代表的高端产品系列、以华菱重卡品 牌为代表的中高端产品系列和以华菱之星品牌为代表的轻量化产品系列，能够 满足国内外不同层次用户的需求。其中华菱之星产品主要面向个体用户、规模 较小的物流企业及运输企业，是公司产销量的基础；华菱重卡和星凯马主要面 向大型物流、运输、工程等集团用户及海外市场，是华菱汽车的重要利润来源 及利润增长点，有着较好的增长潜力。

（二）主要产品的工艺流程图

重型汽车的生产主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大主要工艺。

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----- Start of picture text -----

下 冲 焊 涂 总 检 入
料 压 装 装 装 测 库
1、冲压工艺
剪 入
板 半
领 冲 检
机 成
料 压 查
下 品
料 库
2、焊装工艺
分 入
总
总 调 涂
下 成 检
成 整 装
料 焊 查
焊 线 车
装
装 间
----- End of picture text -----

3、涂装工艺

230

（1）车身

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----- Start of picture text -----

入
前 总
电 烘 涂 中 烘 面 烘
处 装
泳 干 胶 涂 干 涂 干
理 车
间
----- End of picture text -----

（2）车架

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----- Start of picture text -----

入
前 总
电 烘 检
处 装
泳 干 查
理 车
间
----- End of picture text -----

4、总装工艺

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----- Start of picture text -----

配 车身内饰装配 发 驾
车 辅 轮
配 套 动 驶
车架预装 桥 料 胎 检 入
套 件 机 室
装 加 装 测 库
件 预 发动机预装 装 装
配 注 配
装 配 配
小件预装
----- End of picture text -----

（三）主要产品的经营模式

华菱汽车坚持技术引进与自主创新相结合的发展战略，坚持技术领先为主 导，走产品差异化的经营模式（即利基经营模式），满足市场需求多样性。采购 模式实行供应链管理，推行物资采购信息化，实行第三方物流和准时制采购；生 产模式实行精益化生产制造，由SAP 资源管理系统下达生产计划；销售模式以分 销为主，直销为辅，推行4S 店经销，鼓励经销商完善和加强售后服务及配件经 营，由DMS 经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。具体如下：

1、采购模式

华菱汽车采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方 物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达SAP 采购计划，采购部门负 责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和申请付款等工作，物资管理 部门负责所有采购物资的管理、配送工作。

在采购价格上，华菱汽车坚持“同等质量比价格，同等价格比质量，最大限

231

度为公司降低成本”的原则，通过招标比价方式进行采购。每年末召集供应商通 过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原材 料，适时调整采购价格。

在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步 淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、 信誉度高的供货方，从而确保华菱汽车采购产品的质量。同时为了严格控制采购 成本、确保采购质量，华菱汽车杜绝了独家供货行为，对采购入库的产品均进行 严格的检验。

在物资管理上，华菱汽车倡导“零库存”理念，引入第三方物流，由供应商 在第三方物流公司建立外库，从采购计划、物资入三方物流库、生产拉动计划、 物料配送、送检入库、上线使用等所有环节进行沟通和协调。在物资的信息流管 理上，通过SAP 系统来实现对整个物流过程的管控。同时为方便物资的及时配送， 还启用“条形码”系统对所有物资进行全程跟踪管理，目前华菱汽车已形成了一 个稳定、高效、可靠的物流体系。

2、生产模式

华菱汽车的生产紧紧围绕市场订单，采取以销定产模式，每年年初制定年度 生产计划，每月月初制定月度生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证 及时交货。充分利用和完善SAP 系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促 发生产订单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资 上生产线，整个生产过程严格有序，车辆下线后通过SAP 系统进行报工、经质量 检验合格后入库。

在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，确保产品质量， 提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装四大工艺步骤，紧紧抓住每个细分 环节，“保安全、抓质量、降成本、增效益”，全面贯彻《6S 管理细则》，强化 ISO9001 体系建设，坚持持续改进，确保公司产品质量水平不断提升。

3、销售模式

华菱汽车销售模式以分销为主、直销为辅，推行4S 店经销，鼓励经销商进 行配套售后服务和配件经营，通过DMS 经销商管理系统对经销商进行管理和风险 控制。围绕“建设100 家有效经销商”的渠道开发目标，进一步完善销售体系建

232

设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应管理制度，通过网络实 行严格的区域化管理，促使整个销售系统在有序的环境中良性发展。对于优质经 销商和新进经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给 了大力支持，帮助其积极开拓市场，扩大销售。同时，不定期举办品牌经理培训 班，加强对经销商人员的产品知识、企业文化等方面的系统培训，使之更加深入 地了解华菱汽车的品牌和企业文化。在销售过程中为客户提供汽车金融业务，以 金融手段促进销售，先后和徽商银行、光大银行、交通银行开展合作，为客户提 供按揭、保兑仓服务，不仅有效解决了公司流动资金的周转，还加强了风险控制。

在海外市场的销售上，主要采取经销商销售模式，自营出口和代理出口相结 合。目前华菱汽车产品已销往海外63 个国家，抢占了北非、中东、俄罗斯、东 南亚、南美等海外市场。面对金融危机以来海外市场萎缩的不利影响，华菱汽车 积极应对，深入推广国际化战略，积极与国外客户、行业协会组织、经贸代表团 等接洽；维护巩固现有渠道和销售网络，利用上海国际车展、宝马展和广交会平 台寻求商机；设置专人维护的电子商务平台，广泛搜集合作和询盘信息，开拓发 展新客户新市场。目前正在进行海湾国家GCC 认证和欧盟认证工作，为后续开拓 目标市场扫除障碍创造条件。

在售后服务及配件销售上，通过服务站体系来实现。目前服务站共有一级网 络211 家，二级网络135 家，优化了服务网络的服务质量，对所有客户提供“保 姆式”服务，保证维修服务的及时性。与潍柴、上柴、康明斯、玉柴、法士特等 厂家的售后服务体系实现并网，提高了华菱汽车服务站为终端用户提供一站式服 务的能力。

（四）主要产品生产及销售情况

1、最近三年产能及产量

华菱汽车目前已投产单班年产1 万辆重型载货汽车及底盘项目。同时，经安 徽省发改委2008 年10 月14 日发改工业函【2008】698 号备案确认，确认了华 菱汽车年产3 万台重型载货汽车项目，目前，该项目正在建设中。

华菱汽车最近三年产量情况如下：

	产品	2010 年	2009 年	2008 年
		产量（辆）	产量（辆）	产量（辆）

233

整车	6,899	3,482	2,816
底盘	22,415	12,887	9,030

2、最近三年销量、销售价格及销售收入情况

华菱汽车最近三年销量、销售单价和销售收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
产品	2010 年			2009 年			2008 年
	销量（辆）	销售单 价	销售收入	销量 （辆）	销售 单价	销售收入	销量 （辆）	销售 单价	销售收 入
整车及 底盘	27,148	22.82	619,586.84	16,187	23.00	372,264	11,079	24.04	266,301

注：1、上表中的数据未抵消华菱汽车与星马汽车之间的交易；

2、销售单价为平均销售单价。

3、最近三年向前5 名客户销售情况

（1）2010 年华菱汽车向前5 名客户销售情况

客户名称	本年金额	本年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	2,403,382,066.68	37.16
高安市瑞辉汽贸有限公司	243,615,898.41	3.77
广州市菱马汽车贸易有限公司	121,363,090.32	1.88
长沙市金菱汽车贸易有限公司	120,935,763.98	1.87
南昌金马汽车贸易有限公司	113,574,474.82	1.76
合计	3,002,871,294.21	46.44

（2）2009 年华菱汽车向前5 名客户销售情况

客户名称	本年金额	本年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	1,519,237,314.06	38.49
高安市瑞辉农机汽配经营部	154,684,695.38	3.92
广州市菱马汽车贸易有限公司	93,514,865.25	2.37
江苏苏美达成套设备工程有限公司	86,568,544.75	2.20
南昌金马汽车贸易有限公司	84,947,349.77	2.15
合计	1,938,952,769.21	49.13

（3）2008 年华菱汽车向前5 名客户销售情况

客户名称	上年金额	上年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	883,443,646.96	31.75

234

安徽省技术进出口股份有限公司	257,265,441.25	9.25
上海普力华机械科技有限公司	140,426,409.12	5.05
俄罗斯汽车实业公司	114,167,791.50	4.10
江苏苏美达成套设备工程有限公司	96,839,561.73	3.47
合计	1,492,142,850.56	53.62

华菱汽车不存在向单一客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数 客户的情况。

（五）原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源的价格变动趋势

华菱汽车主要原材料包括：车身钢板、大梁钢板、车桥、发动机、变速箱、 轮胎、空调等，其中钢材以宝钢、武钢为主；发动机以潍柴、康明斯、日野为主， 以三菱、卡特彼勒、杭发及玉柴等为辅；变速箱以法士特为主，ZF 为辅；车桥 基本自供；车身内饰、电气以江苏、浙江等地区为主要配套，其余以山东、湖北、 长春等地区零部件企业作为主要配套。

从中长期看，资源性基础原材料价格呈上涨趋势；钢材价格由于受成本上涨、 产能过剩及国家宏观政策变化等因素影响，短期内会处于平稳态势，未来会有所 增长；轮胎价格因终端需求低迷，价格处于低位，但随着市场需求回升，价格会 有所上涨；发动机价格未来走势会较为平稳；变速箱、车桥及钢结构件价格未来 走势也将较为平稳。

近三年，华菱汽车主要原材料采购价格如下：

原材料	2010 年售价（元）	2009 年售价（元）	2008 年售价（元）
车身钢板	8,397	7,800	8,500
大梁钢板	5,726	5,300	5,600
发动机	73，250	75,000	77,000
变速箱	12,800	10,400	10,500
轮胎（台套）	15,770	12,500	13,500
空调	2，673	2,820	2,968

2、主要原材料占成本的比重

华菱汽车最近三年主要原材料采购情况如下：

原材料	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	采购金额 （万元）	占当期营业 成本比重	采购金额 （万元）	占当期营业 成本比重	采购金额 （万元）	占当期营业 成本比重
发动机	232,194.31	40.65%	116,853.00	33.76%	85,998.06	34.33%

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变速箱	41,138.81	7.20%	22,420.98	6.48%	16,355.39	6.53%
轮胎	46,969.20	8.22%	21,360.00	6.17%	15,253.00	6.09%
大梁钢板	23,152.66	4.05%	10,300.00	2.98%	10,000.00	3.99%
车身钢板	12,927.34	2.26%	5,200.00	1.50%	8,000.00	3.19%
空调	7,200.00	1.26%	4,860.00	1.40%	3,375.00	1.35%
合计	363,582.32	63.66%	180,993.98	52.28%	138,981.44	55.48%

• 3、最近三年前5 名供应商采购情况

（1）2010 年华菱汽车向前5 名供应商采购情况

客户名称	本年金额	本年金额
	采购额（元）	占公司全部营业成本的比例(%)
潍柴动力股份有限公司	1,817,137,658.00	31.81%
陕西法士特齿轮有限责任 公司	389,880,180.00	6.83%
佳通轮胎(中国)投资有限 公司	218,808,817.36	3.83%
上海日野发动机有限公司	246,437,018.40	4.31%
上海宝钢钢材贸易有限公 司	129,273,417.00	2.26%
合计	2,801,537,090.76	49.05%

（2）2009 年华菱汽车向前5 名供应商采购情况

客户名称	本年金额	本年金额
	采购额（元）	占公司全部营业成本的比例(%)
潍柴动力股份有限公司	799,999,388.00	23.11%
陕西法士特齿轮有限责任公司	224,209,800.00	6.48%
上海日野发动机有限公司	164,554,694.00	4.75%
三角轮胎股份有限公司	104,371,768.00	3.02%
佳通轮胎(中国)投资有限公司	84,826,038.00	2.45%
合计	1,377,961,688.00	39.81%

（3）2008 年华菱汽车向前5 名供应商采购情况

客户名称	上年金额	上年金额
	采购额（元）	占公司全部营业成本的比例(%)
潍柴动力股份有限公司	466,518,364.00	18.62%
湖北昌通经贸发展有限公司	191,766,327.00	7.65%
陕西法士特齿轮有限责任公司	163,553,850.00	6.53%
上海日野发动机有限公司	136,440,067.00	5.45%
上海宝钢钢材贸易有限公司	81,998,441.00	3.27%
合计	1,040,277,049.00	41.53%

华菱汽车不存在向单一客户的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 供应商的情况。

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（六）安全生产及环境治理情况

1、安全生产情况

华菱汽车坚持抓好安全，落实安全生产岗位责任制。每年年初，公司与各车 间（部门）负责人签订了《安全生产工作目标管理责任书》，各车间安全生产第 一责任人分别与工段长，工段长与班组长，班组长与本班组每一位员工签订“安 全生产工作责任书”，层层抓落实，一级对一级负责；各车间生产岗位做到“定 人、定岗、定责”。严格执行安全生产管理考核制度，重点对违章作业和违规抽 烟进行重点查处，严格处罚。有针对性地开展安全生产教育培训，提高员工安全 意识。积极开展安全生产各项活动，开展定期对特殊工种人员进行职业病检查； 准确掌握本公司污染物排放情况，完善公司环境保护基础设施，对公司生产过程 中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境； 建立健全消防安全机制，及时排查火灾隐患，落实责任追究制度，对公司防火安 全管理现状、对油化库、地下油库、涂装车间等重点防火部位进行专项检查和有 效监控，消除火灾隐患。加大对外来施工单位的监管力度，对检查出的安全问题 和隐患及时解决，落实责任。

2010 年12 月31 日，马鞍山市安全生产监督管理局出具了证明文件，证明 华菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件及福马车桥的生产经营活动符合国家有 关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36 个月未有因违反相 关法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、环境治理情况

华菱汽车在生产经营活动中，严格按照国家有关环境保护方面的法律、法规 和规范性文件的规定，制定和实行了有效的环境保护措施。主要环保措施如下： 实行了大气污染防治措施。设置焊接烟尘净化系统，对焊接烟尘进行处理； 车间采用全面通风的措施；涂装车间喷漆室产生的废气，采用水帘喷漆室去除漆 雾；烘干室产生的有机废气均采用直接燃烧装置处理；抛丸清理机产生的粉尘由 旋风除尘器、单机袋式收尘器净化处理等。工艺废气排放执行《大气污染物综合 排放标准》（GB16297-1996）二级标准及无组织排放监控浓度限值；按标准要求， 规范设置各排气筒。项目设计时预留使用水性漆的建设条件。

实行雨污分流、清污分流，强化节水措施，提高水的重复利用率。根据生产

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废水的性质分别进行预处理后，与生活污水一并进入厂区污水处理站处理。设置 中水系统处理，项目生产废水及生活污水经处理达到相应会用标准后，尽量用于 生产用水、绿化浇洒用水、冲厕等。全厂废水达到《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）一级标准后，排入市政污水管网，经采石河、锁溪河最终进入 长江。

选用低噪声设备，采取减振、隔声、消声等措施进行噪声治理，确保厂界达 到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中三类标准的要求；交 通干线一侧执行4 类标准的要求。

加强固体废弃物的环境管理，分类收集固体废弃物。对废金属材料、废弃包 装材料等进行回收再利用。废漆渣等危险废物送交有资质的危险废物处理单位安 全处置；厂区内暂存的危险废物须符合规范的要求。生活垃圾纳入市政环卫部门 统一清运处理。

制定了突发环境事故应急预案，建设事故废水收集池，加强对危险化学品在 使用和贮运过程中的管理，防止污染事故发生。

2010 年12 月31 日，马鞍山市环境保护局出具了证明文件，证明华菱汽车 及其子公司福马零件、凯马零件、福马车桥的生产经营活动符合国家有关环境保 护方面的法律、法规和规范性文件的规定，最近36 个月未有因违反相关法律、 法规和规范性文件而被处罚的情形。

（七）质量控制情况

1、质量管理体系控制

“持续改进,追求产品一流品质；追求卓越,实现客户最大价值”是华菱汽车 的质量方针，其质量管理工作紧紧围绕公司的质量方针，将华菱汽车质量工作真 正落到实处。华菱汽车质量管理以强化标准、加强ISO9001 质量管理体系建设为 重点，从设计开发、工艺制造、工装设备、物资采购、产品生产、产品检验等各 个环节加以保证产品质量；采用中央监控系统对进入生产线全程跟踪监测，实现 产品质量全过程受控。公司还积极推进卓越绩效管理模式、精益生产模式和ERP 生产系统管理，促进产品质量稳定提升。

2、产品实物质量的控制

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华菱汽车产品实物质量控制建立了自检、互检、终检三层次的质量保证体系； 采用了奥迪特（AUDIT）评审模式对整车的生产质量进行评估和判定；整车出厂 严格依照三菱质量标准执行。主要从细节方面入手，强调“自检、互检、专检” 相结合，并按照质量考核制度每月进行严格考核，从操作者、各部门负责人到检 验员，层层落实质量责任，实行“质量末位淘汰”制和“技术熟练程度考评”制。 产品检验分进货检验、过程检验、最终检验和AUDIT 评审层层把关。公司产品在 每年CCC 工厂监督检查现场指定式样中100%合格。

（1）外购物资质量的控制

华菱汽车始终以“严把质量关，杜绝不合格品流入生产线”为目标，狠抓外 购物资质量。日常检验通过外观检查、关键尺寸检查和性能检测报告验证等加以 分析判定。对一些关键物资定期委托第三方检测机构检测，做到有分析、有比较。

供应商管理主要从进货检验、产品装配、服务反馈及时处理、第二方审核等 加以保证。严格按照物资试装管理规定进行试装，控制物资试装的现场装配和后 续质量跟踪，试装合格同供应商签订《质量保证协议》规定质量责任。

（2）产品过程和最终检验

过程检验严格执行“自检、互检、专检”三级检验制度，过程控制针对产品 质量特性设立质量控制点和交检点，对关键质量控制点均配备了检测设备和专职 检验人员。检验员按照检验文件要求认真做好专检，专检做到严格首件检验和交 检管理，并对关键、特殊工序的工艺参数进行严格监控。检验员配合生产车间需 要全程跟班检验，并配合生产车间做好不合格品控制。专职检验充分行使“质量 一票否决权”，不合格的产品坚决不予接收、不予转序和不准出厂。

3、质量信息管理

对于内部质量信息，由华菱汽车质量部每周在车间现场开展质量部内部会， 收集各种质量意见和建议，分析整理，拿出解决措施并跟踪验证。对于外部质量 信息，华菱汽车通过顶腾汽车售后和配件管理系统、DMS 系统进行收集，质量部 对反馈的质量信息进行及时分析、处理并下发至相关部门，从而使问题得以及时、 快速的解决，进一步改善了公司产品质量，也为华菱汽车产品品质日臻完善奠定 了坚实的基础。

4、质量召回制度

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华菱汽车建立缺陷车辆产品召回管理制度，经华菱汽车确认生产且已售出的 某一批次、型号或类别的汽车产品存在缺陷，立即实施主动召回。通过DMS、顶 腾系统发布产品召回信息，要求销售商立即停止销售所涉及的缺陷汽车产品；要 求生产部门立即停止缺陷车辆的生产，相关部门按照整改措施对公司内车辆和已 出售车辆进行召回整改，整改合格后加贴合格标识。召回整改完毕后，形成书面 报告主管部门，并对产品使用情况进行跟踪。

（八）生产技术情况

华菱汽车坚持技术领先战略，走技术引进和自主创新相结合的发展模式，所 采用主要技术如下：

1、整车优化匹配集成技术

在整车匹配时，根据不同的用途和路况，选择不同的动力、变速箱和车桥。 利用发动机的外特曲线图，将整车的常用车速段对应的发动机转速控制在发动机 的经济转速以内，使得整车具有良好的经济性。

2、安全高效吸能车身技术

驾驶室为全金属封闭式结构型式，它集隔温、减震、降噪、安全、环保功能 于一体，是在参考国内外成熟驾驶室的基础上，结合中国的道路及人文环境，自 主研发达到当代国际水平驾驶室，是具有自主品牌的、国内最先进、最高档的新 一代驾驶室，驾驶室舒适性和抗人体疲劳指标被业内专家评价为目前国内最高水 平，并达到国际水准，其安全指标达到了全球最严格的瑞典安全法规要求，真正 体现追求用户利益最大化的企业经营理念，给驾乘者以最安全的关爱。

3、安全抗疲劳、高承载车架技术

结合国内外产品的技术特点，在国内率先开发的变截面大梁，由性能优越的 进口5000 吨自动化压机冲压成型，满足了各动力总成尤其是大功率动力总成的 安装要求，抗疲劳强度增加45%以上，承载能力提高25%以上，填补国内空白， 技术水平处于国际先进水平，深受国内外广大用户的青睐。

4、发动机匹配技术

发动机悬置系统的设计，综合运用了声学、动力学、热力学等多门科学，使 发动机产生的机械振动、噪声减少到最低极限，从而提高了驾驶的乘座舒适性、

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减少环境污染。

5、高可靠性前桥技术

华菱汽车目前采用的7.5T 前轴系结合国内外前轴的先进技术，同时结合中 国国情设计制造。工字梁采用整体式锻造工艺，重量轻，外观质量好；转向节采 用进口滚针轴承，转向轻便，灵活；制动器凸轮几何形状设计为非对称的阿基米 德螺线式，保证了制动时领从蹄制动力矩相等，保证刹车片磨损均匀；制动鼓的 材料中适量加入了稀有金属，提高了制动鼓的耐热、耐磨、防龟裂性能。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况

1、主要固定资产情况

华菱汽车主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设 备等，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2011】3650 号审计报告，截至2010 年12 月31 日，华菱汽车主要固定资产情况见下表：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）
房屋及建筑物	267,337,058.23	33,849,182.83	233,487,875.40
专用设备	638,006,920.79	200,088,827.87	437,918,092.92
通用设备	11,468,298.08	5,418,826.26	6,049,471.82
运输设备	14,699,375.76	4,693,110.03	10,006,265.73
合计	931,511,652.86	244,049,946.99	687,461,705.87

（1）主要房屋及建筑物

截至2010 年12 月31 日，华菱汽车拥有的房屋建筑物总面积为153,564.41 平方米，主要房屋及建筑物具体情况如下：

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序号	房地产权证号	建筑物名称	房屋坐落	建筑面积（ 2 m ）	使用权人	账面原值（元）	账面净值（元）	建成 年月
1	马 房 字 第 2009018831号	高知楼（宿舍）	开发区湖西南路 359号1-全部	11,442.73	华菱汽车	13,604,741.10	11,909,381.06	2006.12
2	马 房 字 第 2009018832号	办公楼	开发区湖西南路 359号2-全部	11,000.00	华菱汽车	19,722,747.71	17,264,989.93	2006.12
3	马 房 字 第 2009018833号	3.5 万平米厂房 （附属厂房）	开发区湖西南路 359号3-全部	33,863.68	华菱汽车	40,501,632.87	33,801,387.92	2005.12
4	马 房 字 第 2009018834号	5.5 万平米厂房 （联合厂房）	开发区湖西南路 359号4-全部	55,435.96	华菱汽车	92,445,616.28	76,203,037.69	2005.12
5		酸洗车间（含油 化库价值）	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	4,905.00	华菱汽车	9,809,657.57	8,264,636.50	2005.12
6		油化库（价值含 在酸化车间）	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	600.00	华菱汽车			2005.12
7		动力站房	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	2,111.00	华菱汽车	1,061,410.50	894,238.34	2005.12
8		东大门	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	360.00	华菱汽车	1,992,394.11	1,678,592.05	2005.12
9		南门卫室	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	72.40	华菱汽车	115,479.58	97,291.53	2005.12

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10	沪房地闵字 (2009) 第 063507号	办公用房	上海莘建东路 58/1/503	48.70	华菱汽车	1,432,247.03	1,387,348.06	2008.4
11	沪房地闵字 (2009) 第 064539号	办公用房	上海莘建东路 58/1/504	64.78	华菱汽车	2,054,024.47	1,989,927.54	2008.4
12	沪房地闵字 (2009) 第 064523号	办公用房	上海莘建东路 58/1/505	48.62	华菱汽车	1,427,480.41	1,382,728.62	2008.4
13	沪房地闵字 (2009) 第 064535号	办公用房	上海莘建东路 58/1/506	48.69	华菱汽车	1,427,503.55	1,382,751.04	2008.4
14	沪房地闵字 (2009) 第 062997号	办公用房	上海莘建东路 58/1/507	54.23	华菱汽车	1,559,198.70	1,510,379.98	2008.4
15	沪房地闵字 (2009) 第 063252号	办公用房	上海莘建东路 58/1/508	60.14	华菱汽车	1,772,308.13	1,716,909.46	2008.4
16	沪房地闵字 (2009) 第 064526号	办公用房	上海莘建东路 58/1/509	53.55	华菱汽车	1,547,224.31	1,498,775.31	2008.4
17	沪房地闵字 (2009) 第 064528号	办公用房	上海莘建东路 58/1/510	68.46	华菱汽车	1,990,485.00	1,928,349.92	2008.4
18	沪房地闵字 (2009) 第	办公用房	上海莘建东路 58/1/511	77.16	华菱汽车	2,216,140.40	2,146,767.20	2008.4

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	063005号
		一万辆后期厂 房			华菱汽车	10,168,103.32	10,168,103.32	2010.12
19	华菱汽车构筑物			--	华菱汽车	8,824,403.26	7,486,085.38	--
20		厂房		29,090.00	福马零件	47,519,694.22	46,466,899.98	2009.2
21		动力站房		494.76	福马零件	603,295.73	583,987.85	2008.6
22		综合楼		3,084.00	福马零件	3,746,267.15	3,626,371.67	2008.11
23		开关站		101.34	福马零件	408,280.50	395,213.94	2008.6
24		油化库		329.21	福马零件	500,000.00	483,998.00	2008.6
25		门卫房		150.00	福马零件	0	0	2008.6
26	福马零件构筑物			--	福马零件	7,767,202.94	6633053.64	--
合计						274,217,538.84	240,901,205.93

244

截至本报告书签署日，上述房屋建筑物中，账面原值为 51,731,347.16 元的 福马零件厂房及综合楼等房屋建筑物，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算，未办妥产权证书；华菱汽车位于马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内， 账面原值为12,978,941.76 元的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫 室尚未办理产权证书。除前述情况外，其他房屋建筑物均已办理产权证。

本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在 办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取 得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽 车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补 偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽 车股权的比例计算。”

2009 年12 月9 日，华菱汽车为保证自2009 年11 月4 日起至2012 年11 月 4 日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行， 开具最高金额不超过4,000.00 万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市开发区湖 西南路359 号，房产证号为2009018833 号的房产向银行抵押。上述用于抵押的 固定资产截至2010 年12 月31 日的账面价值为3,380.14 万元。除前述情况外， 其他房屋建筑物无抵押情况。

（2）主要设备情况

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《安徽星马汽车股份有限公 司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字【2010】 第350 号），截至评估基准日2010 年6 月30 日，华菱汽车评估价值在500 万元 以上的设备情况如下：

序 号	设备名称	设备型号	购置日期	数量 （台）	账面原值（元）	2010.6.30 账 面净值（元）	成新率 （%）
1	闭式多杆双动 四点压力机	A 线 LD4-1000/600A	2004-7-31	1	15,439,124.00	8,502,785.55	63
2	闭式多杆单动 四点压力机	A 线LS4-1000	2004-7-31	1	8,642,015.00	4,756,752.50	63
3	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	3,779,815.65	63
4	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	3,779,815.65	63
5	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	3,779,815.65	63

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6	多杆四点单动 压力机	B 线LS4-1000A	2004-11-17	1	8,630,000.00	4,961,999.13	65
7	多杆四点单动 压力机	B 线LS4-800F	2004-11-17	1	7,600,000.00	4,369,779.03	65
8	四点单动压力 机	B 线JC39-500C	2004-11-17	1	5,270,000.00	3,030,096.84	65
9	四点单动压力 机	B 线JC39-500C	2004-11-17	1	5,270,000.00	3,030,096.84	65
10	四点单动压力 机	B 线JC39-500B	2004-11-17	1	5,270,000.00	3,030,096.84	65
11	5000T 油压机	C 线DP1-5000	2005-2-19	1	27,832,645.69	17,086,894.94	66
12	滑撬输送系统	1200mm 型	2004-12-21	1	9,405,102.56	5,995,373.97	63
13	前处理电泳涂 装生产线(车 身)(含电控系 统）	车身	2004-11-15	1	5,290,379.36	3,229,552.18	63
14	自动喷涂机	BRM415	2005-8-31	1	6,178,841.40	4,162,338.52	73
15	车身车架涂装 线（含电控系 统）	144000*21000	2005-1-31	1	4,746,014.90	2,812,352.47	64
16	主减速装配线	30m	2008-7-28	1	8,074,482.33	6,893,025.22	89
17	电路系统	非标	2005-12-31	1	7,096,986.30	4,667,421.84	70
18	模具(暂估货 款）		2005-10-31	1	28,337,095.38	18,520,586.83	61

2、主要无形资产情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的华菱汽车会审字【2011】 3650 号审计报告，截至2010 年12 月31 日，华菱汽车无形资产账面价值情况见 下表：

下表：
无形资产类别	账面原值（元）	累计摊销（元）	账面净值（元）
土地使用权	244,948,308.00	10,125,164.94	234,823,143.06
专有技术	19,431,881.75	7,772,752.70	11,659,129.05
软件及其他	8,948,348.72	4,818,854.76	4,129,493.96
合计	273,328,538.47	22,716,772.40	250,611,766.07

华菱汽车无形资产具体情况如下：

（1）商标

①目前华菱汽车拥有的商标情况如下：

			已拥有的商标	已拥有的商标
序号	注册商标	所有权人	注册号	类别	取得日期	到期日期
1		华菱汽车	第3747904 号	第12 类	2005 年9 月28 日	2015 年9 月27 日
2		华菱汽车	第4134824 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日

246

3		华菱汽车	第4134825 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日
4		华菱汽车	第4134826 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日
5		华菱汽车	第3747905 号	第12 类	2008 年11 月28 日	2018 年11 月27 日

2005 年9 月28 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第

3747904 号核准，星马集团获得 商标使用权，有效期限从2005 年9 月28 日至2015 年9 月27 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134824 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006 年10 月7 日至2016 年10 月6 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134825 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006 年10 月 7 日至2016 年10 月6 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134826 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2006 年10 月7 日至2016 年10 月6 日。

2008 年11 月28 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 3747905 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从2008 年11 月28 日至2015 年11 月27 日；

2009 年3 月2 日，星马集团与华菱汽车签订《商标无偿使用许可及转让协 议》将上述注册商标权依法转让给华菱汽车，2009 年10 月13 日，国家工商行 政管理总局商标局已出具《核准商标转让证明》。

②商标经国资部门批准的相关情况

星马集团已于2009 年3 月10 日召开董事会，就上述商标转让履行了相关内 部决策程序。

2010 年10 月19 日，马鞍山市人民政府出具《安徽星马汽车集团有限公司 无偿向安徽华菱汽车股份有限公司转让商标事宜的确认意见》，确认如下：“2009 年3 月，安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）经研究决定，将 其拥有的5 项商标无偿转让予安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽

247

车”），针对该等事宜，马鞍山市人民政府经核查后认为：

“星马集团及华菱汽车均为本市国资委所实际控制的企业，而星马集团目前 已逐步转型为控股型企业，本身并不从事生产业务，继续保留上述商标并不能体 现其商业价值。通过将星马集团所拥有的相关商标转让予华菱汽车，有利于体现 上述商标的商业价值，有利于华菱汽车进一步开拓市场及发展壮大，并有利于国 有资产的保值增值。

上述商标的首次注册时间为2005 年至2008 年之间。上述商标注册后，星马 集团即将上述商标无偿授权华菱汽车使用。授权使用前，上述商标的价值并未形 成；授权使用后，华菱汽车开始注重品牌的培育和投入。作为搅拌车行业的商标 不同于其他行业（如日用品行业和电子电器行业等），品牌价值的提升和投入并 不主要依赖于广告费用的投入和其他直接宣传等，而是体现为通过实际的生产经 营运作，使产品质量提高、服务优质，能够稳定并扩大客户群体等。华菱汽车对 上述商标的价值形成作出了主要贡献。

2002 年11 月19 日，马鞍山市人民政府出具马政秘【2002】60 号文《马鞍 山市人民政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》，同意对星 马集团实行国有资产授权经营。

根据上述批复，马鞍山市人民政府授权星马集团经营国有资产。星马集团根 据上述授权，并根据华菱汽车对上述商标的价值形成作出的贡献，决定将上述商 标无偿转让予华菱汽车。

上述事宜未侵犯国有资产，未造成国有资产流失等违法违规情形，符合国资 监管的相关规定。”

2010 年10 月20 日，马鞍山市人民政府出具《安徽星马汽车集团有限公司 无偿向安徽华菱汽车股份有限公司转让商标事宜的确认意见》，对上述5 项商标 转让事宜进行确认。

2011年3月17日，安徽省国资委出具了《关于安徽星马汽车股份有限公司重 大资产重组有关事项的确认意见》，对星马集团向华菱汽车无偿转让商标事宜确 认如下：“2005年至2008年，安徽星马汽车集团有限公司（以下简称‘星马集团’） 陆续注册了5项商标（国家工商行政管理总局商标局第3747904号、3747905号、 4134824号、4134825号、4134826号核准）。注册完成后，星马集团将上述商标授 权安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称‘华菱汽车’）无偿使用。授权使用前，

248

上述商标的价值并未形成；授权使用后，华菱汽车开始注重品牌的培育和投入， 对于上述商标的价值形成作出了主要贡献。同时，星马集团和华菱汽车均为马鞍 山市国资委实际控制的企业，星马集团已经逐步转型为控股型企业，本身并不从 事具体生产经营业务。考虑到上述因素，2009年3月，星马集团董事会同意将上 述5项商标无偿转让予华菱汽车。2010年10月，马鞍山市人民政府对星马集团将 上述商标无偿转让给华菱汽车出具了确认意见。鉴于上述商标属星马集团的法人 财产以及国有资产分级管理的原则，星马集团将上述商标无偿转让给华菱汽车符 合企业国有资产监督管理的相关规定。”

经核查，（1）星马集团与华菱汽车已于2009 年3 月2 日签订《商标无偿使 用许可及转让协议》，将上述5 项注册商标权依法转让给华菱汽车；（2）星马 集团已于2009 年3 月10 日召开董事会，就上述5 项商标转让履行了相关内部决 策程序，且国家工商行政管理总局商标局已于2009 年10 月13 日出具《核准商 标转让证明》。（3）2010 年10 月20 日，马鞍山市人民政府出具《安徽星马汽 车集团有限公司无偿向安徽华菱汽车股份有限公司转让商标事宜的确认意见》， 对上述5 项商标转让事宜进行确认。(4)2011 年3 月17 日，安徽省国资委出具 了《关于安徽星马汽车股份有限公司重大资产重组有关事项的确认意见》，对星 马集团向华菱汽车无偿转让商标事宜予以确认。

本次交易法律顾问认为，星马集团上述商标转让事宜已经地方国资监管部门 有效确认，不存在实质性法律障碍。

本公司独立财务顾问认为，上述5 项商标转让事宜已经国资部门批准并履行 了必备程序，不存在权属争议。 （2）专利

截至本报告书签署日，华菱汽车拥有及已取得专利、申请受理通知书的专利 技术的情况如下：

已经拥有的专利	已经拥有的专利	已经拥有的专利	已经拥有的专利	已经拥有的专利	已经拥有的专利	已经拥有的专利
序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	授权公告日	到期日期
1	汽车驾驶室	外观设计	33171831	华菱汽车	2004-04-14	2013-06-16
2	变截面边梁式梯形 承载车架	实用新型	2005200718757	华菱汽车	2006-07-12	2015-05-30
3	重型汽车用的带可 调机构的转向传动	实用新型	2005200718761	华菱汽车	2006-07-12	2015-05-30

249

	装置
4	重型汽车的双前桥 转向传动机构	实用新型	2005200718776	华菱汽车	2006-08-09	2015-05-30
5	重型汽车平衡悬架 -平衡轴	实用新型	2005200718780	华菱汽车	2006-08-16	2015-05-30
6	汽车前桥主销与前 轴定位结构	实用新型	2009200380664	福马车桥	2009-01-16	2019-01-16
7	重型汽车用散热器	实用新型	2009200380679	华菱汽车	2009-11-04	2019-01-16
8	双面支撑平衡轴悬 架	实用新型	2009200380683	华菱汽车	2009-11-04	2019-01-16
9	汽车前桥轮毂与转 向节连接装置	实用新型	2009201429273	福马车桥	2009-11-04	2019-01-23
10	重型卡车高顶驾驶 室	外观设计	2008302999400	华菱汽车	2009-11-11	2018-12-05
11	汽车前桥的转向节 与主销连接装置	实用新型	2009201429911	福马车桥	2009-11-25	2019-02-10
12	内嵌LED 灯式遮阳 罩	实用新型	2009201429930	华菱汽车	2009-11-25	2019-02-10
13	车用后翻式遮阳板	实用新型	2009201429907	华菱汽车	2009-11-25	2019-02-10
14	可调节滑动式车用 导流罩	实用新型	2009201429894	华菱汽车	2009-11-25	2019-02-10
15	载重汽车前桥制动 装置	实用新型	2009201429926	福马车桥	2009-11-25	2019-02-10
16	变截面边梁式梯形 承载车架	实用新型	2008202113343	华菱汽车	2009-12-09	2018-12-17
17	半挂车用可翻转扰 流板	实用新型	2009201432562	华菱汽车	2009-12-09	2019-03-03
18	重型卡车平顶驾驶 室	外观设计	2008302999415	华菱汽车	2009-12-16	2018-12-05
19	汽车点火锁	外观设计	200930179422X	华菱汽车	2009-12-16	2019-01-23
20	汽车组合尾灯	外观设计	2009301794253	华菱汽车	2009-12-16	2019-01-23
21	组合多功能天线	外观设计	2009301794179	华菱汽车	2009-12-16	2019-01-23
22	汽车室内荧光灯	外观设计	2009301794198	华菱汽车	2009-12-16	2019-01-23
23	汽车发动机后悬置 软垫	实用新型	2009201432577	华菱汽车	2009-12-23	2019-03-03
24	前雾灯	外观设计	2009301794200	华菱汽车	2010-01-06	2019-01-23
25	汽车翘板开关	外观设计	2009301794183	华菱汽车	2010-01-06	2019-01-23
26	汽车空调面板	外观设计	2009301794215	华菱汽车	2010-02-03	2019-01-23
27	汽车组合仪表	外观设计	2009301794272	华菱汽车	2010-02-03	2019-01-23
28	重型卡车用空气悬 架	实用新型	2009201432539	华菱汽车	2010-02-03	2019-03-09
29	仪表台	外观设计	2009301794268	华菱汽车	2010-02-10	2019-01-23
30	一种卡车顶置式行 李架	实用新型	2009201722692	华菱汽车	2010-02-17	2019-05-27
31	一种汽车组合仪表 的安装结构	实用新	200920172271X	华菱汽车	2010-02-17	2019-05-27
32	一种重型卡车的保 险杠总成	实用新型	2009201722688	华菱汽车	2010-02-17	2019-05-27
33	重型汽车双杆变速	实用新型	2009200380698	华菱汽车	2010-02-24	2019-01-16

250

	操纵装置
34	重型卡车的前面板 总成	实用新型	2009201722673	华菱汽车	2010-02-24	2019-05-27
35	一种重型卡车用的 组合尾灯	实用新型	2009201722743	华菱汽车	2010-02-24	2019-05-27
36	一种重型卡车单杆 变速操纵系统	实用新型	2009201860917	华菱汽车	2010-02-24	2019-06-25
37	汽车组合开关	外观设计	2009301794249	华菱汽车	2010-03-03	2019-01-23
38	汽车后视镜	外观设计	2009302199768	华菱汽车	2010-03-03	2019-06-15
39	汽车多媒体	外观设计	2009301794234	华菱汽车	2010-03-24	2019-01-23
40	一种重型卡车上的 LED 显示屏	实用新型	2009201861604	华菱汽车	2010-03-24	2019-06-30
41	一种重型汽车的双 前桥转向传动机构	实用新型	2009201865357	华菱汽车	2010-03-31	2019-07-23
42	一种重型卡车组合 式前雾及转向灯	实用新型	2009201861591	华菱汽车	2010-05-19	2019-06-30
43	汽车前照灯	外观设计	2009301794164	华菱汽车	2010-05-19	2019-01-23
44	一种重型卡车CAN 总线控制系统	实用新型	2009201866519	华菱汽车	2010-05-19	2019-07-29
45	一种汽车转向传动 装置	实用新型	2009201866171	华菱汽车	2010-05-26	2019-07-27
46	重型油罐车的排气 消声器安装结构	实用新型	2009201867865	华菱汽车	2010-05-26	2019-08-03
47	一种车用电器组合 安装支架	发明	200910116887X	华菱汽车	2010-09-08	2029-05-27
48	下翻式外开手柄	外观设计	2010302038063	华菱汽车	2011-05-04	2020-06-07
49	一种多功能挡泥板 支撑装置	实用新型	2010202159236	福马零件、华菱汽车	2011-01-12	2020-06-02
50	一架多用的汽车车 身涂装托架	实用新型	2010202477099	华菱汽车、福马零件	2011-01-26	2020-07-05
51	车门开启、锁止两 用内开手柄	实用新型	2010202476857	华菱汽车	2011-01-26	2020-07-05
52	一种重型汽车的前 照灯	发明	2009101168901	华菱汽车	2011-02-09	2029-05-27
53	一种重卡第四级踏 步总成	实用新型	2010202630084	福马零件、华菱汽车	2011-02-09	2020-07-15
54	一种重卡前保险杠 骨架总成	实用新型	201020263021X	福马零件、华菱汽车	2011-02-09	2020-07-15
55	车门用下翻式外开 手柄	实用新型	2010202476749	华菱汽车	2011-02-16	2020-07-05
56	汽车制动用从蹄摩 擦片	实用新型	2010205091451	华菱车桥	2011-03-16	2020-08-25
57	汽车前桥轮毂轴承 预紧力调节装置	实用新型	2010205091432	华菱车桥	2011-03-16	2020-08-25
58	装有关节轴承的汽 车制动器	实用新型	2010205794673	福马车桥	2011-05-04	2020-10-26
59	汽车驱动桥轴间差 速器强制润滑装置	实用新型	2010205794599	福马车桥	2011-05-04	2020-10-26
60	汽车驱动桥板簧可	实用新型	2010205794989	福马车桥	2011-05-25	2020-10-26

251

	拆式的回字形限位 装置
61	汽车驱动桥悬浮式 制动气室支架	实用新型	2010205794705	福马车桥	2011-05-25	2020-10-26
62	重型汽车车轮轮毂 用止转式车轮螺栓	实用新型	2010205794851	福马车桥	2011-05-25	2020-10-26
63	直主销孔的重型卡 车前桥转向节	实用新型	2010205795144	福马车桥	2011-05-25	2020-10-26
已取得专利申请受理通知书的专利
序号	专利名称	专利类型	申请号	申请人	申请日期
1	一种重型卡车用的 组合尾灯	发明	2009101168865	华菱汽车	2009-05-27
2	一种汽车组合仪表 的安装结构	发明	2009101168899	华菱汽车	2009-05-27
3	重型卡车上的LED 显示屏	发明	2009101171035	华菱汽车	2009-06-30
4	重型卡车组合式前 雾及转向灯	发明	200910117104X	华菱汽车	2009-06-30
5	重型卡车CAN 总线 控制系统	发明	2009101442817	华菱汽车	2009-08-03
6	下翻式外开手柄	外观设计	2010302038063	华菱汽车	2010-06-07
7	变截面梯形双层纵 梁式承载车架	实用新型	2010202477031	华菱汽车、福马零件	2010-07-05
8	商用车行车气制动 回路保护装置	实用新型	2010202476607	华菱汽车	2010-07-05
9	商用车行车气制动 回路保护装置	发明	2010102177101	华菱汽车	2010-07-05
10	一种卡车轮罩支撑 架总成	实用新型	201020299777.X	福马零件、华菱汽车	2010-08-13
11	卡车前减震器悬置 总成	实用新型	201020299754.9	福马零件、华菱汽车	2010-08-13
12	一种汽车车桥涂装 工艺	发明	2010102618161	华菱汽车	2010-08-20
13	自卸车车厢举升与 回落导向安全装置	实用新型	201020508558.8	福马零件、华菱汽车	2010-08-23
14	汽车前桥轮毂轴承 预紧力调节装置	发明	2010102660188	华菱汽车、福马车桥	2010-08-25
15	汽车驱动桥轴间差 速器强制润滑装置	发明	2010105219197	福马车桥	2010-10-26
16	汽车驱动桥板簧可 拆式的回字形限位 装置	发明	2010105219178	福马车桥	2010-10-26
17	镶套式差速器行星 齿轮	实用新型	2010205794527	福马车桥	2010-10-26
18	汽车驱动桥滚针轴 承装针隔圈	实用新型	2010206262734	福马车桥	2010-11-23
19	汽车轮毂总成吊具	实用新型	2010206262170	福马车桥	2010-11-23
20	汽车前桥内接式横 拉杆装置	实用新型	2010206262043	福马车桥	2010-11-23

252

21	汽车轮毂组合油封	发明	2010105602305	福马车桥	2010-11-23
22	汽车贯通式驱动桥 带惰轮的齿轮传动 装置	实用新型	2010206262255	福马车桥	2010-11-23
23	汽车驱动桥主减速 器壳轴承盖的定位 装置	实用新型	2010206262749	福马车桥	2010-11-23
24	汽车前轴制动蹄总 成	实用新型	2010206262753	福马车桥	2010-11-23
25	汽车贯通式驱动桥 轴间差速器壳的连 接装置	实用新型	2010206262217	福马车桥	2010-11-23
26	汽车驱动桥主减速 器壳的定位装置	实用新型	2010206261750	福马车桥	2010-11-23
27	带键槽的汽车前桥 弯型直拉杆臂	发明	2011100000987	福马车桥	2011-01-04
28	汽车贯通桥壳的焊 接式后盖	发明	2011100001034	福马车桥	2011-01-04
29	汽车前桥横拉杆球 头连接装置	发明	2011100000991	福马车桥	2011-01-04
30	汽车前桥轮毂密封 装置	发明	2011100001392	福马车桥	2011-01-04
31	汽车驱动桥制动气 室和推力杆的组合 式支架	发明	2011100001602	福马车桥	2011-01-04
32	汽车前束的测量方 法（和汽车前束测 量用定位板双报）	发明(双报)	2011100001532	福马车桥	2011-01-04
33	带有连接盘的汽车 驱动桥贯通轴	发明	2011100001585	福马车桥	2011-01-04
34	带有双油封的汽车 驱动桥贯通轴的调 整螺母	发明	201110000102X	福马车桥	2011-01-04
35	汽车前桥转向直拉 杆臂	发明	2011100001015	福马车桥	2011-01-04
36	汽车贯通式轴间差 速器的强制润滑装 置	发明	2011100001087	福马车桥	2011-01-04
37	带有盘式制动器的 重型汽车前轴转向 装置	实用新型	2011200001580	福马车桥	2011-01-04
38	汽车鼓式制动器的 整体式防尘罩	实用新型	2011200001843	福马车桥	2011-01-04
39	汽车前桥轮毂锁紧 装置	实用新型	2011200001877	福马车桥	2011-01-04
40	汽车驱动桥输入凸 缘的固定和密封装 置	实用新型	201120000181X	福马车桥	2011-01-04
41	加强型汽车前轴工 字梁	实用新型	2011200002954	福马车桥	2011-01-04

253

42	汽车车桥ABS 传感 器的安装支架	实用新型	2011200001881	福马车桥	2011-01-04
43	汽车车桥鼓式制动 器凸轮轴的锁紧装 置	实用新型	2011200002244	福马车桥	2011-01-04
44	汽车轮边减速驱动 桥的轮边端盖	实用新型	2011200001097	福马车桥	2011-01-04
45	汽车前束测量用定 位板(和汽车前束 的测量方法双报）	实用新型	2011200002367	福马车桥	2011-01-04
46	汽车前轴制动器的 固定连接装置	实用新型	2011200001133	福马车桥	2011-01-04
47	汽车驱动桥桥壳轴 头锁紧装置	实用新型	2011200001311	福马车桥	2011-01-04
48	汽车主减速器总成 吊具	实用新型	2011200002259	福马车桥	2011-01-04
49	汽车前桥转向角量 具	发明	2011100094452	福马车桥	2011-01-13
50	矿用自卸车驾驶室	外观设计	201130020178X	华菱汽车	2011-02-01
51	汽车驾驶室仪表台	外观设计	2011300201760	华菱汽车	2011-02-01
52	带油道的汽车前轴 主销	发明	2011100411113	福马车桥、华菱汽车	2011-02-21
53	带油道的汽车驱动 桥轮边行星轮轴	发明	2011100410750	福马车桥、华菱汽车	2011-02-21
54	汽车前桥制动器与 转向节定位装置	实用新型	2011200424621	福马车桥、华菱汽车	2011-02-21
55	汽车前桥轮毂	发明	2011100410746	福马车桥、华菱汽车	2011-02-21
56	一种车用管件滚动 支架	发明	2011100730674	华菱汽车	2011-03-22
57	汽车车身、驾驶室 用管线路防水密封 装置	发明	2011100953371	华菱汽车	2011-04-16
58	汽车驱动桥主减速 器壳的定位装置	实用新型	2010206261750	福马车桥	2010-11-23
59	一种重卡踏板安装 骨架总成	实用新型	201020236873X	福马零部件、华菱汽 车	2010-06-23
60	汽车驱动桥滚针轴 承装针隔圈	实用新型	2010206262734	福马车桥	2010-11-23
61	汽车轮毂总成吊具	实用新型	2010206262170	福马车桥	2010-11-23
62	汽车前桥内接式横 拉杆装置	实用新型	2010206262043	福马车桥	2010-11-23
63	重卡用轻触式车窗 玻璃升降控制器	实用新型	2011200818163	华菱汽车	2011-03-22
64	重型卡车用天然气 气瓶固定卡箍	实用新型	201120112623X	华菱汽车	2011-04-16
65	自卸车翻斗后门自 动锁紧装置	实用新型	2011201119113	华菱汽车	2011-04-16
66	卡车用环形高效节 能灯	外观设计	2011300987133	华菱汽车	2011-04-29

254

67	卡车用电压式启动 机控制模块保护外 壳	外观设计	2011300552131	华菱汽车	2011-03-22
68	一种卡车用储物盒	外观设计	2011300552288	华菱汽车	2011-03-22
69	一种室外型发动机 转速控制器	外观设计	2011300552269	华菱汽车	2011-03-22

255

（3）土地使用权

华菱汽车拥有的土地均为工业用地，均通过出让方式取得。截至2010 年12 月31 日，华菱汽车拥有的土地使用权证如下：

序 号	土地证号	面积 （ 2 m ）	土地坐落	土地用途	取得方式	终止 日期	原始入账价 值（元）	2010 年12 月31 日账面价值（元）
1	马国用 （2007） 80463	119,145.24	九华路南 路、湖南路 西、朱然路 东	工业用地	出让	2057 年 9月	16,811,140.00	14,631,599.82
2	马国用 （2007） 80495	48,703.89	朱然路东 侧、湖西南 路西侧	工业用地	出让	2057 年 1月	6,872,022.00	5,981,074.24
3	马国用 （2009） 81257	82,361.13	湖西南路与 南塘路交叉 口西南侧	工业用地	出让	2059 年 3月	31,067,992.00	29,504,483.22
4	马国用 （2009） 81805	66,078.21	马鞍山经济 技术开发区 内	工业用地	出让	2059 年 10月	24,929,021.02	24,028,316.41
5	马国用 （2009） 81806	143,962.93	湖西南路西 侧、西塘路 北侧	工业用地	出让	2059 年 10月	54,312,132.98	52,335,042.75
6	马国用 （2009） 第81830 号	243,583.00	黄山路与湖 西南路交叉 口东南角	工业用地	出让	2059 年 11月	103,636,000.00	101,217,826.62
合计		703,834.40					237,628,308.00	227,698,343.06

除上述已办理土地使用权证的土地外，2006 年11 月1 日，福马零件与安徽

当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂 经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员 会开发区总体规划范围内征用土地约200 亩（东至经二路；西至长江大堤；南至 纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。

本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在 办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取 得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽 车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补 偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽 车股权的比例计算。”

2009 年12 月9 日，华菱汽车为保证自2009 年11 月4 日起至2012 年11 月

256

4 日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行， 开具最高金额不超过4,000.00 万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市朱然路东 侧、湖西南路西侧，权证编号为马国用（2007）第80495 号的土地使用权向银行 抵押。上述抵押无形资产2010 年12 月31 日账面价值为598.11 万元。

（4）非专利技术及其他

华菱汽车拥有的非专利技术及其他无形资产具体情况如下：

序号	名称	所有权人	取得日期	法定/预计 使用年限	尚可使 用年限	原始入账价值 （元）	2010 年12 月31 日账面价值（元） --
1	SAP软件	华菱汽车	2005.07.30	5年	--	3,580,000.00
2	非专利技术(H08 车 型)	华菱汽车	2008.12.31	5年	35 个月	11,264,246.39	6,758,547.83
3	非专利技术(车桥开 发)	华菱汽车	2008.12.31	5年	35 个月	8,167,635.36	4,900,581.22
4	DMS软件	华菱汽车	2010.1.20	5年	48 个月	1,971,965.80	1,577,572.64
5	生产线条码扫描装配 信息系统	华菱汽车	2010.5.15	5年	52 个月	100,000.00	86,666.67
6	金蝶人力资源软件	华菱汽车	2010.7.16	5年	54 个月	170,940.18	153,846.18
7	生产线条码扫描装配 信息系统网络软件	华菱汽车	2010.7.16	5年	54 个月	29,914.52	26,923.04
8	金蝶K3财务软件	福马汽车	2009.10.30	34个月	21 个月	29,750.00	12,092.63
9	学思全自动下料软件	福马汽车	2010.4.22	5年	53 个月	162,222.22	143,296.29
10	上海顶腾软件	凯马零件	2007.10.1	10年	83 个月	2,191,556.00	1497563.19
11	合肥金蝶软件	凯马零件	2007.10.1	10年	83 个月	132,000.00	90200.00
12	福马车桥ERP	福马车桥	2010.9.27	5年	56 个月	580,000.00	541,333.32
合计						28,380,230.47	15,788,623.01

3 、特许经营权

国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工业和信息化部 2010 年 3 月 20 日发布的《车辆生产企业及产品（第 208 批）》公告显示，华菱汽车符 合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。

257

第五节 关于本次发行股份的情况

一、发行股份价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”的规 定，本次非公开发行股份的价格为星马汽车第四届董事会第三次会议决议公告日 前20 个交易日（2009 年10 月22 日公司股票停牌日前20 个交易日）公司股票 交易均价确定，即8.18 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

二、发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

三、发行股份数量及占发行后总股本的比例

根据六合正旭评报字【2010】第012 号《评估报告书》对交易标的的评估结 果折算，公司拟向交易对方共发行218,259,347 股，发行完成后总股本将达到 405,740,597 股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为53.79%。

其中，拟向星马集团发行股份29,636,112 股，拟向省投资集团发行 32,599,723 股，拟向星马创投发行38,526,946 股，拟向富华投资发行23,708,889 股，拟向华威建材发行17,781,667 股，拟向鼎悦投资发行10,076,278 股，拟向 史正富发行52,297,122 股，拟向杭玉夫发行11,558,083 股，拟向楼必和发行 2,074,527 股。

交易标的华菱汽车的资产评估结果已经安徽省国资委核准，并经本公司股东 大会审议通过，尚需中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

四、增持股份的限售承诺

258

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。

2009 年11 月27 日，星马汽车与九名发行对象签署《非公开发行股份购买 资产协议》，其中，发行对象星马集团、楼必和先生保证本次取得的星马汽车非 公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易；省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生保证本次 取得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不转让或上市交 易。并且九名发行对象就股票锁定事宜分别出具了承诺函。

2010 年6 月21 日，星马汽车与九名发行对象签署《非公开发行股份购买资 产协议补充协议二》，九名发行对象星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生均保证本次取 得的星马汽车非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交 易。2010 年6 月21 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投 资、史正富先生及杭玉夫先生就股票锁定事宜分别出具的《关于锁定股份的追加 承诺》，承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结 束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。”

2010 年6 月21 日，省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投 资、史正富先生及杭玉夫先生就股票锁定事宜分别出具的《关于锁定股份的追加 承诺》，承诺：“本公司（本人）认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结 束之日起36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交 易所的有关规定执行。”

本次交易法律顾问认为，根据2010 年6 月21 日星马汽车与九名发行对象签 署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》，2009 年11 月27 日星马集团、 楼必和先生就股票锁定事宜出具的承诺函以及2010 年6 月21 日省投资集团、星 马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生出具的《关 于锁定股份的追加承诺》，九名发行对象均承诺本次取得的星马汽车非公开发行 股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，符合《重组管理办法》 第四十三条相关规定。

本公司独立财务顾问认为，根据2010 年6 月21 日星马汽车与九名发行对象 签署的《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》，2009 年11 月27 日星马集

259

团、楼必和先生就股票锁定事宜出具的承诺函以及2010 年6 月21 日省投资集团、 星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生出具的《关 于锁定股份的追加承诺》，九名发行对象均承诺本次取得的星马汽车非公开发行 股份自发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易，符合《重组管理办法》 第四十三条相关规定。

此外，为了进一步保证上市公司及股东利益，九名交易对象和星马汽车于 2011 年3 月17 日签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议（三）》，约定： 如在上市公司2014 年年度报告公告之日前华菱汽车所得税优惠政策被取消，改 为适用25%的所得税税率，则对于本次评估中采用15%所得税税率预测的评估值 与按照25%所得税税率测算的评估值之间的差额计人民币20,040.26 万元，九名 交易对象将同意由甲方以人民币1.00 元的价格回购其各自在本次非公开发行中 认购的部分新增股份并予以注销，其中九名发行对象所涉及的具体股份数如下：

序号	股东名称	股数（股）
1	安徽星马创业投资有限公司	4,324,559
2	安徽省投资集团有限责任公司	3,659,242
3	安徽星马汽车集团有限公司	3,326,584
4	马鞍山富华投资管理有限公司	2,661,267
5	浙江华威建材集团有限公司	1,995,951
6	浙江鼎悦投资有限公司	1,131,039
7	杭玉夫	1,297,368
8	史正富	5,870,229
9	楼必和	232,861
合计		24,499,100

九名发行对象保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014 年 年度报告公告之日前不转让或上市交易。

五、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，星马汽车本次非公开发行前的滚存 未分配利润将由星马汽车新老股东按照发行后的比例共享。

七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属

星马汽车应聘请会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计

260

结果在交割日后的60 日内完成对标的资产期间损益的书面确认。拟购买资产在 评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损由星马集团、省投资 集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及 楼必和先生承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的30 日内且在星马 汽车就本次发行验资之前，由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华 威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生按照各自持有华菱汽 车股权的比例向星马汽车以现金方式补足。

八、本次非公开发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

九、发行对象及认购方式

（一）发行对象

本次非公开发行股份的对象是星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、 华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。 （二）认购方式

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生及楼必和先生以其持有的华菱汽车100%股权认购本次非公 开发行股份。

十、本次发行股份前后主要财务数据

根据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司备考会计报表 数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2009 年12 月31 日 （实际）	2009 年12 月31 日 （备考）	2010 年12 月31 日 （实际）	2010 年12 月31 日 （备考）
资产总计	173,797.50	527,111.53	205,284.68	617,532.30
负债合计	118,801.16	379,985.72	123,508.94	399,490.61
股东权益合计	54,996.34	147,125.81	81,775.74	218,041.69
归属于母公司所有 者权益合计	54,996.34	146,151.57	81,775.74	217,101.36
资产负债率	68.36%	72.09%	60.16%	64.69%
归属于母公司所有 者的每股净资产	2.93	3.6	4.36	5.35

261

（元）
项目	2009 年度 （实际）	2009 年度 （备考）	2010 年度 （实际）	2010 年度 （备考）
营业收入	265,020.46	502,658.93	397,446.44	801,232.14
营业利润	10,356.89	29,839.38	31,149.12	78,643.65
利润总额	10,381.03	42,547.52	31,077.31	82,950.29
净利润	8,282.59	32,541.50	26,779.40	70,915.88
归属于母公司所有 者的净利润	8,282.59	32,547.26	26,779.40	70,949.79
基本每股收益（元）	0.44	0.80	1.43	1.75
全面摊薄净资产收 益率	15.06%	22.27%	32.75%	32.52%

十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.20%
2	马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.76%
3	星马集团	-	-	29,636,112	7.30%
4	省投资集团	-	-	32,599,723	8.03%
5	星马创投	-	-	38,526,946	9.50%
6	富华投资	-	-	23,708,889	5.84%
7	华威建材	-	-	17,781,667	4.38%
8	鼎悦投资	-	-	10,076,278	2.48%
9	史正富	-	-	52,297,122	12.89%
10	杭玉夫	-	-	11,558,083	2.85%
11	楼必和	-	-	2,074,527	0.51%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.24%
合计		187,481,250	100.00%	405,740,597	100.00%

注：（1）上表根据本报告书出具之日六合正旭对交易标的的评估结果测算，该评估结 果已经安徽省国资委核准；

（2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为马鞍山市人民政府，本次发 行股份不会导致星马汽车控制权发生变化。

262

第六节 财务会计信息

一、交易标的资产最近两年的简要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257 及会审字【2011】3650 号审计报告，华菱汽车最近三年的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金	738,535,323.17	727,199,273.66	917,429,764.38
交易性金融资产	--	--	100,000.00
应收票据	639,569,503.89	894,111,959.77	70,765,437.38
应收账款	151,481,600.09	236,021,831.51	257,683,538.07
预付款项	214,315,765.11	124,575,457.08	190,624,301.52
其他应收款	14,955,670.92	16,472,126.50	66,581,285.54
存货	1,614,243,154.49	798,560,095.54	779,205,760.67
其他流动资产	--	500,000.00	3,000,000.00
流动资产合计	3,373,101,017.67	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
长期股权投资		--	--
固定资产	687,461,705.87	667,302,716.59	539,321,083.86
在建工程	66,270,294.75	10,021,606.54	30,567,006.28
无形资产	250,611,766.07	257,458,909.53	81,821,694.88
开发支出	--	--	--
递延所得税资产	33,852,642.37	31,001,220.30	6,600,734.57
非流动资产合计	1,038,196,409.06	965,784,452.96	658,310,519.59
资产总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
短期借款	94,197,327.18	250,000,000.00	470,000,000.00
应付票据	554,854,554.07	768,164,025.27	542,858,008.00
应付账款	1,538,373,930.54	1,023,215,979.57	746,258,922.52
预收款项	313,051,285.92	150,464,868.81	102,017,847.65
应付职工薪酬	1,784,420.58	4,457,340.47	5,513,200.56
应交税费	-46,557,871.78	48,770,390.65	-53,543,440.96
应付利息	--	--	--
其他应付款	51,375,863.48	40,227,027.67	16,583,054.17
一年内到期的非流动 负债	--	--	15,000,000.00
其他流动负债	58,053,963.22	30,828,465.85	18,809,938.41
流动负债合计	2,565,133,473.21	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
长期借款	280,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	68,175,861.45	--	--

263

预计负债		1,136,899.48	1,136,899.48
其他非流动负债	124,100,000.00	118,000,000.00	--
非流动负债合计	472,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
负债合计	3,037,409,334.66	2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
股 本	368,232,088.74	368,232,088.74	368,232,088.74
资本公积	179,316,141.16	179,316,141.16	181,476,308.77
盈余公积	80,013,024.83	37,238,201.88	12,898,927.74
未分配利润	736,923,581.41	333,431,373.40	116,458,852.07
归属于母公司股东权 益合计	1,364,484,836.14	918,217,805.18	679,066,177.32
少数股东权益	9,403,255.93	9,742,394.07	--
股东权益合计	1,373,888,092.07	927,960,199.25	679,066,177.32
负债和股东权益总计	4,411,297,426.73	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15

（二）合并利润表

（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表	（二）合并利润表
单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
其中：营业收入	6,468,481,678.22	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
二、营业总成本	5,989,304,107.25	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
其中：营业成本	5,602,457,019.42	3,461,738,132.10	2,505,157,196.65
营业税金及附加	9,349,137.36	1,791,209.62	728,916.60
销售费用	161,732,631.86	131,699,800.44	120,176,664.93
管理费用	166,957,548.27	83,200,846.40	60,564,843.52
财务费用	35,258,210.24	42,816,282.34	46,712,016.95
资产减值损失	13,549,560.10	27,503,295.21	-9,361,359.12
投资收益（损失以“－”号填列）		154,739.70	108,718.85
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	479,177,570.97	198,184,495.50	58,869,023.20
加：营业外收入	44,799,111.03	127,485,904.75	47,359,872.92
减：营业外支出	1,014,545.70	645,988.29	1,636,292.92
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	522,962,136.30	325,024,411.96	104,592,603.20
减：所得税费用	77,034,243.48	78,995,910.42	12,613,413.33
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的净利润	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87
少数股东损益	-339,138.14	-57,605.93	--
六、每股收益：	--
（一）基本每股收益	1.21	0.67	0.26
（二）稀释每股收益	1.21	0.67	0.26
七、其他综合收益	--	--	--
八、综合收益总额	445,927,892.82	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的综合收益总 额	446,267,030.96	246,086,107.47	91,979,189.87
归属于少数股东的综合收益总额	-339,138.14	-57,605.93	--

264

（三）合并现金流量表

（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表	（三）合并现金流量表
单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,224,098,561.57	3,715,674,953.39	3,401,052,897.12
收到的税费返还	1,463,750.80	13,574,064.90	40,103,886.75
收到其他与经营活动有关的现金	57,400,160.46	274,320,851.82	74,267,465.13
经营活动现金流入小计	4,282,962,472.83	4,003,569,870.11	3,515,424,249.00
购买商品、接受劳务支付的现金	3,178,311,336.00	3,312,445,026.31	3,213,216,582.66
支付给职工以及为职工支付的现金	133,608,543.18	76,401,988.00	52,117,984.32
支付的各项税费	240,286,044.19	116,768,839.82	31,288,788.99
支付其他与经营活动有关的现金	251,033,617.91	143,285,091.67	182,545,070.78
经营活动现金流出小计	3,803,239,541.28	3,648,900,945.80	3,479,168,426.75
经营活动产生的现金流量净额	479,722,931.55	354,668,924.31	36,255,822.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	50,500,000.00	3,100,000.00	2,000,000.00
取得投资收益收到的现金	120,000.00	154,739.70	108,718.85
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	120,000.00	--	--
收到其他与投资活动有关的现金	16,811,901.58	13,791,896.94	11,924,864.19
投资活动现金流入小计	67,431,901.58	17,046,636.64	14,033,583.04
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	243,738,399.80	327,159,709.27	95,822,903.75
投资支付的现金	50,000,000.00	7,720,000.00	5,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	--	--	3,367,858.38
投资活动现金流出小计	293,738,399.80	334,879,709.27	104,290,762.13
投资活动产生的现金流量净额	-226,306,498.22	-317,833,072.63	-90,257,179.09
三、筹资活动产生的现金流量：	--
吸收投资收到的现金	--	9,800,000.00	90,196,266.22
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	--	9,800,000.00	--
取得借款收到的现金	219,197,327.18	415,000,000.00	1,010,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	--	45,000,000.00	--
筹资活动现金流入小计	219,197,327.18	469,800,000.00	1,100,196,266.22
偿还债务支付的现金	426,824,138.55	650,000,000.00	422,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	32,395,889.73	44,156,206.39	63,198,296.73
支付其他与筹资活动有关的现金	--	--	--
筹资活动现金流出小计	459,220,028.28	694,156,206.39	485,198,296.73
筹资活动产生的现金流量净额	-240,022,701.10	-224,356,206.39	614,997,969.49
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-2,057,682.72	-2,710,136.01	1,567,173.06
五、现金及现金等价物净增加额	11,336,049.51	-190,230,490.72	562,563,785.71
加：年初现金及现金等价物余额	727,199,273.66	917,429,764.38	354,865,978.67
六、年末现金及现金等价物余额	738,535,323.17	727,199,273.66	917,429,764.38

265

二、上市公司最近两年的简要备考财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3281 号及【2011】3646 号备考审计报告，星马汽车最近三年的简要备考财务数据如 下：

（一）编制基础

本备考财务报表系根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及本公司与发行对象签订的与发行股 份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：

1、上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理 委员会的核准。

2、备考合并财务报表以本公司和华菱汽车已经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司审计的2009 年度、2010 年度财务报表（会审字［2011］3644 号、 3650 号）为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有 关规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进 行了相关调整和重新表述，并对两者之间于备考期间的交易及往来余额在编制本 备考财务报表时合并抵销。

3、由于本公司与华菱汽车同受星马集团控制，本次非公开发行股份购买华 菱汽车100.00%股权属同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会 计准则-企业合并》的规定编制。

4、本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公 司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定对 象发行股份购买资产之目的使用。

5、在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司” 指星马汽车和拟收购资产之合并主体。

（二）审计意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，星马汽车备考财务报表已经 按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重

266

大方面公允反映了星马汽车2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的备考财务 状况以及2010 年度、2009 年度的备考经营成果。

（三）星马汽车最近三年简要备考财务数据

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金	1,330,022,038.69	1,218,780,733.89	1,239,753,090.81
交易性金融资产	-	-	100,000.00
应收票据	570,335,306.86	773,684,400.79	96,385,067.38
应收账款	341,030,095.80	488,778,224.74	473,579,208.53
预付款项	214,734,483.85	141,816,929.42	258,617,703.25
其他应收款	16,841,622.73	18,759,448.40	69,870,957.13
存货	2,227,011,865.45	1,214,259,642.54	1,183,955,550.30
其他流动资产	-	1,500,000.00	4,000,000.00
流动资产合计	4,699,975,413.38	3,857,579,379.78	3,326,261,577.40
长期股权投资	-
持有至到期投资	2,000,000.00	2,000,000.00	-
投资性房地产	23,414,667.52	24,256,051.23	25,520,101.01
固定资产	1,060,801,924.92	1,051,468,445.20	905,170,027.11
在建工程	67,310,892.15	11,231,119.30	38,328,505.83
无形资产	280,491,963.34	288,021,949.30	113,026,310.64
开发支出	-	-	-
递延所得税资产	41,328,129.06	36,558,338.95	10,015,971.97
非流动资产合计	1,475,347,576.99	1,413,535,903.98	1,092,060,916.56
资产总计	6,175,322,990.37	5,271,115,283.76	4,418,322,493.96
短期借款	219,197,327.18	560,000,000.00	1,116,250,000.00
应付票据	1,074,854,554.07	1,133,164,025.27	732,858,008.00
应付账款	1,763,731,486.51	1,271,913,507.66	840,530,010.80
预收款项	351,010,281.44	163,364,590.37	112,439,327.47
应付职工薪酬	8,782,049.38	5,552,424.37	6,221,743.96
应交税费	-36,635,846.35	53,612,841.19	-60,676,147.70
其他应付款	65,098,606.58	62,164,028.34	33,800,871.55
其他流动负债	73,591,812.36	30,948,916.36	19,036,126.08
流动负债合计	3,519,630,271.17	3,280,720,333.56	2,855,459,940.16
长期借款	280,000,000.00	400,000,000.00	400,000,000.00
长期应付款	68,175,861.45	-	-
预计负债	-	1,136,899.48	1,136,899.48
其他非流动负债	127,100,000.00	118,000,000.00	-
非流动负债合计	475,275,861.45	519,136,899.48	401,136,899.48
负债合计	3,994,906,132.62	3,799,857,233.04	3,256,596,839.64

267

归属于母公司股东权益 合计	2,171,013,601.82	1,461,515,656.65	1,161,725,654.32
少数股东权益	9,403,255.93	9,742,394.07	-
股东权益合计	2,180,416,857.75	1,471,258,050.72	1,161,725,654.32
负债和股东权益总计	6,175,322,990.37	5,271,115,283.76	4,418,322,493.96

2、合并利润表

2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表	2、合并利润表
单位：元
项目	2010 年	2009 年	2008 年
一、营业总收入	8,012,321,407.37	5,026,589,285.52	3,705,027,326.93
其中：营业收入	8,012,321,407.37	5,026,589,285.52	3,705,027,326.93
二、营业总成本	7,225,884,897.72	4,728,350,193.54	3,608,027,135.27
其中：营业成本	6,672,928,136.69	4,273,575,768.70	3,234,551,935.59
营业税金及附加	16,114,907.59	8,451,496.66	1,864,434.10
销售费用	220,782,744.81	183,603,353.98	162,362,218.75
管理费用	237,189,838.77	145,675,908.57	122,975,944.64
财务费用	51,397,080.02	71,571,638.84	92,901,213.95
资产减值损失	27,472,189.84	45,472,026.79	-6,628,611.76
投资收益（损失以“－”号 填列）	--	154,739.70	108,718.85
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	786,436,509.65	298,393,831.68	97,108,910.51
加：营业外收入	45,161,485.12	128,123,390.46	48,035,848.73
减：营业外支出	2,095,074.84	1,042,033.65	2,123,674.26
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	829,502,919.93	425,475,188.49	143,021,084.98
减：所得税费用	120,344,112.90	100,060,187.49	24,757,822.06
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	709,158,807.03	325,415,001.00	118,263,262.92
归属于母公司所有者的净 利润	709,497,945.17	325,472,606.93	118,263,262.92
少数股东损益	-339,138.14	-57,605.93	--
六、其他综合收益	--	--	--
七、综合收益总额	709,158,807.03	325,415,001.00	118,263,262.92
归属于母公司所有者的综 合收益总额	709,158,807.03	325,472,606.93	118,263,262.92
归属于少数股东的综合收 益总额	-339,138.14	-57,605.93	--

三、交易标的资产未来一年的盈利预测

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3279 号盈利预测审核报告，华菱汽车未来一年的盈利预测情况如下：

（一）编制基础

268

1、根据星马汽车2009 年11 月27 日召开的第四届董事会第三次会议决议以 及星马汽车、星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投 资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009 年11 月27 日共同签订的《非 公开发行股份购买资产协议》，星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、 富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股 份收购其合计持有的华菱汽车100.00%股权。

2、华菱汽车2010 年度盈利预测是以华菱汽车2009 年度经华普天健会计师 事务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因 素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预 算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与华 菱汽车实际采用的相关会计政策一致。

3、在本盈利预测报告中，除特别说明外，“本公司”或“公司”指拟收购 资产主体。

（二）基本假设

本公司2010 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变 化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业

• 务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、 违法行为而造成重大不利影响；

• 9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大

• 的呆账、坏账发生；

269

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）华菱汽车未来一年的盈利预测

（三）华菱汽车未来一年的盈利预测	（三）华菱汽车未来一年的盈利预测	（三）华菱汽车未来一年的盈利预测
单位：万元
项目	2009 年度已审实际数	2010 年度预测数
一、营业收入	394,677.93	503,281.02
减：营业成本	346,173.81	445,768.35
营业税金及附加	179.12	1,024.74
销售费用	13,169.98	15,580.08
管理费用	8,320.08	10,698.32
财务费用	4,281.63	4,500.52
资产减值损失	2,750.33	1,718.60
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	-	-
投资收益(损失以“－”号填列)	15.47	-
二、营业利润（亏损以“－”填列）	19,818.45	23,990.41
加：营业外收入	12,748.59	-
减：营业外支出	64.60	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,502.44	23,990.41
减：所得税费用	7,899.59	3,672.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	24,602.85	20,318.27
其中：归属于母公司股东净利润	24,608.61	20,307.41
少数股东损益	-5.76	10.86
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	24,602.85	20,318.27
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	24,608.61	20,307.41
归属于少数股东的综合收益总额	-5.76	10.86

四、上市公司未来一年的盈利预测

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3280 号备考盈利预测审核报告，星马汽车未来一年的盈利预测情况如下：

（一）编制基础

1、根据本公司2009 年11 月27 日召开的第四届董事会第三次会议决议以及 本公司、安徽星马汽车集团有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽 星马创业投资有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限 公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009 年 11 月27 日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向星马集团、 省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫 先生、楼必和先生定向发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司

270

100%股权。

2、本备考盈利预测报告是假设本公司、华菱汽车的股东大会已审议通过本 次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。 即假设本次资产重组方案已经获得批准和实施，按照《企业会计准则——企业合 并》的规定，形成同一控制下的企业合并，按星马汽车与华菱汽车自成立起同属 一个经营实体并持续经营编制的。

3、本公司以2009 年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能 力、市场需求等因素及本报告书所述各项基本假设的前提下，结合2010 年度的 经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎性的原则编制2010 年度备考盈利 预测，预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与星马汽车、华菱汽车 采用的相关会计政策和会计估计一致。

其中拟收购资产2010 年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所(北 京)有限公司审核并出具了会审字【2010】3279 号盈利预测审核报告。

4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指星马集团、 省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫 先生、楼必和先生共同持有的华菱汽车100%股权，“本公司”或“公司”指星 马汽车和拟收购资产之合并主体。

（二）基本假设

本公司2010 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在 行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业

务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

271

• 8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

• 违法行为而造成重大不利影响；

• 9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大

• 的呆账、坏账发生；

• 10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）星马汽车未来一年的盈利预测

单位：万元

		单位：万
项目	2010 年备考预测数	2009 年备考数
一、营业收入	626,249.44	502,658.93
减：营业成本	542,756.33	427,357.58
营业税金及附加	1,588.07	845.15
销售费用	20,354.87	18,360.34
管理费用	16,990.50	14,567.59
财务费用	7,261.52	7,157.16
资产减值损失	2,341.60	4,547.20
投资收益（损失以“－”号填列）	-	15.47
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,956.55	29,839.38
加：营业外收入	-	12,812.34
减：营业外支出	-	104.20
其中：非流动资产处置损失	-	30.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,956.55	42,547.52
减：所得税费用	5,277.14	10,006.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	29,679.41	32,541.50
归属于母公司股东的净利润	29,679.41	32,547.26
少数股东损益	10.86	-5.76

272

第七节 本公司董事声明

273

本公司董事声明

本公司全体董事承诺本交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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----- Start of picture text -----

董事签字：
沈伟良 段超飞 邵 键
陈祥斌 唐月红 杨新潮
管 欣 王 曦 席彦群
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

安徽星马汽车股份有限公司
2011 年 6 月 30 日
----- End of picture text -----

274

第八节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、星马汽车第四届董事会第三次会议董事会决议

• 2、星马汽车第四届董事会第四次会议董事会决议

• 3、星马汽车第四届监事会第三次会议监事会决议

• 4、星马汽车2009 年度股东大会决议公告

• 5、星马汽车独立董事就本次交易发表的独立董事意见

• 6、星马汽车与交易对方《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行

• 股份购买资产协议补充协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议二》、 《非公开发行股份购买资产协议补充协议三》

• 7、关于避免与上市公司同业竞争承诺函

• 8、关于避免与上市公司关联交易承诺函

• 9、关于与星马汽车独立性的承诺函

• 10、华普天健出具的会审字【2010】3257 号、【2010】3950 号及【2011】

• 3012 号华菱汽车审计报告

11、华普天健出具的会审字【2010】3279 号华菱汽车盈利预测审核报告

12、华普天健出具的会审字【2010】3281 号、【2010】3950 号及【2011】 3013 号星马汽车备考审计报告

13、华普天健出具的会审字【2010】3280 号星马汽车备考盈利预测审核报

告

14、六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012 号及【2010】第350 号 《资产评估报告书》

15、国浩律师事务所关于本次交易的法律意见书及相关补充法律意见书

16、平安证券出具的《关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告》及相关补充意见

17、星马汽车和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然 人买卖星马汽车股票情况的自查报告及核查报告

二、备查地点

275

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书和有关备查文件：

（一）安徽星马汽车股份有限公司

联系人： 金方放

地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区 电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038

（二）平安证券有限责任公司

联系人：李励伟

地 址：上海市静安区常熟路8 号 电话：（021）62078519 传真：（021）62078900 （三）报纸 《中国证券报》、《上海证券报》

（四）网址 http://www.sse.com.cn

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