Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Mar 14, 2017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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二〇一七年三月二十日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间： 2017 年3 月20 日（星期一）14:00 时整

网络投票时间： 通过交易系统投票平台的投票时间为2017 年3 月20 日（星期一） 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017 年3 月20 日（星期一）9:15-15:00。

现场会议地点： 公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区红旗 南路）

现场会议主持人： 董事长刘汉如先生

会议表决方式： 现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2016 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长刘汉如先生）

• 2、审议《公司2016 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席羊明银先生）

• 3、审议《公司独立董事2016 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事章铁生先生）

• 4、审议《公司董事会审计委员会2016 年度履职报告》。

• （报告人：独立董事章铁生先生）

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• 5、审议《公司2016 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人张秀萍女士）

• 6、审议《公司2016 年度利润分配预案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 7、审议《公司2016 年年度报告全文及其摘要》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 8、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017

• 年度审计机构的议案》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 9、审议《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 10、审议《关于计提大额资产减值准备的议案》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 11、审议《关于公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请

• 综合授信额度的议案》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 12、审议《关于公司为公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请

• 的综合授信额度提供担保的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 13、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资

租赁业务提供担保的议案》。

• （报告人：董事会秘书李峰先生）

• 14、审议《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助

的议案》。

（报告人：董事会秘书李峰先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书李峰先生宣读公司2016 年年度股东大会现场投票表决办法

及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

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• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

十、董事会秘书李峰先生宣读本次股东大会决议。

十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。 十三、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2016 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公 司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第12、 13 项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本次股东大会的其他议案为普通议案，须由出席会议的股东所持表决权的二分之 一以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，向各位作《公司2016 年度董事会工作报告》，请予 审议。

2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之 年。面对复杂严峻的国内外经济形势，国家继续实施积极的财政政策和稳健的货 币政策，不断深化经济结构调整，推进供给侧改革，落实“一带一路”战略，保 证了国内经济运行缓中趋稳,稳中向好。

2016 年也是公司转型发展的关键一年。面对严峻的经营形势，公司在马鞍 山市委、市政府的关心和支持下，在董事会和管理层的正确领导下，全体员工团 结一心，努力拼搏，在困境中积极谋求发展。公司坚持“以科技为先导、以市场 为中心”的经营方针，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经 营措施，不断强化内部管理和成本费用控制，立足自主品牌建设，不断提高自制 核心零部件（发动机、变速箱、车桥）的配套能力，着力提升公司核心竞争力。 公司抓住国内重卡市场恢复性增长的机遇，不断推进营销体制改革创新和市场转 型；积极推进产品结构调整，由工程类商用车向物流类商用车转型，不断提高物 流类商用车销售比重；进一步完善公司产品销售模式，拓展产品销售渠道，加大 产品销售力度，完善汽车金融平台、营销网络和售后服务网络建设，利用自身品 牌优势和资源优势，积极应对严峻的市场形势，巩固和强化公司在行业中的地位。

2016 年度，公司实现营业收入404,734.86 万元，较上年同期增长14.25%； 实现归属于上市公司股东的净利润7,554.82 万元，实现扭亏为盈。

《公司2016 年度董事会工作报告》已经公司2017 年2 月26 日召开的第六 董事会第十四次会议审议通过，其内容详见《公司2016 年年度报告》第四节“经 营情况讨论与分析”章节和《公司2016 年年度报告摘要》第三部分“经营情况

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讨论与分析”章节。《公司2016 年年度报告》及《公司2016 年年度报告摘要》

已于2017 年2 月28 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请 查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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议案报告2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，向各位作《公司2016 年度监事会工作报告》，请予 审议。

一、报告期内监事会会议情况

2016 年度，公司共召开了4 次监事会会议，其中以现场方式召开了1 次会 议，以通讯方式召开了3 次会议。

二、报告期内监事会工作情况

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《公司章程》及有关法律、法规进行规范运作，认真切实履行股东大会的有关决 议，经营决策科学合理，建立了良好的内部控制制度。公司董事及高级管理人员 恪守职责，未发现公司董事会决策有不合法的情形，也未发现董事及高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务管理制度健全，经营稳健。监事会审核了经审计的公司2016 年度 财务报告，认为公司2016 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果， 符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定。公 司监事会认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度的财务 状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元

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后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目9,752.01 万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金9,500.00 万元。募集资金专用 账户利息收入13.56 万元，扣除银行手续费1.15 万元，募集资金专户2016 年 12 月31 日余额合计为1.28 万元。

公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并 对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情 形。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司监事会对公司经营活动进行监督，未发现任何违反股东大会决议、损害 股东权益或造成公司资产流失的情况存在。报告期内，公司无重大收购、出售资 产的事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对公司关联交易进行监督。报告期内，为拓展公司融资租赁业务， 提高公司资金使用效率，改善公司资产结构和财务状况，提升公司经营业绩，公 司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂尔多斯市中轩生化有限公司（现已 改制更名为“鄂尔多斯市中轩生化股份有限公司”）签订了《融资租赁合同》。上 海徽融融资租赁有限公司为本公司控股子公司，鄂尔多斯市中轩生化股份有限公 司的实际控制人为史正富和翟立夫妇，史正富先生为本公司持股5%以上的股东， 故此次签订《融资租赁合同》事项构成了本公司与关联股东史正富先生之间的关 联交易。公司监事会成员由5 人组成，全部为非关联监事。非关联监事按照《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定参与表决。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会审阅了公司董事会出具的《公司2016 年度内部控制自我评价报 告》，并发表如下审核意见：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保

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证了公司业务活动的正常进行。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监

• 督充分有效。

3、2016 年度，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及 公司内部控制制度的情形发生。

4、经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其注册会计师出具 的会审字【2017】0521 号《内部控制审计报告》，是实事求是、客观公正的。 综上所述，公司监事会认为，公司董事会出具的内部控制自我评价报告全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2017 年3 月20 日

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议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作 制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求， 我们作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会的独立董事，本着对全体股东特别是中小股东负责的态度，在过去的一年中， 勤勉尽职、忠实地履行了独立董事的职责和义务，审慎地行使公司股东和董事会 所赋予的权利，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议会议议案，运用专业 知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对公司的规范运作、重大资产重组、 关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，维护了公司关联交易的公平性和公 正性，保证了董事会决策的科学性和客观性，为公司的规范运作和可持续发展起 到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小股东的利益和公司自身的利益。现 将2016 年度履职情况述职如下：

一、出席董事会会议情况

2016 年1 月11 日，公司召开了2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于增补刘正东先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司第六 届董事会现任独立董事共三人，包括独立董事郭孔辉先生、独立董事章铁生先生、 独立董事刘正东先生。

公司独立董事在2016 年度共参加了8 次董事会会议。作为独立董事，我们 在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上积极参与各项 议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的进行投票行使表决权。2016 年 度，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董 事会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法

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定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。 具体出席董事会会议的情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数		出席方式	出席方式		是否连续 两次未亲 自参加会 议
		以现场方式 参加次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数
郭孔辉	8	1	7	0	0	否
章铁生	8	1	7	0	0	否
刘正东	8	1	7	0	0	否

二、发表独立意见的情况

• 1、2016 年1 月18 日，在公司第六届董事会第六次会议上，我们对公司重

• 大资产重组继续停牌的事项发表了独立意见。

2、2016 年2 月5 日，在公司第六届董事会第七次会议上，我们对公司重大 资产重组继续停牌的事项发表了独立意见。

• 3、2016 年2 月23 日，在公司第六届董事会第八次会议上，我们发表了《关

• 于公司签订重组框架协议暨关联交易的独立意见》。

4、2016 年4 月7 日，在公司第六届董事会第九次会议上，我们发表了《关 于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》和《关于公司关联交易事项的 事前认可意见》。

5、2016 年7 月27 日，在公司第六届董事会第十一次会议上，我们发表了 《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

三、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，除现场参加公司董事会、股东大会外，我们还对公司进行实地 考察、调研，并与公司相关董事、监事、管理层及其他相关人员保持沟通与联系， 通过地方媒体、网站和其他相关媒介、资讯来关注公司的经营发展和运行情况。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

通过对公司2016 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规

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定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司 和中小投资者的合法权益。

2、对公司的治理情况及经营管理的监督

2016 年度，我们对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基 础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营管理和内部控 制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、非公开发行股票募集资金使 用、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常工作 及募集资金投资项目巡视；加强与董事、监事、管理层以及公司审计部、年审注 册会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

五、在2016 年年度报告工作中的监督作用

在公司2016 年年报编制和披露过程中，我们严格遵照中国证监会、上海证 券交易所、安徽证监局的相关要求，听取了公司管理层关于2016 年度生产经营 情况和重大事项进展情况的汇报，审核了公司年审注册会计师的从业资格，审阅 了年审注册会计师提交的2016 年年度审计工作计划及其他相关资料，并在年审 注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与公司年审注册 会计师见面，沟通审计过程中发现的问题，并对年审注册会计师的工作进行了总 结和评价，保证了年度报告的真实、准确和完整。我们对公司2016 年年度报告 所涉及的计提大额资产减值准备、对外担保等重大事项发表了独立意见，并密切 关注公司年报编制及披露过程中的信息保密情况，未发现泄密和内幕交易等违 法、违规行为。

六、培训学习情况

我们积极参加中国证监会、上海证券交易所、安徽证监局及公司组织的关于 董事、监事及高级管理人员的相关培训，自觉学习、掌握证券监管部门最新的有 关法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职工作能力和业务水平。

七、其他事项

作为公司独立董事，我们未提议召开董事会、未提议解聘会计师事务所、也 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2017 年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，更好地发挥独立董事的职能

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作用，为公司持续健康发展积极建言献策，提升公司董事会决策水平和管理水平， 促进公司稳定健康发展。我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更 好地维护公司和中小股东的合法权益，为树立上市公司良好市场形象，发挥积极 作用。

以上报告，提请股东大会审议。

独立董事：章铁生、郭孔辉、刘正东 2017 年3 月20 日

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议案报告4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 董事会审计委员会2016 年度履职报告

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审 计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董 事会审计委员会工作规程》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规 定，我们作为华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽 责的工作态度，认真履行职责，现就2016 年度工作情况向董事会作如下报告： 一、审计委员会基本情况

公司第六届董事会审计委员会由章铁生先生（独立董事）、刘正东先生（独 立董事）、张道祥先生三名委员组成，其中章铁生先生（独立董事）为主任委员。 二、审计委员会2016 年度会议召开情况

2016 年度，公司董事会审计委员会共召开了7 次正式会议。

1、2016 年1 月4 日，公司审计委员会与负责公司年度报告审计工作的年审 会计师召开了沟通会。协商确定了公司2015 年度财务报告审计工作的时间安排， 并督促年审会计师在约定时限内提交公司2015 年度《审计报告》。

2、2016 年3 月11 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2015 年度 《审计报告》（初稿）进行了审议，并形成书面意见，认为：经年审会计师初步 审定的2015 年年度财务报告真实、准确、完整，对年审会计师拟对公司财务报 告出具的审计意见无异议。

3、2016 年4 月5 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2015 年度 《审计报告》进行了审议，认为：经年审会计师审定的公司2015 年年度财务报 告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

4、2016 年4 月7 日，公司董事会审计委员会召开会议，对提交公司第六届

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董事会第九次会议审议的《关于公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与鄂 尔多斯市中轩生化有限公司签订〈融资租赁合同〉暨关联交易的议案》进行了审 议，并发表了《公司董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见》。

5、2016 年4 月20 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2016 年第 一季度报告进行了审议，认为：公司2016 年第一季度报告真实、准确、完整的 反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

6、2016 年8 月25 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2016 年半 年度报告进行了审议，认为：公司2016 年半年度报告真实、准确、完整的反映 了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

7、2016 年10 月27 日，公司董事会审计委员会召开会议，对公司2016 年 第三季度报告进行了审议，认为：公司2016 年第三季度报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体情况，可以提交董事会进行审议。

三、审计委员会2016 年度主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）为公司董 事会聘用的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任本公 司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的 责任与义务。

（2）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

报告期内，我们与华普天健就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了 充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我 们认为华普天健对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业 准则。

（3）审核外部审计机构的审计费用

经审核，公司支付给华普天健的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相 符。

（4）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

鉴于华普天健在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客 观、公正的执业准则，较好的完成了公司2015 年度的审计任务，故审计委员会

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提议续聘华普天健为公司2016 年度的审计机构。

2、指导内部审计工作

报告期内，我们认真审阅了公司审计部2015 年工作总结及2016年工作计划， 并认可该计划的可行性，同时督促公司审计部严格按照审计计划执行，并对内部 审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现 内部审计工作存在重大问题的情况。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、 完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不 存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 导致非标准无保留意见审计报告的事项。

4、评估内部控制的有效性

报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上 海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公 司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设， 加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司 内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内 部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和 股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发 布的有关上市公司治理规范的要求。

5、协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通

报告期内，我们积极与公司管理层、年审会计师事务所进行充分有效的沟通， 与管理层一起了解年审会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析， 敦促公司审计部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。

四、总体评价

报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会工作规程》 的要求，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作 中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规 定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。

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以上报告，提请股东大会审议。

董事会审计委员会：章铁生、刘正东、张道祥

2017 年3 月20 日

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议案报告5

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2016 年度，公司实现营业收入404,734.86 万元，较上年同期增长14.25%； 实现归属于上市公司股东的净利润7,554.82 万元，实现扭亏为盈。

《公司2016 年度财务决算报告》已经公司2017 年2 月26 日召开的第六届 董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见《公司2016 年年度报告》第二节 “公司简介和主要财务指标”章节、第四节“经营情况讨论与分析”章节和第十 一节“财务报告”章节。《公司2016 年年度报告》已于2017 年2 月28 日刊登在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

19

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告6

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016 年度实现归属 于上市公司股东的净利润为75,548,176.96 元，2016 年年末未分配利润为 -629,704,657.07 元。其中，母公司2016 年年末未分配利润为-545,809,151.88 元。

1、董事会提议公司2016 年度不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司 章程》的相关规定，鉴于母公司2016 年年末未分配利润为负，公司董事会经研 究决定，公司2016 年度不进行利润分配。

2、董事会提议公司2016 年度不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告7

关于审议《公司2016 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

《公司2016 年年度报告全文及其摘要》已经公司2017 年2 月26 日召开的 第六届董事会第十四次会议审议通过。具体内容详见2017 年2 月28 日在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司2016 年年度报告》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告8

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关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2017 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）与本公司合作多年，有着良好的合 作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名 会计师事务所，在以往与公司合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于 规范公司财务运作起到了积极的建设性作用，其在担任公司审计机构期间，能够 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表独立审计意 见。为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公司章程》 的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017 年度审计机构，并提请股东大会 授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017 年3 月20 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告9

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关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85 号文核准，本公司于2013 年6 月以非公开发行方式发行15,000 万股新股，每股发行价为8.08 元，应募集 资金总额为人民币121,200.00 万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10 万元 后，实际募集资金金额为117,863.90 万元。该募集资金已于2013 年6 月28 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华 普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报 告》验证。

2016 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目9,752.01 万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金9,500.00 万元。募集资金专用 账户利息收入13.56 万元，扣除银行手续费1.15 万元，募集资金专户2016 年 12 月31 日余额合计为1.28 万元。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字 【2017】0523 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限 公司作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2016 年度募 集资金存放与使用情况专项核查报告》。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。

以上报告，提请股东大会审议。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告10

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关于计提大额资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化 和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要 求，对本公司2016 年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集 团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限 公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、张国志、大连瑞星 汽车销售服务有限公司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、 贵州顺亿通汽贸有限公司共计十家单位或个人的相关应收款项计提了大额资产 减值准备。

一、计提大额资产减值准备的基本情况

截至2016 年12 月31 日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车 贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、张国志、大连瑞星汽车销售服务有限公 司、孝义市湧森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、贵州顺亿通汽贸有 限公司共计十家单位或个人的应收款项余额为326,892,001.40 元，具体明细情 况如下：

况如下：
序号	名称	应收款项期末余额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	144,921,058.73
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	37,803,113.93
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	28,358,862.49
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,591,310.24
5	云南同发经贸有限公司	23,220,016.53
6	张国志	16,697,187.36
7	大连瑞星汽车销售服务有限公司	15,215,447.67

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

	8	孝义市湧森贸易有限公司 （原名孝义市鑫铭烨贸易有限公司）	12,984,832.57
	9	潍坊和天汽车贸易有限公司	12,263,646.01
	10	贵州顺亿通汽贸有限公司	10,836,525.87
	合计		326,892,001.40

上述应收款项主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收款项。2016 年 度，受国内经济结构调整，基础设施建设等投资放缓和信贷收缩政策等因素的影 响，公司部分终端用户业务停滞，公司对上述公司的应收款项出现逾期。公司多 次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则， 按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，对上述客户单项计提坏账准备。

二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响

截至2016 年12 月31 日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定， 会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可 执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为58,778,992.35 元，低于账面价值的差额为268,113,009.05 元，公司对上述客户计提坏账准备 268,113,009.05 元，具体明细情况如下：

序号	名称	计提坏账准备金额（元）
1	内蒙古华银设备（集团）有限公司	125,095,728.41
2	内蒙古日强建筑机械有限责任公司	23,968,980.27
3	宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司	27,019,301.12
4	四川杰通汽车贸易有限公司	24,591,310.24
5	云南同发经贸有限公司	20,926,176.10
6	张国志	16,697,187.36
7	大连瑞星汽车销售服务有限公司	4,469,545.71
8	孝义市湧森贸易有限公司	11,340,511.45
9	潍坊和天汽车贸易有限公司	7,480,185.91
10	贵州顺亿通汽贸有限公司	6,524,082.48
合计		268,113,009.05

综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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司达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额

为268,113,009.05 元，对公司2016 年度的净利润影响金额为22,235,029.92 元，累计影响公司净利润金额为268,113,009.05 元。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备 的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告11

关于公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构 申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币902,500 万元的综合授信额度（详见附件），期限为 一年，实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具 体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公 司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信 额度内签署相关法律文件。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度

明细表

序号	被授信方	授信银行和非银行金融机构名称	综合授信额度 （万元）
1	本公司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	15,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	55,000
		中国光大银行股份有限公司马鞍山分行	90,000
		汇丰银行（中国）有限公司合肥分行	10,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	40,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		中国银行股份有限公司马鞍山分行	10,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	10,000
		安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司开发区支行	50,000
		中国进出口银行安徽省分行	30,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	30,000
		广发银行股份有限公司合肥分行	30,000
		合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行	20,000
		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		中国邮政储蓄银行股份有限公司马鞍山市分行	20,000
		兴业银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		华夏银行股份有限公司芜湖分行	20,000
		平安银行股份有限公司合肥分行	20,000
		浙商银行股份有限公司南京分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
2	安徽华菱汽车有 限公司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	40,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	40,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	40,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	8,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
		光大金融租赁股份有限公司	15,000
		交银金融租赁有限责任公司	30,000
3	安徽星马专用汽 车有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	5,000
4	上海徽融融资租 赁有限公司	交通银行股份有限公司上海闵行支行	20,000
		合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行	5,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
5	芜湖福马汽车零 部件有限公司	芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行	4,000
6	马鞍山福亨汽车 内饰有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	500
		合计	902,500

注：上表中综合授信额度仅为公司结合上一年情况作出的预计，实际授信额度以 各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告12

关于公司为公司子公司2016 年度向银行和非银行金融机构 申请的综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽 车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍 山福亨汽车内饰有限公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过 人民币332,500 万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述 公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度 为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件：公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度明细 表

表
序号	被授信方	授信银行和非银行金融机构名称	综合授信额 度（万元）
1	安徽华菱汽车有限公 司	中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行	40,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	40,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	40,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	8,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		北京银行股份有限公司南京分行	20,000
		光大金融租赁股份有限公司	15,000
		交银金融租赁有限责任公司	30,000
2	安徽星马专用汽车有 限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	5,000
3	上海徽融融资租赁有 限公司	交通银行股份有限公司上海闵行支行	20,000
		合肥科技农村商业银行股份有限公司七里塘支行	5,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
4	芜湖福马汽车零部件 有限公司	芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行	4,000
5	马鞍山福亨汽车内饰 有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行	500
		合计	332,500

注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信 额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告13

关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 开展相关融资租赁业务提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为 控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融 租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司、 浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、安徽正奇融 资租赁有限公司、中建投租赁股份有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供 担保，担保总额不超过人民币180,000 万元（详见附件）。上海徽融融资租赁有 限公司向本公司提供了反担保。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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附件 ： 公司为上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保明细 表

序号	融资租赁业务合作机构单位名称	担保额度金额（万元）
1	交银金融租赁有限责任公司	30,000
2	皖江金融租赁股份有限公司	50,000
3	徽银金融租赁有限公司	10,000
4	徐州恒鑫金融租赁股份有限公司	50,000
5	浙江中大元通融资租赁有限公司	15,000
6	安徽中安融资租赁股份有限公司	10,000
7	安徽正奇融资租赁有限公司	10,000
8	中建投租赁股份有限公司	5,000
合计		180,000

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告14

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关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 提供财务资助的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解 其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以 委托贷款方式向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人 民币30,000 万元的财务资助，期限为一年，委托贷款利率不低于中国人民银行 同期贷款利率。

具体内容详见2017 年2 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽 融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年3 月20 日

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