Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Dec 24, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会会议资料

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二〇一二年十二月二十八日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年12 月28 日（星期五）上午9 时整

会议地点：公司办公楼四楼会议室

会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票

会议议程：

• 一、主持人宣布本次股东大会开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的

• 议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2012 年第四次临时股东大会现场投票

• 表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决。

• 八、监票人宣读现场投票表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十二、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《华菱星马汽车（集团） 股份有限公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第五项议 案属关联交易议案，关联股东须回避表决。股东每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年12 月28 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告1

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关于出资设立子公司上海索达传动机械有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大重卡零部件的开发，加强公司零部件自我配套能力，完善公司 产品产业链，提升公司综合竞争力，公司同意全资子公司安徽华菱汽车有限公司 （以下简称“华菱汽车”）以自有资金出资设立全资子公司。新设公司名称为： “上海索达传动机械有限公司”；注册地址为：上海市松江区小昆山镇广富林路 4855 弄108 号404—5；公司性质为：一人有限责任公司（法人独资）。新设公司 经营范围为：变速箱齿轮轴、汽车凸轮轴、汽车零部件、柴油机零部件的研发、 销售；汽车配件、电子电器、五金交电、建材的销售。上海索达传动机械有限公 司注册资本为人民币5,000 万元，华菱汽车以现金出资人民币5,000 万元，占其 注册资本的100%。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012 年12 月28 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告2

关于调整天津星马汽车有限公司内部股权关系的议案

各位股东及股东代表：

天津星马汽车有限公司（以下简称“天津星马”）现为本公司的全资子公司。 为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外 部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有 的天津星马全部股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司，转让 价格为人民币9,000 万元整。本次股权关系调整后，天津星马将成为安徽星马专 用汽车有限公司的全资子公司。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年12 月28 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告3

关于调整湖南星马汽车有限公司内部股权关系的议案

各位股东及股东代表：

湖南星马汽车有限公司（以下简称“湖南星马”）现为本公司的控股子公司。 为进一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外 部资源，促进公司运营结构转型，突出“星马”专用车品牌效应，公司拟将持有 的湖南星马66.67%股权转让给本公司全资子公司安徽星马专用汽车有限公司， 转让价格为人民币2,527.76 万元整。本次股权关系调整后，湖南星马将成为安 徽星马专用汽车有限公司的控股子公司。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年12 月28 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告4

关于调整马鞍山福马汽车零部件有限公司内部股权关系的议案

各位股东及股东代表：

马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称“福马零部件”）现为本公司全 资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）的全资子公司。为进 一步加快推进公司重大资产重组完成后的业务整合工作，有效整合公司内外部资 源，减少管理层级，节约管理成本，优化内部股权结构，促进公司运营结构转型， 建立和完善专业化分工的母子公司两级法人体系，华菱汽车拟将持有的福马零部 件全部股权转让给本公司，转让价格为人民币10,000 万元整。本次股权关系调 整后，福马零部件将成为本公司的全资子公司。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年12 月28 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告5

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关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司 向控股股东借款的议案

各位股东及股东代表：

为加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周 转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简 称“华菱汽车”）拟根据业务发展需要适时向控股股东安徽星马汽车集团有限公 司（以下简称“星马集团”）通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8 亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他 附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该 笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过12 个月。

本次借款事项构成关联交易。具体内容详见2012 年12 月13 日在《中国证 券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公 司关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易的 公告》。

该议案属关联交易议案，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在 股东大会上对该议案的投票表决权。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年12 月28 日

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