Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jul 19, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议资料

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二〇一二年七月

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2012 年7 月23 日（星期一）上午9 时整

会议地点：公司办公楼三楼会议室

会议主持人：董事长刘汉如先生

会议表决方式：现场投票

会议议程：

• 一、主持人宣布本次股东大会开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《关于出资设立全资子公司安徽星马专用汽车有限公司的议案》。 （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于出资设立子公司马鞍山福亨汽车内饰有限公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 6、审议《关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的议案》。

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• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于注销子公司马鞍山华菱客车有限公司的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2012 年第二次临时股东大会现场投票

• 表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决。

• 八、监票人宣读现场投票表决结果。

• 九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十二、主持人宣布会议结束。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《华菱星马汽车（集团） 股份有限公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率

为原则，认真履行《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第一、二、 三项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；第 六项议案属关联交易议案，关联股东须回避表决。股东每一股股份享有一票表决 权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

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关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相 关规定，公司拟对《公司章程》第一百五十五条内容进行修订：

《公司章程》第一百五十五条原为： “公司在兼顾发展的合理资金需求、实 现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合 理的回报。

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。 （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%。

（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。”

现修订为： “公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开 增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

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公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10 股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更 既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

（五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（六）调整分红政策的条件和决策机制

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• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

• 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

• 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护

• 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

• 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

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以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2012 年7 月23 日

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议案报告2

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、中国证监会安 徽监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （皖证监函字【2012】140 号）文件的精神和《公司章程》等相关文件的规定， 公司制订了《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》。 具体内容详见2012 年7 月7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊 登的《公司利润分配政策及未来三年（2012 年—2014 年）股东回报规划》。

公司独立董事就股东回报规划事宜发表如下独立意见：本次股东回报规划的 制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、 股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极 的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）

各位股东及股东代表：

本公司第四届董事会第十五次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《公司非公开发行股票预案》，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号），结合公司实际情况现对 《公司非公开发行股票预案》进行修订，本次修订的内容包括增加披露利润分配 政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3 年现金分红金额及比例、未 分配利润使用安排情况，并作为“重大事项提示”；披露公司2011 年度利润分 配方案实施后，本次非公开发行底价调整为10.55 元/股。公司敬请投资者关注 上述情况。修订后的预案内容详见2012 年7 月7 日在《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司非公开发行 股票预案（修订稿）》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 议案报告4

关于出资设立全资子公司安徽星马专用汽车有限公司的议案

各位股东及股东代表：

基于公司发展战略的考虑，为发挥公司本部决策和风险控制功能，有效整合 公司内外部资源，促进公司运营结构转型，建立和完善专业化分工的母子公司两 级法人体系，突出“星马”专用车品牌效应，本公司以自有资金在安徽省马鞍山 经济技术开发区出资设立全资子公司。新设公司名称为：“安徽星马专用汽车有 限公司”；公司性质为：有限责任公司。新设公司经营范围为：专用汽车（不含 小轿车）、汽车配件生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所 需原辅材料、设备仪器及零部件进口；货物运输、机动车辆保险。安徽星马专用 汽车有限公司注册资本为人民币12,000 万元，本公司以现金出资人民币12,000 万元，占其注册资本的100%。新设公司将整合公司专用车的研发、生产及销售 等业务。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告5

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关于出资设立子公司马鞍山福亨汽车内饰有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加大重卡和专用汽车零部件的开发，加强公司零部件配套能力，完 善公司产品产业链，公司同意子公司马鞍山福马汽车零部件有限公司（以下简称 “福马公司”）出资设立控股子公司。新设公司名称为：“马鞍山福亨汽车内饰 有限公司”；注册地址为：安徽省马鞍山经济技术开发区；公司性质为：有限责 任公司。新设公司经营范围为：研发、生产及销售汽车内外装饰件，汽车滤清器、 组合仪表、灯具、天窗、后视镜；研发、生产及销售摩托车、电动车、家电、建 材、玩具、工业容器的相关塑料制品。马鞍山福亨汽车内饰有限公司注册资本为 人民币4,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币2,400 万元，占其注册资本 的60%；长亨汽配工业（昆山）有限公司以现金出资人民币1,600 万元，占其注 册资本的40%。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告6

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关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为加大市场开拓力度，扩大产品销售，保持公司在行业中的领先地位，同时 满足客户融资租赁专用车、重卡等需求，本公司全资子公司福瑞投资贸易有限公 司（香港）与本公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司共同出资设立“上海徽 融融资租赁有限公司”。新设公司注册地址为：上海市徐汇区；公司性质为：有 限责任公司（中外合资）。新设公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向 国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。上海 徽融融资租赁有限公司注册资本为人民币26,000 万元，其中福瑞投资贸易有限 公司（香港）以现金出资人民币2,600 万元，占其注册资本的10%；安徽星马汽 车集团有限公司以现金出资人民币8,500 万元，占其注册资本的32.69%；其他 非关联方以现金出资人民币合计14,900 万元，合计占其注册资本的57.31%。

本次出资设立公司构成关联交易。具体内容详见2012 年7 月7 日在《中国 证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的 《公司关于出资设立上海徽融融资租赁有限公司暨关联交易的公告》。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

议案报告7

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关于注销子公司马鞍山华菱客车有限公司的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步整合业务资源，做大做强专用车和重卡的主营业务，积极调整 子公司的布局与分工，提高管理效率，降低运营成本，公司决定注销子公司马鞍 山华菱客车有限公司。马鞍山华菱客车有限公司系由本公司子公司马鞍山福马汽 车零部件有限公司（以下简称“福马公司”）和自然人王锡涛共同出资设立的有 限责任公司，注册资本为人民币2,000 万元，其中福马公司以现金出资人民币 1,020 万元，占其注册资本的51%，自然人王锡涛以现金出资人民币980 万元， 占其注册资本的49%。2009 年8 月25 日，马鞍山福马客车有限公司在当涂县工 商行政管理局完成了工商设立登记。

以上议案，提请股东大会审议。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2012 年7 月23 日

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