Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Mar 4, 2012

安徽星马汽车股份有限公司

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2012 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一二年三月八日

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2012 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2012 年3 月8 日（星期四）下午14:00 时整

网络投票时间：2012 年3 月8 日（星期四）上午9:30—11:30 和下午13:00— 15:00

现场会议地点：公司办公楼三楼会议室

现场会议主持人：董事长沈伟良先生

会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股

• 份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 2、审议《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 3、审议《关于变更公司名称的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 4、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 5、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

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• 6、逐项审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 7、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 8、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 9、审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体

• 事宜的议案》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

• 五、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。

• 六、董事会秘书金方放先生宣读公司2012 年第一次临时股东大会现场投票

• 表决办法及推选确定计票、监票工作人员。

• 七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。

• 八、暂时休会，等待网络投票结果。

• 九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。

• 十、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

• 十一、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

• 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

• 十三、主持人宣布会议结束。

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2012 年第一次临时股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会第三、四、 五、六、七、八、九、十项议案属特别议案，须由出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

安徽星马汽车股份有限公司 2012 年3 月8 日

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议案报告1

关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司募集资金的使用与管理，加强内部监督与控制，切实保护投资者 的合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规，结合公司的 实际情况，修订了《公司募集资金管理办法》。

具体内容详见2012 年2 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司募集资金管理办法》（2012 年2 月修订）。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2012 年3 月8 日

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议案报告2

关于修订《公司关联交易决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步加强公司关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东及债权人的合法权益，保护中小投资者的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际，修 订了《公司关联交易决策管理制度》。

具体内容详见2012 年2 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登的《公司关联交易决策管理制度》（2012 年2 月修订）。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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议案报告3

关于变更公司名称的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司与安徽华菱汽车有限公司的重大资产重组工作已经实施完成，为进 一步扩大品牌效应，提升品牌影响力，公司拟将名称变更为“华菱星马汽车（集 团）股份有限公司”。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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安徽星马汽车股份有限公司 议案报告4

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司名称发生变更，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订： 章程第六条原为：“公司注册名称：

中文名称：安徽星马汽车股份有限公司

英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.”。 现修订为：“公司注册名称：

中文名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

英文名称：HUALING XINGMA AUTOMOBILE （GROUP）CO.,LTD.”。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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安徽星马汽车股份有限公司 议案报告5

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会通过 对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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议案报告6

关于公司非公开发行股票发行方案的议案

各位股东及股东代表：

公司本次非公开发行股票的方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过18,000 万股（含18,000 万股）。投资 者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低 于发行后安徽星马汽车集团有限公司直接和通过马鞍山华神建材工业有限公司 间接持有本公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资 金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合 法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告 日2012 年2 月22 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于10.92 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总

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量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于 本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。 若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价 作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后， 由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得上市交易或转让。

（七）本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下二个项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产3 万台重型载货汽车项目	118,363	59,000
2	年产5 万台重型车发动机项目	173,053	132,000
合计		291,416	191,000

本次募集资金投入的二个项目的实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽 车有限公司。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司 按照相关法律、法规的程序予以置换。

（八）本次发行股票的上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

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（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月

内有效。

以上议案，提请股东大会进行逐项审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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安徽星马汽车股份有限公司 议案报告7

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

《公司非公开发行股票预案》已经公司2012 年2 月20 日召开的第四届董事 会第十五次会议审议通过。具体内容详见2012 年2 月22 日在《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《安徽星马 汽车股份有限公司非公开发行股票预案》。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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议案报告8

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案

各位股东及股东代表：

《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司2012 年2 月20 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见2012 年2 月22 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上刊登的《安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票募集 资金使用可行性分析报告》。

以上议案，提请股东大会进行逐项审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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议案报告9

公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，本公司董事会出具了《前次募集资金使用情 况报告》。华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012]0496 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2012 年3 月8 日

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议案报告10

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关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股 东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限 于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 其中包括本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起 止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、授权董事会就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关 政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市 场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际 使用金额；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、 修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

• 8、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据

• 政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行 相关事宜；

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9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

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