Hanma Technology Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 25, 2011

安徽星马汽车股份有限公司

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2010 年度股东大会会议资料

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二〇一一年六月

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2010 年度股东大会会议议程

会议时间：2011 年6 月28 日（星期二）上午9 时整

会议地点：公司办公楼三楼会议室

会议主持人：董事长沈伟良先生

会议表决方式：现场投票

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

• 二、主持人介绍参加会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总

• 数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。

• 三、主持人宣读股东大会会议规则。

• 四、审议议案。

• 1、审议《公司2010 年度董事会工作报告》。

• （报告人：董事长沈伟良先生）

• 2、审议《公司2010 年度监事会工作报告》。

• （报告人：监事会主席汪竹焰先生）

• 3、审议《公司独立董事2010 年度述职报告》。

• （报告人：独立董事王曦先生）

• 4、审议《公司2010 年度财务决算报告》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

• 5、审议《公司2010 年度利润分配预案》。

• （报告人：财务负责人范春霞女士）

• 6、审议《公司2010 年年度报告全文及其摘要》。

• （报告人：董事会秘书金方放先生）

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7、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011 年度审计机构的议案》。

（报告人：董事会秘书金方放先生）

8、审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告和备考 审计报告的议案》。

（报告人：董事会秘书金方放先生）

9、审议《关于修订〈公司关联交易决策管理制度〉的议案》。

（报告人：董事会秘书金方放先生）

10、审议《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的 议案》。

（报告人：董事会秘书金方放先生）

五、股东审议大会文件并进行大会发言。

六、董事会秘书金方放先生宣读公司2010 年度股东大会现场投票表决办法 及推选确定计票、监票工作人员。

七、大会进行现场投票表决。

八、监票人宣读现场投票表决结果。

九、董事会秘书金方放先生宣读本次股东大会决议。

十、上海市锦天城律师事务所律师宣读本次股东大会法律意见书。

十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十二、主持人宣布会议结束。

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2010 年度股东大会会议规则

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司股东大会规则》（2006 年修订），特制订如下会议规则：

一、本公司严格执行《中华人民共和国公司法》和《安徽星马汽车股份有限 公司章程》等法律、法规，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《安徽星马汽车股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东 必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。

五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记 表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述 观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进 行表决时，股东不再进行大会发言。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。大会的普通议案进行普通表决， 由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。大会的特别议案，须由出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东每一股股份享有一票表决权。 审议关联交易议案时，关联股东须回避表决。

八、本公司聘请上海市锦天城律师事务所律师为本次股东大会现场见证，并 出具法律意见书。

九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理， 以保护公司和全体股东的利益。

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议案报告1

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2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受安徽星马汽车股份有限公司董事会的委托，向各位作《公司2010 年度 董事会工作报告》，请予以审议。

2010 年，随着国家4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴 规划、装备制造业振兴规划的颁布实施和国家提出的“提高水泥散装率、发展商 品混凝土”及保护环境政策的逐步落实，推动了混凝土机械行业的快速发展，公 司产品市场需求旺盛。

面对持续向好的经营形势，公司紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势” 这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施， 不断增强应对市场变化的意识和能力，充分利用并购重组、结构调整的行业机遇， 灵活调整生产经营策略，积极开拓市场，通过加强内部管理和成本费用控制，提 高工艺装备水平，加大新产品研发投入，完善营销网络、金融按揭网络和售后服 务网络建设，利用品牌优势和规模优势，进一步巩固和强化了公司在行业中的优 势地位。2010 年公司产销规模和经营效益均创出历史最好水平，综合竞争力不 断增强，开创了跨越式发展的新局面。

2010 年，公司整体运行态势良好，经营业绩呈现快速增长势头。全年公司 实现营业收入397,446.44 万元，较上年增长49.97％；实现净利润26,779.40 万元，较上年增长223.32％。

《公司2010 年度董事会工作报告》，已经公司2011 年4 月8 日召开的第四 届董事会第十次会议审议通过，其内容详见《公司2010 年年度报告全文》第八 部分“董事会报告”章节和《公司2010 年年度报告摘要》第六部分“董事会报 告”章节。《公司2010 年年度报告全文及其摘要》于2011 年4 月9 日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

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以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月28 日

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议案报告2

安徽星马汽车股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2010 年，公司监事会按照法律、法规和《监事会议事规则》积极开展工作。 公司全体监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大事项、 财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

《公司2010 年度监事会工作报告》，已经公司2011 年4 月8 日召开的第四 届监事会第七次会议审议通过，其内容详见《公司2010 年年度报告全文》第九 部分“监事会报告”章节和《公司2010 年年度报告摘要》第八部分“监事会报 告”章节。《公司2010 年年度报告全文及其摘要》于2011 年4 月9 日刊登在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司监事会 2011 年6 月28 日

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议案报告3

安徽星马汽车股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

2010 年，公司全体独立董事本着对全体股东负责的态度，严格按照法律、 法规、《独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽 职，认真履行自己的职责。积极并认真审议公司董事会和股东大会的各项议案， 对公司的战略发展、关联交易、对外担保和重大资产重组等事项发表了独立意见， 维护了公司关联交易的公平性和公正性，保证了董事会决策的科学性和客观性， 为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用，切实地维护了广大中小 股东的利益和公司自身的利益。

《公司独立董事2010 年度述职报告》，已经公司2011 年4 月8 日召开的第 四届董事会第十次会议审议通过，其内容详见《公司2010 年年度报告全文》第 六部分“公司治理结构”章节。《公司2010 年年度报告全文》于2011 年4 月9 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年6 月28 日

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议案报告4

安徽星马汽车股份有限公司

2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

《公司2010 年度财务决算报告》，已经公司2011 年4 月8 日召开的第四届 董事会第十次会议审议通过，其内容详见《公司2010 年年度报告全文》第三部 分“会计数据和业务数据摘要”章节和第十一部分“财务会计报告”章节。《公 司2010 年年度报告全文》于2011 年4 月9 日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，敬请查阅。

以上报告，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月28 日

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议案报告5

安徽星马汽车股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2010 年度实现净利 润267,793,997.20 元，加上年初未分配利润158,943,015.34 元，扣除公司按照 有关规定提取的法定盈余公积25,068,607.72 元，公司2010 年年末未分配利润 为401,668,404.82 元。

1、董事会提议公司2010 年度拟不进行利润分配。鉴于公司年产10000 辆专 用汽车扩能改造项目已经开始实施，同时公司发行股份购买资产暨关联交易事项 已经2011 年2 月28 日召开的中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会2011 年第4 次工作会议审核有条件通过。为保证公司年产10000 辆专用汽 车扩能改造项目的资金需求和加快推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易 的后续工作，公司董事会经研究决定，公司2010 年度拟不进行利润分配。

2、董事会提议公司2010 年度拟不进行资本公积转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月28 日

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议案报告6

关于审议《公司2010 年年度报告全文及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，由我向各位作《关于审议<公司2010 年年度报告全文及 其摘要>的议案》的报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2010 年 年度报告全文》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月28 日

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议案报告7

关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司

为本公司2011 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

华普天健会计师事务所（北京）有限公司与本公司合作多年，有着良好的合 作关系。该所具有证券从业资格，系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名 会计师事务所，为加强公司的财务管理及公司相关定期报告的审计工作，根据《公 司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，董事会提议继续聘请 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2011 年度审计机构，并提请 股东大会授权董事会根据全年工作量确定其费用。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2011 年6 月28 日

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议案报告8

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易

相关审计报告和备考审计报告的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行股份购买资产暨关联交易的总体方案为：公司拟向安徽星马汽 车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公 司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资 有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）发 行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”） 100％股权。本次交易完成后，华菱汽车将成为公司的全资子公司。

公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项已经2011 年2 月28 日召开的中 国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011 年第4 次工作会议审 核有条件通过。为顺利推进公司本次发行股份购买资产暨关联交易后续工作，华 普天健会计师事务所（北京）有限公司为华菱汽车出具了会审字[2011]3650 号 《审计报告》，为本公司出具了会审字[2011]3646 号《备考审计报告》。公司董 事会拟将上述相关审计报告和备考审计报告用于本次发行股份购买资产暨关联 交易的信息披露材料并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年6 月28 日

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议案报告9

关于修订《公司关联交易决策管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步加强公司关联交易管理，规范关联交易决策程序，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东及债权人的合法权益，保护中小投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的规定，结合公司实际，特修订 本制度对公司的关联交易予以规范。

具体内容详见2010 年6 月19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 刊登的《公司关联交易决策管理制度》及其摘要。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2011 年6 月28 日

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议案报告10

关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务

合作协议的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品 的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司 调整了与中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有限公司安徽省分行、广东 发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、 徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行六家商 业银行的本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。

1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、交通银行股份有 限公司安徽省分行、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有 限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份 有限公司科技支行六家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合 贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长 为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币385,000 万元，本公司提供回购担保。

2、根据调整后的有关协议，公司今后将不再为客户因购买本公司所生产的 专用车辆而在交通银行股份有限公司安徽省分行办理的按揭贷款提供连带责任 担保。

为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还 贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登 记，抵押权人为上述六家商业银行。

以上议案，提请股东大会审议。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

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