HANKOOK SHELL OIL CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 7, 2024

주주총회소집공고 2.9 한국쉘석유 주식회사

주주총회소집공고

2024년 11월 7일
회 사 명 :	한국쉘석유주식회사
대 표 이 사 :	라머스예룬피터
본 점 소 재 지 :	부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)
	(전 화) 051-620-5133
	(홈페이지) www.shell.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시담당 이사	(성 명) 김미경
	(전 화) 051-620-5107

주주총회 소집공고(제64기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제14조에 의하여 제64기 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라 며, 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하를 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 의거하여 본 전자공고 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 다 음 - 1. 일 시 : 2024년 11월 22일 (금) 오전 10시 2. 장 소 ; 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩 1층 중회의실 (지하철, 2,5호선 충정로역 하차)

3. 회의 목적사항 가. 보고 사항 : 감사 보고 나. 부의 안건 : ■ 제1호 의안 : 사내이사 이승봉 선임의 건◇ 후보자에 관한 사항

성 명	생년월일	사외이사 여부	최대주주와의 관계	추천인	체납사실 여부	부실기업 임원 재직 여부	법령상 결격사유 유무
이승봉	1966.11.30	부	쉘그룹 임원	이사회	부 (해당사실없음)	부 (해당사항없음)	무 (해당사항없음)

◇ 후보자의 주요 약력

성 명	주된 직업	주요 약력	해당법인과 최근3년간 거래내역
이승봉	쉘그룹 임원	2022~ 현재) 한국쉘석유주식회사 직매판매 본부장2013~2022) 한국쉘석유주식회사 대리점판매 본부장2009~2012) 한국쉘석유주식회사 B2C부문 직매 및 대리점판매 총괄본부장 2005~2009) 한국쉘석유주식회사 마케팅 매니저	해당사항 없음.

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조4에 의거 경영참고사항은 당사의 본.지점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) ※ 신분증 미지참시, 주주총회 입장이 불가하오니 유의바랍니다. - 대리 행사 : 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 유의하시기 바랍니다. 6. 기타사항 상법 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 1% 이하를 소유한 주주에 대한 주주총회 소집 통지는 본 전자공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
사내이사라머스예룬피터 (출석률:100%)	기타비상무이사주영규(출석률:100%)	기타비상무이사에롤아시요(출석률:100%)	기타비상무이사임차이링(출석률:100%)	사외이사최창기(출석률:100%)	사외이사김형정(출석률:100%)	사외이사오태현(출석률:100%)
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찬반 여부
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1차	2024.02.22	가. 2023년 경영성과 보고 나. 내부회계관리제도 운영실태보고 다. 1) 재무제표, 영업보고서 승인 2) 이익잉여금처분계산서 승인 라. 이사후보자 추천 마. 감사위원회 위원 후보자 추천 바. 이사 보수한도 사. 제63기 정기주주총회 개최 결의	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	이사의 성명
사내이사라머스예룬피터 (출석률:100%)	기타비상무이사주영규(출석률:100%)	기타비상무이사에롤아시요(출석률:100%)	기타비상무이사구하이유(출석률:67%)	사외이사김인숙(출석률:100%)	사외이사김형정(출석률:100%)	사외이사오태현(출석률:100%)
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찬반 여부
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2차	2024.04.30	가. 2024년 1분기 경영성과 설명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3차	2024.07.16	가. 2024년 중간배당으로 주당 2,000원의 현금배당 지급	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4차	2024.08.14	가. 2024년 2분기 경영성과 설명의 건	가결	찬성	찬성	찬성	-	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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감사위원회	최창기 (사외이사)오태현 (사외이사)김형정 (사외이사)	2024.02.14	가. 2023년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고사항	가결
오태현 (사외이사)김형정 (사외이사) 김인숙 (사외이사)	2024.04.25	가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고사항	가결
오태현 (사외이사)김형정 (사외이사) 김인숙 (사외이사)	2024.08.12	가. 2024년 Korea Audit & Assurance Program 검토 나. 내부감사에 관한 검토 다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무 감사에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타 보고 및 의결사항	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
등기이사	4	-	298,887	74,722
사외이사	3	-	30,000	10,000
계	7	1,000,000	328,887	46,984

※ 상기 지급총액은 2024년 6월말기준이며,등기이사 보수총액은 비상근이사는 제외하고 상근이사(사내이사)의 보수로 지급된 것입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
Shell Marine Product Ltd. (최대주주의 특수관계인)	매출 및 기타매입	2024.1.1~2024.6.30	400	23.5%
Shell Lubricants Supplying Company B.V.(최대주주의 특수관계인)	매입	2024.1.1~2024.6.30	249	14.6%
Shell International Petroleum Co., Ltd. (최대주주의 특수관계인)	기타 매입 및 매출	2024.1.1~2024.6.30	61	3.5%

※ 상기 비율은 2024년 당반기 매출액 1,703억원에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성윤활유 사용의 가장 큰 목적은 기계의 마찰면에 생기는 마찰력을 줄이거나 마찰면에서 발생하는 마찰열을 분산시켜 기계등의 손상을 막아주는 데 이를 감마작용이라하며 윤활유에있어서 가장 중요한 기능이라 할 수 있습니다. 또 다른 목적으로 기계작동으로 인해 발생하는 열을 냉각시키는 냉각작용, 밀봉작용, 방청작용, 하중의 분산작용, 청정분산작용 등이 있습니다. 윤활유를 금속면에 넣음으로써, 타버리거나 마모되는 것을 방지할 수 있으며동력의 소비를 적게 하여 기계의 효율도 좋게 하는 장점도 있습니다. 따라서 윤활유는 대부분의 금속 및 기계에서 사용되고 있으며, 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용, 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유를 원료로 하여 사용 목적에 알맞은 성능을 갖게 하기 위해 각종 첨가제를 가한 것이며, 윤활 작용을 필요로 하는 기계 요소가 여러 가지이고 기계가 작동하는 조건 또한 다양하기 때문에 윤활유의 종류는 매우 다양하다고 볼 수 있습니다.윤활유는 그 특성상 일정 기간 사용후 교체해야 하는 소모성 제품에 속하기 때문에 산업 경기의 영향을 많이 받는 품목입니다. 그 때문에 윤활유는 시장의 큰 부분을 차지하는 제조업의 경기 및 가동률과 매우 밀접한 관계를 갖는 특성이 있습니다. 또한 선박, 해운 및 자동차 산업의 경기 상황과도 밀접한 연관이 있다고 볼 수 있습니다.

윤활유는 국내 석유제품 수요의 3% 정도에 불과하나, 그 동안 국가 기계산업 발전에 중요한 역할을 담당해 왔습니다. 윤활유의 종류로는 자동차용 엔진오일(가솔린,디젤용 등), 터어빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 냉동기유 등이 있습니다. 자동차, 산업설비 및 장치의 기술이 크게 진보되고 운전조건이 가혹해짐에 따라 윤활유의 기술 발전 또한 급속도로 이루어져 왔습니다.따라서 다양한 악조건의 상황에서도 견딜 수 있는 고성능, 고품질의 윤활유가 개발되고 있음과 동시에 환경 친화적인 제품 개발과 폐유의 회수 처리 등 환경 오염을 최대한 줄이고자 하는 노력이 병행되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(단위 : 백만리터)

구분	2023		2022		2021		2020
물량	증가율	물량	증가율	물량	증가율	물량	증가율
윤활유 (내수)	1,098	0.27%	1,095	6.5%	1,028	5%	979	-5.2%

※ 자료근거 : 한국윤활유공업협회 "윤활유 수급통계자료" 참조

(3) 경기 변동의 특성윤활유 산업은 전반적인 시장의 경기 상황과 매우 밀접한 관계에 있으며, 경제 성장 및 기계 공업의 발전에 따라 소비의 증감이 매우 유동적이라 할 수 있습니다.경제가 성장할수록 윤활유 수요도 증가하지만 반대로 경기하강 시점에는 사용량의 감소로이어지는 특성이 있습니다. 글로벌 외환위기 등 이후 경기 침체가 지속되면서 윤활유를 절약하는 심리가 커진 반면 자동차 회사 및 윤활유 제조사의 품질 향상은 계속 되어 윤활유 수요는 산업 경기의 대폭적인 회복이 이루어 지지 않는 한 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 또한 계절적 요인으로 보면 혹한기 및 혹서기에는 전반적인 제조업의 가동률 저하의 사유로 판매의 감소 요인이 될 수 있습니다.

(4) 국내시장여건국내 윤활유 시장은 윤활유 제조업체 간의 경쟁 심화로 인해 실질적인 공급초과인 상황입니다. 당사는 품질 및 글로벌 브랜드 이미지를 기반으로 고객만족을 위한 서비스 차별화와 기존의 고객들과의 판매 유지 및 신규 거래처 확보 등을 매우 중요한 비지니스 요소로 판단하고 있습니다. 따라서 지속적이고 즉각적인 기술지원으로 고객들로 하여금 제품의 신뢰성을 가지기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성윤활유 원료의 대부분을 차지하는 윤활기유(Base oil) 는 국내 기유와 수입 기유를 공급상황에 따라 적절히 조정하여 구매하고 있으며, 첨가제(Additive)는 대부분이 수입되고 있습니다. 윤활기유(Base oil) 가격은 원유 가격의 흐름에 따라 기간을 두고 연동이 되지만 최근에는 원유 가격과는 별개로 윤활기유에 대한 국제시장의 수요 공급 상황에 따라서 가격의 변동이 심하게 작용하는 특성을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2024년 상반기 제조업 성장세의 둔화로 인해 윤활유 시장 전체의 산업유 및 그리스의 수요는 감소하였습니다. 이러한 국내 시장여건 하에서도 당사의 올해 상반기 실적은 전년 동기대비 증가하였습니다. 상반기 영업이익은 프리미엄 제품 판매확대 및 안정적인 영업활동으로 인해 전년 동기 대비 10% 증가하였으며, 매출액은 6% 증가한 170,273 백만원, 당기순이익은 5% 증가한 21,682 백만원을 달성하였습니다.

천연가스에서 추출한 고연비 친환경 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화하고 고급 대형차와 수입차 시장 등 프리미엄 제품 판매에 집중하고 있습니다. 또한 Shell Group 은 친환경 윤활유 전문회사인 파놀린을 인수하여 최근 부각되고 있는 ESG 경영과 연계하여 발전소 및 철도건설 산업 부분에서 새로운 비즈니스를 개척하고 있으며, 데이터센터용 침지식 액상 냉각제와 친환경 변압기유를 생산하는 Midel과 Mivolt를 인수하여 지속적으로 사업 영역을 확대하고 있습니다

당사는 표준화 및 KS인증 활동을 통해 산업 발전 및 국가 경쟁력에 큰 기여를 한 기업으로 인정받아 2023년 세계 표준의날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 '2023 대한민국 KS명가'에 선정되었습니다. 또한 30년 연속 ISO 9001/ITF16949를 인증 및 20년 연속 ISO14001을 인증을 받았습니다.한국쉘석유는 2024년 4월 23일부로 부산공장 15년 무재해 기록달성하였을 뿐만 아니라 지난 6월에는 경실련이 주관하는 '좋은기업상' 시상에서 금속.비금속.화학업 부문에서 사회공헌과 소비자 보호 등 사회적 책임 및 윤리경영 활동을 인정받아 최우수기업에 선정되었습니다. 한국쉘석유는 보건, 안전 및 환경을 최우선의 가치로 인식하고 실천하고 있으며 지역사회의 현장에서 고객과의 깊은 신뢰로 이어져 오고 있습니다.

(2) 시장점유율

(단위:백만원)

구 분	2023년	2022년	2021년	2020년
매출액	320,486	301,642	241,388	200,335

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재합니다.

(3) 시장의 특성

자동차용 윤활유의 경우, 경제성장이 둔화되고 대중교통 수단이 갈수록 편리해짐에 따라 승용차 이용을 자제하고 대중교통수단으로 전환되고 있음에 따라 자동차 주행거리가 감소하고 윤활유 품질 향상에 따른 윤활유 교체주기가 길어지고 있습니다. 자동차의 연비 개선, 하이브리드 자동차의 증가 등의 복합적인 원인으로 자동차용 윤활유 수요는 성장에 한계를 보이고 있어 고급 윤활유 제품판매를 확대하기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 비지니스의 전망에 맞추어 공장내 주요 설비를 개축하는 공사 프로젝트가 2024년 1분기부터 시작하여 2025년 1분기까지 진행될 예정입니다. 그 프로젝트가 완료되면 생산 능력이 향상되어 비지니스의 성장에 발빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

- 시장상황에 대한 적절한 대응 및 효율성 극대화를 위하여 위와 같이 판매조직을 구성하여 운영하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

제1호 의안 : 사내이사 이승봉 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이승봉	1966.11.30	부 (해당없음)	부 (해당없음)	쉘그룹 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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이승봉	쉘그룹 임원	2022~현재 2013~2022 2009~2012 2005~2009	한국쉘석유주식회사 직매판매 본부장한국쉘석유주식회사 대리점판매 본부장한국쉘석유주식회사 B2C부문 직매 및 대리점판매 총괄본부장한국쉘석유주식회사 마케팅 매니저	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이승봉	부 (해당사실없음)	부 (해당사항없음)	무 (해당사항없음)

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자인 이승봉은 30년이상 당사에 근무해 오면서 마케팅, 대리점 판매, B2C 판매, 직매 판매 담당 임원을 역임하며 경영 전반에 대한 전문성을 바탕으로 성과 창출에 기여해오고 있습니다. 시장의 변화에 발빠르게 대응하기 위해 회사의 비전을 수립하여 회사의 경쟁력을 높이고, 지속적인 신규시장 개발 및 안정적인 성장을 통해 성과를 창출하여 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

확인서 확인서_이승봉.jpg 확인서_이승봉

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 제출 및 통지는 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 공시를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

◈ 소집통지에 관한 사항 상법 제542조의4 및 당사 정관 제16조에 의거하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이하를 소유한 소액주주에 대한 주주총회 소집 통지는 본 전자공고시스템에 공고함으로써 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. ◈ 의결권 행사방법에 관한 사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임하여 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. ◈ 주주총회 참석시 준비물 - 직접 행사 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참) ※ 신분증 미지참시, 주주총회 입장이 불가하오니 유의바랍니다. - 대리 행사 : 대리인의 신분증, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할 수 있으니, 유의하시기 바랍니다.